DOLLAR GENERAL CORPORATION

添付ファイル10.2

[2022年8月から新たな非従業員取締役(年間奨励を除く)を奨励するためのRSU奨励プロトコルフォーマット]

ドル本社

制限株式単位奨励協定

本プロトコル(本“プロトコル”)の日付は[___________]授出日“(”授出日“)は、テネシー州の会社(以下、”当社“と呼ぶ)のDollar General Corporationと、本文書署名ページに掲載されている自社従業員取締役でない個人(以下、”授受者“と呼ぶ)とが締結されている。本プロトコルで使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、この計画が時々改訂される可能性があるので、ドル本社2021年株式インセンティブ計画に示される意味を有するべきである(以下、“計画”と略す)。

考慮すると、会社は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる計画を実行することを望んでいる

この計画を委任管理する取締役会報酬委員会(又はその正式に許可されたグループ委員会)又は取締役会が、本稿で規定する制限的な株式単位を譲渡者に付与することを決定したことを考慮して、当社及びその株主に最も有利であり、これについて当社及び以下に署名することを指示した上級者に上記制限株式単位を発行することを通知した

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とここで確認した他の良好かつ価値のある対価格，受領書，十分性を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.制限株式単位を付与します。良好かつ価値のある代価をもって，授与の日から会社はまず受授人に授与する[___________]本協定に規定されている条項及び条件に基づいて制限株式単位を購入する。各“制限株式単位”は、帰属および本プロトコルに規定された他の条件を満たした後に1株を取得する権利を表す。制限株式単位は、本法第2項の規定により付与された場合は、没収してはならない。

2.帰属。

(A)以下第2(B)節に別途規定があるほか、授権者が授権日から1周年(“帰属日”)が取締役会メンバーを継続し、限定株式単位が没収されていない限り、限定株式単位は授出日(“帰属日”)が帰属及び没収不可となる。

(B)上記第2(A)節の規定があるにもかかわらず、制限株式単位の前に終了、没収又は帰属及び没収できない範囲内である：(I)被授権者が受授者の死去、障害(以下に定義する)又は自発的に取締役会を離れて取締役会メンバーにならない場合、譲渡者が帰属日に依然として取締役会メンバーである場合、当該等の死亡、障害又は自発的に取締役会を離れた後、100%が帰属及び没収可能でない制限された株式単位となるべきである。及び(Ii)引受人が制御権変更日まで取締役会メンバーを務めている限り、帰属していない制限付き株式単位の100%は、制御権変更直前に帰属及び没収することができない

(C)本プロトコルについては，障害は規則409 a(A)(2)(C)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(D)本プロトコルについては、制御権変更に関するイベントが自社所有権または実際の制御権の変更または当社の大部分の資産所有権の変更(Treasの定義による)を構成している場合にのみ、引受人に対して制御権変更が発生したとみなす(定義は本計画参照)。登録する.第一百四十九Aの三第一項第五号。

3.普通株式を取得する権利。

(A)は、第2節に従って帰属および没収不可能な制限株式単位数となった株式(“RSU株式”)が、帰属日または引授者の死亡または障害、制御権変更または取締役会サービス終了時(ただし、RSU株式が終了時に帰属することに限定される)に相当する場合には、授与者または(例えば、故)引授者の遺産を支払う必要があるしかし、もし、引受人が授授者を提供するRSU賞状遅延選択表の規定に従って適時かつ有効な撤回不能選択を行った場合、引受人が全部または任意の部分に帰属したRSU株式(当該株、“繰延株式”)を遅延し、授出日前に当社に提出する場合、任意の繰延株式は、引受人が当該RSU賞状遅延選択表に従って選択した期日に支払うべきであるか、または引受人の身体または障害または制御権が変更されたとき(例えば、より早い)に支払うべきである。

(B)上記第3(A)節に従って授権者に任意のRSU株式又は繰延株式を支払う任意の日に、当社は、引受人又は引授者の法定代表又は(例えば、受授者の故)引授者の指定受益者又は(例えば)引授者の遺産代理人に株式又は当社帳簿及び記録上に当該RSU株式又は繰延株式を発行する証拠を交付しなければならず、当該RSU株式又は繰延株式は、受授者の名義で登録されなければならない。

(C)RSU株式または繰延株式は、以前に許可されていたが発行されていない株式または発行済み株式であってもよく、これらの株式は、その後、当社によって再買収された。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。

(D)既存の限定株式単位の金を支払うために、全株式のみを交付することができる。既存の制限株式単位(任意の追加制限株式単位又は以下第4節に従って配当から差し引かれた延期株式を含む)が断片的株式を含む場合、RSU株式又は延期株式が引受人に支払われた日には、当該断片株式は、引受人又は引受人の法定代表者に支払われ、承継者が死亡した場合は、受授者の指定受益者に支払われ、又は指定受益者が指定されていない場合は、受授者の遺産代理人に支払われ、金額は、その支払日の当該断片的株式の公平な時価に等しいか、又は、その支払日が週末、休日又は他の非取引日に該当する場合、支払い前の最近の取引日にその断片的な株式の公平な市価を支払う。

4.配当等価物。当社がその株式について任意の一般配当金(現金、株式又はその他の財産を問わず)を支払う場合は、株主に配当金を支払う日には、承継者が保有する未帰属制限株式単位数及び引受人が受け取る権利のある繰延株式数(ある場合)に基づいて、いずれの場合も引受人の入金に記入しなければならない

当該配当金の日付を記録し、当該配当金(又は当該配当金が株式又は他の財産の形態で支払われた場合、取締役会が誠実に決定した配当金公正価値)の金額を反映する追加制限株式単位又は繰延株式(例えば、適用される)を記録する。このような追加的な制限株式単位または繰延株式(誰が適用されるかに応じて)は、本契約のすべての条項および条件によって制限されなければならない。

5.譲渡可能性。(A)第2節の帰属前の制限株式単位によれば、(B)RSU株式又は延期株式は、第3節に従って交付される前、又は(C)その中の任意の権益又は権利又はその任意の部分、(I)授権者又はその権益相続人の債務、契約又は承諾、又は(Ii)任意の方法で、任意の方法で、譲渡、譲渡、売却、質権、担保、担保、抵当、押記又は任意の他の方法で処分してはならず、任意又は非自発的であるか、又は判決、徴税、差し押さえ、差し押さえにより処分してはならない。差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)およびその任意の意図された処置は無効で無効でなければならない。ただし、本条第5項は、遺言又は適用された世襲及び分配法による譲渡、又は委員会(又はその代表)が限られた場合に許可された他の譲渡を阻止してはならない。

6.管理局での継続サービスを受けます。本契約、本計画、または当社が授権者と締結した任意の他の合意は、引授者がいかなる権利を付与するか、または任意の特定の期間にわたって取締役会のメンバーを継続することを保証しません。

7.制限株式単位および繰延株式の調整。制限株式単位(及び本プロトコルにより交付されるべき任意のRSU株式及び繰延株式)は、本計画第8及び第9節の調整規定を遵守しなければならない。

8.税金。授権者はすべての責任を負わなければならないが、当社は一切責任を負わず、法律の規定を履行するには、当該等の制限された株式単位について支払う任意の連邦、州又は地方収入又はその他の税項のいかなる責任も、制限された株式単位の帰属及び任意のRSU株式又は繰延株式の交付を含む。本契約の下で株式単位の付与及び帰属を制限する課税事項(及びいかなる繰延株式の交付について任意の繰延選択の税務結果)についてそれ自身の税務顧問を求めることを提案した。

9.義務の制限。制限株単位は、当社又はその任意の付属会社の任意の特定資産を担保とすることができず、また、当社又はその任意の付属会社の任意の資産を、本契約項目の下で当社の義務を履行するために占有又は分配すべきものとして指定してはならない。また、当社は、引受人(又は引受人の指定実体)が株式を発行したり、株式を電子的に交付したりするいかなる遅延、株式の任意の紛失、又は株式の発行又は登録又は証明書自体の任意の誤り又は誤りによる損害については、当社は一切責任を負いません。

10.証券法。会社は、適用される証券法を遵守するために、適用される証券法を遵守するために、委員会(またはその代表)が合理的に要求する可能性のある書面陳述、保証および合意を委員会(またはその代表)の合理的な要求の形で行うことを要求することができ、RSU株式または繰延株式は、1933年の証券法(改正された“証券法”)およびその下の適用規則および条例によって許容される可能性があるものを除いて、1933年の証券法(改正された“証券法”)およびその下で適用可能な規則および条例によって許容されるものを除く限り、適用される証券法を含むが、これらに限定されない。保証人は会社の損失を賠償して保有します

当該者がRSU株式を売却または分配するか、または繰延株式を上述した陳述および合意に違反した場合、当社にいかなる損失、損害、支出または責任を与えることはないが、委員会(またはその被委員会代表)は、その合理的な情動権に従って、この陳述および合意の遵守および履行を保証し、会社法および任意の他の連邦または州証券法律または法規を遵守することを保証するために、合理的に必要と考えられる追加の行動をとることができる。制限株式単位、RSU株式、および繰延株式は、適用されるすべての法律、規則および法規、ならびに任意の政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。

11.通知します。本契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、その総法律顧問又はその指定者によって会社に渡されなければならず、授権者に発行された任意の通知は、会社が知っている引授者の最後の住所を、引受人が別に指示がない限り、承継者に送信しなければならない。本プロトコル第11条からの通知によれば、いずれか一方は、その後、異なるアドレスを指定して、本プロトコル項の下の通知を提供することができる。授権者への通知は、引受人が当時亡くなった場合は、受授者の遺産代理人に交付すべきであり、当該代理人は、先に第11条に基づいて当社の身分及び住所を書面で通知している。いずれの通知も、(A)面と向かって交付され、(B)密封された適切な封筒又はカバー内に収納され、上記住所に住所を明記し、米国郵政サービス機関によって定期的に維持されている郵便局又は分岐郵便局に保管されている。または(C)密封された良好な封筒または包装紙に入れられ、前述の住所のように、フェデックス、UPSまたは同様の非公共郵便配達人が定期的に維持するオフィス(前払い料金)に格納される。

12.法に基づいて行政する。法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、本協定条項の解釈、有効性、履行はデラウェア州の法律によって管轄される。本協定及び制限株式単位は、本規則の現在及び将来適用されるすべての規定によって制限されなければならない。本プロトコルの任意の条項がそのような規則条項と競合する場合、委員会は、本プロトコルの規定に適合するように本プロトコルを修正すべきであり、または何らかの理由で修正できない場合、本プロトコルの条項は無効で無効でなければならない。本計画10(C)節の規定はここで引用して参考にする.上記の規定があるにもかかわらず、本協定又は本協定の下の任意の支払い又は利益が本規則第409 A条を免除又は遵守できなかった場合、当社は引受人に対して一切責任を負わない。

13.見出し；代名詞ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。文脈に示すように，男性代名詞は陰性と中性，および単数と複数を含むべきである

14.計画の適用性。引受人に制限株式単位を支払った後に発行される制限株式単位及びRSU株式又は延期株式は、本計画のすべての条項及び規定を遵守しなければならないが、制限株式単位及び株式に適用される範囲を限度とする。本合意と本計画との間に何か衝突があれば、本計画の条項を基準としなければならない。

15.修正します。本プロトコルは，本計画の10節のみで修正可能である.

16.行政管理。委員会は、本計画および本プロトコルを解釈し、本計画、本プロトコル、および制限された株式単位の管理、解釈、および適用に一致するルールによって、これらの任意のルールを解釈または撤回する権利がある。委員会が取ったすべての行動および下されたすべての解釈と決定は最終決定であり、引受人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。メンバーがいない

委員会は、計画、本協定、または制限された株式単位がとる任意の行動または決定または解釈について個人的な責任を誠実に負うべきである。取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、いつでも及び時々委員会の計画及び本協定の下でのいかなる権利及び責任を行使することができる。

17.株主としての権利。引受人は、当社の株主ではなく、制限付き株式単位またはその任意の部分を支払った後に発行可能なRSU株式または繰延株式を支払うための任意の権利または特権を有していない。

18.仲裁。もし本合意当事者間で本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる論争も各当事者が友好的に解決できない場合、このような論争は合理的な期限内に1人の仲裁人によって各当事者によって選択された仲裁場所で強制的な仲裁を行い、連邦手続きと証拠規則を遵守し、最終的、唯一かつ最終的な方法で解決すべきである。このような仲裁手続きは、双方が他に約束がない限り、テネシー州ナッシュビル市内で行われなければならない。仲裁人の裁決は終局であり、本合意の各方面に対して拘束力があり、仲裁人の理由を盛り込んだ詳細な陳述を載せた書面裁決に基づいて下されなければならない。裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁人が別の決定がない限り，各当事者はそれぞれ弁護士費と費用を負担しなければならず，双方の当事者は仲裁人費用と仲裁庭費用を折半しなければならない

19.CLaw Back。制限された株式単位を徴収する条件として、授権者が制限された株式単位に関連する権利、支払いおよび利益を承認および同意することは、いくつかの特定のイベントが発生した場合には、証券および取引委員会または任意の適用国取引所の任意の規則または規則または任意の他の適用法律、規則または規則または取締役会または委員会が時々採択する単独の“回収”または補償政策の規定に従って、全部または一部の任意の減額、抹消、没収または補償を与える。引授者が補償を要求する際にRSU株式または繰延株式を所有しなくなった場合、受授者は、RSU株式または繰延株式を売却した日に相当する公平な時価の現金を回収することに同意する。

20.電子的に渡すことに同意します。授権者は、本プロトコル、RSU株式、繰延株式、計画ファイル、依頼書、年次報告書、および他の関連文書を電子的に配信することに同意し、同意する。委員会(またはその代表)は、計画および本協定に従って採択された任意の案に関連する文書を含む電子交付および受け入れ計画文書のプログラムを作成する。保証人はここでこのようなプログラムに同意し，その電子受容がその手動署名と同じであり，同じ効力と効果を持つことに同意する.保証人は、本計画に関連する行政サービスを提供するために、そのような任意の手続きおよび交付を委員会(またはその代表)によって指定された第三者によって行うことができることに同意し、同意する。

21.対応物に署名します。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれ原本であるべきであり，その効力は本プロトコルの署名と同じ文書上である.

22.定義します。本プロトコルにおいて以下の用語が使用される場合、文脈が明示的に逆を表さない限り、これらの用語は、以下に規定される意味を有するべきである。

(a) 行くぞそれは.“行為”は，本プロトコル10節で規定する意味を持つべきである.

(b) 協議それは.“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

(d) 受託代表それは.受託代表“とは、委員会のメンバー、会社の上級管理者、または委員会または上級管理者が、本計画に従ってその任意の権力または職責を付与された任意の他の1人または複数の人を意味するが、このような許可は、本計画の下で”取引法“第16条または任意の後続条項の報告および他の条項によって拘束された個人の非閣僚行動に関する非委員会メンバーに権限を与えてはならない。

(e) 繰延株それは.“繰延株式”は，本プロトコル第3(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(f) 授与日それは.“付与日”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。

(g) 被授権者それは.“保証人”は、本協定の前文に規定されている意味を持たなければならない。

(h) 平面図それは.“計画”はこの協定の前文に規定された意味を持たなければならない。

(i) [保留区].

(j) 限定株単位それは.“限定株式単位”は、本プロトコル第1節に規定する意味を持たなければならない。

(k) RSU共有それは.“RSU株式”は，本プロトコル第3(A)節で規定する意味を持つべきである.

(l) 帰属日それは.“帰属日”は，本プロトコル第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

[次のページにサインします。]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

	ドル本社


	差出人：

	名前：

	タイトル：


	被授権者


	[名前.名前]