添付ファイル10.1

詳細な情報を付与する

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ドル本社

株式オプション奨励協定

本プロトコル(“本プロトコル”)は、上記“付与詳細”ページ(定義は後述)に示す日付(“付与日”)に発効し、テネシー州のDollar General Corporation(以下、“当社”と称する)と、付与詳細ページに名前を明記した個人(すなわち、委員会(以下、定義を参照)が主要従業員として決定された当社または当社付属会社の従業員(以下、“購入者”と称する)とを締結する。本プロトコルで使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、この計画が時々改訂される可能性があるので、ドル本社2021年株式インセンティブ計画に示される意味を有するべきである(以下、“計画”と略す)。

考慮すると、会社は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる計画を実行することを望んでいる

この計画を委任管理する当社取締役会報酬委員会(又はその正式に許可されたグループ委員会)又は当社取締役会が決定したことに鑑み、当社及びその株主に本協定で規定されている無保留株購入権を付与するとともに、当社行政総裁に昇進するとともに、当社及びその株主に有利かつ最も有利であり、これについて当社に意見を提供し、以下に署名した高級社員に当該等購入権を発行するよう指示した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とここで確認した他の良好かつ価値のある対価格，受領書，十分性を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一条

定義する

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本プロトコルにおいて以下の用語が使用される場合、文脈が明示的に逆を表さない限り、これらの用語は、以下に規定される意味を有するべきである。

1.1節の原因

原因“は、(A)”原因“を意味し、この用語は、購入者と会社またはその任意の子会社との間で雇用を終了する際に有効な任意の雇用契約において定義することができ、または(B)そのような有効な雇用合意がない場合、”原因“は、雇用終了時に購入者と会社またはその付属会社との間で有効な任意の制御権変更プロトコルにおいて定義することができる。または(C)そのような雇用または制御権変更合意がない場合、(I)被権者に関する、詐欺または不誠実ないかなる行為、または権利者に割り当てられた合理的な責務を故意に履行しないいかなる行為、(Ii)債権者は、株式、証券、公共債務ツール、債券、投資または同様の取引を管理する任意の証券または他の法律または法規または任意の会社管理政策に実質的に違反するか、または任意の株式、証券、公的債務ツール、債券、投資などに関連する不適切な開示または“チップ”を提供する。(Iii)当社の“商業行為及び道徳的規則”(又は当時の同等の規則)に重大又は実質的に違反するか、又は当社の資産保護制御及びその他の合意に関連する政策及び手続に違反する。(Iv)法律規定を除いて、受権者は任意の活動を行うか、又は任意の公開声明を行い、良好な名声及び名声を損なう又は低減する

当社またはその任意の付属会社または付属会社の権利または義務、またはそのいずれかを公衆から蔑視または嘲笑されること、(V)被選者が酒に酔った状態で仕事に出席するか、または被選者の勤務先で任意の禁止薬物または物質を所持していることが発見され、その禁止薬物または物質を所持することが刑事犯罪、または会社の麻薬およびアルコール政策に違反する任意の他の行為を構成する、(Vi)選者の任意の攻撃または他の暴力行為；または(Vii)任意の罪に問われ、(A)任意の重罪または(B)任意の軽い罪を構成し、当社または当社または任意の付属会社の雇用政策に従って当該被購入者を雇用する任意の付属会社を雇うことができないようにする

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1.2節の代表

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受託代表“とは、委員会のメンバー、会社の上級管理者、または委員会または上級管理者が、本計画に従ってその任意の権力または職責を付与された任意の他の1人または複数の人を意味するが、このような許可は、本計画の下で”取引法“第16条または任意の後続条項の報告および他の条項によって拘束された個人の非閣僚行動に関する非委員会メンバーに権限を与えてはならない。

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第1.3節障害終了

“障害終了”とは、株式購入者が当社の長期障害計画下の福祉を受ける資格があるとき、当社又は当該購入株権者を雇用している任意の付属会社が自発的に購入者の自社及びすべての付属会社における雇用関係を終了することをいう

1.4節。十分な理由

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良い理由“とは、(A)”良い理由“を意味し、この用語は、購入者と会社またはその任意の子会社との間で雇用を終了する際に有効な任意の雇用契約において定義することができ、または(B)有効な雇用合意がない場合、”良い理由“は、購入者と会社またはその任意の子会社との間で雇用終了時に有効な任意の制御権変更プロトコルで定義することができる。または(C)当該等の雇用又は制御権変更協定がなければ、株式購入所有者については、(I)株式購入所有者の基本給が大幅に減少し、関連行動が当社又はその付属会社の同一職レベルの100%従業員の全面的な基本給削減に関与しない限り、又は(Ii)株式購入者の権力、職責又は責任が大幅に減少する。本合意によれば、正当な理由により資格が終了した場合には、購入持分者は、本契約第5.3条に基づいて当社に書面通知を出さなければならず、正当な理由を提供して終了する場合があり、最初に当該等の理由が存在してから30(30)日以内に、当社又は当該購入持分所有者を雇用している任意の付属会社に少なくとも30(30)日の時間を与えて、十分な理由を構成する場合を救済しなければならない。このような雇用中止は十分な理由を構成する条件が最初に存在してから一年以内に発効しなければならない。

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1.5節：詳細ページの付与

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付与詳細ページ“は、本プロトコルの正面に添付された付与詳細ページを指し、付与日、株式購入譲渡者の名前、使用価格、および購入持分を行使可能な株式総数が表示され、これらのすべての情報は、本明細書に参照によって組み込まれ、本プロトコルの一部となる

1.6節のオプション

“選択権”とは、本文に規定する条項及び条件に従って、詳細ページに記載されている株式総数の全部又は一部を付与する権利及び選択権を購入することをいう。

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1.7節限定終了

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“資格に適合する終了”とは，第1.7節に別途規定があるほか，制御権変更後2(2)の年内に，会社または被購入者を雇用する任意の子会社が，被購入者の自社およびすべての子会社での雇用を非自発的に終了するか，または被購入者が不当な理由で購入者の雇用関係を終了することを意味する。いずれの場合も、資格に適合する終了には、退職、死亡、障害終了、または前の文で具体的にカバーされていない権利者の他の終了が含まれてはならない。

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1.8節退職

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“退職”とは、(A)満55歳及び(B)連続サービス満5(5)年以降に任意に購入者の自社及びすべての付属会社での仕事を終了することをいう。ただし、購入者の年齢プラスサービス年限(年間のみ)の和は少なくとも65(65)年に等しくなければならず、当社又は購入者を雇用するいかなる付属会社も、購入者が自発的に終了したときに任意の理由で購入者を終了することはない

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第二条

オプションを授与する

2.1節で選択権を付与する

良好かつ価値のある代価で、授出日から、当社は撤回できないように本協定に記載された条項及び条件に従って購入者に選択権を付与します。

2.2節の練習価格

2.4節の規定の下で、株式購入に含まれる株式の使用価格(“行使用価格”)は、詳細ページに示すように、授与日の公平な市価である。

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2.3節には雇用保障がない

本契約又は本計画は、株式購入者が自社又は任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えず、いかなる方法でも、当社及びその付属会社がここで明確に保持している任意の時間及び任意の理由(理由があるか否かにかかわらず)に購入持分者の採用を終了する権利を与えてはならないが、被購入持分所有者が自社又は当該株式購入者を雇用している任意の付属会社との雇用契約又は要項の適用条文(例えば、ある)の規定、又は当社又は当該持分所有者を雇用する任意の付属会社が当該持分所有者に提供する招聘書である。

2.4節のオプションの調整

オプションは、計画第8節及び第9節の調整条項を遵守すべきであるが、会社がその株主に非常配当金を支払う場合：オプションの行権価格は配当金を支払う金額を減算しなければならないが、委員会が税法適用が許可されていると考えている範囲内に限られ、基準第409 A節に基づいてオプション受給者に不利な税務結果をもたらすことはない。この等税法により減収が完全に完了せず、かつ株式購入者に不利な税務結果をもたらすことがない場合、当社は1株基準で購入持分所有者に現金支払いをすべきであり、その金額は、購入持分の使用価格を下げるために使用できない配当金額残高に等しい。詳細は、以下の通りである：(A)既存の購入持分制限を受けた1株当たりの株式については、当該配当金の支払日の直後である；及び(B)購入持分の制限を受けていない1株については、当該購入持分が帰属し、当該株式の行使の日に現金を支払うことができる。

第三条

エネルギー効果期

3.1節.実行可能性の発効日

(a)以下第3.1(B)、(C)又は(D)節に別段の規定がある場合を除き、持分購入者が引き続き自社又は付属会社に雇用される限り、株式購入は、授出日(各関連日が“帰属日”である)の第3、4及び5周年日(各当該期日が“帰属日”である)に帰属及び行使された株式の33%及び3分の1(331/3%)に帰属及び行使される。本帰属付表が帰属細かい株式をもたらす範囲内で、断片的株式は1つの株式に統合され、最も早い帰属日に行使されてもよい。

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(b)上記3.1(A)節の規定があるにもかかわらず、(I)購入持分所有者が死亡した場合、または(Ii)株式購入者が障害終了した場合、購入持分は、直ちに帰属し、事件直前に帰属していない株式購入規定の100%(100%)株式行使を受けることができる(ただし、この株式購入が他の方法で終了していない、没収され、または行使可能な範囲内に限定される)

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(c)上記第3.1(A)条の規定にもかかわらず、購入持分所有者が資格の終了を経験した場合、購入持分は、その資格の終了日に直ちに帰属し、購入株式に帰属していない100%(100%)の株式によって行使されることができる(ただし、株式購入が他の方法で終了されていない、没収され、または行使可能な範囲に限定される)

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(d)上記3.1(A)節の規定があるにもかかわらず、権利者が退職した場合、被権者が依然として会社または付属会社に雇用されている場合は、被権者の退職日後1年以内に帰属し、行使可能でなければならないオプション部分は、債権者の退職日後の(1)年以内に返済されず、付与日の周年日に帰属して行使可能でなければならない(ただし、オプション部分が他の方法で終了されていない場合、没収され、または行使可能な場合に限定される)。しかし、この(1)年間内に、購入者が死亡した場合、その部分購入持分は、その人が死亡した直後に帰属および行使される(ただし、一部の株式購入が他の方法で終了されていない、没収され、または行使可能であることに限定される)

(e)いずれの場合も、上記3.1(B)、(C)または(D)節に別の規定があることを除いて、被所有者が雇用を終了した後、任意の追加株式の引受権は、帰属または行使可能であってはならず、被所有者が雇用を終了したときに行使されていない任意の部分は、いかなる費用の支払いも受けずに直ちに終了および没収されなければならない。

3.2節オプションの満期

最初に次のような事件が発生した後、受権者はいかなる程度でも選択権を行使してはならない

(a)贈与日十周年

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(b)被購入者は退職により当社およびすべての子会社に雇用された5周年記念日を中止する

(c)被購入者が死亡または障害終了により当社およびすべての付属会社に雇用された一周年の日を中止する

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(d)選ばれた者には、終戦の日の三周年があった

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(e)権利者が自発的に雇用を終了しない日から九十(90)日後、会社およびすべての子会社は無断で雇用を中止したが、障害の終了または資格の終了ではなかった

(f)購入者が自社およびすべての子会社との雇用関係を自発的に終了した日から90(90)日後、これは資格の終了や退職ではない

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(g)当社およびすべての付属会社では、債権者の雇用を中止する理由がある

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(h)委員会が本計画第9節に基づいて決定を下した場合は，会社が適宜決定する。

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第四条

選択権を行使する

4.1節権力を行使する資格のある者

オプションの任意の行使可能部分または全体(当時完全に行使可能である場合)は、オプションまたはその部分が第3.2条に従って行使できなくなる前に行使することができる：(A)オプション保有者の存命中には、オプション所有者(またはオプション保持者またはオプション所有者によって指定された正式に許可された法定代理人または保護者)によってのみ行使することができ、(B)オプション保持者の死後、オプション保持者の遺贈者、遺産代理人、または分配者によってのみ行使することができる。

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4.2節の練習

株式購入の任意の行使可能な部分または全部(その時点ですべて行使可能であるような)は、第3.2条に従って行使不可能となる購入権またはその部分の前の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。ただし、任意の部分行使は、全株式にのみ適用される。

4.3節のトレーニングの方法

オプションの任意の行使可能部分または全体オプションは、その時点で完全に行使可能である場合、委員会(またはその権利者)によって指定された管理計画の第三者(“株式計画奨励管理人”)(または委員会(またはその受権者)によって承認された他の方法)によって時々維持されることができる電子または電話システムは、オプションまたはその部分が第3.2節に従って行使できなくなる前に、以下のすべての内容を交付する

(a)そのオプションまたはその一部を行使する権利を有する他の人からの書面通知は、そのオプションの行使に関連する株式の数を示し、そのフォーマットは、委員会(またはその代表)によって決定される

(b)(I)現金で、(Ii)権利者が所有する株式(行使日に公平時価で推定する)、(Iii)株式購入権を行使する際に本来発行可能な株式(行使日の公平時価推定)、(Iv)ブローカーが行使に協力する(委員会またはその被委員会代表によって締結された規則)、または(V)上記のいずれかの方法の組み合わせは、場合によっては、委員会(またはその委員会代表)が別の決定がない限り、全数で行権価格を支払う。法律および委員会(またはその代表)の適用によって時々決定される要件；

(c)第4.3(B)節に規定する類似方法では、法律及び委員会(又はその代表)が随時決定した要求に応じて、選択権又は部分選択権の行使に係る最低源泉徴収義務を全額支払う

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(d)そのとき当該引受権又はその一部を行使する権利を有する他の者が署名又は承認した誠意ある書面陳述及び合意であって、当該書面陳述及び協定は、その引受権又はその一部を行使する権利を有する者が署名又は承認しなければならない。これらの株式は、それ自体の投資目的のために買収されたものであり、現在、これらの株式又はその任意の部分を配布又は転売する意図はないが、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)及びその下の適用規則及び規程によって許可された者は除外され、その際に当該等の引受権又はその一部を行使する権利を有する者は、当社に賠償を行い、いかなる損害からも損害から賠償する権利がある。当該者が株式を売却又は分配することが上記の陳述及び合意に違反した場合、会社に損害、費用又は責任を与える。しかし、委員会(またはその代表)は、その合理的な情動権の下で、この陳述および合意の遵守および履行を保証し、同法および任意の他の連邦または州証券法律または法規に適合させるために、合理的に必要と考えられる任意の追加行動をとることができる

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 (e)オプションまたはその一部がオプション受給者以外のいずれかまたは複数の人によって4.1節に従って行使されなければならない場合、その人またはそのような者がオプション権利を行使する適切な証明を提供しなければならない。

上記一般性を制限することなく、委員会(又はその代表)は、その後選択権の行使により得られた任意の株式譲渡が会社法に違反しないことを旨とする許容可能な弁護士の意見を要求することができ、当該株式等をカバーする譲渡停止令を発行することができる。委員会(またはその代表)は、株式購入の行使を証明するために発行された株式の任意の株式上に1つまたは複数の図の例を配置することができ、またはそのような株式が簿記または電子的な形態で発行される場合、上記(D)項の規定および本プロトコルを適切に参照するために、他の方法でこれらの株式を指すことができる。しかし、この行使によって発行された株式が会社法に基づいて登録されている場合には、上記(D)項で述べた書面による陳述及び合意は必要なく、この登録は当該株式等に対して有効である。

本4.3節の場合、書面通知は、株式計画奨励管理者によって維持された電子または電話システム、または委員会(またはその代表)によって承認された手続によって他の方法で提出された通知を含み、陳述または合意が承認された手続に従って電子的または電話的に署名または提出された場合、その電子または電話確認は、手動署名と同じ効力および効果を有することが確認されたとみなされる。

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上記の規定があるにもかかわらず、委員会(又はその代表)は、行使代金及び源泉徴収金額に関する代替手続の行使及び支払を承認することができるが、このような代替手続は、行使の日までに書面で決定しなければならない

4.4節株式発行の条件

購入株式を行使する際に交付可能な株式またはその任意の部分は、以前に許可されているが発行されていない株式または発行済み株式であってもよく、これらの株式は、その後、当社によって再買収された。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。以下のすべての条件を満たす前に、選択権またはその一部を行使する際に、会社は、購入した株式(証明書がある場合)のために証明書を発行または交付することを要求してはならない。または、そのような株式の発行をその帳簿および記録(証明書がない場合)に登録してはならない

(a)任意の州または連邦政府機関の承認または他の許可を得、委員会(またはその代表)は、その合理的かつ好意的な適宜決定権に基づいて必要または望ましいと考えなければならない

(b)委員会(またはその受権者)は、行政の便宜または法律の適用のために、選択権を行使した後の合理的な期限が満了することを時々決定する可能性がある。

4.5節株主としての権利

本契約第2.4節に別段の規定がある以外は、引受権を行使した後に購入可能な株式又はそのいずれかの部分において、引受者は会社株主であるべきではなく、証明書を保有しない限り、会社株主のいかなる権利又は特権も有していない

当該等の株式を代表する株式は、当社が発行予定株式所有者(又は当該等の株式を代表する帳簿が適切な登録簿受託者に作成されている)を発行しなければならない。

第4.6条。保有期間

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株式購入者は、授出日5周年まで、株式購入権の行使によって得られた任意の株式を保有、販売しない、または譲渡することに同意するが、この保有要求(1)は、使用価格を支払うために、または第4.3(B)または(C)節に記載された源泉徴収税要件を満たす株式には適用されず、(2)第3.1(B)、(C)または(D)節に記載された任意の加速帰属イベントの発生にはもはや適用されない。当該等の保有要求が適用される場合には、当社は、株式購入権を行使して取得した株式を代表する任意の株式(又は当社の記録)に限定的な図例を加えることができる。

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第五条

他にも

5.1節の管理

委員会は、本計画および本協定を解釈し、それに一致する本計画、本協定およびオプションの管理、解釈および適用に関する規則を採択し、そのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある。委員会がとったすべての行動および下したすべての解釈と決定は最終決定であり，購入者，当社，他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、計画、本協定、または代替案について誠実に取った任意の行動、または下した任意の決定または解釈について個人的な責任を負わない。取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、いつでも及び時々委員会の計画及び本協定の下でのいかなる権利及び責任を行使することができる。

5.2節オプションの譲渡は不可

オプションまたはその中の任意の権益または権利またはその一部は、(A)オプション譲受人またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わない、または(B)任意の方法で譲渡、譲渡、予想販売、質権負担、財産権負担、質権、譲渡、押記または任意の他の方法で処置してはならず、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴税、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されてはならず、任意の意図的な処置は無効および無効である；ただし，本5.2節では，遺言や適用された世襲や分配法による譲渡，あるいは委員会(またはその代表)が限られた場合に許可された他の譲渡を阻止すべきではない.

5.3節通知

4.3節の別の規定を除いて、本契約条項に従って会社に発行される任意の通知は、その総法律顧問又はその指定者が会社に渡し、オプション人に発行された任意の通知は、購入者が別の指示がない限り、会社が知っている購入者の最後の住所に送信しなければならない。本プロトコル第5.3条からの通知によれば，いずれか一方がその後異なるアドレスを指定して，本プロトコル項の下の通知を提供することができる.選択された人に通知を与える必要があるものは，そのとき選択された人が亡くなった場合は，選択された人の遺産エージェントに送信しなければならない

代表者は、先に第5.3条に基づいて書面でその身分及び住所を会社に通知した。第4.3条に規定する通知を除いて、任意の通知は、以下の場合は正式に発行されるものとみなされる。(A)自ら配達する場合、(B)密封された封筒又は包装紙に入れ、上述したように送信先は、米国郵政サービス機関が定期的に維持している郵便局又は支店(前払い郵便)に寄託する場合、又は(C)密封された封筒又は包装紙に入れ、フェデックス、UPS又は同様の非公共郵便配達人が定期的に維持する事務室(プリペイド)に預ける。

5.4節.代名詞

ここで提供されるタイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。文脈に示すように，男性代名詞は陰性と中性，および単数と複数を含むべきである

第5.5節本計画の適用性

オプションおよびオプション行使時にオプション譲受人が発行する株式は、本計画がオプションおよび株式に適用されるすべての条項および規定によって制約されるべきであるが、本計画第10(C)節では、“離職”に関する条項を含む雇用終了条項に適用され、本合意には適用されない。本合意と本計画との間に何か衝突があれば、本計画の条項を基準としなければならない

第5.6.修正案

本プロトコルは，本計画の10節のみで修正可能である

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第5.7節管理法

法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、本協定条項の解釈、有効性、履行はデラウェア州の法律によって管轄される。本プロトコルと選択権は、本規則の現在および未来に適用されるすべての規定によって制限される。本プロトコルの任意の条項がそのような規則条項と競合する場合、委員会は、本プロトコルの規定に適合するように本プロトコルを修正すべきであり、または何らかの理由で修正できない場合、本プロトコルの条項は無効で無効でなければならない

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5.8節仲裁

もし本合意当事者間で本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる論争も各当事者が友好的に解決できない場合、このような論争は合理的な期限内に1人の仲裁人によって各当事者によって選択された仲裁場所で強制的な仲裁を行い、連邦手続きと証拠規則を遵守し、最終的、唯一かつ最終的な方法で解決すべきである。このような仲裁手続きは、双方が他に約束がない限り、テネシー州ナッシュビル市内で行われなければならない。仲裁人の裁決は終局であり、本合意の各方面に対して拘束力があり、仲裁人の理由を盛り込んだ詳細な陳述を載せた書面裁決に基づいて下されなければならない。裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁人が別の決定がない限り、各当事者は自分で弁護士費と費用を負担しなければならず、双方の当事者は仲裁人費用と仲裁庭費用の同等のシェアを負担しなければならない。

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第5.9.節補償

オプションを獲得する条件として、オプション所有者は、オプションに関連する権利、支払いおよび利益がいくつかの特定のイベントが発生したときに、または証券取引委員会または任意の適用可能な国家取引所の任意のルールまたは法規または任意の他の適用される法律、ルールまたは法規の要件に基づいて、または取締役会または委員会が時々採用する可能性のある別個の“回収”または補償政策に規定されている任意の減額、キャンセル、没収、または補償を確認して同意しなければならない。購入持分所有者が株式購入により発行された株式を所有しなくなった場合、購入持分者は、株式売却当日の株式公平市価に相当する現金を回収することに同意する。

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第5.10節電子交付に同意

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購入者は、ここで、本プロトコル、株式、計画ファイル、代理材料、年次報告書、およびその他の関連文書を電子的に配信することに同意し、同意する。委員会(またはその代表)は、計画および本協定に従って採択された任意の案に関連する文書を含む電子交付および受け入れ計画文書のプログラムを作成する。権利者はこのような手続きに同意し、彼または彼女の電子受容が彼または彼女の手作り署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。権利者は、このようなプログラムおよび交付が、その計画に関連する行政サービスを提供するために、委員会(またはその債権者)によって指定された第三者によって達成されることができることに同意し、同意する。

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5.11節のオプションと合意の受け入れ

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オプション譲受人は、付与日の後60(60)日(または委員会(またはその代表)が受け入れる可能性のある遅い日付)の前に、株式計画奨励管理者によって維持された電子または電話システムによってオプションおよび本合意を受け入れなければならない。承認された人が直ちに受け入れられない場合、または債権者に拒否された場合、オプションはキャンセルされる初めから計算する一方、受権者はオプションからいかなる利益も得る権利がなく、キャンセルされた裁決の代わりに補償または利益を得る権利もない。

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本契約は当社が署名して交付しますので、ご証明いたします

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