第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266444

目論見書副刊

(2022年8月10日の目論見を参照)

Up to $150,000,000

A類普通株

私たちは を制御株式発行に参加しました^SM販売契約は，期日は2022年8月25日，または販売契約であり，カントー·フィッツジェラルド社とH.C.Wainwright&Co.，LLC， と合計し，我々のA類普通株の売却に関する代理は，1株当たり額面0.0001ドルであり，本募集説明書補編と添付の基本目論見書から提供される。販売契約の条項によると、本募集説明書補足資料によると、150，000，000ドルまでのA類普通株を時々代理店を介して発売·販売することができる

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはRANIです。2022年8月23日、私たちのA類普通株のナスダック世界市場での終値は1株10.00ドルです

本募集説明書によれば、改正された1933年に証券法又は証券法により公布された規則415(A)(4)で定義された市場発売とみなされるA類普通株の売却(あれば)は、法律で許可された任意の方法で行うことができる。代理店は私たちA種類の普通株の特定の数量やドル金額の株を売る必要はありません。各代理店は、代理店と私たちの間で共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、商業的に合理的な努力で、私たちが販売を要求しているすべてのA類普通株を販売します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

エージェントは手数料を獲得する権利があり，手数料率は販売契約によって販売される株式総収益の3.0%と最高である. は吾などを代表してA類普通株を売却する場合，各エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ，エージェントの補償は 引受手数料や割引とみなされる.また、改正された証券法及び1934年の証券取引法又は“取引法”に基づいて負う責任を含む、何らかの責任について代理店に賠償·出資を提供することにも同意する。エージェントに支払われる補償に関する他の情報は、第S−15ページからの割当計画を参照されたい

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。本募集説明書付録の第S−6ページから始まり、本募集説明書付録の第S−6ページから、本募集説明書付録及び添付の入札説明書に引用して本募集説明書付録及び付随する入札説明書の他の文書に含まれる類似のタイトルの下に含まれ、参照により組み込まれた情報を読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2022年8月25日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録と添付の目論見書の日付は2022年8月10日であり、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この棚上げ登録手続きにより、本募集説明書付録に基づいてA類普通株を随時発売することができ、総発行価格は最高150，000，000ドルに達し、価格と条項は毎回発売時の市場状況によって決定される

今回のA類普通株発行に関する情報を2つに分けてご提供いたします。第1部は本募集説明書 付録であり，今回発行された条項と我々のA類普通株に関する具体的な情報を提供し，添付の入札説明書および が本募集説明書付録と添付の入札説明書に引用された文書に含まれる情報を補足·更新する.第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回発行された我々のA類普通株には適用されない

私たちが提供するAクラス普通株を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、およびタイトルの下に記載された追加情報をよく読むことを強くお勧めします。これらのタイトルの下で、より多くの情報を見つけることができ、いくつかのbr情報を参照することができます。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

もし本募集説明書副刊に含まれる情報が本募集説明書副刊の期日前にアメリカ証券取引委員会に報告した引用と本募集説明書副刊の任意の文書に含まれる情報と衝突がある場合、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。文書のうちの1つの文書中の任意の 陳述が別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、本入札明細書には、参照によって組み込まれた文書によって、日付の遅い文書中の陳述が追加され、より早い陳述が修正または置換されている

私たちはまた、私たちが任意のbr協定で下した陳述、保証、およびチノは完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって，このような陳述，保証，契約 は，我々の現在のトランザクション状態を正確に反映していると見なすべきではない

本募集説明書の付録および添付の入札説明書または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報を除いて、今回の発売に関連し、推奨されているbrで使用することを許可している任意の情報を提供することは誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および添付の入札説明書または無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

本募集説明書付録は、要約売却または要約購入本募集明細書付録に記載されている証券以外の任意の証券を構成しないか、またはこのような要約または要約が不正な場合には、そのような証券を売却または要約して購入するものである

文脈が別に要求されない限り、私たちは、Rani、？Company、？We、？us？および という用語を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書で使用し、Rani Treateutics Holdings、Inc.またはRani Holdings、およびその子会社であるRani Treateutics、LLCまたはRani LLC、ならびにRani Management Services、Inc.またはRMSを意味する

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

あなたは、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告書のリスク要因と題する章で説明され、議論されたリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスク全文は、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれ、本募集説明書の補編に後続する米国証券取引委員会文書に引用され、本明細書の補編に引用されて組み込まれた他の情報、および本募集説明書の補編に引用されて添付された情報および文書に組み込まれる。そしてあなたが私たちのA類普通株に投資することを決定する前に、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を許可します。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性があります。これは私たちA種類の普通株の取引価格を下落させるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちが直面しているのは以下のリスクだけでなく、本募集説明書の付録に引用されたリスクも含まれている。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の章もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

我々の経営陣は，今回発行された純収益(あれば)を運用する幅広い裁量権を持ち，我々の業務，財務状況や運営結果を改善したり，我々A類の普通株価値を向上させない 方式に収益を用いることができる.我々は現在、今回発行された純収益(ある場合)を一般企業用途に使用する予定であり、その中には、臨床試験および他の研究開発費用、運営資本、および一般および行政費用が含まれる可能性があり、その中には、資金研究開発、臨床試験、サプライヤーの支払い、潜在的なbr規制提出、追加人員の募集、および資本支出が含まれている可能性がある。私たちはまた純収益の一部を許可、買収、または補充業務または製品に投資することができる

私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合(あれば)、財務損失を招き、私たちの業務を損ない、私たちA類普通株の価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益(あれば)を収入や切り下げが生じないように投資するかもしれません。

購入者は彼らが投資した有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じるかもしれない

今回発行された1株当たりの発行価格は、私たちA類普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書補足説明書に基づいて1株10.00ドルで合計15，000，000株を販売したと仮定すると、2022年8月23日に我々のA類普通株がナスダック世界市場で最後に発表された販売価格であり、今回の発行が発効した後、2022年6月30日までの予備調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定したbr継続の有限責任会社所有者が所有するすべての有限責任会社権益のA類普通株に対する償還または交換の差額に相当する1株6.28ドルの希釈を経験すると仮定する。そして仮定した発行価格です任意のオプションを行使する限り、任意の制限株式単位が付与されて決済され、任意のbr株は、私たちの従業員の株式購入計画に従って購入され、任意の新しい持分奨励金は、私たちの持分インセンティブ計画に従って発行されるか、または私たちは他の方法で追加のA類普通株(戦略や他の取引に関連する発行された株を含む)を発行し、あなたはさらに希釈することになる。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。本募集説明書増刊S-13ページのタイトルがbrの薄くなっている章を参照してください。今回の発売で生じる薄さのより詳細な説明に参加してください

S-6

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のA類普通株または他の証券を提供することができ、 に変換することができ、あるいは私たちのA類普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも低い1株価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加のA類普通株または変換可能またはA類普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

将来的に我々のA類普通株を公開市場で大量に販売したり，このような売却が発生する可能性があると考えられたりすると， は我々A類普通株の市場価格を低くしたり，その高度な変動を招いたりする可能性がある

我々A類普通株の大量株を公開市場で売却したり、そのような売却が起こりうるとの見方は、我々A類普通株の市場価格を低くしたり、高度な変動を招いたりする可能性があり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。今回の目論見増刊では相当数のA類普通株が発行されており、今回発行中に売却された株式(あれば)がいつ公開市場で転売されるかどうかは予測できない。転売可能なこれらの株の数を予測することもできませんし、将来的に私たちのA類普通株を売却して私たちのA類普通株の株式市場価格に与える影響も予測できません

我々が販売プロトコルによって売却する実株式数や，これらの売却による総収益 は予測できない

販売プロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守する場合には，販売契約期間内の任意の時間に販売通知を代理店に送信する 適宜決定権がある.販売通知を発行した後，エージェントを介して販売される株式数は，販売プロトコル期間中に我々のA種類普通株の市場価格，任意の適用可能な配給通知においてエージェントに設定される限度額，販売プロトコル期間中の我々A類普通株に対する需要 を含む様々な要因によって変動する.売却株式の1株当たり価格は売却契約期間内に変動するため、売却する株式数や、本願明細書に基づいて追加発売されたA類普通株式の販売に関連して調達される総収益は予測できない

ここで発行されたA類普通株は市場で公開発売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。我々は，市場ニーズに応じて，今回発行された時間，価格，売却株の数を適宜変更する.また、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らは支払い価格以下の価格で株を売却しているからだ。

私たち普通株の多種類構造は集中投票制御の効果があり、これは制御権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。

私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権があり、今回の発行で販売したA類普通株は1株当たり1投票権があり、C類普通株は法律で規定されていない限り投票権がありません。今回発行されたA類普通株に続いて、合計15，000，000株とします

S-7

本募集説明書の付録によると、私たちのA類普通株は1株10.00ドルで販売されています。これは2022年8月23日に私たちのA類普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格であり、私たちが発行したB類普通株の保有者は、私たちが発行した株式の86%以上の投票権を合計保有します。なぜなら…10-to-1私たちB類普通株とA類普通株との投票権割合によると、私たちB類普通株の保有者は私たちbr株の大部分の投票権を共同でコントロールしているので、私たちB類普通株の株式が私たちA類普通株とB類普通株のすべての流通株の9%以上を占めていれば、株主に承認されたすべての事項をコントロールすることができます。私たちB類普通株のこれらの保有者も他の株主とは異なる利益を持っている可能性があり、他の株主の利益に不利な方法で投票することが可能です。この集中制御は、わが社の制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する際に配当金の割増を得る機会を奪い、最終的に我々A類普通株の市場価格 に影響を与える可能性がある。

有限責任会社の権益をA類普通株に交換し、時間の経過とともに、その株式を長期的に保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。例えば、Mir Imranと彼の関連会社が長い間私たちB種類の普通株式の大部分の株式を保持していれば、彼は予測可能な未来に私たちの株式の大部分の投票権をコントロールすることができる。取締役会のメンバーとして、ミル·イムランは私たちの株主に受託責任があり、善意と私たちの株主の最良の利益に合致する方法で行動しなければならない。株主として、ミル·イムランは自分の利益に基づいて投票する権利があり、これはいつも私たちの株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない

S-8

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録及び我々が米国証券取引委員会に提出した引用で本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に適合する前向き 陳述を含む。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実の陳述及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を除いて、すべての引用方式で本文に組み込まれた陳述は、私たちの未来の経営業績と総合財務状況、業務戦略、候補製品、計画中の臨床前研究と臨床試験、br}臨床試験結果、研究開発コスト、製造コスト、監督許可、著者らの経口送達技術の開発と進歩、成功の時間と可能性、及び未来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては私たちの制御範囲を超える他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は、展望性表現に明示または暗示される任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なる可能性がある

いくつかの場合、あなたは、可能性、会、予想、会、会、可能、信じ、？推定、予測、潜在、探索、/または継続、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって前向き陳述を識別することができる。 本募集明細書の付録に含まれる前向きな陳述と、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる前向きな陳述とは、これらに限定されない

S-9

これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録のリスク要素の節および他の部分で説明された多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。本募集説明書補編のリスク要因の節および我々の最新の10-K年度報告および我々の最新の10-Q四半期報告、およびその後米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらのリスクのどの修正においても、その中の多くのリスクがより詳細に議論されており、これらの内容は、全文を参照して本募集説明書の補編に組み込まれている。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法的要件がない限り、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、br前向き陳述を更新または修正する義務はありません。この目論見書の付録と添付の目論見書を読むべきです, 私たちが米国証券取引委員会に提出した参照によって組み込まれた文書と、今回発行された任意の無料で作成された目論見書を許可する可能性があり、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的宣言により上記文書中のすべての 前向き宣言を限定する.

また， の陳述と類似した陳述は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映していると考えられる.これらの陳述は，募集説明書の付録までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述 は本質的に不確実であり、これらの陳述に過度に依存しないように注意します

S-10

収益の使用

私たちは時々私たちのA種類の普通株を発行して販売することができます。総発行価格は最高150，000，000ドルに達します。 今回の発行を終了する条件として最低発行額がないため、現在私たちが獲得した実際の公開発行総額、手数料、収益は確定できません(あれば)。将来的には、販売協定に基づいて任意の株式を売却したり、代理店との販売協定を融資元として活用したりすることは保証されない

今回発行した純収益(あれば)を用いてRani LLCから新たに発行されたLLC権益を購入する予定である。私たちは、Rani LLCに、臨床試験および他の研究開発費用、運営資本、および一般および行政費用を含む可能性がある現金、現金等価物および投資と共に、今回発行された純収益を現金、現金等価物および投資と共に一般企業用途に使用させるつもりであり、資金研究開発、臨床試験、br}サプライヤーの支払い、潜在的な規制提出、追加人員の募集、および資本支出が含まれる可能性がある。私たちはまた、純収益の一部を、相補的なbrビジネスまたは製品への許可、買収、または投資に使用することができる

しかし，製品開発過程に固有の不確実性により，今回の発行が上記の目的に利用可能な純収益(あれば)の確実な金額を確定的に見積もることは困難である.私たちの経営陣は今回発行された任意の純収益の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。私たちの支出の金額と時間は、私たちの研究開発作業の結果、臨床前研究および行われている任意の臨床試験または臨床試験の時間と成功の程度、私たちが将来開始する可能性のある臨床試験、監督提出時間 および将来の協力によって得られる現金金額(あれば)を含む多くの要素に依存する

相互補完性会社、薬品や技術を買収することで、時々私たちの現在の業務を広げる機会があるかもしれないと信じています。現在、具体的な買収やライセンス内の合意、承諾、または了解はありませんが、これらの目的に純収益の一部を使用することができます

以上のように今回の発行で得られた資金を使用する前に，得られた資金の純額(あれば)を計上した投資レベルの証券や政府証券に投資する予定である

S-11

配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは、私たちの業務の発展と拡張を支援するために、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益(あれば) を維持するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来的に配当政策と関連した任意の決定は私たちの取締役会によって適宜決定されるだろう。しかも、場合によっては、私たちの信用計画は私たちが配当金を支払う能力を制限する

Rani Holdingsは持株会社であり、私たちが有限責任会社の権益を持っている以外に、他に実質的な資産はない。私たちはRani LLCにRani Holdingsが発表した現金配当金(あれば)を支払うのに十分な金額を私たちに配布するように促すつもりだ。Rani LLCがRani Holdingsにこのような 分配を行うと，LLC権益の他の所有者は比例して同等の割当てを得る権利がある

S-12

薄めにする

保有し続ける有限責任会社の所有者は、Rani Holdingsから任意の割り当てを得る権利があるか、またはRani Holdingsから任意の割り当てを得る権利がないので、引き続き保有しているLLC所有者が、新たに発行されたAクラス普通株の株式を1対1で償還または交換し、そのBクラス普通株式のすべてを対価なく解約し(Rani Holdingsの割り当てを得る権利はない)、今回の発行による投資家への希薄な影響をより意味的に示し、br}は1株当たりの有形帳簿純価の形態で薄くする。LLC所有者が所有するすべてのLLC権益の仮定償還を継続してA類普通株株式に交換し、前述したように仮定償還と呼ぶ。償還の効果は、発売前に発行されたA類普通株の仮定数を増加させ、発売前に予想される有形帳簿純価値を減少させ、新A類普通株投資家への1株当たりの償却を増加させることであることにも留意する

希釈とは、今回の発行においてA類普通株の購入者が支払う発行価格が発行後のA類普通株1株当たりの有形帳簿純値を超える金額である。有形帳簿純資産は，仮説償還を実施した後，我々の有形資産の帳簿総価値から我々の総負債を差し引くことで決定されると予想される。1株当たりの有形帳簿純値の任意の日付における計算方法は、仮説償還を実施した後、有形資産の帳簿総価値から我々の総負債を減算し、その日に発行されたA類普通株式とみなされる株式数で差額を割ることである

もしあなたが私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後の私たちA類普通株の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年6月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は9870万ドル、あるいは1株当たり1.95ドルです。有形帳簿純価値は，有形資産総額から我々の総負債を引いて今回の発行完了前のA類普通株の流通株数 で割ったものと予想され，償還が発効したと仮定した後である

総発行価格150，000，000ドルを想定したA類普通株の売却を実現した後，公開発行価格をA類普通株1株当たり10ドルとすると，これは我々A類普通株が2022年8月23日の世界市場で最終報告した販売価格であり，推定手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後，2022年6月30日までの予想有形帳簿純価値は243.9ドル，あるいはA類普通株1株あたり3.72ドルである。これは、A類普通株1株当たりの有形帳簿純価値の既存株主に対する予想純価値が直ちに1.77ドル増加し、今回発行したA類普通株を購入した新規投資家のA類普通株1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに6.28ドル希釈することを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

S-13

今回発行後に発行されたA類普通株数は であり，2022年6月30日までに発行された50，545，413株A類普通株に基づいて，我々B類普通株を保有する持続有限責任会社所有者が保有する24，663，752株A類普通株と，持続有限責任会社所有者からの1，387，471株A類普通株 が償還発効後に我々B類普通株株を保有していないと仮定した持続有限責任会社は含まれていない：

オプションを行使し、私たちの株式激励計画に基づいて発行制限単位の帰属、新しいオプション或いは制限単位、あるいは私たちが未来にA類普通株を増発すれば、今回の発行に参加した投資家はさらに薄くする

S-14

配送計画

我々はすでにエージェントと販売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，吾らはつねに販売エージェントを担当するエージェントを通してA類普通株を発行および販売することができ，総発行価格は最大150，000，000ドルに達する.私たちA類普通株の株(あれば)はナスダックグローバル市場で市場価格と私たちが代理店と合意した他のbr販売で行うことができます。販売契約のコピーは、2022年8月25日の日付の8-Kフォームの現在の報告書に証拠として提出される

任意の特定のbrの日には、販売契約によるA類普通株の売却に関する注文のみを1つのエージェントに提出します。代理人に配給通知を提出した後、販売契約の条項及び条件に規定されている場合、代理人は、証券法第415条(A)(4)条に規定された市場発売方式に従って、A類普通株を任意の法律で許可された方法で発売及び販売することができる。A類普通株が時々指定された価格や私たちが指定した価格より高い価格で販売できない場合、A類普通株を売却しないように指示することができます。当社または代理店は、通知を出した後、今回のA類普通株の発売を一時停止または終了することができますが、他の条件を満たす必要があります

A類普通株販売エージェントとして提供されるサービスを補償するために、現金形式で代理店に手数料を支払います。販売プロトコルにより，エージェントは手数料を得る権利があり，手数料率は最高でそのエージェントが販売プロトコルに従って販売する1株あたりの販売総価格の3.0%である.今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.また、販売契約の実行に関連する75，000ドル以下の法律顧問費用と、その後の各カレンダー四半期ごとに販売プロトコルに記載されているいくつかの申告時の任意の更新に関する25，000ドル以下の金額を含む今回の発売に関連する代理費用の一部を返済することに同意します。販売契約の条項によると、代理店に支払う補償や補償は含まれておらず(あれば)、今回発売された総費用は約300，000ドルと見積もられています

A類普通株株の販売決算は、任意の売却日の第2取引日(または正常取引の業界慣行の早い日)の後の第2取引日に行われるか、または吾等が適用代理人と特定の取引について合意した他の日に行われ、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集説明書補足説明書及び添付の目論見書に予想されるA類普通株の売却は、預託信託会社の施設又は適用代理人が同意する可能性のある他の方法で決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

エージェントは私たちの販売エージェントとして、彼らの正常な貿易と販売のやり方に従って、彼らを使って商業的に合理的な努力をする。我々を代表してA種類の普通株を販売する場合，適用されるエージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ，そのエージェントの補償は 引受手数料や割引とみなされる.私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について各代理人に賠償と貢献を提供することに同意した

販売契約による当社A類普通株の発売は、(1)販売契約による当社のA類普通株株式の売却または(2)販売契約で許可された販売契約が終了した時点で終了します。私たちもエージェントも、十日前に 通知した後、いつでも販売契約を終了することができます

代理店とその関連会社は将来、私たち、私たちの子会社、関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で，本募集説明書付録項の下で発売されている間，エージェントは我々のA類普通株に関する市販活動には何も従事しない

S-15

本募集説明書付録と付随する電子フォーマット入札説明書はいずれかのエージェントが維持するサイトで取得することができ，各エージェントは本入札説明書付録と添付の入札説明書を電子的に配布することができる

S-16

法律事務

カリフォルニア州パロアルトに位置するCooley LLPは、ここで発売されたA類普通株の株の有効性を伝える。ニューヨークGoodwin Procter LLPは，今回の発売に関するエージェントを代表する

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている合併財務諸表を審査しており、この報告書は、本募集説明書の付録および登録説明書の他の部分を引用して記入している。私たちの合併財務諸表は、引用によって組み込まれており、会計および監査の専門家としての安永会計士事務所の権威に依存している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本入札明細書の付録に私たちの任意の契約、合意、または他のbrファイルが言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品を参照するか、またはこのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書の付録に組み込まれた報告書または他の文書を参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。我々の米国証券取引委員会の届出文書 はインターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで入手できる。我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、私たちのウェブサイトで無料で取得することができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。私たちのサイトはhttp：//www.raniTreateutics.comです。当社のサイトに含まれているまたは当社のサイトを介してアクセス可能な情報 は、本募集説明書付録の一部ではなく、参考として本募集説明書付録に組み込まれており、本募集説明書付録には、当社サイトアドレスが含まれており、非活動テキストとしてのみ参照されています。

S-17

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の情報を本募集説明書の付録に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書の付録日前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の付録の情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を引用により、本入札説明書の補編と本募集説明書の付録に属する登録説明書(証監会文書第001-40672号)に組み込む

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に節的に提出された任意の未来の届出文書(第2.02項または表格8-K 7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に保存されているこれらの物品に関連する証拠品を除く)を参照として格納する。これらの将来申告文書中の情報は、本入札明細書付録で提供される情報を更新し、補完している。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明が、後に提出された文書中の声明が、そのようなより早い 宣言を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の参照によって組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書中の任意の情報を自動的に修正および置換するものとみなされるであろう

これらのファイルのコピーは、以下の住所または電話で無料で請求することができます

ラニ治療ホールディングスは

リンウッド通り2051番地

カリフォルニア州サンホセ、郵便番号：95131

受取人：秘書

(408) 457-3700

S-18

$400,000,000

A類普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

私たちは時々、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせ(単独または組み合わせ)、価格、および本入札明細書の1つまたは複数の付録に記載された条項で、総額400，000，000ドルまでの証券を提供し、販売することができる。A類普通株、債務証券転換後のA類普通株または優先株、優先株転換後のA類普通株、あるいは株式証行使時のA類普通株、優先株または債務証券を提供することもできる

本募集説明書は，我々のbr証券発行に適用可能ないくつかの一般条項を紹介した。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードはRANIです。2022年7月29日、私たちA類普通株の最終報告価格は1株11.25ドルです。適用される株式募集説明書付録には、適用される株式募集説明書付録に含まれる証券がナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の5ページ目のリスク要因部分、適用される目論見説明書の付録に含まれる任意の類似部分、特定の製品のための任意の無料で作成された目論見説明書、および本募集説明書の文書中の類似のタイトルに記載されているようなリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

証券は、不定期に指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して、連続的または遅延して販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する私たちの証券の任意の株式の売却に参加する代理人または引受業者がある場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用される費用、手数料、割引および超過配給選択権は、株式募集説明書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年8月10日です

カタログ

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正された証券法)又は証券法の下での棚上げ登録手続を用いた米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、Aクラス普通株および優先株、1つまたは複数の発売中に単独または他の証券と組み合わせて任意の証券を購入するために、1つまたは複数の発売において単独または他の証券と組み合わせて任意の証券を購入するために、1つまたは複数の発売において単独または他の証券と組み合わせて任意の証券を購入するために、Aクラス普通株および優先株、異なるシリーズの債務証券および/または株式承認証を時々発売および販売することができ、総金額は400，000，000ドルに達し、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを含む。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

本募集説明書に従って任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するたびに、この製品条項に関するより多くの具体的な情報が含まれる入札説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する自由に作成された目論見書、および本募集説明書および適用される目論見書付録に引用される文書とともに、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の関連無料執筆のための入札説明書を慎重に読むことを促し、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、提供された任意の証券を購入する前に、参照によって特定の情報タイトル下の情報を参照してください

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

私たちは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可しておらず、特定の製品のための任意の無料で入札説明書に含まれる情報を作成することを許可しています。本募集説明書、添付の入札説明書、付録、または私たちが提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれていないか、または参照して組み込まれていない任意の情報または陳述に依存してはなりません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。米国以外のいかなる司法管轄区も、当社の証券の公開発行を許可するため、またはその管轄区域で本募集説明書を所有または分配することを可能にする行動を取っていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び譲渡明細書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券販売の日にのみ使用される。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計データ、および予測を含み、参照している。私たちはこれらのソースが信頼できると信じていますが、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証していません。私たちは独立してこれらの情報を確認していません。本募集説明書と本明細書で引用された文書中の市場や業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、これらの推定にはリスクと不確実性が含まれており、それらを含む様々な要素によって変化する可能性があります

II

適用される目論見書付録と任意の関連無料で作成された目論見書に含まれるリスク要因の節で議論され、本募集説明書の他の文書に引用して適用される他の文書において類似したタイトルで議論される。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録説明書のbr証拠物に統合されており、以下のようなタイトルの部分で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書では、Rani Treateutics Holdings，Inc.をRani Holdings？，その子会社であるRani Treateutics，LLCとRani Management Services，Inc.を？us，？Our，？we？および？社と呼ぶ

三、三、

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書のリスク要因の節に記載されているリスクおよび不確実性、ならびに私たちの最新の10-K年次報告および私たちの最新の10-Q表シーズン報に含まれるリスク要因の節で議論されるリスクおよび不確実性、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意のリスクおよび不確実性の修正をよく考慮しなければならない。これらの改訂全文は、本入札説明書、および本入札明細書の他の情報を引用して適用する。合併されたファイルを参照することによって、特定の製品のための任意の無料で作成された入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び米国証券取引委員会に提出された引用合併による文書は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節の意味に適合する前向き声明を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を除いて、すべての引用方式で本明細書に組み込まれた陳述は、私たちの未来の経営業績と総合財務状況、業務戦略、候補製品、計画中の臨床前研究と臨床試験、臨床試験結果、br}研究開発コスト、製造コスト、規制承認、著者らの経口送達技術の開発と進歩、成功の時間と可能性及び将来の運営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては私たちの制御範囲を超える他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は、展望性表現に明示または暗示される任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なる可能性がある

場合によっては、以下の用語によって前向きな陳述を識別することができます：可能性、会議、発生、発生予定、発生予定、発生可能、発生可能、または継続的に発生する。本募集説明書および米国証券取引委員会に提出された私たちの文書に引用されることによって、以下の説明書を含むが、これらに限定されない

6

これらの前向きな陳述は、タイトルの部分に記載された大量のリスク、不確実性、および仮説の影響を受けるリスク要因この目論見書の他のところにあります。展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているので、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、特定の製品のための任意の無料書面募集説明書、私たちの最新の10-K年度報告、および私たちの最新の10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会の後続文書に反映されるbr}のこれらのリスクのいずれの修正においても、その中の多くのリスクをより詳細に議論し、これらの改正は、全体を引用して本入札説明書に組み込まれている。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述を含む文書の日付を含む私たちの推定および仮定のみを代表する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。本募集説明書、どんな適用可能な目論見書(Br)を読むべきです, 私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書と、特定の発行のための任意の無料で作成された目論見書を許可する可能性があり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があるという了解がある。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されるべきではない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

7

収益の使用

任意の適用可能な入札説明書の副刊または特定の発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されていることを許可していることに加えて、私たちは現在、得られた純額を運営資金および一般会社用途に使用することを意図している

8

株本説明

本節では、私たち、私たちの会社、および会社への引用は、Rani治療持株会社のみを指します。以下の当社の株式の簡単な説明は、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書および改正および再記載された会社定款およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項に基づいています。この情報は，我々が改訂·再記述した会社登録証明書や定款における適用条項に基づいて完全に限定されている.本募集説明書の一部である登録説明書添付ファイルの改訂及び再記載された会社登録証明書と定款写しの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書のタイトルを参照してください。他の情報はどこで見つけることができますか？および？ を通じて合併特定の情報？の章を参照してください

一般情報

2022年3月31日まで、私たちの法定株式は800，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、40，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(B類普通株)、20，000，000株C類普通株、1株額面0.0001ドル(C類普通株)と20，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル

A類普通株

投票権

私たちA類普通株の保有者は1株当たり一票を投じる権利があります。私たちA類普通株の保有者は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利はありません。一般に、すべての株主投票で投票しなければならない事項は、すべてのA類普通株およびB類普通株保有者が自ら出席するか、または被委員会代表が自ら出席または委託代表投票を行い、 多数(または取締役選挙に属する場合は多数票)で通過し、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。法律に別段の規定があるほか、改正·再記載された会社登録証明書の改正は多数の承認を得なければならず、場合によっては、A類普通株とB類普通株のすべての株式合併投票権の絶対多数の承認を得なければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない

配当金とその他の分配

その時点で発行された優先株のいずれかに適用される場合、Aクラス普通株式保有者に支払われるか又は対応する任意の配当金又は割り当ては、同等の優先権、同等の割合で支払われるべきであるが、配当又は割り当てがクラスA普通株式(又はクラスA普通株式株式を買収する権利)の形態で支払われる場合、Aクラス普通株式所有者は、A類普通株式(又はクラスA普通株式株式を買収する権利)を取得する

解散時の分配

もし私たちの清算、解散または清算が、一連の返済されていない可能性のある転換可能な優先株の償還に必要な分配が完了した後、私たちが合法的に株主に割り当てることができる残り資産は、A類普通株とB類普通株の発行済み株式の多数の投票権が異なる待遇を承認しない限り、同等の優先順位でA類普通株とC類普通株の所有者に割り当てられる

権利と選好

A類普通株は償還する必要もなく、優先購入権も持たず、A類普通株を追加購入することができる。A類普通株の保有者には引受権、償還権、転換権がない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。私たちAクラス普通株保有者の権利、優先権、およびbr}特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

9

B類普通株

B類普通株の株は将来的にしか発行されず、維持するために1対1Rani LLCのメンバーである私たちのBクラス普通株主または保有を継続するLLC所有者が保有するRani LLCのメンバー権益またはLLC権益の数と、継続所有者に発行されるBクラス普通株の株式数との比率。B類普通株の株式は有限責任会社の権益とともにしか譲渡できない。B類普通株は1対1連続する有限責任会社の所有者を選択する際に、修正および再記載された効率的なRani LLC有限責任会社プロトコルまたはRani LLCプロトコル(そのコピーが米国証券取引委員会に以前に証拠として提出された)の条項に基づいて、彼らのLLC権益を償還または交換する場合、我々は、この合意の条項に従って彼らのLLC権益を償還または交換する

投票権

B類普通株の保有者は、B類普通株の少なくとも3分の2(2/3)の投票権を持つ所有者が単一種類の投票権で賛成票を投じるまで、B類普通株の流通株をすべて抹消する権利があり、B類普通株の流通株をすべて抹消するか、または最終転換日に投票する権利があり、その後、1株1票、継続的な有限責任会社所有者1人当たりのB類普通株の株式数は、当該持続有限責任会社所有者が所有する有限責任会社権益の数に等しい。私たちB類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利はありません。B類普通株を保有し続ける有限責任会社株主は、その有限責任会社の権益を償還する際に、同量のB類普通株株式がログアウトされるため、その投票権は自動的に減少する

一般に，すべての株主が議決しなければならない事項は，すべての自己出席または被委員会代表が出席するAクラスおよびBクラス株主が多数票(あるいは所属役員選挙であれば 多数票)で通過し，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.法律に別段の規定があるほか、改正および再記載された会社登録証明書の改正は、多数の人の承認を得なければならないか、または場合によっては、A類普通株とB類普通株の全株式合併投票権の絶対多数の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。以下の場合、B類普通株に対して 単独投票を行う：

配当権とその他の分配

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書によると、B類普通株1株当たりの株式は無効となり、当該等の株式に関するすべての権利は、以下の早期発生時に自動的に終了及び終了する：(A)B類普通株株式譲渡(当社を定義する)及び(B)最終転換日に譲渡が発生する(定義は当社参照)

解散時の分配

私たちが清算、解散、または清算する時、B類普通株の保有者は私たちのbr資産の任意の分配を得る権利がありません

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振替

Rani LLCプロトコルによれば、各B類普通株式所有者は、(I)所有者が同じ数の有限責任会社権益を同一人に譲渡しない限り、B類普通株式株式を誰にも譲渡しないことに同意し、および(Ii)所有者が任意の有限責任会社権益を誰にも譲渡しない場合、所有者は同一人に同等数のB類普通株式株式を譲渡する

権利と選好

B類普通株は優先購入権なしに追加のB類普通株を購入する。私たちB類普通株の保有者は引受権、償還権、転換権を持っていません。B類普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう

C類普通株

投票権

私たちC類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票に提出された任意の事項に投票する権利がない

配当権とその他の分配

クラスCの普通株式保有者に支払うか、または割り当てに対応する任意の配当または割り当ては、同等の優先権、同等の割合で支払われるべきであるが、配当または割り当てがクラスCの普通株式(またはクラスCの普通株式を取得する権利)の形態で支払われる場合、クラスCの普通株式保有者は、Cクラス普通株式(またはクラスC普通株式を取得する権利)を取得しなければならない

解散時の分配

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、いずれの一連の返済可能な償還可能な転換可能優先株に必要な分配が完了した後、私たちが合法的に株主に割り当てることができる余剰資産は、A類普通株とB類普通株の流通株が多数投票権の承認を得ない限り、A類普通株とC類普通株のbr保有者に同等の優先順位で割り当てられる

優先株

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、当社取締役会は、1つ以上のカテゴリ又はシリーズの最大20，000，000株の優先株を指定及び発行する権利があり、各カテゴリ又はシリーズの優先株の権力、権利、優先権、特権及び制限を特定し、配当権、転換権、投票権、償還特権、清算優先権及び任意のカテゴリ又はシリーズを構成する株式の数(普通株式保有者よりも大きい可能性がある権利)を規定し、株主は上記の行動をとる必要がない

優先株の発行は第三者の買収を難しくする可能性があり、あるいは第三者が発行した議決権のある株の大部分の買収を求めることを阻止する可能性がある。また，優先株の発行は，A類普通株の配当を制限し，A類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権をA類普通株に属するものから制限したりする可能性があり，我々A類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

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デラウェア州法律の反買収条項と当社が改正·再発行した会社登録証明書と改正·再発行の付則

デラウェア州法律のいくつかの条項と、私たちが改正して再記載した会社証明書のいくつかの条項、および以下に概説する改正および再記載された定款は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主が保有する株式のための市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある試みを含む

優先株

私たちの修正および再記載された会社登録証明書に含まれる条項は、上述したタイトルを除いて任意のbrを行うことなく、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを可能にし、このようなシリーズ毎に、 は、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの名称、シリーズの株式の投票権(ある場合)、ならびに権力、優先権、または相対、参加、選択および他の特別な権利(ある場合)、および の任意の資格、制限または制限を決定することができる。このシリーズの株です

分類取締役会

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、最終転換日からその後、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、I類、II類、III類に指定します。各レベルの取締役数はできるだけ等しく、取締役会全体の総人数の3分の1を占めています 第1種取締役の任期は最終転換日後の第1回株主年次総会で終了し、第2種取締役の任期は最終転換日後の第2次株主年次総会で終了し、第3種取締役の任期は最終転換日後の第3次株主年次総会で終了する。最終転換日以降に始まる毎年度株主総会では、その年度会議で任期が満了した取締役種別の後継者が選ばれ、任期は3年となる

役員の免職

私たちが改正·再述した会社登録証明書は、株主は、自らまたは代表に会議に出席し、投票権のある株式の総投票権が多数票を下回らない場合にのみ、取締役をキャンセルすることができると規定しています。

役員のポストに空席がある

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、私たちの取締役会が空いている役員職を埋めることだけを許可します

無累計投票

我々は，株主がbr役員を選挙する際に投票権を累積する権利がないと規定している会社登録証明書を改訂·再記載した

株主特別会議

当社の改正及び重述された会社登録証明書及び改正及び重述された会社定款の規定は、法律に別途規定がある以外、株主特別会議は(I)最終転換日前にのみ、当社A類普通株及びB類普通株の少なくとも25%の投票権を有する保有者が単一カテゴリとして投票することができる；(Ii)当社取締役会の多数のメンバーが決議を採択する；(Iii)当社取締役会議長が開催する；又は(Iv)当社行政総裁が開催する

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役員指名予告手続き

我々は，年次又は特別株主総会で取締役候補者を指名する株主に速やかに書面通知を提供しなければならないことを求める定款の改正及び再記載を行う。適時のため、株主通知は一般に当社秘書が会議通知を出す前に当社の主要執行事務所に送付しなければなりません。かつ、この通知は前年の株主周年総会一周年前の九十(90)日前の営業時間終了または前年株主総会一周年前第百二十(120)日までに営業時間が終了してはなりません。改訂および重述された付例は、株主周年総会で選択される候補者の指名を取締役会に承認または否決する権限を与えていないが、改訂および重述された付例の場合、適切な手続きに従わずに会議上で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な購入者による依頼書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストまたはbrを選択するために、他の方法で当社の制御権を取得しようとする可能性がある

書面同意で提出された訴訟

我々が改訂·再述した会社登録証明書及び改訂·重記の定款規定は、最終転換日後、株主が講じたいかなる行動も、正式に開催された株主年次総会又は特別会議で影響を受けなければならず、書面同意の影響を受けてはならない

許可されているが発行されていない株式

我々のbrは発行されていないが発行されていないA種類の普通株と優先株は将来の発行に使用可能であり、株主の承認を必要としないが、ナスダック証券市場の上場標準要求のものを除いて、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画の調達を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないA種類の普通株と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で当社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある

フォーラム選択

デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州法律または一般法の下で、以下のタイプの訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定している。(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの現職または前任取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟または手続きを主張する。(Iii)“デラウェア州会社法”、当社の改訂および再記載された会社登録証明書、または改正および再記載された会社細則の任意の条文に基づいて、当社または当社の任意の現職または前任取締役、高級社員または他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟または手順；(Iv)解釈、適用、実行または決定された会社登録証明書または修正および再記載された会社細則の有効性を決定する任意の訴訟または手続；(V)デラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続、および(Vi)すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、および(Vi)被告として指定された不可欠な当事者が所有者管轄権を有する裁判所によって管轄される任意の訴訟。これらの規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、改正された“1933年証券法”第22条または“証券法”は、このようなすべての“証券法”に対する連邦裁判所と州裁判所の同時管轄権を付与している。それに応じて, 州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域で訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を防止するために、我々が改正して再記載した会社登録証明書は、アメリカ合衆国連邦br地域裁判所は、証券法に基づいて提起された1つまたは複数の訴訟要因を解決する任意のクレームを解決するための独占的フォーラムであり、そのようなクレームに対する任意の被告が主張するすべての訴訟根拠を含む。

13

これらの排他的フォーラム条項は，我々や我々の役員，上級管理者，または他の従業員との紛争に有利であると考えられる司法フォーラムで株主がクレームを出す能力を制限し，このような訴訟を阻止する可能性がある.また、他社の会社登録証明書又は定款において同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続において疑問視されており、裁判所は、これらの種類の条項が適用されないか、又は実行できないと認定する可能性がある。もし裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書に含まれる排他的な裁判所条項 が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することによって、より多くの重大な追加費用が発生する可能性があり、これらすべては私たちの業務を深刻に損なう可能性がある

利害関係のある株主との業務合併

私たちはデラウェア州会社法203条の制約または管轄を受けないことを選択した。一部の例外を除いて、“デラウェア州一般会社法”第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に利害関係のある株主(一般に議決権株を発行した者又はその人に関連する者のうちの15%以上を有する者と定義される)との業務合併を禁止し(同条の定義を参照)。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了したとき、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(当該法団が発行した議決権株式(ただし、当該利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式を含まない)を含まず、当該株式(A)は、当該法人役員及び上級者である者が所有し、(B)従業員株式計画が所有し、当該計画に基づいて従業員参加者が入札又は交換要項に提出するか否かを秘密に決定する権利がない。または(Iii)その時点または後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主会議において(書面の同意ではなく)少なくとも662/3%の同社の議決権付き株式を発行した賛成票で承認される。

市場に出る

我々のA類普通株はナスダックグローバル市場に上場し、取引コードはJRANIである。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダックグローバル市場またはその目論見付録に含まれる証券の任意の他の上場 市場または他の取引所に関する情報を含む

移籍代理と登録所

私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

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債務証券説明

本節では、私たち、そして会社への引用は、Rani治療ホールディングスだけを指します。

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本募集説明書の一部として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、当該登録説明書の一部であるbr登録説明書の証拠物として提出されるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の債務証券及び債券の主な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約とを読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

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変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちのA種類の普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、変換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であるか、所持者が選択するか、私たちの選択に基づいて行うかを含めます。我々は、A類普通株又は一連の債務証券の保有者が取得した他の証券の株式数がこれらの規定に基づいて調整される条項を含むことができる

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

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任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、満期未償還債務証券の元本金額および累積利息(ある場合)が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

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また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

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私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

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支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約と債務 証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

本節では、私たち、そして会社への引用は、Rani治療ホールディングスだけを指します。

以下の説明および私たちが任意の適用可能な目論見書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれ得る追加情報は、A類普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある本募集説明書に従って提供可能な引受証の重要な条項および条項をまとめている。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供するA類普通株、優先株または債務証券とともに発行することもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。当該等株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、吾等が発売した特定系列株式証明書の条項を含む引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書を参照する(誰が適用されるかによる)。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料、任意の関連する無料株式募集説明書、完全フォーマットの持分証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

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引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちbrまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭の名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所有者の特殊な考慮事項

あなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるか、または街頭名で表されるので、簿記の形式で保有しなければなりません。あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。私たちは以下の特別な状況で世界的な安全が終了する状況について説明するつもりだ。これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

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適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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配送計画

私たちは販売を受けて公開され、直接大衆に販売することができます市場で取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせを提供、交渉する。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

私たちは、株式募集説明書に本募集説明書を補充または補充し、私たちが提供する任意の関連する自由に書かれた入札説明書、本募集説明書が属する登録説明書の修正、または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に、証券の発売条項および具体的な流通計画を記載することを許可します。これらの文書は、参照によって組み込まれます。適用可能な範囲内で、このような説明は、以下のことを含むことができる

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者またはエージェントがbr引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負う可能性がある

引受業者が販売に参加する場合、彼らはbrを自分の口座のために証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団のない引受業者から公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な程度にするために、目論見書に取引業者の名前と取引条項を補充します。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または割引は、時間とともに変更される場合がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。この場合、引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意のこのような関係の性質について、目論見明細書の付録に説明する

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私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券発行および販売に関与する任意のエージェントの名前を列挙し，そのエージェントに支払う任意の手数料を入札説明書付録に説明する.募集説明書の付録がまた説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、証券法に規定されている責任、または代理人、取引業者、または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭を含む民事責任の賠償を代理人、取引業者、および引受業者に提供することができる。代理店、取引業者、および引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

我々が提供可能なすべての証券は，A類普通株を除いて は取引市場が確立されていない新規発行証券となる.いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

任意の引受業者は、追加株式を購入するための選択権を付与され、取引所法案の下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に参加することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える販売に関連しており、これは空手形が生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空額補充取引は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で空頭寸を補充するために公開市場で購入することに関する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば 引受業者はいつでも活動を停止することができる

Br}ナスダックグローバル市場で適格な市商である任意の引受業者、取引業者または代理は、 発行定価の前の営業日、すなわちA類普通株の発売または販売を開始する前に、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダックグローバル市場で私たちのA類普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーより高くない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っている場合、一定の購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

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法律事務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、カリフォルニア州パロアルトに位置するCooley LLPは、本募集説明書およびその任意の付録によって提供される証券の有効性を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている当社の合併財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書及び登録声明の他の部分を引用して入選している。我々の連結財務諸表は、安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威ある報告に基づいており、引用により組み込まれている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、当社のbr}サイトで無料でアクセスすることができます。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。私たちのサイトはhttp：//www.raniTreateutics.comです。本入札説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照として本入札説明書に組み込まれておらず、本入札説明書には、当社のウェブサイトアドレスが非アクティブなテキスト参照としてのみ含まれている

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書中の情報を本募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは引用を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を本募集説明書とその構成要素である登録説明書に記入します(証監会書類第001-40672号)

最初に登録説明書を提出した日の後、本募集説明書は、その構成要素であり、登録説明書が発効する前に、吾等が“取引所法案”に基づいて提出したすべての出願は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提出された現在の報告およびこの表上に提出されたこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない。)は、目論見書が最初に提出された日後、この登録声明が発効する前に提出された文書を含む、参照によって米国証券取引委員会に提出される。吾等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による証券発売が終了したことを表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。未来の届出ファイル中の情報 は、本募集説明書で提供される情報を更新し、補充する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ラニ治療ホールディングスは

リンウッド通り2051番地

カリフォルニア州サンホセ、郵便番号：95131

受取人：秘書

(408) 457-3700

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A類普通株

目論見書

August 25, 2022