EX-99.1

添付ファイル99.1

N宇宙人？SCout S系統, INC.

2019 E品質.品質 Iノキア PLAN.LAN

ADOPTED からそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: Jウリー 9, 2019

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS: S4月 12, 2019

A修復されましたそして R荘園からそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: JUNE 23, 2020

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS: S4月 10, 2020

A修復されましたそして R荘園からそれは.. Bオールドのです。 DIRECTORS: Jウリー 8, 2022

A改善のからそれは.. STOCKHOLDERS: A醜い 25, 2022

1. G総則.

(A)先の計画の後継者と継続。この計画は、NetScout Systems，Inc.2007年持分インセンティブ計画(この計画)の後継者と継続を目的としているさきの計画？)施行日の後、以前の計画に基づいて追加的な補償を与えることはできない。午前12：01現在、付与可能な任意の未分配株式は、以前の計画に従って残っています。発効日の東部時間(さきの計画’%s利用可能なストレージ)その際、以前の計画に従って提供されなくなり、株式備蓄(第3(A)(I)節で定義されたbr})に参加し、その後、本計画に従って付与された報酬を直ちに付与および発行することができる。午前12時01分からその後発効日の東部時間には、先の計画に従って付与されたすべての未完了報酬 (それぞれ、a先期計画賞？)以前に計画された条項に支配され続けるしかし前提は以下、普通株式は、発行された任意の優先計画奨励を受ける(総称してさきの計画’%s株式を返却する)第3(A)(I)節で定義されるように、当該株式が優先計画の返却株式となった場合には、本計画に従って付与された報酬に従って付与および発行することができる(I)報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了するために、その報酬に含まれるすべての報酬を発行しない株式と、(Ii)報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されていない奨励された株式と、(Ii)奨励またはその任意の部分が現金で決済されていないために発行されていない株式と、を直ちに追加することができる。(Iii)当該株式に帰属するために必要なまたは条件を満たすことができなかったため、当社によって没収または購入された当該等の奨励に基づいて発行された任意の株式；および(Iv)当該等の報酬に関連する任意の源泉徴収税責任を履行するために、当社によって再買収または差し押さえ(または未発行)され、これらの報酬は、以前の計画に従って付与された全額価値奨励である。すべての賞は午前12時01分以降に授与されます。施行日の東部時間はこの計画の条項を基準とするだろう

(B)合資格の受賞者。第4条の規定により、従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格があります。

(C)利用可能な賞。この計画は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬、および(Vi)他の株式奨励のタイプの奨励を付与することを規定している

(D)目的.この計画は、賞を授与することにより、会社および任意の関連会社が条件に合った受賞者のサービスを確保し、保持することを目的としており、これらの人が会社および任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、これらの人が普通株式価値の増加から利益を得ることができるようにする手段を提供する。

2. A行政管理.

(A)管理局が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文に適合していることを前提として、その制限範囲内にある権利がある

(I)(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつ、および各賞がどのように授与されるか、(C)どのような種類の賞が授与されるか、(D)各賞の規定(完全に同じである必要はない)、参加者がその賞に従って行使または他の方法で現金または普通株を獲得することがいつ許可されるか、(E)賞によって制約される普通株式数または現金価値、および(F)賞に適用される公平な市価を決定する

(Ii)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、本計画および報酬を管理する規則および条例を確立、改正、撤回する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の認可プロトコルの欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を完全に発効させることができる

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する

(Iv)報酬の全部または一部の行使または付与の時間(または報酬を終わらせるために現金または普通株を発行して報酬を付与することができる時間)を加速する

(V)本計画を随時一時停止または終了します。計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定に別の規定がない限り、参加者の書面による同意なしに、本計画を一時停止または終了することは、未完了報酬の下で参加者の権利を実質的に損なうことはない

(Vi)規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限繰延報酬に関する修正を採択すること、および/またはその計画に基づいて付与された計画または報酬を奨励株式オプションの要件に適合させること、または規則第409 A節の非制限繰延報酬に関する要件を遵守することを含む、取締役会が必要または適切であると考える任意の態様で計画を修正することは、(ある場合)適用される法律の制限を受けなければならない。しかし、法律または上場要求が適用され、第9(A)節の資本化調整に関する規定に加えて、当社は、(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させるために、株主承認を求め、(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させること、(B)計画下で資格獲得資格を有する個人種別を大幅に拡大すること、(C)計画下参加者の課税給付を大幅に増加させること、(D)計画下普通株の発行または購入価格を大幅に低下させること、あるいは(E)この計画によって発行可能な報酬の種類を大幅に拡大する.本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない

(Vii)株主承認のために計画の任意の改訂を提出することは、(A)規則422節の奨励株式オプションまたは(B)規則16 b-3の要件を満たすための計画の修正を含むが、これらに限定されない

(Viii)本計画の下で使用される入札プロトコルフォーマットを承認し、以前の授賞プロトコルに規定されているよりも有利な条項を提供するために、以前の授賞プロトコルに規定されているよりも有利な条項を提供するために、修正を含むが、本計画において取締役会の裁量決定権の制約を受けない任意の特定の制限を受ける必要がある任意の1つ以上の未完了授賞条項を修正するただし，前提として， 本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面の同意を得ずに、未完了報酬のいかなる修正も、参加者の当該報酬の下での権利に実質的な損害を与えない

上記の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、法律が適用されない限り、取締役会は、参加者の同意に影響を受けずに、任意の未解決の奨励または計画の条項を修正することができ、または計画を一時停止または終了することができ、(A)“規則”第422節に従って奨励株式オプションとしての適格地位を維持し、(B)奨励株式オプションの条項を変更し、その損害報酬のみがインセンティブ株式オプションとしての適格地位を変更した場合、(C)免除の方法を明らかにし、又は認可又は計画を規則第409 A条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法律又は上場要件に適合させる

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画や報酬の規定と衝突しない権力およびそれなどの行為を行うと考えている

(X)必要又は適切なプログラム及びプログラムを採用して、外国籍又は米国国外に雇用された従業員、取締役又はコンサルタントが本計画に参加することを可能にする(条件は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、本計画又は任意の奨励協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としないことである)

(C)委員会に権限を転任する

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権を委員会のグループ委員会に譲渡する権限を含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の転任は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映され、本計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を廃止し、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権力を回復することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる

(Ii)第16 b-3条を遵守する。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる

(D)上級乗組員に権力を転任する。取締役会は、1人以上の上級管理者に、 (I)非上級管理者を指定する従業員受け入れオプションおよびSARS(および法律が適用可能な範囲内で、他の報酬)、および法律が適用可能な範囲内で、そのような報酬を受ける条項、および(Ii)そのような従業員に付与される普通株式数を決定することを許可することができるしかし前提はこの許可に関する取締役会決議案は、当該高級職員から奨励を受けることができる普通株式の総数を記載し、当該高級職員はその本人に奨励を付与してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような報酬は、委員会または取締役会が使用するための最近の承認のための奨励協定の形態で付与される。取締役会は、第13(V)(Iii)条に基づいて、役員ではなく高級職員のみで行動する高級職員に普通株の公平な市価を決定することを許可してはならない

(E)理事会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、そしてbr解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう

(F)賞の取り消しと再授与。取締役会または任意の委員会は、(I)株式購入権または特別行政区の行使または行使価格を低下させる権利がないか、または(Ii)通常株よりも高い場合の公平な市価よりも高い行使または行使価格を取り消した任意の未行使株式購入権または特別行政区は、当社株主が当該活動の前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、現金または本計画下の他の報酬と交換する権利がない

(G)死亡または障害時の加速。適用される報酬プロトコルに特別な規定がない限り、参加者の持続的なサービスが参加者の死亡または障害によって終了した場合、各参加者の報酬は、終了した日から完全に帰属する(および適用可能である場合)、そのような報酬は、終了日にまだ完了しておらず、帰属されていない範囲である

(H)配当金および配当等価物。は、状況に応じて、適用奨励プロトコルに含まれている任意の奨励された普通株式支払または配当金または配当等価物を取締役会が決定し、または計上することができるしかし前提は(I)当該株式が当該奨励契約条項に従って帰属する日前に、当該株式のいずれかについて配当金又は配当等価物を支払うことができず、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該等の奨励協定条項の下で当該株式に適用されるすべての条項及び条件(いかなる帰属条件に限定されないが含まれるが)に制限されてはならないか、及び(Iii)当該株式等の入金に関する任意の配当金又は配当等価物は、その日に没収される。付与協定条項のいずれの帰属条件も満たされていないため、当該株式は没収されるか、又は当社が買い戻すことになる

(I)最低帰属要求.2020年9月10日以降に付与されたいかなる報酬も、奨励付与日の少なくとも12ヶ月後まで付与されてはならない(または、適用されている場合は行使可能)しかし前提は2020年9月10日以降に付与された奨励によれば、当該帰属(及び、適用される場合、使用可能性)の要求に適合しない普通株は、最大で普通株備蓄の5%の普通株式を発行することができる(定義は第3(A)(I)節参照)

3. S野ウサギ S主題.主題至れり尽くせりそれは.. PLAN.LAN.

(A)株式備蓄

(I)資本化調整に関する第3(A)(Iii)節及び第9(A)節の規定の下で、効力発生日から後に奨励に応じて発行可能な普通株式総数は、(A)18，494，651株(この数は(I)先に計画された利用可能な備蓄規約の株式数(1，294，651株)、 (Ii)自社2019年株主総会で承認された追加5，500，000株，(Iii)当社2020年株主総会で承認された追加4，700，000株、(4)2022年株主総会で承認された追加7，000，000株)追加する(B)先行計画により随時発行可能な払戻株式((A)及び(B)項に記載の株式総数)株式備蓄”).

(Ii) 第3(B)条の規定に適合する場合、本計画により発行可能な普通株数は減少する：(A)本計画により付与された増価奨励により、普通株1株ずつ発行される；(B) 2020年9月10日までに計画により付与された全額価値奨励により、発行された1株当たり普通株2.76株；(C)2020年9月10日以降に予定されているが2022年8月24日までに全値奨励により発行される1株当たり普通株2.32株、および(D)計画に基づいて2022年8月24日またはその後に全値奨励に基づいて発行される1株当たり普通株2.34株

(Iii)第3(B)節に該当する場合、本計画により発行可能な普通株式数が増加する： (A)先行計画の返却株式または2019年計画で返却された株式(第3(B)(I)節で定義されたように)毎に付加価値報酬を獲得する；(B)先行計画の返却株式または2019年に返却予定の株式br}1株当たり、2020年9月10日までに返却計画の全額奨励を受ける；(C)2020年9月10日以降であるが、2022年8月24日までに計画に復帰した1株当たり先行計画リターン株式または2019年計画リターン株式に全値報酬を得ること、および(D)2022年8月24日またはその後に計画に復帰した1株当たり先行計画リターン株式または2019年計画リターン株式については、全値報酬2.34株を獲得する

(Iv)明確にするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって，第7(A)節で規定されたものを除いて，第3(A)節では授賞を制限しない。ナスダック上場規則第5635条(C)条又は(適用される)ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又は他の適用規則に従って許可される合併又は買収に関連する株式を発行することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない

(B)株式を株式備蓄に返還する

(I)その後発行可能な株式。以下普通株式(総称して2019年計画 株を返還する(A)報酬またはその任意の部分が満了または終了したために発行されていない任意の奨励株、(B)報酬またはその任意の部分が帰属に必要な緊急または条件を満たしていないために、会社によって没収または買い戻された報酬に従って発行された任意の株、(B)報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されていない任意の奨励された株式、(C)奨励に従って発行された任意の株式。並びに(D)当社は、本計画により付与された任意の全額奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、(又は発行されていない)任意の株式を再買収又は差し押さえる

(Ii)後続発行株には利用できない.以下の普通株式は、本計画に従って発行することができなくなる：(A)当社は、本計画または以前の計画に従って付与された任意のbr}付加価値奨励の行使または実行価格を満たすために、(または未発行)任意の株式(当該奨励によって制限された株式を減額するために交付されていない株式を含む)を再買収または差し引くことができる即(B)会社は、計画または以前の計画に従って付与された任意の付加価値奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、(または発行されていない)任意の株式を再買収または抑留し、(C)会社は、計画または以前の計画に従って付与された任意の付加価値報酬の行使または実行価格の収益を利用して公開市場で買い戻した任意の株；(D)本計画により付与された株式付加価値権又は先行計画により付与された株式付加価値権が普通株式株式で決済された場合、その報酬を得た普通株式総数とする

(四)非従業員役員報酬限度額。取締役会社は、当社の任意の会計年度に非従業員サービスである任意の個人に支払いまたは付与されたすべての現金および持分報酬(報酬および任意の他の持分報酬を含む)の総価値が750，000ドル以下となり、付与日に基づいてこのような報酬の財務報告公正価値を計算する

(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株式は、公開市場または他の態様で会社が買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる

4. E合格性.

(A)特定の賞を受賞する資格。インセンティブ株式オプションは、当社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、役員、顧問に授与することができるただし，前提として， 規則第405条の定義によれば、報酬は、会社のいずれかの親会社にのみ連続サービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタントを付与することができない。(I)規則第409 A条によれば、関連株は、サービス受給者株とみなされる(例えば、報酬は、剥離取引などの会社取引に基づいて付与されているため)、又は(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、他の態様では規則第409 A条の制約を受けないか、又は他の方法で規則第409 A条の規定に適合すると判断した

(B)十パーセントの株主。10%の株主は、オプションの執行価格(1株当たりのbr株)が、そのオプションが付与された日の普通株式公平時価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは付与された日から5年後には行使できない

5. Pロビソン R有頂天になる至れり尽くせり O選択するそして Sトック Aプレハブ R明かり.

各株式購入或いは特別行政区協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と思う条項とbr条件を掲載する。すべてのオプションは，付与時にそれぞれ奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションとしての資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。単独の選択権または特別行政区協定の条項および条件は同じである必要はないただし，前提として， 各認可プロトコルは、以下の各規定の実質的な内容に適合する(適用される認可プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定を組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容に適合する

(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する規定に適合する場合は、授出日から7年又は奨励協定で指定された短い期間が満了した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない

(B)行使または実行価格.第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各購入株式又は特別行政区の行使又は行使価格(1株当たり)は、賞が授与された日の普通株公平時価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つの株式購入または特別行政区の行使または行使価格(1株当たり)は、当該賞が授与された当日の普通株式公平時価の100%を下回ることができ、条件は、制御権に基づいて変更された別の株購入権または株式付加価値の仮定または代替であり、規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合する方法で賞を授与することである。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する

(C)支払オプションの行使価格.法律の適用が許容される範囲内で、取締役会が一任適宜決定することにより、オプションの行使価格は、オプション協定に規定されている以下の1つ以上の支払い方法で支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション (または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある

(I)現金(電子振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けた

(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；

(Iv)オプションが不正な株式オプションである場合、純行権手配により、会社は、公正時価が総発行権価格の最大総数を超えない普通株式の行使時に発行可能な普通株式数を減少させるしかし前提は当社は参加者の現金や他のの支払いを受けますが、総発行権価格の任意の残り残高を限度としていますが、発行する全株式数を減らすことでは満足できません。普通株株はオプションに拘束されなくなり、(A)行使時に発行可能な株式は、行使純額での行使価格の支払いに使用され、(B)行使によって参加者に渡された株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式、または

(V)取締役会は、適用可能な入札プロトコルにおいて指定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる

(D)特区の行使と支払い。いかなる行使もしていない特別行政区を行使しようとする場合，参加者は当該特別行政区の授標協定を証明する規定に従って，会社に書面行使通知を提供しなければならない.特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者によって付与された普通株式等価物の数に相当する普通株式総公平市価(特別行政区の行使当日)を、(B)参加者がその日に特別行政区を行使することに関連する普通株式等価物の数で割った実行総価格よりも大きくてはならない。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または任意の他の形態の対価支払いが可能であり、取締役会によって決定され、特別行政区を証明する報酬プロトコルに記載される

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合には、本第5(E)節のオプションと特別引出権譲渡可能性に関する制限を適用する。上記の規定または計画または奨励協定のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ず、いかなるオプションまたは特別行政区もいかなる金融機関にも譲渡してはならない

(I)譲渡に対する制限.選択権または特区は、遺言または世襲および分配法(および以下第5(E)(Ii)および5(E)(Iii)節の規定による)がなければ譲渡されてはならず、参加者が生きている間にのみ行使されることができる。上記の規定に該当する場合には、取締役会は、税法及び証券法を適用して禁止されていない方法でオプション又は特別行政区を譲渡することを全権適宜許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない

(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、家庭関係令、正式結婚和解協定または実務規則1.421-1(B)(2)条で許可された他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションがインセンティブ株式オプションである場合、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある

(3)受益者を指定する。取締役会または正式な許可者の承認を経た後、参加者は、当社(または指定ブローカー)が認めた形式で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権または特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、そのような権利の行使によって生じる普通株またはその他の代価を受け取ることができる。指定されていない場合、参加者の死後、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、オプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社が指定受益者が適用法律規定に違反していると考えているため、いかなる結論も含めていつでも受益者の指定を禁止することができます

(F)転帰。オプションまたは特別引き出し権に制約された普通株式総数は、定期分期で付与されて行使可能であり、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、取締役会が適切な1つまたは複数の他の条項および条件下で行使または行使しないと考えることができる。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は，第2(G)節と第2(I)節およびオプションまたはSARの普通株最低株式数に関する任意のオプションまたはSAR条項に関する制約を受ける

(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了(原因を除く、参加者の死亡または障害後の終了)の場合、参加者はその選択権またはSAR(参加者が連続サービスを終了する日を制限する)を行使することができるが、(I)連続サービスを終了した3ヶ月後(または奨励プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)後3ヶ月以内にのみ終了する。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間帯にそのオプションやSAR(状況に応じて)を行使していなければ，そのオプションやSAR(状況に応じて)は終了する

(H)終了日を延長する.適用される奨励協定又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面協定に別段の規定がある場合を除き、参加者の継続サービス終了(原因を除く、参加者の死亡又は障害後)のオプション又はSARが普通株式証券法下の登録要求の発行によりいつでも行使を禁止される場合は、オプションまたは特別行政区は、(I)参加者の継続的サービス終了後の期間に相当する、適用終了後の行使期間の総期間(必ずしも連続しているとは限らない)(この期間において、オプションまたは特別行政区の行使は、これらの登録要件に違反しない)、または(Ii)適用奨励プロトコルに記載されているオプションまたは特別行政区の期限が満了したときに終了する。また、適用される奨励協定又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者が持続サービス(理由を除く)を終了した後にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、株式購入または特別行政区は、(I)参加者が継続的なサービスを終了した後、適用終了後の行使期間に等しい総期間(必ずしも連続しているとは限らない)の満了時に終了し、その期間内に購入権または特別行政区の行使によって徴収される普通株式の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反することはなく、または(Ii)適用奨励協定に記載されたオプションまたは特別行政区のbrの期限が満了したときに終了する

(I)プレイヤの障害.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、参加者が連続サービス終了の日にその選択権またはSARを行使する権利を有することができるが、持続サービスの終了後12ヶ月の日付(または奨励協定に規定されている長い期間または短い期間)が終了した期間内にのみ行われる。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間帯にそのオプションやSAR(状況に応じて)を行使していなければ，そのオプションやSAR(状況に応じて)は終了する

(J)参加者が死亡する。(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が持続サービス(死亡以外の理由)を終了した後に、報酬プロトコルで指定された行使可能期間内に死亡した場合、適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定がある

10.

参加者のオプションまたはSARは、参加者の遺産、オプションまたは特区を行使する権利を遺贈または継承によって獲得した者、または参加者の死後にオプションまたは特区を行使することを指定された者によって行使することができる(参加者が亡くなった日にオプションまたは特区を行使する権利がある)が、(I)死亡日の18ヶ月後の日(または奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間)の終了後にのみ行使されることができる。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。参加者が死亡した後，オプションやSAR(状況に応じて)が適用された時間帯に行使されていなければ，オプションやSAR(状況に応じて)は終了する

(K)都合により終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の個人書面協定には、さらに明確な規定があるほか、参加者の継続的なサービスがそれによって終了した場合、参加者の選択権またはSARは、連続サービスの終了直後に終了し、参加者は、連続サービスの終了後にその選択権またはSARを行使することが禁止される

(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、オプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(奨励はその日前に付与されてもよい)。労働者経済機会法の規定によれば、(I)非免除従業員の死亡または障害、(Ii)統制権の変更、または(Iii)参加者の退職(この用語は、参加者の報酬協定、参加者と会社または関連会社との間の別の書面合意で定義することができ、またはそのような定義がない場合、当社または関連会社の現行の雇用政策およびガイドラインに従って)、任意のオプションおよびSARSの付与部分は、付与日から6ヶ月以内に行使することができる。上記条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬で計算することができるようにすることを目的としている。労働者経済機会法“を遵守するために許可および/または遵守するために必要な範囲内で、非免除従業員が獲得した任意の他の報酬の行使、付与または発行に関連する任意の株式に関連する任意の収入は、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(L)条の規定は、すべての報酬に適用され、ここで参照によってこのような報酬br}プロトコルに組み込まれる

6. Pロビソンのです。 A病室 Oあそこだ比 O選択するそしてサールS.

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定はの形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。会社の定款に適合する範囲内で、取締役会の選挙において、制限された株式奨励関連の普通株は、(I)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、会社の指示に従って帳簿形式で保有することができ、または(Ii)取締役会によって証明され、この証明書は、取締役会が決定した形式および方法で保有することができるしかし前提は各制限株式報酬プロトコルは、(適用される報酬プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容に適合するであろう

11.

(I)掛け値。限定的な株式報酬を付与するコストは、(A)当社への現金(電子資金振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が、法律によって許容され、適用可能な任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)を受け入れることを任意に決定することができることである

(Ii)転帰。第(br}2(G)及び2(I)節の規定の下で、制限株式奨励協定により付与された普通株株式は、当社が取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて没収又は買い戻しすることができる

(Iii)連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、参加者の限定的な株式奨励協定の条項に従って終了日までに参加者が所有していない任意または全部の普通株式を、没収条件または買い戻し権利によって取得することができる

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、制限株式奨励協定によって普通株を獲得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて参加者から譲渡されるだけである。前述の規定または計画または制限株式奨励協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ずに、制限的な株式奨励をいかなる金融機関に譲渡してはならない

(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。個別の限定株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はないしかし前提は各制限株式単位報酬プロトコルは、(適用される報酬プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質に適合する

(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の1株当たりの奨励金を交付する際に参加者が支払う対価(ある場合)を決定する。参加者は、普通株式1株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることおよび適用可能な任意の形態の法的対価支払いを全権裁量で決定することができる

(Ii)転帰。第2(G)及び2(I)条に抵触しない場合、取締役会は、制限性株式単位奨励を付与する際に、適宜、付与制限株式単位報酬に適切と思われる制限又は条件を付与することができる

(Iii)支払い。制限株式単位報酬は、普通株株式、その同値現金{br)、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が制限株式単位報酬プロトコルに決定し、ロードする任意の他の形態の対価格によって解決することができる

12.

(Iv)制限を付加する.制限株式単位報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株式(またはその現金等価物)の交付からbr}制限株式単位報酬付与までの時間を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる

(V)連続サービスを終了する.適用される制限株式報酬プロトコルまたは参加者と当社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービスが終了した場合、参加者の制限株式報酬の任意の部分は終了時に没収される

(C)他の株式奨励。普通株式を参照して、または他の方法で普通株に基づいて全または部分推定値を行う他の形態の奨励は、その増価を含むことにより、単独で付与することができ、第5節および本第6節に基づいて付与された奨励以外に付与することもできる。は、本計画の規定(第2(G)、2(H)および2(I)条を含むがこれらに限定されない)に該当する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有して、このような他の株式奨励が誰および付与されるかを決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)

7. Cオヴィナンツのです。それは.. COPANY.

(A)株式供給。会社は当時の未返済報酬を満たすために必要な合理的な普通株数を常に提供するだろう

(B)証券法を遵守する.当社は、本計画に管轄権を有する各規制委員会又は機関から奨励を受け、奨励を行使する際に普通株の発行及び売却に必要な許可を求めるしかし前提はこの約束は、証券法に基づいて、計画、いかなる報酬、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株式を当社に登録することを要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可を行使した後に普通株を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が任意の適用可能な証券法に違反した場合、参加者は、報酬またはその後に発行された現金または普通株を得る資格がない

(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、当該br所有者に報酬を行使する時間や方法を参加者に通知させる義務や義務はありません。さらに、当社には、責任または義務警告がないか、またはその所有者の裁決が終了または満了することを通知するか、または裁決がある期間内に行使できない可能性がある。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません

13.

8. MIscellaneus.

(A)普通株を売却して得られた金の使用。奨励により発行された普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します

(B)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されたか、または実際に受信されたか、または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。もし会社が記録すれば(例えば..取締役会の同意、決議、または議事録)贈与を構成する会社の行動に含まれる条項(例えば.行使価格，付与スケジュールまたは株式数)が付与プロトコルまたは関連付与文書中の条項と一致せず，報酬プロトコルまたは関連付与文書の紙面印刷誤りにより付与プロトコルまたは関連付与文書中の条項と一致しない場合，会社記録は制御され，参加者は報酬プロトコルまたは関連付与文書中の不正確な条項に対して法的拘束力がない

(C)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者がその条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(Ii)奨励によって制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされないだろう

(D)就業または他のサービス権利がない。本計画、計画に基づいて署名された任意の奨励協定、又は計画に基づいて署名された任意の他の文書又は計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で自社又は関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも影響を与えず、(I)通知の有無及び理由の有無により従業員を採用する権利に影響を与えず、(Ii)当社又は関連会社と締結されたコンサルタント協定条項に基づいて提供されるサービス、又は(Iii)当社又は関連会社の定款に基づいて提供される取締役サービス。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する

(E)時間約束を変更する.Brイベントでは、参加者は、会社または任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常のコミットメント時間レベルが、参加者に任意の報酬を付与した日後に減少する(例えば、参加者が会社の従業員であり、従業員の識別情報が常勤従業員からアルバイト従業員または長期休暇に変更された場合には限定されないが)。取締役会はその全権適宜決定権(I)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、当該等の奨励の任意の部分に規定されなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は支払いを承諾し、(Ii)この削減の代わり又は結合して、当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう

14.

(F)奨励的株式オプション制限。任意の参加者が任意のカレンダー年度内に(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使することができる普通株式公平市場総価値(付与時に決定された)が100，000ドル (または基準に規定されている他の制限)を超える場合、またはインセンティブ株式オプション規則に適合しない場合、その制限を超える(付与順序に従って)またはその規則に適合しないオプションまたはその一部は、非法定株式オプションとみなされる。適用されたオプション協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず

(G)投資保証。任意の奨励の下で普通株式を行使または買収する条件として、会社は、参加者に(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または会社を合理的に満足させることができ、金融および商業事務に関する知識および経験が豊富で、単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。報酬の利点とリスクを行使し、(Ii)会社が満足できる書面保証を行うことは、参加者が奨励的な方法で自ら普通株を購入することを示しているが、現在は普通株を売却または配布する意図はない。以下の場合、上記要求及び当該等の要求に応じたいかなる保証も機能しない：(A)“証券法”により普通株を行使又は買収する際に発行された株式は、“証券法”の当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求に対して、当社の弁護士は、当時適用された証券法の場合にはその要求を満たす必要がないと認定している。当社は、会社弁護士の意見に基づいて、本計画に基づいて発行された株式に当該弁護士が必要又は適切であると認める図例を加えて、適用される証券法を遵守することができる。が普通株譲渡を制限しているという伝説を含むが限定されない

(H)源泉徴収債務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金を支払うように促すこと、(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で参加者に発行された普通株式から普通株を差し引くこと、(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引くこと、 (Iv)他の方法で参加者に支払う任意の金額から現金を差し引くこと、および報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。あるいは(V)は入札プロトコルで規定されている他の方法を採用する

(I)電子的に渡す.本明細書で言及される任意の書面プロトコルまたはファイルは、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)にアーカイブまたは社内イントラネット(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に公開された任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう

(J)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。プレイヤの延期は“規則”409 a節により行われる.与

15.

規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービスを終了した後、いつ一度払いを含む年間パーセンテージで支払いを受けることができ、適用法に基づいて本計画に規定されている他の条項および条件を実施することができるかを決定する

(K) 第409 a条.授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画及び授賞プロトコルの解釈は、計画及び授賞が本規則第409 a条の制約を受けず、本規則第409 a条の制約を受けない場合には、本規則第409 a条の規定を遵守しなければならない。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a の制約を受けないと認定した場合、その授標を証明する授標協定には、本規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれており、授標合意が本規則第409 a条を遵守するために必要な条項について何の説明もなされていない場合、その等の条項は引用により授標合意に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、“規則”第409 a条の規定により繰延補償を構成する報酬を保有する参加者が“規則”第409 a条に規定する指定従業員である場合には、当該参加者が離職した日から6月1日前、又はそれよりも早い場合には、当該奨励項の下で離職により満了したいかなる金も支給又は支払われない(本規則第409 a条で定義されているように、以下の代替定義を考慮することはない)。参加者が死亡した日、このような分配または支払いの支払い方法が“規則”409 a条に適合しない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残高は元のbrスケジュールに従って支払われる

(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用している任意の払戻政策、またはドッド·フランクウォールストリート改革法案およびbr}消費者保護法または他の適用法律に別途要求される政策、および当社が採用している任意の他の払戻政策を当社の証券所または協会の上場基準に基づいて返却する。さらに、取締役会は、報酬プロトコルまたはbr参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意において、必要または適切であると考えられる他の回収、回収または回収条項を実施することができ、原因によって以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での賠償回収は、正当な理由での辞任または推定終了(または同様の条項)とbr}会社または付属会社との任意の合意下での辞任権利をもたらすことはない

16.

9. ADJUSTMENTS 最初は Cハンスはい。 C守護神 Sトック; Oあそこだ COrporate社 E換気口.

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は、(I)第3(A)節に当該計画を遵守しなければならない証券種別及び最高数、(Ii)第3(C)節により奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数、及び(Iii)未償還奨励を付与する株式種別及び数及び1株当たり価格を比例的に適切に調整する。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう

(B)解散または清盤。適用される奨励協定又は参加者と当社又は共同会社との間の他の書面合意に別段の規定がある場合には、当社が解散又は清算した場合、すべての行使されていない報酬(没収条件の制限を受けない既得普通株式及び発行された普通株式又は当社の買い戻し権利からなる奨励を除く)は、当該等の解散又は清算が完了する直前に終了し、没収条件又は当社の権利規約の制限を受けた普通株は、たとえ当該奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、当社が買い戻し又は買い戻すことができる

(I)受賞を仮定することができる.支配権が変更された場合、任意の既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)は、任意またはすべての未償還報酬を負担または継続することができ、または任意のまたはすべての未償還報酬を代替することができる(支配権変更に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を得ることを含むがこれらに限定されない)、当社が任意の未償還報酬に基づいて発行する普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、当社が既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)に譲渡することができる。明確にするために、制御権が変更された場合、任意の既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)は、未償還報酬の一部のみを未償還報酬の一部のみを受け入れるか、または継続するか、または同様の株式報酬で部分(ただし、全てではない)参加者が保有する未償還報酬の代わりに、同様の株式報酬で置換するか、または継続するか、または同様の株式報酬で置換することを選択することができる。このような仮定、継続、または代替条項は取締役会によって決定されるだろう

(Ii)現参加者が開催した賞.制御権が変更された場合、既存の会社または買収会社(または既存または買収した会社の親会社)が未完了の報酬を負担または継続しない場合、または未完了の報酬を同様の株式報酬で置換する場合、そのような仮定されていない、継続または代替の報酬、および制御権変更の発効前に継続サービスによって終了していない参加者によって保持されている報酬(これを称する)が存在する現在の参加者は)は、このような報酬の付与(および適用可能性、適用可能性)が完全に加速される(任意の業績帰属条件または要求に制約されたこのような報酬については、帰属は、(X)目標業績レベルまたは(Y)制御権変更までの日が適用される業績目標に応じて測定された実際の業績レベル)から制御権変更発効時間前の日(完了または完了に依存する)とみなされる

17.

取締役会は(または取締役会がその日を決定していない場合、制御権変更発効時間の5日前までの日付)を決定し、このような報酬は、制御権変更の発効時間前(適用されるように)に終了し、社は、そのような報酬が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について失効する(制御権変更の終了または完了に応じて)

(Iii)現参加者以外の参加者によって開催される賞 .制御権が変更された場合、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が未完了の報酬を負担または継続しない場合、または未完了の報酬を同様の株式報酬で置換する場合、負担されていない、継続または代替され、現在の参加者以外の参加者によって所有されている任意のそのような報酬については、取締役会によって決定された行使手順に従って制御権変更の有効時間前に行使されていない場合(適用される場合)、そのような報酬は終了する提供, しかし、当社が当該等の奨励について保有するいかなる買い戻しや買い戻し権利は終了せず、制御権が変更されても行使を継続することができる

(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定にもかかわらず、参加者が保有しているいかなる未行使の報酬が制御権変更発効時間前に行使されずに終了した場合、取締役会は、当該参加者が当該報酬を行使してはならないと規定することができ、取締役会によって決定された支払いを得ることができ、その価値は、(A)参加者が制御権変更が発効する直前に当該報酬を行使する際に獲得すべき財産価値に相当し、(B)当該参加者が当該制御権変更を行使するために支払うべき任意の行使価格を超える。明確にするために、そのような財産の価値が行使価格以下である場合、そのような支払いはゼロである可能性がある。この条項の下での支払いは遅延する可能性があり、その程度は、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはイベントがあるので、制御権変更に関連する対価格を普通株式所有者に支払うのと同じ程度である

(D)制御変更時または後に追加的な加速がない。報酬の報酬プロトコル、当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の書面合意または計画または当社の任意の取締役報酬政策に別段の規定がない限り、報酬は、制御権変更時または後に帰属および行使をさらに加速させることはない

(E)パラシュートで支払います。適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者が会社の支配権変更またはその他の理由によって任意の支払いまたは利益を得ることができる(支払い？)(I)は“守則”第280 G節が指すパラシュート支払いを構成しているか，および(Ii)そのためでなければ，“規則”第4999節(以下，“守則”と略す)で消費税を徴収しなければならない消費税？)であれば，このような支払いは減少した金額に等しい.“タイムズ”減少した金額すべての適用される連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税を考慮した後、(X)消費税を支払う必要のない支払いの最大部分または(Y)支払いの最大部分であり、最高であり、総金額を含めて、任意の金額を基準とします

18.

税(すべて適用される最高限界税率で計算される)は、参加者が税引後に大きな金額の支払いを受けることになり、支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれない。支払いが減少した金額に等しくなるようにパラシュート支払いを構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、は、(A)現金支払いを減少させること、(B)株式オプション以外の持分報酬の加速付与をキャンセルすること、(C)株式オプションの加速付与をキャンセルすること、および (D)参加者に支払う他の福祉を減少させることの順に減少する。このような支払·福祉カテゴリ(すなわち(A)，(B)，(C)または(D))のいずれかにおいて，まず規則409 a節で指摘された繰延補償に属さない金額を減額し，以下の規定に該当する金額を減額する.参加者の持分報酬の加速補償が低下した場合、このような加速ホームはキャンセルされ、は前の文に制限され、付与日の逆の順序で制限される。制御権変更発効日前日まで、当社が一般監査目的で招聘した会計士事務所は上記の計算を行う。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合、当社は全国認可会計士事務所を指定して本協定に要求される決定を行う。当社はこの会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担します。以下の決定を受けた会計士事務所は、その計算結果、及び詳細な証明書類を提供する, 参加者が支払いを受ける権利がトリガされた日から15日以内(参加者または会社がその時点で要求した場合)、または参加者または会社が合理的な要求をした他の時間内に参加者および会社に通知を行う。会計士事務所が本合意に基づいて下した任意の善意の決定は最終的であり、参加者と当社に拘束力と決定性を持つ。

10. T火葬するあるいは…。 S用法のです。それは.. PLAN.LAN.

(A)終了または休職。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日または(Ii)計画が当社の株主承認日(早い者を基準とする)10周年後には、奨励株式オプションを付与してはならない。計画休止期間または終了後，計画に応じていかなる報酬を付与してはならない

(B)権利を侵害してはならない。本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の奨励項下の権利および義務に実質的な損害を与えない

11. E有効な D食べたのです。 PLAN.LAN.

この計画は施行された日から発効する

12. Cホスのです。 Lアウェイ！.

本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はデラウェア州法律によって管轄され、この州の法律衝突規則の影響を受けない

19.

13. D定義するそれは.本計画で用いたように，以下の定義は次の大文字用語に適用される：

(a) “養子縁組期日？2019年7月9日、つまり取締役会がこの計画を採択した日のことです

(b) “付属会社？とは、決定時に、ルール405に定義されている会社の任意の親会社または子会社を意味する。取締役会は、上述した定義内で親会社または子会社のアイデンティティを決定する1つまたは複数の時間を決定する権利があるであろう

(c) “賞を授与する？(I)先に計画により付与された株式購入権又は株式付加価値権又は(Ii)買株権又は株式付加価値権を指し、授出日に行使又は実行価格(1株当たり)が少なくとも普通株公平市価100%である場合付加価値権又は購入株権又は株式付加価値権をいう(誰が適用されるかによる)

(d) “賞を授与する？奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、または任意の他の株式奨励を指す

(e) “授標協定？会社と参加者の間の書面合意のことで、報酬の条項と条件を証明します

(f) “サーフボード？当社の取締役会のことです

(g) “資本化調整“財務会計基準第123号(改訂本)”は、財務会計基準第123号(改訂本)の声明にbrという言葉を使用しており、採択日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産の配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更または任意の類似した株式再編取引を受けておらず、普通株で発生した任意の変化または発生した他の事件を指す。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない

(h) “理由は何だ” この用語の意味は、参加者と会社または関連会社との間の任意のそのような用語を定義する書面プロトコルに与えられ、そのような合意がない場合、参加者にとって、この用語は、(I)参加者の盗難、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図るため、または任意の会社または関連会社の文書または記録を偽造すること、または任意の会社または関連会社の文書または記録を偽造することのうちの1つまたは複数の発生を意味する。(Ii)参加者は、会社または共同会社の行為規則または他の政策(秘密および職場の合理的な行為に関連する政策を含むがこれらに限定されないが含まれる)を実質的に遵守することができなかった；(Iii)参加者の無許可使用、流用、廃棄または流用または共同会社の任意の有形または無形資産または会社機会(参加者が会社または連合会社の機密または独自情報を不当に使用または開示することを含むがこれらに限定されないが含まれる)；(Iv)参加者の任意の意図的な行為は、会社の名声または業務に重大な損害を与える

20.

(br}または関連会社；(V)参加者は、会社または関連会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な割り当ての義務を何度も履行できなかったか、または履行できず、そのような失敗または能力を是正する合理的な機会があった；(Vi)参加者は、参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用またはサービス契約に違反し、その合意に違反した条項が修正されなかった。または(Vii)参加者が有罪にされた(罪を認めるかまたは罪を認めないことを含む)詐欺、不誠実、流用または道徳的破壊に関連する任意の犯罪行為、または参加者が責務を果たす能力を損なう。参加者の継続サービスを中止するか理由なく終了するかは，会社が自ら決定する.当社は、参加者の継続的なサービスが参加者によって開催された未完了報酬を終了することによるいかなる決定もなく、当社又は参加者が任意の他の目的のために当社又は参加者の権利又は義務に対するいかなる決定にも影響を与えないであろう

(i) “支配権の変化？次のいずれかのイベントの完了のことです

(I)いかなる合併又は合併であっても、その直前に返済されていない当社の議決権証券が、自社又は事件直後に償還されていない当該等の存続又は買収エンティティの議決権を有する証券の合計投票権の50%以下を占める (未償還又は未償還又は買収エンティティに転換された議決権付き証券) ；

(Ii)当社のすべてまたはほぼすべての資産または株式(分割または同様の取引におけるを除く)；または

(Iii)取締役会が自ら決定した自社事業の他の買収しかし前提はなお、合併又はその他の取引の承認又は開始の申込み又は潜在的な買収又は株主の承認を行う場合には、支配権変更(又は任意の類似条項)が発生したとみなされることはなく、いずれの場合も、制御権変更が実際に発生することは要求されない

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)用語制御権変更は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引を含まず、(B)参加者と会社または関連会社との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された上述した報酬の定義の代わりになるであろうしかし前提は(1)このような個人書面プロトコルにおいて制御権変更(または任意の類似用語)の定義が規定されていない場合には、上記の定義が適用され、(2) が実際に制御権変更(または任意の類似条項)が要求されなければ、制御権変更(または任意の類似用語)が発生したとはみなされない

規則第409 A条を遵守する必要がある場合，いずれの場合も，あるイベントが当社の所有権の変更，当社の実際の支配権の変更，または当社の大部分の資産の所有権変更でない場合，そのイベントはいずれの場合も制御権変更とみなされない。はいずれも財務条例第1.409 A-3(I)(5)条(その下のいずれの他の定義も考慮せず)に基づいて決定される

21.

取締役会は、参加者の同意なしに、“規則”第409 a節及びその規定下の制御権変更の定義に適合するように、制御権変更の定義を修正することを自ら決定することができる

(j) “コード？改正された“1986年国内収入法”を指し、その下の任意の適用法規やガイドラインを含む

(k) “委員会1人以上の取締役からなる委員会のことであり、取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与している

(l) “普通株？当社の普通株のことです

(m) “会社？はデラウェア州のNetScout Systems，Inc.のことである

(n) “顧問.顧問(I)当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)共同会社の取締役会メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを含む任意の人を意味する。しかし，取締役としてのみ提供されるサービスやこのようなサービスの費用を支払うことは，取締役が本計画ではコンサルタントとみなされることはない.上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる

(o) “継続的なサービス？参加者が会社や付属会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味します。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しないことを前提とし、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とするしかし前提はそれは取締役会が自ら決定し、参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのbr}エンティティが付属会社になる資格がなくなった日に終了するとみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社の行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む場合に、連続サービスを終了するか否かを自己決定する権利がある。上述したにもかかわらず、休暇は、会社または関連会社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定または政策の書面条項に規定されている範囲内、または法律が別途規定されている範囲内でのみ、連続サービス付与奨励とみなされる

(p) “役員.取締役取締役会メンバーのことですか

22.

(q) “障害がある“規則”第22(E)(3)及び409 a(A)(2)(C)(I)節に規定されており、参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体又は精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができず、その損傷は、死亡をもたらす可能性があり、又は12ヶ月以上持続しているか、又は予想されていることが12ヶ月以上持続している可能性があり、その時点で理由があると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定される

(r) “発効日？本計画の発効日、すなわち当社株主が2019年に開催する年次会議の日を指し、本会議で当社株主の承認を得る予定であることを前提としています

(s) “従業員？当社または付属会社に雇われている人のことです。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役は本計画では従業員とみなされることはない

(t) “実体.実体？会社、共同企業、有限責任会社、またはその他のエンティティのことです

(u) ““取引所法案”？改正された1934年の証券取引法及びこの法案に基づいて公布された規則及び規則のこと

(v) “公平な市価？どの日付まで、普通株式の価値は、以下のように決定されます

(I)取締役会に別の規定がある以外に、普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定の市場で取引される場合、普通株の公平な市価は、取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)での期日に決定された市価となり、この価格は、取締役会が信頼できると考える情報源に記載されている

(Ii)取締役会にが別途規定されていない限り、特定日に普通株の市価がない場合、普通株の公平市価は、当該普通株のオファーが存在する前日の終値となる

(Iii)普通株が当該等の市場に不足している場合、普通株の公平な市価は、取締役会が誠意及び規則第409 A及び422条に適合する方法で決定される

(w) “全価値賞？(I)先の計画によって付与された報酬または(Ii)奨励のことであり，いずれの場合も鑑賞賞ではない

(x) “奨励的株式オプション？とは，5節で付与されたオプションにより，そのオプションが“規則”422節で指す奨励的株式オプションとなることを目指していることである

(y) “非従業員取締役(I)当社又は関連会社の現従業員又は上級管理者又は関連会社の取締役ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスの補償を当社又は関連会社から直接又は間接的に得ないこと(開示された金額を除く

23.

証券法に基づくS-K条例第404(A)項の要件第 S-K条)は、S-K条例第404(A)項に従って開示されなければならない権益を有しておらず、S-K条例第404(B)項に従って開示されなければならない業務関係にも関与していないか、または(Ii)規則16 b-3に関して非従業員取締役とみなされている

(z) “非法定株式オプション？5節で付与された奨励的株式オプション資格を満たしていないオプションを指す

(aa) “将校.将校？係とは取引所法案第16節で指す会社の上級者のことである

(bb) “選択権？本計画により付与された普通株株を購入する奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションを指す

(cc) “オプション協定？は，当社とオプション保持者の間の書面合意を指し，オプション付与の条項と条件を証明する.各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(dd) “他株奨励？とは，第6(C)節の条項と条件によって付与された普通株に基づく報酬の全部または一部を指す

(ee) “他の株式奨励プロトコル” 会社と他の株式奨励所有者との間の書面協定を指し、他の株式奨励金の条項と条件を証明する。他のすべての株式奨励協定は本計画の条項と条件によって制限されるだろう

(ff) “自分の、？それとも “持っている個人またはエンティティが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、そのような証券について投票または投票を指示する権限を含む証券を所有するとみなされるであろう

(gg) “参加者？は，本計画により受賞した人，あるいは(適用すれば)傑出賞を持っている他の人を指す

(hh) “平面図？NetScout Systems，Inc.2019年持分インセンティブ計画を示します

(ii) “制限株式賞？第6(A)節の条項と条件により付与された普通株株奨励のこと

(jj) “制限株式奨励協定？会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(kk) “制限株式単位賞” 第6(B)節の条項及び条件により付与された普通株式を取得する権利をいう

24.

(ll) “制限株式単位奨励協定” 会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位報酬の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう

(mm) “規則第十六条の三？時々施行されるように、取引法によって公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する

(nn) “ルール405？証券法により公布された規則405を指す

(oo) “証券法？改正された“1933年証券法”及びそれに基づいて公布された規則及び条例のこと

(pp) “株式付加価値権” or “サール” 第5節の条項及び条件により付与された普通株増価を受ける権利をいう

(QQ) *株式付加価値権協定” or ““特別行政区協定”？会社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Rr) j子会社当社の場合、(I)いずれの会社であっても、その会社は当時直接または間接的に50%を超える発行済み株式を所有していたが、当該等の発行済み株式は、同社の取締役会の大多数のメンバーを選挙するための一般投票権を有していた(当時、同社の任意の他のカテゴリの株式が何らかの意外な状況の発生により投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合であった。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する

(ss) “株主の10%が？当社または任意の連合会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える(または規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)者をいう

25.