第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-264299

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月26日)

Clene Inc.

普通株10，723，926株

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および1つの証券購入契約に基づいて、私たちはいくつかの既存の株主に10，723，926株の普通株を直接発売し、1株当たり額面0.0001ドル、その中に私たちの取締役に関連する株主を含む。今回の発行には配給代理，引受業者，仲介人，取引業者がなく，引受割引や手数料は支払わないため，費用を差し引く前に得られた収益は約1080万ドルである.今回発行された総費用は約20，000ドルと見積もられています。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書の付録、基本入札説明書、および任意の追加の目論見書の補充または改訂をよく読まなければなりません。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“CLNN”と“CLNW”である。2022年10月28日、私たちの普通株式と引受権証のナスダックでの最終報告価格はそれぞれ1.01ドルと0.0791ドルだった。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。S−9ページからの“リスク要因”の部分を参照されたい。

私たちは“新興成長型会社”であり、連邦証券法がこの用語を定義しているように、いくつかの減少した上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択している可能性がある。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充部分が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株は2022年11月2日頃に交付される予定だ。

本募集説明書の増刊日は2022年10月31日です。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本目論見書付録は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明(“登録声明”)の一部である。棚上げ登録声明を用いることにより、本募集説明書付録に基づいて総発行価格175，000，000ドルの証券を随時発売·販売することができ、価格や条項は発売時の市場状況によって決定される。

本募集説明書増刊は今回の発行に関する説明を提供しました。あなたは、本募集説明書の付録を読まなければなりません。そして、本募集説明書の付録のタイトルは、“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節であなたに提供される他の情報であり、本募集説明書の付録のタイトルは、“参照による統合情報”の節で説明された参照によって組み込まれた情報です

今回の発売に関する情報を2つの個別のファイルでご提供します。この2つのファイルは、(I)今回の発売に関する具体的な詳細が記載されている本募集説明書の付録と、(Ii)添付されている基本的な目論見書であり、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発売に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。本募集説明書の付録に含まれる情報が、本明細書の付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書の付録に参照によって組み込まれた文書である日付の遅い文書における陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

本明細書の付録または記載された資料を参照して組み込むことにのみ依存しなければならない。本募集説明書の付録に記載されている者を除いて、吾らは誰にも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。私たちは他人があなたに提供する他の情報の信頼性に責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたが本募集定款増刊に掲載されている資料は本募集定款増刊の表紙に掲載されている日付だけ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何の行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書の増刊を発行、所有、あるいは配布することを許可します。アメリカ国外で本募集説明書の増刊を持っている人は、アメリカ国外で証券の発行と本募集説明書の増刊に関する状況を自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も守らなければならない。

発行された証券に投資するかどうかを決定する前に、目論見書の補足資料をよく読むことを促します。

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書は、本明細書またはその中に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書の付録に記載されているいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録宣言の証拠物として統合されており、“より多くの情報を見つけることができる”節で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本募集説明書付録に記載されている他のすべての商標又は商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の付録の商標および商品名は、®および記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、それぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

S-1

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び米国証券取引委員会に提出された他の文書(参照により本明細書に組み込む)には、1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節及び1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)の意味に適合する前向きな記述が含まれている。連邦証券法の場合、本募集説明書の付録のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちの将来の業務に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本募集説明書の補編における前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

これらの展望性陳述は著者らの募集説明書の付録日までの観点を代表し、多くの判断、リスクと不確定要素に関連する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

S-2

市場と業界データ

我々は、我々自身の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関、入手可能な情報および研究、調査および第三者の研究から、本募集説明書の付録で使用されている業界および市場データを取得した。内部推定は，業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報，我々の内部研究，我々の業界経験に基づいており，これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。また、本募集説明書の付録に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、このようなデータは、“リスク要因”で議論されている要因を含む、重大なリスクおよび他の不確定要因に関連し、様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。

S-3

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の補足資料中の精選情報を重点的に紹介しており、投資意思決定に非常に重要なすべての情報は含まれていません。本募集説明書の付録には他により詳細な情報が含まれているため，本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券について投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、添付の基本的な募集説明書、および本文とその中に含まれている情報をよく読んで参考にしなければなりません。文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“当社”、“Clene”および類似名称に言及すると、Clene Inc.とその合併付属会社の業務および運営を指す。

概要

我々は臨床段階の製薬会社であり，新しい表面洗浄ナノテクノロジー(“CSN®”)療法の発見，開発，商業化に取り組んでいる。CSN®療法は遷移元素の原子からなり，これらの元素がナノ結晶の形で組み立てられた場合，異常に高い独自の触媒活性を有し，これらの同じ元素はバルク形態では存在しない。これらの触媒活動は罹患、ストレスと損傷細胞内の有益な代謝とエネルギー細胞反応を駆動、支持と維持する。

私たちの特許保護された特許地位は、人類の健康に高い影響を与える一連の疾病に対応するために、広範かつ深い新しいCSN®療法パイプラインを開発することを可能にした。著者らは2013年から、ナノ技術、プラズマと量子物理、材料科学と生化学の進歩を参考にした電気結晶化学薬物開発プラットフォームを革新した。我々のプラットフォームプロセスはファセット構造と表面を有するナノ結晶を生成し，これらの構造や表面は他の製造方法の化学的表面修飾を伴わなかった。多くの従来のナノ粒子合成方法は、粒子表面に潜在的な有毒有機残留物および安定な界面活性剤を必然的に堆積させることに関する。毒性もなく高度に触媒された安定ナノ結晶の合成は，遷移金属触媒活性を用いたヒト治療におけるこの重大な障害を克服している。

我々の洗浄表面ナノ結晶の触媒活性は，我々が比較評価した他の多くの商業的に得られるナノ粒子よりも何倍も高く，これらのナノ粒子は様々な技術を用いて製造されている。我々は現在多くの薬物資産を有しており，現在開発および/または臨床試験で神経学，感染症，腫瘍学に応用されている。著者らの開発と臨床仕事は現在2つの領域に集中し、まだ満たされていない高度な医療需要を解決する：第一に、筋萎縮性側索硬化症(ALS)、多発性硬化症(MS)とパーキンソン病(PD)を含む中枢神経系疾患に関連する需要である；第二に、新冠肺炎と関連する需要は1種の高度伝染性のウイルス性呼吸器疾患であり、深刻な、時に致命的な併存を持っている。

臨床開発パイプラインとその最新の進展

CNM-AU 8®：我々は最近、ALS患者におけるCNM-AU 8®の安全性と有効性を決定するために、2/3期Healey ALSプラットフォーム試験の背線データを報告した。24週間において、ALS機能評価量表(“ALSFRS-R”)が死亡率を調整した後の傾き変化の主要な終点は有意ではなかった(2%遅く、95%信頼区間：-20%~+19%)。24週間においても、30 mgおよび60 mgのCNM−AU 8併用用量は、機能および生存併用評価(CAFS)および緩徐肺活量(SVC)の二次終点に達しなかった。

第二生存終点のあらかじめ指定された探索的分析では，24週間で単独死亡あるいは死亡/永久補助機械換気のリスクが90%以上低下し，CNM−AU 8 30ミリグラム投与量と比較してリスクのベースライン不均衡を調整した(p=0.028からp=0.075，複数回の比較調整は行わなかった)。これらの生存結果は、Healey ALSプラットフォーム試験に参加する他のレジメンからの共有プラセボ(レジメンA、BおよびD)を含む30 mg用量のみを使用したレジメンと完全な分析セットとの間で統計的に一致する。この生存シグナルは，われわれが以前CNM−AU 8で行った第二段階救援−ALS臨床試験で報告された結果と一致している。

被験者レベルと探索的治療効果パラメータに基づくデータを含む完全な分析は，2022年末にマサチューセッツ州総合病院のSean M.Healey&AMG ALSセンター(Healeyセンターと略す)から受信される予定であり，2023年第1四半期に結果を発表する予定である。また，2023年第1四半期に神経変性バイオマーカーのデータが公表される予定である。開放ラベル延期は引き続き参加者の追加52週間の治療期間を追跡し、私たちは2023年第2四半期の成熟した生存データを予測する。我々はHealeyセンターと検討しており，条件を満たすクローズドプラン参加者や他の人のためにより広範なCNM−AU 8 30 mgの拡大アクセス計画を提供している。

これらのTOPLINEに基づき，ALSの継続開発にCNM−AU 8 30 mg用量を選択した。60 mg用量のCNM-Au 8は生存利益を示さなかった。CNM−Au 8耐性は良好であり，薬物関連の重篤な有害事象や重大な安全発現報告はない。

著者らは最近アメリカ神経筋肉と電気診断医学協会(“AANEM”)年会でRESPECT-ALS臨床試験長期開放ラベル拡張の最新中期データを公表した。最新の中期データでは，CNM−Au 8治療は長期生存率を有意に改善し，最初のプラセボランダム化と比較して死亡率は約70%低下し，欧州ALS治療ネットワーク(“ENCALS”)が予測した中位生存率と比較しても約70%低下した。

著者らはアメリカ食品と薬物管理局(FDA)とヨーロッパ薬品管理局(European Medicines Agency)の監督管理衛生当局、ALS専門家と患者代表と密接に協力し、潜在的な承認を支持する適切な方法を確定する予定である。われわれが蓄積した臨床証拠によると，いつまたはFDAに新薬申請(“NDA”)を提出できるかどうかは分からないが，第2段階会議終了時にFDAと面会し，会議はHealey ALSプラットフォーム試験のバイオマーカーデータと治療効果パラメータを受けて2023年に開催される予定である。私たちはCNM-AU 8の進路に関するFDAのさらなる解明を受けるまで、メリーランド州エルクトン工場でのビジネス拡張プロジェクトを一時停止しました。メリーランド州東北部に位置する施設は計画通りに拡張されている；メリーランド州東北部に位置する施設は現在と未来の臨床開発需要を満たすことができる。

われわれは最近，安定再発緩解期MS患者におけるCNM−Au 8の有効性と安全性を評価した第2段階Visionary−MS臨床試験の陽性背線データを報告した。新冠肺炎大流行の操作挑戦により実験は早期に停止され，計画した参加者150名中73名のみが参加した。登録人数が限られているため，重要度閾値はデータベースロック前にp=0.10にあらかじめ指定しておく.初歩的な分析は修正された意向治療(“MITT”)全体で行われ、この全体は無効なデータを審査した。MITT集団は、低コントラストアルファベットAcuity(“LCLA”)テスト実行エラーからの単一の場所(n=9)からのデータを排除し、1人の被験者の行動支援装置が変化した被験者からのタイミング25フィート歩行データを除外した。ITTの結果は

S-4

方向はMITT結果と一致しているが，ITT結果は顕著ではないにもかかわらず。この試験はプラセボと比較して48週でLCLAベースライン変化の主要な終点に達した。この実験は，修正されたMS機能複合体(“mMSFC”)とmMSFC平均レベルスコアにおけるベースラインよりの平均標準化変化の副次的終点を達成した。

ベースラインから48週目までの主な結果は

多数の臨床傍バイオマーカーにCNM-AU 8の持続的な改善に有利であることが観察され、多焦点視覚誘発電位幅と潜伏期、光学干渉断層スキャンとMRI終点を含み、磁化伝達率と拡散テンソル画像指標を含む。対照的に、48週間の間、プラセボ治療を受けた患者は、これらの措置において全体的に予想されるように悪化した。これらのデータは独立評価の定量的生理学的証拠を提供し、CNM-AU 8の潜在的な神経保護と再髄鞘作用を支持する。CNM−Au 8耐性は良好であり，重大な安全発見の報告はなかった。Visionary-MSのオープンタグ拡張が行われている.

著者らはまたREPAIR-MSの最初の用量列を完成し、これは開放ラベル、調査者の盲目の2期臨床試験であり、すでに非活動進行性MS患者に対する第2の用量列を開始し、2023年下半期に完成する予定である。

CNM-ZnAg：著者らは1つの2期臨床試験があり、最近盲法治療期を終了した。本研究の目的はナノ亜鉛銀による新冠肺炎治療の治療効果と安全性を観察することである。案にあらかじめ定められているように，無作為研究群では入院事件が不足しているため，主と副次的な終点が交換されている。現在の主な終点は新冠肺炎症状が大幅に緩和した期間が28日と長く，持続時間が48時間以上であることである。重要な二次終点は、(I)48時間以上の連続時間内に、新冠肺炎症状の緩和を完了するまで最大28日、(Ii)ベースラインから28日目(元の主要終点)入院、入院または死亡を必要とする参加者の割合を含む。2022年第4四半期にTOPLINE結果が発表される予定だ。

以下のグラフは，われわれが完成·進行している臨床計画におけるますます多くのCSN療法のエビデンスを反映している。

私たちはすでにメリーランド州住宅·コミュニティ発展部(DHCD)と拘束力のない承諾書に署名し、500万ドルを借り入れた(“ローン手配”)。融資手配の条件は、クラインが500万ドルの融資を少なくとも500万ドルの新株に一致させることだ。今回の発行の終了はローン手配の条件を満たします。私たちは2022年12月1日をローン手配の暫定締め切りとします。

最新の競争動態

ALSは非常に有効な疾患修飾治療が必要であり，製薬業でもこの需要を満たすために多くの研究がなされているにもかかわらず，臨床的成功は限られており，これまで根治療法は承認されていない。FDAは2022年5月に経口バージョンのエダラボンを承認し，2017年以来ALSの静脈輸液に使用されてきた。FDAは2022年7月，Biogen Inc.のスーパーオキシドジスムターゼ1 ALSを治療する研究薬であるtofersenのNDAを受けた。NDAは優先審査を受けており、“処方薬使用料法案”の目標日は2023年4月25日。また，2022年9月にFDAはAMX 0035を承認し，現在ブランドはRelyvrioであり，Amylyx製薬会社のALS治療薬である。AMX 0035はこれまで2022年6月にカナダ衛生部の条件付き承認を得た。2022年9月、Bioaven製薬ホールディングスはその候補薬物VerdiperstatがHealey ALSプラットフォーム試験においてALS治療効果を示さなかったことを発表した。

経営を続ける企業

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの運営損失はそれぞれ1，360万ドルと1，380万ドルです。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営損失はそれぞれ2，690万ドルと2，550万ドルです。2022年6月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ1兆812億ドルと1.633億ドルだった。私たちの現金、現金等価物、

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2022年6月30日と2021年12月31日までの取引可能証券総額はそれぞれ2630万ドルと5030万ドルで、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ2280万ドルと1770万ドルだった。

設立以来、私たちの運営は大きな損失と負のキャッシュフローを見せてきた。私たちの設立以来、私たちは大量の収入を生み出していません。私たちが開発を成功させ、規制部門の候補薬物商業化の承認を得なければ、大量の収入は発生しないと予想されます。私たちは将来より多くの損失が出て、私たちの運営に資金を提供することを予想して、特に私たちは臨床段階の候補薬物の開発を進め、私たちの臨床前候補薬の研究と開発を継続し、これらと他の未来の候補薬物の追加臨床試験を開始し、規制機関の承認を求める時。

私たちの経営陣は、私たちの運営計画と予算を戦略的に審査し、私たちの製品開発計画の状況、人的資本、資本需要と資源、現在の資本市場状況を考慮します。これらの審査により、私たちの取締役会と経営陣は、予想される現金支出を割り当てるために、私たちの運営計画や予算を調整します。このような調整が行われているにもかかわらず、私たちは今後12ヶ月以内に、私たちの現在の業務を維持したり、私たちの満期債務を履行するための十分な現金や他の資源が手元にないと予想され、私たちは追加の資金を得なければならない。また、Avenue Venture Opportunities Fund、L.P.(“Avenue”)との定期融資によれば、全融資残高を加速させることを回避するために、少なくとも500万ドルの無制限現金および現金等価物を維持しなければならない。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

私たちの資金需要を緩和するために、私たちは、株式融資と発行、債務融資、許可、または第三者との協力計画を探索し、Avenueとの定期融資項目の下で追加資金を利用する可能性がある(いくつかまたは条件に依存します)、および私たちの既存の市場融資メカニズムを探索することを含む追加資金を調達する計画を実施する予定です。これらの計画は市場条件と第三者への依存に依存しており，我々の計画の効率的な実施が現在の業務を継続するために必要な資金をもたらす保証はない.我々は、研究開発計画や発売および商業化努力の延期または減少、役員報酬の削減、求人の凍結、一部の従業員職の廃止など、コスト節約の取り組みを実施している。したがって，我々の計画は，2022年6月30日までの簡明総合財務諸表発表日から1年後に経営を継続する能力があるかどうかに対する実質的な疑いを緩和していないと結論した。

私たちの財務諸表は参考形式で作成され、継続的に経営している企業として、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えています。したがって、我々の財務諸表には、資産およびその帳簿金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まれていない。

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

我々は，証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の定義に適合し，2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正された.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(I)2002年のサバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条財務報告の内部統制に関する監査人認証要求の免除、(Ii)給与発言権の免除、頻度および発言権に応じたパラシュート投票要求、および(Iii)私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させる資格があり、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。

(I)財政年度の最終日まで、(A)トットナム買収株式会社(“トットナム”)の初公募株終了5周年後、トットナム買収株式会社は英領バージン諸島免除を受けた会社であり、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)取引法によると、“大型加速申告会社”とみなされている。私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7.0億ドルを超えると、このようなことが起こる。あるいは(Ii)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを選択しているので、非上場企業では、他の上場企業が要求する日付ではなく、新しい会計基準や改訂された会計基準の関連日を採用する必要があるかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また、私たちは2022年6月30日現在、我々の非関連会社が保有している株式時価に、今回の発行による提案毛収入総額を加えて7億ドル未満であり、2021年12月31日現在の会計年度では、年収が1億ドル未満である“小さな報告会社”でもある。今回の上場後のいずれの年においても、(I)最近終了した第2四半期には、6月30日現在、非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満、または(Ii)最近終了した第2四半期には、我々の年収が1億ドル未満であり、6月30日現在、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドル未満であり、規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての地位のリスクについては、“リスク要因”の開示を参照されたい

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会社の歴史と情報

Clene Nanomedicine，Inc.は2012年12月にデラウェア州に登録設立された。二零二年十二月三十日に、当社(当時Clene Nanomedicine，Inc.)、トットナムの完全子会社であるTottenham、チェルシーユニバーサル社(以下、“PUBCO”、デラウェア州の会社及びPubcoの全資本付属会社Creative Worldwide Inc.(“合併子会社”)及びFortis Advisors LLCによって、二零二年十二月三十日(“完了日”)に、二零二年九月一日の合併合意(“逆資本再編”と称する)に基づいて、先に公表された業務合併(“逆資本再編”という)を完了した。デラウェア州の有限責任会社が株主代表として働いています以下で議論する再合併の前に、Tottenhamは英領バージン諸島会社であり、空白小切手会社の形態で登録設立され、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併を行うことを目的としている。

逆資本再編は2ステップに分けて行われる：(I)トットナムはpubcoと合併してpubcoに合併することによってデラウェア州に再登録(“再登録合併”)、および(Ii)再合併後、Merge Subは直ちにclene Nanomedicine，Inc.(“clene Nanomedicine”)と合併し、clene Nanomedicineはpubcoの完全子会社(“買収合併”)となる。締め切り、PUBCOはその名称をチェルシー全世界会社からCLENE会社に変更し、ナスダックにその普通株を上場し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、コードは“CLNN”である。買収合併の総対価格は5.434億ドルで、54，339，012株の新規発行の普通株形式で支払い、1株当たり10.00ドルの価値がある。

私たちの主な実行事務室の郵送住所はユタ州ソルトレイクシティG五十スイートルーム南ミロク大通り六五五号で、郵便番号は八四121で、私たちの電話番号は(801)67669695です。私たちのサイトアドレスは：https：//clene.comです。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトから取得できる資料は本募集定款増刊に含まれていません。閣下はそれを本募集定款増刊の一部と見なすべきではありません。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

S-7

供物

今回発行直後に発行された我々普通株の数は、2022年6月30日現在の63，421，908株発行普通株から計算されており、以下は含まれていない

他に説明がある以外に、本募集説明書増刊内のすべての資料は、上述した未行使のオプション、株式承認証または制限的株式奨励、株式交換可能株式に帰属するか、または上記対応転換可能手形を転換しないと仮定している。

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要素を慎重に考慮しなければなりません。これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書の付録に含まれる情報、付随する基本的な目論見、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれる任意の他の情報を考慮しなければなりません。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、名声、収入、財務状況、運営結果、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。危険要素は網羅的ではなく、私たちが直面している唯一の危険要素でもない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要素のため、私たちの実際の結果は展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増加させる方法でこれらの収益を適用しない可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。

私たちの経営陣は、今回の発行で私たちに支払われた純収益を使用する幅広い裁量権を持っていますが、これらの純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちの経営陣は今回発行された純収益をあなたの投資価値を増やす方法で適用しないかもしれません。今回の発行から支払われるべき純収益を使用する前に、投資を計画していますが、これらの投資は良好な収益率を生じない可能性があります。株主価値を高める方法で投資したり、今回発行した純収益を運用しなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を押し下げる可能性がある。

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量の株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。本募集説明書の付録および/または1つまたは複数の個々の製品によれば、私たちは私たちの普通株式を大量に販売することができます。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家が支払う1株当たりの価格は、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の予想価格を大きく上回ることになります。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は、1株当たり0.87ドルの希釈、すなわち1株1.01ドルの公開発行価格と、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額を経験する。もし私たちの普通株を購入した未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、あなたはさらなる希釈を経験するかもしれません。今回の発行に投資することで経験する可能性のある希釈されたより多くの情報については、本募集説明書付録タイトルの“薄くなっている”部分を参照してください

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。将来の取引では、追加の普通株または転換可能または普通株に交換可能な証券を販売する1株当たり価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも低い可能性がある。

S-9

収益の使用

私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約1，080万ドルだと思います。

今回の発行の主な目的は、私たちの財務的柔軟性を増加させ、私たちの運営を支援するための追加の資本を得ることです。我々は現在、我々が行っているおよび計画中の臨床試験を含む、主要候補薬物CNM-Au 8の臨床開発に資金を提供することを含む、現在発行されている純収益を、主に一般企業目的に関連した支出に使用する予定であり、主要候補薬CNM-Au 8の商業化努力に資金を提供する；新規事業、買収または投資のための新しい事業、技術または資産(本募集説明書の付録日まで、このような許可内または買収に関する合意、承諾または了解はない)、追加の早期研究および開発活動のための；業務発展活動，運営資金，その他の一般企業用途のためのものである。

私たちの現在の計画と業務状況によると、純収益の期待用途は私たちの意図を代表している。私たちは純収益のすべての特定の用途を確実に具体的に説明することはできない。薬物開発過程に固有の不確実性により，任意の特定の目的に用いる純収益の確実な額を見積もることは困難である。私たちは、私たちの既存の現金と任意の未来の協力協定によって生成された未来の支払い(あれば)を使用して、私たちの運営に資金を提供することができ、いずれも特定の目的のための純利益金額を変更することができる。また、私たちが実際に支出した額、分配とタイミングは多くの要素に依存し、著者らの研究と開発仕事の結果、臨床試験のタイミングと成功、及び監督提出の時間を含む。したがって、私たちはこれらの純収益を使用する時に広い自由裁量権を持つだろう。

私たちは、私たちが受け取った上述したように使用されていない純収益を、投資レベル、利息計算ツール、預金証書、またはアメリカ政府の直接または保証債務を含む様々な保本投資に投資するつもりだ。

配当政策

私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、私たちの業務運営のために未来の収益を維持し、予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

S-10

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資すれば、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と今回の発行が完了した後、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額が直ちに大幅に希釈されることを感じます。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの有形資産の帳簿価値から私たちの総負債の帳簿価値をその時点で発行された普通株式数で割ったものを表します。

2022年6月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は60万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.01ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産(赤字)は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものです。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2022年6月30日までに発行された普通株を除いた63，421，908株に等しい歴史的有形帳簿純価値(赤字)に等しい。

今回の発行では、1株1.01ドルの公開発行価格で10，723，926株の私たちの普通株を発行·売却した後、私たちが推定した支払うべき発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値(赤字)は1，020万ドル、または1株当たり0.14ドルとなる。これは、既存株主に対する調整後、1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに0.15ドル増加し、今回の発行で普通株を購入した投資家に対する調整後、1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに0.87ドル希釈されることを意味する。今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たりの償却は、投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を差し引くことで決定される。

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

上記の表および計算(歴史的有形帳簿純資産(赤字)計算を除く)は、2022年6月30日現在の63，421，908株の発行された普通株式に基づいている

2022年6月30日までに返済されていない株式オプション、株式承認証、制限的な株式奨励、株式獲得または転換可能な手形が行使され、帰属または普通株に転換され、価格が今回の発行に参加した投資家が支払う価格よりも低い場合、今回発行された投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

S-11

配送計画

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書及び証券購入協定に基づいて、吾らはすでに10，723，926株の普通株をいくつかの既存株主に直接売却し、当社取締役と関連のある株主を含み、吾らが上場投資家と証券購入協定を締結することを手配した。これらの株は，配給代理，引受業者，ブローカーまたは取引業者なしに発行される.私たちが今回の発行で売ったすべての普通株は同じ価格で販売されています。私たちは一度成約する予定です。

締め切りには、投資家に普通株を発行し、約1，080万ドルの収益(未計費用)を得る。今回の発行に関する費用は約20，000ドルと見積もられています。今回発行された成約は慣例の成約条件の制約を受ける.

証券購入協定の完全な条項については、今回の発行に関連する米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出された証拠物として、参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書補足部分は、その一部である証券購入プロトコルのフォーマットを参照しなければならない。現在、ここで発売されたすべての10，723，926株の私たちの普通株の売却は2022年11月2日頃に完成すると予想されています。

市場に出る

これらの株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CLNN”である

S-12

法律事務

本入札説明書付録により提供される証券の有効性はHolland&Knight LLPによって伝達される.

専門家

参考として本募集説明書に組み込まれたClene Inc.は、その報告で述べたように、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年次財務諸表を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。これらの企業が監査および会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考にして2020年12月31日までの財務諸表及び2020年12月31日までの年度の財務諸表に組み込まれており、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集説明書に組み込まれているものである(その中の重点事項段落は、当社が追加融資又は協力協定を締結することを要求し、財務諸表別注1に記載されているように、将来計画された業務に資金を提供することに関連する)。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、本募集説明書に基づいて補充資料に基づいて発行された証券の証拠物を含むS-3表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報を含まない。当社および本募集説明書増刊所が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会で提出された文書を含む他の発行者に関する情報が含まれており、URLはhttp：//www.sec.govである。私たちはサイトを維持していますhttps：//clene.comです当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトから取得できる資料は本募集定款増刊に含まれていません。閣下はそれを本募集定款増刊の一部と見なすべきではありません。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版をできるだけ早く無料で取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、この募集説明書の補編において、引用によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、本明細書の付録または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされる。

本株式募集説明書の付録は、参照により、これまで米国証券取引委員会に提出されてきた以下の文書を組み込む

我々は、今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出されたすべての報告書及びその他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書の補編に組み込まれ、当該等の報告及び他の書類が提出された日から本募集説明書の補編の一部とみなされる。

吾らは株式募集規約を交付したすべての人に、任意の実益所有者を含めて、1部あるいは全部の資料のコピーを提供し、この資料はすでに参考方式で募集定款に組み込まれているが、募集定款に従って一括して交付されていない。請求することができます

S-13

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書を参照して組み込む任意の文書は、以下の方法で無料で手紙を書くか、または電話で送ってくれる

Clene Inc.

注目：投資家関係

南ミロク大通り6550号、スイートルームG 50

ユタ州ソルトレークシティ、八四一二

Telephone: 801-676-9695

しかしながら、これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの展示品は届出文書に送信されない。

S-14

目論見書

$175,000,000

Clene Inc.

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

吾等は、随時任意の組み合わせで、1回又は複数回の発売方法で、1回又は複数回の発売方法で、発売時に決定された金額、価格及び条項に応じて、総額175，000，000ドルまでの普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証、及び/又はこれらの証券の一部又は全部からなる単位を提供及び売却することができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

証券は投資家に直接販売することができ、時々指定された代理人を介して、引受業者または取引業者に連続的または遅延的に販売することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、これらの証券の販売を完了するために使用されてはならない。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“CLNN”と“CLNW”である。2022年4月11日、私たちの普通株式と引受権証のナスダックでの最終報告価格はそれぞれ3.16ドルと0.32ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。7ページ目からの“リスク要因”の部分を参照してください。

私たちは“新興成長型会社”であり、連邦証券法がこの用語を定義しているように、いくつかの減少した上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択している可能性がある。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年4月26日である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS−3表登録説明書(“登録説明書”)の一部である。この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発売中に単独または他の証券と共に普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する権利証および/または単位を発売することができ、総金額は最大175，000，000ドルに達する。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。株式募集説明書の副刊は、本募集説明書に対してその中に掲載されている資料を追加または更新または変更することもできる。本募集説明書および登録説明書の任意の適用可能な目論見説明書の付録または発効後の改訂は、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節であなたに提供される他の情報と、本募集説明書のタイトルが“引用的に情報を組み込む”という節で説明された参照によって組み込まれた情報とを読まなければならない

あなたは、本明細書または適用可能な目論見明細書の付録に参照されて組み込まれたまたは説明された情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された目論見副刊又は登録声明が発効した後の改訂所載者は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行、所有、または配布することを許可しています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

発行された証券に投資するかどうかを決定する前に、目論見書をよく読むように促します。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合され、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節で説明されたように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の商標および商品名は、®および記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

1

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書付録及び我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書は、引用により本明細書に組み込まれ、1934年証券取引法(改正された“証券取引法”)第21 E節及び改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節に該当する前向き記述が含まれている。連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちの将来の業務に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

これらの展望性陳述は本募集説明書の発表日までの著者らの観点を代表し、多くの判断、リスクと不確定性に関連する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

2

市場と業界データ

我々は、我々自身の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関、入手可能な情報および研究、調査および第三者の研究から、本募集明細書で使用されている業界および市場データを取得した。内部推定は，業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報，我々の内部研究，我々の業界経験に基づいており，これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。また、本入札明細書に含まれる業界や市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、これらのデータには重大なリスクや他の不確定要因が含まれており、“リスク要因”で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。

3

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本募集説明書には他の箇所により詳細な情報が含まれているため，本要約の全体的な内容は保持されている当社の証券に関する投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料をよく読まなければなりません。文意が別に指摘されているほか、“私たち”、“当社”、“Clene”および類似名称に言及すると、Clene Inc.とその合併付属会社の業務および運営を指す。

概要

我々は臨床段階の製薬会社であり，新しい表面洗浄ナノテクノロジー(“CSN®”)療法の発見，開発，商業化に取り組んでいる。CSN®療法は遷移元素の原子からなり，これらの元素がナノ結晶の形で組み立てられた場合，異常に高い独自の触媒活性を有し，これらの同じ元素はバルク形態では存在しない。これらの触媒活動は罹患、ストレスと損傷細胞内の有益な代謝とエネルギー細胞反応を駆動、支持と維持する。

私たちの特許保護された特許地位は、人類の健康に高い影響を与える一連の疾病に対応するために、広範かつ深い新しいCSN®療法パイプラインを開発することを可能にした。著者らは2013年から、ナノ技術、プラズマと量子物理、材料科学と生化学の進歩を参考にした電気結晶化学薬物開発プラットフォームを革新した。我々のプラットフォームプロセスにより，ナノ結晶はファセット表面を持ち，他の製造方法の化学表面修飾を伴わない。多くの従来のナノ粒子合成方法は、粒子表面に潜在的な有毒有機残留物および安定な界面活性剤を必然的に堆積させることに関する。毒性もなく高度に触媒された安定ナノ結晶の合成は，遷移金属触媒活性を用いた治療におけるこの重大な障害を克服している。

我々の清浄な表面ナノ結晶は，他の市販のナノ粒子よりも数倍高い触媒活性を示し，これらのナノ粒子は様々な技術を用いて製造されており，比較評価を行っている。我々は現在，多くの薬物資産が開発されており，神経学，感染症，腫瘍学に用いられている。著者らの現在の努力は2つの領域でまだ満たされていない高度な医療需要を解決することに集中している：第一に、筋萎縮性側索硬化症(ALS)、多発性硬化症(MS)とパーキンソン病(PD)を含む中枢神経系疾患に関連する需要である；第二に、新冠肺炎に関連する需要は、高度な伝染性のウイルス性呼吸器疾患であり、深刻で、時に致命的である。

臨床開発管

CNM−AU 8®：2/3期の登録臨床試験，Healey ALSプラットフォーム試験があり，ALS患者におけるCNM−AU 8®の安全性と有効性を確認するために現在行われている。早期症候性筋萎縮性側索硬化症患者に対するCNM−AU 8®の有効性、安全性、薬物動態および薬効学を評価するための第2段階の概念検証臨床試験である救助−筋萎縮性側索硬化症を完成した。著者らはまたREPAIR-PDとREPAIR-MSの最初の用量列を完成し、これは2つの開放マーカーの研究者の盲目的な第2段階の臨床試験であり、CNM-AU 8®の脳エネルギー代謝産物に対する標的参加を証明した。Repair-MSは第2の用量キューを開始し続けるだろう。また、慢性視神経病変の視覚経路欠陥を治療するためのVisionary-MSと呼ばれる第二段階臨床試験があり、再発MSの再髄鞘形成を安定させるためのCNM-AU 8®の有効性、安全性、耐性、および薬物動態を評価する。最初のEAPは2019年9月にマサチューセッツ州総合病院のSean M.Healey&AMGセンター(“Healey Center”)と協力してALSに適用され，現在新たな参加者を閉鎖しているが，現在進行中である。第2のEAPはHealey ALSプラットフォーム試験とともに3つの参加した臨床サイトで実施された。最後に，2022年にRESPECT−PDを発売する予定であり，PD患者治療の第二段階臨床試験である。

著者らは現在、亜鉛銀液体溶液による新冠肺炎治療の有効性と安全性を確定するための二期臨床試験を行っている。

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次のグラフは我々の主要候補薬物の各段階を反映している。

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

我々は，証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の定義に適合し，2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正された.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(I)2002年のサバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条財務報告の内部統制に関する監査人認証要求の免除、(Ii)給与発言権の免除、頻度および発言権に応じたパラシュート投票要求、および(Iii)私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させる資格があり、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。

(I)財政年度の最終日(A)トットナム買収有限会社(Tottenham Acquisition I Limited)の初公開株式(IPO)終了5周年後、トットナム買収I株式会社は英領バージン諸島免除を受けた会社であり、私たちの前身はトットナム(Tottenham)、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)取引法によると、私たちは“大型加速申告会社”とみなされている。私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7.0億ドルを超えると、このようなことが起こる。あるいは(Ii)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを選択しているので、非上場企業では、他の上場企業が要求する日付ではなく、新しい会計基準や改訂された会計基準の関連日を採用する必要があるかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また、私たちは、2021年6月30日現在、私たちの非関連会社が保有している株の時価に、今回の発行による提案毛収入総額を加えて7億ドル未満であり、2021年12月31日現在の会計年度では、年収が1億ドル未満である“小さな報告会社”でもある。本上場後のいずれの年においても、(I)最近終了した会計年度において、6月30日現在、非関連会社が保有する我が株の時価が2.5億ドル未満である場合、又は(Ii)最近終了した年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、かつ6月30日現在、非関連会社が保有する株の時価が7億ドル未満であり、依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての地位のリスクについては、“リスク要因”の開示を参照されたい

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会社の歴史と情報

Clene Nanomedicine，Inc.は2012年12月にデラウェア州に登録設立された。二零二年十二月三十日に、当社(当時Clene Nanomedicine，Inc.)、トットナムの完全子会社であるTottenham、チェルシーユニバーサル社(以下、“PUBCO”、デラウェア州の会社及びPubcoの全資本付属会社Creative Worldwide Inc.(“合併子会社”)及びFortis Advisors LLCによって、二零二年十二月三十日(“完了日”)に、二零二年九月一日の合併合意(“逆資本再編”と称する)に基づいて、先に公表された業務合併(“逆資本再編”という)を完了した。デラウェア州の有限責任会社が株主代表として働いています以下で議論する再合併の前に、Tottenhamは英領バージン諸島会社であり、空白小切手会社の形態で登録設立され、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併を行うことを目的としている。

逆資本再編は2ステップに分けて行われる：(I)Tottenhamはpubcoと合併してpubcoに合併することによってデラウェア州に再登録(“再登録合併”)、(Ii)再合併後、Merge Subは直ちにClene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)と合併してClene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)に合併し、Clene Nanomedicineをpubcoの完全子会社(“買収合併”)にする。締め切り、PUBCOはその名称をチェルシー全世界会社からCLENE会社に変更し、ナスダックにその普通株を上場し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、コードは“CLNN”である。買収合併の総対価格は5.434億ドルで、54，339，012株の新規発行の普通株形式で支払い、1株当たり10.00ドルの価値がある。

私たちの主な実行事務室の郵送住所はユタ州ソルトレイクシティG五十スイートルーム南ミロク大通り六五五号で、郵便番号は八四121で、私たちの電話番号は(801)67669695です。私たちのサイトアドレスは：https：//clene.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

供物

本募集説明書によれば、私たちは、普通株、優先株、債務証券、私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、および/またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を一般に発売または発行することができ、総発行価格は175，000，000ドル以下である。

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書に含まれる情報および本明細書に含まれる情報および参照によって本明細書に組み込まれる任意の他の情報を考慮しなければならない。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、名声、収入、財務状況、運営結果、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。危険要素は網羅的ではなく、私たちが直面している唯一の危険要素でもない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要素のため、私たちの実際の結果は展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

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収益の使用

適用される目論見書の付録がまた説明されていない限り、当社は、当社の候補薬物の臨床開発および商業化を支援すること、新規事業、技術または資産の認可、買収または投資(本募集説明書の日付まで、このような許可または買収について合意、承諾または了解を得ていないにもかかわらず)、追加の早期研究および開発活動のための、ならびに事業発展活動、運営資金、および他の一般会社用途のための、主に一般会社用途に関連する支出に使用する。発行証券の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は，発行時に決定され，本募集説明書の関連付録で説明する.

純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちは純収益のすべての特定の用途を確実に具体的に説明することはできない。薬物開発過程に固有の不確実性により，任意の特定の目的に用いる純収益の確実な額を見積もることは困難である。私たちは、私たちの既存の現金と任意の未来の協力協定によって生成された未来の支払い(あれば)を使用して、私たちの運営に資金を提供することができ、いずれも特定の目的のための純利益金額を変更することができる。また、私たちが実際に支出した額、分配とタイミングは多くの要素に依存し、著者らの研究と開発仕事の結果、臨床試験のタイミングと成功、及び監督提出の時間を含む。したがって、私たちはこれらの純収益を使用する時に広い自由裁量権を持つだろう。

私たちは、私たちが受け取った上述したように使用されていない純収益を、投資レベル、利息計算ツール、預金証書、またはアメリカ政府の直接または保証債務を含む様々な保本投資に投資するつもりだ。

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株本説明

以下は私たちの株式の権利と優先株の要約です。以下の説明は私たちの株式の重要な条項をカバーしていると思いますが、この記述はあなたにとって重要なすべての情報を含まないかもしれません。吾らは閣下が全体の株式募集規約、任意の未来関連株式定款副刊及び証券関連の指定証明書(何者の適用による)、改訂及び重述された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改訂及び重述された定款(以下“細則”と呼ぶ)及び私たちが参考した他の文書をよく読んで、当社の株式をより全面的に理解することを奨励した。当社の会社登録証明書及び定款写しは参考方式で組み込まれており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“参照による統合情報”を参照してください

一般情報

私たちは時々改正され、再記載された会社登録証明書、デラウェア州会社法(“DGCL”)とデラウェア州一般法の管轄を受けている。以下の当社の証券のある条項に関する要約は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書、当社の改訂及び再記述された定款及びDGCLの規定の規定の制限を受けなければならない。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された会社定款写しは、それぞれ本募集説明書の添付ファイル3.1及び3.2に添付されている。

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書が許可したすべてのカテゴリ株の株式総数は151，000，000株であり、(I)1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年4月11日現在、登録されている77人の株主は63，246，545株の私たちの普通株の発行と流通株を持っている。

普通株

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“CLNN”。私たち普通株の所有者は、株主投票によって投票されたすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。もし私たちの取締役会(“取締役会”)が発表した場合、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務返済と、私たちの普通株に優先する各種類の株(あれば)を準備した後、彼らに割り当てることができるすべての残り資産を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株の所有者は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちの取締役会は秘密です。

優先株

私たちの優先株は現在指定されておらず、優先株の流通株もない。取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、優先株の指定、優先、特権及び制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項、及び任意のシリーズを構成する株式数或いは任意のシリーズの指定を決定し、DGCL許可の最大程度を達成する。優先株の発行は普通株の取引価格を下げ、私たちの株式の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、私たちの株式の清算権を損害したり、私たちの支配権の変更を延期したり阻止したりする可能性がある。配当金の支払いや債務超過基金の分割払いについては、株の買い戻しや償還に制限はありません。

株式承認証

2022年4月11日現在、私たちは行使可能な株式承認証を持っており、行使可能な普通株式総数は4，477，045株であり、以下のように概説する。

株式証を公開する

最初にトットナムから発行された公共株式証明書はナスダックに発売され、コードは“CLNW”である。各公共株式証明書の所有者は1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株の半分(1/2)を購入する権利がある。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、公共持分証所有者は必ず2の倍数で持分証を行使しなければならず、価格は1株当たり全額11.50ドルであり、調整した後、有効に持分証を行使することができる。逆資本再編が完了した後、公募株式証は行使でき、2025年12月30日に満期になる。2022年4月11日までに、私たちは4，815，000部の発行された引受権証を2，407，500株の普通株に変換することができる。公共株式証明書は現在行使可能である.

私たちは部分的に償還されていない公共株式証明書ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる(個人単位に属するプライベート株式証は含まれていない)

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上記の条件が満たされた場合、わたしたちは、すべての権利証所有者が、所定の償還日前に、彼または彼女の権利を行使することができる償還通知を発行する。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は16.50ドルを割ったトリガー価格と1株当たり11.50ドルの引受権証明書の権利価格を破る可能性があり、私たちが償還を完了する能力を制限することはありません。

私たちが上述したように公共株式証の償還を要求すれば、我々の経営陣は、引受権証を行使したいすべての権利証所有者に“現金なし”に基づいてそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各株式証明書所有者は、(X)株式承認証関連普通株数の積に、私たちの株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差を乗じて得られる商数に等しい引受権証全体を提出することによって行権価格を支払うことになる。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、当社の普通株が最後に販売された平均価格を指す。私たちがすべての株式承認証の所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還を要求されたときの私たちの普通株の価格、当時の現金需要、および株式発行の希釈に対する懸念など、様々な要素に依存するだろう。

方正保証

逆資本再編に先立ち、2013年4月、ある手形購入協定に関連するAシリーズ優先株式証を発行した。これらの株式承認証は発行日から10年満期であり、Clene Nanomedineに対する前回の株式融資を完了した後に行使することができる。逆資本再編が終了した時、2022年4月11日まで、これらの株式承認証は行使することができ、その所有者は1.97ドルの固定行使価格で私たちの普通株を購入する権利があり、1，608，670株の総普通株となる。

逆資本再編の前に、2013年4月、Clene Nanomedicineはある手形購入協定についてその最高級持分単位に引受権証を発行し、株式承認証は行使時に会社が完全に希釈した株式の0.25%に相当する。株式承認証は発行日から満10年となり、発行時に行使することができる。逆資本再編が終了した時、2022年4月11日まで、これらの株式承認証は行使することができ、その所有者は1.97ドルの固定行使価格で私たちの普通株を購入する権利があり、320，441株の私たちの普通株となる。

オプション株式引受証

2021年7月、Chardanは2018年8月のトットナム初公開株に関連して最初に発表されたChardan単位購入選択権を行使し、購入単位は220，000単位であり、単位当たり10分の1株普通株と1つの株式承認証を含み、1株11.50ドルの使用価格で普通株の半分を購入した。Chardanは無現金または純行使を実行することを選択し、普通株式の半分を購入するために49，166件の引受権証を純発行した。引受権証は発行時に行使でき、株式公開承認証と同じ満期及び償還条項に規定されている。2022年4月11日まで、株式承認証は1株11.50ドルの固定行権価格で24，583株の普通株に行使できる。

大通り令状

2021年5月、当社は当社の完全子会社Clene NanomedineとAvenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)との間の融資合意に関連する引受権証を発行し、Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue Capital Group”およびその連属会社のデラウェア州有限共同企業である。株式承認証の発行権価格は1株8.63ドルである。権利証は発行時に行使でき、2026年5月21日に満期になる。2022年4月11日まで、株式承認証は115，851株の普通株に行使できる。

株式オプション

2021年12月31日現在、私たちは未返済オプションを持ち、合計10，395，027株を購入することができ、加重平均行権価格は1株3.35ドルです。2021年12月31日以降，株式オプションを行使する発行可能株2，492，515株を付与し，加重平均行権価格は1株3.03ドルであった.

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制限株式賞

2021年12月31日現在、私たちは、時間および市場帰属条件によって制限された916，603株の制限株式報酬の未償還および未帰属権利を持っている。

収益があるかどうか

2021年12月31日現在、我々は発行済みと未帰属の収益があり、計6，592，334株を発行し、市場と業績の帰属条件に基づいて制限されている。

転換支払手形

2021年12月31日現在、Avenueとの融資協定に基づいて支払われる未償還転換可能手形があります。これらの手形は、Avenueが2022年5月21日から2024年5月21日までの間の任意の時間に、義務ではなく、482，703株の普通株式に適宜変換することができます。

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。各賠償協定は、適用法が許容される最大範囲内で、私たちにサービスを提供するか、または私たちの要求に応じて他のエンティティにサービスを提供することによって生じるクレーム、訴訟または訴訟に関連するいくつかの費用と費用は、私たちが賠償と立て替えを行うと規定されている。

配当をする

私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来のどんな収益も維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。私たちは配当の能力が私たちが締結した資金調達条項や他の合意によって制限されていると発表した。将来の債務または他の融資計画には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性もある。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

将来配当を発表するいかなる決定も当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性があります。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。

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債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載する条項と異なる場合は、目論見書付録の条項を基準とする。文脈が別に要求されない限り、私たちが“契約”を言及するたびに、私たちはまた特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を意味する。

我々は優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約で指定された受託者と任意の優先債務証券を締結する.本行では，付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結する.私たちは、発行された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表を証拠品として本目論見書に提出し、引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に、これらの書類の表を証拠品として提出した。

改正された1939年の“信託契約法”や“信託契約法”によると、これらの契約は合格する。我々は，高度契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す“受託者”という言葉を用いる.

以下の優先債務証券、二次債務証券及び契約根拠の主要な条文要約は、ある特定の一連の債務証券に適用される契約のすべての条文に制限され、当該等の契約の全ての条文に規定されなければならない。私たちが本目論見書に基づいて提供可能な債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

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変換または交換権

私たちは、適用される目論見書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)または交換することができる条項に変換することができることを列挙します。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株、私たちの優先株、または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整されるだろう。

合併、合併、販売

吾等が目論見書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がある限り、当該等の契約は、吾等の合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又は吾等のすべて又は実質的にすべての資産を処理する能力を制限する契約を何も含まないであろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が我々の他の証券又は他の実体の証券に変換することができる場合、我々と合併又は合併した者又は我々が所有財産を売却する者は、債務証券を債務証券に変換する証券に準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併又は売却前に債務証券を転換した場合に得られる証券である。

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契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の契約項目の下での違約事件は以下の通りです

関連する一連の債務証券に関連するいかなる他の違約事件についても、各適用される目論見書補編で説明する。

任意の一連の債務証券が発生し続けて違約事件(上記最後の項目記号で示した違約事件を除く)が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の合計が多数以上の所持者を保有している場合は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金、割増(ある場合)及び応算利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、未償還の各期債務証券の未償還元金、割増(ある場合)、および支払期限が満了し、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動も必要としない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約の条項には別の規定があるほか、契約下の責任喪失事件が発生し、継続しているように、受託者は、任意の損失、法的責任または支出について受託者に満足できる合理的な補償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示を適用する義務がなく、その契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または次の場合に他の救済策を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息、または適用可能な株式募集説明書付録に指定された違約を支払うことができない場合には適用されない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

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また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約条項または募集説明書の補編において特定の一連の債務証券に適用される別の規定に適合する場合、私たちおよび受託者は、任意の影響を受けた未償還債務証券のすべての所有者の同意を得た場合にのみ、以下のように変更することができる

放電する

各契約規定は、契約条項および目論見書付録に特定系列債務証券に適用される任意の制限を満たす場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する我々の義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い満期日の一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定では、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社又は吾等が指名して募集説明書の付録に示した別の預託機関に保管し、又はその名義で入金することができる。

所有者の選択の下で、契約条項及び株式募集説明書補編に適用されるグローバル証券に適用される制限を満たした場合、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面及び元本総額は同じである。

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契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が譲渡表に署名又は明記することを要求する債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.

本条文に別途規定がある以外に、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて、契約根拠を行使して受託者に与えるいかなる権力を行使し、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任について合理的な保証及び補償を提供する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務所を私たちの唯一の支払いエージェントとして指定し、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払いエージェントを支払います。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等は、支払代理人又は受託者のすべての金を支払い、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、その後債務証券所持者は吾等にのみ支払いを要求することができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

債務証券ランキング

二次債務証券の支払優先度は、株式募集説明書の付録に記載されている程度で、私たちのいくつかの他の債務を下回るだろう。二次債券は私たちが発行できる二次債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利を享受するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

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手令の説明

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

一般情報

普通株、優先株または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができ、1つまたは複数のシリーズに使用することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

私たちは単独の引受権証プロトコルに基づいて発行された引受権証明書によって、一連の持分証明書を証明する予定です。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

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単位への記述

一般情報

普通株、優先株、債務証券、引受権証からなる単位を発行して、普通株、優先株または債務証券の任意の組み合わせを購入することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちの発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを参照して完全に定義されている可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。私たちが単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む参照方法で登録説明書に組み込まれる。

私たちが発行可能な各単位は、単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行されるだろう。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲内では、任意の目論見補足資料で更新することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

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配送計画

私たちは時々、引受販売の公開発売、“市場での発売”、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または適用法によって許可される任意の他の方法に従って証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

募集説明書の副刊または副刊は、適用の範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する

市場の製品

もし私たちが販売業者と配給について合意した場合、販売中に提供される株式の数と下回ってはならない任意の最低価格を含む場合、当該引受業者は、その正常な取引および販売慣行に沿って、その商業的に合理的な努力を利用して、このような条項で当該株式の売却を試みることに同意する。引受業者は、証券法によって公布された規則415に従って定義された“場内”によって発行されたとみなされる販売、ナスダック資本市場、既存の株式取引市場で直接行われる販売、または取引所以外の市商による販売を含む、個人的に協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる。当社株の発売·売却に関与するいずれかのこのような引受業者又は代理人の氏名、引受金額及び当社株の引受義務の性質は、適用される目論見書付録に説明する。

引受業者と代理店

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

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私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。また、代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求め、“市場で”、株式限度額、または同様の取引について合意する可能性があります。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

証券の発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加する引受業者又は代理人(状況に応じて)は、安定、維持、又は他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)は、発行中に超過配給し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

ナスダック資本市場で合格して市商に属する引受業者は、発行定価の前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、取引所法案が規定するM規則に基づいて、ナスダック資本市場で普通株の受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，本目論見書により発行された証券の有効性はHolland&Knight LLPによって伝達される.その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

参考として本募集説明書に組み込まれたClene Inc.は、その報告で述べたように、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年次財務諸表を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。これらの企業が監査および会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考にして2020年12月31日までの財務諸表及び2020年12月31日までの年度の財務諸表に組み込まれており、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集説明書に組み込まれているものである(その中の重点事項段落は、当社が追加融資又は協力協定を締結することを要求し、財務諸表別注1に記載されているように、将来計画された業務に資金を提供することに関連する)。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、本募集説明書に基づいて発行された証券の証拠物を含むS-3表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに米国証券取引委員会に提出された文書を含む他の発行者に関する情報が含まれているインターネットサイトが設けられている。私たちはサイトを維持していますhttps：//clene.comです当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版をできるだけ早く無料で取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、この募集書に引用によって情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出した全ての報告及びその他の文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての報告及び他の文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提出されるのではなく米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用された方法で本募集説明書に組み込まれ、その等の報告及び他の書類が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

吾らは株式募集規約を交付したすべての人に、任意の実益所有者を含めて、1部あるいは全部の資料のコピーを提供し、この資料はすでに参考方式で募集定款に組み込まれているが、募集定款に従って一括して交付されていない。本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルのコピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することで無料で請求することができます

Clene Inc.

注目：投資家関係

南ミロク大通り6550号、スイートルームG 50

ユタ州ソルトレークシティ、八四一二

Telephone: 801-676-9695

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない。

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Clene Inc.

普通株10，723，926株

目論見書副刊

2022年10月31日