展示品99.10
契約証書を履行する
本“契約遵守”(以下、“契約”と略す)は2022年10月29日に発効する
差出人:
First Pharmacia Internationalはケイマン諸島の法律に基づいて設立され存在する有限責任会社であり,登録住所はWalkers Corporation Limited,住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-9008,ジョージ城エルキン大通り190号(“追加メンバー”)である。
リサイタル:
(A)2022年9月9日、本契約添付ファイルAに記載されている各当事者(“既存メンバー”)は、財団 協定(“財団合意”)を締結し、ナスダックについて買収取引(“取引”)、111,Inc.がケイマン諸島法律に基づいて登録され、“ナスダック”グローバル市場(“御社”)に上場することを提案した会社(“貴社”)である。これにより、当社はナスダックに除名され、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)により登録が廃止される。
(B)コンソーシアムプロトコル1.4節により,追加の メンバを連合体に参加させることができる.
(C) 追加メンバーは現在財団合意項の下で予想される取引に参加し、本契約に署名し、 は財団合意条項によって制約されることを希望している。
本契約者の証人は以下のとおりである
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大文字の ここで使用されるが定義されていない用語は“連合体プロトコル”で規定されている意味を持つべきである. |
(b) | この 契約は連合体プロトコルに格納されるべきであり,連合体プロトコルに明示的に格納されるようになる. |
2. | 約束する |
(a) | Assumption of obligations |
追加メンバーは、“コンソーシアム協定”に署名した日に“コンソーシアム協定”の締約国であるように、本合意調印の日から、一方の各義務を履行し、遵守することを約束し、既存メンバーが同意し、“一方”に言及するには、追加メンバーへの言及を含み、本合意調印日から発効すべきである。一方の“コンソーシアム協定”の下のすべての権利は、その新規メンバーが“コンソーシアム協定”締結の日に“コンソーシアム協定”の下の締約国であるように、 を当該新規メンバーに付与する。新規メンバが貢献する展示期間株式数を本プロトコルの付表Aに示す.
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 他のメンバー代表と他の各当事者に以下のように保証する |
(1) | 状態.状態 |
IT は、本契約の前書きに基づいて、司法管轄区域の法律が正式に設立され、設立され、有効に存在する会社であり、その資産を所有、レンタル、運営し、それが展開する業務を展開するためのすべての必要な権力と権限を有する。
(2) | Due Authorization |
それ は、本契約書の署名および交付の完全な権限と権限を有し、 追加メンバーは、追加メンバーを代表して、本契約の署名、交付、および履行を正式に許可するために必要なすべての行動を取っている。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約は新規メンバーによって正式に署名·交付され、新規メンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本協定の条項(適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の影響債権の法律及び一般衡平原則の制約)によって強制的に執行することができる。
(4) | 所有権 |
本契約日までに、(I)新規メンバーは、(A)本プロトコル付表Bにおいてその名称の横にある“登録済み会社株式”のタイトルに記載されている会社株式数(保有するA類とB類会社の普通株の数、及び米国預託証明書の形で保有するA類普通株の数を示す)、かつ財産権負担や制限は存在せず、及び(B)本契約付表Bにその名称の横の“他証券”タイトルに記載されている他の証券、すべての場合、財産権負担や制限はありません。(Ii)追加株主は、そのような会社の株式(例えば、ある)およびそれが保有する任意の他の証券(例えば、ある)を制御する投票権および処分権を有し、(Iii)追加株主およびその連属会社の任意の は、任意の会社の株式または他の証券を直接または間接的に所有することはできないが、本プロトコル別表Bに記載されている は除外される。
(5) | 信頼する |
他のメンバは,既存メンバが上記第3(A)(1)から3(A)(4)節の陳述と保証に依存して依存していることを確認し,その追加メンバを財団に参加させることに同意した.
4. | 雑類 |
“連合体合意”を適用した第7節(通知),9.9節(法律適用),9.10節(紛争解決)必要な融通をする この地証書.
[署名ページは以下のとおりである.]
2
そのため, 付加会員は本契約を契約として署名し,上記1年目の日に本契約を交付したことを証言する.
証文として実行される | ) | |||
) | ||||
第一ファマシア国際 | ) | |||
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) | ||||
差出人: | /s/ 支陽 | ) | ||
名前:楊志陽 | ) | |||
タイトル:役員 | ) |
…の前で | |||
署名: | /s/ Maggie Chen | ||
名前:マギー·チャン | |||
職業:首席財務官 | |||
住所:上海市蒙自路763号麗晶センター1基2606号、郵便番号:中国 | |||
詳細をお知らせします: | |||
住所:上海市孟子路763号麗晶センター1基2606号、住所:上海市中国 | |||
注意:楊智/マギー陳一鳴 | |||
ファックス:63154545 | |||
メール:hi@bvcf.com/マギー@bvcf.com |
[契約証書調印ページ]
添付ファイルA(契約書を守る)
既存のメンバー
1. | ギャング |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣湾環球有限公司 |
5. | 上海国盛資本管理有限公司。 |