展示品99.7
契約証書を履行する
本履行は2022年10月29日に発効する
差出人:
ClearVue Partners,L.P.は,ケイマン諸島の法律組織と存在する免除有限組合企業であり,登録住所は4であるこれは…。ケイマン諸島KY 1-1002号郵便ポスト10240チャペル南街103番地ハーバープラザ(“追加会員”)。
リサイタル:
(A)2022年9月9日、本契約添付ファイルAに記載されている各当事者(“既存メンバー”)は、財団 協定(“財団合意”)を締結し、ナスダックについて買収取引(“取引”)、111,Inc.がケイマン諸島法律に基づいて登録され、“ナスダック”グローバル市場(“御社”)に上場することを提案した会社(“貴社”)である。これにより、当社はナスダックに除名され、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)により登録が廃止される。
(B)コンソーシアムプロトコル1.4節により,追加の メンバを連合体に参加させることができる.
(C) 追加メンバーは現在財団合意項の下で予想される取引に参加し、本契約に署名し、 は財団合意条項によって制約されることを希望している。
本契約は以下のように証明されている
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大文字の ここで使用されるが定義されていない用語は“連合体プロトコル”で規定されている意味を持つべきである. |
(b) | 本プロトコルは連合体プロトコルに明示的に含まれるように連合体プロトコルに格納されるべきである. |
2. | 約束する |
(a) | Assumption of obligations |
追加メンバーは、連合体協定に署名した日に本協定の締約国であるかのように、本合意の調印日から、共同体合意に署名した日に本協定の締約国であるかのように、一方の義務を履行し、遵守することを約束し、既存のメンバーが同意し、“一方”に言及することは、追加メンバーへの言及を含み、本合意の日から発効するものと見なすべきである。新規メンバーが合意締結日に既に“コンソーシアム協定”の下の締約国である場合、その締約国は“コンソーシアム協定”に規定されているすべての権利をbr}として新規メンバーに付与する。新規メンバーが出資する展示期間株数 は本契約別表Aに掲載されています。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 新たに追加された メンバー代表は、他の各方面に以下のように保証する |
(1) | 状態.状態 |
これは本契約の前書きによると、司法管轄区の法律正式組織、成立と有効に存在する有限責任組合企業であり、その資産を所有、レンタル、運営し、その業務を展開するために必要なすべての権力と権力を持っている。
(2) | 適切に許可する |
それは、追加メンバーが取るすべての必要な行動を代表して、追加メンバーが本契約に署名、交付、履行することを正式に許可した本契約に署名および交付する完全な権力と権力を有する。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約はすでに新規メンバーによって正式に署名及び交付され、新規メンバーの法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、本合意の条項(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平法の規定)に基づいて強制的に執行することができる。
(4) | 所有権 |
本契約日までに、(I)新規メンバーは、(A)本プロトコル付表B名の横に“保有する株式を記録する”項の下の会社株式数(自社A類及びB類普通株及び米国預託証明書として保有するA類普通株の数を示す)、かつ財産権負担又は制限がなく、及び(B)本プロトコル付表Bの名称の横に“他の証券”というタイトルに記載されている他の証券を示す。いずれの場合も、 には財産権負担または制限はない。(Ii)追加株主は、そのような会社の株式(例えば、ある)およびそれが保有する任意の他の証券(例えば、ある)の投票権および処分権を制御する唯一の権利を有し、(Iii)追加株主およびその連属会社 は、任意の会社の株式または他の証券を直接または間接的に所有していないが、本プロトコル別表Bに記載されている者を除く。
(5) | 信頼する |
追加メンバは、 既存メンバが上記第3(A)(1)から3(A)(4)節の陳述および保証に基づいて依存(他の事項を除く)に依存していることを確認し、その追加メンバをコンソーシアムに参加することを受け入れることに同意し、既存メンバの 同意は、このような陳述および保証によって引き起こされる。
4. | 雑類 |
“コンソーシアム協定”第7条(通知),第9.9条(法律適用)及び第9.10条(紛争解決)を適用する必要な融通をするこの土地証書。
[署名ページは以下のとおりである.]
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そのため, 付加会員は本契約を契約として署名し,上記1年目の日に本契約を交付したことを証言する.
証文として実行される | ) | |||
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ClearVue Partners,L.P. | ) | |||
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差出人: | /s/ ハリー·志輝 | ) | ||
名前:ハリー·池輝 | ) | |||
肩書:創始パートナー | ) |
…の前で | |||
署名: | /s/ Rachel Hu | ||
名前:胡舒立 | |||
職業:金融取締役 | |||
住所:上海市静安区南京西路1717号会徳豊広場9階2ユニット2000 40、中国 | |||
詳細をお知らせします: | |||
住所:上海市静安区南京西路1717号会徳豊広場9階2ユニット2000 40、中国 | |||
注意:レイチェル·胡 | |||
電子メール:Rche.Hu@cvpcap.com |
[契約証書調印ページ]
添付ファイルA(契約書を守る)
既存のメンバー
1. | ギャング |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣湾環球有限公司 |
5. | 上海国盛資本管理有限公司。 |