展示品99.4
契約証書を履行する
本“契約遵守”(以下、“契約”と略す)は2022年10月29日に発効する
差出人:
6 Dimensions Capital,L.P.は,ケイマン諸島法律に基づいて設立および存在した免除有限共同企業であり,その登録住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUland House 309号郵便ポストc/o Maples Corporation Services Limited( “追加メンバー”)である.
リサイタル:
(A)2022年9月9日、本契約添付ファイルAに記載されている各当事者(“既存メンバー”)は、財団 協定(“財団合意”)を締結し、ナスダックについて買収取引(“取引”)、111,Inc.がケイマン諸島法律に基づいて登録され、“ナスダック”グローバル市場(“御社”)に上場することを提案した会社(“貴社”)である。これにより、当社はナスダックを退市し、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を取り消すことになります。
(B)コンソーシアムプロトコル1.4節により,追加の メンバを連合体に参加させることができる.
(C) 追加メンバーは現在財団合意項の下で予想される取引に参加し、本契約に署名し、 は財団合意条項によって制約されることを希望している。
本契約者の証人は以下のとおりである
1. | 定義された用語と構造 |
(a) | ここで使用されるが定義されていない大文字用語は“連合体プロトコル”で規定されている意味を持つべきである. |
(b) | 本契約は連合体プロトコルに明示的に含まれるように連合体プロトコルに格納されるべきである. |
2. | 約束する |
(a) | 義務を負う |
他のメンバーは、連合体協定の他の当事者に約束し、本合意の調印日から、“コンソーシアム協定”に署名した日にすでにその合意の締約国であるかのように、一方の各義務を履行し、遵守する。そして、既存のメンバーが同意し、すべて“一方”に言及すると、 の他のメンバーへの言及を含み、本合意の日から発効するとみなされるべきである。一方の“コンソーシアム協定”の下のすべての権利は、その新規メンバーが“コンソーシアム協定”を締結した日に“コンソーシアム協定”の下の一方であるように、当該新規メンバーに付与される。 新規メンバーが貢献する展示期間株式数を本プロトコルの付表Aに記載する。
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3. | 説明と保証 |
(a) | 新規メンバーは他の各方面にそれぞれ次のような陳述と保証を行う |
(1) | 状態.状態 |
IT は本契約の前書きに基づいて司法管轄区域の法律正式組織、設立と有効に存在する有限責任組合企業であり、その資産の所有、レンタルと運営及びそれが従事している業務を展開するすべての必要な権力と許可を持っている。
(2) | 適切に許可する |
それ は本契約に署名·交付する完全な権限と権限を持ち、追加メンバーを代表してすべての必要な行動をとり、追加 メンバーが本契約に署名、交付、履行することを正式に許可している。
(3) | 法的、効果的で拘束力のある義務 |
本契約は新規メンバーによって正式に署名·交付され、新規メンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本協定の条項(適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の影響債権の法律及び一般衡平法の制約)に基づいて強制的に執行することができる。
(4) | 所有権 |
本契約日までに、(I)新規メンバーは、(A)本プロトコル付表Bにおいてその名称の横にある“登録済み会社株式”のタイトルに記載されている会社株式数(保有するA類とB類会社の普通株の数、及び米国預託証明書の形で保有するA類普通株の数を示す)、かつ財産権負担や制限は存在せず、及び(B)本契約付表Bにその名称の横の“他証券”タイトルに記載されている他の証券、すべての場合、財産権負担や制限はありません。(Ii)追加メンバーは、そのような会社の株式(例えば、ある)およびそれが保有する任意の他の証券(例えば、ある)に対する投票権および処分権を有し、(Iii)追加のメンバーおよびその関連会社は、任意の会社の株式または他の証券を直接または間接的に所有していないが、本プロトコル別表(br}Bに記載されている者は除外される。
(5) | 信頼する |
他のメンバは,既存メンバが上記第3(A)(1)から3(A)(4)節の陳述と保証に依存して依存していることを確認し,その追加メンバを財団に参加させることに同意した.
4. | 雑類 |
“連合体合意”を適用した第7節(通知),9.9節(法律適用),9.10節(紛争解決)必要な融通をする この地証書.
[署名ページは以下のとおりである.]
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そのため, 付加会員は本契約を契約として署名し,上記1年目の日に本契約を交付したことを証言する.
証文として実行される | ) | |||
6 Dimensions Capital,L.P. | ) | |||
) | ||||
) | ||||
) | ||||
差出人: | /s/Christina Chung | ) | ||
著者:6 Dimensions Capital GP、LLC、その一般的なパートナー | ||||
名前:クリスティーナ·鐘 | ) | |||
役職:首席財務官 | ) |
…の前で | |||
署名: | /s/ Yibo Zhu | ||
名前:朱一波 | |||
職業:パートナー | |||
住所:上海市浦東新区環客路999弄6号、郵便番号:201210、中国 | |||
詳細をお知らせします: | |||
住所:香港特別行政区皇后大道中99号中環中心6706室 | |||
注意:クリスティーナ·鐘 | |||
メール:christina.chung@6 DimsionsCapal.com | |||
コピーとともに(これだけでは通知を構成しない): | |||
住所:上海市浦東新区環客路999弄6号、郵便番号:201210、中国 | |||
注意:朱一波 | |||
メール:rebecca.zhu@6 DimsionsCapal.com |
[契約証書調印ページ]
添付ファイルA(契約書を守る)
既存のメンバー
1. | ギャング |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣湾環球有限公司 |
5. | 上海国盛資本管理有限公司。 |