添付ファイル 5.1
グリーンランド·テクノロジー·ホールディングス Craigmuir 部屋 PO ブロック71 道路brの町 Tortola, VG 1110 英領バージン諸島 |
D +1 284 852 7309 | |
メール:michael.kill ourhy@ogier.com | ||
参考文献: 174563.00010/mjk/dnm | ||
26 August 2022 |
尊敬するさんたち
グリーンランド·テクノロジー·ホールディングスは、英領バージン諸島に登録設立され、会社番号は1965087(会社)
当社の英領バージン諸島特別法律顧問を務めており、当社が1933年に証券法(改正)により表S-1(登録声明)で米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明 に関するものである。登録声明は当社が最大5,146,026株の普通株を発行し、(I)616,026件の事前資本権証及び(Ii)4,530,000件の一般権証(合称株式権証)を行使した後に発行可能な1株当たり普通株(普通株)に関連し、両者とも売却証券保有者 (定義登録声明参照)が保有している。
本意見は,“登録声明”の法律事項部分の条項に基づいており,同法案のS−K条例第601(B)(5)項の要求 に関連している。
1 | 書類 |
本意見を準備する過程で、以下の文書のコピーを検討しました
(a) | the Registration Statement; |
(b) | 会社募集説明書は、2021年6月7日の“登録説明書”(“目論見書”)に記載され、時々補充される |
(c) |
(i) | 2022年7月26日に英領バージン諸島会社事務登録所から取得した会社定款書類と公的記録 |
(Ii) | 高等裁判所書記官処民事司と商事司と控訴裁判所(バージン諸島)登録簿の電子記録が開示した公共情報を調べることは、それぞれ2000年1月1日から始まった。バージン諸島高等裁判所書記官が2022年7月26日に司法執行管理システム(JEMS)で維持されているように |
(C)(一)および(二)の各クエリは、2022年8月26日に更新される
(d) | 会社登録エージェントが発行した日付は,2022年7月25日の登録エージェント証明書(登録エージェント証明書),および |
(e) | 当社取締役会は、2021年4月20日、2021年6月27日、2021年11月19日、2022年7月26日、2022年8月15日に承認及び/又は承認された書面決議を行い、その他を除いて登録説明書、目論見書及び普通株発行(決議案)。 |
上記第1段落で説明した審査に加えて、当社または任意の他の者について任意の照会または検索を行うことはなく、当社または任意の他の者によって締結または影響を受ける任意の他の文書も審査されていない。特に、限定されるものではないが、我々の は、上記で明確に言及されていない限り、登録声明または目論見説明書に記載された任意の文書を審査しておらず、我々の意見はこれに限定される。
2 | 仮に |
本意見は、本協定が発効した日の場合と英領バージン諸島の現行法のみを対象としています。これ以上の問い合わせなしに登録エージェント証明書に依存しており、以下の仮定に基づいて、独立して確認されていません
(a) | 私たちに提供されるファイルまたは記録のコピーは、原本の真のコピーであり、真の であり、完全である |
(b) | すべての文書上のすべての署名および印鑑は、真実で信頼されており、特に私たちが検討した文書上の任意のbr署名は、署名を許可した人の真の署名である |
(c) | 決議案はすべての効力と効力を持ち続けている |
(d) | 本契約日における登録エージェント証明書の正確性および完全性; |
(e) | 公的記録を検索することで開示されている情報や文書は正確であり、最新であり、本文書の日付が変わらないまで、いかなる情報や文書もどちらか一方(会社以外)に登録されていない。あるいは,英領バージン諸島法律の規定により,いずれか一方(当社を除く)は,公共記録に登録されておらず閲覧可能なbrを登録に交付しなければならない。 |
3 | 意見 |
上記に基づき、以下に述べる制限を受け、吾らは引受権証を行使する際に発行可能な普通株が正式に発行されたと考えているが、当社が登録声明及び募集定款に記載されている条項に基づいて当社の株主名簿 に正式に登録した後、十分な代価を払って普通株を発行した場合、有効な発行、十分な配当金及び免税を受けることができる。
2
4 | 局限性 |
私たちは何の意見も提供しません:
(a) | 英領バージン諸島以外のいかなる管轄区域の法律にも関係している(私たちはこのような法律については何も調査していない) |
(b) | 登録声明または目論見書において会社が行ったり、与えられた任意の陳述または保証に関連しているか |
(c) | 登録説明書および/または入札説明書に想定される取引の商業性のため、または、本意見で明確に規定されていることに加えて、登録説明書および/または募集説明書およびその中で想定される取引が商業、税金を実現するかどうか、 登録は当事者の法律、法規、または他の目的を宣言します。 |
5 | Governing Law and Reliance |
(a) | この意見は、英領バージン諸島の法律によって管轄され、その解釈に基づいて、ここで明確に述べられている事項に限定されるべきである。本意見は に限られており,英領バージン諸島が本合意発効日に行った法律と実践に基づいている。 |
(b) | 我々は,本意見を登録声明の証拠 とすることに同意し,登録声明の法律事項と税務部分で当社に言及することに同意する.私たちに同意を与えた場合、私たちは証券法第7節またはその下のルールと委員会ルールが要求する同意のカテゴリ に属する人を認めない。 |
あなたの忠実な
オージル
3