独立請負者協定
本独立請負業者契約(“合意”)はVertiv Group CorporationとRobert Johnsonによって締結され、Vertiv Group Corporationはデラウェア州会社であり、事務所はオハイオ州コロンブ市ディルボーン通り1050号に位置し、郵便番号は43085(“Vertiv”)、Robert Johnsonの営業住所はオハイオ州コロンボ市ディルボーン大通り1050号(“請負者”)であり、2023年1月1日(“発効日”)から発効する。
Vertivは、従業員としてではなく、請負者を独立請負者として採用することを望んでおり、本プロトコルで規定された条項や条件に従って何らかのサービスを履行して提供する。
そこで，現在双方は以下のように同意している
1.サービス範囲
1.1関税。請負者は、Vertivおよび請負者が添付ファイルAに記載されたサービス(以下、“サービス”と略す)を時々修正する可能性があるので、参照によって本明細書に組み込まれたすべての目的のために、Vertivのために履行され、Vertivに記載されたサービスをVertivに渡さなければならない。請負者は、最初に添付ファイルAに規定されているVertiv従業員にサービスの実行および交付状況(“プロジェクトマネージャー”)を報告しなければならない。Vertivは請負業者に書面通知を行うと，プロジェクトマネージャを交換することができる.そのサービスについては，VertivはVertivに関する重要な非公開情報を請負者に提供しないように合理的な努力をすべきである.
1.2パフォーマンス/成果物。請負者は、添付ファイルAに記載されたスケジュールおよびマイルストーンに従ってサービスを実行する合理的なビジネス努力をとるべきであり、Vertivおよび請負者は、時々スケジュールおよびマイルストーンを修正する可能性がある。請負者は、Vertivの職場で働く際に、セキュリティ情報を含むVertivのオフィス場所または任意のVertiv物件に関するセキュリティ、進入または使用に関するルールおよびポリシーを遵守することに同意する(定義は以下参照)。すべてのサービスはプロジェクトマネージャーが満足している場合に行われなければならない。
1.3個人プロトコル。本プロトコルはVertivと請負者間の個人プロトコルであり，Vertivは請負者のサービス実行に関する専門知識に依存する.Vertivが事前に書面で同意していない場合、請負業者はいかなるサービスを譲渡、委託、または下請けしてはならない。
1.4独立請負者。双方は，請負者はサービスを履行する独立請負者であり，Vertivの従業員ではないことに同意した.Vertivは、請負者に支払われた任意の補償から税金または関連する賃金減額を控除してはならず、請負者は、請負者が独立請負者としてのアイデンティティに基づいてすべての表を提出し、すべての税金を支払うことに同意する。Vertivは請負業者またはその人員のために労働者補償、健康、意外或いは障害保険を加入してはならない。請負業者は、VERTIV、その関連エンティティ、相続人および譲受人、およびそれらのそれぞれのパートナー、株主、上級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員のための弁護、賠償を提供し、請負者がそのような用紙を提出できなかったか、またはそのような税金を支払うことから保護することに同意する。本契約は，双方間に結託，合弁または委託代理関係が存在することを意味するものではない.どちらも他方を代表していかなる明示的または黙示の義務を負う権利もない.請負者が請負者が本契約書の下のサービスを履行するために提供するすべての者は、請負者の従業員のみでなければならない
どんな理由でもVertivの従業員とみなされてはいけない。請負業者は、そのサービスを実行する方法を完全に制御し、サービスの実行に協力するすべての人員の雇用、指導、補償、および解任を完全に制御する。本プロトコルの下での請負者の義務は、Vertivにサービスを提供する請負者に割り当てられた誰にも拘束力があり、請負者は、その義務をその人に通知し、その遵守を保証する責任を負わなければならない。本契約条項と本契約の双方との間の任意の他の契約または合意に適合する場合、請負者は、他の個人またはエンティティにサービスを提供することができる。
1.5福祉免除。請負業者およびその従業員または代理人は、Vertiv従業員によって得られた労働者補償、退職、保険、または他の福祉を受ける権利がない
2.任期および終了。
2.1条項。本協定は、上述した第1の日付および年から発効し、双方の同意が得られない限り、5(5)年を継続しなければならない(この期限はここでは“期限”と呼ばれる)。
2.2契約違反による契約の終了。いずれか一方が本プロトコルのいかなる実質的な規定も履行しない場合、非違約者は通知を受けた後に本プロトコルを終了することができる。
2.3返品。本プロトコルの満了または終了後、請負者は、(I)Vertivに与えることができるかもしれないすべての記録、材料、デバイス、図面、およびファイルを所有、レンタルすること、および(Ii)Vertivの任意の機密情報に関連するか、またはそのコピーを含むVertivの任意の機密情報に関連する任意のデータを、そのコピーを含むVertivに直ちに返却しなければならない。また，Vertivの要求に応じて，請負者は時間と材料に応じて必要な文書を作成して提出し，サービスの結果と請負者のサービス履行の進捗を証明しなければならない.
2.4請負業者への支払い。本プロトコルが早期に終了し、すべてのVertiv機密情報(以下のように定義される)、作業製品、および財産を返却することを条件とする場合、Vertivは、終了中に提供されたサービスの未払いの補償を請負者に支払い、3.2節の規定に従って請負者が適切に発生および記録した費用を償還しなければならない。Vertivが請負者が本プロトコルに違反して本プロトコルを終了した場合、または請負者が本プロトコルの終了後に第2.3、4.3または4.4条に規定する請負者義務を履行できなかった場合、Vertivは、その任意の推定された損害賠償を補償するために合理的な金額を差し引くことができる。
2.6生存。本協定は、いかなる理由で満了または終了しても、双方が第3、4、5、6、7、8項および第2項の下で部分的に適用される義務または責任を終了してはならず、いずれも満期または終了後も有効でなければならない。
3.補償
3.1賠償。サービスを考慮して、Vertivは添付ファイルAの適用作業説明書に規定された費用を請負者に支払うことに同意し、Vertivは請負者に基本費用を支払うが、領収書を発行しない；前提は、請負者が月ごとにVertivに領収書を発行し、Vertivが支払われていないいかなる金額を支払うかであり、Vertivの支払い条件は、正確かつ完全に記録された請求書を受信した日から90日以内の純額でなければならない。
3.2料金の精算。VERTIVは、VERTIVが書面でこのような費用を予め承認している範囲内でのみ、サービス実行に関連する合理的な費用を請負業者に返済しなければならない。精算可能な費用の領収書はVertivが合理的に要求したすべての証明書類とともにプロジェクトマネージャーに提出しなければならず、Vertivは承認後30(30)日以内にこのような領収書を支払わなければならない。
4.機密性
4.1機密性。請負者は、Vertivの任意の商業秘密、機密情報、知識、データ、またはVertivに関する他の製品、プロセス、ソフトウェア、技術的ノウハウ、設計、レシピ、テストデータ、顧客リスト、財務またはビジネスデータ、マーケティング計画および戦略、定価ポリシー、またはVertivまたはVertivに関連する他の他の顧客、顧客、サプライヤー、請負者、被許可者または付属会社(本明細書では総称して“機密情報”と呼ぶ)のサービスに関する情報を開示または許可しないことに同意し、請負者はVertivにサービスを提供する過程でこれらの情報を生成、取得、理解、または他の方法で取得することができる(これらに限定されないが、これらに限定されないが、サービス)。請負者は，本プロトコルの終了後3(3)年内にも本プロトコルの下の秘匿情報を秘密にする義務があり，このようなセキュリティ情報が請負者に直接または間接的な過ちがないことが業界で知られていない限り，このような秘匿情報は業界で知られている.請負者は、このようなセキュリティ情報は、本プロトコルに従ってVertivに提供されるサービスのために使用される以外は、他のいかなる目的にも使用されてはならないことに同意する。サービスまたはVertivの要求(早い者を基準とする)が完了した後，このような秘密情報はVertivに返される.
4.2その他の義務。請負業者は、Vertivが時々第三者と合意し、Vertivに義務または制限を加えることができ、その項目の作業中に行われる発明または創造的作品、またはそのような作業の秘密特性に関連することを認める。請負者は，その通知されたすべてのこのような義務と制限された制約に同意し，Vertivの通知を受けた後にVertivのこれらの義務の下での義務を履行するために必要なすべての行動をとる.
4.3作業製品。請負者は、請負者が単独で、または他人と共同で構想、開発、生産、または交付した、本合意項の下での請負者の履行に関連する、または本合意に従って履行された任意の作業製品が、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されているか否かにかかわらず、Vertivの独自および独自財産であることを認める。請負者は、すべての特許および特許出願、すべての商標およびサービスマーク、およびすべての登録出願を含むが、これらに限定されないが、すべての特許および特許出願、およびすべての登録出願を含むが、これらに限定されないが、作業製品に対するすべての権利、所有権、および権益をVertivに譲渡することに同意する。米国著作権法の規定によると、請負業者が本合意項の下での義務を履行するために作成されたサービスの各著作権保護可能な要素は“被雇用作品”でなければならない。Vertivは、本プロトコルに従って請負者が受信または取得したVertivおよびそのクライアントが提供するVertivおよびそのクライアントからのすべてのデータを有するべきであり、Vertivおよびそのクライアントがサービスを使用するすべてのデータを含むが、これらに限定されない。請負者は、Vertivが合理的に要求する可能性のある譲渡ファイルを実行することに同意し、または作業製品の譲渡、記録、または保護を証明、改善、または達成するために他の行動をとる。請負業者はこのような作業製品がサービスのために使用される以外のいかなる目的でも使用できないことに同意した
本プロトコルによりVertivに提供する.サービスまたはVertivの要求(以前の者を基準とする)が完了した後、作業製品はVertivに返却される。
4.4既存の計画を使用した補償。サービスを履行する際に、請負者が既存のプログラムから要素を組み込む場合、請負者は、予めパッケージ化されているか、既存のものであっても、他のものであっても、VertivおよびVertivの関連エンティティがこのような方法で材料を使用するために必要な任意およびすべてのバージョンまたは特許使用料、非排他的かつ撤回不可能な許可を自費で取得することを担当し、Vertivに書面保証を提供し、そのような発行および許可が得られたことを保証しなければならない
5.建設業者保証；利益衝突
5.1請負者のVertivに対する陳述および保証は、以下のとおりである：(A)請負者は、サービスの履行および配信の専門知識、経験、および知識を有し、(B)請負者は、勤勉かつタイムリーな方法でサービスを履行および配信する合理的な商業努力をとる；(C)請負者は、サービスの履行および配信が禁止されていない契約の当事者ではなく、(D)請負者がサービスを提供するために準備された任意の作業製品は、第三者の知的財産権を流用または侵害することはない；(E)請負者は、添付ファイルAに従ってサービスを履行および配信する。(F)請負者は、適用されるすべての法律、条例、要件、指示、規則、法規、法規、または任意の政府当局または機関の合法的な命令に従ってサービスを履行および交付しなければならない。
5.2請負業者はさらにVertivに以下のように陳述し、保証する：(I)本プロトコルに従ってVertivに提供されるサービスと利益衝突がない；(Ii)他の個人、会社、協会、会社または教育機関と任意の契約または合意を締結していないか、または任意の文書に署名して、任意の方法で阻止する：(A)Vertiv本プロトコル項下のサービスの独占的利益を与える；(B)本プロトコル項目下のアイデア、発明、コンピュータソフトウェア、商業秘密および他の知的財産権のみをVertivに開示および譲渡する；および(C)本プロトコルの任意の他の規定を履行する。(Iii)Vertivに事前に書面で通知されていない場合には、利益衝突が生じたり、本プロトコルの自由な履行を妨げるいかなる規定も生じないように、そのような契約または合意が締結または署名されず、(Iv)知らずに、本プロトコル当事者ではない任意の個人またはエンティティの機密情報がVertivに提供される任意の材料に組み込まれない。
5.3請負業者は、Vertivの名義で、Vertivを代表して、またはVertivの利益のために、任意の政府または政府機関の任意の役人、エージェントまたは従業員、または任意の政党またはその官僚、従業員または代理人、または任意の政治的職候補に提供、承諾または許可して、任意の補償を支払うか、または任意の価値のあるものを与えてはならない。請負業者は、その役員、上級管理者、従業員、および代理人毎に、本5.3節の規定を遵守することを要求しなければならない。本条項に違反する行為は，Vertivが請負者に通知した直後に本プロトコルを終了させる権利を持たなければならない.
6.ライセンス
請負者は、本合意項の下のサービスを履行する際に、法律がその所有するすべての許可、ライセンス、及び他の権利を要求する場合には、良好な信用で良好な地位を獲得し、良好な地位を維持し、費用を自費で支払わなければならない。
7.賠償と責任制限
7.1請負業者は、VERTIVおよびVERTIVの親会社、付属会社、部門、後継者および譲受人およびそれらのそれぞれのパートナー、株主、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人および招待者(総称して“補償者”と呼ばれる)およびその各々に弁護、賠償を提供し、誰も単独または任意の代表によって主張される任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、責任および/または行動の影響を受けないように弁護、賠償を提供し、(I)業者の違反または本合意違反または引き起こされたと言われるすべての費用、弁護士費、和解資金、損害または支出を含む。(Ii)請負者または請負者の従業員、請負者または代理人が、請負者によって提供される装置または提供されるサービスに関連する任意の特許、知的財産権またはライセンスを実際に侵害したと言われている場合、および(Iii)請負者または請負者の従業員、連絡先、代理人または第三者がサービスを提供するためにVERTIVに提起された任意のクレームは、任意およびすべての実際または報告された人員死傷または任意の財産損傷を含むが、これらに限定されない(“賠償責任”)。
7.2本プロトコルに従って提供されるサービスまたはそれに関連する任意の間接的、付随的、事後的、懲罰的または特殊な損害賠償(収入、収入または利益損失または営業権損失によって請求される任意の損害賠償を含むが、これらに限定されない)については、いずれの当事者も他方または他の人に責任を負わない。
8.制限的なチノ
8.1卑下していない。請負業者は、Vertivまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員またはエージェントの名声または利益を損なういかなる行為にも従事しないことに同意し、Vertivまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または代理を公開する(または他人を誘導または奨励する)Vertivまたはその任意の上級管理者、取締役、従業員またはエージェントを含むが、これらに限定されない。本プロトコルでは、“冒涜”という言葉は、Vertiv、その任意の役員、取締役、従業員またはエージェント、Vertivとトラフィック関係にある任意の個人またはエンティティ、またはVertivのトラフィック行為またはVertivまたはその任意の役員、役員、従業員またはエージェントの商業的名声に任意の方法で悪影響を与えることができる任意のコメント、発言または声明、または(B)Vertivの任意の取締役、役員、従業員またはエージェントの個人的名声を任意の第三者、メディアまたは他のメディアに発表することを含むが、これらに限定されない
8.2非競争性および非招待性。請負者は，Vertivとの歴史的関係により，請負者がその関係が終了した間または後に何らかの理由で競争相手のために働いていれば，この行為が補うことができない損害をもたらす可能性があり，Vertivは法的訴訟で十分な損害賠償を得ることができないことを認めている.だから請負業者は
Vertivの合法的な利益を保護するためには、秘密情報の保護を含むが、以下の条約および制限は合理的で必要である
(A)Vertivとの競合に対する制限.契約期間終了後の12(12)ヶ月以内に、請負業者は、直接または間接的に所有、管理、経営、加入、制御、個人(請負者を含む)、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会または他のエンティティに雇用されてはならないこと、またはVertiv事業と同じまたは実質的に同じ業務または企業の全部または関連する部分に直接従事する任意の業務または企業に任意の方法で参加してはならないことに同意する。またはVertiv内の任意の1つまたは複数の業務(“業務単位”)と競合する業務(“競合業務”)に従事する実質的なステップを取っており、本プロトコルの有効期間内に、Vertivの任意の事業単位が業務を経営および競合する地理的地域内の任意の場所で、請負者がそれのために仕事を提供するか、または請負者が機密情報を取得する権利があり、本合意の発効日の2年前(2)の年内に、請負者が事業単位のために作業を完了する権利がある。(2)業務単位に責任がある、(3)業務単位の機密情報に接触する権利がある、または(4)業務単位の顧客または潜在的顧客と業務関連がある場合、(1)請負者に、そのような競合業務のいずれかに、請負者に期限終了前の最後の2つの(2)年にVertivに提供されるサービスと同じまたは実質的に同様のサービスを提供することを要求する場合、(2)役割は、Vertivの使用、潜在的使用、または不可避的な開示に関するセキュリティ情報、および(2)業務単位に責任がある。または(3)この役割は、個人、会社と関連することになる, またはVertivは、本プロトコルの発効日の前日(1)年内または本プロトコルの発効日の前日(1)年内にVertivサービスに関連する製品またはサービスを提供または確実に提供する他のエンティティ(“顧客”)、またはVertivが本プロトコルの発効日または本プロトコルの発効日の前日(1)の年内にVertivトラフィックに関連する書面提案書を提供する個人、会社または他のエンティティ(“潜在的顧客”)である。オハイオ州職業行動委員会2020-01号の意見によると、この規定は請負業者が従事する権利も制限しないためでもない。
これらの条項が、競合または入札に関する請負業者によって署名された他の任意の合意と衝突した場合、Vertivの利益およびその任意の子会社または付属会社の利益を最も保護することができる条項が適用される。
(B)干渉とVertivの雇用関係を制限する.請負者は、契約期間終了後12(12)ヶ月以内に、請負者は、Vertivの任意の従業員を直接または間接的に誘致、召喚または連行してはならず、また、Vertivの任意の従業員を雇ったり、勧誘したり、呼びかけたり、連れて行ったりしようと試みることもなく、Vertivの雇用を終了するように他の誰も説得または協力しようともしないし、Vertivの雇用を終了しようと試みることもない。本条項の場合、“従業員”とは、本協定の発効日の前日(1)の年内、または期限内のいつでもVertivに雇用されている任意の従業員または高級職員を意味する
(C)顧客および潜在顧客を誘致しない。契約者は、契約期間内および契約同期終了から12(12)ヶ月以内に、契約者が契約期間内に業務に関連する任意の顧客または潜在的顧客または請負者に任意の機密情報を把握する顧客または潜在顧客誘致、転送または流用を直接または間接的に契約者に提供してはならず、Vertiv業務で提供されるサービスと同じまたは実質的に類似したサービスを提供することに同意する。
(D)サプライヤーとサプライヤーに干渉しない.請負者は、契約期間および契約が満了した後、請負者は、契約または法律で禁止されている任意の方法でVertivとその供給者および供給者との関係に直接または間接的に介入してはならないことに同意する。
9.告示
9.1本契約項の下のすべての通知は、専人、国が認可した隔夜宅配サービスまたはアメリカ一級郵便、書留、要求返送の方法で送達される場合は、有効な送達とみなさなければならない。住所は以下の通りである
Vertivへ：Vertivグループ会社
ディルボーン通り1050番地
オハイオ州コロンブス、郵便番号43085
受取人：法曹部
請負業者へ：法律部門に個人電子メールを提供
本プロトコルに従って郵送される任意の通知または他の通信は、以下の日に有効に発行されるものとみなされる。(A)認可された専門宅配便による配達日、または(B)隔夜宅配便または米国郵便による発送の受信日。双方の当事者は，本合意の規定に従って，少なくとも10日前に受取人の氏名及び住所を通知することができる。任意の通知の配信を拒否または拒否するか、またはアドレス変更のためにいかなる通知も配信できない場合は、そのような通知を受信するとみなされるべきである。
10.雑項目
10.1後継者および譲受人。本プロトコルの権利と利益は、Vertivの相続人と譲受人の利益に適合し、それによって強制的に実行されることができる。請負者の本プロトコル項における権利と義務は，あらかじめVertivの書面同意を得た場合にのみ譲渡可能である.
10.2法律が適用される。本協定はオハイオ州の法律によって管轄されるべきであり、本協定条項を実行するいかなる訴訟はオハイオ州フランクリン県の管轄権のある裁判所で提起されなければならない。
10.3分割可能性。もし本協定の任意の条項が管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、残りの条項は完全に有効でなければならない。
10.4料金。第3.2条の別の規定に加えて、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって当該当事者のために発生する費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を自ら支払わなければならない。
10.5項目の免除。本協定のいずれの条項の放棄も発効しない。遵守を放棄する側によって署名された書面に基づいていない限り、いかなるような放棄も書面規定の特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。
10.6不可抗力。以下の場合、いずれも本プロトコルを履行できなかったことに対して責任を負わない：(A)義務を履行しないことは、一方が制御できないイベントや条件によるものであり、(B)一方が直ちに他方に通知し、すべての合理的な努力をして義務を履行すればよい。
10.7プロトコル全体。本プロトコルは、本プロトコルの双方の完全なプロトコルおよび了解を含み、Vertivと請負者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前または同時にの書面または口頭通信またはプロトコルの代わりになる。本プロトコルはVertivと請負者の間で署名された書面プロトコルでしか修正できない.
10.8人の対応者。本協定は1式2部の署名が可能であり，各文書は正本であり，共通して同じ文書を構成すべきである.
10.9確認。請負者は、本プロトコルを十分に読んで理解していることを認め、本プロトコルについてその法律顧問と協議する機会があり、ここで法的制約を受けて、自由に自発的に本プロトコルを実行することができる。
10.10個のタイトル。ここで用いた章タイトルと副見出しは参考までであり，本プロトコルを構築する際には考慮しない.
10.11起案者の敗訴を推定してはならない。双方は、双方とも、本合意の条項および条件の交渉および起草および本合意の準備に参加する機会があるので、相反する法的推定または一般法の原則があるにもかかわらず、本合意は、起案者に不利と解釈されてはならないことに同意した。
10.12主管当局。以下の署名者は、本プロトコルを読んでおり、示された身分で十分な許可を得ており、本プロトコルの条項を理解し、その最適な判断に基づいて本プロトコルを自発的に実行することを保証し、本プロトコルに記載されている考慮のみである。
[署名ページは以下のとおりです]
この協定は双方の正式な許可代表によって署名され，ここで証明する.
VERTIVグループ会社ロバート·ジョンソン
By: /s/ David Fallon /s/ Robert Johnson
Name: David Fallon
役職：副総裁、首席財務官兼財務主管
Date: October 2, 2022 Date: October 2, 2022
添付ファイルA
A.プロジェクト説明
サービスには、正常な移行サービス、コンサルティング·管理指導サービス、訴訟事項の協力と協力、顧客関係、技術コンサルタントサービス、および請負業者固有の知識範囲内の事項相談が含まれる。
.
B.成果リストの交付
1)市場とビジネスレポート(Vertivの要求に応じて)
2)サービス更新レポートの問い合わせ(Vertivの要求に応じて)
C.サービスパフォーマンス--スケジュール
サービス開始日：2023年1月1日
スケジュール：毎年10日(年間80時間)
プロジェクト工期：60ヶ月に及ぶ予定
D.会社にアクセスするシステム
ない。VertivはVertivに関する重要な非公開情報を請負者に提供しないように合理的な努力をすべきである.
E.Key連絡先
最高経営責任者であるゾルダノ·アルベタジは
F.プロジェクト費用と支払い
すべての費用の支払いは本協定第3節の条項に従って行われなければならない。
費用は月ごとに支払われ、料金は月1，666.67ドルで、勤務時間数にかかわらずVertivがあらかじめ承認した合理的な旅費が追加される。
総コスト：いずれの場合もVertivに伝票を発行するすべてのサービスの総コストは年間20，000ドルを超えない.