アメリカ

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

添付表14 A情報

14(A)節のエージェント宣言 より

1934年“証券取引法”

登録者が提出した

登録者ハ以外の第三者が提出した書類







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Koss社

ワシントン北港大通り4129号

ウィスコンシン州ミルウォキ市53212

株主周年総会通知

は で行われる

October 19, 2022

Koss Corporation(“Koss”や“会社”)株主周年大会は2022年10月19日(水)午前8：00に開催されます。中部時間です。Www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS 2022にアクセスすることで年会に参加することができます。そこで会議をオンラインで聴いて、質問を提出し、投票することができます。心からご出席をお待ちしております。年次総会を行う目的は以下のとおりである：

1.本通知に添付されている依頼書に記述されている被指名者の中から6(6)名の取締役を選択する；



2.拘束力のない相談に基づいて、指定された役員に支払う報酬を承認します；



3.将来の問い合わせ投票の頻度について問い合わせ投票を行い、指定された役員に支払う報酬を承認する；



Wipfliの当社への任命を承認2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所；および



5.年次会議が適切に提出される可能性のある他の事務を取り扱う.

2022年8月22日の終値時に登録されている株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利があります。年次総会における審議と採決に関する事項の情報は，本通知に添付されている依頼書に掲載されている.

年次総会の準備を助けるために、できるだけ早く添付依頼書にサインして日付を明記し、郵便料金が不要な封筒に入れて返送することをお願いします。



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コス社

エージェントレポート

2022年株主年次総会

October 19, 2022



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概要

本依頼書は、Koss Corporation(“当社”)取締役会が、当社の2022年株主総会(“株主総会”)とその任意の更新会が依頼書を募集することについて提供し、上記株主周年大会が用途を通告するために提供されます。

日付、時間、場所。Koss Corporation(“Koss”や“会社”)の株主総会は2022年10月19日(水)午前8時に開催中。中部時間です。年次総会は完全に仮想的な株主会議になるだろう。Www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS 2022にアクセスすることで年会に参加することができます。そこで会議をオンラインで聴いて、質問を提出し、投票することができます。ご出席を心からお招きします。

会議目的.会議では、株主は、以下の事項を審議し、採決する：(I)6人の役員を選出し、任期1年、(Ii)拘束力のない相談に基づいて任命された役員に支払う役員報酬を承認する；(Iii)将来の役員報酬についての諮問投票の頻度について諮問投票を行う；(Iv)承認Wipfli，LLP(“Wipfli”)を2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所とし、(V)適切に会議に提出可能な他の事務を処理する

エージェント募集.取締役会は株主の依頼書を募集しており、その費用は会社が負担する。依頼書は主に郵送で募集され，役員，上級管理者，従業員が自らあるいは電話で行うことができる。当社は、仲介会社、委託者、被著名人が利益を得ているすべての人に代理書類を渡すことによる自己負担費用を精算します。依頼書、年次報告、依頼書は2022年9月1日頃に株主に郵送されます。

法定人数と投票情報。2022年8月22日(“記録日時”)営業終了時に登録されている当社普通株(“普通株”)株主のみが総会で投票する権利がある。記録日までに、全部で9，147，795株の普通株が発行と発行され、1株当たり普通株は1つの投票権を行使する権利がある。会議で行動するには定足数の株主数が必要だ。投票権のある普通株の大多数の株式は、自らまたは代表が代表して、会議に出席する株主定足数を構成する。代表を委任したり、自ら会議で投票した票は、その会議のために指定された選挙視察員が記帳する。選挙監督官は会議に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定するだろう。選挙検査員は棄権票を普通株式と見なし、法定人数の存在を決定し、投票する権利がある。マネージャーが依頼書に、ある特定の事項についてある普通株式株式(“仲介人無投票権”)に投票する権利がないことを示す場合、その株式等は存在とみなされず、その事項について投票する権利がある(当該株式等は定足数で投票する権利があるとみなされ、他の事項について投票する権利がある可能性があるが)

大会で自らまたは代表投票を委任して最多票を獲得した6人の著名人が当社取締役に選ばれる。非拘束的諮問方式で吾等指定役員への給与の支払いを承認し、非拘束性諮問投票提案で吾等指定役員への給与の支払いを承認する頻度、Wipfliを自社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所及び会議で提出される他の事項を承認するために必要な投票は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、テーマ事項について投票する権利がある普通株式多数の賛成票である。棄権は取締役選挙に何の影響も与えず、指定された役員に支払われる報酬、指定された役員に支払うことを非拘束的な諮問投票で承認する頻度、および当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてWipfliを承認することと同等の効力を有する

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クライアントが投票指示を提供しなければ，実益所有者が“街名”株を持つ仲介人に権利がある(ただし必要ではない)“ルーチン”事項について顧客の株に投票する.しかし、仲介人は、投票指示がない場合には、“非通常”事項について顧客の株に投票することは許されない。あなたのマネージャーがあなたの株式に依頼書を提出しましたが、マネージャーがそのプロジェクトに対して適宜投票権を持っておらず、あなたの指示を受けずに特定の提案に投票しなかった場合、“仲介人無投票権”が発生します。仲介人の非投票があれば、定足数を決定するために計算されるだろう。仲介人の非投票は、役員選挙への投票とはみなされないし、非拘束的な相談に基づいて任命された役員に支払われる報酬を承認する権利がある投票とみなされることもなく、非拘束的な諮問投票によって任命された役員の報酬の承認頻度に対する提案とはみなされず、いずれも“非通常”事項であるため、その提案を承認するために必要な投票に影響を与えない。2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてWipfliを会社に任命することを承認したことは“定例公事”とされている。したがって、あなたのマネージャーがあなたの投票指示を受けなくても、あなたのマネージャーはあなたの株式に投票する権利があります。



株主は累計投票権を持っていません。

エージェントと取り消しエージェント.同封表の依頼書が妥当であれば，当社に提出し，撤回しなかった場合は，依頼書に記載されている指示に基づいて投票を指示する.本依頼書に記載されていないいずれかの事項が適切に会議に提出された場合，添付された委託書許可が依頼書に委任された者(“依頼書所持者”)は適宜その事項を採決する.現在、当社は会議審議に提出する他の事項があることを知りません。“その他の業務の取引”を参照されたい。行動する任意の特定事項について指示がなければ，本依頼書で指定された取締役のすべての被著名人を投票で選択し，任命された役員に支払われる報酬に関する諮問決議を承認し，毎年任命された役員に支払われる報酬について将来の諮問投票を行い，Wipfliを当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認公的会計士事務所として承認する

各付与された依頼書は採決前にいつでも撤回することができ，会社秘書に書面撤回通知を提出し，会社に正式に署名した依頼書を提出し，遅い日付を明記したり，会議に出席してオンラインで投票する方法である

年次報告。会社が株主に提出した年次報告書には、会社が2022年6月30日までの年度監査を受けた財務諸表が含まれており、本依頼書の一部ではありませんが、同封します。



未来の株主提案と指名を提出します。いくつかの条件の下で、株主は、まもなく開催される株主総会で、会社の会議の代理材料に提案または取締役指名を含めることを要求することができる。取引法第14 a-8条によると，2023年年度株主総会で行動を提案し，その提案を我々の依頼書材料に含めることを希望する株主は，2023年5月4日までに提案を受け，我々の依頼書に含める資格があることを保証しなければならない。住所は53212ウィスコンシン州ミルウォーキーワシントン北港大通り4129号である



汎用委託書規則を遵守するためには，会社が著名人以外の取締役が著名人に取り上げられた株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2023年8月20日に通知を提供しなければならず，取引法第14 a-19条に要求される情報が明らかにされている.



エージェント材料の提供に関する重要な通知

株主総会は2022年10月19日に開催される

株主周年大会通知，依頼書と代行カード

www.koss.comで見つけることができます。

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提案1.役員選挙

Br社定款では、会社取締役会(“取締役会”)の取締役数は4人以下であってはならず、12人を超えてはならないと規定されている。2022年度には5人の役員がいるが、2023年度には6人の役員を選出する。当選した各取締役の任期は、取締役の後継者が正式に選出されるまで、または彼が亡くなるまで、辞任され、免職されるまで、次の株主総会まで続く。最多得票の6人の候補者が来年の取締役会メンバーに当選する。

被指名者情報

以下に6つの取締役職の被指名者を挙げ、過去5年間のビジネス経験情報を提供する。Lenore Lillieを除いて、各指名者は現在会社の役員です：

トーマス·L·ドールは現在78歳で、1987年以来取締役会社の責任者を務め、2015年に取締役のCEOに当選した。1972年、ドーア·さんは、他人と共同でリソン電気会社を設立し、1982年まで同社の社長兼CEOを務めた。その会社は工業電機を生産している。1983年、ドーア·さんは、商工業市場への製品流通に関与している老舗会社を買収することを目的として、Doerr Corporationをホールディングスとして設立した。ドールさんは、戦略立案、運営、財務の実際の理解を含む豊富な創業経験を取締役会にもたらしました。ドールさんは、運営、流通、調達、財務、品質管理など、そのビジネスのあらゆる面に直接関与しています。

マイケル·J·コスは現在68歳で、1976年以来様々な職を務め、1985年以来取締役社長を務めてきた。1987年に総裁兼会社のCEO、1991年に最高経営責任者、1998年に副会長、2015年に会長に選ばれた。コスさんは会社のCEOとして、会社の日常的な運営についての深い理解を取締役会にもたらしました。また、コスさんの様々なポストでの豊富な上級指導者の経験により、会社の運営、財務、戦略的問題の種類について広く理解されています。彼は会社の新製品開発の推進力だった。コスもストラテックセキュリティ会社の役員ユーザーです。

スティーブン·A·レヴィン、67歳、2015年以来同社役員の一員を務めている。Levenger社の共同創業者と取締役会のメンバーでもある米国のバイリンガル·プロジェクトの創始者であるリー·さんは、1987年から2014年までの間にLevengerのCEOを務めた。2015年、ハーバード大学高級リーダーシップ·イニシアティブの研究員で、2016年、スタンフォード大学傑出職業研究所の研究員だった。彼は国家図書基金会、意識資本主義会社、YPO国際教育委員会に勤めていた。レヴィンさんは、直接マーケティング、戦略開発、技術、消費財ブランドのプロモーションなど、豊富な経験をもたらしました。

セオドア·H·ニクソンは現在70歳で、2006年以来同社の役員社員となっている。1992年、ニクソンさんはD.D.ウィリアムソン社の代表取締役社長となり、天然およびカラメル色素を食品·飲料産業のために製造した世界的なメーカーです。彼は2021年にこの業務の売却管理に成功し、現在も顧問役を務めている。ニクソンさんは、取締役会にビジネスリーダーシップ、会社戦略、運営に関する専門知識をもたらしました。特に、彼は新製品の発売、ブランド建設、革新、マーケティング、顧客と販売ルートの面で豊富な経験を持っている。ニクソンはまた、D.D.ウィリアムソンのグローバルビジネス運営に対する指導をもとに、グローバルビジネスの視点を提案した

ウィリアム·J·スウィヒは現在69歳で、2015年以来同社の取締役会員となっている。スウィシー·さんは、専用靴の製造および販売を専門とする複数の工場メーカーおよび小売業者であり、作業靴のための卓越した基準を確立している赤い翼靴業界の代表取締役社長です。スウィシーさんは、執行リーダー、大規模な国際会社の経験、戦略制定、運営管理、財務監督、消費財の経験の面で、取締役会に貴重な経験を追加しました。



63歳のLenore Lillieは取締役会社の6番目のポストに指名された。1985年以来、リリーは同社で複数のポストを務めてきた。最近、彼女は1997年から2021年までの退職期間中にコス会社運営副総裁を務めた。Lillieさんは取締役会に供給チェーン管理、アジア契約製造、国内製造、コスト制御、在庫管理、定価戦略、製品開発、製品ライフサイクル、輸送と品質の面で広範な経験をもたらした。Lillieさんは人事問題、戦略計画、サプライチェーン挑戦、コスト挑戦を含む会社の日常運営をよく知っています。

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マザーボード多様性行列



次の表は，本報告日までの会社取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供し，各取締役が自らこれらの情報を決定し報告している.この情報はナスダック取締役会の多元化ルールによって提供されます：





1表には現職取締役ではなく指名者が含まれているLenore Lillie



経験、経歴、属性とスキル

当社は，上記で述べた経験，資格，属性，スキルのほかに，取締役ごとに有名人に指名されるには，取締役会選挙や再選に指名された候補者すべてが必要であるため，以下の経験，資格，属性，スキルを備えていると考えている：



















会社は“コスファミリー”を望んでいますその付属会社)と取締役会メンバーは、上記の指名を支持するすべての取締役会メンバーが取締役会に入ります。記録日までに、取締役会メンバーの発行済み普通株式総数は4189，598株です。

取締役会が を提案

株主投票はすべての被候補者の選挙を支持する

取締役会メンバーに任命されました。

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取締役会のリーダーシップ

我々の取締役会長兼CEOはマイケル·J·Kossさんです。当社は取締役会長と最高経営責任者のポスト分離に固定的な政策を持っていません。私たちの付例はこのようなポストを同一人物が担当することを許容しており、取締役会は我々の状況に応じて議長や行政総裁の役割を分けたり合併したりするかどうかを当社の最適な利益に適合するかどうかを決定するために弾力性を維持していると信じています。取締役会決定には、会長とCEOを兼任するKossさんが適切であり、(1)取締役会と経営責任者の役割を合併したため、(1)戦略計画·実行および運営事務における取締役·経営の協調の強化、(2)役職分離による役割·責任·権限の混同を回避すること、および(3)取締役会の議事日程を簡略化し、取締役会の審議に必要な重要事項を時間を節約すること、などが挙げられる。また、私たちの現在の5人の取締役会メンバーのうち4人は私たちの取締役会から独立しているとみなされています；したがって、私たちの取締役会構造は私たちの経営陣に十分な独立した監督を提供していると信じています。取締役会は、ドーア·さんを独立取締役のCEOに任命しました。

取締役会委員会

取締役会は、監査と会計事務、役員報酬、取締役会指名を担当する以下の常設委員会を任命した。これらの委員会のメンバーはすべて“取締役上場規則”第5605(A)(2)条で定義された“独立ナスダック”である。

監査委員会。Doerrさん、Nixonさん、Sweasyさんで構成されている2022年6月30日までの財政年度で構成されており、独立した公認会計士事務所や社内会計担当者による監査業務の範囲と結果を含め、会社の財務および会計機能の有効性の見直しと評価を担当しています。取締役会は、さんを“監査委員会財務専門家”とすることを決定し、S-K規程(“米国証券取引委員会”)407(D)(5)項を参照して米国証券取引委員会を定義する。監査委員会は2022年6月30日までの財政年度中に5回の会議を開催した。独立公認会計士事務所はこれらのすべての会議に出席し、その監査範囲、監査結果、四半期審査を討論した。監査委員会会議に関するより多くの情報は、“監査委員会報告書”を参照されたい。監査委員会は書面定款の管轄を受けており、この定款は2019年度に改訂され、取締役会によって承認され、採択される。改訂された定款は会社のサイトで調べることができます。

報酬委員会。給与委員会は、ドール、レヴィン、ニクソン、スウィッチが2022年6月30日までの会計年度で構成され、年俸13万ドルを超えるすべての従業員の報酬の審査と提案を担当する。最高経営責任者は報酬委員会に協力して報酬を審査し、給与審査は従業員の業績と会社の業績の定性と定量的な審査および同業者会社のデータに基づいて決定される。報酬委員会は、外部コンサルタントを使用して報酬決定を行わず、すべての行政職員の報酬事項に対する最終決定権を保持する。報酬委員会は、2022年6月30日までの会計年度において、2022年5月11日に会議を開催した。この会議で、監査委員会は委員会の提案を承認し、“給与委員会規約”の給与委員会審査範囲内の従業員の賃金ベース額を130 000ドルから150，000ドルに増加させた。当社の2012年総合計画(“計画”)は報酬委員会によって管理されている。本計画の明文規定に適合する場合、委員会は、(I)いつ及び誰に福祉を付与するかを決定する権利が完全にある、(Ii)福祉の条項及び規定を付与することを決定する；(Iii)本計画を解釈すること、(Iv)本計画に関連する規則及び法規を規定、改訂及び廃止すること、(V)福祉の制限を加速、購入、調整又は廃止すること、及び(Vi)本計画の管理に必要又は適切であると考える他の任意の行動をとる。給与委員会は、2018年度に改正され、取締役会によって承認され、採択された書面規約によって管轄されている。この規約は会社のサイトで調べることができます。

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指名委員会と役員指名プロセス。ノミネート委員会は、さん、レヴィン、ニクソン、さん、スウィシーさんで構成され、2022年6月30日までの2022年6月30日までの間、潜在的候補を決定·評価し、候補者を指名することを取締役会に推薦する。指名委員会は、2022年5月11日の2022年度に会議を開催し、取締役会全体と取締役会のパフォーマンスと将来の取締役会の潜在的需要を議論する。Kossさんは、2022年10月19日に開催される年次株主総会で取締役会のメンバーに選出されたLenore Lillie元副社長を指名することを提案。指名委員会は、専門人生における候補者の優れた成果、豊富な経験、知恵、個人と専門的な操作、および彼らのビジネス環境に対する経験と理解に基づいて候補者を評価する。候補者の最低資格については、指名委員会は、必要な経験、技能、特徴を備えた候補者を考慮し、会社の主な運営や財務目標や計画、会社の運営結果や財務状況、および会社とその業務部門の競争相手に対する相対的な地位を基本的に理解する。取締役の推薦がミルウォーキーワシントン北港通り4129号コス社秘書に書面で提出された場合、指名委員会は株主推薦の合格取締役候補を考慮します, ウィスコンシン州53212は、(I)推薦を提出した株主の名前および住所、(Ii)候補者の名前および住所、および(Iii)候補者に関する履歴書情報を含む。いかなる提案も締め切り前に提出しなければならない。株主は、本委託書中の2022年年次総会に対する株主の提案部分に記載されているように、締め切り前に彼または彼女が会社の年次総会で提出したい事項について通知しなければならない。指名委員会には現在書面規定がない。取締役会の指名は取締役会全員に提出され、一致決議や投票で証明されます。

指名委員会は取締役会に対して正式な多様化政策を持っていないが、それは各被著名人の背景と資格を審査して、これらの被著名人の経験、能力、品格を決定し、当時の取締役会の既存の構成と指名委員会が適切であると考えている他の要素を考慮して、これらの被著名人の取締役会に対する潜在的な貢献を評価する。多様性の面で、私たちのいくつかの取締役は私たちの業界に関連する強力な技術的背景を持っています。他の取締役は管理背景を持っています。私たちは、私たちの取締役の背景と技能が取締役会に異なる経験、観点と観点をもたらすと信じています。

リスク監視

私たちの経営陣は会社が直面しているリスクの評価と管理を担当していますが、私たちの取締役会は全体および委員会レベルとして、会社が直面している重大なリスクを監督する上で、運営、財務、法律と監督、戦略と名声リスクを含む積極的な役割を果たしています。ほとんどの業務決定はリスクを考慮し、会社全体の業務戦略の一部としている。私たちの取締役会委員会はまた、その通常の機能の一部としてリスク評価を定期的に行っている。監査委員会は、当社の主要な財務リスクの開放と、管理職が講じているこのような開放を監視·制御するステップを経営者と検討している。報酬委員会は、会社の役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督する。指名委員会は、取締役会の独立性に関連するリスクを含むコーポレート·ガバナンスに関するリスクを管理し、当社役員や役員の潜在的利益衝突に影響を与えるリスクを審査する。どの委員会も何らかのリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、取締役会全体が定期的に委員会の報告書を通してそのリスクについて知っています。委員会は定期的に金融、法律、技術、経済、そして他の危険について議論する。規制リスクは会社の戦略決定に固有の持続過程であるため、我々の取締役会は通年の他の会議で具体的な提案行動に関するリスクを検討している。また、我々の取締役会は、年間予算の承認および経営陣とともに会社の長期戦略や財務計画を審査する上でリスク監督機能を行使しています。

取締役会と委員会会議に出席する

は2022年6月30日までの財政年度中に4回の会議を開催した。すべての在任取締役が(I)取締役会のすべての会議に出席し、(Ii)彼らがそれぞれの任期内にサービスする委員会のすべての会議に出席する。

年次総会に出席する

当社の政策は、特別な場合がなければ、取締役会メンバーごとに年次株主総会に出席しなければならないという政策です。マイケル·J·コスさん、ドール·さん、レヴィンさん、ニクソン、さん、スウィシーさんが昨年、2021年10月13日に開催された仮想年次総会に出席した

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取締役会の独立性

さん、レヴィン、ニクソン、さん、スウィシーさんはいずれも独立しており、ナスダック上場規則5605(A)(2)条を参照されたい。ナスダック上場規則第5605条(B)(1)条の規定によると、当該等の独立取締役は取締役会の多数を占める。ナスダック上場規則によると、李莉さんは独立とみなされていません。彼女は過去3年以内に同社に雇われているからです。

取締役会とのコミュニケーション

株主は，Koss Corporation，4129 North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconin 53212に書面通信を送信することで，取締役会と個人的または集団的なコミュニケーションを行うことができる.株主はまた、電話(414)964~5000またはファックス(414)964~8615を介して取締役会メンバーに連絡することができる。取締役会または取締役会メンバーに任意の手紙を送信する場合、その手紙は取締役会または取締役会メンバーに直接転送されます。

道徳基準

“会社役員、上級管理者、従業員道徳規則”は、添付ファイル14として、2022年6月30日までの財政年度10-K表年次報告書に添付されており、会社のウェブサイトで閲覧することができる。会社が適用法または米国証券取引委員会規則に基づいて開示を要求する“道徳的規則”の任意の規定を修正した場合、または“道徳的規則”に基づいて免除を付与する場合、会社はそのウェブサイト上でこのような改正または免除を開示するつもりだ。

実行主任

以下に当社幹部に関する情報を提供する.執行幹事は毎年取締役会選挙によって選出され、任期は1年、またはその後継者が任命されるまで。







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会社証券の実益所有権

次の表には、2022年8月22日現在、実益所有の普通株式(“米国証券取引委員会”適用法規参照)の数と、発行された普通株式総数に占める株式の割合、全取締役に対して著名人を抽出され、報酬簡表に指名された各役員(“報酬要約表”参照)、全取締役と役員を全体として、および当社の知る限り、2022年8月1日までに普通株式流通株の5%以上を有する各役員または各グループが示されている







(*)は利得所有権が1%未満であることを表す.















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報酬集計表

次の表は、(I)当社の取締役会長兼最高経営責任者(“CEO”)と、(Ii)当社の最高報酬の役員2人を含むが、2022年度に当社の最高経営責任者(CEO)を務める個人(総称して、CEOを含む)“指名された役員”を含む、2022年6月30日までの財政年度内にすべての身分で提供されるサービスに支払われる報酬または計上される報酬に関するいくつかの要約情報を提供する















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財政年度末未返済の持分奨励

次の表は、2022年6月30日までに任命された役員が保有する未行使オプション報酬の情報、各株式オプションの行使可能部分および行使不可部分に係る株式数、および未行使オプション毎の行使価格および満期日を示す。2022年6月30日現在、未返済の株式奨励はありません。







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福祉計画



次の表は、2022年6月30日までの2012年Koss Corporation総合インセンティブ計画に関する情報を提供しています：







当社には指定された幹部が使用するためのいくつかの福祉計画と手配があります：











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役員報酬

Br社は現金と株式激励を組み合わせた報酬方式を採用して、条件に合った候補者を吸引と維持して取締役会に入った。役員報酬を設定する際には、会社は取締役が会社に果たす役割を果たす大量の時間と、会社が取締役会のメンバーとして要求するスキルレベルを考慮しています。

非従業員取締役会メンバーに支払う現金払込

当社従業員でない取締役は毎年17，000ドルの求人費を得ることができ、また各取締役会会議に出席する各取締役2，500ドル、各委員会会議に出席する各取締役1，500ドル、この委員会にサービスする監査委員会議長は毎年5，000ドル、残りの各委員会にサービスする他の委員会議長は毎年2，500ドルである。

株式オプション奨励

取締役会の非従業員メンバーは、2012年のKoss Corporation総合インセンティブ計画下の株式オプションを取得する資格がある。2022年度にはオプションが付与されていません。



2022役員報酬表





監査委員会報告

監査委員会の報告は、本委託書を1933年の証券法または1934年の“証券取引法”(総称して“証券取引法”と呼ぶ)に基づいて提出された任意の一般的な声明を引用することによって、当該会社が引用によって特にこの情報に組み込まれていない限り、そのような法案に基づいて提出されたとみなされてはならない。

取締役会監査委員会(“監査委員会”)は3人の非従業員取締役から構成されている。委員会のメンバーはドール·さん、ニクソン·さん、スウィヒ·さん。審査委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条で定義された“独立”メンバーである。監査委員会は2022年6月30日までの財政年度内に5回の会議を開催した。

Br監査委員会の職責はその定款に掲載され、適宜定期的に審査と改訂される。一般的に、監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを審査し、監督する。監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。その職責を履行する際には、監査委員会は、当社の財務報告手続き、内部統制制度及び財務諸表及び報告の完全性を監督し、独立公認会計士事務所の資格、業績及び独立性の審査、審査及び事前承認、すべての監査、証人及び審査サービス及び許可された非監査サービス、当社内部会計員による監査業務の監督、及び当社の法律及び法規の要求を遵守する状況を監督することを含む。監査委員会は毎年少なくとも当社の独立公認会計士事務所と4回の会議を行い、その審査結果、当社内部統制への理解、および当社の財務報告の全体的な品質を検討します。

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具体的には、監査委員会には： があります

(I)会社経営陣と会社が2022年6月30日までの財政年度監査された財務諸表を審査し、検討した。

(2)会社独立公認会計士事務所Wipfli LLP(“Wipfli”)と上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)監査基準第1301号を検討し、監査委員会とコミュニケーションする；

(三)PCAOBから要求を受けた当社の独立公認会計士事務所Wipfliは、独立公認会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う書面開示と書簡について、Wipfliの代表とこのような事項を検討している。

(4)上記の議論に基づいて、取締役会は、米国証券取引委員会の届出のために、監査された財務諸表を会社の2022年6月30日までの会計年度10-K表年報に組み入れることを提案する

(V)は、Wipfliが会社に監査と非監査サービスを提供することがその独立性に適合していると結論した。



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関連先取引

建築レンタルです。当社はウィスコンシン州ミルウォーキーにある施設をKoss Holdings LLCからリースし，Koss Holdings LLCは前会長が信託を取り消すことができる5人の受益者が保有する信託のうち5つの同等の所有権をコントロールしている。2022年5月24日、借約継続期間は2028年6月30日(“延長期間”)、第2次延期(“第2次延長期限”)は2033年6月30日まで。レンタル期間延長のレンタル料は年間380，000ドルの固定料率を維持しているが，レンタル期間を延長したレンタル料は年間397，000ドルに増加している。この賃貸契約は経営的賃貸として入金される。会社は所有権に関連するすべての物件のメンテナンス、保険、税金、その他の正常な費用を担当しています。

株の買い戻し。当社は以前、株式価値が過小評価されていると考えているため、公開市場または非公開取引で普通株を買い戻す意向を発表していたが、当該等買い戻し株式は株主価値を向上させ、その株式等を時々買い戻すことができる。2022年6月30日までの財政年度中に、会社は何の株式も買い戻していない。当社は時々公開市場や非公開市場でこのような取引を行うことができます。

当社は前議長と合意しており，前議長が亡くなった場合，その遺産執行者の要求に応じて，その遺産から最大2，000，000ドルの会社普通株を買い戻すことになっている。同社は遺産会社にその会社に株を売却することを要求する権利はない。彼の死後、遺産は12ヶ月間権利を行使し、会社に株の買い戻しを要求した。2022年6月30日現在、遺産はこの権利を行使しておらず、そうする計画もない。







延滞金第16(A)節報告

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条(A)条は、我々の役員及び役員、並びに10%を超える登録カテゴリ株式証券を有する者に、表3の初期実益所有権報告、及び表4又は表5の実益所有権変更報告を証監会に提出することを要求する。証監会は、取引法第16条(A)に公布された規則に基づいて、これらの者に、第16条(A)条に基づいて証監会に提出された全ての報告の写しを提供することを要求する。会社の代表者たちが提出したこのような表の審査と、私たちのいくつかの役員と役員の提出に必要な表に関する書面陳述だけに基づいて、すべての取締役、役員、および10%の株主が取引法第16条(A)条に基づいて2022年度中に提出しなければならないすべての報告書を直ちに委員会に提出したと信じていますが、例外があります。2021年8月26日にMichael J.Kossに提出された表4は、無意識に8，500件のオプションの行使を見落としており、その後2021年8月31日と2021年9月2日に提出された表4にも反映されていない。この練習は2021年9月3日に提出された表4に反映される.



年会材料入戸

米国証券取引委員会規則は、登録者が同じ家族のメンバーであると認めることを前提として、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に依頼書材料を送信することを許可する。このプログラムは家屋管理と呼ばれ、株主が受け取る重複情報の数を減らし、登録者の費用を削減する。当社はその記録保持者に対してこれらの持ち家ルールを実行していないが、一部のブローカーはすでに持家を実施しており、ある普通株の実益所有者に影響を与える可能性がある。もしあなたの家族にあなたが普通株を持っている口座が複数あれば、あなたはマネージャーから持株通知を受けたかもしれません。何か問題がある場合は、追加の代理材料のコピーが必要ですか、または家族の決定を撤回して、複数の代理材料を受け取りたいので、マネージャーに直接連絡してください。これらのオプションはいつでもご利用いただけます。

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提案2.投票承認役員報酬 について相談する

私たちの株主は、本依頼書の規定に従って、指定された役員の報酬に諮問承認を提供することを求めています。

私たちは高素質、優秀な指導者を吸引と維持し、業績を奨励し、そして私たちの幹部の利益を私たちの株主の長期利益と一致させるために、幹部報酬計画を設計した。私たちの計画のハイライトは：





私たちは私たちの役員報酬計画が私たちの長期的な成功に重要な役割を果たしていると信じている。1934年証券取引法第14 A条の要求に基づき、以下の拘束力のない決議案に賛成票を投じることを要請します：

決議：株主は、本依頼書に規定されている会社指定役員の報酬を拘束力のない投票で承認する。

取締役会が を提案

株主投票承認諮問決議

指定された役員に支払う報酬について。

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提案3.将来の役員報酬相談投票の頻度に対する問い合わせ投票

私たちは株主投票を求めて、今後毎年、2年ごと、または3年ごとに、上記第2号の提案に反映された役員報酬に関する問い合わせ投票を行うべきかどうかを決定しています。

熟慮の末、取締役会は毎年私たちが任命した役員報酬について諮問投票を行うことを決定しました。これは当社の現在の最適な政策です。監査委員会は毎年行政員の報酬が開示されるということを認識している。役員報酬についての年次諮問投票は、当社の報酬開示に関するより直接的かつ即時的なフィードバックを会社に提供します。

将来的に指定された役員報酬に対するコンサルティング投票の頻度に関するコンサルティング投票は、取締役会に拘束力がない。株主は代理カードに毎年，2年，3年の投票を希望するか，あるいはこの提案に棄権することができるように指定することができる.

は拘束力がないが、取締役会と報酬委員会は投票結果を慎重に検討する。将来、取締役会は、会社の報酬計画の性質、私たちの株主の意見、および意味のある株主の意見を得る最適な方法に対する取締役会の見方に応じて、投票頻度を変える可能性があります。

取締役会が を提案

株主投票は拘束力のないコンサルティング投票を行うことを支持する

“毎年”指定された役員に支払われる報酬。

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提案4.独立公認会計士事務所 の任命承認

Wipfli法律事務所は、当社の独立公認会計士事務所として、当社及びその子会社が2022年6月30日までの財政年度の総合財務諸表を監査しています。Wipfliは2019年3月4日から当社の独立公認会計士事務所を務めています。Wipfliの代表が会議に出席し、適切な質問に答え、彼らがそうしたいなら発言する機会があると予想される。

Wipfliを独立公認会計士事務所に任命するには株主投票を提出する必要はないが，取締役会は政策的には株主にこの任命を承認することを要求することが適切であると考えている。取締役会審査委員会は、株主の承認(自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、投票する権利のある普通株式の過半数の賛成)を得なければ、この委任を再検討する。Wipfliを選択して承認されても、取締役会審査委員会が関連変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、取締役会審査委員会は年内の任意の時間に異なる弁護士行を適宜委任することができる。別の指示がない限り、依頼書はこのような任命を承認することに賛成票を投じる。

料金とサービス

次の表には、2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度に会社に提供される専門サービスの費用をWipfliが示しています：









監査委員会承認前の政策と手順

監査委員会は、会社の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを事前に承認することを要求する。この政策によると、監査委員会は、前会計年度のForm 10−K年度報告書を提出する前に、次の財政年度に提供される任意の経常監査および監査に関連するサービスを具体的に事前に承認する。監査委員会は、通常、次の財政年度の任意の非日常的監査及び監査に関連するサービスを事前に承認することができるが、規定された最高額を超えない。予め承認されたすべての事項は、提供される特定のサービス又はサービス種別を詳細に説明し、日常的であっても非日常的であっても、監査委員会が次回に予定する会議で報告しなければならない。許可された非監査サービスはケースに基づいて事前に承認されるだろう。監査委員会は、その事前承認権をその任意のメンバーに付与することができ、そのメンバーが次回の予定会議ですべての事前承認の決定を監査委員会に報告することを前提とする。当社の独立公認会計士事務所と経営陣は、事前承認政策に基づいて提供されるすべてのサービスの程度を定期的に監査委員会に報告しなければならない。このようなサービスの費用金額を含む。

2002年サバンズ-オキシリー法案第202条の改正を受けた1934年の証券取引法第10 A条によると、当社は、監査委員会が当社の独立公認会計士事務所に対して提供する非監査サービスの承認状況を開示しなければならない。非監査サービスとは、財務諸表の監査または審査に関連するサービス以外のサービスをいう。本文書に関連する期間中、監査委員会は、上の表に示すように、すべての費用とこれらの費用に関するサービスを承認しました。











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取締役会は を提案した

株主投票承認

Wipfliは独立した公認会計士事務所として

2023年6月30日までの会計年度。



その他の業務往来

当社取締役会は、会議前に発生する可能性のある他の事項を知りません。任意の他の事項が適切に会議に提出されて行動すれば，添付された依頼書形式で依頼書に指名された者は，そのような事項に対する適宜決定権に従って当該等の依頼書を採決しようとする

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2023年年次総会株主提案

会議の議題に株主提案はありません。会社の2023年年次総会の依頼書材料に組み入れられる資格があるためには、会社は2023年5月4日までに株主提案を受けなければならず、その他の面で米国証券取引委員会の適用規則に適合しなければならない。株主提案書をいつ受け取るかに関する議論を避けるために、株主提案書は書留で送信し、返送を要求し、会社秘書に送信しなければなりません。



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エージェント

コス社

ワシントン北港大通り4129号

ウィスコンシン州ミルウォキ市53212

2022年年次総会

本依頼書は取締役会を代表して募集した

署名者はここでMichael J.KossとThomas L.Doerrまたはそれらのいずれかを代理人として指定し、それぞれ完全な代替権を有し、Koss社を代表して日付までに保有するすべての普通株式を記録することを許可し、2022年10月19日に開催される株主総会およびその任意または全部の休会で投票する権利があり、その効力は次の署名者が自ら出席して投票するように作用する

当社が受信した適切に署名された依頼書は，以下に署名した株主が本プロトコルで指示するように投票する.指示がなされていない場合は，この依頼書は取締役に選出されたすべての被著名人を投票し，役員報酬に関する諮問決議を承認し，毎年任命された役員報酬について将来の諮問投票を行うことと，Wipfliが自社が2023年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命されたことを承認する提案4である。他の事項があれば大会に提出し，本依頼書は依頼書で指定された依頼書の最適な判断に従って採決する.以下、署名者は、株主総会通知及び同封の依頼書を受信したことを確認する。



(続，裏署名)

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株主年会

コス社

October 19, 2022

インターネット上でエージェント資料を提供する通知

会議通知，依頼書とエージェントカード

www.koss.comで を見つけることができる

取締役会は、取締役、提案2、提案4、および提案3の問い合わせ投票を毎年投票することを提案しています。添付の封筒に署名し、日付を明記してすぐに返送してください。図に示すように、あなたの投票を青か黒のインクでマークしてください。

1.役員選挙

指名人数：

Thomas L.Doerr

≡マイケル·J·コス

スティーヴン·A·レヴィン

≡セオドア·H·ニクソン

ウィリアム·J·スウィシー

ルノール·E·リリー



すべての被指名者の

≡すべての被指名者に対する許可 を保持する

≡は(以下の説明参照)以外のすべての対象 に適用される

説明：どの個人の有名人に投票する権限をキャンセルするには、有名人の名前に線を引いてください。

2.役員報酬の指定に関する諮問決議 の承認

☐ FOR

と

棄権

3.役員報酬の指定を承認する投票頻度について問い合わせ投票

☐ 1 YEAR

☐ 2 YEARS

☐ 3 YEARS

棄権

4.Wipfliが2023年6月30日に終了した財政年度に当社の独立公認会計士事務所を務めることを提案します。

☐ FOR

と

棄権

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エージェントは，会議が適切に処理可能な他のトランザクションを採決する権利があるかどうかを自分で決定する権利がある.



注意：あなたの1つまたは複数の名前に従ってこの依頼書に完全に署名してください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない.遺言執行人、遺産管理人、受託者、受託者または保護者である場合は、フルネームを明記してください。署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。サイン人が共同企業であれば、許可者が共同企業名にサインしてください。

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