カタログ表

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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで

2021年12月31日あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの移行期間について。

手数料書類番号001-39860

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15条(D)に基づいて提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているか否かを示すはい、そうです  ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す はい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)☒違います☐

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ナスダックによると、2021年6月30日(登録者第2財期の最終営業日)まで、2021年6月30日のA類普通株の終値計算を参照して、発行されたA類普通株の総時価(登録者の関連先が保有しているとみなされる可能性のある株を除く)は$である222,640,000.

2022年3月17日までに23,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,750,000B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、それぞれ発行と発行する。

引用で編入された書類

ない。

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カタログ表

説明的説明

プロビデンズ買収会社(“プロビデンズ”)は、先に2022年3月17日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に本改正案第1号(“修正案第1号”)を提出し、唯一の目的は原始申告文書の1つの書き間違いを是正することである。

普華永道は、オリジナル文書とともに提出された“独立公認会計士事務所報告”(“監査役報告”)には、2020年12月31日までの年度ではなく、経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフローに関する引用が表示される文書誤りを含むことが決定された。文書誤りは，その表格10−K年度報告の第1号改正案で訂正された。

改正された1934年の証券取引法第12 b-15条規則によると、本改正第1号改正案には、2022年の“サバンズ-オキシリー法案”に要求される証明書も含まれている

上述したことに加えて、本第1号修正案は、元の出願に含まれる任意の他の項目または開示を修正、更新または変更しない。第1号修正案は、最初の出願日の後に発生したいかなる情報又はイベントを反映しているか、又は元の出願に含まれる後続イベントの影響を受ける可能性のある開示を修正又は更新しない。したがって、本修正案は、元の出願および普華達が元の出願を提出した後に米国証券取引委員会に提出された他の出願と併せて読まなければならない。

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

表格10-Kの年報

カタログ

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カタログ表

ある条項

本10−K表年次報告(本“年次報告”)に別の説明がない限り、：

“私たち”“会社”または“私たちの会社”とは、ケイマン諸島免除会社プロヴィデンズ買収会社のことである

“アンカー投資家”は(I)WF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)、(Ii)PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)、インドネシア投資会社PT Saratoga Investama Sedaya Tbkの制御された付属会社、及び(Iii)アンバンテスター投資有限会社であり、私たちの保証人及びプロビデンスグループの連合所属会社であり、双方はすべて長期購入契約の一方である

“改訂及び重述された組織定款大綱及び細則”とは、当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則をいう

“会社法”は“ケイマン諸島会社法(2021年改正本)”と同じ方法で時々改正された

“長期購入プロトコル”とは、私たちの最初の業務合併の終了および私たちの保証人が合計312，500株の方正株をWard Ferryに譲渡しながら、現金で行うことなく、私たちの最初の業務合併の終了および私たちの保証人が合計312，500株の方正株をWard Ferryに譲渡しながら私たちの初公開株式を完成させることを規定する協定である

“長期購入証券”または“FPA単位”は、長期購入株および長期引受権証を意味する

“遠隔購入株式”とは、長期購入プロトコルに従ってアンカー投資家に発行された5，500，000株のA類普通株を意味する

“長期引受権証”とは、長期購入プロトコルに従って主要投資家に発行されたA類普通株を購入するための2，750，000件の引受権証を意味する

“役員”とは、私たちの現在の役員のことです

“創設者株式”とは、私たちの保証人が初公募前に私募で初めて購入したB類普通株と、私たちの初業務合併時にB類普通株を自動転換する際に発行されるA類普通株(生疑問を免除するため、このようなA類普通株は“公募株式”ではない)を意味する

“初期株主”とは、私たちの発起人と私たちの創業者の株式の他の所有者を意味する

“手紙協定”とは、2021年1月7日に最初の株主、取締役、上級管理者と締結した書簡協定をいう

“管理”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と役員を意味します

“連結子会社1”とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であり、Perfectの完全子会社でもあるBeauty Corp.のこと

“第二次合併”とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除を受けた有限責任会社Fashion Corp.であり、Perfectの完全子会社でもある

“Perfect”とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社であるPerfect Corp

“完璧A類普通株”とは、A類完璧普通株を意味し、1株当たり0.10ドルの価値がある

“完全株式承認証”とは、完璧なA類普通株を行使できる引受権証を意味する

三、三、

カタログ表

“積立金A類普通株”または“私たちのA類普通株”とは、私たちのA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“積立金B類普通株”または“私たちのB類普通株”とは、私たちのB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“積立金普通株”とは、積立金A類普通株とB類積立金普通株を意味する

“積立金私募株式承認証”とは、初公募が終了すると同時に、私募方式で私たちの保証人に発行される引受権証である

“積立金株式承認証”とは、初回公募で単位の一部として売却された償還回収可能株式証(初公開株式での購入またはその後の公開市場での購入にかかわらず)を意味する

“積立金引受持分証”とは、積立金承認株式証と積立金私募株式権証である

“公衆株式”とは、我々が初めて公募した単位の一部として販売されるA類普通株を意味する(我々の初公募で購入したものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても)

“公衆株主”とは、私たちの保証人、高級管理者、取締役を含む私たちの公衆株式保有者を意味し、私たちの保証人、高級管理者、または取締役が公衆株を購入する限り、彼らの“公衆株主”としての地位はこのような公衆株にしか存在しない

“スポンサー”はプロヴィントがホールディングスを買収したケイマン諸島免除の会社だ

ユニコーンとは、公開情報および/または関連会社が発表した情報に基づいて、10億ドル以上の推定値を有する個人持株会社を意味する

“ドル”はそれぞれドルを指す。

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四

カタログ表

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告書に含まれているいくつかの陳述は前向きだ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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v

カタログ表

第1部

プロジェクト1.ビジネス

当社は、ケイマン諸島免除会社で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本年報では、これらの業務を当社の初期業務合併と呼ぶ。

私たちの発起人であるプロヴィデン買収ホールディングスは経験豊富な投資家で構成されており、そのうちの2人はプロヴィデンス成長とプロヴィデンスキャピタルに所属している(以下、総称してプロヴィデンズ、“プロデンスグループ”と呼ぶ)。プロビデンズ成長基金は東南アジアの技術投資に集中した先進的な成長型基金である。2018年に設立され、東南アジア投資と高成長の科学技術業務の構築に深い専門知識を持ち、東南アジアに専念する私募株式基金(リスク投資基金やソブリン財富基金を除く)の中で最大規模の科学技術ユニコーン投資組合(投資数別)を持っている。インドネシアプロヴィデンテ資本とその付属会社(“プロビデンズ資本”)は2004年に設立され、東南アジア地域に集中した投資会社であり、大量の資金をグループ内に投資して強力な管理能力を確立した事業に注力している。

会社の歴史記録

2020年10月28日、私たちの保険者は合計5，750，000株のB類普通株(私たちの“方正株式”)を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルだった。当社の方正株式は業務合併完了後1対1でA類普通株に自動的に変換されます。方正株式の発行数は、方正株式が初公開(“初公開発売”)完了後に発行済みおよび発行済み普通株の20%を占めることに基づいて決定される。

2021年1月12日、私たちは単位当たり10.00ドルで23，000，000単位のIPOを完成させ、2.3億ドルの毛収入を生み出した。各単位は1株会社A類普通株を含み、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、1部の引戻し可能な株式証の半分を含む。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、ある調整をしなければならない。

初めての公募完了期間中、当社の保険者は1部当たり株式承認証1.00元または合計6，600，000元で合計6，600，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を購入した。合計230，000，000ドル、225，400，000ドルのIPO収益、8，050，000ドルの引受業者割引、および4，600，000ドルの私募株式証販売収益を含み、大陸株式譲渡および信託会社が受託者としてノースカロライナ州にあるモルガン大通銀行の信託口座に入金されている。

2021年2月23日、IPOで販売されている23，000，000単位の保有者は、2021年3月1日から、A類普通株と単位内に含まれる権利証を分離して取引することができることを発表した。分離されていない単位はナスダックで取引を継続し，コードは“PAQCU”，分離されたA類普通株と権証はそれぞれコード“PAQC”と“PAQCW”で取引される.

2022年3月3日、吾らはPerfect、合併子会社1及び連結子会社2と合併合意及び合併計画(“業務合併合意”)を締結することを発表し、これにより、他の取引を除いて、(I)連結子会社1は、その中に記載された条項及び条件に従ってプロヴィデンテと合併する(“初合併”)、プロヴィデンテは完璧会社の完全子会社として第1次合併後も存在し、(Ii)は1回目の合併完了直後である。プロヴィデンテ(1回目の合併として生き残った会社)は、2回目の合併と第2次合併(“第2合併”と呼ばれ、1回目の合併とともに総称して“合併”)になり、2回目の合併はPerfectの完全子会社(“業務合併”)として存続する。

業務合併

企業合併協定

業務合併協定に基づき、積立金株主の承認を受ける：(I)第1合併発効時間(“第1合併発効時間”)の直前に、第1合併発効時間前に発行された1株当たり積立金B類普通株は、複数の積立金に自動的に変換される

カタログ表

当時発効した積立金組織定款によると、A類普通株が発効し、この自動転換を実施した後、初回合併発効時及び初回合併により、(A)1株当たり発行及び発行された積立金A類普通株(積立金異議株式を除く(以下参照))は、資本再編(以下の定義)を実施した後に完全なA類普通株の権利を得ることと引き換えにログアウトする。(B)いずれの者も、ケイマン諸島会社法(改正)第238条に基づいて有効に行使され、初めて合併について異議を提起する権利(“積立金異議株式”)を有効に撤回又は喪失していない場合(“積立金異議株式”)は、発行された積立金A類普通株(“積立金異議株式”)を無効にし、ケイマン諸島会社法(改正)第238条に基づいて定められた積立金異議株式に関する公平値を徴収する権利を有する以外に、他の権利はない。及び(Ii)1株当たり発行及び発行された積立金株式承認証は、対応する完璧な持分に変換される。

最初の合併発効時間の直前に、(I)改訂及び再記述された完璧会社定款大綱及び定款細則(“上場A&R AOA”)が採択され、発効され、(Ii)完璧会社は株式合併を行い、完璧会社の普通株1株当たり額面0.10ドル、及び完璧会社1株当たり優先株額面0.10ドル(“資本再編前完璧会社株式”と総称する)(発行されたことと発行されたか許可されたが発行されていないにもかかわらず)、その数は合併係数に等しい(以下のように定義される)。および当該株式を組み合わせた後、(A)DVDonet.com以外のいずれかが保有する1株当たりの株式である。Perfectは、完全A類普通株の発行と引き換えに、創設側が保有している完璧B類普通株を買い戻し、抹消することと、(B)創立側が保有する完璧B類普通株1株当たり0.10ドルの完璧B類普通株(“完璧B類普通株”は、完璧A類普通株とともに)を完璧に買い戻す(第(I)~(Ii)項)。“資本再編”)。上場A&R AOAによると、完璧A類普通株1株当たり1票、完璧B類普通株1株当たり10票となる。

“組合せ係数”は、1株当たりの完璧な資本価値を10.00ドルで割った数字である。1株当たりの完璧権益価値“は、(I)Perfectの権益価値(1，010，000，000ドル)を(Ii)資本再編前に発行され、資本再編直前に発行され、発行された完璧株式総数で割ったものである。資本再編後、1株当たりの完璧な普通株の価値は10.00ドルに達するだろう。

この事業の合併は普華達と完璧な取締役会の承認を得た。

成約の条件

業務合併完了の条件としては、(I)必要な積立金株主の承認を受けること、(Ii)必要な完璧な株主の承認を受けること、(Iii)積立金株主の償還権(“積立金株主償還”)を行使した後、合併2(合併存続会社として)が業務合併完了直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有すること、(Iv)法律や政府法令による禁止、禁止、または不正な業務合併がないこと、が挙げられる。(V)業務合併完了直後にナスダックで業務合併について発行された完全A類普通株式及び完全株式証の上場(業務合併協定の定義参照)、(Vi)登録宣言(以下参照)は証券法により発効し、米国証券取引委員会は登録声明についていかなる停止命令も発行しておらず、(Vii)業務合併協定条項に基づいて資本再編を完了する。

他の事項に加えて、Perfect、Merge Sub 1、Merge Sub 2が業務統合を完了する義務は、(I)予備金の陳述と保証の正確性(業務合併プロトコルに規定されているいくつかの重大な基準によって制限される)、(Ii)予備金の成約前契約の実質的な遵守、および(I)予備金の成約前契約の実質的な遵守に依存する。(3)積立金信託口座に記載されている資金(積立金株主償還発効後)、積立金の初公開発売に関する長期購入協定(“長期購入合意”)によるパイプ融資(定義は後述)および取引(“長期購入融資”)によって得られた金総額は、1.25億ドルを等しいか、または超える。及び(Iv)業務合併協議日以来、個別又は全体が積立金の適時に業務統合を完了する能力に重大な悪影響を与える事件は発生していない、又は当該等の事件に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

その他の事項以外にも、積立金が企業合併を達成する義務は、(I)Perfectの陳述と保証の正確性(企業合併協定に規定されているいくつかの重大な基準を遵守する)、(Ii)Perfectがその成約前の契約を遵守すること、および(Iii)企業合併合意の日から企業合併に重大な悪影響を与える事件は発生していないことに依存する

カタログ表

Perfectとその子会社の業務，経営結果あるいは財務状況は，全体として(業務統合プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合に制限される).

聖約

“企業合併協定”には，双方の当事者が企業合併を完了する前にそれぞれ業務を経営する習慣契約と，企業合併完了の条件を満たすための努力がある。“企業合併協定”には、締約国の他の契約も掲載されており、その他には、(1)積立金と完璧会社が協力して企業合併に関する表F-4の登録説明書(“登録説明書”を作成することを規定する)、(2)積立金要求、業務合併及び業務合併投票を審議し、そして積立金株主に機会を提供し、登録声明が証券法に基づいて発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く関連事項について積立金株主を償還することを要求する；(Iii)Perfectは登録声明が発効した後、できるだけ早く完全な株主承認業務合併の契約を取得するようPerfectに要求する；及び(Iv)Perfect及びPerfectは代替取引と第三者の誘致或いは交渉及びいくつかの関連制限に同意する契約を禁止する。

説明と保証

企業合併協定には、Perfectの陳述と保証が含まれており、他の事項に加えて、企業組織、企業合併協定の許可、履行、Perfectに対する実行可能性、必要な同意と文書、衝突がない、Perfectの子会社、Perfectとその子会社の資本化、財務諸表、未開示の負債、変化がない、訴訟、法律遵守、重大な契約、知的財産権、データプライバシーと安全、従業員福祉、労働事務、税務事務、保険、不動産、環境事務、関連側取引、サプライヤー、顧客、反腐敗、登録声明に格納するための情報、および議事録料が含まれる。

企業合併協定は、会社組織、企業合併協定の認可、業績、および積立金の実行可能性、必要な同意および届出書類、衝突が存在しないこと、訴訟、資本化、開示されていない負債、米国証券取引委員会に提出された報告、財務諸表および内部統制、上場およびナスダック規則の遵守、登録声明および委託書のための情報の提供、信託口座、変化が生じていない、法律の遵守、重大な契約、従業員および福祉計画、物品業、関連側取引、税務事項、パイプ融資、反腐敗、独立調査、紀律費に関連する積立金の陳述および保証を含む

企業合併協定で行われた陳述と保証は合併完了後に無効になるだろう。

完璧な株主割増

企業合併協定は、終了日(定義は企業合併協定参照)から終了日5周年(“プレミアム期間”)まで、どの株主オーバーフロー事件(定義は後述)が発生した後、直ちに(ただし、いずれにしても十五(15)営業日を超えてはならない)と規定されている。Perfectは，各株主のプレミアム参加者の割合(定義は後述)に基づいて，初回合併発効日直前のPerfectの複数の株主(“株主プレミアム参加者”)に合わせて10，000，000株のPerfect A類およびPerfect B類普通株(“株主プレミアム株式”)を発行する.企業合併協議に記載されている条項及び条件の規定の下で、プレミアム期間の任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、完璧A類普通株の1日当たりの出来高加重平均価格がそれぞれ11.50ドル、13.00ドルおよび14.50ドル(それぞれ“株主割増イベント”)以上であれば、3，000，000、3，000，000および4，000，000株株主プレミアム株式を発行することができる。この株主プレミアム参加者が適用される株主プレミアム活動時にPerfectの完全償却株の1%以上を保有していれば。“比例分担”とは，株主の割増活動に関連する株主割増株式を取得する権利を有する各株主割増参加者を意味する, 完璧な普通株式数は、(I)株主プレミアム活動が発生したときに、その株主プレミアム参加者が保有する十分な普通株式総数を、(Ii)株主プレミアムイベント発生時に全株主プレミアム参加者がその株主プレミアムイベントに関連する株主プレミアム株式を保有する十分な普通株式総数で割った商数に等しい。

カタログ表

プレミアム期間中に制御権変更(企業合併プロトコルまたは制御権変更を規定する最終合意がプレミアム満了前に締結され、その制御権変更が最終的に完了した)や清算、破産などの完璧な手順が発生した場合、Perfectによって発行されていない株主プレミアム株式(以前に稼いだか否かにかかわらず)は、そのようなイベントが発生したときにPerfectによって株主プレミアム参加者に発行されるであろう。完璧な普通株式保有者がこのような取引で受け取る対価格価値は、適用株主のプレミアムイベントに適用される株価のハードルよりも低いだろう。

持分激励計画

Perfect取締役会は2021年12月13日に、業務合併完了後も有効であるが、資本再編に応じて適切な調整を行うPerfect Corp.2021株式報酬計画(“Perfect株式インセンティブ計画”)を採択した。資本再編完了後、資本再編前に行使されていないこと、および第1次合併発効時間前に完璧株式インセンティブ計画によって付与された購入資本再編前の完璧株式の各オプション(それぞれ“完璧オプション”)は、帰属の有無にかかわらず、完璧A類普通株式(例えば、その所有者が創立側ではない)または完璧B類普通株(例えば、その所有者が創立側である)を購入する選択権に調整される。各調整された購入持分については、数に関する完璧A類普通株または完璧B類普通株(いずれが適用されるかに応じて決定される)について行使することができ、計算方法は、資本再編直前にこの完璧購入持分に制限された完璧株式数に組み合わせ係数を乗じ、この積は、1株当たりの行使価格を資本再編直前の当該完璧な購入持分の1株当たりの取引価格を組み合わせ係数で割ったものであり、この組合せ係数は最も近い整数仙に四捨五入する。

端末.端末

いくつかの慣例および限られた場合、企業合併協定は、(1)企業合併協定当事者の書面同意、(2)合併の完了が永久的に禁止され、禁止され、不正とみなされ、または最終的に控訴不可能な政府命令によって阻止された場合、積立金または完璧な会社によって終了することと、(3)2022年12月31日(“終了日”)または前に合併が完了しなかった場合、積立金会社または完璧な会社によって終了することと、を含む取引終了前に終了することができる。(Iv)他方が業務合併協定に記載されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、この違反は、いくつかの終了条件を満たすことができず、または非違約者の通知を受けてから30日以内(または通知の交付から終了日までの短い期間)に修復されなかった場合、積立金または完璧会社によって行われる場合、または(V)積立金または完璧会社(積立金株主特別総会で積立金株主承認を取得していない場合は、任意の許可の延長または延期を受けなければならない)である。

いくつかの関係協定

同前の協定

業務合併協定を実行するとともに、完璧、積立金及び保険者は、業務合併を承認する定足数を決定するために、(I)積立金株主特別総会に出席して業務合併を承認する定足数を決定することに同意し、(Ii)保険者が買収した積立金B類普通株及び任意の他の積立金証券を議決し、業務合併協定が行う取引を承認することに賛成する。

保険者通信契約によると、保険者は、少なくとも大部分の発行された積立金B類普通株保有者として、積立金B類普通株と積立金A類普通株との間の株式交換比率のいかなる逆償却調整を免除することに同意し、この等積立金B類普通株及び積立金A類普通株は、改訂及び再予約された積立金組織定款大綱及び細則第17.3条に記載されており、この改正及び再編成定款細則は、日付が二零二一年一月五日の特別決議案により可決され、二零二一年一月七日(“積立金管治文書”)から発効(“積立金管治書類”)等が発生する可能性がある。しかし、このような免除は、長期購入プロトコル(“長期購入融資”)による積立金A類普通株および積立金株式承認証の購入終了によって生じる可能性のあるいかなる株式交換比率調整も含まれていない。また，上記文で述べた積立金管治文書での株式交換比率調整を実施した後，調整された株式交換比率が(I)プラス(Ii)(A)長期購入融資で発行された積立金A類普通株総数を(B)23，000，000株(この等金額，“目標株式交換比率”)の和で割ると，Perfectは1回目の合併発効直前に発行されるが，Perfectは1回目の合併発効直前に発行される

カタログ表

資本再編後、初回合併発効時間直前に積立金B類普通株の所持者1人当たりの完璧A類普通株数は、その保有者が初回合併発効時間直後に保有していた完璧A類普通株総数を、積立金B類普通株が初回合併発効時間直前に目標交換比率で積立金A類普通株に変換した場合にその保有者が保有する金額に等しくなる。

保険者通信契約も、保険者が初めての合併発効時間直後に保有している25.90333%完璧A類普通株(“没収された株式”)は、合併発効直後に没収され、抹消され、取引が完了するかどうかに依存すると規定されている。保険者通信契約の予想される条項と条件によると、プレミアム期間中に保険者利得事件が発生した場合(以下、定義を参照)、完璧に保険者に合同同体が没収された株式(“保証人プレミアム株式”)68.74994%の完璧A類普通株を発行し、その中で(I)プレミアム期間の任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日内に、完璧A類普通株の毎日出来高加重平均価格が11.50ドル以上であれば、50%の保証人プレミアム株式を発行することができる。および(Ii)50%の保険者プレミアム株式が発行可能であり、プレミアム期間の任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、完璧Aクラス普通株の日成約量加重平均価格が13.00ドル以上である場合(各保険者プレミアムイベント)。プレミアム期間中に制御権変更(保険者通信プロトコルに定義されているような)(またはプレミアム期限終了前に制御権変更の最終合意が締結され、その制御権変更が最終的に完了した)や任意の清算、破産、または同様の完璧なプログラムが発生した場合、これまでPerfectによって発行されていなかった任意の保険者プレミアム株式(以前に稼いでいたか否かにかかわらず)を稼ぎと見なし、制御権変更が発生しない限り、Perfectによってこのようなイベントが発生したときに保険者に発行される, 完璧な普通株式保有者がこのような取引で受け取った対価格価値は、保険者プレミアム事件が適用される株価のハードルよりも低いだろう。

保険者通信契約によると、保険者も完成日から十二(12)ケ月の間に、初めての合併発効時間後に保有するいかなる完璧なA類普通株及び完璧株式証、保険者が当該などの完璧な株式証を行使して買収した任意の完璧A類普通株、或いは保険者通信契約によって発行されたいかなる保証人プレミアム株式も譲渡しないことに同意し、慣例に符合する例外的な場合を除く。ロック要求は、(I)完璧A類普通株の1日当たり出来高加重平均価格が1株当たり12.00ドル以上の日と(Ii)取引終了日後180日後に適用を停止し、両者の遅い者は、成約後に30(30)取引日連続した任意の20(20)取引日である。

完全な株主投票協定

業務合併協定に署名するとともに、Perfect、ProvidenおよびPerfectのいくつかの株主(“完璧株主投票株主”)は投票合意(“完璧株主投票合意”)を締結し、これにより、各完璧株主は(I)任意の完璧株主総会に出席して業務合併を承認する定足数を決定することに同意し、(Ii)完璧株主が買収した資本再編前の完璧株式および他の完璧株式を投票投票し、業務合併協定が行う取引を承認することに賛成する。

完全株主禁売令

取引終了時には、パーフェクト、積立金、およびいくつかのパーフェクトロック株主(“パーフェクトロック株主”)がロックプロトコル(“パーフェクト株主ロックプロトコル”)を締結し、このプロトコルによれば、各パーフェクトロック株主は、第2の合併発効時間(“第2の連結発効時間”)直後に譲渡(I)当該完璧ロック株主が所有する任意の完璧な普通株式を譲渡しないことに同意する。(Ii)完全禁輸株主が保有する完璧な普通株を購入するために、第2の合併発効時間直後に購入権または株式承認証を行使する際に発行可能な任意の完璧な普通株(等購入株式または承認株式証自体とともに)；(Iii)第2の合併発効時間直後に、完全普通株に変換または交換可能な任意の任意の株主株式に変換、行使または交換することができる任意の完全普通株(等証券自体とともに)、および(Iv)業務合併協定(I)~(Iv)に従って集団発行可能な任意の株主株式。“完全株主禁売株”)は、適用される禁売期間内に、慣行例外の制限を受ける。DVDonet.comは、CyberLink国際技術会社ではない完全に株主を特定しています。当社，Golden Edge Co.，Ltd.，World Fast Company Limited，Alice H.Chang，Louis ChenまたはJohny Tsengのように，適用禁止期間は決算日から6(6)カ月である.CyberLink International Technology Corp.，Alice H.Chang，Louis Chen，Johny Tsengに対して適用される販売禁止期間は，締め切りから12(12)カ月となる.

カタログ表

登録権協定

取引終了時に、Perfect保証人とPerfectのある株主は、保険者とPerfect株主(協議当事者として)の習慣登録権を含む登録権契約(“登録権協定”)を締結する。

パイプ購読協定

業務合併協定に調印するとともに、複数の投資家(“PIPE投資家”)はいくつかの株式引受協定(それぞれ“PIPE引受協定”)を締結し、これによりPIPE投資家は1株10.00ドルで積立金A類普通株を引受及び購入することを承諾し、総購入価格は50，000，000ドル(“PIPE融資”)である。PIPE引受協定によれば、契約者がPIPE融資を完了する責任は、(I)PIPE融資の完了を禁止する法律がないこと、(Ii)業務合併協定下のすべての事前条件が満たされているか、または放棄されているかどうか、(Iii)すべての重大な側面における正確性および(Iv)実質的に契約を遵守することを含む、それぞれの契約者側のいくつかの常習成約条件が満たされているかどうかに依存しなければならない。

1回目の合併発効時に、PIPE融資で発行された1株当たり積立金A類普通株は、他の発行済みおよび発行された積立金A類普通株と同一視し、完璧なA類普通株の権利を得るために解約される。Perfectは、期限または直前(ただし、登録声明が発効を宣言された日前ではない)に提出されなければならない登録声明に基づいて、このような完璧なA類普通株の転売を登録することに同意している。

初期業務組合

ナスダック規則及び当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は、吾等が1つ又は複数の運営中の企業又は資産と初期業務合併を完了しなければならず、かつ公平時価は少なくとも吾等が初期業務合併に関する最終合意に署名したときの信託口座に保有する純資産の80%に等しい(信託形式で保有するいかなる繰延保証割引金額も含まれていない)ことを要求している。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が、私たちの最初の業務合併の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や評価会社からこれらの基準を満たすことに関する意見を得る。我々の取締役会は、最初の業務統合の公平な市場価値を独立して決定することができる可能性があると考えているが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない。

私たちの最初の業務合併を手配して、私たちの公衆株主が株式の取引を所有した後、会社は対象企業の100%の株式または資産を所有または買収することができます。しかしながら、取引後の会社が目標業務の当該等の権益又は資産を100%未満とし、目標管理チーム又は株主のいくつかの目標又はその他の理由を満たすように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還及び議決権証券を所有又は買収する場合にのみ、1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で対象会社の持株権を獲得することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有することができ、これは、目標と業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、私たちの初期業務合併後に発行·流通株の大部分を所有していない可能性があります。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, 所有または買収された1つまたは複数の事業の一部は、上述した純資産テストの80%に計上される。業務統合が1つ以上の目標業務に関連している場合、純資産テストの80%はすべての目標業務の合計価値に基づく。

カタログ表

その他買収注意事項

私たちは、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。スポンサー、役員、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求めた場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する別の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得る必要はない、すなわち財務的観点から、対象企業に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会のビジネス判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標を決定するための公平な市場価値の基準を選択する際に大きな裁量権を持ち、異なる推定方法は結果に大きな差がある可能性がある。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.

当社の管理チームメンバーと独立取締役は、当社の初公開後の創業者株および/または私募株式証を直接または間接的に所有または間接的に所有しており、業務統合が完了していない場合には、これらの証券は一文の価値もないので、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を実現するのに適した業務であるかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性がある。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

吾ら各役員及び上級職員は現在他の実体に対して責任があり、将来もさらに信頼責任又は契約責任を負う可能性があり、当該等の義務に基づいて、上級職員又は取締役に責任があるか、又は当該実体に買収機会を提供する責任がある。したがって、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任に適合する場合、私たちの任意の上級管理者または取締役が、その当時現在の信頼責任または契約義務を負っていたエンティティに適した買収機会を認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティに当該買収機会を提供し、当該エンティティがその機会を拒否した場合にのみ、当該買収機会を提供する必要がある。改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

私たちが求めることができる目標は、私たちが最初にアジアを地理的重点にしようとしていたにもかかわらず、地理的位置に制限はない。私たちは業務合併を通じて魅力的な財務リターンを提供する可能性のある目標を決定することを求めるつもりだ。しかし、私たちはまだ時間枠、投資額、または任意の他の基準を決定しておらず、これは私たちがアジア以外でビジネス機会を探すことを引き起こすだろう。私たちは主にこれらの企業にアメリカ資本市場に進出する機会を提供することで、それらの価値を増加させると信じている。

私たちは、1934年の証券取引法(改正)第12節または取引法に基づいて、私たちの証券を自発的に登録するために、米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、業務統合が完了する前に表15を提出するつもりはありません。

新興成長型会社状況と他社情報

私たちの行政事務室は香港皇后大道142-146号金利商業ビル11 C/D室にあり、電話番号は+852 2467 0338です。

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除された会社としてケイマン諸島政府から免税の約束を受けました

カタログ表

ケイマン諸島税務特許法(2018年改正本)第6条によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島が公布した利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値課税または相続税または相続税の性質に属する税収は、私たちの株には適用されない。又は(Ii)吾等が自社株主に支払った配当金又はその他の収入又は資本の全部又は一部を差し押さえ、又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった元金又は利息又はその他の金を支払う。

私たちは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、2002年のサバンズ·オクスリ法第404条の監査役認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されないが、他の“新興成長型企業”に適用される上場企業の各種報告要件の特定の免除を利用する資格がある

サバンズ-オキシリー法案は、私たちの定期報告書と依頼書の役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった黄金パラシュート支払いの要求を承認することを免除した。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超え、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行したことを意味する新興成長型会社である。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じようになる。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今のところありませんし、初めて公募してからしばらく何の業務にも従事しません。我々は，初公開発売および私募株式証の収益および長期購入証券を売却して得られた現金，初期業務合併に関連する株式を売却して得られた現金(長期購入プロトコルや後ろ盾プロトコルにより，吾などが初公募またはその他の場合に締結することができる)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを利用して，我々の初期業務統合を完成させる予定である.財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、当社の初期業務合併に関連する対価またはA類普通株の支払いに使用されているわけではありません。閉鎖後信託口座から解放された現金残高は、取引後の会社の運営を維持または拡大し、当社の初期業務統合を完了した債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む一般会社用途に使用することができます。

どの業界でも初歩的な業務合併目標を追求する可能性がありますが、技術分野の会社に重点を置いていきたいと思います。私たちの経営陣はそれと合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価するにもかかわらず、

カタログ表

私たちはあなたにこの評価が私たちが目標企業が直面する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが対象企業に悪影響を与える可能性を制御または減少できない可能性を意味する。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また、私たちは、初公募株の売却や私募株式証の純収益で得られた業務よりも企業価値が大きいことを目指しているため、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額を超えている場合には、公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案した初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要がある可能性がある。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産を出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが最初の公募株式の完了後に締結可能な長期購入契約または予備協定に基づいて、当社の最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。長期購入プロトコルを除いて、本行は、任意の第三者と、証券を透過的に売却するか、または他の方法で任意の追加資金を調達することに関するいかなる手配または了解を締結しない。スポンサーだ刑事さん, 取締役または株主は私たちの最初の業務合併中または後に私たちに任意の融資を提供しなければなりません。

目標業務源

私たちは、目標企業候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な無関係な出所から私たちの注意を引くことを予想している。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くが本年度報告を読み、私たちの目標ビジネスタイプを知っているので、能動的な要求に基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級職員や役員、そして彼らの関連会社は、正式または非公式の問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで、彼らの商業連絡先を通じて知ったターゲット商業候補にも気づくかもしれません。また、我々の上級管理者と取締役の過去の記録や業務関係により、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない多くの独自の取引流動機会を得ることが予想される。現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に招いてサービスを提供することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人と交渉する可能性があり、この場合、取引条項に基づく公平な交渉で決定される可能性がある。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。発見者費用の支払いは通常取引の完了と関係がある, この場合、このような費用はいずれも信託口座に保有されている資金から支払われる。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、任意の発見者料金、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を会社に支払うことはない。私たちの最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われます。上記に加えて、当社の初期業務統合を完了する前に、または当社の初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、当社の保証人、上級管理者または取締役、または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に、任意の融資または他の補償、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するいかなる金、精算、相談費、任意の金を支払うことはありません。

私たちは、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。スポンサー、役員、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求めた場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する別の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、彼らはその意見に依存できないかもしれない。

カタログ表

目標業務の評価と初期業務組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性があるデプレッション審査が行われる予定です。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務およびそれとの交渉に関するコストの決定および評価に関連するコストは、初期業務統合が最終的に完了していなければ、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させる。会社は私たちの最初の業務合併やそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社にいかなる相談料も支払わない。

Perfectとの潜在的な業務統合を評価する際には、既存の経営陣との会議や、我々に提供される財務、法律、その他の情報の審査を含む幅広い職務調査審査を行っています。この職務的検討は私たちの経営陣によって行われた。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

カタログ表

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律又は適用された証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、又は業務その他の理由で株主承認を求めることにすることができる。

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

初期業務合併後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了する際に、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公衆株式数で割ることは、本明細書で述べた制限と条件を満たしている。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾等と書面合意を締結しており、この合意により、彼らは、その創設者の株式及び彼らが保有する可能性のある、我々の予備業務合併の完了に関する任意の公開株式の償還権を放棄することに同意した。

償還の制限

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。しかしながら、私たちは、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの初期業務合併に関連する融資、下敷き、または他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、最初の公募株式の完了後に達成可能な長期購入合意または予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすことができる。

償還を行う方法

我々は，公衆株主に機会を提供し，我々の予備業務合併を完了した後，(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか，又は(Ii)要約により買収し，株主投票なしにA類普通株の全部又は一部を償還する。提案された企業合併の承認を株主に求めるか、買収要約を行うかについては、我々の適宜決定権に完全に基づいて決定し、取引のタイミングなど様々な要因に基づいて、取引条項が適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国のプライベート発行者とみなされるかどうかを決定する。資産買収及び株式購入は、通常、株主の承認を必要とせず、当社と直接合併し、いかなる取引も、発行された株式の20%以上を発行して普通株式を発行した場合、又は覚書の改訂及び再記述を求めている

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会社の規約は株主の承認を必要とするだろう。私たちが私たちの証券を取得してナスダックに上場している限り、私たちはナスダックの株主承認規則を守らなければならない。

我々は、上記2つの方法のうちの1つにより公衆株を償還する機会を公衆株主に提供する要求は、我々が取引所法案に基づいて登録し続けるか否かにかかわらず、ナスダックに上場し続けるか否かにかかわらず、改正及び再記載された組織定款大綱及び細則の条項に含まれる。この等条文は、当社の株主総会に出席して株主総会で投票した当社の普通株式保有者の3分の2が承認された場合は、当社等の改訂に関する償還を提供すれば改訂することができる。

もし私たちの公衆株主に株主総会で彼らの公衆株を償還する機会を提供すれば、私たちは私たちが改訂して再説明した組織定款概要と定款に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

吾等は株主の承認を求め、吾らはケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案(すなわち自らあるいは委員会の代表を受け、その決議案について会社の株主総会に出席し、会議で投票する大多数の株主の賛成票)を取得した後にのみ、初歩的な業務合併を完成させることができる。会議で投票する権利のある大多数の発行および流通株の所有者が自らまたは被委員会代表が出席する場合、その会議の定足数が出席する。私たちの保証人、上級管理者、役員はこの定足数に計上され、通信契約によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は私たちの最初の業務合併を支持し、投票は私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。通常の決議案の承認を求める場合、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの最初の株主の創業者株を除いて、最初の公募株で売却された23，000，000株の公衆株のうち8，625，001株、すなわち37.5%が、初期業務統合を承認するために初期業務統合に賛成票を投じる必要があります(すべての流通株が投票されたと仮定します)。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、上級管理者、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案された取引を承認するために行われた株主総会記録日にその公衆株式を償還することを選択することができる。

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。

我々の初期業務合併が公開発表された後、吾らが要約買収規則による償還を選択した場合、吾らまたは吾らの保険者は、規則10 b 5-1に基づいて確立された公開市場で我々のA類普通株を購入する任意の計画を終了し、取引所法案下の規則14 e-5を遵守する。

カタログ表

我々は，償還権を行使する公衆株主に，記録所有者でも“街名”でも，所有者の選択に応じて，代理材料や入札見積書類に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。吾らは、我々の最初の業務合併について公開株式所有者に提供する依頼書や買収要約文書(適用)について、吾等が公衆株主に当該等の交付要求を満たすことを要求するか否かを表明する。これは、公共株主の更なるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが償還を効率的に処理することができ、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されていない場合は、対象会社を探し続け、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。しかしながら、私たちは、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの初期業務合併に関連する融資、下敷き、または他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、最初の公募株式の完了後に達成可能な長期購入合意または予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすことができる。

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがない場合、吾等は改正及び重述された組織定款の大綱及び細則の規定により、公衆株主は当該株主の任意の連結会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他のいかなる者としても、吾等の事前同意を得ずに超過株式について償還権利を求めてはならない。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。もしこの規定がなければ、私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が最初の公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする能力を制限すると信じており、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求する。

しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

償還権行使に関連した株式交付

以上のように，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，エージェント材料や入札要約文書に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(預託者入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。代理材料または要約買収

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私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される文書(適用されるような)について、私たちが公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって，我々が代理材料を配布する場合，公衆株主は最大2営業日で初期業務統合について予定投票を行うか，または我々が要約材料を発行した日から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)期間，公衆株主がその償還権を行使したい場合には，最大2営業日にその株式を提出または入札する.株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。行使期間が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい。

上述したプロセスおよびDWACシステムによる認証または共有された動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，株式を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株式を提出したり入札したりすることを要求するかどうかにかかわらず、この費用は生じるだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると、依頼書又は要約買収書類に記載されている日付まで随時撤回することができる(誰が適用されるかによる)。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

最初に提案した業務統合が完了していなければ、最初の公募終了後24ヶ月まで、異なる目標の業務統合を継続して試みる可能性があります。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、初めての公募終了から、私たちは24ヶ月しか初めての業務合併を完成することができません。24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの現金価格で公衆株を償還する。この価格は、当時信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含む信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行されていた公衆株式の数で除算され、当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)の権利を完全に除去することを含む)及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条の場合には、われわれがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し、すべての場合に法律を適用する他の要求に規定された規定を受けなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級職員、取締役は、最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有している任意の創始者株に関する分配の権利を放棄する書面合意を締結しました。しかし、私たちの保証人または管理チームが私たちの最初の公募株またはその後に公募株を買収した場合、私たちが割り当てられた24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公募株に関連する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

吾等との書面合意によると、吾等の保証人、上級管理者及び取締役は同意しており、彼らは、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に対していかなる改正も提案しない：(A)初回公募終了後24ヶ月以内又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関連するいかなる他の重大な条項についても、吾等の初業務合併に関する義務を償還し、又は100%の公開株式を償還することを許容するために、吾等の義務の実質又は時間を改正することを提案しない。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、その公開株式を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託に保有している資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する

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口座と以前に解放されなかった納税は、当時発行されていた公衆株の数で割った。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回るかもしれません。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われたお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座外に保有されている約1，000，000ドルの収益のうちの残りの金額に資金を提供することを予想しています。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに十分でない場合、信託口座には、信託口座の残高上の利息収入のために所得税の課税利息を支払う必要がないものがある限り、これらのコストおよび費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

初公募、私募株式証の売却、長期購入証券のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行する保証はありません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および疑問免除の実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されます。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、その第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると経営陣が考えている場合にのみ、第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと私たちの初公募株の引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。また、, これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは販売されている製品または私たちが書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定の予想対象企業に任意のクレームを提出し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、このような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、特定の債務(証券法下の債務を含む)に関する最初の公募株式の引受業者に対する賠償項目のいずれのクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのような請求に成功すれば, 私たちの最初の業務合併と償還に使える資金は1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性があります。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座における収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合には、それぞれの場合に課税が差し引かれている場合)に減少した場合、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たち独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために私たちの保証人に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちが今予想しているのは

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もし私たちの独立取締役が私たちを代表してスポンサーに対して法的行動を取って、私たちに対する賠償義務を履行する場合、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドル以下であることを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストや支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株の収益から約1，000，000ドルまでの資金を得る。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。逆に、発行費用が私たちが推定した1，000，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。

もし吾等が破産又は無力弁済届を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的破産又は無力債務届出が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法に制約され、吾等の破産財産に含まれ、吾等の株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。さらに、私たちが破産または破産申請を提出し、または私たちに対して提出された非自発的破産または破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受ける任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)株主投票に関連して、改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則を改訂し、(A)吾等の初回業務合併に係る事項の償還を許可するために、又は(吾等が初公開募集終了後24ヶ月以内に初公開発売業務合併を完了できなかったような)公開上場株式100%を償還すること、又は(B)株主権利又は初公開前業務合併活動に関する任意の他の重大な条文、又は(Iii)吾等が初期業務合併を完了した後にそれぞれの株式を償還して現金と交換すること。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。さらに、これらの競争相手の多くは、私たちと似ているか、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの発行および未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の対象企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

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施設

私たちは現在香港皇后大道142-146号金利商業ビル11 C/D室のオフィスビルを使用して、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーが私たちの実行事務室としています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちは現在3人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちが最初の業務統合を完了する前に、幹部以外の全従業員にすることを計画するかもしれません。

定期報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A類普通株、および引受権証を登録し、私たちにアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、当社の年次報告書には、独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれています。

株主に送信する依頼書募集材料又は買収要約書類の一部として、期待対象業務の監査財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦依頼書規則に従ってこのようなレポートを開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性がある潜在的なターゲット業務プールを制限する可能性がある。潜在的な業務統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成できることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社と考えられ、新興成長型会社になる資格がなくなった場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちは、取引所法案第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録するために、8-A表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、業務統合が完了する前に表15を提出するつもりはありません。

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない。

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第1 A項。リスク要因

リスク要因の概要

リスクファクタが開示する可読性および可読性を向上させるためのリスク要因要約を提供する。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、以下に議論されるすべての危険要素を慎重に見ることを奨励する。私たちの業務、財務状況、経営結果、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかの要素は、

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本年度報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

我々が業務統合の能力を探し，整備し，改善することに関するリスクおよび業務統合後のリスク

私たちは空白の小切手会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された空白小切手会社で、経営実績がなく、初公募株で資金を得るまで運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

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私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創始者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができる。この場合、吾らは、株主の承認を求める業務合併や、株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するか否かを、吾等が適宜決定し、取引の時間や取引条項が吾等に株主の承認を求める必要があるか否かなど、様々な要因に基づいて決定する。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。詳細については、“プロジェクトI.ビジネス-株主は、当社の初期業務統合を承認する能力がない場合があります”というタイトルの節を参照してください

潜在的な業務合併について投資決定を下す唯一の機会は、現金と交換するために、私たちから株を償還する権利を行使することに限られるかもしれません。

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、当社の最初の業務組合に関する投資決定を実施する唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています。

最近の新冠肺炎の流行及び商業、債券、株式市場への影響は、私たちが業務合併を探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させる任意の目標業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年12月、新型コロナウイルス株SARS-CoV 2による呼吸器疾患が出現し、2019年のコロナウイルス病を招き、新冠肺炎或いはコロナウイルスとも呼ばれる。2020年1月30日、世界保健機関は今回のコロナウイルス病(新冠肺炎)の突然発生を“国際的に注目されている突発公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日、アメリカ衛生と公衆サービス部はアメリカがアメリカを援助して公衆衛生緊急状態に入ることを発表した；2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を“大流行”と定性した

新冠肺炎の大流行は、他の伝染病が広範な健康危機を引き起こす可能性があり、すでに世界経済や金融市場に悪影響を与え続ける可能性があり、これは業務合併の完了を延期または阻止する可能性があり、取引後の完璧または完璧な業務が実質的な悪影響を受ける可能性があることを提案する。この影響の程度は将来の事態発展に依存し，これらの事態発展は不確実性が高く，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や，新冠肺炎の抑制やその影響に対応する行動なども予測できない。

新冠肺炎による妨害は依然として持続しており、他の全世界の注目事項は長い間持続する可能性があるが、普華達と完璧は取引を提案した後に業務合併及び完璧な財務状況及び経営業績を完成する能力は重大な不利な影響を受ける可能性がある。プロヴィデンも完璧も新冠肺炎による遅延によって追加コストが生じる可能性があり、これは完璧な財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

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我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

初公募が完了すると、初期株主は直ちに発行済み普通株と発行済み普通株の20%を保有する(初期株主は初公募株で何の単位も購入していないとする)。私たちの初期株主と管理チームも、私たちの最初の業務合併前にA種類普通株を時々購入することができます。我々が改正·再記述した組織定款の大綱及び細則は、吾らが株主に初期業務合併の承認を求め、吾らはケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受け取り、この普通決議案は会社の株主総会に出席して株主総会で投票した大多数の株主(方正株式を含む)に賛成票を投じることを要求すれば、その初期業務合併は承認されると規定されている。したがって、私たちの最初の株主の創業者株に加えて、私たちが最初の公募株で売却した23，000，000株のうち8，625，001株、すなわち37.5%が、初期業務統合を承認するために初期業務統合に賛成票を投じる必要があります。したがって、初期業務合併の承認を株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の初期業務合併を支持する投票に同意し、このような初期業務合併に必要な株主承認である一般決議を受ける可能性を増加させる。

我々の最初の業務統合の予想される目標業務を評価する際には、我々の経営陣は、初期業務統合における売り手の一部の対価格として使用される可能性がある長期購入株式を売却するすべての資金の利用可能性を考慮する可能性がある。もし株式の一部または全部の長期購入の売却が完了しなかった場合、私たちは私たちの最初の業務合併を完了するのに十分な資金が足りないかもしれない。

吾らはすでに長期購入契約を締結しており、これにより、主要投資家(吾等保険者の一間連属会社を含む)は、私募方式で合計5，500，000株の長期購入株式を購入することに同意し、2，750，000件の償還可能引受権証を加え、購入価格は1株当たり長期購入株式10.00ドル、または合計55，000，000ドルであり、吾らの最初の業務合併と同時に終了する。長期購入証券を売却して得られた資金は，我々の最初の業務合併における売手の部分対価，我々の最初の業務合併に関する費用や取引後の会社の運営資金として用いることができる.長期購入契約下の責任は、公衆株主がその株式を償還することを選択するか否かに依存せず、初期業務合併の最低資金レベルを提供してくれる。しかしながら、長期購入証券の販売が何らかの理由で完了していない場合、例えば、一部または全てのアンカー投資家がその長期購入証券の購入価格に資金を提供できないため、私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるのに十分な資金が不足している可能性がある。また、各主要投資家が長期購入証券を購入する義務は、長期購入証券の販売が終了する前に、会社と各主要投資家の双方の書面による同意を経て終了しなければならないか、または(I)我々の初公開発売が6月30日までに完了していない場合：, 2021年；(Ii)私たちの初期業務統合が最初の公募終了後24ヶ月以内に完了しなかった場合、または私たちの株主が承認した場合、または主要投資家と共同で同意したより長い期間内に完了した場合。または(Iii)私たちの保険者または会社が米国連邦破産法または任意の州破産法に基づく任意の自発的または非自発的な請願書の対象となった場合、それぞれの場合、出願を提出してから60(60)日以内に撤回されなかった場合、または裁判所は、指定された後60(60)日以内に更迭、撤回または終了されなかった。アンカー投資家がその長期証券を購入する義務は常習成約条件に適合しなければならない、(I)吾などの初期業務組合せは実質的に長期購入証券の購入と同時に完成し、そしてそれに続いて完成しなければならない；および(Ii)長期購入証券販売が完了した日から10(10)営業日以内に、当社はすでにアンカー投資家にケイマン諸島免除会社としての良好な信用を証明する証明書を提出しなければならない。もしアンカー投資家が資金を提供できなかった場合、いかなる義務も終了した場合、またはアンカー投資家がこのような条件を満たしていないか、または放棄していない場合、私などは、私などに有利な条項または追加資金を得ることができず、これらの資金不足を補うことができない可能性がある。このような不足はいずれも、私たちが業務合併後の会社の運営資金に利用できる金額を減らすだろう。各主要投資家はすでに吾等に表明しているが，それぞれの長期購入合意項の下の責任を履行するのに十分な資金がある, 私たちはアンカー投資家たちにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。

固定投資家が公開市場で大量の公開株を購入した場合、彼らは潜在的な初期業務統合の結果に影響を与えるために、彼らの償還権を利用しようとするかもしれない。

主要投資家は、それが保有する任意の公衆株式に対して償還権利を有するが、以下の規定により制限されなければならない：会社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に基づいて、公衆株主は、当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動する又は“団体”(取引所法案第13条を定義する)としての他の者は、当社の事前同意を得ずに、合計15%以上の公衆株式を償還することができない。もし私たちの経営陣が初歩的な業務組み合わせを提案したら、その一部または全部

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アンカー投資家は賛成せず、このようなアンカー投資家は、公開市場で公開株を購入し、その償還権を利用して、このようなビジネスグループが完全であるかどうかに影響を与えることを求める可能性がある。これはアンカー投資家のためにより優遇された条項を交渉しなければならない可能性があり、これは私たちが初期業務統合を成功させる能力を危うくする可能性がある。“-私たちの最初のビジネスグループの予期される目標ビジネスを評価する際に、私たちの経営陣は、初期ビジネスグループにおける売り手の一部の対価格として使用される可能性がある長期購入証券を売却するすべての資金の利用可能性を考慮するかもしれない。もし長期購入証券の一部または全部の売却が完了しなければ、私たちの最初の業務グループを完成させるのに十分な資金が足りないかもしれない“

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私らは、(I)対象企業またはその所有者に支払われた現金コスト、(Ii)営業資金または他の一般会社用途として使用される現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持するための最低現金要件を締結することを求めることができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。しかも、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還しません。償還された金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また，B類普通株の逆償却条項により，我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上のベースでA類普通株が発行されると，今回の償却が増加する.また、引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株によって調整されることはない。私たちは、償還権を適切に行使する株主の1株当たりの金額を送って、繰延引受手数料やその償還後に減少することはありません, 信託形式で保有している金額は、私たちがすべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続けます。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたが償還権を行使することに関連する予想される資金的利益を失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。

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最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することが要求され、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査の時間を制限することが可能であり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

私たちは最初の公募終了後24ヶ月以内に最初の業務統合を完了することができないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は満期になります。

私たちは最初の公募終了後24ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、初歩的な業務組み合わせを完成させることができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は、市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項で第三者融資を得ることができない、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務合併を達成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の発生やその他の事件(例えば、テロ、自然災害や他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める企業にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちが上記の時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちは：(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く大衆株を償還しますが、10営業日以下です。公衆株を償還して、1株当たり現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(課税すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を引いて)、当時発行されていた公衆株式の数を含めて信託口座に入金された総金額に相当します。償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去することになり、(Iii)がある場合は、償還後、われわれの残りの株主及びわれわれの取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散することができるが、第(Ii)及び(Iii)条の場合, ケイマン諸島法律によると、私たちは債権者の債権について規定し、すべての場合に法律の他の要求に制限される義務があり、この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回っても、私たちの引受権証は満期になるだろう。

株主に初期業務合併の承認を求めると、当社の保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント及びその関連会社は、公衆株主から株式を購入したり、株式を公開したりすることを選択する可能性があり、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、我々A類普通株の公衆“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議した取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができます。彼らは義務がないにもかかわらず、そうする義務はありません。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。このような購入には、株主が依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。

もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認された業務統合を得る可能性を増加させるために、または初期業務統合の終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。目的は…

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いずれも、このような公共株式承認証を購入することは、発行されていない公共株式証の数を減少させるため、または株式承認証所有者に提出されて承認された我々の最初の業務合併に関連する任意の事項について投票するためである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社が任意の非公開取引においてどの株主から証券を購入するかをどのように選択するかについての説明は、“項目1.私たちの初期業務合併を達成する-私たちの証券の購入を許可する”を参照してください。

また、このような購入を行うと、我々A類普通株又は公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国証券取引所で見積、上場又は取引を取得又は維持することを困難にする可能性がある。

株主が私たちの最初の業務合併について私たちの公開株式を償還する通知を受けなかった場合、またはその株式を提出または引受する手続きを遵守していない場合は、当該株式は償還することができません。

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書材料や要約買収文書を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また、我々の最初の業務合併については、我々の公衆株式所有者に提供される代理材料や入札要約文書(例えば、適用される)について、償還に遵守しなければならない各種プログラムのために有効な入札または公衆株式の提出について説明する。たとえば，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，代理材料や買収要約文書に規定されている日前に電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。“業務--償還権の行使に関連する株の交付”を参照

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その株主が償還を適切に選択するA類普通株にのみ関連し、ここで述べた制限および条件によって制限される。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則を改訂して(A)当社の義務の実質又は時間を改正し、すなわち当社の初期業務合併に係る義務の償還を許可するか、又は最初の公募終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の重大な条文についても、当社の公衆株式の100%を償還する。及び(Iii)当社が初公募完了後24ヶ月以内に初公募業務合併を完了できなかった場合は、法律の規定の下及びここでさらに述べた場合には、当社が公開発売した株式を償還する。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

あなたは一般的に他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がない。

私たちが初めて公募した純収益と私募株式証の売却の目的は、まだ選定されていない対象企業との初期業務統合を達成することであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは5，000，000ドルを超える純有形資産を持っているので、私たちは最初の公募株式および私募株式証の売却まで、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出し、第419条のような米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則を遵守しない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を得た。他の側面では、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためのより長い時間がある。さらに、もし私たちの初公募がルール419の制約を受けていれば、このルールは

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最初の業務統合によって信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、信託口座内の資金が稼いだ任意の利息を私たちに解放することは禁止されています。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちと同等かそれ以上の技術、人的、他の資源、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。私たちは、初公募株と私募株式証の純収益を売却することで、多くの目標業務を潜在的に買収できると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ, 私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金しか受け取ることができないかもしれませんが、私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません。

もし私たちが初めて公募株式の純収益と非信託口座が保有している私募株式証の売却が少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分でなければ、これは私たちが1つ以上の目標企業を探し、私たちの初期業務合併を完成させるために資金を提供する利用可能な金額を制限する可能性があり、私たちは保証人や管理チームの融資に依存して私たちの検索に資金を提供し、私たちの初期業務統合を完成させる。

私たちの最初の業務合併がこの期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも今後24ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。経営陣は、本年度報告書“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と題する章で、当社の初公募株と、当社のある付属会社から得られた潜在的な融資によってこの資本需要を満たす計画である。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちが初めて公開した私募株式証明書の発売，売却，長期購入証券の純収益のうち，最初は信託口座以外に1，000，000ドルしか運用資金需要を支払うことができなかった。私たちは、最初の公募が完了した後、信託口座以外の資金は、私たちが少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分であると信じている；しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできない。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々は、特定の提案された業務統合のための頭金として、または“店舗なし”条項(意図書または合併協定における条項、対象企業がそのような対象企業により有利な条項が他の会社または投資家と取引することをより有利にすることを防止するための条項)のための資金の一部を使用することもできるが、現在のところそうするつもりはないが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります。

もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。信託口座に保有されている金額は、当該等の増減によって影響を受けない。逆に、発行費用が私たちが推定した1，000，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような立て替え金は、信託口座以外の資金または初期業務が完了した後に発行された資金からのみ返済されます

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組み合わせます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務後の合併実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時、1株当たり10.00ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、それ以下では、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標業務を職務調査しても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、または目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちの純価値または他のチェーノに違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併またはその後の合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けたために制約される可能性があります。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主が減価が我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて依頼書募集または要約買収材料に関する(場合によっては)個人的なクレームを行うことに成功した場合、これらの株主は、このような減価を救済する可能性は低い, 業務合併に関する情報には、訴訟を提起することができる重大なミスまたは重大な漏れが含まれている。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する合意を実行することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および各場合において免除された実行可能なクレームを含む、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、その第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると経営陣が考えている場合にのみ、第三者と合意を締結する。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと私たちの初公募株の引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。

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当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合や、我々の初期業務合併に関する償還権を行使する際には、免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出した債権について支払準備をしなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。通信契約によると、吾等保険者は、第三者が吾等に提供するサービス又は吾等に売却された製品又は吾等と書面意向書、守秘又はその他の類似協定又は商業合併協定の所期対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金額を以下の両者のうち低い者、すなわち(I)1株当たり公開株式10.00ドル及び(Ii)信託口座の信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額を一定範囲内で減少させ、保険者は吾等に責任を負うことに同意した。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、このような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、特定の債務(証券法下の債務を含む)に関する最初の公募株式の引受業者に対する賠償項目のいずれのクレームにも適用されない。しかし、私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のための資金を予約するように要求しなかった, 私たちはまた、私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している公衆株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、それぞれの場合に納付すべき税金が差し引かれた場合)に減少した場合、我々保険者は、その義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務を果たしていないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために私たちの保証人に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって賠償義務を果たすために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります。

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

カタログ表

もし私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または破産申請を提出したか、あるいは私たちが提出した非自発的な破産または破産申請が却下されなかった場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償要求に直面することができます。

我々が信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、破産または破産申請を提出した場合、または我々に対して提出された非自発的破産または破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受けた任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産申請を提出した場合、または私たちが提出した非自発的な破産または破産申請が却下されていない場合、債権者のその手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産または債務超過申請を提出したり、非自発的な破産または破産申請を提出したりしたが、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額が減少する可能性がある。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

最初の公募が終わってから24ヶ月以内に初期業務グループを完成させなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するのに24ヶ月以上待たなければならないかもしれません。

最初の公募が終了してから24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、本明細書でさらに説明したように、信託口座に入金された収益には、信託口座資金が稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)が含まれ、本明細書でさらに説明したように、私たちの公募株の償還に使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、私たちの最初の公募株終了後24ヶ月以上待つことを余儀なくされて、私たちの信託口座の償還収益を得ることができ、彼らは私たちの信託口座から比例して返還された収益シェアを受け取ることができます。私たちは、その前に私たちの初期業務組合を完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして、投資家がそのA類普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、大衆株主は分配を受ける権利があるのは、私たちの償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了しなければ、大衆株主は分配を受ける権利がある。

カタログ表

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割当を支払うことを承知又は故意に許可しているが、吾等は正常な業務過程で満期を償還できない債務、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金18，292.68元及び禁固5年の罰金を科すことができる。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会は開催されないかもしれませんが、株主が取締役を任命する機会を遅らせることができます。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”では、取締役を選挙するために周年大会や特別株主総会を行わなければならないという規定はありません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を投票で決定する権利がない。

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公開証券の発行及び販売と同時に締結する協定によると、吾等の初期株主及びその承認譲受人は、吾等の登録方正株式をA類普通株に変換することを要求することができ、吾等の私募株式証所持者及びその承認譲渡者は、吾等の私募株式承認証及び私募株式証を行使して発行可能なA類普通株を要求することができ、運営資金ローンを転換する際に発行可能な証券の所持者は、当該等の単位、株式、承認株式証又は当該等の承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を吾等に要求することができる。長期購入契約によれば、吾らは、吾等が合理的な最善を尽くして(I)初期業務合併終了後30日以内(及び、以下(I)(B)条について)、吾等の初期業務合併に関する株主投票結果を発表した後、又は我々の初期業務合併に関するA類普通株を株主に償還する結果を発表してから30日以内に(遅いものを基準に)、我々は“開示日”と呼ぶ)米国証券取引委員会の登録声明は、(A)遠購入証券及び関連するA類普通株及び方正株式の二次発売、(B)主要投資家によって買収された任意の他のA類普通株又は株式承認証、吾等が予備業務合併を完了した後の任意の時間及び(C)当社が第(I)(A)及び(I)(B)項に記載の証券について株式資本化又は株式分割の詳細な方法で、又は株式資本再編、合併又は株式組み合わせに関連して発行又は発行可能な任意の他の株式証券を含む, 合併または再編は、(Ii)登録声明をその後速やかに発効させるが、いずれの場合も、初期業務合併終了または開示日(どの場合に応じて決定されるか)の60日後に遅れてはならず、(Iii)当該登録声明の有効性を維持し、(A)関連する主要投資家がそれに含まれる証券の保有を停止する日まで、(B)それがカバーするすべての証券を証券法第144条に従って制限または制限されずに公開販売することができる日まで、また，証券法第144(C)(1)条の要求を遵守する必要はないが，長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件や制限を遵守しなければならない.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの初期株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金ローン保有者、または彼らのそれぞれの譲渡者の所有を許可された普通株登録を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるためである。

カタログ表

私たちは経営陣の専門範囲外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれない。

業務統合候補を紹介していただければ、当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの初公募株(IPO)では、私たちの部門への投資が最終的に企業合併候補への直接投資よりも有利にならないことも保証できません。私たちが経営陣の専門範囲以外の業務統合を行うことを選択すれば、私たちの経営陣の専門長はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本年度報告に含まれる私たちの経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係であろう。したがって、私たちの経営陣は関連するすべての危険要素を決定したり十分に評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、法的に株主に取引の承認を求めたり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。

私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を探すかもしれない。

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

限られた例外を除いて、独立した投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務のために支払う価格は私たちの株主に公平です。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はなく、財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平である。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する.

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リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または他の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な不実陳述または重大な漏れを含むことに成功していない限り、これらの株主は、このような減価について救済される可能性は低い。

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

本年度報告日現在、手形や他の債務証券の発行を承諾していないことや、初回公募株後に未償還債務が発生していることにもかかわらず、大量の債務を発生させて初期業務統合を完了することを選択する可能性があります。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちは、最初の公募株および私募株式証の売却と長期購入証券の収益によってビジネスの組み合わせを達成することしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの初公開、私募株式証明書、長期購入証券の純収益は276，950，000ドルを提供してくれて、私たちは私たちの最初の業務グループ(信託口座に保有している8，050，000ドルの繰延引受手数料を考慮して)を完成させることができます。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後の同化に関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある

カタログ表

単一経営業務における被買収会社の経営及びサービス又は製品。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、私的交渉の合意を締結し、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる。

最初の業務合併を実現するために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません。

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種規定を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。改正および再記述された組織定款大綱および定款細則は、会社の株主総会に出席して投票する少なくとも3分の2の株主の多数の賛成を要求するケイマン諸島の法律下の特別決議案が必要となり、私たちの株式証明書協定の改訂には、少なくとも50%の公開株式証を持つ所有者が投票する必要があり、私募株式証の任意の条項または株式証明書合意の任意の条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった株式証明書の50%が必要となる。また、, 組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を要求し、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載を提案した場合、(A)初期業務合併に係る義務の実質又は時間の償還を許可するか、又は初回公募終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなかった場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の重大な条項について、公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供する必要がある。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、免除登録を求めたりする。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。

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当社の改訂及び追記された組織定款大綱及び定款細則における当社業務前合併活動に関する条文(及び吾等信託口座からの資金発行に関する合意に関する条文)は、当社株主総会に出席して総会で投票した自社普通株保有者の3分の2以上(又は当社普通株投票所投票所投票数の65%)の承認の下で改正することができ、改訂ハードルは他のいくつかの特殊目的買収会社の改訂信託協定における吾等信託口座からの資金発行に関する改訂条項を下回ることができる。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる。

我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、業務前合併活動に関連するいかなる条項(当社の初公募株(IPO)及び私募株式証の収益を信託口座に入金し、本明細書に記載したこのような金額を解放せず、公衆株主に本明細書に記載された償還権を提供することを含む)を含むものであり、ケイマン諸島法律(会社株主総会に出席して株主総会で投票する少なくとも3分の2の株主の多数の賛成票を要求する)に基づいて特別決議により改正することができる。私たちの普通株式の65%の投票権の保有者の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放するための対応条項が修正される可能性があります。私たちの初期株主は、最初の公募終了後に私たちの普通株の20%を共同で所有し、彼らは私たちの組織規約の大綱と組織規約の細則および/または信託協定を改訂して再構築するために任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、他のいくつかの特別目的買収会社よりも当社の業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を改正·再記述することができ、同意しない業務合併を完了する能力を高めることができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちの保証人、上級管理者、役員、取締役の承認された有名人は、私たちと達成された書面合意に基づいて、私たちが最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(B)最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項を修正するために、私たちと合意した書面合意に基づいて、当社の公開株式100%を償還することを許可する。我々が公衆株主に機会を提供しない限り、いずれかのこのような改正を承認した後、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当するA類普通株を現金1株当たりの価格で償還し、当時発行された公衆株式数で割る。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、これらの合意に違反する行為について、私たちの保証人、役員、取締役または指名者に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

保証人、上級管理者、役員との書面合意は、株主の承認なしに修正することができます。

私たちの保証人、上級管理者、取締役との書面協定には、私たちの創設者の株式と私募株式証の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面協議は、株主の承認なしに修正することができる(各当事者が募集説明書の日後185日以内に方正株を譲渡しない制限を解除するには、事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。取締役会は、当初の業務合併前に書簡合意の改訂を承認することはないと予想されていますが、取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、書簡協定の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

カタログ表

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

私たちは、初公募株や私募株式証の売却や長期購入証券の純収益で得られる業務よりも企業価値が大きいことを狙うつもりです。したがって、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額を超えた場合、公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案された初期業務統合を完了するための追加融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、吾らは、取引後の業務の運営を維持または拡大すること、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払うこと、または他社の買収に資金を提供することを含む、一般企業の目的のために予備業務統合を終了して追加融資を得ることを要求される可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将校は一人もいない, 取締役または株主は私たちの最初の業務合併中または後に私たちに任意の融資を提供しなければなりません。

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります。

2021年12月31日現在、私たちの初期株主は、私たちが発行した普通株式の18.53%を持っています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。もし私たちの初期株主が私たちの初公募株で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフター市場または私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。この年報に開示されていることを除いて、私たちの初期株主または私たちの知っている限り、私たちの任意の上級管理者または取締役は現在追加の証券を購入するつもりはありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会は、そのメンバーはスポンサーによって任命されており、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。予備業務合併が完了するまで、吾らは新役員を任命するための年次株主総会を行わない可能性があり、この場合、すべての現取締役は業務合併が完了するまで留任し続ける。年次株主総会が開催されれば、我々の“交錯”取締役会により、一部の取締役会メンバーのみが任命を考慮されることになり、我々の初期株主は彼らの所有権地位により、結果にかなりの影響を与えることになる。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります。

連邦委託書は，初期業務合併投票に関する委託書は，歴史的及び形式的財務諸表開示を含まなければならないと規定している。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。状況に応じて、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成される必要がある可能性があり、歴史財務諸表は、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

カタログ表

サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちのスポンサーや管理チームに関するリスクは

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他の業務活動に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。上級管理者及び取締役のその他の事務の完全な議論については、“管理職-上級管理者、取締役及び取締役指名者”を参照されたい

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

カタログ表

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。

私たちの上級管理者と取締役は現在所有しており、将来彼らの誰もが他のエンティティに対して追加的、受託、または契約義務を負う可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

初公募が完了した後、最初の業務組合を完成させる前に、1つ以上の業務を識別·合併する業務に従事する予定です。我々の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該上級職員又は取締役は、当該等のエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

また、予備業務合併を求めている間、私たちの保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

我々の上級管理者と取締役の業務連絡およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“第10項.取締役、上級管理者、およびコーポレート·ガバナンス-利益衝突”および“いくつかの関係および関連側取引”を参照されたい

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

カタログ表

取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。我々の取締役は、“管理-利益相反”に記載されているエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの管理者や取締役会のメンバーも担当する。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。吾らは、いかなる共同事業体とのいかなる取引にも特に注目したり、ロックしたりすることはないが、吾らが当該共同事業実体が“プロジェクト1.業務−我々の初期業務組合の実施-ターゲット業務の選択および我々の初期業務組合の構築”に記載された業務統合基準に適合していると判断した場合、これらの取引は、我々の多くの独立した利害関係のない取締役の承認を得ており、吾らはこのような取引を継続する。我々は、FINRAまたは評価会社のメンバーの独立投資銀行会社の意見を求めることに同意し、財務的な観点から、当社が私たちの保証人、高級管理者、取締役または既存の所有者に関連する国内または国際業務の公平性に意見を提出することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項は何の利益衝突もなく、私たちの公衆株主に有利になる可能性がある。

当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合が完了していないときに、彼らの私たちへのすべての投資(彼らが私たちの最初の公募期間または後に得られる可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

2020年10月28日、私たちのスポンサーは5，750，000株の方正株と引き換えに、1株当たり約0.004ドルを支払いました。私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は(I)私たちの独立取締役に合計110，000株の創始者株、または1株当たり22，000株を譲渡しました。(Ii)私たちの顧問委員会のメンバーは彼らの顧問サービスとして機能しました。また，Ward Ferryと長期購入合意を締結した場合，我々の保証人は合計312，500株の方正株をWard Ferryに譲渡し，我々の初公募株が終了すると同時に現金対価はなかった.初期株主が同社に25，000ドルの初期投資を行う前に、同社には有形または無形の資産がない。方正株式の買い取り価格は、会社に貢献した現金額を方正株式の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計6，600，000件の私募株式証明書を購入して、総購入価格は6，600，000ドル、あるいは株式承認証1部当たり1ドルです。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。私たちの初公募終了24ヶ月記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務合併完了の最終期限となります。

カタログ表

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の100%未満の株式または資産を所有するように初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されないように、対象会社の持株権を取得するのに十分な方法でこのような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に起因する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行され、発行されたA類普通株の大部分よりも少ない株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

我々の最初の業務統合前には，我々の創業者株式の所有者のみが取締役を選挙する権利があるため，ナスダックは我々がナスダック規則が指す“制御された会社”であると考える可能性があるため，特定の企業統治要求の免除を受ける資格がある可能性があり，そうでなければ，これらの要求は他社の株主の保護を提供するであろう.

私たちが初公募を終えた後、私たちの方正株式の所有者だけが取締役を選挙する権利があります。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、グループ、または他の会社が保有する会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこれらの免除を利用して、ナスダックのコーポレートガバナンス要求を守るつもりはありませんが、適用される段階的なルールを守らなければなりません。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることはできません。

一部の他の積立金グループの実体は似たような投資目標と指針を持っており、私たちは本来私たちに適した投資機会を得ることができないかもしれない。

我々の連属会社である積立金成長と積立金資本(総称して“積立金グループ”)は，現在，世界規模で様々な投資機会に投資し続ける第三者資本に投資し続ける計画である。設立以来、プロビデントグループはすでに複数の基金と投資製品の中に資本を配備し、広範な業界と地理的位置をカバーしている。積極的に投資しているいくつかの他の積立金グループ実体と投資機会が重なる可能性があり、将来の積立金グループ実体と類似した重複が存在する可能性がある。このような重複は利益の衝突を引き起こす可能性がある。特に、私たちに適した投資機会は、プロビデングループや私たちのスポンサーによって提供されないかもしれません。このような重複はまた、ある特定の投資機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する上で衝突をもたらす可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。

カタログ表

私たちの管理チームの一部のメンバーは、他の積立金グループの実体の業績に参加し、これらの業績の中でより大きな経済的利益を持っているかもしれません。これらの活動は、私たちを代表して意思決定をする時に利益の衝突が生じる可能性があります。

積立金グループは、我々の付属会社の積立金成長と積立金資本を含み、現在、世界規模で様々な投資機会の第三者資本に投資し続けることを計画している。設立以来、プロヴィデントグループはすでに資本を複数の基金と投資製品に配備し、広範な業界と地理的位置をカバーしている。積極的に投資しているいくつかの他の積立金グループ実体と投資機会が重なる可能性があり、将来の積立金グループ実体と類似した重複が存在する可能性がある。このような重複は利益の衝突を引き起こす可能性がある。特に、私たちに適した投資機会は、プロビデングループや私たちのスポンサーによって提供されないかもしれません。このような重複は、ある特定の投資機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する際に衝突する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの持分証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります。

2021年4月12日、米国証券取引委員会の職員は、特殊目的買収会社が発行した権利証の会計·報告検討事項について声明(“米国証券取引委員会声明”)を発表し、“特殊目的買収会社が発行した権利証の会計及び報告について考慮した声明”と題し、米国証券取引委員会の職員は声明の中で、米国証券取引委員会が株式証のある共通条項及び条件を承認することは、株式とみなされるのではなく、特殊目的買収会社の貸借対照表において権利証を負債に分類することを要求する可能性があると述べている。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、プロヴィ登録証を規範化する権利証プロトコルに含まれる条項に類似したいくつかの和解条項と、業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いている。米国証券取引委員会が声明した結果として、私たちは、権利証の会計処理を再評価し、ASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)の指導に基づいて、決定権証は、私たちの貸借対照表上で公正な価値で計量された派生負債として分類され、公正価値の任意の変化は、私たちの経営報告書上の収益の中で報告されなければならない。

経常的公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。

私たちは2021年12月31日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および財務官は、2021年3月31日現在、2021年6月30日現在、2021年9月30日および2021年12月31日までの開示制御およびプログラムの設計および運営の有効性を評価した。彼の評価によると、我々のCEOは、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日、2021年12月31日に施行されなかったと結論した。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告に掲載された財務諸表は、各重大な面で、当社の前記期間の財務状況、経営業績および現金流量を公平に反映していると信じている。

重大な欠陥は、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることが適時に防止または発見され、是正されないようにする。

この重大な弱点を解決するために、管理層は、その財務報告内部統制を修復し改善するために多くの精力と資源を投入し、社内コミュニケーション、財務コンサルタント、他の第三者専門家にプロセスと制御を提供することを計画している。経営陣は、重大な弱点を解決し、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための救済措置を講じている。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の検討手続きを拡大して改善した。我々はこの過程をさらに改善し，会計文献の取得を強化し，誰に相談すべき第三者専門家を確定する予定である

カタログ表

複雑な会計アプリケーションおよび既存の会計専門家を補完するために必要な経験および訓練を有するスタッフの増加を考慮する。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

効果的な内部統制は、積立金に信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止するために必要だ。プロヴィントは物質的弱点を修復する段階を評価し続けた。これらの救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

私たちが私たちの財務報告の流れを評価し改善し続けるにつれて、私たちは上記のいくつかの救済措置を修正するための追加的な行動を取るかもしれない。もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や今後取る可能性のあるいかなる措置も、未来に起こりうる重大な欠陥を回避するのに十分であることを保証することはできません

財務報告内部統制の重大な欠陥により、私たちおよび業務合併後のPerfectは訴訟やその他のリスクに直面する可能性がある。

上述したように、財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、権利証の会計処理が変化し、米国証券取引委員会が提出または将来提起する可能性のある他の事項のために、連邦および州証券法を引用するクレーム、契約クレーム、または財務報告および財務諸表の作成に対する私たちの内部統制に重大な欠陥があるために生じる他のクレームが含まれる可能性がある。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知りません。しかし、私たちは将来そのような訴訟や紛争が起こらないという保証がない。このような訴訟や紛争は、勝訴や失敗にかかわらず、私たちの業務、運営結果、および財務状況、または取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併が完了していない場合、または私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正しなければ、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益シェアを比例的に獲得し、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く権利がある(初期業務合併が完了できない場合は、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

カタログ表

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)40%以上の“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。収益の投資をこれらのツールに制限し、事業を長期的に買収·発展させるためのビジネス計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定する, 私たちは“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを避けるつもりだ。私たちの初公募株は政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のために設計されたものではありません。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の中で最初に発生する1つを待つことである：(I)我々の初期業務統合の完了。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改訂するために、(A)当社の義務の実質又は時間を改正して、最初の業務合併に関連する株式の償還を可能にするか、又は最初の公募終了後24ヶ月以内に当社の最初の業務合併を完了することができなかった場合、又は(B)株主権利又は初回合併前の業務合併活動に関する任意の他の重大な条項を償還することができない場合、当社の公開株式100%を償還する。または(Iii)初公募終了後24ヶ月以内に初回業務合併が行われていない場合は、公開株式の一部として、信託口座に保有している資金を我々の公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。

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ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちはすでにナスダックに私たちの証券をリストした。私たちは形式的にナスダック上場基準に規定されている最低初期上場基準を達成することを望んでいますが、私たちの証券は将来あるいは私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、最初の公募後には、最低株主資本額(通常2500，000ドル)と最低数の証券保有者(通常300人の公衆所有者)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルを要求される。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門、A類普通株と権証がナスダックに上場しているため、私たちの部門、A類普通株と権証は法規規定の引当証券の資格に符合します。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合は、組織定款大綱及び定款細則規定を改正し、再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”(取引法第13条の定義により)である他の者は、事前の同意を得ずに、私たちの最初の公募株で売却された株式の15%を超える権利を償還することを求めてはならない。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないと、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、あなたの私たちの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

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私たちが関連するA種類の普通株式を登録したり、いくつかの免除を受けない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません。

引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が証券法と適用される州証券法に基づいて登録されておらず、資格に適合しているか、あるいは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等の株式証明書を行使する権利がなく、この等株式証明書には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。

私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式証契約の条項によると、吾らはすでに同意しており、吾等の初歩的な業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くしかしどうしても30営業日に遅れてはならず、吾らは吾などの合理的な最大限の努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出し、証券法に基づいて株式証を行使する際に発行可能なA類普通株登録をカバーし、その後、私などの初期業務合併後60営業日以内に発効させ、現行の株式証を承認することによって発行可能なA類普通株の募集定款を維持し、株式証合意条文が満了するまで吾等の合理的な最大限の努力を尽くす。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が証券法に基づいて登録されていない場合は、株式証明書合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める権利証所有者は、現金方式でのこのようにすることは許されず、逆に、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、無現金に基づいてこのようにすることが要求される。

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使することができず、吾等も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格を満たしているか、または登録または資格を免除することができる。

A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を行使する権利証所持者にそうすることを求めるのではなく、キャッシュレスにそうすることを求めることができる。このように選択すれば、適用される州証券法に基づいて株式証明書の提出または維持登録または株式承認証の登録または資格審査を要求されることはなく、そのような選択がなければ、適用される州証券法に基づいて株式承認証の基礎株式を登録するか、免除がない限り、商業的に合理的な努力を行う。

いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させることができない場合には、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他の補償を発行することは要求されない。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と、取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、経営陣の更迭をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い支払いに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちは株式証条項を改訂することができ、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証と長期購入権証の所有者の許可を得た場合、公共株式証所有者に不利な方法で行うことができる。したがって、あなたの承認がない場合には、引受権証の行使価格が上昇する可能性があり、行使権証の期限が短縮される可能性があり、購入可能なA類普通株数が減少する可能性がある。

私どもの引受権証は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の権証合意に基づいて登録形式で発行されています。株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならないと規定している

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未償還の公共引受権証及び長期引受権証は公共持分証及び長期引受権証の登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行う権利がある。したがって、当時少なくとも50%の未発行の公共株式証と長期購入権証を持っていた所有者が公共株式証の条項を修正することに同意した場合、私たちは公共持分証の所有者に不利な方法で公共権証の条項を修正することができる。我々は，当時発行されていた公共株式承認証および長期引受権証のうち少なくとも50%の同意を取得した場合，公開株式証および長期引受権証の条項を改訂する能力は無限であるが，このような改訂例には，株式承認証の行使価格の向上，株式承認証を現金または株式に変換し，行使期間を短縮したり，株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減らすことができる.

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区アメリカ地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が私たちの権証合意の裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起した任意の裁判所に提起された裁判所条項の強制執行に関する訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなさなければならない。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

(I)最初の業務合併を完了するために追加の普通株または株式フック証券を発行した場合、新規発行価格はA類普通株1株当たり9.20ドル未満であり、(Ii)これらの発行された総収益は、私たちの初期業務合併に資金を提供するために使用可能な総株式収益とその利息の60%以上を占め、(Iii)我々のA類普通株の時価は1株当たり9.20ドル未満である。株式証の使用価格は時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整され、1株当たり償還トリガ価格は1株10.00ドルと18.00ドルに調整され、それぞれ時価と新発行価格の中で高い者の100%と180%に等しい。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で発行された株式承認証を償還することができ、前提は、私たちA類普通株の最終報告価格が1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整を経て)を超え、私たちが株式承認証所有者に償還に関する適切な通知日前の第3の取引日の30取引日内の任意の20取引日以内に、ある他の条件を満たすことである。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する有効な登録声明が有効でない限り、引受権証を償還することはない

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このようなA類普通株に関連する現行の目論見書は全30日間の償還期間内に獲得することができ、株式権証明書が無現金に基づいて行使できる限り、このような無現金行使は証券法による登録を免除することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還株式証明書の償還は、閣下(I)に引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合にその行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式証明書の保有を希望する場合は、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還株式証の償還を要求する場合、名義償還価格は引受株式証の時価を大きく下回る可能性がある。いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります。

我々は，A類普通株11，500，000株を購入するために株式承認証を発行しており，初公開発売先の一部とするとともに，初公開が終了するとともに，私募で合計6，600，000件の私募株式証を発行しており，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.また，長期購入株式を売却しながら2，750，000件の長期引受権証を発行する.また、保険者が任意の運営資金ローンを提供する場合、これらのローンを最大1500，000件の追加私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。私たちの公開株式証明書も私たちがA類普通株を償還することができます。我々が普通株を発行して商業取引を完成させる場合、これらの株式承認証を行使した後に大量の追加のA類普通株が発行される可能性があり、目標企業への吸引力の小さい買収ツールになる可能性がある。この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある。

各単位は1つの株式承認証の半分を含み、全体の引受権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位には捜査令の半分が含まれている。株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入する。このようにして、各単位が1株の株式を購入するための完全な引受証を含む場合と比較して、株式総数の半分で行使することができ、目標業務に対してより魅力的な合併パートナーとなるため、業務合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を構築した。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

場合によっては、“キャッシュレスベース”でしか公共株式証明書を行使できないかもしれません。もしそうすれば、このような行使から得られたA類普通株は、現金と交換するために当該均等株式証を行使する場合よりも少なくなります。

株式証明書協定は、以下の場合、その株式承認証を行使することを求める持分証所有者は現金での行使は許可されず、逆に、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることが要求される：(I)承認株式証を行使して発行可能なA類普通株が株式証明書協定の条項に基づいて証券法に基づいて登録されていない場合、(Ii)吾等はすでにこのように選択したが、A類普通株は株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18条(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように選択されている；及び(Iii)吾等はこのように選択し、公共株式証の償還を要求している。現金なしで公共株式証明書を行使した場合、(A)承認権証関連A類普通株の数に(X)A類普通株の数を乗じたA類普通株(以下の文を定義する)の“公平市価”を乗じたA類普通株の数量に、(Y)公正時価および(B)0.361によって得られた商数を乗じたA類普通株の引受権証を渡すことにより、承認権証の行権価格を支払う。“公平市価”とは、A類普通株が権利証代理人が行使通知または償還通知を受けて承認株式証所持者(誰に適用されるかに応じて)日前の第3の取引日までの10取引日内の出来高加重平均価格を意味する。したがって、このような権利から得られるA類普通株は、株式承認証を行使して現金と交換するよりも少なくなる。

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私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。私たちは方正株式転換時にA類普通株を発行することもできますが、その中に含まれる逆希釈条項のため、転換後の割合は私たちの初期業務合併時の一対一よりも大きいです。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大200，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株はそれぞれ177，000，000株および14，250，000株であり，金額については発行済み株式証明書および長期引受権証を行使する際に発行された株式，あるいはB類普通株転換後に発行可能な株式，あるいは長期購入株式を売却する際に発行されるA類普通株を計上していない.B類普通株は著者らの最初の業務合併を完成すると同時に或いはそれに続いて自動的にA類普通株に変換することができ、最初は1対1の比率で転換することができるが、本文及び吾などの改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に従って調整しなければならず、ある場合、吾らは私たちの初期業務合併に関連するA類普通株或いは株式フック証券を発行することを含む；ただし、このようなB類普通株の転換は決して1対1以下の基準で行われない。発行されたものと発行された優先株はありません。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。吾等は、A類普通株を発行して引受権証を発行したり、B類普通株が我々の最初の業務合併時にその中に記載されている逆償却条項により1対1より大きい比率で転換した場合に償還することもできる。しかし、改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、他の事項を除いて、私たちの初期業務合併の前に、その所有者が(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併について投票する権利を有する追加株式を発行することができないと規定している。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる。

方正株式は、我々の最初の業務合併を完了すると同時に、またはそれに続いて1対1の原則でA類普通株に自動的に変換されるが、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整および本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける必要がある。追加のA類普通株または株式に関連する証券が我々の初期業務合併に関連して発行または発行されている場合、変換されて発行可能なA類普通株数の合計は、(I)初公募完了後に発行されたA類普通株総数の20%に相当し、(Ii)初回公募株式完了後に発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に相当し、(Iii)当社は、初期業務合併(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)の発行を完了するか、または株式に連結された任意の証券または権利を転換または行使するか、または発行可能なAクラス普通株式の総数とみなされ、発行されたAクラス普通株に変換または変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株、および自社保証人、上級社員または取締役に発行する任意の私募株式証を含まない

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流動資金ローンの転換は、(Iv)公衆株主が償還したA類普通株の数量を差し引くが、方正株の転換は決して1対1の基礎を下回ることはない。

税収に関するリスク

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがAクラスの普通株式または株式認証所有者の米国投資家の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)のPFICである場合、米国投資家は不利な米国連邦所得税結果の影響を受け、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。2021納税年度とその後の納税年度におけるPFICの地位は，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外状況の適用は不確実性の影響を受ける可能性があるため，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.また，我々の業務統合の時間や構造により，起動例外が得られない可能性があることは不明である.また、1つの会社または企業合併における資産を買収した後、我々のPFIC地位は、受動収入の金額および買収された企業の資産の性質および価値に依存する。もし私たちが企業合併で買収した会社がPFICであれば、スタート例外を得る資格がなく、2021納税年度にPFICになります。したがって、2021納税年度または任意の後続納税年度におけるPFICとしての地位を保証することはできません。いずれの課税年度における実PFICの地位は，この課税年度(2021課税年度については)が終了してから決定される, 起動例外が適用されると，2021納税年度以降の2納税年度以降まで続く可能性がある)。米国の株主(権証所有者ではないが)は、直ちに私たちのA類普通株に対して“合格選挙基金”(“QEF”)選択を行うことで、米国株主の現在のベースでの収益を比例して収入に計上することで、PFIC規則下の不利な米国連邦所得税の結果を軽減することができるかもしれない。2021納税年度におけるPFICの地位に不確実性があることを考慮して、米国株主が“合格選挙基金”選挙を行うことができるように、2021納税年度に関する“PFIC年度情報声明”をウェブサイト上で発表するが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されず、すべての場合、このような選挙を行うことができない。私たちはアメリカの投資家に彼らが私たちの投資にPFICルールを適用するかどうか、そして彼らが私たちのA種類の普通株を持っている最初の納税年度にQEF選挙を適時に行うことが賢明かどうかについて、彼らの税務顧問に相談するように促した。米国投資家に対するPFIC分類の税収結果のより詳細な説明については，我々の初公募株式募集説明書における“税収−米国連邦所得税考慮−受動型外国投資会社ルール”の説明を参照されたい

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。たとえば，我々が初公募株(IPO)で発行した単位のようなツールを直接扱う機関がないため，投資家の標的A類普通株と権利証との間の単位購入価格配分は米国国税局や裁判所から疑問視される可能性がある.また，現行法によると，キャッシュレス行使が米国連邦所得税に及ぼす引受権証の影響は不明である。私たちはまた、私たちの普通株の償還権がアメリカ投資家の保有期間を一時停止したかどうか、私たちが支払った任意の配当金がアメリカ連邦所得税の“合格配当収入”とみなされているかどうかを決定する。これらの他の米国連邦所得税に関するより詳細な説明については、私たちの初公募募集説明書の“税収-米国連邦所得税考慮要因”の説明を参照されたい

私たちは、私たちの最初の業務合併について別の司法管轄区で会社として再登録するか、または別のエンティティと合併することができます。このような取引は、私たちと私たちの株主または権利証明者に税金を徴収するかもしれません。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域に再登録することができ、又は異なる管轄区域の他の実体と合併し、会社法に基づいて必要な株主特別決議により承認することができる。税収構造の考慮は複雑であり、関連事実や法律は不確定であり、変化する可能性があり、税収考慮ではなく、商業や他の側面の考慮を優先する可能性がある。取引は、株主または権証所有者が株主または権証所有者である場合、税務住民の司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを要求する可能性がある(司法管轄区が税務透明エンティティである場合)。私たちは、私たちの業務合併またはその後に関連する税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある。また、私たちが他の管轄区域に再登録するかどうかにかかわらず、私たちは対象司法管轄区の税務住民と見なすことができる

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会社や企業の所在地、これは私たちに不利な税務結果をもたらすかもしれません(例えば：私たちの株主または権利証所有者(例えば：配当金源泉徴収税と処分利得税)。

私たちは複数の管轄区域に業務を持っている対象会社と業務統合を行うかもしれない。もし私たちがこのような業務合併を実現すれば、私たちは複数の管轄区域でそのような司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務や申告の複雑さにより、税務機関の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。このような追加的な複雑さと危険は私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

海外での企業買収と経営に関するリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と最初の業務統合を行えば、私たちは様々な追加のリスクに直面し、これらのリスクは私たちに不利な影響を与えるかもしれない。

米国以外で業務や機会を持つターゲット企業に当社の初期業務統合を求める場合、調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は任意の現地政府、監督機関または機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面します。さらに、潜在的な業務合併対象会社が存在する国/地域の現地法律は、多数の外資所有権を制限する要求がある可能性があり、または税収法律、規則、法規が存在する可能性があり、その対象会社が私たちなどのオフショアエンティティとの合併や合併をより困難にする可能性があり、そのため、最初の業務合併は遅延または追加の複雑な状況が生じる可能性があり、または場合によっては、対象会社との合併能力を制限する可能性がある。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のある会社と予備業務統合を行う場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

アジア諸国のコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり、この弱点はターゲット企業に不利な問題や運営やり方を隠している可能性がある。

アジア諸国の一般的なコーポレートガバナンス基準はアメリカより弱い。これは不利な関連者取引、過度のレバー化、不適切な会計、家族企業の相互接続と悪い管理を招く可能性がある。現地の法律はしばしば不正な商業行為を防ぐのに十分ではない。そのため、悪い管理実践、資産移転、全体の会社のある部分が優遇された企業グループ構造及び人に任せられているため、株主は公正と平等な扱いを得られない可能性がある。規制過程は透明性と曖昧性が不足し、信用評価不足と弱さを招く可能性もあり、金融危機を誘発または奨励する可能性がある。我々の企業合併の評価では、対象会社のコーポレート·ガバナンスやビジネス環境を評価し、報告会社に関する米国の法律に基づいてステップをとり、すべての適用ルールや会計慣行を遵守することにつながるように実施しなければならない。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これらのやり方や法律は、私たちが最終的に行う投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

カタログ表

私たちが初期業務統合を実施している国の政府が発見した場合、1つ以上の運営企業との契約によって目標企業の支配権を獲得する協定は、現地政府の外国投資の制限に適合していないか、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

アジアの一部の国は現在、電気通信、食品生産、重機を含むいくつかの“重要な業界”で外資の所有権を禁止および/または制限している。いくつかの条例の下で、契約手配によって多数の持分を獲得することが、ある業界における外資の所有権を禁止または制限する条例に適合しているかどうかは不確定である。また、時々国の経済安全に影響を与える可能性のある“重要業界”や“ブランド品”や“有名ブランド”を持つ企業を特定する場合には、外資持株を制限することができる

私たちまたは私たちの潜在的な未来の目標ビジネスが、既存または未来の任意の現地の法律または法規に違反していることが発見された場合(例えば、私たちが直接外資所有を禁止するいくつかの関連エンティティで株式を保有しているとみなされている場合)、関連する規制機関は権利を持っている可能性がある

アジアの多くの経済体は巨大なインフレ圧力に直面しており、これは各国政府が経済成長やインフレを抑制する行動をとることを促す可能性があり、最初の業務統合後の収益力を大幅に低下させる可能性がある。

アジアの多くの経済体は過去20年間で急速な成長を経験したが、それらもインフレ圧力を経験した。各国政府が措置を取ってインフレ圧力に対応することに伴い、銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替制限と外国投資は重大な変化が発生する可能性がある。価格規制も実施されるかもしれません。もし私たちの最終目標業務の製品価格が供給コストの上昇を補うのに不十分な速度で上昇すれば、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。政府がこれらや他の同様の制限を加えて経済に影響を与えると、経済成長の減速を招く可能性がある。私たちは特定の業界に限定されていないので、私たちが経営している最終産業はこのような経済成長鈍化のより深刻な影響を受けるかもしれない。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があります。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の高級管理者や取締役としての職務を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのこの国での業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちが非米国目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で徴収される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録することができるかもしれません。その管轄区域の法律は、私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。

我々は、米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)を含む様々な管理機関の規則と法規を受けており、これらの機関は投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で絶えず変化する新しい監督措置を適用することに支配されている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き、管理時間と注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させ続ける可能性がある。

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

私たちは“海外腐敗防止法”に規定されている責任に直面する可能性があり、私たちが“海外腐敗防止法”に違反したと認定された行為は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practice Act、略称FCPA)や他の法律の制約を受けており、これらの法律は、規制された米国人および発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府およびその官僚および政党に不正な支払いを支払うか、または提供することを禁止している。アジアで腐敗が発生する可能性があるため、アジアで業務を展開し、第三者と合意して販売する。アジアでの私たちの提案活動は、これらの当事者がいつも私たちによって支配されているわけではないので、会社の従業員、コンサルタント、販売代理店の不正支払いまたは提供支払いのリスクを招く可能性がある。私たちの政策は私たちの職員たちがこのような接近をするのを防ぐための保障措置を施行するだろう。しかも、私たちの既存の保障措置とどんな未来も

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改善は効果が悪いことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理は私たちが責任を負うかもしれない行為に従事するかもしれません。“反海外腐敗法”違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府は私たちの会社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれません。

私たちはメール転送サービスを使用して、これは私たちが適時にメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります。

当社に送ってその登録事務所で受け取ったメールは、当社が提供する気付先にそのまま転送して処理します。当社、その取締役、上級管理者、コンサルタント、またはサービス提供者(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、転送先にメールが到着したときにいかなる方法でもいかなる遅延も責任を負いません。これは、私たちとコミュニケーションする能力を弱める可能性があります。

我々の管理チーム、取締役、コンサルタント委員会、積立金グループ及びその関連会社の過去の業績は、彼らが参加した投資や取引、彼らが関連する業務を含めて、会社への投資の将来的な業績を予測することができない可能性がある。

私たちの管理チーム、役員、顧問委員会、富達グループおよびその関連会社に関する情報は、彼らが参加した投資と取引、彼らが関連している業務を含めて、参考にしてください。私たちの管理チーム、役員、顧問委員会、普華達グループおよびその付属会社、および彼らが関連する企業の過去のいかなる経験や表現も、私たちの最初の業務合併に適切な候補者を見つけることに成功した保証はありません。株主に積極的な見返りを提供することができ、あるいは私たちが達成する可能性のある任意の初期業務合併の任意の結果を提供することができます。あなたは、私たちの投資に対する未来の表現を示すために、または私たちの管理チーム、取締役、顧問委員会、コンサルタント委員会、積立金グループ、積立金グループ、またはその関連会社の各メンバーの前の各投資を示すために、私たちの管理チーム、取締役、およびその関連会社の歴史的経験に依存してはいけません。私たちの証券の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの証券への株主の投資は損失を受ける可能性があります。

私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちのすべてまたは大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちのすべてまたは大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

JOBS法案で改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ-オクスリー法案404条を遵守しなければならない監査師内部制御認証要求に限らず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含め、その地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

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また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する株式の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は、当社が改正および再記述した組織定款の大綱および細則、“会社法”(時々補充または改正される可能性がある)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島の裁判所は、(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が下した判決を認めまたは実行することは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴では、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。上記の理由により、公衆株主は経営陣の行動に直面した場合、自分の利益を保護することがより困難になる可能性がある, 取締役会のメンバーやホールディングス株主は、彼らがアメリカ会社の公衆株主としてより重要だ。

カタログ表

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

私たちの現在の行政事務室は香港皇后大道142-146号金利商業ビル11 C/D室にあります。スペースのコストは、スポンサーに支払うオフィススペース、行政、サポートサービスの毎月10，000ドルに達する費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちの経営陣によると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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カタログ表

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

(A)市場情報

我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され，コードはそれぞれ“PAQC”，“PAQCW”，“PAQCU”である.私たちの単位は2021年1月8日に公開取引を開始した。私たちのA類普通株と引受権証は2021年3月1日に単独取引を開始します。

(B)所持者

2022年3月17日に、私たちの部門には1人の登録所有者があり、A類普通株は1名の登録所有者があり、B類普通株は7名の所有者があり、私たちの公開株式証は1名の登録所有者がある。

(C)配当金

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが企業合併によってどんな債務が発生した場合、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

ない。

(E)パフォーマンスチャート

適用されません。

(F)未登録証券の最近の売却

未登録販売

我々の保証人は6，600，000件の私募株式証明書を購入し，株式承認証1部あたりの価格は1ドルであり，この私募は我々の初公募株の終了と同時に行われ，6，600，000ドルの総収益が生じた.1部の個人配給株式証はA類普通株を行使することができ、1株当たりの価格は11.50ドルである。私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に加入して保有する初公募所得金の純額。もし私たちが初公募株終了後24ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。株式承認証が保証人又はその譲渡許可者が所有している限り、株式承認証は償還できず、現金のない基礎の上で行使することができる。私募株式証の売却は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる。

収益の使用

私たちが初公募株と私募株式売却証から得た収益のうち、引受業者に支払われた繰延引受手数料8，050，000ドルを含めて合計2.3億ドルがあり、大陸株式譲渡信託会社の受託者としての米国信託口座に入金された。

米国証券取引委員会が2021年1月7日に発表した最終目論見書(第333-251571号文書)に記載されているこのような用途で得られる資金の計画用途は実質的に変化していない。

カタログ表

(G)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている]

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

前向きに陳述する

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“可能”、“会議”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または他の同様の表現は、私たちまたは私たちの経営陣に関連する場合、前向き表現である。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本年度報告における警告的陳述は、本年度報告に出現したすべての前向き陳述に適用されるものとみなされる。これらの陳述に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年10月21日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を登録することを目的としています。我々は，初公募，私募株式証の私募，長期購入協定に従って売却された単位，我々の初期業務統合に関連して我々の株式を売却する収益(長期購入合意または支援合意により，初公募株またはその他の場合に達成可能)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を実現する予定である.

長期購入およびパイプライン証券の発行を含む、対象会社の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する

カタログ表

私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

最新の発展動向

2022年3月3日、吾らはPerfectと業務合併合意を締結し、この合意によると、他の取引を除いて、合意に記載されている条項および条件により、(I)連結子会社1はプロビデンテと合併してプロヴィデンテに統合され、プロヴィントはPerfectの完全子会社として1回目の合併後も存在し、(Ii)1回目の合併完了直後にプロヴィント(1回目の合併として存続会社)は合併子会社と合併して合併子会社2に合併し、合併子会社2は完璧な完全子会社付属会社として2回目の合併後も存在する。

業務合併協定に基づき、積立金株主の承認(これを含む)：(I)初回合併発効時間直前に、初回合併発効時間直前に発行された1株当たり積立金B類普通株は、その時点で発効した積立金会社定款に基づいて複数の積立金A類普通株に自動的に変換され、発効後、初回合併発効時期及び初回合併により自動変換される。(A)資本再編(定義は後述)を実施した後、1株当たり発行および発行された積立金A類普通株(積立金異議株式を除く)は、完璧なA類普通株を取得する権利を取得するためにログアウトされ、(B)1株当たり発行および発行された積立金異議株式は抹消され、ケイマン諸島会社法(改訂)第238条に基づいて決定された積立金異議株式に関する公平値を徴収する権利を除いて、他の権利はなく、(Ii)1株当たり発行および発行された積立金株式承認証は、対応する完全株式承認株式証に変換される。

(I)上場A&R協定が採択され発効する前に、(I)Perfectが株式合併を実施し、初回合併発効時間直前の各資本再編前完璧株(発行および発行または許可されているが発行されていないにかかわらず)が合併係数に相当するいくつかの株式に合併し、当該等の株式合併後、(A)創立方以外のいずれかの者が保有する1株当たりの株式は、パーフェクトA類普通株の発行と引き換えにPerfectによって買い戻しおよびログアウトされる。そして(B)創設者が保有している株式のすべてをPerfectが買い戻してログアウトし，交換して発行する

カタログ表

完璧なB類普通株。上場A&R AOAによると、完璧A類普通株1株当たり1票、完璧B類普通株1株当たり10票となる。

“組合せ係数”は、1株当たりの完璧な資本価値を10.00ドルで割った数字である。1株当たりの完璧権益価値“は、(I)Perfectの権益価値(1，010，000，000ドル)を(Ii)資本再編前に発行され、資本再編直前に発行され、発行された完璧株式総数で割ったものである。資本再編後、1株当たりの完璧な普通株の価値は10.00ドルに達するだろう。

この事業の合併は普華達と完璧な取締役会の承認を得た。

業務合併協定には締結各方面の常習陳述、保証及び契約が含まれているが、成約は業務合併協定に更に記述されたいくつかの条件によって制限されなければならない。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立から2021年12月31日まで，我々の唯一の活動は，我々の初公募株に準備するために必要な活動であり，以下に述べるように，我々の初公募株の後，業務統合の目標会社を決定することである.最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは初公募後に有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や、業務合併完了に関する職務調査費用を招いています。

2021年12月31日現在、私たちの純収益は10，600，247ドルであり、信託口座が保有する有価証券の利息収入14，437ドルと、権利証とFPA単位の公正価値変動の未実現収益15，863，029ドルを含み、1，776，766ドルの運営と結成コスト2，447，239ドルおよび1，053，214ドルを超える権証公正価値支出によって相殺されている。

2020年10月21日(設立)から2020年12月31日まで、運営と結成コストを含む9，593ドルの純損失を計上した。

流動性と資本資源

2021年1月12日、私たちは1株10.00ドルで2300万株の初公募株を完成させ、2.3億ドルの毛収入を生み出した。初公開発売終了と同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルで保証人に6，600，000件の私募株式証明書を販売することを完了し、6，600，000ドルの毛収入を発生させた。

我々が初めて公募および私募株式証明書を売却した後，合計230，000，000ドルが信託口座に入金された.私たちは4，600，000ドルの引受費、8，050，000ドルの繰延引受費、554，580ドルの他の発行コストを含む13，204，580ドルの取引コストを生成した。

2021年12月31日までの1年間、経営活動のための現金は1108，900ドルだった。純収益10，600，247ドルは，信託口座が保有する有価証券の利息14，437ドル，株式承認証とFPA単位の公正価値変動の未実現収益15，863，029ドルから2，447，239ドルの形成コストを減算し，FPA単位で発生する支出1，776，766ドルを発行し，購入価格1，053，214ドルを超える引受権証公正価値による支出を含む。経営資産と負債の変化は6032ドルの経営活動現金を生み出した。

2021年12月31日までの1年間、私たちが信託口座に持っている有価証券は230，014，437ドルです。私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務合併を完了するために、納付すべき税金を差し引かなければなりません。私たちの株式の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。

2021年12月31日現在、私たちが信託口座の外に持っている現金は423，520ドルです。我々は、信託口座外の資金を主に目標業務を識別·評価し、潜在的な目標業務の業務遂行調査に利用する予定である

カタログ表

潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の企業文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、および完了する。

運営資金の不足を補ったり、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちのスポンサーは必要に応じて資金や財務支援を提供してくれます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。このようなローンの中で最大1，500，000ドルは権証に変換でき、貸手は1単位あたり1ドルの価格で権利証を転換することを選択することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストがこれに必要な実際の金額よりも低いと仮定すれば、最初の業務合併前に私たちの業務を運営する十分な資金がないかもしれません。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。

表外融資手配

2021年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには、当社のスポンサーに月10，000ドルのオフィスビル費用と、会社に提供する行政·支援サービスの合意を除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、長期債務は何もありません。2021年1月7日からこれらの費用を徴収し、企業合併完了と会社清算の早い時期まで毎月これらの費用を徴収し続ける。

初業務合併を完了した後、引受業者は初公募株総収益の3.5%の繰延引受割引を獲得する権利がある。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動資金、資本資源の議論と分析は、私たちの監査の財務情報に基づいています。私たちは、本報告書に含まれる財務諸表に付記されている付記2--重要会計政策において、私たちの重要な会計政策を説明した。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

吾らはASC 815-40“実体自身の権益中の派生ツール及びヘッジ契約”に基づいて株式承認証を評価し、そして結論を得て、株式証契約中のいくつかの入札或いは交換要約に関連する条文、及び株式証所有者の特徴に基づいて決済金額に対して潜在的に変更する条文を作成し、株式承認証計の株本組成物を排除した。この等株式証はASC 815の派生ツールの定義に符合し、しかも派生ツール会計の例外状況に符合しないため、この等株式証は貸借対照表に派生負債として入金され、ASC 820の“公正価値計量”によって初期(初公開発売日)及び各報告日に公正価値で計量され、そして変動期間内の損益表の中で公正価値変動を確認する。

カタログ表

仮持分の処理

米国証券取引委員会は最近、株式償還ツールが特殊目的買収会社に指針を出したため、我々は財務諸表におけるASC 480-10-S 99の応用を見直した。経営陣は、会社のすべてのA類普通株が臨時株式に分類されていることに注目した。そのため、当社はこれ以上の調整をしていません。

最近の会計公告

2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)：エンティティ自己持分中の変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式とリンクした契約有資格獲得範囲の例外に必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。我々は現在，ASU 2020−06年度の財務状況，運営結果やキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

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項目8.財務諸表と補足データ

この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2021年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちの認証者は、2021年12月31日現在、私たちの開示制御および手続きが有効ではないと結論した。これは、以下に述べるように、財務報告の内部統制に大きな弱点があるためである

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

カタログ表

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の経営陣は、取引法第13 a-15(F)条に規定する財務報告の十分な内部統制の確立·維持を担当している。米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制を財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、米国公認会計原則に基づいて外部報告目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

制御システムの設計や動作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく，合理的な保証しか提供できず，制御システムの目標が実現されることを確保する.これらの固有の限界のため、経営陣は財務報告書の内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことを期待していない。経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が2013年に発表した“内部統制枠組み--総合枠組み”(“2013フレームワーク”)に基づいて、財務報告の内部統制を評価した。2013年の枠組みでの我々の評価によると、経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。

我々の初公募株については，我々の経営陣は，一部の永久株式を一時株式に再分類することに関する誤りと，権証とFPA単位の会計に関する誤りを発見した.先に発表された2021年3月31日現在の四半期財務諸表の再記述をもたらした事件のみにより、経営陣は複雑な取引会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見しました。経営陣は、重大な弱点を解決し、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための救済措置を講じている。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の検討手続きを拡大して改善した。私たちはこの過程をさらに改善する予定で、方法は会計文献を調べる機会を増やし、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験と訓練を持つスタッフを増やして、既存の会計専門家を補充することを考える。上記のような重大な弱点があるにもかかわらず、私たちの経営陣は、本年度報告書に含まれる私たちが再記述し、改訂された監査財務諸表は、すべての重大な点で米国公認会計原則に適合しており、本明細書に記載された各時期において公平に述べられていると考えている。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

この10-K表の年報には、私たちの独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。新興成長型企業として、経営陣の報告は公認会計士事務所の認証を必要としない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。上述の事件だけで、管理層は内部制御に重大な欠陥があることを発見し、一部の永久株を仮株に再分類し、IPOに関連して発行された権利証とFPA単位に対して会計処理を行うことに関連している。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

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カタログ表

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員および行政員

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私たちの役員と行政は以下の通りです

ヴィナト·カルトノ私たちの設立以来、私たちの取締役会の執行議長を務めており、プロビデングループの創始者の一人でもあります。カルトノさんは、企業の創立、投資、設立、運営に関して24年間の経験を持っています。彼はインドネシア最大のインターネットプラットフォームGojekとTower Bersamaの取締役会委員だ。カルトノはJD.idの共同創業者、Tower Bersamaの創業者、Merdeka銅金社の創業者である。2004年にインドネシアPT Providen Capital(PCI)を創設し、2018年にProviden Growthを創設する前に、Kartonoさんは1996年から2004年までソロモン美邦(現シティグループ)で8年間働き、最後にインドネシア投資銀行業務担当者を務めた。ソロモン諸島に加入する前にKartonoさんはArthur Andersenと住友銀行に勤めていた。カルトノさんは、インドネシアのトリザクティ大学でビジネスの学士号を取得している。

胡国風設立以来、私たちの取締役最高経営責任者と最高財務官を務めており、プロヴィデンズ成長の創始パートナーである。胡国興さんは20年の投資と投資銀行の経験を持っています。彼は現在、タイと東南アジアをリードする科学技術が駆動する現代ファッションブランドPomelo取締役会の役員メンバーだ。また、胡さんはまた、東南アジアで成長しているサイバーセキュリティのSaS社Horangi取締役会の役員と、Travelokaの取締役観察者でもあります。胡さんは2018年に普恵成長を創設する前に、普恵資本で取締役社長を1年務め、東南アジア地域の科学技術関連投資を担当した。胡さん氏は普華永道に加入する前に、瑞銀香港の投資銀行部に16年間勤め、2016年まで最後に取締役の総経理およびアジア科学技術、メディアおよび電信業務を担当した。瑞銀では、胡さん率いるリーダーが、さまざまな地域での合併·買収、分割、初公募株、債券発行、融資取引を完了した。胡さんは、マンチェスター大学の会計と金融学の学士号、M.Philを所有しています。ケンブリッジ大学管理学専攻です。胡さんもケンブリッジ志奮起の学者である。

アンドレイ·ホフマン会社設立以来会社の総裁を務め、2016年からオーシュダングループ執行副会長を務め、2021年9月16日にオーシュダングループの最高経営責任者に任命された。ホフマンさんは、消費財小売分野で40年以上の経験を持っています。ホフマンさんは1995年に欧舒丹グループに投資し、そのアジア事業をリードし、スタートアップ企業からトップ消費小売企業に発展させた。さん·ホフマンのもとで、プロヴァンス·オシュダンは2020年3月31日現在、アジアの店舗から450店舗以上に展開し、中国とのオンラインパートナーシップを確立しています。欧舒丹グループの同年度の年報によると、2020年3月31日までの2020年度には、アジアで7億ドルを超える収入を達成した。ホフマンは、欧舒丹集団が2019年に英国をリードする贅沢なスキンケア用品とスパブランドElemisを9億ドルで買収した高級チームの重要なメンバーだ。オーシュダングループのほかに、ホフマンさんはまた、ヴェンチーの大中国合弁企業に投資し、ヴェンチーの北アジア地域の拡張と開発を支援しました。ホフマンも連続投資者で、複数の科学技術会社に積極的に投資し、Pomeloの取締役会メンバーと、インドの不動産科学技術会社Square Yardsの顧問委員会のメンバーを務めている。ホフマンはカリフォルニア大学バークレー校の経済学学士号を持っている。

カタログ表

チャールズ·マーク·ブロードリー2021年1月以来私たちの役員として働いてきました。ブロードレイは2008年以来、欧舒丹国際有限公司の独立非執行役員、役員報酬委員会のメンバーを務めてきた。彼は、2011年以降、自身と中東からの投資家を代表してきた経験豊かな投資家でもあります。彼は、欧舒丹国際会社の取締役会監査委員会議長、および持続可能な開発委員会の会長でもあります。彼の以前の投資はM 2教育とサモア水務を含んでいた。ブロドリーさんの前の専門的な経験は、フェルモトリイ·バーズ·ホテルグループの持分とフランスMajesticホテルグループの持分を購入することを含む私募株式会社であるVoyager Partnersを作成することを含みます。Voyager Partnersはまた、その投資グループを代表してシンガポールのライバーズホテルとフランスのいくつかの商業物件を購入した。すべての取引で、ブロードリーは取締役会の重要なメンバーだ。Voyager Partnersに参加する前に、Broadleyさんは2003年から2008年までの間に香港上海ホテルグループ(半島)の取締役会メンバー、グループの首席財務責任者を務めました。ブロードリーのキャリアはロンドンの瑞銀の投資銀行家から始まり、その後HSBC銀行とロスチャイルド銀行に入った。ブロードリーさんはケンブリッジ大学で法律の修士号を取得しています。

ケネス·W·ヒッチナー2021年1月以来私たちの役員として働いてきました。ヒチナはゴールドマン·サックスの28年間のキャリアの中で豊富な金融サービス経験を蓄積した。ヒチナは1991年に米国ニューヨーク市のゴールドマン·サックスでキャリアを開始し、2002年にパートナーとなった。1991年から2019年までのゴールドマン·サックスのキャリアの中で、ヒチナはこの医療保険銀行グループの世界的な主管と、この科学技術、メディアと電気通信グループの世界連合責任者を務めていた。この間に完成した一部の取引には、平安健康雲が2016年に行った約5億ドルの私募と、小米グループ-W社、綴多有限公司、中国鉄塔有限公司、美団-W口コミ、テンセント音楽娯楽グループの初公募株が含まれている。Hitchnerさんは、ゴールドマン·サックスを退職する前に2013年に香港に移住し、ゴールドマン·サックスアジア太平洋地域(日本を除く)の会長兼CEO、ゴールドマン·サックス·グローバル·マネジメント委員会のメンバーを務めた。ヒチナーさんは現在、HH&L買収株式会社の取締役会長を務めていますか、それとも上海に本部を置く薬明生物(ケイマン)有限公司の取締役会メンバーと、薬明徳科技有限公司の上級顧問を務めています。この2社は中国の有力な医療会社です。ヒッチナーさんはコロラド大学の学士号とコロンビア商学院の商工管理修士号を持っています。

ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソン2021年1月以来私たちの役員として働いてきました。ウィリアムソンさんは、1992年から1994年まで、ロンドンNatWest投資サービス会社の取締役社長を務め、1994年から1998年までNatWest証券アジアホールディングスの最高経営責任者を務めました。1998年から2007年まで、ウィリアムソンさんは、アジアインフラストラクチャ·運営リスク担当取締役社長兼モルガン·スタンレー取締役を務めています。2007年から2018年まで、Search Investment Group Limitedで取締役高級取締役社長(2012年~2018年)、首席財務官(2007年~2018年)、取締役社長(2007年~2011年)を務めた。2011年から2018年にかけて、ウィリアムソンさんはSAIL Advisors LimitedのCEOも務めています。ウィリアムソンさんは、2018年10月から2021年10月までの間に、ファミリー·リミテッドの代表取締役兼経営責任者であるゼネラル·コンサルティング·カンパニーの会長兼経営パートナーに就任しました。ウィリアムソンさんは、2008年4月から2021年4月まで香港取引所株式会社(香港取引所)の独立非執行役員を務めました。彼は以前、香港取引所リスク委員会の議長を務め、取締役会の執行、監査、企業社会責任、報酬、リスク管理委員会のメンバーを務めていた。さんウィリアムソン氏は、香港交易会の指名委員会、投資諮問委員会、決済諮問委員会のメンバーも務めています。Williamsonさん氏は2020年に、イギリスの有力な連営博彩運営会社The UK Tote Group Limitedの非執行議長、執行主席と太平洋盆地海運有限公司の監査委員会の議長を任命しました。2021年9月、ウィリアムソンさんはロンドン金属取引所の役員に任命された。ウィリアムソンさんは、1980年にハリオト·ワット大学で学士号を取得し、スコットランドのフランチャイズ会計士、スコットランドのフランチャイズ会計士協会の会員、イギリス特許証券·投資学会の会員であります, 香港証券及び投資学会高級研究員及び香港管理専門協会会員。

カタログ表

諮問委員会

Huangさんは2021年1月から当社のコンサルタントを担当し、現在は京東グループ-SW(ナスダック株式コード：JD)の上級コンサルタントを務めており、2013年9月から2020年9月まで同社の最高財務責任者を務めています。Mr.Huangは2006年7月から2013年9月まで文思海輝技術有限会社及びその後継者である文思海輝科技国際有限会社の首席財務官を務めたことがある。2008年から2010年まで、文思海輝科技有限公司の首席運営官を務め、2011年から2012年まで同社の共同席首席運営官総裁を務めた。2004年から2006年まで、Mr.Huangは2つの中国に本社を置く科学技術とインターネット会社で首席財務官を務めた。2002年から2004年まで、彼はニューヨークシティグループで投資銀行家を務めた。1996年から2000年までピマウェイ会計士事務所で監査マネージャーを務め、ニューヨーク州で公認会計士を務めたことを含む複数の職を務めていた。Mr.Huangは2020年11月以来、ニューヨーク証券取引所上場会社逸仙電商ホールディングスの独立取締役。また、2010年11月から2020年8月までの間にビット自動車持ち株有限公司の取締役会メンバーを務めた。Mr.Huangはニューヨークバーナード·M·バロック学院で会計学学士号を取得し、西北大学ケロッグ管理学院で工商管理修士号を取得した。

栄楽さんは2021年1月から当社の顧問を務め、現在は様々な資産カテゴリのプライベート投資家であり、電気通信、メディア、テクノロジー(TMT)、消費、産業分野に関するアジアの複数の民間企業や上場企業の取締役会またはコンサルタント委員会に在籍しています。1999年から2020年にかけて、関さんは世界的な私募株式会社CVC Capital Partners(“CVC”)の管理パートナーを務め、CVCのアジア事業を共同設立した。関さんは2008年から2020年にかけて、CVC取締役会のメンバーやアジア投資銀行·ポートフォリオ委員会のメンバーも務めた。CVCに加入する前に、さんは1996年から1999年までシティバンクアジア私募株式投資部で取締役投資マネージャーを務めていました。さんは香港ブロードバンド·ネットワーク(香港)、Arteria Networks(日本企業データ通信)、TechnoPro Holdings(研究開発者、日本)、CJ CGV(映画館、韓国)、39 Homeショッピング(韓国メディアビジネス)など、TMT分野の多くの投資を行う上級チームのメンバーである彼の私募株式キャリア。関さんは現在、E-Broker(オンライン·フォーチュン·マネジメント、中国)、Point Avenue Holdings(東南アジア教育科学技術)、Computime Group Limited(モノのインターネット制御、香港)を含む取締役または他のいくつかの技術関連会社の顧問を担当しています。さんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しています。ジョージ·シティ大学で学士号を取得しましたそこではジョージ·F·ベック学者ですさんはウォートン·ビジネススクールアジア実行委員会のメンバーでもあります。

上級職員と役員の人数、任期、選挙

我々の取締役会は5人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが任命され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。John Mackay McCulloch Williamsonによって構成された第1級役員の任期は私たちの最初の年間株主総会で満了するだろう。チャールズ·マーク·ブロードリーとケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世からなる第2種役員の任期は第2回年次株主総会で満了する。Michael AwとWinato Kartonoからなる第3種役員の任期は、第3回年次株主総会で満了する。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は適切だと思う上級管理者を任命する権利があります。

役員は自主独立している

ナスダックのルールは私たちの取締役会が初めて公募してから一年以内に独立することを要求しています。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。“ナスダック”規則と適用される“米国証券取引委員会”規則によると、我々には3人の“独立役員”がいる。当社取締役会は、チャールズ·マーク·ブロードレイ、ケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世、ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンをいずれも“独立取締役”とすることを決定しており、ナスダック上場基準および適用される米国証券取引委員会ルールを参照している。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

カタログ表

取締役会各委員会

私たちは三つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちの監査委員会と給与委員会は独立した役員で構成されている。独立取締役がナスダック規則及び取引所法案第10 A-3条に規定する監査委員会、報酬委員会、及び指名及びコーポレートガバナンス委員会のメンバーになることを決定しました。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。チャールズ·マーク·ブロードリー、ケネス·ウォルトン·ヒッチナーの3世、ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンは私たちの監査委員会のメンバーで、チャールズ·マーク·ブロドレーが監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない。私たちの取締役会はチャールズ·マーク·ブロードリーケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンが独立していることを決定しました

監査委員会のすべてのメンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はJohn Mackay McCulloch Williamsonが適用されたアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を持っていると認定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。チャールズ·マーク·ブロードリーケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンは私たちの報酬委員会のメンバーですジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンが報酬委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準によると、給与委員会のすべての役員は独立しなければならない。私たちの取締役会はチャールズ·マーク·ブロードリーケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンが独立していることを決定しました

カタログ表

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

それにもかかわらず、上述したように、支出を精算し、24ヶ月間にわたって毎月私たちのスポンサーの関連会社に最大10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、および行政支援を支払う以外に、最初の業務統合を完了する前に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または予備業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

憲章はまた、賠償委員会は、賠償顧問、独立法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償、監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を設立した。私たちの指名とコーポレートガバナンスのメンバーはチャールズ·マーク·ブロードリー、ケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世、ジョン·マッケイ·マカロック·ウィリアムソンです。ケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世が指名と会社統治委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準によると、指名と会社管理委員会のすべての取締役は独立しなければならない。私たちの取締役会はチャールズ·マーク·ブロードリーケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンが独立していることを決定しました

私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

カタログ表

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は，われわれの上級管理者，役員及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。これらの表の審査のみにより、2021年12月31日までの1年間、滞納申請者はいないと考えられる。

商業行為道徳準則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちが要求すれば、私たちは“商業行為と道徳基準”と私たちの取締役会の各委員会の定款を無料で提供します。もし吾等が吾等の“商業行為及び道徳的規則”に対して任意の改正を行う場合、技術的、行政的又は他の非実質的な改正ではなく、又は吾等の主要行政官、首席財務官、首席会計官又は財務総監又は同様の機能を実行する者に適用される米国証券取引委員会又はナスダック規則に基づいて開示される任意の条文に基づいて、任意の黙示放棄を含む任意の免除を行う場合、吾等は、当該等の改正又は免除の性質を吾等のウェブサイト上で開示する。

利益の衝突

私たちのすべての幹部と特定の役員は彼らが投資しているいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っているか、または責任があるかもしれません。このような実体たちは私たちと買収機会を争うかもしれない。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちは排除されるかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちが予備業務統合を求めることと大きな利益の衝突がないと予想する。

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

カタログ表

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか，株主総会で承認することで行うことができる。

私たちの各上級職員および取締役は現在別のエンティティに責任があり、将来彼らのいずれかは、そのエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があり、その義務に基づいて、上級職員または取締役は、事業統合機会を提供することを要求されるか、またはそのエンティティに業務統合機会を提供することが要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級職員または役員が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務合併機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。吾等の改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則規定は、吾等は、いかなる役員又は主管者に提供される任意の会社の機会における権益を放棄することができ、当該等の機会が純粋に取締役又は当該会社の主管者として当該者に明確に提供されない限り、吾等が合理的な基礎の上で達成できる機会である。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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カタログ表

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

私たちは、私たちのスポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。スポンサー、役員、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求めた場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する別の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、彼らはその意見に依存できないかもしれない。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、会社は、私たちの最初の業務統合が完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供した任意のサービスについて支払う任意の発見者料金、相談料、または他の補償を、私たちの保証人または私たちの現職の上級管理者または取締役またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わないだろう。また、私たちの証券がナスダックに初めて上場した日から、私たちは保険者や付属会社に毎月10，000ドルまでのオフィススペース、公共事業、および私たちの管理チームメンバーに提供する秘書と行政サービスを支払います。

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。

カタログ表

もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、幹部、取締役は彼らの創始者株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは彼らの創始者株と発行中または後に購入した任意の株に投票して、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました。

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則は上級管理者と役員に対して賠償の程度を制限することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい。

吾らの上級職員および取締役は、信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスを提供することによって享受可能な任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

第11項.行政職報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完成することによって、私たちは毎月保証人または付属会社に10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供するために使用します。さらに、私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、初期業務統合の識別と完了により取締役や上級管理者が私たちの活動を代表する自己負担料金を追加的に制御することはないと予想されます。これらの支払いや精算を除いて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、我々の株主に提供される提案された初期業務合併に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

カタログ表

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

次の表は、2022年3月17日に保有する普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、これらの普通株は、

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証の記録や実益所有権を反映していない。このような引受権証は2022年3月17日から60日間以内に行使できないからである。

*    1%以下

カタログ表

私たちの初期株主実益は発行済み株式と発行済み普通株(代表株を除く)の20%を持っている。B類普通株の所有者のみが、私たちの初期業務合併を完了する前またはそれに関連する任意の選挙で取締役を選挙する権利があります。私たちの最初の業務合併の前に、私たちは株式の保有者を公開して、どの取締役会にも選出する権利がありません。この所有権ブロックにより、当社の初期株主は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、当社の組織規約の大綱や定款細則の改訂と再記述、当社の最初の業務統合を含む重大な会社取引の承認を含むことができます。

私たちの保証人は合計6，600，000件の私募株式証明書を購入し、1部当たり行使可能な引受権証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、あるいは合計6，600，000ドルであり、私募は私たちの初公募株と同時に行うことができる。私募株式証は、当社が初公開発売時に販売した引受権証と同様であるが、私募株式権証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、(I)吾等が償還することはできない、(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、所有者は譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、吾等の最初の業務合併が完了した30日まで、(Iii)所有者が無現金基準で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる。ある限られた例外状況を除いて、私募株式証明書は所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。私募株式証の購入価格の一部は、当社初公開発売で得られた金に加入し、信託口座に保管されているため、初公開発売終了時には、信託口座内に230，000，000ドルを保有している。もし私たちが初公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は満期になります。私募株式譲渡証は以下の譲渡制限によって制限されなければならない。

初公開前に、吾らは長期購入契約を締結し、これにより、主要投資家(吾等保証人の一間連結会社を含む)は、A類普通株1株当たり10.00ドル(いずれに適用するかに応じて)の購入価格で5，500，000株のA類普通株を購入し、2，750，000部の引当可能株式権証、あるいは合計55，000，000ドルの個人配給を加えて、吾等の予備業務合併に合わせて終了した。Ward Ferryと長期購入契約を締結した際，我々の保証人は合計312，500株のB類普通株をWard Ferryに譲渡したとともに，我々の初公募株は終了し，現金代償はなかった。Ward Ferryに譲渡された方正株式は，我々の保険者に発行された方正株式と類似した契約条件と制限を遵守しなければならない.アンカー投資家はそれが保有する任意の公開発行株に対して償還権を有する。長期引受権証の条項は我々の公開株式証と同じである.

長期購入協定も規定されており、アンカー投資家は(A)長期購入証券及び関連するA類普通株及び方正株式、(B)アンカー投資家が買収した任意の他のA類普通株式又は承認株式証(吾等が予備業務合併を完了した後の任意の時間を含む)及び(C)当社は(A)及び(B)条について前記証券について株式資本化又は株式分割方式又は株式再編、合併、合併又は再編により発行又は発行可能な任意の他の株本証券について登録権を有することが規定されている。

私たちのスポンサープロビデンズ買収ホールディングスと私たちの上級管理者や取締役は、連邦証券法で定義されている私たちの“発起人”とみなされています。

カタログ表

方正株式譲渡及び私募株式承認証

方正株式、私募株式証及び当該等株式承認証の転換或いは行使により発行された任意のA類普通株は、保険者と管理チームが締結した合意中のロック条項によって制限されなければならない。これらのロック条項は、このような証券を譲渡または売却してはならないと規定している：(I)初期業務合併が完了してから1年以上後まで、(A)初期業務合併後、A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である(株式分割、株式資本化、再編による、(B)吾等が初期業務合併を完了してから少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内、および(B)吾等が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した翌日、この取引は、吾らのすべての株主が、そのA類普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有すること、および(Ii)私募株式証および株式転換または承認株式証を行使して発行可能な任意のA類普通株である。私たちの最初の業務合併が完了してから30日までですが、それぞれの場合、(A)私たちの上級職員または取締役または顧問委員会のメンバー、私たちの任意の高級社員または取締役または顧問委員会のメンバーの任意の関連会社または家族、私たちの保証人の任意の関連会社または保険者の任意のメンバーまたはそれらの任意の関連会社に、(B)個人的には、その人の直系親族または受益者に贈り物として贈与された直系親族または受益者が、その人の直系親族メンバーの信託基金、その人の関連会社または慈善団体である。(C)個人に属する場合, (D)個人の場合、条件付き国内関係命令に基づいて、(E)任意の長期購入協定又は同様の手配又は業務合併の完了に関連する場合、株式又は株式証の最初の購入価格よりも高くない価格で個人販売又は譲渡を行う。(F)保証人の解散時には、ケイマン諸島の法律又は保険者の有限責任会社協定に基づいて、(G)最初の業務合併を完了する前に、我々の清算に基づいて、あるいは(H)吾等が初期業務合併を完了した後、吾等は清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、吾等のすべての株主がそのA類普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある。ただし、(A)~(F)の条項の場合、これらの譲受人は書面合意を締結しなければならず、これらの譲渡制限及び書簡合意に記載された他の制限の制約を受けることに同意しなければならない。

登録権

(I)初公開発売終了前に私募方式で発行された方正株式，(Ii)初公開終了時に私募方式で発行された私募株式証およびその等の私募株式証に関するA類普通株，および(Iii)運営資金ローン転換時に発行可能な私募株式証の所持者が登録権を持ち，初公開発効日に署名された登録権協定に基づいて保有する任意の証券を登録売却することを要求する.登録権協定によると、私たちは最大13，850，000株のA類普通株と8，100，000件の株式承認証を登録する責任があります。A類普通株の数には，(I)B類普通株転換時に発行される5，750，000株A類普通株，(Ii)6，600，000株私株販売承認株式証に関するA類普通株および(Iii)1，500，000株が運営資金ローン転換により発行された個人配給承認株式証のA類普通株が含まれる。株式承認証の数は660万件の私募株式証明書を含む。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

カタログ表

長期購入契約によれば、吾らは、吾等が合理的な最善を尽くして(I)初期業務合併終了後30日以内(及び、以下(I)(B)条について)、吾等の初期業務合併に関する株主投票結果を発表した後、又は我々の初期業務合併に関するA類普通株を株主に償還する結果を発表してから30日以内に(遅いものを基準に)、我々は“開示日”と呼ぶ)米国証券取引委員会では、(A)長期引受権証に関するA類普通株及びアンカー投資家の創設者株式、(B)アンカー投資家が吾等の予備業務合併後任意の時間に買収した任意の他のA類普通株又は株式承認証について二次発売の登録声明を行う。並びに(C)第(I)(A)及び(I)(B)条に規定する証券が、株式資本化又は株式分割の方法で、又は株式資本との再編、合併、合併又は再編の組み合わせで発行又は発行可能な当社の任意の他の株式証券をいう。(Ii)当該登録声明を手配してその後速やかに発効を宣言するが、いずれの場合も、最初の業務合併終了後又は開示日後60日後に遅れてはならない。(3)当該登録声明の有効性を維持し、(A)関連する主要投資家が当該登録声明に含まれる証券の保有を停止する日及び(B)当該登録声明に含まれるすべての証券が、証券法第144条の制限を受けず、及び証券法第144(C)(1)条の規定を受けて公開販売される日まで、両者のうち最も早い者を基準とすることができる, 長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件および制限によって制限される。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。

企業合併については，Perfect，発起人，Perfectのある株主が，発起人とその合意当事者であるPerfect株主の習慣登録権を含む登録権契約を企業合併終了時に締結する.

持分補償計画

2021年12月31日現在、株式証券の発行を許可する補償計画(個人補償予定を含む)はありません。

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性

2020年10月28日、私たちのスポンサーは5，750，000株の方正株と引き換えに、1株当たり約0.004ドルを支払いました。私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は合計110，000株の創始者株、すなわち1株当たり22，000株を(I)私たちの独立取締役指名者が取締役会の職務を担当し、(Ii)私たちの顧問委員会のメンバーが現金代を受け取ることなく顧問サービスを担当します。また，Ward Ferryと長期購入合意を締結した場合，我々の保証人は合計312，500株の方正株をWard Ferryに譲渡し，我々の初公募株が終了すると同時に現金対価はなかった.

書面協議によると、当社の保険者はすでに合計6，600，000件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、あるいは合計6，600，000ドルであり、当社の初公開発売と同期して終了した。私募株式証は、当社が初公開発売時に販売した引受権証と同様であるが、私募株式権証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、(I)吾等が償還することはできない、(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、所有者は譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、吾等の最初の業務合併が完了した30日まで、(Iii)所有者が無現金基準で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる。いくつかの限られた例外の場合を除いて、私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。

私たちスポンサーとの書面合意によると、私たちは、スポンサーが事前に書面で同意しない場合には、企業合併について最終的な合意に達しないことに同意します。

初公開前に、吾らは長期購入契約を締結し、これにより、主要投資家(吾等保険者及び積立金グループの連属会社アンバンテスター投資有限会社を含む)が私募で合計5，500，000株のA類普通株を購入し、さらに2，750，000株の償還承認権証を追加し、購入価格はA類普通株1株当たり10.00ドル(何者適用による)、あるいは合計55，000，000ドルであり、吾等の最初の業務と合併して同時に終了した。Ward Ferryと長期購入契約を締結した際，我々の保証人は合計312，500株のB類普通株をWard Ferryに譲渡したとともに，我々の初公募株は終了し，現金代償はなかった。Ward Ferryに譲渡された方正株式は，我々の保険者に発行された方正株式と類似した契約条件と制限を遵守しなければならない.アンカー投資家はそれが保有する任意の公開発行株に対して償還権を有する。長期引受権証の条項は我々の公開株式証と同じである.

カタログ表

長期購入プロトコルも規定されており、アンカー投資家はその(A)長期購入証券及び長期引受権証及び方正株式に関連するA類普通株及び(B)アンカー投資家が買収した任意の他のA類普通株或いは株式承認証について登録権を有し、吾などが初歩業務合併を完了した後の任意の時間を含む。

私たちは現在香港皇后大道142-146号金利商業ビル11 C/D室のオフィスビルを私たちの実行事務室として使用しています。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完成することによって、私たちは毎月保証人または付属会社に10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供するために使用します。

初期業務合併が完了する前または初期業務合併に関連するサービスは、当社のスポンサー、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払わない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後の実体の私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです。

我々の最初の業務合併の前に、上記いずれかが我々のスポンサーに支払った金、我々スポンサーの融資返済又は運営資金ローンの返済は、信託口座以外の資金を用いて行われる。

私たちの最初の業務統合後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供する依頼書募集または要約買収材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

著者らはすでに方正株式及び個人配給株式証について登録権協定を締結し、この協定はタイトル“第12項.いくつかの実益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主の件--登録権”の項の下で記述されている

カタログ表

関連側取引承認政策

当社取締役会監査委員会は、その承認または“関連取引”を承認する政策と手続きを規定する政策を採択した。関連者取引“は、(I)会社がかつてまたは参加者になることがあり、(Ii)その金額が(または合理的な予想を超える)より小さい者、すなわち、取引中(利益または損失にかかわらず)の前の2つの完全会計年度の総資産総額の120，000ドルまたは会社の総資産の1%を超える任意の完了または提案された取引または一連の取引を意味し、(Iii)”関連者“は、直接的または間接的に重大な利益を有するか、または所有するであろう。本政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役、取締役の被著名人、または上級管理者、(Ii)5%以上の私たちの任意のカテゴリを有する投票権証券を有する任意の記録または実益所有者、(Iii)前述のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S-K規則404項に従って“関連者”である可能性のある任意の他の人を含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の取引条項に相当するかどうか、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が私たちの道徳的規則または他の政策に違反しているかどうかを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する, (Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係が会社及びその株主の最適な利益に適合していると考えているかどうか、及び(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、それに関連するすべての関連事実および状況を含む、各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば、我々の監査委員会が政策規定のガイドラインに基づいて取引を承認または承認した場合にのみ、関連取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または官僚の議論または決定に参加することを許可しないであろう。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は、初公募後1年以内に、取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求した。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社取締役会は、チャールズ·マーク·ブロードレイ、ケネス·ウォルトン·ヒッチナー3世、ジョン·マッケイ·マッカーロック·ウィリアムソンをナスダック上場基準と適用される米証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”とすることを決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われたか，またはMarcumサービスに支払われる費用の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。馬ゴムは、我々の年次財務諸表を監査し、米国証券取引委員会に提出した書類に規定されている財務情報(2021年12月31日までの年度)および2020年10月21日(成立)から2020年12月31日までに提供される専門サービスを審査するために徴収する費用総額は、それぞれ103，000ドル、52，900ドルである。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年度および2020年10月21日(成立)から2020年12月31日までの財務会計·報告基準に関する諮問費用をMarcumに支払っていません。

税金.税金それは.2021年12月31日までの年度と2020年10月21日(成立)から2020年12月31日までの税務計画·税務勧告をMarcumに支払っていません。

他のすべての費用それは.2021年12月31日までの年度および2020年10月21日(開始)から2020年12月31日までの間，Marcumに他のサービス料金を支払っていない。

カタログ表

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

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カタログ表

第4部

プロジェクト15.展示·財務諸表明細書

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ない。

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、ワシントンD.C.20549，1580号室、N.E.100 F Streetに位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このような材料のコピーは、規定されたレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでダウンロードすることができる。

カタログ表

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カタログ表

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

カタログ表

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サイン

改正された1934年証券法第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2022年3月21日に、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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本報告書は、1934年に改正された証券取引法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

財務諸表索引

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カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

プロヴィント買収会社

財務諸表のいくつかの見方

添付されている予約会社(“貴社”)の2021年12月31日と2020年12月31日までの貸借対照表、2021年12月31日までの年度および2020年10月21日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は，すべての重要な点において，2021年12月31日までの会社の財務状況と，2021年12月31日までの年度と2020年10月21日(設立)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

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/s/Marcum LLP

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馬ゴム法律事務所

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2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

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ニューヨーク州ニューヨーク市

March 17, 2022

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

株主権益変動表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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カタログ表

プロヴィントが会社を買収しました。

現金フロー表

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