2022年8月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録説明書第333-261575号

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後 改正案第1号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ニューヨークのメロン銀行は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		13-2614959
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

グリニッジ通り240番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八六

(212) 495-1784

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジェームズ·J·クレラン3世

取締役副総法律顧問、総裁兼秘書

ニューヨークのメロン銀行は

グリニッジ通り240番地

ニューヨーク、郵便番号：10286

(212) 495-1784

(各登録者のサービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む))

コピーは以下のように送信される

ベンジャミン·H·ウェナー

Sullivan&Cromwell LLP

ブロード通り125番地

ニューヨーク、郵便番号：10004

(212) 558-4000

一般販売の約開始日：登録宣言が発効してからの時々の時間 を提案します

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続して発売されるが、配当金又は利子再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録番号をリストしてください。ガンギエイ

本表が“一般指示I.D.”に基づいて提出された登録声明又はその発効後の修正案であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出する際に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。

この表が証券法規則413(B)に従って 追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、本文ボックスを選択してください。ガンギエイ

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		加速ファイルサーバ		非加速ファイルサーバ
規模の小さい報告会社		新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

説明的説明

S-3表登録宣言の発効後の修正案第1号(文書番号333-261575)は、1933年の証券法下の規則405で定義されたように、もはや有名な経験豊富な発行者ではない登録者に対する表要求を含む表要求を含むために、登録声明に含まれる情報を提出する

目論見書

ニューヨークのメロン銀行は

$40,000,000,000

債務 証券

優先株

普通株

受託株

株式購入契約

株式購入単位

株式承認証

ニューヨークメロン銀行は、デラウェア州の会社(ニューヨークメロン銀行、ニューヨークメロン銀行、ニューヨークメロン銀行またはニューヨークメロン銀行とも呼ばれる)であり、時々1つまたは複数のシリーズで上記の証券を提供して販売することができ、最大で40，000，000，000ドル、または同値な任意の他の通貨を提供して販売することができる

会社の普通株はニューヨーク証券取引所に掲げられており、取引コードはBKである。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、ここで発売された他の証券は国家証券取引所には上場しない

本募集説明書には、発行可能な証券の一般的な説明が含まれている。証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に含まれるだろう。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。株式募集説明書は、適用される発売方法と条項を説明する目論見書付き付録 が添付されていない限り、証券の発売や販売に使用してはならない。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、そしてこことその中で引用された文書をよく読まなければならない

投資意思決定を行う際に考慮すべきいくつかの重要な要素を理解するためには、本募集説明書の5ページ目のリスク要因 を参照してください

証券は会社の株式証券または無担保債務であり、 は会社のいかなる銀行または非銀行子会社の貯蓄口座、預金または他の義務でもなく、連邦預金保険会社、預金保険基金、または任意の他の政府機関の保険も受けないだろう。債務br証券は銀行預金ではなく、連邦預金保険会社や任意の他の政府機関の保険を受けず、銀行の義務や保証でもない

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、連邦預金保険会社、連邦準備システム理事委員会または他の規制機関はこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書と適用される目論見書は付録として証券の初期販売に用いることができる。また、当社、ニューヨークメロン資本市場有限責任会社又は当社が制御する任意の他の関連会社は、本募集説明書及び適用される目論見書付録を用いて、本募集説明書の発行日前に発行された証券を含む初期販売後証券に関する市取引を行うことができる。これらの取引は、購入や販売時の市場価格に関する交渉価格に従って実行されてもよいし、他の価格で実行されてもよい。当社及びその付属会社は、これらの取引において依頼者や代理 を担当することができる。販売確認書で別途通知されない限り、本募集説明書は市取引に使用されています

本募集書の日付は2022年8月29日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
その会社は			4
リスク要因			5
前向きな陳述に関する警告的声明			5
収益の使用			8
債務証券説明			9
優先株の説明			23
預託株の説明			26
普通株説明			29
備品契約と備品単位説明			33
手令の説明			35
帳簿発行			36
分配計画(利益相反)			41
証券の有効性			43
専門家			43

私たちは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録および私たちが準備した任意の自由に作成された入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任を負います。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書、任意の添付の目論見書付録及び任意のこのような自由に作成された目論見書は、その作成の目的にしか使用できない。本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報 は、本入札説明書の日付または関連する登録文書の日付(適用状況に応じて決定される)以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない。これらの日付以来、会社の財務状況、運営結果、または業務の見通しが変化している可能性がある。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ

i

この目論見書について

この書類を目論見書と呼ぶ。この要約は，この募集説明書中の一部の情報を重点的に紹介しており，あなたにとって重要なすべての 情報が含まれていない可能性がある.証券の条項を理解するためには、本募集説明書と任意の添付の募集説明書の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は，目論見書付録とともに発行された証券の具体的な条項を示している。タイトルの下に言及された文書も読むべきです。そこでニューヨークのメロン銀行(ニューヨークメロン銀行またはbr社)に関するより多くの情報を見つけることができます。同社の主要事務所はニューヨークグリニッチェ街240番地にあり、郵便番号：10286(電話：212-495-1784).本要約で用いるいくつかの大文字用語 は，本募集説明書の他の箇所で定義されている

同社は登録保留手続きに基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に登録声明を提出した。このプログラムによれば、当社は、以下の証券のいずれかまたは組み合わせを時々1つまたは複数のシリーズで発売および販売することができる

•

会社の無担保債務証券は

•

優先株、1株当たり額面0.01ドル、会社の優先株(優先株)、

•

優先株の預託株式を代表して

•

当社の普通株は、1株当たり0.01ドル

•

会社株購入契約、

•

会社の株式購入先、そして

•

会社の引受権証

これらの証券はドル、外貨、またはユーロを含む通貨単位で販売することができる。このような証券の支払金額はドル、外貨、通貨単位で支払うことができます

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、発行された証券の具体的な金額、価格、条項を説明する目論見書補足資料を提供します。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる

本募集説明書および募集説明書付録に記載されている任意の証券は、本募集説明書に記載されている、または目論見付録に記載される他の証券に変換または交換されてもよいし、単独で発行されてもよいし、2つ以上の証券からなる単位の一部として発行されてもよく、これらの証券は、互いに分離されていてもよいし、分離されていてもよい。これらの証券は、本明細書に記載された任意の証券の特徴を組み合わせた将来開発された新しい証券または混合証券を含むことができる

目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の情報も含まれている可能性がある

当社は引受業者に証券を売却することができ、引受業者は販売時に確定した条項に従って証券を公衆に売却することができる。また、当該等の証券は、当社が直接販売したり、当社が時々指定した取引業者又は代理人(当該等の取引業者又は代理人が当社の関連会社である可能性がある)を介して販売することができる。当社が直接または代理を通じて証券購入の要約を求めた場合、当社はその代理と共に任意のこのような要約を全部または部分的に拒否する唯一の権利を保留し、その代理と一緒にすべてまたは部分的に拒否する

販売中の証券については、募集説明書付録には、引受業者、取引業者または代理人の名前(あれば)、彼らのbr補償、発売条項、および当社に支払う純収益も含まれる

今回の発行に参加したいかなる引受業者、取引業者、または代理人は、1933年に改正された“証券法”(Securities Act Of 1933)(“証券法”)が指す引受業者と見なすことができる

1

利益の衝突

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社は、金融業界監督機関(FINRA)に登録されたブローカーであり、同社の完全子会社でもあり、本募集説明書による証券発行に参加することができる。したがって，BNY Mellon Capital Markets，LLCにはFINRAルール5121(F)(5)(B)で定義された利益衝突が存在し，本入札仕様書によるどの発行もルール5121を遵守する.一般に、規則第5121条によれば、規則第5121(A)(1)(C)条または規則第5121(A)(1)(B)条の規定によれば、これらの発行は、自社が投資レベルに格付けされたか、または投資レベルに格付けされた証券または普通株が発売される証券と同じ系列に属する証券を発売するので、規則5121の場合、普通株は真の公開市場を有する。規則5121によれば、利益相反のある引受業者は、口座所有者の書面による承認なしに、引受業者に裁量権を行使する任意の口座の販売を確認することができない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。我々が米国証券取引委員会に提出した文書 は、米国証券取引委員会のインターネットサイトを介して閲覧することができる

同社は、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。本入札明細書に私たちの契約または他の文書が言及されるたびに、この参照は要約のみであり、登録説明書の一部である証拠物を参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならないことに注意されたい。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを見ることができます

参照によりいくつかの情報を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を統合することを許可する。これは私たちがあなたに他の文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。このようにして言及されたいかなる情報も、私たちが目論見書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書の日付の後、本募集説明書によって証券を提供する終了日の前に、参照によって当社の米国証券取引委員会に組み込まれた任意の報告 が自動的に更新され、適用される場合には、本入札明細書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれる任意の情報の代わりになる

我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報を引用することによって、本入札明細書に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報は、以下に記載されているものを除く)

•

我々が2022年2月25日に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(我々のForm 10-K)(2022年3月1日に提出した2022年株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書 が特に含まれている情報を含む)(米国証券取引委員会ファイル番号001-35651)；

•

我々が2022年5月6日に提出した2022年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告と2022年8月5日に提出された2022年6月30日までの3ヶ月間の四半期報告(米国証券取引委員会文書番号001-35651)；

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート日は2022年1月18日 (提出済みで提出されていない部分に限られる)，2022年1月26日，2022年2月7日(提出日は2022年2月8日)，Form 8-K/A(提出日は2022年2月8日)(改訂日は2021年12月13日のForm 8-K，提出日は2021年12月14日のForm 8-K)，2022年3月4日(提出日は2022年3月10日)，2回目の提出日は2022年4月12日，2022年4月18日(2022年4月18日のみ)の部分である

2

未提供)、2022年4月26日、2022年6月31日、2022年6月27日、2022年7月1日(提出日は2022年7月6日)、2022年7月15日(提出済みで提供されていない部分に限る)、2022年7月15日(提出されて提供されていない部分に限られる)、2022年7月26日と2022年8月9日(米国証券取引委員会アーカイブ番号001-35651)；

•

ニューヨーク·メロン銀行S-4フォーム登録説明書(ファイル番号：2007年2月23日に米国証券取引委員会に提出され、第333-140863号改正案により改正された。2007年4月2日1日と改訂号この説明は時々更新される可能性があるので、2007年4月17日にbr}2

•

会社が1934年の証券取引法(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出された、本募集説明書の日付または後、証券発売終了前に提出された任意の書類；

•

本募集説明書に含まれる証券についてのみ、これらの証券は、本募集説明書(第333-228787号、第333-209450号、第333-189568号、第333-167832号、第333-144261号及び第333-228787号書類)又はその前身ニューヨーク銀行株式会社(第333-103003号文書)以前に提出された登録声明に基づいて行われ、本募集説明書の下の市取引で再発売及び転売することができる。株式募集定款及び株式募集定款副刊における当社又はその前身が以前に提出したその初回要約及び売却に関連する証券に関する資料(いずれも当該等の資料が本募集定款に引用方式で含まれ又は組み込まれた他の資料によって修正又は置換されていない限り)、及び当該等の証券に関する登録声明において証拠物として又は参考方式で組み込まれた証拠物(当該等の証券を管理する文書を含む)に関する資料

以下の住所で手紙を書くこと、電子メールを送信すること、または私たちに電話することができます。これらのファイルのコピーを無料で提供することを要求することができます

ニューヨークのメロン銀行は

グリニッジ通り240番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10286

注意：秘書室

Eメール：Corporation@bnymellon.com

Telephone: (212) 635-1787

3

その会社は

ニューヨークメロン銀行はデラウェア州の会社(ニューヨーク証券取引所コード：BK)であり、世界的な会社であり、35カ国/地域の金融機関、会社と個人投資家のための管理とサービス資産である。ニューヨーク·メロン銀行には3つの業務部門があり、証券サービス、市場と富サービス及び投資と富管理があり、この3つの部門は投資ライフサイクル内に一連のbr能力と深い専門知識を提供し、会社が買い手と売り手市場参加者及び全世界の有力な機関と富管理顧客に解決策を提供できるようにした。2022年6月30日現在、ニューヨーク·メロン銀行の信託および/または管理の資産は43.0兆ドル、管理されている資産は1.9兆ドル。？ニューヨークメロン銀行はニューヨークメロン銀行の企業ブランド

当社は銀行持ち株会社と金融持ち株会社であり、改正された“1956年銀行持ち株会社法”に基づいて連邦準備システム理事会(連邦準備委員会)に登録されている。したがって、私たちと私たちの子会社は“銀行ホールディングス会社法”と連邦準備委員会の規制、審査、報告要件を守らなければならない

私たちの主な実行事務室はニューヨーク州グリニッチェ街二百二十号、郵便番号：一零二八六です。こちらのサイトはhttp：//www.bnymellon.comです。当社のサイト上の情報は、コスト募集説明書または任意の目論見書付録の一部を構成せず、本募集説明書またはいかなる 募集説明書付録にも参考として組み込まれていません

文脈が別に要求されない限り(例えば、証券説明で)、私たちが本募集説明書でbrを言及したとき？私たちは、ニューヨークのメロン銀行およびその合併子会社を指します

4

リスク要因

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集明細書の他の情報に加えて、私たちの業務に関連するリスク 私たちの10-K表第I部分第1 A項および経営層の財務状況と経営結果の議論と分析、ならびに株主に提出された2021年年次報告書の10-K表物としてのリスク要因 部分をよく考慮しなければなりません。私たちのForm 10-Kと株主に提出された2021年年次報告書のいくつかの部分は、引用によって本募集説明書に入っています。我々のForm 10-Kと株主に提出された2021年年次報告書コピーをどのように取得するかについての説明は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。 私たちの証券に関する他のリスクも目論見書付録に記載されている可能性があります

前向き陳述に関する警告的声明

本株式募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、ニューヨーク·メロン銀行の将来の業績に関する陳述を含み、これらの陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法の意味での前向きな陳述と考えられる。推定、予測、プロジェクト、予測、可能、目標、可能、将来、未来、可能、未来、未来、展望、同様の意味の言葉は、本募集説明書および引用によって本募集説明書および文書に入る前向きな陳述を表すことができる

これらの陳述は、非GAAP措置の有用性、ニューヨーク·メロン銀行の将来の業績、当社の業務、財務、流動性および資本状況、運営結果、流動性、リスクと資本管理とプロセス、目標、戦略、展望、目標、予想(私たちの業績や支出に関連するものを含む)、不良資産、製品、為替変動の影響、通貨市場費用免除の影響、預金、傾向が私たちの業務に与える影響、規制、技術、市場、経済または会計発展、およびこのような発展が私たちの業務に与える影響、法的訴訟およびその他の事項に関するすべての陳述を含む。人的資本管理(関連する抱負、目的、目的および目標を含む)、有効税率、純利息収入、推定(費用、私たちの信用組合に固有の損失および資本比率に関する推定を含む)、意図(私たちの資本リターンと支出に関する私たちの技術および年金支出への投資を含む)、目標、機会、潜在的なbr行動、成長および措置は、コロナウイルスの大流行が上述のいずれかに与える潜在的な影響を含む

これらの展望的陳述およびニューヨーク·メロン銀行の他の開示に含まれる他の展望的陳述(本募集説明書に引用および導入された展望的陳述を含む)は、我々が株主に提出した2021年年次報告書において、私たち10-K表のbr展示品としてのbr}表10-Kの第1 A項および経営層の財務状況および経営結果の議論および分析、およびリスク要因章に記載された要因を含む様々な重要な要素(ニューヨーク·メロン銀行の制御範囲外にない)に基づいて変化する可能性のある展望的陳述である。それは引用されて本募集説明書に組み込まれている。様々な要因のため、実際の結果は、例えば、明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性がある

•

私たちの運営および取引処理中のエラーまたは遅延、または第三者のエラーまたは遅延は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

•

私たちのリスク管理フレームワーク、モデル、プロセスは、リスクを効果的に識別または軽減し、潜在的な損失を減少させることができない可能性がある

•

もし私たちが従業員を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。

•

私たちのインフラや第三者インフラ内の通信や技術の中断や故障は、情報損失、私たちの情報取得を遅延させる能力、または私たちが顧客にサービスを提供する能力に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

5

•

ネットワークセキュリティイベントまたは我々のコンピュータシステム、ネットワークおよび情報、またはサード·パーティの障害は、情報の盗難、損失、許可されていないアクセス、開示、使用または変更情報、システムまたはネットワーク障害、または情報にアクセスできない可能性がある。このような事件や失敗は、私たちの業務を展開する能力に悪影響を与え、私たちの名声を害し、損失をもたらす可能性がある

•

私たちは広範な政府規則制定、政策、規制、監督を受けており、これらは私たちの運営に影響を与える。新しい規則の変化と導入は私たちに業務を管理する方式を変更させます。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります

•

規制または法執行行動または訴訟は、私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または私たちの業務または名声を損なう可能性がある

•

私たちの統制と手続きができなかったか回避できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

•

私たちの収入の大部分は有料業務に依存していて、私たちの料金収入は市場活動の減速、金融市場の疲弊、不振、および/または貯蓄率や投資選好の負の傾向の不利な影響を受ける可能性があります。

•

金融市場と経済の全体的な疲弊と変動は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

•

金利と収益率曲線の変化はすでに変化しており、今後も私たちの収益性に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある

•

私たちは動揺と非流動性市場状況に関連した証券損失に遭遇し、私たちの収益を減少させ、私たちの財務状況に影響を与えるかもしれない

•

ロンドン銀行間同業借り換え金利と他の銀行間同業借り換え金利の移行と置換は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちの重要な顧客や取引相手の多くは、主要な金融機関や主権実体であり、私たちが負担する信用、取引相手、集中リスクは、私たちを損失させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

•

もし私たちの信用損失準備金がローンやローンに関連した約束準備金が不足している場合、あるいは将来の経済状況に対する予想が悪化した場合、私たちは損失を受ける可能性がある

•

もし私たちが私たちの流動性を効果的に管理しなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれない

•

資本充足と管理の良好な状態や資本充足率と流動性ルールを含む規制基準を満たしていないことは、私たちの活動が制限され、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

•

当社は非経営性持株会社であるため、その子会社の配当金とその中間持株会社の信用拡張に依存して、その証券に関する義務を履行し、その株式買い戻しとその株主への配当金の支払いに資金を提供する

•

私たちが株主に資本を返す能力は、私たちの取締役会(取締役会)の裁量に依存し、アメリカの銀行業界の法律と法規によって制限される可能性があります。資本と資本計画を管理する法律と法規、デラウェア州の法律の適用条項、および私たちは優先配当金を適時に支払うことができませんでした

•

私たちの信用格付けや私たちの主要銀行子会社(ニューヨークメロン銀行またはノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行)の信用格付けのいかなる実質的な低下も、私たちと私たちの格付け子会社の融資と借入コストを増加させ、私たちの業務、財務状況と経営結果、そして私たちが発行した証券の価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

6

•

私たちのタイトルI優先決議戦略またはタイトルII秩序清算許可下の決議を適用することは、会社の流動性および財務状況、および会社の証券保有者に悪影響を及ぼす可能性があります

•

新しいビジネスライン、新しい製品とサービス、あるいは変革的または戦略的なプロジェクト計画は、私たちのbrを新しいまたは追加のリスクに直面させ、これらの計画を実施できなければ、私たちの運営結果に影響を与える可能性がある

•

私たちはビジネスの様々な面で競争に直面しており、これは私たちの収益性を維持または向上させることにマイナスの影響を与えるかもしれない

•

私たちの戦略取引にはリスクと不確実性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

•

コロナウイルスの大流行は私たちに悪影響を与え、私たちの業務に重大なリスクと不確定性をもたらしており、大流行が私たちに与える最終的な影響は高度な不確定性と予測できない未来の事態の発展に依存する

•

私たちの業務は不良事件、宣伝、政府審査、または他の名声被害の負の影響を受ける可能性がある

•

気候変動への懸念は、私たちの業務に悪影響を与え、顧客活動レベルに影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります

•

自然災害、気候変動、テロ行為、流行病、世界的な紛争、および他の地政学的事件の影響は、私たちの業務と運営にマイナスの影響を及ぼす可能性がある

•

税法の変化や歴史的取引における私たちの納税状況への挑戦は、私たちの純収入、有効税率、および私たちの全体の経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

•

私たちの財務諸表作成と将来の事件を管理する会計基準の変化は、私たちが報告した財務状況、運営結果、キャッシュフロー、その他の財務データに実質的な影響を与える可能性があります

投資家は，我々が株主に提出した2021年年次報告で議論されたすべてのリスク要因と，ニューヨーク·メロン銀行が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の後続報告を考慮すべきである。すべての展望的陳述は、このような陳述が行われた日まで、ニューヨーク·メロン銀行は、このような展望的陳述が行われた日以降に発生した事件または状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる陳述も更新する義務がないことを示している

私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させる

7

収益の使用

募集説明書の付録に別の規定がある以外に、当社は、ここで発売された証券を売却して得られた純収益を一般企業用途に使用し、既存債務の再融資、普通株買い戻しおよびその他の資本分配、例えば普通株および優先株配当、優先株の償還、当社子会社およびその他の既存または将来の子会社への投資または信用拡張を含む。このような使用前に、純収益は短期債務に一時的に投資することができる。一般的な会社用途のための収益の正確な金額および適用時間は、会社およびその子会社の資金需要および他の資金の利用可能性に依存する。当社は定期的に追加融資を行うことを期待しており、融資の性質や金額は必要に応じて決められます

当社はニューヨークのメロン資本市場有限責任会社や当社の任意の他の関連会社から市販取引に関連するいかなる証券からもいかなる収益も得ません

8

債務証券説明

要約.要約

以下、当社が発行する高級債務証券及び高級二次債務証券(本債務証券記述では債務証券と呼ぶことがある)の条項の説明について、いくつかの一般条項及び規定について述べる。どんな一連の債務証券の特定の条項も目論見書の付録に含まれるだろう。募集説明書増刊は債務証券の以下の条項を紹介する

•

債務証券シリーズの名前

•

このシリーズの債務証券は高級債務証券ですか、それとも高級二次債務証券ですか；

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

シリーズの債務証券を発行する価格(元金総額のパーセンテージで表す)；

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であって、債務証券(または1つまたは複数の前身証券)が通常記録日の取引終了時にbr}に登録されている者を除く

•

この一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

一連の債務証券は、利息の年利率(またはそれに基づいて金利を決定する式 )を生成する

•

任意のそのような利息を生成する1つまたは複数の日付、そのような利息を支払う日付、およびそのような利息支払い日の通常の記録日；

•

この一連の債務証券が無利子または市場利息未満の方法で販売されている場合、元に発行された割引証券と呼ばれ、加速時に支払うべき金額および特別税、会計などの考慮要因；

•

一連の債務証券の元金(およびありのようなプレミアム)および利息(あるような)をどこで支払うか、および任意のお金を支払う方法(適用可能なグローバル形態で発行された債務証券信託機関の適用手続きでなければ)；

•

一連の債務証券を償還する1つまたは複数の期限、価格、条項、および条件は、会社によって選択されることができる

•

当社は、任意の債務償還基金又は同様の条項に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて、一連の債務証券を償還、償還または購入する義務(ある場合)、およびその義務に基づいて、債務証券の全部または一部の償還、償還または購入の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件；

•

このシリーズの債務証券は、1，000ドルおよびその任意の整数倍でなければ発行可能な額面である

•

一連の債務証券の元金(またはプレミアム、例えば、ある)または利息(例えば、ある)を支払う通貨、通貨、複合通貨、非アメリカ合衆国通貨のような複合通貨または通貨単位、および任意の目的のためにアメリカ合衆国通貨でその同値を決定する方法；

•

一連の債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)または利息(ある場合)は、自社またはその所有者の選択の下で、一連の債務証券以外の1つまたは複数の通貨、複合通貨または通貨単位で支払わなければならない場合、一連の債務証券の通貨、通貨、複合通貨または通貨単位で支払わなければならない

9

上記選択を行う債務証券の元金(又はプレミアム、ある場合)又は利息(ある場合)又は利息(ある場合)に支払わなければならない金、及びその選択を行う期限、その選択を行う条項及び条件及び支払わなければならない額(又は当該等の額を決定する方法)

•

この一連の債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)の支払い金額は、この指数、式または他の方法(例えば、ある)を参照して決定される

•

一連の債務証券が規定満期日の支払元金が所定の満期日前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、いかなる目的についても、当該債務証券がその日のいずれかの元金に、所定の満期日以外の任意の満期日に満了する元金および支払うべき元金を含むものとみなされるか、または所定の満期日前のいずれかの日に未償還元金とみなされる(またはいずれの場合も、その額は元本の決定方法とみなされる)

•

この一連の債務証券元本の一部は、その全元金でなければ、その加速満期を宣言したときに支払わなければならない

•

ある場合、発行、支払い、または任意の債務証券の転換に関連する条項(ある場合)、この債務証券は、元金または他の金額の支払いの補充または代替としても、当社の選択または他の方法によるにもかかわらず、同じシリーズおよび同様の期間の債務証券以外の証券または他の財産に変換することができる

•

一連の債務証券に適用される違約事件または高級二次債務証券違約事件の任意の増加、キャンセルまたは他の変化、ならびに受託者または債務証券所有者がその元金の満期および対処を宣言する権利の任意の変化；

•

次の適用契約(以下の定義を参照)のうちの1つまたは2つの規定は、一連の債務証券に適用される

•

債務証券が1つまたは複数の外貨、複合通貨または通貨単位で販売される場合、または1つまたは複数の外貨、複合通貨または通貨単位で元金、利息またはプレミアムが支払われる場合、発行および1つまたは複数の外貨、複合通貨または通貨単位に関する制限、選挙、税収結果、および他の情報；

•

債務証券が高級二次債務証券である場合、以下に概説する付属条項または他の付属条項がそのような高級二次債務証券に適用されるかどうか

•

一連のすべての債務証券保有者または一連のすべての債務証券保有者を除いて、一連の任意の特定の債務証券保有者またはその代表が任意またはすべてのそのような行動をとる任意のそのような変化を許可または要求することを含む、一連の債務証券保持者またはその代表がとる行動の任意の変化を許可または要求すること；

•

この一連の債務証券の再マーケティングまたは延期特徴(例えば、ある)

•

一連の債務証券に適用されるチノの任意の増加、削除または他の変更、または高級債務証券の場合、契約違反の定義の任意の増加、キャンセルまたは他の変更；

•

この一連の債務証券の他のどんな重要な条項も

一連の任意の債務証券の条項は、同一系列の他の債務証券の条項とは異なる可能性がある。上記の事項 は、一連のすべてまたは任意の特定の債務証券(それぞれの場合、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって許容される範囲内)の記述方法で決定および列挙または決定することができる。

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株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券は、グローバル債務証券として発行された完全に登録されたグローバル証明書によって代表され、各個々の所有者に紙証明書を発行するのではなく、シリーズに関連するホスト機関が保存される。 適用される信託手配は，任意の一連の債務証券の元金(およびプレミアム，あれば)と利息(あれば)および他の支払いの支払い方法を含み，帳簿分録 発行タイトルの下でより詳細に検討される

高級債務証券は、ニューヨーク·メロン銀行と受託者であるドイツ銀行アメリカ信託会社との間の高級債務契約の下で1つまたは複数のシリーズを発行することができ、日付は2016年2月9日であり、日付は2017年1月30日の最初の補充高級債務契約を補完し、時々補充することができる(“br})。高級二次債務証券は、2016年2月9日の日付の高級二次債務契約の下で、ニューヨークメロン銀行および受託者である全国ウィルミントン信託会社によって1つまたは複数のシリーズで発行され、2017年1月30日の日付の第1の補充高級二次債務契約によって補充され、時々補充されることができる(高級二次債務契約)

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちの関連会社ニューヨーク·メロン銀行は、高級契約と上級付属契約の下でそれぞれ支払いエージェント、身分検証エージェント、証券登録員 に任命され、それぞれ担当する

高度Indentureと高度従属Indentureを総称してIndenturesと呼ぶことがあります。Indenturesは“信託Indenture Act”によって資格を取得します。各系列の債務証券は、取締役会又はその委員会又は上級者証明書の補充契約、決議に基づいて適用される契約項の下に設立される。契約を適用した受託者を受託者と呼ぶ

債券は、債務証券又は当該等の債券に基づいて発行される任意の特定一連の債務証券の元本総額を制限するものではなく、債務証券を随時系列的に発行することができることを規定する。さらに、一連の債務証券は、一連の債務証券所有者の同意を必要とすることなく、将来的に一連の追加債務証券を発行するために再開放される可能性がある

以下の高級債務証券、高級二次債務証券、および企業債券のいくつかの条項の概要は不完全である。これらの債務証券の完全な説明については、特定の債務証券シリーズに適用される契約(適用される契約)を読み、いくつかの用語の定義を含む を読むべきである。各契約は、登録説明書の証拠物として引用的に組み込まれ、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、以下の要約は、完全であると主張せず、契約を参照することによって完全に合格する

会社が高級契約または高級付属契約によって発行した債務証券

我々が契約を適用する特定の章，条項または定義条項に言及すると，我々 は引用によりこれらの章，条項または定義条項を本募集説明書に統合する.本稿では別に定義していない大文字用語は，適用すべき契約に与えられた意味を持つべきである

一般情報

当社が発行する高級債務証券 は当社の無担保債務であり、当社の他のすべての無担保および無付属債務と並んでいる。2022年6月30日現在、当社の高級債務証券と並ぶ債務総額は約272億ドル。2022年6月30日現在、当社の債務は優先債務証券の前にはランクインしません。当社が発行する高級二次債務証券は、当社の無担保二次債券とします

11

当社は持株会社であるため、当社及びその債権者(債務証券保有者を含む)は、当該付属会社の資産シェアの権利及び権利は、当該付属会社の債権者(銀行付属会社の場合、その預金者を含む)の優先債権に制限され、当社自身が当該付属会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、優先債権となる。したがって、債務証券は実際には自社子会社のすべての既存および将来の負債に従属し、債務証券の保有者は自社の資産のみに着目して債務証券を支払うべきである

募集説明書の付録に別の規定がない限り、

•

当社が発行した債務証券の元本(及びプレミアム、あれば)と利息(あれば)はいずれも支払わなければならず、債務証券は当社がそのために設置した事務所又は機関(本募集説明書までの日付は、ニューヨーク市マンハッタン区の事務所又は代理機関である)で交換及び譲渡登録を行うことができるが、会社の選択により、利息は、利息を支払った日から10営業日以上前に、(I)証券登録簿に表示されている権利者の住所に小切手を郵送することができ、または(Ii)直ちに利用可能な資金を証券登録簿に規定された場所および権利者が指定した口座に電信為替で振り込むことができるが、グローバル債務証券として発行される債務証券の支払いは、適用されるホスト機関の適用手続きに従って行うことができる(第202、305および1002節)

•

各シリーズの債務証券は、登録形式のみで発行され、利札を含まず、額面は1，000ドルおよびその整数倍である(セクション302)

•

私たちは債務証券元金または利息の支払いによって源泉徴収されたいかなるアメリカ国税を補償するために、手形についていかなる追加金額も支払わない。(第百六十一条)

債務証券の登録譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、会社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。(第百五十五条)

債務証券が元本以下の大幅な割引で販売されていれば、元の発行割引で発行することができる。これに適用される特殊連邦所得税，会計，その他の考慮要因をこれに関連する目論見書付録に紹介する。(第百十一条)

任意の一連の債務の元本、プレミアムまたは利息の支払金額 証券、特に米国連邦所得税、会計、およびこれに適用される他の考慮事項を決定するために、任意の指数または式を使用して、目論見書または関連定価付録に説明する

債務証券の全部または一部がアメリカ合衆国通貨以外の任意の通貨、通貨、総合通貨、総合通貨または通貨単位で計算され、債務証券の元金(またはプレミアム、例えば、ある)または利息(例えば、ある)または利息(例えば、ある)が、会社またはその所有者が選択されたときに任意の通貨、br}通貨、複合通貨、複合通貨または通貨単位で支払われるか、または債務証券元金(またはプレミアム、例えば有)の支払金額を決定するために任意の指数が使用される場合、一連の債務証券の利息、特別連邦所得税、会計、およびそれに適用される他の考慮事項は、目論見書またはそれに関連する定価付録で説明される

債券には、いかなる保障債務証券保有者も、いかなる高レバレッジ取引、接収、合併、資本再編或いは同様の再編或いは制御権変更により、当社の信用素が突然大幅に低下する条項を含まない

12

ある条件を満たす場合、Indenturesは、私たちが他の会社と合併または合併すること、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を別の会社に売却することを可能にします。このような事件が発生した場合、他の会社は私たちの債務証券に関する責任を負うことを要求され、私たちはすべての責任と義務を免除されるだろう。より詳細な議論については、v資産合併、合併、販売を参照されたい

債券は、一連の未償還債務証券元本総額の大部分を保有する保有者が、一連の債務証券に対するいくつかの義務またはあなたの特定の権利を変更するために投票することができることを規定している。しかし、 債務証券項目の元本、利息、または他の支払いの金額または時間を変更するためには、この一連の各所有者の同意を得なければならない。もっと詳しい議論については、？入れ歯の修正を参照してください

高級二次債務証券の副次的地位

高級二次債務証券の元金(及びプレミアム(あれば))及び利息(あれば)を支払い、高級付属会社契約に記載されている範囲内で、すべての高級債務の償還を優先する(高級付属会社契約の定義参照)。当社の任意の清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための資産の譲渡、資産処分または任意の破産、債務返済不能または同様の手順で債権者に任意の資産を支払うか、または割り当てる場合、すべての優先債務保有者は、高級二次債務証券所有者が高級二次債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)またはbr}利息(ある場合)またはbr利息(ある場合)について任意の金を受け取る前に、まずすべての満期金または満期金を受け取る権利がある。任意の高級二次債務証券の満期が加速した場合、すべての高級債務の所有者は、まず全額弁済を得る権利があり、その後、高級二次債務証券の所有者は、高級二次債務証券の元金(またはプレミアム)または利息(あれば)について任意の支払いを受ける権利があるであろう。元金を支払わない(またはプレミアムがあれば)または利息(ある場合)を支払わない, 以下の場合、高級二次債務証券または高級二次債務証券の購入または買収のために行うことができる：高級債務の違約が発生し、継続的に発生するか、または任意の違約事件が発生し、または任意の高級債務の保有者が、高級債務が満期および対処すべき日の前に、そのような高級債務の満期および対処、またはそのような違約の任意の司法手続きが保留されることを可能にする。しかしながら、上記のいずれの規定も、違約前に買収された高級付属会社に記載された特定証券のいずれの債務超過基金支払いも妨げない。(“高級付属契約”第13条)

このような高級債務保有者に有利な従属地位により、破産が発生した場合、高級債務または高級二次債務証券保有者ではない当社の債権者は、高級債務保有者よりも少ない金を比例して回収することができ、高級二次債務証券保有者よりも多い金を比率で回収することができる

株式募集説明書の付録に別の説明がある以外に、高級二次債券は、(A)当社のすべての債務および義務、または会社が保証または負担する債務、または債券、債権証、手形または他の同様のツールの証明、または財産または資産購入価格を支払うための繰延債務として定義されている。(br}(B)当社の債務は、上記(A)項で説明したように、貸借対照表外担保および直接信用代替物に生成され、いずれの場合も、高級付属契約の日または後に作成、生成、負担または保証された未償還債務、および(C)金利および外国為替契約、商品契約および同様の手配のような派生製品に関連するすべての債務は、いずれの場合も、高級付属契約日またはその後に設立され、生成され、負担され、または保証された未償還債務にかかわらず、

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上記(A)、(B)および(C)条のそれぞれの場合、このような債務および義務のすべての修正、継続、延期、修正、および返金。しかしながら、いずれの場合も、(I)高級二次債務証券、(Ii)既存の高級二次債務(定義は高級二次契約参照)、(Iii)既存の一次二次債務(定義は高級二次契約参照)、および(Iv)その条項に基づいて明確に規定されている企業の他の債務は、(A)優先支払権ではない、または(B)ランキングを含むべきではない平価通行証又は(C)第(Ii)項にいう証券又はその他の証券の支払権については、順位が低い。(上級付属契約第101条)

当社の高級二次債務証券項の下の債務は互いに同等の債務弁済権を享受しなければならない

2022年6月30日現在、当社が最優先すべき二次債務証券の債務総額は約272億ドルである

高級付属会社は追加の高級債務の生成を制限または禁止せず、 は高級二次債務証券よりも優先的であるが、会社の他の債務に従属する債務を含むことができる。発行される時、高級債務証券は高級債務を構成するだろう

さらに、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)の秩序ある清算認可条項に基づいて行われる手続きを含む接収、破産、清算、または同様の手続きに入る場合、高度二次債務証券は米国政府の所有権に完全に従属する可能性がある

株式募集説明書の補編は、ある特定の一連の高級二次債務証券に適用される従属関係の規定(例えば、ある)をさらに説明することができる

変換や交換

適用される目論見書付録に示す範囲内であれば、任意の一連の債務証券は、同一系列の債務証券以外の証券又は他の財産に変換又は交換することができる。一連の債務証券の発行、支払い、または転換を許可または便利にするために必要な条項は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、強制的に変換または交換される条項を含むことができ、所有者によって選択されてもよく、または当社によって選択されてもよく、この場合、債務証券所有者が受信する当該他の証券の数または元本金額は、適用募集説明書の追加に記載された時間および方法で計算されるであろう

法律上の失敗と条約の失敗

一連の債務証券が適用された契約の下で法的な失敗または契約上の失敗または任意のタイプの失敗を受ける可能性がある場合、一連の関連する目論見補足資料は、これを明記する

一連の債務証券に適用される場合、法律の失効とは、当社が当該債務証券に関連する任意およびすべての義務(高級二次債務証券の場合に記載されたbr条項を含む)を選択し、解除することを意味するが、当該債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全の置換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の登録、債務証券に関連する事務所または機関の維持、支払いのための信託形態の保有義務を除く

いずれかの高級債務証券に適用される場合、契約失効は、自社が高級債務証券第1005節に基づいて当該高級債務証券に対する義務を解除することを選択することを意味する

14

契約(及び高級契約第301(Xviii)，901(2)又は901(7)条により高級債務証券所有者の利益のために提供される任意の契約)と、条約違反が発生した結果(高級契約第1005条及び高級契約第301(Xviii)，901(2)又は901(7)条に規定する任意の契約について)、及び(適用される場合)高級契約第501(7)条に規定される任意の違約イベントについて

上級二次債務証券に適用される場合、 契約失効とは、高級二次債務証券の所有者が利益を得るために、高級二次契約第301(Xviii)、901(2)または901(7)条に規定する任意の契約の義務を解除することを選択し、適用される場合、高級二次契約第503(C)条に規定されるイベント(高級二次契約第301(Xviii)、901(2)または901(7)条に提供される任意の契約)が発生することを意味し、適用される場合、高級二次契約第503(C)条に規定されるイベント(上級付属契約第301(Xviii)、901(2)または901(7)条に従って提供される任意の契約ノを意味する)。“高級二次債券”第501(3)節の規定によれば、違約を招くことはなく、高級二次債務証券の付属条項は適用されなくなる

法律の失効または契約失効は、適用される場合にのみ発生する：(A)適用受託者(または他の資格に適合する受託者)に信託形式で入金され、その金額は、(B)米国政府債務は、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことによって、一定の金額の資金を提供する。(C)適用される目論見書補充説明書には、当該債務証券に規定されている他の義務または手配がある可能性があり、または(D)それぞれの場合、その組み合わせ、国が認可した独立会計士事務所は、適用受託者に提出された書面証明書において、期限又は償還(状況に応じて)の債務証券の元金(及びプレミアム、ある場合)及び利息(ある場合)、並びに(Ii)満期日に当該債務証券に適用される任意の強制債務弁済基金又は同様の支払を行う権利があるとしている。当該等の預金の前に、当社は、将来の1つ以上の日に証券を償還するために、受託者に満足できるような手配を行うことができる。法律の失効または契約失効の条件として、当社は適用される受託者に弁護士の意見(適用される契約に規定されているように)を提出しなければならず、当該債務証券の所有者は、当該等の法律の失効や契約失効により連邦所得税の目的のための損益を確認することはなく、かつ は、当該等の法律の失効や契約失効が発生していない場合と同じ方法で同額の連邦所得税を納付することを大意とする。法律上無効な場合, この意見は、 を参照し、米国国税局が会社に発表した裁決に基づいて、または収入裁決として発表された裁決、または適用される連邦所得税法律の変化に基づいて、いずれの場合も、適用される契約日の後でなければならない。

当社は以前に契約 失効選択権を行使していたにもかかわらず、当該等の債務証券に対して法的な失効選択権を行使することができる。会社がその法律無効選択権を行使すれば、このような債務証券の支払いは違約事件によって加速しない可能性がある。当社が契約失効選択権を行使すれば、高級債務証券項では契約違反やいかなる違約事件も発生せず、高級二次債務証券項では契約失効記述に明記されている契約や事件について違約することはない。(高級義歯第13条及び高級付属義歯第14条)

目論見書副刊は、特定一連の債務証券に適用される法律が無効または契約無効の条項(あれば)をさらに説明することができる

当行株の制限を処分する

高級契約は、いかなる高級債務証券が償還されていない限り、当社が他の者と合併又は合併して、自社の資産を売却する権利の規定の下で、当社又は任意の中間付属会社が、いかなる株式を売却、譲渡、譲渡又は付与することができないか、又は変換することができる当社の契約書を記載している

15

本行が議決権を有する株式を引受または購入するオプション、株式承認証または権利(当社または中間付属会社を除く)は、当社または任意の中間付属会社も、本行がいかなる株式を発行することを許可しないか、または当行の議決権付き株式に変換可能な証券、または本行の株式の承認または購入のオプション、株式承認証または権利を許可することはできない。(A)これらの売却、譲渡、譲渡、担保権益の付与、またはその他の処置が取締役会または任意の中間付属会社によって決定された公平な市価に基づいて行われない限り、(B)当社及び任意の1つ又は複数の中級付属会社は、本行(又は当行の任意の相続人)の少なくとも80%の発行済み及び発行済み議決権株式を合算し、取引発効後にいかなる担保権益も有しない。しかしながら、上記の規定は、合併または合併後、会社(または合併が許可された任意の後継者)および任意の1つまたは複数の中間子会社が生成した銀行の少なくとも80%の議決権株を有する米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織された別の銀行との合併または合併を妨げるものではなく、その後、違約または約束違反事件が発生することもなく、違約または約束違反事件が発生し続けることもない。当社はさらに、br株またはbr}株式またはオプション、株式承認証または権利に変換可能な中間付属会社の引受または購入を許可しないことを約束した, 当行の議決権付き株式は中間付属会社ではありません。中間子会社とは、(I)米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された子会社であり、(Ii)その中のすべての発行及び発行されていない各種類の株式のすべての株式、及び当該等の株式、引受権及び引受権に変換可能なすべての証券は、すべて当社が直接又は間接的に所有し、かついかなる担保権益もない。(高級契約第1005節)議決権を有する株式とは、通常、一般的な投票権を有する1つまたは複数のカテゴリの株式を意味し、少なくとも会社の取締役会、マネージャーまたは受託者の多数のメンバーを選挙することができる(当時の任意の他のカテゴリの株式が任意の意外な状況の発生によって投票権を有するか否かにかかわらず)。(上級契約第101条)

デフォルト値

本節のみでは，高級債務証券についてのみ，用語 シリーズは同じ条項を持つ高級債務証券を指すが，発行日，元本金額，利息の発生開始日(適用すれば)は除外される

高級義歯

高級契約は、任意の一連の高級債務証券の違約事件を以下のイベントのうちの1つと定義する

•

この一連の高級債務証券の利息を30日間滞納する

•

満期時に一連の任意の高級債務証券の元金(または保険料があれば) ；

•

会社の破産、債務不履行、再編のいくつかの事件；

•

この一連の高級債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても。(501節)

任意の一連の高級債務証券に違約事件(当社の破産、債務返済不能または再編のいくつかの事件を除く) が発生した場合、受託者または一連の未償還元本の25%以上を保有する所有者は、一連のすべての高級債務証券の元本金額(または一連の任意の高級債務証券に属するように、その満期が加速したときに満了して支払うべき金額を示す。その金額は、当該高級債務証券の条項によって指定される可能性がある)によって直ちに支払うことができる。しかしながら、いくつかのbr条件では、そのような声明は廃止されてもよく、任意の一連の未償還優先債務証券の大部分の元本所有者は、一連のすべての高級債務証券の所有者が過去の違約を放棄することを表すことができる(この前に治癒されない限り、一連の高級債務証券の元金(または有有のような)または利息(例えば、ある)の違約またはいくつかの他の指定された違約)

16

当社の破産、債務返済不能、又はbr再編などの事件により、当社が任意の一連の高級債務証券について違約事件が発生した場合、この一連のすべての高級債務証券の元金(又は当該シリーズに属する任意の高級債務証券が、その満期日及び対応する金額を示す場合、当該等の優先債務証券の条項が指定する可能性のある金額)は自動的に満期及び対応することができ、受託者又はいかなる所有者がいかなる声明又は任意の他の行動を行う必要がなければ、直ちに満期及び対応することができる。(第502条及び513条)

高級契約は、任意の一連の高級債務証券の違約を以下のイベントの1つとして定義する

•

一連の高級債務保証条項の規定が満了したとき、または

•

契約違反または違反会社の高級契約または一連の任意のbr高級債務証券中の任意のチノまたは担保(高級債務証券の利益のみのための契約または担保を除く)は、満期通知後90日間継続する。 (第101節)

高級債務証券については、特定の支払い違約またはこのような高級債務証券違約事件を構成する資金不償還事件を除いて、加速は許されない。以下に述べる限り、受託者またはこのような高級債務証券の所有者は、以下に説明する限り、いかなる強制執行権または他の条約違反の救済措置も所有しない.

高級付属義歯

高級付属会社は、任意の一連の高級二次債務証券の違約事件を、当社の破産、資本不履行、または再編に関連するいくつかの事件、および一連の高級二次債務証券に関連する任意の他の違約事件と定義する。(第五百五十一条)

当社の破産、債務返済不能または再編事件により、任意の一連の高級二次債務証券に違約事件が発生した場合、一連のすべての高級二次債務証券の元本(または一連の任意の高級二次債務証券が満期金額およびbrが満了したときに支払うべき金額を示す場合、これらの高級二次債務証券の条項が指定する可能性のある金額)は、受託者または任意の所有者がいかなる声明または任意の他の行動を行うことなく、即時満期および対処の元金となるであろう。任意の一連の高級二次債務証券に違約事件(当社の破産、債務返済不能または再編のいくつかの事件を除く)が発生した場合、受託者または一連の未償還元本の25%以上の保有者が、一連のすべての高級二次債務証券の元金(または一連の任意の高級二次債務証券に属する場合、その満了時に満了して支払うべき金額を示す。その金額は、高級二次債務証券の条項によって指定される可能性がある)によって直ちに支払われる可能性があることを宣言することができる。しかしながら、いくつかの条件では、声明は廃止されてもよく、過去の違約(これまで治癒されていない限り、一連の高級二次債務証券の元本(またはプレミアム、例えば、ある)または利息(例えば、ある)の違約またはいくつかの他の指定された違約)は、一連の未償還高級二次債務証券を保有する過半数の元本の所有者によって、一連のすべての高級二次債務証券の所有者を代表して放棄することができる。(第502条及び513条)

高級二次債券は、任意の一連の高級二次債務証券の違約を以下のイベントのうちの1つとして定義する

•

この一連の違約事件について；

•

このシリーズの任意の高級二次債務証券の利息を30日間延滞する；

17

•

期限が切れたときに、一連の任意の高級二次債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合) ；

•

高級二次債務の条項が満期になったとき、この一連の保証はいかなる債務返済基金の支払いを滞納するか

•

契約違反または違反は、高級付属会社または一連の任意の高級二次債務証券中の任意のチェーノまたは担保(一連の高級二次債務証券の利益のためにのみ行われるチノまたは担保を除く)であり、適切な通知後90日間持続する；または

•

このシリーズの高級二次債務証券が提供する他のいかなる違約についても。

違約が発生し、持続する場合、受託者は、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および所有者の権利を保護し、強制することができる

高級二次債務証券の場合、違約事件を構成する会社の破産、資本不履行または再編事件に加えて、加速してはならない；受託者または高級二次債務証券の所有者は、以下に説明する限り、高級二次企業または任意の高級二次債務証券の下の任意の他の違約または違約に対して、任意の強制実行権または他の救済措置を持たない。また、高級二次債券に違約事件が発生した場合に得られるすべての救済措置 は、上記の高級二次債務証券の制限を受けることになる

入れ歯

契約規定は、任意の一連の債務証券に違約が発生した場合、適用受託者が違約書面通知を受けてから90日以内に、救済されず、かつ“信託契約法”の規定に従って免除されていない場合、適用受託者は当該一連の債務証券所持者に当該違約通知を交付する。受託者が一連の債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)、または一連の債務証券について任意の債務返済基金分割払いを支払うことができない場合、受託者が一連の債務証券保有者の最適な利益に適合することを心から決定した場合、受託者は通知を出さないことによって保護されるであろう。さらに、高級契約によれば、この通知は、任意の一連の未償還高級債務証券の違約または高級契約違反のチノが発生した後90日後に発行されてはならない(ただし、一連の高級債務証券の元金(またはプレミアムがある場合は含まれない)または利息(ある場合)、または一連の高級債務証券について債務超過基金の分割払いが支払われている場合を除く)。本条項のみで言えば、任意の一連の未償還債務証券にとって、違約という言葉は、任意の違約または違約事件の発生(または通知または時間の経過後に違約事件または契約違反となる事件)、または高級付属契約については、契約に規定されている一連の未償還債務証券に関する違約事件を適用することを意味する。(第六十二条)

契約規定は、受託者は違約期間中に必要な慎重な基準で行動する義務があり、受託者は、当該等の所有者が受託者に合理的な保証又は賠償を提供しない限り、いかなる所有者の要求又は指示に応じて、契約下の任意の権利又は権力を行使することを指示する義務がない。(第601条及び第603条)“契約”は、一連の未償還債務証券元本の多数の所有者が、一連の受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所を指示することができ、又は受託者に付与された任意の信託又は他の権力を行使することができるが、当該指示が法律又は適用された契約に抵触する場合は、当該受託者は行動を拒否することができ、その指示に抵触しない他の任意の適切な行動をとることができる。(第百五十五条)

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義歯の改良

当社および適用受託者は、任意の一連の債務証券保有者の同意なしに、特定の目的のために各契約を改訂、免除、または補充することができる

•

もう一人の会社への相続と、どのような相続人が会社契約を負担しているかを証明する

•

任意のbrシリーズのすべてまたは任意の債務証券の所有者の利益のために、会社のチノを増加させる

•

受託者または受託者との譲渡、譲渡、担保、担保、任意の財産の担保、または任意の一連の債務証券の保証、または任意の一連の債務証券の担保を提供する

•

適用される契約において会社に付与された任意の権利または権力 の任意の一連の証券の債務を放棄する

•

任意の一連のすべてまたは任意の債務証券の所有者の利益のための任意の追加の違約イベントを増加させ、高級二次債務契約項の下で、任意の一連のすべてまたは任意の高級二次債務証券の利益のための追加の違約イベントを増加させること；

•

任意の規定を追加または変更して、無記名形式で債務証券を発行することを許可または便利にするため、または無証明形態で債務証券を発行することを許可または便利にすること

•

契約を追加、変更または削除する任意の条項(違約および違約イベントに限定されないが、場合によって決定される)であるが、そのような追加、変更または削除は、いかなる未償還債務証券にも適用されず、またはそのような未償還債務証券所有者の権利も変更されないか、または補充契約に署名する前に作成された、その条項の利益を享受する権利がある一連の未償還債務証券に適用されない場合にのみ発効する；

•

任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

後任受託者が1つまたは複数の一連の債務証券の委託を受け、必要に応じて1人以上の受託者管理契約下の信託を規定または便宜するために、契約の任意の規定を追加または変更することを証明および規定する。

•

証券取引委員会の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて適用契約の資格を実施または維持する

•

契約中の任意の債務証券に関する任意の規定を追加または変更し、その条項に基づいて、同じ一連および同様の期限の債務証券以外の証券または他の財産に変換して、これらの債務証券の発行、支払いまたは変換を許可または便利にすることができる

•

適用可能な管理機関の規則を遵守する

•

任意の債務証券の失効および解除または契約失効を許可または促進するために、必要な範囲内で契約内の任意の規定を追加適用するが、場合によっては、任意のそのような行動は、任意の実質的な態様で債務証券または任意の他の債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない；または

•

不明確な点を是正し、適用契約に欠陥がある可能性がある、またはその他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充し、または適用契約項の下で発生する事項または問題について任意の他の条文を作成するが、いかなる重大な点でもいかなる債務証券の記録保持者の利益に悪影響を与えることはない

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また、当社及び適用契約項の下の受託者は、当該契約に基づいて発行され、その影響を受ける一連の未償還債務証券元本を有する多数の所有者の同意を得て、補充契約に署名することにより、適用契約の修正又は改訂、又は適用契約のいかなる規定の変更又は削除、又は当該一連の未償還債務証券保有者の権利を修正することができるが、当該等の補充契約は、：

•

任意の債務の元金、元金の任意の分期または利息の規定満期日証券を変更する；

•

任意の債務証券の元本金額、任意の割増または金利を下げる；

•

有効期限が早くなったときに支払うべき元の発行された割引債務証券または任意の他の証券の元本金額を減少させる；

•

債務保証所有者が選択した任意の償還権に悪影響を及ぼす

•

債務超過基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、決定された支払日を延期する；

•

任意の債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息(例えば、ある)の支払場所または通貨を変更すること

•

規定された満期日または後(償還日については、償還日または後)に、任意の債務保証またはそれに関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利；

•

任意の債務保証規定保持者が会社に債務保証の転換を要求することができる場合、その所有者がその中に規定された条項に従って債務保証を転換することを要求する権利を損害する

•

債務未償還証券元本の割合を低下させ、適用された契約を修正または修正し、適用契約を遵守する特定の条項を放棄したり、特定の契約違約を放棄する場合には、所有者の同意を得る必要がある

•

適用義歯の修正および適用義歯の修正に関する規定の修正；または

•

高級付属契約の場合には、高級債務保有者の同意を得ない場合には、高級債務保有者に不利な従属条項を修正する

しかしながら、契約規定は、上記第十項に掲げる各改正及び改正、並びに高級付属契約については、上記第十一項の改正及び改正は、その影響を受けた各未償還債務証券保有者の同意を得た下で、任意の一連のすべて又は任意の特定債務証券について行うことができる。(“義歯条例”第902条及び高級附属条例第907条)

資産の合併·合併·売却

当社は、いずれの契約項のいずれかの債務証券所有者の同意を得ず、任意の他の者と合併または合併することができ、またはその資産の実質全体の譲渡、譲渡またはレンタルを任意の者に譲渡するか、または任意の者が当社に合併または合併することを許可することができるが、以下の条件を満たす必要がある

•

もし適用されれば、後継者はアメリカ、その任意の州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された人である

•

相続人(当社でなければ)は、当社の債務証券と契約項の下での義務を負う

•

取引発効後、違約や約束違反事件は発生しない、あるいは、高級付属契約、違約、および通知や時間が経過した後、違約や契約違反にはならないイベント、または、高級付属契約に対しては、違約が発生して継続して発生する

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•

いくつかの他の条件を満たす。(第八十一条)

当社の資産が実質的に全体として譲渡、移転、レンタルのいずれかの者に合併または合併または合併された後、相続人は契約に基づいて当社を継承し、代替し、賃貸契約を除いて、当社は契約および債務証券項下のすべての責任および契約を解除し、前身となる。(第802条)

契約第801条及び802条は、当社の資産を全体として1つ以上の子会社に譲渡、譲渡又はリースすることには適用されない

私たちと受託者との関係は

ドイツ銀行アメリカ信託会社は高級契約の受託者です。ウィルミントン信託は、国家協会が高級付属契約の受託者である。私たちと私たちのいくつかの子会社は、ニューヨークメロン銀行を含めて、正常な業務過程で受託者と銀行関係を維持しています

また、ドイツ銀行アメリカ信託会社の付属会社は過去に時々私たちの証券を引き受けていましたが、将来は時々私たちの証券を引き受けてくれるかもしれません。高級債務証券が、当該受託者の関連会社(例えば、ドイツ銀行証券会社)によって引受された任意の証券発行後1年以内に違約が発生した場合、当該受託者は、信託契約法によれば、利益衝突があるとみなされる可能性が高いため、退職しなければならない可能性がある。この場合、非常に限られた場合でない限り、当該受託者は、高度契約受託者を辞任することを要求され、違約が90日以内に是正または放棄されない限り、後任受託者を任命することが要求される。後任者を委任するまでの一定期間内に，その受託者は (A)高級契約項における債務証券保有者に対する責任と，(B)信託契約法案については，高度契約項での利益衝突を同時に持つ.この段落で言えば、違約という言葉は、関連する高級債務証券について、通知または一定時間が経過した後、または両方が違約または条約違反事件となる任意の事件を意味する

また、適用される各受託者は、30日の通知内で任意の理由で辞任することができ、後任者 受託者の任命を要求されます。辞任後1年以内に、当社が後任受託者を委任していなければ、このシリーズの未返済債務証券元本の過半数を持つ所持者は後任受託者を委任することができます。もし当社またはこの一連の債務証券所有者がいかなる一連の債務証券に対して適用される後任受託者を委任していない場合、この一連の債務証券所有者はすでに真の所有者になって少なくとも6ヶ月 ヶ月であり、その本人及び他のすべての類似状況を代表する者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に当該一連の債務証券の後任受託者の委任を申請することができる。適用された受託者が違約や任意の他の理由で退職した場合、合格した後任受託者を確定·任命することは困難である可能性がある。適用受託者は，後継者を委任するまで契約を適用した受託者を担当し続ける

未済債務証券

契約規定は、未償還債務証券に必要な元本金額の所持者が適用契約に基づいて提出されたか、提出または任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動が行われたかどうかを判定する場合、任意の日付：

•

原始的に発行された割引債務証券元本のうち未償還とされている部分は、違約事件が発生し継続したときに、加速満期を宣言したときにその期日の満期と対応すべき元本部分である

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•

当該日までに、債務保証満期時の支払元金が確定できない場合、未償還とみなされる当該債務保証の元本金額は、契約第301条の規定又は確定を適用した金額となる

•

1種以上の外貨、複合通貨又は通貨単位で建てられた債務証券元金のうち未償還とみなされる部分は、契約第301条に想定される日に決定された当該債務証券元金のドル同値部分(元に発行された割引債務証券である場合は、上記2項の規定により決定された金額)でなければならない

•

当社又は他の債務者が債務証券、当社の任意の関連会社又は当該等の他の債務者が所有している債務証券は、未済とみなされてはならない。(第百十一条)

治国理政法

債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

陪審員の取り調べを放棄する

当該等の契約によれば、当社、受託者及び債務証券保有者は、適用される契約、債務証券又はその進行しようとする取引所に起因又は関連する任意の法律手続において、法律を適用することが許容される最大限内に、任意及びすべての陪審員による取り調べを放棄する権利を取り消すことができない

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優先株の説明

要約.要約

以下の要約には，当社の優先株のいくつかの一般的な条項の説明が含まれている任意の系列優先株の特定条項は目論見書の付録に含まれるだろう。目論見書付録では、優先株の以下の条項を紹介します

•

具体的な名前と価値を宣言する

•

株式やその断片的な資本の数

•

配当、清算、償還、採決などの権利；

•

適用される場合、普通株または他の優先株または普通株または債務証券と交換する条件に変換する

•

当該優先株が上場予定の証券取引所(有)及び

•

初公開価格、および引受業者が購入する株式数(あれば)

提供される任意の一連の優先株の条項は、以下に述べる条項とは異なる可能性がある。条項 が異なれば、これらの条項もこのシリーズの優先株に関する目論見書付録に開示される。以下の要約は不完全であるこのシリーズの優先株の条項と権利に関する完全な声明は、このシリーズの優先株に関連する指定証明書、会社の再登録証明書の適用条項、会社の改訂と再改正の定款、およびデラウェア州会社法を参照してください。この指定証明書は、優先株シリーズ発行後すぐに米国証券取引委員会に届出される

一般情報

当社の登録証明書によると、当社は最大3，600，000，000株の株式を発行することを許可しており、そのうち3，500，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は0.01ドル、100，000，000株は優先株 (優先株)であり、1株当たり額面は0.01ドルである。優先株は1つまたは複数のシリーズで発行することができ、取締役会は投票権、指定、優遇及び相対、参加、選択及び/又はその他の特別な権利、及びその資格、制限及び制限を含む各シリーズに関する各条項を決定する権利がある。当社の普通株式保有者は発行可能ないかなる 株式も優先購入権を有していません

当社の清算、解散または清算のように、普通株式保有者は、そのすべての債務および負債を支払いまたは準備した後、当社の割り当て可能なすべての資産を受け取る権利があります。清算又は解散の場合、会社優先株保有者(ある場合)が会社普通株式保有者よりも優先される可能性がある

職階

任意の一連の優先株は、配当権および清算、清算および解散時の権利において、(I)当社のすべての種類の普通株および当社が発行するすべての持分証券に優先し、その条項は、これらの持分証券の順位が優先株(総称して二次証券と呼ぶ)よりも低くなることを明確に規定する；(Ii)当社が発行するすべての持分証券と平価であり、その条項は、これらの持分証券と優先株平価(総称して平価証券と呼ぶ)を明確に規定する。及び(Iii)は当社が発行したすべての株式証券を下回っており、当該等株証券の条項は当該等株証券が優先株よりも優先することを明確に規定している。優先株のすべての株は， 系列にかかわらず同等の順位を持つことになる。これらの目的のための指定された証明書のいずれかにおいて、用語持分証券は、持分証券または株式証券に交換可能な債務証券を含まないであろう

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さらに、もし私たちが接収、破産、清算、または同様の手続きに入った場合、“ドッド·フランク法案”の秩序ある清算認可条項に基づく手続きを含む場合、優先株は米国政府の保有する権益に完全に従属する可能性がある

配当をする

当社の取締役会(または取締役会が正式に許可した委員会)が発表した場合、各系列優先株の所有者は、募集説明書の付録にこのシリーズの優先株に関するbrに規定されている金利と日付に従って、合法的に当該系列の優先株に利用可能な資金から現金配当金を受け取る権利がある。優先株記録保持者は、取締役会(又は取締役会が正式に許可した委員会)で定められた記録日に優先株記録保持者に配当金を支払い、当該優先株記録は取締役会(又は取締役会が正式に許可する委員会)で決定された記録日を自社帳簿(又は(適用する)の下で第 項に記載の預託株式説明)に支払う。任意の系列優先株の配当は累積的であってもよいし、非累積的であってもよい

会社が優先配当金を支払う能力は連邦準備委員会が制定した規則と政策に支配されている。経営層の財務状況および経営結果の議論および分析および規制および監督を参照？資本計画および圧力テストは、株主に提出された2021年年報で、2021年12月31日までの10-K表の証拠として、配当金、株式買い戻しおよび他の資本分配の支払いを説明し、第I部分、第1項：業務監督および規制の両方は、参照によって本明細書に組み込まれる(および、当業者が今後米国証券取引委員会に提出する任意の年度、四半期または現在の報告における同様の項目であり、これらの項目は、引用されて本募集説明書に組み込まれている)

すべての配当金を発表または支払いするか、または任意の平価証券の配当金を支払うために予約資金を使用してはならない。優先株について配当金を支払うか、またはそのような支払いに配当金を準備しなければならない。もし配当金が十分に支払われていない場合、優先株は平価証券と比例して配当金を共有しなければならない

転換する

一連の優先株は、他の一連の優先株または普通株の株に変換することができる。任意の系列優先株の目論見書副刊は、このような転換権の条項(あれば)を説明する

互換性がある

任意の一連の優先株を保有する所有者は、任意の時間または特定の時間または複数の時間に、当該株式を自社の普通株式または債務証券と交換する義務がある。このような交換およびそのような債務証券のいずれかの条項は、このシリーズの優先株に関する目論見書の付録に記載される

救いを求める

一連の優先株は、任意の時間または指定された時間にすべてまたは部分的に当社またはその所有者によって、このシリーズに関連する株式募集説明書付録に記載されている条項および償還価格に従って償還を選択することができる

一部の優先株償還(強制的または選択的な償還方式にかかわらず)が発生した場合、償還された株式を取締役会または取締役会が公平とする他の任意の方法で抽選または比例して決定される

償還日以降、当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還すべき優先株株は配当金の支給を停止し、当該等の株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

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優先株が発行されると、私たちが優先株を償還する権利は、連邦準備委員会または私たちの資本規則に適用される任意の後続の適切な連邦銀行機関の承認を事前に得なければならない。私たちは連邦準備委員会または任意の後続の適切な連邦銀行機関が私たちが提案する可能性のある任意の優先株償還を承認することを保証することはできません。現在私たちに適用されている資本充足率規則によると、私たちが優先株を償還する権利を行使する前に、私たちは(I)連邦準備委員会に証明して満足させなければならない。償還後、私たちは引き続き私たちのリスクに見合った資本を保有し続ける；または(Ii)償還直後または償還と同時に行われる連邦準備委員会法規の下で、償還または償還された優先株を同等の数のツールで置き換えるか、これらのツールは一次資本の資格に適合するだろう

清算優先権

当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う時、一次証券に優先する一連の優先株の所有者は、任意の一次証券(普通株を含む)に任意の分配を行う権利があり、当社は株主に割り当てることができる資産の中から目論見副刊に掲載されている当該一連の優先株に関する金額を受け取ることができる。当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、いかなる シリーズの優先株及び任意の他の平価証券の対応金が全部支払われなかった場合、このシリーズの優先株及び平価証券の所有者は、それぞれ所有する権利のあるすべての清算優先株の割合で当社の任意の当該等の資産の分配を比率で共有する。その獲得権のあるすべての清算優先株金額を支払った後、このシリーズの優先株の所有者は、当社の任意の資産分配にさらに参加する権利がない

投票権

下記又は目論見書付録に特定系列優先株に関する規定又は適用法律に別途明確な要求がある場合を除き、優先株の保有者には投票権がない

“銀行持株会社法”を実施する連邦準備委員会法規 によると、任意の一連の優先株の所有者が取締役を投票する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、このシリーズの株を25%以上保有する会社、あるいは発行者に対して影響力を行使する場合、銀行持株会社として銀行持株会社法の監督を受けることになる。また、このシリーズが投票権のある証券とされている場合、他のどの銀行ホールディングスも“銀行ホールディングス会社法”に基づいて連邦準備委員会の承認を得なければならず、シリーズの5%以上の株式を買収または維持することができる。他の人(銀行brホールディングスを除く)は、改正された1978年の“銀行制御変更法”に基づいて連邦準備委員会の不反対意見を得なければならず、一連の10%以上の株式を買収または維持することができる

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預託株の説明

以下の要約は不完全である預託株式の条項及び権利の完全な陳述については、当社預託契約及び優先株に関する預託領収書の適用条項を参照されたい。適用目論見書副刊中の預託契約、預託証明書及び預託株式に関する以下の記述及び任意の記述は完全ではなく、預託契約及び預託領収書表の全体的な規定及び規約を受け、吾らは預託株式の発行についてアメリカ証券取引委員会に預託契約及び預託領収書表を提出する(そして引用により本募集説明書の一部である登録声明の証拠物に組み込む)

一般情報

当社はその選択に応じて、すべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することを選択することができる。この等購入株権を行使すれば、当社は預託証明書を発行し、各預託証券は特定優先株系列株式の一部(特定優先株系列に関するbr募集説明書付録に示す)を代表し、以下に述べる

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は、当社と当社が選定した銀行又は信託会社との間の預託協定(預託契約)に基づいて入金され、当該銀行又は信託会社の主要事務所は米国に位置し、総合資本及び黒字は少なくとも50，000，000ドル(預託)である。“預託協定”条項の規定の下で、預託株式1名当たりの所有者は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合で当該合意に代表される優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、償還、転換及び清算権を含む)を有する権利を有する

預託株式は、“預託契約”(“預託証明書”)によって発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、優先株の断片的な株式を購入する人に、br発売条項に従って割り当てられます

最終預託証明書を作成する前に、当社又は任意の優先株保有者に入金された書面指示の下で、預託者は最終預託証明書と実質的に同じ仮預託証明書を署名及び交付することができ、その所持者に最終預託証明書に関連するすべての権利を付与することができる。最終預託証明書 はその後不合理な遅延がない場合に作成され，一時預かり証明書は最終預託証明書に交換可能であり，費用は会社が負担する

配当金とその他の分配

取締役会が発表した場合、受託者は、当該優先株に関連する預託株式記録保持者に、当該等預託株式保有者が所有する預託株式数に比例して、既存優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金配当金を分配する

現金以外の方式で分配すると，信託機関はその受信した財産を獲得する権利のある預託株式の記録保持者に割り当てる.委託者がこのような分配を行うことができないと判断した場合は、会社の許可を得て、当該財産を売却し、売却して得られた純収益を当該等所有者に分配することができる

株を買い戻すか交換する

預託株式に代表される一連の優先株が償還または交換される場合、預託株式は、受託者から受け取った当該系列優先株の全部または一部償還によって得られた収益から償還されるか、または普通株または債務証券で優先株brを交換する(場合によっては、

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この系列優先株の条項).預託株式は預託機関によって償還または交換され、1株当たり預託株式の価格は、このように償還または交換された優先株株について支払われる1株当たり普通株または債務証券の1株当たり償還価格または1株当たり預託株式時価の適用部分に等しい。当社がbr受託者が保有する優先株株式を償還又は交換する場合、受託者は、そのような償還又は交換に相当する優先株の預託株式数を当日償還又は交換する。償還又は交換予定の預託株式が全て未満である場合は、受託機関が一括又は割合又は当社が特定する可能性のある任意の他の公平な方法で償還又は交換予定の預託株式を選択する

株の引き揚げ

任意の預託株式保有者は、預託会社信託事務所が預託証明書を提出した後(関連預託株式が以前に償還が要求されていない限り)、関連するbr系列優先株の持株数及びその等預託証券に代表される任意の金銭又は他の財産を得ることができる。預託株式保有者が出金した後、当該系列優先株の関連目論見書補充書類に記載されている基準に従って全優先株を受け取る権利があるが、当該等優先株全体の株式の保有者は、その後、預託契約に基づいて当該等優先株に入金する権利がないか、預託領収書を受け取る権利がない。保有者が上記引き揚げにより提出した預託株式数が抽出しようとする優先株全体の株式数を代表する預託株式数を超える場合、預託機関は同時に当該保有者に新たな預託受領書を交付して、当該超過預託株式数を証明する

投票権のある預託優先株

優先株保有者が投票権を有する任意の会議に入金する旨の通知を受けた後，ホスト機関は，その会議通知に含まれる当該系列優先株に関する情報を預託株式の記録保持者に郵送する.記録日(関連系列優先株の記録日と同じ日付)の当該等預託株式の各記録保持者には、当該保有者の預託株式に代表される優先株金額に関する投票権の行使を委託係に指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等受託株式に代表される当該系列優先株の金額を当該等の指示に従って採決し、当社は、受託者がそうできるように、必要と思われるすべての合理的な行動をとることに同意する。代表優先株の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、信託機関は優先株の投票権を放棄する

転換預託株の転換権

普通株式または他の一連の優先株株式に変換することができる任意の預託株式所有者は、預託領収書を渡して委託者に指示を渡した後、預託株式に代表される任意の指定された数の優先株の全部または断片的な株式を普通株式または優先株(場合によっては)の完全な数に変換するように促すことができる。この系列優先株の条項によると、当社は当該等預託株式の合計清算優先株を、当社が指定証明書の規定により随時調整できるため、当時有効な株式交換価格(この語彙定義は指定証明書参照)で除算して得られる。もし所有者が預託管理人に転換のために預託証明書を渡す場合、この預託証明書の合計は、このような普通株または優先株または任意の数より少ない当該普通株または優先株の完全株式に変換することができ、このような普通株または優先株が1株未満の超過部分を構成することに加えて、所有者はその断片的な株式の代わりに支払いを受けることができる

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“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託受領書フォーマットおよび預託契約のいずれの条文も、当社と預託者との間のbr協定によって随時改訂することができる。しかし、この修正案が少なくとも66人の株主の承認を得ない限り、任意の一連の優先株の受託株式保有者を代表する権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう ²/₃当時発行された預託株式は、このシリーズの優先株のパーセンテージを占めていた。 は、改訂が発効したときに発行されていない預託証明書保持者又はその所有者に関する任意の譲渡者は、当該預託証明書を継続して保有しているか、又は当該預託証明書を買収することにより同意 及びこの改正に同意し、その改訂を受けた“預託協定”の制約を受けているとみなされている。以下の場合、受託契約は、別途通知する必要はなく、即時に終了することができる：(I)償還されたすべての預託株式がすべて償還された、または(Ii)適用される場合、各優先株が普通株または優先株に変換されたか、または普通株または債務証券が交換されたか、または(Iii)優先株について当社の任意の清算、解散または清算に関連する最終的な割り当てが行われ、この割り当てが受託株式保有者に割り当てられたか、または(Iv)少なくとも66人の預託株式保有者の同意を得ることができる ²/₃当時発行された預託株式はこのシリーズの優先株の割合を占めていた；あるいは(V)預託は個人情報の処理におけるいかなる義務にも深刻に違反していた(“預託契約”の定義を参照)

抵当を預ける

当社は預託手配の存在のみによるすべての譲渡及びその他の税費及び政府費を支払います。当社は関連系列優先株の初期預金管及び任意の償還又は交換優先株に関する受託者のすべての費用を支払います。預託証明書所持者は、他の振込及びその他の税金及び政府料金を支払い、“預託協定”は、それが負担する他の料金又は費用を明確に規定する

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者はいつでも当社に退職選択の通知を提出することで辞任することができ、当社は後任委託者を任命し、その任命を受けた後に発効するため、いつでも管理人、このような辞任または更迭を更迭することができます。このような後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、主要事務所が米国に設置され、資本と黒字の合計が少なくとも50，000，000ドルの銀行または信託会社でなければならない

雑類

受託者は，当社が受託者に渡したすべての報告と通信をホスト株式所有者に転送し，当社にホスト株式保有者または優先株を渡した所有者にこれらの報告と通信を提供することを要求する

“預金協定”の下の義務を履行する際に、法律又はその制御範囲を超えた任意の場合により阻止又は遅延を受けた場合、受託者も当社も一切の責任を負わない。当社及び保管人の預託契約項の下での責任は、合意項の下での責任を誠実に履行することに限られ、満足できる弁明を提供しない限り、いかなる預託株式、預託証明書又は優先株株についていかなる法的訴訟を提起したり、抗弁する責任もない。彼らは、弁護士または会計士の書面提案、または預託証明書保持者または他の有能と考えられる人によって提供される情報、および真実と考えられる文書に依存することができる

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普通株説明

一般情報

私たちは、単独で普通株を発行したり、他社証券と一緒に発行したり、他社証券を転換または交換する際に発行することができます。これらはすべて目論見書付録に記載されています。以下の要約は不完全である普通株式条項と権利に関する完全な説明は、“会社再登録証明書”および改正·再改訂された“会社規約”の適用条項、および“デラウェア州会社法”(DGCL)を参考にしなければならない

同社は35億株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.01ドル。普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはBK

適用される目論見書付録には、以下の条項を含む普通株式の条項 が記載されている

•

発行予定株の数

•

発行価格

•

普通株のいかなる付加条項も会社が再開した会社登録証明書の規定に抵触しない

普通株は支払い後に発行される場合、全額支払いとなり、 は評価できません。普通株式保有者の権利は、すでに発行され、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

配当をする

当社の普通株式の所有者は、取締役会が発表した時に任意の合法的に配当可能な資金から配当を受け取る権利がありますが、発行された優先株に適用される優遇に制限されなければなりません

会社の普通株が配当金を支払う能力：

•

主にその子会社に依存しており、ニューヨークメロン銀行、ニューヨークメロン銀行、N.A.および潘興有限責任会社が配当金を支払うか、あるいは他の方法で資金を移転する能力を含む

•

連邦準備委員会によって制定された規則と政策によっても制約されている。経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析規制と規制前の資本計画および圧力テスト、ならびに配当、株式買い戻しおよびその他の資本分配の支払いは、私たちが株主に提出した2021年年次報告書の中で、私たちの10-K表の証拠物として、参照によって組み込まれ、第1項、第1項、2021年12月31日までの10-K表における業務監督および監督(また、今後米国証券取引委員会に提出される任意の年度、四半期または現在の報告書の同様の項目、これらの項目は、本募集明細書に参照されている)、および

•

ある制限の場合、A系列優先株当時の配当期間またはD系列優先株、F系列優先株、G系列優先株、H系列優先株およびI系列優先株の当時の配当期またはそれ以前の最終配当期の優先配当金を申告して支払わなければ、 が禁止される

投票する．

普通株式保有者は、株主が投票権を有するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。普通株の保有者 は累計投票権を持っていない

29

私たちの付例によると、どの競争のない役員選挙においても、取締役の選挙に投票した票が取締役の選挙に投票した票よりも多い場合、各取締役が当選し、棄権と仲介人が投票しないことは、取締役の選挙に賛成票または反対票を投じたとみなされない。役員選挙には、役員指名者数が選任役員数を超える選挙という多数決基準が適用される。我々の会社統治指針によると、いずれの現取締役も競争相手のいない選挙で過半数票を獲得できなかった場合、取締役は株主投票が認証を通過した直後に独立会長または指導取締役(または取締役会が指定した他の取締役に要求され、取締役が過半数投票を得られなかった場合は独立議長または指導役員)に辞表を提出することが求められる

会社統治、指名、社会責任委員会(CGNSR委員会)は、提出された辞表を迅速に審議し、受け入れまたは拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案する。CGNSR委員会は、提出された辞表を受け入れまたは拒否するか否かを考慮する際に、任意の声明の反対投票の理由、辞表を提出した取締役のサービス期限と資格、取締役の会社への貢献、および取締役会メンバーのスキルや背景の組み合わせを含むメンバーが関連すると考える任意の要因を考慮する

取締役会は、問題 選挙の認証が遅れない90日以内にCGNSR委員会の提案に従って行動する。CGNSR委員会の提案を考慮する際には，取締役会はCGNSR委員会が考慮している要因と関連すると考えられる他の情報や要因を考慮する

取締役会が決定した後、同社は米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書でこの決定を公開開示する。取締役会が取締役の辞任を受け入れない場合、取締役会は、株主の基本的な懸念を解決することを選択したり、会社及びその株主の最適な利益に適合していると考えられる他の行動をとることができる。役員が本規定に基づいて辞表を提出した場合は，その辞表が受け入れられたり拒否されたりする問題について投票してはならない。取締役会が本条項に基づいて現取締役の辞任を受け入れる場合、または取締役の被著名人が当選しておらず、被著名人が現取締役でない場合、取締役会は、我々の付例に基づいて、それによって生じた空きを埋めることができる。取締役会が本条項による現取締役の辞任を受け入れない場合、彼または彼女は彼または彼女の後継者が選出されるまで取締役会に在任し続ける

清算権

当社の清算後、普通株式保有者は、当社の債権者(当社の債務証券保有者を含む)およびbrのいずれかの優先株保有者の優先権利を弁済した後、割合で当社の純資産を受け取る権利があります

雑類

普通株式保有者は、当社の任意の証券または任意の転換権利に対して優先的または優先的な購入権を有していない。普通株は償還する必要がない。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

EQ株主サービス会社は，会社普通株の譲渡エージェント，登録者，配当支払いエージェントである

デラウェア州法律と会社の改正と再改正の附例のいくつかの規定

私たちはまたDGCL 203条の制約を受けている。第203条株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する(第203条で定義されているように)

•

この日までに、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併または取引を承認する

30

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、発行された議決権のある株の少なくとも85%(例外がある場合がある)；または

•

企業合併は取締役会によって承認され、少なくとも66%の投票(書面同意ではなく)で許可される 2/3非関連株主が保有する既発行議決権株の割合

第203条の場合、利害関係のある株主は、投票権に基づいて、議決権付き株式の15%以上を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連又は制御又は制御を有する任意の実体又は個人とを有するものと定義される

？企業合併には、合併、資産売却、株主に財務的利益をもたらす他の取引が含まれています。 第203条は、私たちの合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性がありますので、株主の保有株式の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性があります。

このような条項は、敵意の買収を阻止したり、管理職を延期したり、私たちの支配権変更を阻止する効果があるかもしれない

法規の規定により、会社はそのbr再登録証明書や改訂と再制定された定款における企業合併条項の管轄を受けないことを明確に選択することができるが、本募集説明書の日付まで、会社はまだそうしていない。(DGCL第203条)

当社の改訂及び再改訂された定款は、株主指名取締役候補及び株主が株主総会に提出する提案について事前通知手続を締結している。一般的に、会社秘書は(I)年次会議の場合に書面通知を受けなければならず、前年度委託書周年の90日前または120日前よりも早くしてはならない。しかし、年次会議の日付が前年年次会議の周年日から30日を超えた場合、株主の通知はタイムリーであり、(A)このような業務を提出する年次会議日またはそのような選挙が行われる(場合に応じて)開催される年次会議日の120日前または前に通知を受けることが条件となる。又は(2)当社が初めて株主総会日を公表した後30暦日及び(B)当社の当該株主周年総会の委任代表材料に関する予定郵送日 前15暦日又は(Ii)選出取締役に属する株主特別会議であれば、郵送会議日通知及び会議日を公表した日後の第10暦日受信市より遅くない

取締役会の株主著名人に関する通知はまた、会社の改訂·再改訂の定款に規定されているいくつかの情報を提供しなければならない。取引所法令第14 a-8条によると、取締役会は、年次委託書にこのような推薦を行う者を指名する必要はない。この手続きを遵守することは、株主が株主総会で個人を指名することを許可し、どの株主も自らまたは代表株主が希望する任意の個人に投票を依頼することができる。また、当社は改訂及び再編成細則により、当社が発行した普通株の3%以上の最低3年以上の株主又は最大20名の株主を連続して保有することを許可し、当社の株主周年総会の代表委任材料の中に最大2名の個人又は取締役会の20%のメンバー(額の大きい者を基準とする)を含むことを許可し、ただ株主及び獲得有名人は改訂及び再予約付例で指定されたbrの要求に符合しなければならない

株主提案の事前通知は、株主が会議で提出しようとしている業務の記述、提案されたテキスト、および提案株主に関するいくつかの情報、株主の名称および住所、各株主の実益によって所有される会社株の種類および数、その株主が会議日の会議で投票する権利を有する会社普通株の記録保持者であり、その株主が自ら代表を会議に出席または依頼することを挙げなければならない

31

提案、株主が会議で提出した業務における任意の重大な利益、および会社の証券または信用格付けに関連するヘッジ、デリバティブまたは他の同様の取引の情報

私たちが改正および再改訂した定款規定は、当社が発行した普通株の少なくとも20%を占める合計純多倉(定義改正および再改訂された定款)を持つ株主は、当社秘書に株主特別会議を開催することを要求する権利があります。修正案はまた，(I)複数の要求が一緒に審議される場合，(Ii)要求を提出する際に必要な情報，(Iii)要求の時間制限，(Iv)要求後に特別会議が開催される時間，および(V)要求に応じて開催される任意の会議の適切な事務範囲を含む株主特別会議要求の要求と手順を規定している

我々が改正·再改訂した定款では，取締役会の空席は当時留任していた過半数の取締役のみが埋めることができるが，株主投票による罷免による穴は株主が罷免を行う同会議で投票して埋めることができると規定されている

32

備品契約と備品単位説明

“株式購入契約説明”

私たちは株式購入契約を発表することができ、代表所有者は私たちに購入または売却する義務があるか、または今後1つ以上の日に所有者から指定または可変数量の普通株、優先株または預託株式を購入または所有者に売却する義務がある。普通株、優先株または1株当たり預託株式の1株当たり価格は、株式購入契約発表時に決定してもよいし、株式購入契約に含まれる特定式を参照して決定してもよい。私たちは私たちが望む数量と異なるシリーズで株式購入契約を発行することができる。株式購入契約は単独で発行することもできるし、単位の一部として発行することも可能であり、本目論見では株式購入単位と呼ぶ。単位は、株式購入契約および本募集説明書に記載されている他の証券または第三者の実益権益から構成されていて、株式購入契約に基づいて所有者が私たちに株式を購入または売却する義務を保証することができる。これらの他の証券は、債務証券、二次債券、会社優先株、普通株または預託株式、信託優先証券、または第三者債務を含むことができ、米国債を含む。株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入契約の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、持株者に、これらの契約の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができる。任意の株式購入契約は、何らかのイベントが発生したときに、その株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる

適用される目論見書補編が適用可能な場合には、目論見書 itによって発表された株式購入契約に関する以下の情報が含まれる：

•

株式購入契約が、所有者が我々の普通株、優先株または預託株式(場合に応じて)を購入または売却する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法；

•

購入契約が前払いされているかどうか

•

株式購入契約が受け渡し方式で決済されるか、または私たちの普通株、優先株または預託株式の価値、業績またはレベルにリンクされていますか

•

加速、キャンセル、終了、または株式購入契約決済に関する他の規定 ；

•

株式購入契約は完全登録形式で発表されますか、それともグローバル形式で発表されていますか；および

•

株購入契約の他の条項

株式購入先説明

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの株式購入単位を時々発行することができる。株式購入先には、米国債br証券のような第三者の債務も含まれる可能性がある。各株式購入単位を発行し、当該単位の保有者もその単位に含まれる各証券の保有者であるようにする。したがって、株式購入先の保有者は、それぞれに含まれる証券の保有者の権利及び義務を有することになる。発行株式購入単位の単位合意は、当該単位に含まれる証券を任意の時間又は所定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される目論見書 補編可能記述：

•

株式購入単位およびこれらの単位を構成する証券の名称および条件は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

33

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

適用される目論見書付録には、任意の株式購入単位の条項が記載される。上記の記述および適用目論見書補編におけるbr単位のいかなる記述も完全であるとは主張されておらず，関連単位合意および我々が米国証券取引委員会に提出する株式購入単位要約に関する担保手配および預託手配のすべての制限を受けている

34

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株、預託株式または普通株を購入することができる。適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単位形態で発売することができる。もし私たちが単位の一部として株式引受証を発行すれば、適用される目論見書補充資料は、これらの株式承認証が引受証の満期日までにその単位の他の証券と分離できるかどうかを示す。以下は私たちが提供する可能性のある一般的な条項と株式証明書条項の説明だ。株式承認証のさらなる条項は目論見書付録で説明する

適用される目論見書付録は、適用される場合には、以下の条項および株式承認証に関する他の情報を含む

•

株式承認証の具体的な名称と総数、及び私たちが株式承認証を発行する価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの任意の組み合わせ形態で発行される

•

実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

株式承認証行使時に購入可能な優先株又は普通株の名称及び条項；

•

株式証行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、通貨、条項

•

適用されれば、債務証券の名前と条項

•

株式承認証を発行する優先株、預託株式又は普通株及び証券毎に発行される引受証の数

•

適用される場合、株式証及び関連債務証券、優先株、預託株式又は普通株がそれぞれ譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株数、預託株式数または普通株数、およびこれらの株を購入する価格；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

償還または償還条項は

•

権利証は単独で販売するか，他の証券とともに単位の一部として販売するか；および

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

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帳簿発行

任意の債務証券、優先株、預託株式、または登録説明書に基づいて登録された他の証券(総称して簿記証券と呼ぶ)がグローバル証明書によって代表される場合、募集説明書付録に特定系列簿記証券の発行について別途規定がない限り、預託信託会社(DTC)は、すべての簿記証券の証券受託者を担当する

以下の は、世界的に発行されたこのような証券に適した信託手配要約であり、DTCまたはその後継者を(米国での)受託者として、またはEuroClear Bank、S.A./N.V.またはその後継者としてEuroClearシステム(我々はEuroClear、またはClearstream Bankingと呼ぶ)の運営者として、社会的匿名者あるいは，その後継者をClearstream，ルクセンブルクと呼び，ホスト機関(米国以外)と呼ぶ.本要約 に何か変更があれば，目論見書付録に示す.

直接トルク

世界的な形態で任意の証券を発行する場合、あなたはあなたが購入した証券を代表する紙の証明書を受け取ることができません。 逆に、会社はDTCまたはその委託者に、CEDE&Co.(DTCの組合代理人)の名義で登録された、債務証券元金総額または優先株、預託株式または他の証券株式総数を表す完全に登録されたグローバル証明書(グローバル証明書)を1枚以上保管します

グローバル証明書は、DTCまたはその指定者の名義で登録されているので、DTCまたはその指定者は、グローバル証明書の合法的な所有権または記録所有権を所有しているとみなされる。証券を購入することでグローバル証券で権益を購入する人は、グローバル証券に実益権益を持っていると呼ばれる

DTCまたはその代理者にアカウントを有する機関(参加者と呼ばれることがある)またはパブリック個人のような参加者がbrの権利を有する個人を介してのみ、グローバル証明書において実益権益を有することができる。参加者のグローバル証明書中の実益権益に対する所有権は、DTCまたはその指定者が保存した記録および譲渡 によってのみ証明できる

参加者がグローバル証明書を所有する者によるbr}グローバル証明書における利益権益の所有権は、参加者が保存している記録のみによって証明され、参加者内での所有権の譲渡は、参加者が保持している記録のみによって行われる

DTCは簿記証券の実益所有者については知らない。利益を受けるすべての人は、DTCによる購入の書面確認を受けないが、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入した参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を受け取る

DTCは、その記録の任意の態様、グローバル証明書における実益権益に関連する任意の世代の有名人または任意の参加者、またはそのために支払われたお金に個別に責任を負うか、またはDTC、任意の世代の有名人、または任意の参加者がそのような実益権益に関連する任意の記録の維持、監視または審査を担当する

ある司法管轄区域の法律は、ある証券購入者が最終的な形態でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求する。このような法律は、グローバル証明書における利益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

DTCは、グローバル証明書を発行し、このグローバル証明書をDTCに入金した後、DTCは、直ちにその帳簿登録·譲渡システムにおいて、グローバル証明書に代表されるそれぞれの元本金額または株式数をその参加者のアカウントにクレジットすることを通知している

36

あなたはすぐに使用可能な資金で債務証券の初期支払いを要求されるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される

当社は、DTCまたはその代名人名で登録または保有しているグローバル証明書に代表される証券の元金、プレミアム、利息または配当金を支払代理人に支払い、支払い代理人は、即時に使用可能な資金であるDTCまたはその代名人(状況に応じて)を当該証券を代表するグローバル証明書の登録保持者および所持者として支払う。DTCは、グローバル証明書の元本または利息またはプレミアム(または契約調整支払い)を受信した後、DTCは直ちにそのbr帳簿に参加者のアカウントを登録および譲渡し、支払い金額は、DTC記録に示されたグローバル証明書元本または宣言金額に比例する。 参加者が参加者が保有するグローバル証明書の実益権益の所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限される。現在の場合と同様に、無記名形式またはストリート名で登録された顧客口座に保有されている証券は、これらの参加者が独自に責任を負うことになるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。簿記証券の発行がドル以外の通貨で価格を計算すれば、必要に応じて簿記証券建ての外貨またはドルで元金と任意の利息を支払うことになる。DTCは、簿記証券の資本を持っている任意の参加者がそれを通知しない限り、ドルですべての元本および利息を支払うことを選択し、添付の募集説明書に従って補編および簿記証券を選択し、その許容範囲内で選択する, 外貨元金や利息のお支払いを受け付けております。利子支払い記録日後の第3営業日またはその前および元金支払日 の12日前に、参加者は、支払いを外貨口座に送金する指示を選択したDTC(A)に通知し、(B)支払いを外貨口座に送金する指示をDTC(A)に通知するように要求される。

世界的な証明書は通常譲渡できない。グローバル証明書は、DTCまたはその代有名人以外の誰の名義で登録された最終証券 (紙の証明書)を交換することができ、以下の場合にのみ、グローバル証明書の譲渡を誰に登録することができる

(a)

DTCは、このグローバル証明書のホスト機関として継続したくないか、またはbr}のいつでも、DTCが“取引所法案”または他の適用法規または法規に従って登録された決済機関ではなく、合格した後続のホスト機関を見つけることができないことを通知してくれる

(b)

私たちは、グローバル証明書が 登録形式の最終証券に交換できることを適宜決定します

(c)

債務証券については、すでに発生し、引き続き違約または違約事件 が発生すべきである

前段落の交換可能な債務証券を代表する任意のグローバル証明書によれば、全体的に登録形態の最終債務証券に交換可能であり、グローバル証明書と同じ期限および同等の元金総額を有し、その額面は、適用される入札説明書補編で指定される(1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍でなければ)。最終債務証券は、DTCによって示される1つまたは複数の名前で登録業者によって登録される。このような指示は、DTCがその参加者から受信したグローバル証明書における実益権益所有権に関する指示 に基づく可能性が予想される。任意の元金、割増および利息は支払いが必要であり、最終債務証券の譲渡は事前に登録することができ、最終債務証券は入札説明書付録に指定された事務所 交換に適用することができ、しかし当社はその利息支払いを得る権利がある者の住所に郵送する小切手で利息を支払い、債務証券登録簿に示された住所に郵送することを選択することができる。最終証券が発行された場合、(I)最終証券の保有者は、適用される証券登録業者の会社信託事務室に譲渡を登録するために、債務証券を提出することにより、その債務証券を全部又は一部譲渡することができる。私たちはできない

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登録、譲渡、または交換に対して任意の費用を請求することができるが、譲渡に関連する任意の適用税金または他の政府費用を支払うのに十分な金の支払いを要求することができ、(Ii)債務証券の元金および利息を支払うために私たちの支払代理人に支払う任意の金を要求することができ、その金の満期2周年にも受取人がいない場合は、私たちに返却され、その後、最終証券の所有者は一般的な無担保債権者としてのみ私たちに支払いを求めることができる

DTCは，関連受託者(または代理人)や当社に合理的な通知を行うことで，証券信託機関として任意の簿記証券について提供するサービスを随時終了することができる.後続証券受託者が取得されていない場合は、そのような債務証券または優先株を表す最終債務証券または優先株証明書を印刷して交付する。当社はその選択に応じて，DTC(または後続ホスト機関)による帳簿振替を行うシステムの使用を停止することにした

上記規定に加えて、債務証券を代表するグローバル証券の実益権益の所有者は、最終形態の債務証券の実物を交付する権利がなく、かつ債券の所有者とみなされることはない

DTC またはその指定者の名義で登録された別の同じ額面および期限のグローバル証券を除いて、任意のグローバル証券は交換されてはならない。したがって、グローバル証券において実益権益を有する誰もがDTCの手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、グローバル証券または契約下の所有者の任意の権利を行使するために参加者の手続きに依存しなければならない

償還通知は簿記証券としての登録保持者をCEDE&Co.に送信する.一連の債務証券のすべてが償還されない場合、DTCはその時点の手続きに基づいて各直接参加者の利息金額を決定する

簿記証券への投票は簿記証券の記録保持者に限られているにもかかわらず，投票が必要な場合には，DTCやCEDE&Co.自体が同意したり簿記証券について投票したりすることはない.その通常のプログラムによると，DTCは記録日後にできるだけ早く関連受託者(または代理人)に総合依頼書(総合依頼書)を郵送する.OmnibusエージェントはCEDE&Co.の同意権や投票権を直接参加者に譲渡し，これらの参加者の口座は記録日(Omnibusエージェントに添付されているリストで決定)に簿記証券の貸手に記入する

DTCは，DTCはニューヨーク州法律組織に基づく有限目的信託会社，ニューヨーク州銀行法が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク州統一商業法典が指す清算会社，取引法に基づいて登録された清算機関であることを知らせてくれた。DTCを設立する目的は，その参加者の証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳簿を介して変化し，このような証券の参加者間の証券取引清算や決済に便宜を図り，証券証明書実物移動の必要性を解消することである。DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはそれらの代表)はDTCを有する。直接または間接的に、参加者が清算することによって、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

Clearstream、ルクセンブルク、欧州清算銀行

我々 がそれぞれClearstream，ルクセンブルク，EuroClearから得た提案は以下のとおりである

•

ルクセンブルクのClearstreamについては：ルクセンブルクClearstreamはルクセンブルク法律に基づいて 有限責任会社として登録されたことを私たちに知らせてくれた

38

•

ルクセンブルクClearstreamは，その顧客に証券を持ち，ルクセンブルクClearstreamクライアントの口座に電子帳票登録変更を行うことで，ルクセンブルクClearstreamクライアント間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.取引はドルを含むルクセンブルクClearstreamによって様々な通貨で決済されることができる。ルクセンブルクClearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出，貸借などのサービスを提供する。ルクセンブルクClearstreamは，構築された信託と信託関係を通じて30以上の国や地域の国内証券市場とも付き合っている。ルクセンブルクClearstreamは複数の国/地域の国内市場とドッキングする。ルクセンブルクClearstreamはすでにヨーロッパ決済銀行の事業者EuroClear Bank S.A./N.V.あるいはヨーロッパ決済事業者と電子架け橋を構築し、Clearstream、ルクセンブルクとヨーロッパ決済間の取引決済を促進している

•

ルクセンブルクClearstreamの登録銀行として、ルクセンブルクはルクセンブルク金融部門監督委員会の監督を受けている。ルクセンブルクClearstreamの顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界各地で公認された金融機関である。米国Clearstreamでは，ルクセンブルクの顧客は証券仲介人，トレーダー，銀行に限られており，Book Entry Securitiesの引受業者が含まれている可能性がある.ルクセンブルクClearstreamクライアントとホスト関係を保持する他の機関は，ルクセンブルクClearstreamに間接的にアクセスすることができる.ルクセンブルクClearstreamはDTCの間接参加者である

•

ルクセンブルクClearstream実益で保有する簿記証券に関する割当ては，そのルールとプログラムによってルクセンブルクClearstreamクライアントの現金口座に記入され，金額はルクセンブルクClearstreamが受信した金額と同じである

•

ヨーロッパ清算銀行についてはヨーロッパ決済所は，ヨーロッパ決済の参加者のために証券を持ち，同期した電子課金受け渡しによりヨーロッパ決済参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立され，証明書の実物移動の必要性や，証券と現金の移動を同時に行うリスクが不足していることを示している。取引は現在、ドルと円を含む多様な通貨で決済できるようになっている。EuroClearは証券貸出と借入を含む様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場とドッキングし、DTCの市場横断譲渡手配とほぼ類似しており、以下に述べる

•

欧州清算銀行は欧州清算銀行事業者が運営し，イギリス会社ヨーロッパ清算銀行と契約を締結した。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、および他の専門金融仲介機関を含み、簿記証券の引受業者を含むこともできる。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる。ヨーロッパ清算銀行はDTCの間接的な参加者だ

ヨーロッパ清算銀行の運営者はベルギー銀行だ。ベルギー銀行委員会とベルギー国立銀行はEuroClearオペレータの規制と検討を担当している

欧州決済の使用条項及び条件及び欧州決済システムに関する操作手順、又は欧州決済の条項及び条件、並びに適用されるベルギー法を欧州決済運営者の証券決済口座及び現金口座に適用する。具体的には、これらの条項と条件は以下のように適用される

•

欧州決済システム内で証券と現金を譲渡する

•

ヨーロッパの決済会社から証券や現金を引き出し

•

ヨーロッパ決済会社の証券に関する支払いを受けました

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EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の 証明書を特定の証券決済アカウントに帰属しない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済システムで実益を持っている入金証券に関する割当ては、欧州決済システムの条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入されるが、欧州決済システム運営側が受け取った金額を限度とする

Clearstream、ルクセンブルク顧客、および/またはヨーロッパ決済参加者間の二次市場取引は、Clearstream、ルクセンブルクおよびヨーロッパ決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適した通常のユーロ債券のプログラムを用いて決済される

簿記証券保有者間の直接または間接的なDTCによる市場間移転、およびClearstream、ルクセンブルク顧客または欧州決済参加者による直接または間接的な市場間移転は、DTCルールに従って関連する欧州国際清算システムを米国ホスト機関によって代表されてDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてそのルールおよび手順に従って、その既定の締め切り内(欧州時間に基づいて)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCでの支払いまたはbr}によって簿記証券を受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは受信し、取引に代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示する。Clearstream，ルクセンブルククライアント，EuroClear 参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

タイムゾーン差のために、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信されたDTC参加者との取引によって取得された課金証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付は、DTC決済日後の第2の営業日である。 このような処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような課金証券の任意の取引は、営業日に関連するClearstream、ルクセンブルク、またはEuroClear参加者に報告される。Clearstream、ルクセンブルク顧客、またはヨーロッパ決済参加者は、Clearstream、ルクセンブルク顧客またはヨーロッパ決済参加者を介してDTC参加者にBook Entry Securitiesを販売するため、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearで受信した現金は、DTC決済日に価値に応じて徴収されるが、DTC決済後の営業日にのみ関連するClearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC，Clearstream，ルクセンブルク およびヨーロッパ決済は上記のプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムは随時終了することができる

本節では，DTCとDTCの課金システムおよびClearstream，ルクセンブルク，欧州決済会社およびそれぞれの課金システムに関する情報は，当社が正確と考えているソースから取得したが，当社はその正確性については何の責任も負わない.当社は、DTC、Clearstream、ルクセンブルク、EuroClear、または参加者に対してここで述べた義務を履行したり、それぞれの業務を管理するルールやプログラムに基づいていかなる責任も負いません

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分配計画(利益相反)

当社が提供する証券

当社が発売予定の証券は、時々指定された代理人、引受業者または取引業者を介して公開または販売することができ、または購入者に直接販売することができる。本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早くその証券を販売することができます。本募集明細書に係る証券販売に関連する任意の引受業者または取引業者の名称、任意のそのような引受業者が購入する証券の金額または数、および任意の適用される手数料または割引は、適用される入札説明書の付録に記載される

引受業者は、変更可能な1つまたは複数の固定価格で、または時々販売時の市価、当時の市価に関連する価格または協議価格で証券を発売および販売することができる。本募集説明書が提供する証券の販売については、引受業者は引受割引又は手数料の形で会社から補償を受けたとみなされる可能性がある。引受業者は、取引業者に、または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を受けることができる

使用される任意の引受業者は、“取引法”第br}M規則104に従って安定取引およびシンジケートカバー取引に参加することができる。安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、提供された証券または任意の標的証券を入札購入することを可能にする。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。このような安定した取引および銀団カバー取引は、そのような取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある

会社が引受業者に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引または手数料は、添付の募集説明書付録に説明する。証券法によれば、証券流通に参加する引受業者および取引業者は、そのような証券を転売する際に受信した任意の割引および手数料、およびそのような証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。brは、会社との合意に基づいて、引受業者および取引業者が、ある民事責任(証券法下の債務を含む)について賠償および分担する権利があり、会社のある費用を清算する権利がある可能性がある

当社の証券発売については、当社は引受業者に選択権を付与し、募集説明書付録に記載されている初公開発売価格(追加引受手数料とともに)で超過配給を補うために引受業者に追加証券を購入することができる。もし当社が任意の超過配給選択権を付与した場合、その超過配給選択権の条項は、その証券の目論見書の付録に明らかにされる

引受業者およびトレーダーおよびその関連会社および共同経営会社は、通常の業務中に会社および/またはその任意の関連会社と取引するか、またはサービスを提供することができる。通常の業務過程において、ある引受業者と取引業者及びその連合会社と連合会社は、当社、ニューヨークメロン銀行、ニューヨークメロン銀行、ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行、潘興有限責任会社及び当社の他の子会社の顧客である可能性があり、借主を含み、それと取引を行い、それにサービスを提供する

そのほか、正常な業務活動において、引受業者及びその連合会社はいくつかのデリバティブ及びヘッジ手配を担当する取引相手を含む広範な投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び権益証券(或いは関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買し、そしてこのような証券及びツールの多頭及び空手形を保有することができる。このような投資や証券活動は

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は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関する。もし、任意の引受業者またはその関連会社が私たちと貸借関係にある場合、私たちとこのような関係にあるいくつかの引受業者またはその関連会社は通常、ヘッジを行い、いくつかの他のこのような関係を有する引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に従って、私たちの信用を開放するかもしれない。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、取引を達成することによって、このようなリスクをヘッジすることができ、取引内容は、購入信用違約交換または私たちの証券において空頭を確立することを含み、ここで提供される証券を含む可能性がある。このような信用違約期間または空手形は、ここで提供される債務証券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は について独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる

普通株以外の証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。いかなる引受業者も，そのような証券を公開発行·販売することは，このような証券上で市を行うことができるが，引受業者はそのようにする義務がなく，別途通知することなくいつでも市を停止することができる.このような証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、当該取引所に上場しない可能性もある。普通株以外のいかなる証券の流動性や取引市場の存在も保証できない

当社は第三者とデリバティブ取引を行うか、本募集説明書に含まれていない証券をプライベート協議で第三者に販売することが可能である。もし適用された目論見書副刊が表明すれば、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができ、単に販売取引と呼ぶことを含む。このように、第三者は、当社または他の人が質の高い証券を使用して、当該等の関連する未平倉株式借款を売却または決済することができ、当社から受信した証券を使用して当該等のデリバティブを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録で決定される

利益の衝突

BNY Mellon Capital，LLCはFINRAに登録されているブローカーであり，同社の完全子会社でもあり，本募集説明書で発行された証券に参加することができる。したがって，BNY Mellon Capital Markets，LLCにはFINRAルール5121(F)(5)(B)で定義された 利益衝突が存在し，本募集説明書によるどの発行もルール5121を遵守する.一般に、規則5121によれば、規則5121(A)(1)(C)または規則5121(A)(1)(B)による発行は、当社が投資レベルに格付けされた証券を発売するか、または投資レベルに格付けされたまたはその普通株を発売する証券と同じ系列にあり、規則5121の場合、普通株は真の公開市場を有するので、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121によれば、規則5121に従って、規則5121(A)(1)(C)または規則5121(口座所有者が明確に書面で承認されていない場合は、この規則により、利益相反のある引受業者は、引受業者に裁量権を行使する任意の口座を販売することを確認してはならない

共同経営会社の市営取引

当社、BNY Mellon Capital Markets、LLCまたは当社が制御する任意の他の付属会社は、初期販売後に証券に関連する市取引に本入札説明書と適用される目論見書付録を使用することができます。これらの取引は、購入や販売時の市場価格に関する交渉価格に従って実行されてもよいし、他の価格で実行されてもよい。当該会社及びその付属会社は、これらの取引において依頼者又は代理人を務めることができる。我々の付属会社は，BNY Mellon Capital Markets，LLCを含め，このような証券での市を行う義務はなく，予告なくいつでも市活動を停止することができる

市取引で販売されている証券には、本募集説明書の発表日以降に発行された証券と、これまでに発行された証券が含まれています

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市取引の取引と決済日及び購入価格に関する情報は、別の販売確認書で買い手に提供される

販売確認書で別途通知されない限り、本募集説明書は市取引に使用されます

証券の有効期限

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって会社およびニューヨークCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが引受業者、取引業者、または代理人として伝達されるであろう

専門家

ニューヨーク·メロン銀行及びその子会社による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、引用により本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、当該事務所を会計·監査専門家の権威として採用している

43

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用。*

以下に，本登録声明に基づいて登録される証券の流通に係る費用が予想される一般カテゴリ(引受割引及び手数料を除く)を示す。証券法第430 B条の規定によれば、目論見書付録に当該種別に関する情報が記載されている場合には、登録されている確定証券種別毎の発行及び流通の推定費用に関する情報を提供する

アメリカ証券取引委員会登録料		$	3,708,000
受託者又は受託者の費用(適用される場合)			*
印刷費			*
会計サービス			*
弁護士費			*
雑費と支出			*
合計する		$	*

*	これらの費用や支出は，発行数量と発行ごとに提供される証券金額や種別によって計算されるため，現時点では見積もることができない

第十五項。

役員と上級者への賠償です

取締役“第102条(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書において、受託責任に違反して会社又はその株主に対する取締役の金銭損害賠償責任を制限又は除去することを許可するが、以下の責任を除く：(A)”取締役“の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(B)不誠実又は故意の不正行為又は違法を知っている行為又は不作為；(C)中華人民共和国政府調達法第174条の規定に違反し、又は(D)取締役がその中から不正な個人利益を得た任意の取引。当社が新たに署名した会社登録証明書にはこのような責任制限が規定されています

取締役条例第145条によれば、ある人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または違反しないと合理的に信じている方法で行動した場合、その会社は、その人(または会社が他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である役員、従業員または代理人として要求されるべき)が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を賠償することができる。どんな刑事訴訟や法的手続きについても、その行為が違法だと信じる合理的な理由はない。会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟では、会社は、取締役、会社役員、従業員または代理人(または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員役員、従業員または代理人に属する者)が実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、もし彼または彼女が善意で行動し、彼または彼女が会社の最適な利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、しかし、その人が判決された場合には、裁判所がこのケースを考慮したすべての場合に、その人が適切だと思う支出について補償を受ける権利がある限り、その人が法的責任を有するいかなる申立、争点、または問題についても弁済しなければならない

当社の“会社登録証明書”(第八条)は、当社は法律で許容される最大範囲内で、その役員及び取締役及び当社の要求に応じて他の実体にサービスする任意の他の者(保険者)がいかなる脅威、保留又は

II-1

したがって、人は、当社または取締役または他のエンティティの幹部または他のエンティティによって達成された訴訟、訴訟または法的手続きである。会社は、訴訟の開始または提起が会社の取締役会の許可を受けた場合にのみ、その人が起こしたまたは提起した訴訟に関連する被保険者を賠償する。当社は、DGCLが許可する最大範囲で、任意の被保険者が訴訟(会社の取締役会の特別許可を受けずに開始または提起された訴訟を除く)を弁護する際のbr費用(弁護士費を含む)を支払うが、DGCLが要求する範囲内で、賠償を受ける権利がないと判断した場合にのみ、その人がすべての立て替え金額を返済することを承諾した場合にのみ、立て替え費用を支払うことができることを前提としている

当社は、それ自体及び任意の被保険者がいかなる訴訟によって負担又は招いた責任又は支出を保障するために、当社が法律又は当社によって再開設された会社登録証明書中の保障条項に基づいて、当該等の責任又は支出について当該被保険者に賠償する権利があるか否かを保障することができる

当社は、当社の再登録証明書第8条に規定されている補償に必要な金額の支払いを保証するために、任意の取締役又は役員、又は取締役会の許可の下、当社の任意の他の従業員又は代理人と契約を締結することを許可されており、当社の再登録証明書第8条に規定されている補償に必要な金額を保証するために、信託基金を設立することができる

当社は、法律で許容される最大範囲において、すべての判決、奨励、罰金、消費税、罰金、罰金、和解金額、債務および損失について、会社およびその付属会社のすべての従業員(役員を含む)および取締役に賠償し、その従業員または取締役の費用(弁護士費を含む)を支払い、その従業員または取締役が任意の方法(当事者または証人として含まれるが、これらに限定されない)で民事、刑事、行政または調査行動、訴訟、訴訟に巻き込まれることを前提とした政策がある。いかなる者も、当該従業員又は取締役が当社又はその連合会社の職にあるために法律手続き又は手続を提起してはならないが、当該従業員又は取締役は善意に基づいて行動し、その合理的に当社の最良の利益に適合又は反対することを信じなければならない方法で行動しなければならない。いかなる刑事訴訟についても、当該従業員又は取締役はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない

立て替え費用については，DGCLは，会社は上記の承諾書を受け取った後，適切と思われる条項と条件に応じて費用を立て替えることができると規定している

第十六項。

陳列品

米国証券取引委員会の規則と規定によると、当社はある合意をS-3表登録声明の本“発効後修正案”第1号の証拠品として提出した。このような合意はすべての当事者たちの陳述と保証を含むことができる。当該等の陳述及び保証は、当該等の合意の他方又は当事者の利益のみのために行われる可能性があり、(I)当該他の当事者又は当該当事者への開示によって制限される可能性があり、(Ii)当該等の合意の期日又はそのような プロトコルによって指定された他の日付にのみ行われ、当社の開示において完全に反映されていない可能性のある比較的新しい発展によって制限される可能性があり、(Iii)当該合意当事者間のリスク配分を反映する可能性があり、(Iv)は投資家が重大とみなされる可能性のある基準とは異なる重大な基準を適用する可能性がある。したがって，これらの陳述や保証は，当社の本合意発表日の実態を記述できない可能性があるため，依存すべきではない

II-2

陳列品
	1.1			引受プロトコルフォーマット。*
	1.2			ニューヨーク銀行メロン会社とバークレイズ資本会社、ニューヨークメロン銀行資本市場有限責任会社、シティグローバル市場会社、スイス信用証券(米国)有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス、モルガン·チェース証券有限責任会社、美林証券、ピアース、フェンナスミス社、モルガン·スタンレー有限責任会社、瑞銀証券有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社は、代理人として時々指定された1つまたは複数の他のブローカー間の中間手形流通協定である。当社が2017年1月30日に提出した8-Kフォーム現在報告(ファイル番号001-35651)の添付ファイル1.1を参照して組み込まれます
	1.3			条項プロトコルのフォーマット。*
	1.4			2019年2月21日現在の流通協定第1号修正案は、会社の現在の8-K表報告を引用した添付ファイル1.1に組み込まれています(文書番号： 001-35651)、2019年8月23日に提出します
	1.5			ニューヨーク銀行株式会社と美林国際普通株登録権協定のフォーマットは，ニューヨーク銀行会社S-3表登録声明(第333-62516号，br})添付ファイル1.2を引用して合併したものである333-62516-01, 333-62516-02, 333-62516-03, 333-62516-04),申請日は2001年6月6日です。
	2.1			2006年12月3日に改訂及び再記述された合併協定及び計画は、2007年2月23日に改訂及び再記載され、2007年3月30日にニューヨーク銀行株式会社、メロン金融会社とニューヨーク銀行会社との間の合併協定及び計画をさらに改訂及び再記述し、2007年7月2日に提出された会社現在報告8-K表(アーカイブ番号000-52710及び第001-06152号)の添付ファイル2.1を参照して合併する
	2.2			株式購入契約のフォーマット。*
	4.1			ニューヨーク·メロン銀行会社登録証明書を再記述し、2007年7月2日に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号：000-52710および001-06152)の添付ファイル3.1
	4.2			ニューヨーク·メロン銀行会社のAシリーズ非累積優先株に関する指定証明書は、2007年6月15日であり、2007年7月5日に提出された会社の現在の8-K報告書(文書番号000-52710および001-06152)の添付ファイル4.1を参照して組み込まれている
	4.3			ニューヨーク·メロン銀行のDシリーズ非累積優先株に関する指定証明書は、2013年5月16日に日付があり、会社が2013年5月16日に提出した8-K表(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して組み込まれている
	4.4			ニューヨーク·メロン銀行のEシリーズ非累積優先株に関する指定証明書は、2015年4月27日に日付があり、会社が2015年4月28日に提出した8-K表(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して組み込まれている
	4.5			ニューヨーク·メロン銀行のFシリーズ非累積優先株の指定証明書については、日付は2016年7月29日 であり、会社が2016年8月1日に提出した会社現在報告8-K表(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して組み込まれている
	4.6			会社が証明書の改訂証明書を再登録し、添付ファイル3.1を参照して会社 が2019年4月10日に提出したタブ8-K(ファイル番号001-35651)の現在の報告書に組み込まれます
	4.7			ニューヨーク·メロン銀行のGシリーズ非累積優先株の指定証明書については、日付は2020年5月15日であり、2020年5月19日に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して組み込まれている。

II-3

	4.8			ニューヨーク·メロン銀行のHシリーズ非累積優先株の指定証明書については、日付は2020年11月2日で、会社が2020年11月3日に提出した8-K表(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して組み込まれています。
	4.9			ニューヨーク·メロン銀行の第1シリーズ非累積優先株の指定証明書については、日付は2021年11月16日 であり、2021年11月18日に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)の添付ファイル3.1を参照して組み込まれている。
	4.10			ニューヨーク·メロン銀行の定款を改訂し、再記述し、2007年7月10日に改訂および再記述し、その後、2009年4月14日、2009年8月11日、2010年2月9日、2010年7月2日、2010年10月12日、2013年10月8日、2015年3月5日、2015年10月13日および2018年2月12日に改訂され、2018年2月13日に提出された会社の現在の8-K報告書(文書番号001-35651)の添付ファイル3.1を引用して編入された
	4.11			2007年7月2日に提出されたニューヨーク·メロン銀行会社普通株式証明書サンプルは、当社の現在の8-Kレポート(文書番号000-52710および第001-06152号)の添付ファイル4.1を参照して組み込まれている。
	4.12			優先債務契約は，日付が2016年2月9日であり，ニューヨークメロン銀行会社とドイツ銀行信託会社米州会社が受託者として，会社が2016年2月9日に提出したS-3表登録声明(文書番号333-209450)添付ファイル4.9登録を引用して設立された
	4.13			第1補足高級債務契約は、日付は2017年1月30日であり、ニューヨーク·メロン銀行会社とドイツ銀行信託会社アメリカ会社が受託者として、会社が2017年1月30日に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-35651)の添付ファイル4.1登録を参考にして設立された
	4.14			ニューヨーク·メロン銀行の高級中期手形高度中間手形証明書は、同社が2016年2月9日に提出したS-3表登録声明(文書番号333-209450)の添付ファイル4.19に参照によって組み込まれている
	4.15			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ中期手形高官証明書は、同社が2017年1月30日に提出した現在の8-K表(ファイル番号001-35651)添付ファイル4.5に参照によって組み込まれている
	4.16			高級二次債務契約は、日付が2016年2月9日で、ニューヨーク·メロン銀行会社と全国協会ウィルミントン信託会社が受託者として、会社が2016年2月9日に提出したS-3表登録声明(書類第333-209450号)の添付ファイル4.10を参考にして登録設立された
	4.17			第一補足高級二次債務契約は、日付は2017年1月30日であり、ニューヨーク·メロン銀行会社と全国協会ウィルミントン信託会社が受託者として、会社が2017年1月30日に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-35651)の添付ファイル4.2を参考に合併したものである
	4.18			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ上級従属中期手形上級職員証明書、会社S-3表登録説明書添付ファイル4.20(アーカイブ番号： 333-209450)、2016年2月9日に提出します
	4.19			ニューヨーク·メロン銀行Kシリーズ上級従属中期手形高官証明書は、同社が2017年1月30日に提出した現在の8-K表報告書(ファイル番号001-35651)添付ファイル4.6を参照することによって組み込まれている
	4.20			上級契約は，日付は1991年7月18日であり，ニューヨーク銀行会社の後継者であるニューヨークメロン銀行会社とドイツ銀行信託会社アメリカ会社(f/k/a Bankers Trust Company)が受託者として，ニューヨーク銀行が1992年9月15日に提出したS-3表登録声明(文書番号033-51984)の添付ファイル4.4を引用して登録されている.（Ｐ）

II-4

	4.21			補充契約は、ニューヨークメロン銀行会社、ニューヨーク銀行会社とドイツ銀行アメリカ信託会社が2007年6月29日に署名し、引用会社が2007年7月2日に提出した8-K表現在報告(アーカイブ番号000-52710と第001-06152号)の添付ファイル4.2を合併したものである
	4.22			高級中期手形高官証明書、ニューヨークメロン銀行会社Gシリーズは、添付ファイル4.4を参照することによって、ニューヨーク銀行会社によって2006年6月16日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-06152)に組み込まれる
	4.23			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズプレミアム中期手形およびKシリーズ上級付属中期手形のグローバル変動金利手形フォーマット。**
	4.24			ニューヨーク·メロン銀行のJシリーズ高級中期手形とKシリーズ高級付属中期手形の世界固定金利/変動金利手形フォーマット。**
	4.25			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズプレミアム中期手形とKシリーズ上級付属中期手形の世界固定金利手形フォーマット **
	4.26			ニューヨーク·メロン銀行高級中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズの世界固定金利/変動金利手形フォーマットは、添付ファイル4.1を参照して2022年6月13日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-35651)に組み込まれる。
	4.27			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ変動金利高度中間手形のフォーマットは、2021年4月26日に同社が提出した現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.1 を参照することによって組み込まれる
	4.28			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ固定金利高度中間手形フォーマットは、同社が2020年1月28日に提出した現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.1 を参照して組み込まれている
	4.29			ニューヨーク·メロン銀行のプレミアム中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズのグローバル変動金利手形フォーマット は、当社が2018年12月13日に提出したS-3表登録説明書(ファイル番号001-35651)添付ファイル4.21を参照して組み込まれる
	4.30			ニューヨーク·メロン銀行プレミアム中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズのグローバル固定金利/変動金利手形フォーマットは、2018年12月13日に提出された会社S-3表S-3登録説明書(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.22を参照して組み込まれる
	4.31			ニューヨーク·メロン銀行プレミアム中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズグローバル固定金利手形フォーマットは、会社が2018年12月13日に提出したS-3表登録説明書(文書番号001-35651)添付ファイル4.23を参照して組み込まれている
	4.32			ニューヨーク·メロン銀行のプレミアム中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズのグローバル変動金利手形フォーマットは、会社が2017年1月30日に提出した現在の8-Kフォーム報告(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.4を参照して組み込まれている
	4.33			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ固定金利/変動金利償還可能高度中間手形のフォーマットは、同社が2017年2月7日に提出した現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.1を参照して組み込まれている
	4.34			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ固定金利高度中間手形フォーマットは、2018年4月30日に提出された会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-35651)添付ファイル4.1 を参照して組み込まれています。

II-5

	4.35			ニューヨーク·メロン銀行Jシリーズ固定金利高度中間手形フォーマットは、同社が2018年1月29日に提出した現在の8-K表報告(ファイル番号001-35651)の添付ファイル4.1 を参照して組み込まれている
	4.36			ニューヨーク·メロン銀行高級中期手形Jシリーズおよび上級付属中期手形Kシリーズの世界固定金利手形フォーマットは、会社が2017年1月30日に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-35651)の添付ファイル4.3を参照して組み込まれている
	4.37			プレミアム中期手形のグローバル変動金利手形フォーマットは、ニューヨーク·メロン銀行の高度中間手形シリーズIおよび上級付属中期手形Jシリーズ を参照して、会社が2016年2月9日に提出したS-3表登録声明(文書番号333-209450)の添付ファイル4.18を参照して組み込まれる
	4.38			プレミアム中期手形のグローバル固定金利手形フォーマットは、ニューヨーク·メロン銀行の高度中間手形シリーズIおよび上級付属中期手形Jシリーズ を参照して、会社が2016年2月9日に提出したS-3表登録声明(文書番号333-209450)の添付ファイル4.17を参照して組み込まれる
	4.39			ニューヨーク·メロン銀行会社Gシリーズ中期手形の世界固定金利手形フォーマットは、添付ファイル4.1 を参照することによって、2006年6月16日にニューヨーク銀行会社が提出した現在の8-K表報告書(文書番号001-06152)に組み込まれる
	4.40			ニューヨーク·メロン銀行のEシリーズ中期手形の世界固定金利手形フォーマットは、添付ファイル4.1 を参照することによって、2002年6月26日にニューヨーク銀行会社が提出した現在の8-K表報告書(文書番号001-06152)に組み込まれる
	4.41			預金プロトコルフォーマット(預託証明書フォーマットを含む)*
	4.42			株式購入契約フォーマット。*
	4.43			株式購入単位プロトコルフォーマット。*
	4.44			質押プロトコル形式。*
	4.45			コマンドのフォーマット。*
	5.1			SullivanとCromwell LLPニューヨーク·メロン銀行が発行する債務証券、優先株、預託株式、普通株、株式承認証、株式購入契約、株式購入単位の有効性に関する意見**
	23.1			ピマウェイ会計士事務所の同意書を、謹んで提出します
	23.2			Sullivan&Cromwell LLP同意(添付ファイル5.1参照)**
	24.1			授権書，謹んでアーカイブに送付いたします
	25.1			表T-1“ドイツ銀行アメリカ信託会社の受託者資格説明書として” ニューヨーク銀行メロン会社とドイツ銀行信託アメリカ会社との間の高級債務契約は、2016年2月9日、およびニューヨーク銀行メロン銀行とドイツ銀行信託会社(f/k/a Bankers Trust Company)との間の高級契約であり、日付は1991年7月18日であり、受託者としている。**
	25.2			ニューヨーク·メロン銀行と全国協会ウィルミントン信託会社との間の日付が2016年2月9日の高級二次債務契約によると、受託者を務める資格がある表T-1声明。**
	107			届出費用表

*	修正された方法で提出されるか、または表 8−Kの現在の報告の証拠物として提出される

**

前に提出しました

II-6

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書 に反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に“規則”に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている登録費の計算 ？有効登録説明書の表；および

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

提供, しかし、第(I)、(Ii)及び(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれる場合、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる場合(登録説明書の一部として)、第(Br)、(Ii)及び(Iii)段落は適用されない

1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は最初のものとみなされるべきである善意のその供え物です。

発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます

1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する法的責任を決定するために：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するために、募集説明書が当該目論見書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書中の証券の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物です前提は, しかし、登録声明または募集説明書に記載された任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、または登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書になされた任意の陳述は、販売契約時間のその発効日前の購入者にとって置換されない

II-7

登録宣言または募集説明書中の任意の宣言を修正するか、または登録宣言の一部であるか、またはその発効日 の直前に任意のそのような文書で行われる宣言である

登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任 を決定するために、各署名された登録者は、本登録声明に従って署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者に証券を販売するための引受方式が何であるかにかかわらず、以下のいずれかの通信方式を介して購入者に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者に証券を提供または販売するとみなされるであろう

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成されたか、または以下に署名された登録者によって使用または引用された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

1933年の証券法による任意の責任を決定するために、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の各年間報告書(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告) を参照して本登録説明書に組み込むことにより、提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初期brとみなされるべきである善意のその供え物です。

募集説明書を受け取ったすべての人に、募集説明書 を証券所有者に提出する最新の年次報告書を交付または手配し、この報告書は、引用的に募集説明書に組み込まれ、1934年の証券取引法第14 a-3条または第14 c-3条の規定に従って提供され、その要求に適合する。また、もし募集定款にS-X条例第3条の規定が提出しなければならない中期財務資料が記載されていなければならない場合、募集説明書は各名の受取人に募集説明書に特別に引用された最新の四半期報告を提出し、このような中期財務資料を提供しなければならない

上記の条項によれば、1933年に証券法により発生した責任の賠償が、各登録者の取締役、上級管理者、制御者 を許可する可能性がある場合、各登録者は、米国証券取引委員会が、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、登録者の上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したために招いた費用または支払いに成功したかを除く)、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条 (A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

II-8

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、ニューヨーク·メロン銀行は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月29日にニューヨーク州でニューヨーク市で次の署名者がそれを代表して登録声明に署名した正式な発効修正案第1号 を証明した

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録声明の第1号が施行された後、改正案は2022年8月29日に指定された身分で以下の者によって署名された

サイン		タイトル
トーマス·P·ギベンス トーマス·P·ギベンス		役員と最高経営責任者
/s/エミリー·ポタニー エミリー·ポタニー		首席財務官
/s/Kurtis R.Kurimsky クルティス·R·クリムスキー		首席会計官
* リンダ·Z·クック		役員.取締役
* ジョセフ·J·エチェバリア		役員.取締役
* M·エイミー·ジリラン		役員.取締役
* ジェフリー·A·ゴールドスタイン		役員.取締役
* K.Gowrappanグルー		役員.取締役
* ラルフ·イゾー		役員.取締役
* サンドラ·オコナー		役員.取締役
* エリザベス·E·ロビンソン		役員.取締役

II-9

サイン		タイトル
* フレデリック·トレイル		役員.取締役
* アルフレッド·W·ゾラ		役員.取締役

*	ジェームズ·J·キリレーン三世はここに署名し、上記個人が正式に署名した授権書(本登録声明の証拠として提出された)に基づいて、確かに前記個人を代表して本文書に署名した

ジェームズ·J·ギレライアン3世

名前：ジェームズ·J·クレライアン3世 タイトル：事実弁護士

II-10