目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年8月26日)

Up to $17,800,000

普通株

Lumos Pharma，Inc.(“私たち”、“私たち”または“Our”)はすでにCantor Fitzgerald&Co.またはCantor Fitzgerald&Co.またはCantor Fitzgerald社と制御持分要約SM販売協定を締結し、本募集説明書の付録と付属の入札説明書が提供する普通株に関連し、1株当たり額面0.01ドルである。販売契約の条項によると、本募集説明書の増刊と添付されている目論見書によると、販売代理であるカントー·フィッツジェラルドを通じて、総販売価格5000万ドルに達する普通株を随時提供·販売することができる。しかし、以下の議論の制限と我々の普通株の現在の公開発行により、販売合意の条項によると、現在、Cantor Fitzgeraldを介して1，780万ドルの総発行価格の普通株式を時々発行して販売することができる。

2022年8月18日現在、米国証券取引委員会の規則に基づいて計算すると、非関連会社が保有する普通株の総時価は約5，350万ドルであり、非関連会社が保有する6，041，115株に基づいて普通株を発行しており、1株当たりの価格は8.85ドル、すなわち私たちの普通株の2022年8月16日の世界市場での終値である。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、いずれの場合も、我々の公開流通株が7，500万ドルを下回る限り、任意の12ヶ月間の公開発行で販売される証券の価値は、我々の“公開流通株”(すなわち、我々の非関連会社が保有する普通株の総時価)の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に従って任意の証券の売却を一般的に指示していない。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“LUMO”です。2022年8月16日、ナスダック世界市場で発表された私たちの普通株の最終販売価格は1株8.85ドルだった。

本募集説明書付録によれば、われわれ普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行する”方式で行うことができる。販売契約の条項によると、Cantor Fitzgeraldは、具体的な数またはドルの金額の証券を販売する必要はないが、Cantor Fitzgeraldと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を私たちの販売代理とする。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

コントー·フィッツジェラルドは、販売契約に基づいて販売される1株当たり販売総価格の3.0%の手数料を得る権利がある。私たちを代表して普通株を売る場合、コントー？フィッツジェラルドは証券法の意味での“引受業者”とされ、コントー？フィッツジェラルドの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法下の責任を含む、Cantor Fitzgeraldに特定の民事責任の賠償と供出を提供することに同意する。コントー·フィッツジェラルドの報酬に関するより多くの情報は、本募集説明書増刊S-7ページからの“分配計画”を参照してください。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。閣下は本募集説明書増刊第S-4ページの“リスク要素”のタイトルの下、及び本募集規約増刊及び添付募集説明書に添付された文書中の類似タイトルの下で述べたリスク及び不確定要素を慎重に審査すべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補充日は2022年8月26日です

カタログ

目論見書副刊

基地の概要

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、我々が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用する。私たちは2つの単独の文書の中で、今回発行した私たちの普通株式に関する情報を提供します。この2つの文書は装丁されています：(1)本募集説明書の付録は、今回の発行の具体的な詳細を述べています。(2)添付されている基本入札説明書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般に、文脈が別に説明されていない限り、私たちが“目論見説明書”に言及したとき、私たちは、この2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書(例えば、本明細書の付録に参照されて添付された文書)の陳述と一致しない場合、日付の遅い文書の陳述は、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、以前の陳述を修正または置換するであろう。また、本募集説明書の付録の“引用で登録されている”タイトルの下の追加情報を読んで考慮しなければなりません。

投資決定を下す時、閣下は本募集説明書の増補物、添付の基本的な目論見書及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した今回の募集に関する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、あるいは引用して組み込む情報だけに依存しなければならない。私たちは持っていません。販売代理は誰もあなたに違うまたは追加的な情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う、追加的、または不一致な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。閣下は、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。さらに、このようなプロトコルに記載されている任意の陳述、保証、およびチェーノに記載されているアサートは、投資家に適用されるのとは異なる知識および重要性の面で制限される可能性があり、添付表に記載されている資料の開示によって制限される可能性がある。これらの開示明細書は、プロトコルに規定されている陳述、保証、およびチェーノを修正し、例外状況を限定し、作成する情報を含むことができる。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集説明書増刊に掲載されている業界、市場及び競争地位データは当社自身の内部推定及び研究、及び第三者による業界及び一般刊行物及び研究調査と研究から来た。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。また、“リスク要因”と本募集説明書の付録の他の部分に記載されている要素を含む様々な要素のため、私たちの未来の業績と私たちが経営している業界の将来の業績の予測、仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の副刊と付属の基本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、普通株式の発行及びアメリカ国外で本募集説明書の付録と付属の基本募集説明書を配布することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも売却又は招待してはならない。本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書によって提供される任意の証券の要約を購入することを招待するが、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書増刊では、私たちは、カレンダーの日を意味するために用語“日”を使用し、土曜日、日曜日、法定休日、またはニューヨーク市銀行が許可または閉鎖を要求された日以外の任意の日を意味する用語“営業日”を使用する。

私たちは提出されたか、または引用によって証拠物を登録説明書に組み入れており、本募集説明書の付録はその一部である。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録に言及されている“Lumos”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”はすべてLumos製薬会社を指す。

募集説明書補足要約

当社および当社の業務の概要に関するこの記述は、本募集説明書の付録に含まれる他のところに含まれる精選情報を重点的に紹介し、または引用によって本募集説明書の付録および添付の募集説明書に組み込まれています。この要約には、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた各文書を含む、株式募集説明書全体の付録、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。投資家は、S-4ページの株式募集説明書付録の“リスク要因”の項の下、任意の関連自由に書かれた目論見書、および本募集説明書の付録の他の文書に引用して引用して見出しの下に類似した情報を慎重に考慮しなければならない。閣下も参考方式で本募集定款副刊に組み入れられた資料をよく読み、当社の財務諸表、その他の資料及び株式募集定款の登録説明書に添付されている証拠物を含むべきである

会社の概要

Lumos製薬会社は臨床段階の生物製薬会社である。著者らは著者らの臨床計画を推進することに力を入れ、全世界的に稀な疾患を有する患者のために新製品と新療法を識別、獲得、開発と商業化することに集中し、現在安全で有効な治療法に対する巨大な需要はまだ満たされていない

著者らは著者らの唯一の候補製品成長ホルモン分泌促進剤イブナモロンあるいはLum-201の開発に集中し、特発性児童成長ホルモン欠乏症(PGHD)や他のまれな内分泌疾患の治療に応用できる潜在的な経口療法である。PGHDはまれな内分泌疾患であり，約3500名から17歳まで生まれた人に1人が発生する。PGHDの原因は，先天性(このような疾患を有する小児)，後天的(脳腫瘍，頭部損傷あるいは他の原因)，医原性(医療による)または特発性(原因不明)であってもよい。未治療のPGHD児童は顕著な成長発育障害があり、潜在的な成人の身長は5フィートより明らかに低く、そして身体成分の異常があり、骨鉱物質が減少し、痩せ体重が減少し、脂肪の質が増加する可能性がある。

PGHDの主要な治療目標は成長を回復させ、小柄な児童を正常な身長に達成させ、そして代謝異常、認知欠陥と生活の質低下に関連する合併症を防止することである。現在、PGHD治療の標準は毎日組換えヒト成長ホルモンを皮下注射することに限られ、治療周期は平均7年に達する。治療期間中、組換えヒト成長ホルモンを毎日注射する依存性が悪いことは成長に不利な影響を与える可能性がある。FDAは最近，Skytrofa，週1回の注射は，患者の治療中の注射回数を減少させる新しい治療法を承認したが，多くの提供者や患者が経口治療に傾いていると信じている。

私たちの普通株はナスダック世界市場またはナスダックに上場し、株式コードは“LUMO”です

私たちの会社情報は

私たちの主な実行事務室はテキサス州オースティンマラソン大通り78756号4200 Marathon Blvd#200にあり、電話番号は(512 215-2630)です。私たちはアイオワ州のエイムズにもっと多くの行政と行政事務室を設置します。私たちの会社のサイトはwww.Lumos-pharma.comにあります。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会にこれらの資料を提供したりした後、私たちのウェブサイトを介して、私たちの年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案をできるだけ早く無料で提供します。本募集説明書の増刊には、当社のサイトに掲載されているか、本サイトで取得できる資料は含まれていません。

供物

今回発行後に発行される普通株数は、2022年8月17日現在発行されている普通株の8，396，073株をベースとしており、含まれていません

 

 

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い危険と不確実性と関連がある。本入札明細書の補編および添付の入札説明書に含まれているまたは参照されている他の情報に加えて、証券について投資決定を行う前に、以下に説明するリスク、および我々の最近の10-K年報の“リスク要因”の欄に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであり、これらの要因は、私たちのその後の10-Q表季報または現在の8-K表季報において修正または追加される可能性があり、これらの報告は、米国証券取引委員会に報告され、引用によって本明細書に組み込まれ、将来、米国証券取引委員会に時々提出される他の報告によって修正、補充または置換される可能性がある。これらの最新のリスク要因は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に参照されるであろう。これらの後続報告書を参照して、私たちの普通株への投資に関連するリスクのより多くの情報を理解してください。このようなリスクと不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

購入者は普通株1株当たりの帳簿価値が今回の発行で希釈されたことを即座に感じるかもしれない。

公開発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。しかし、私たちの普通株の発行価格は私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い可能性があります。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、今回の発行が発効した後に、私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える1株当たりの価格を支払うことができるかもしれません。また、オプションの行使、帰属制限された株式単位(現在発行されていないおよび将来付与されているオプションおよび制限された株式単位を含む)、私たちの株式インセンティブ計画に従って制限された株式または他の持分報酬を発行するか、または将来発行される可能性のある任意の転換可能な証券を変換する際に、追加の償却を経験することも可能である。また、過去には、発行価格をはるかに下回る価格で普通株を買収するオプションを発行し、限定株式単位を付与したことがある。これらの未償還オプションが最終的に行使されるか、またはこれらの制限株式単位が付与された場合、あなたは追加的な希釈を招く。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

私たちの普通株の大量株を公開市場で売ったり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。吾らは、Cantor Fitzgeraldが事前に書面で同意しておらず、販売契約に記載されているいくつかの例外の場合、当接吾等がCantor Fitzgeraldに任意の配給通知を交付する前の第5取引日から当該通知に基づいて株式の最終決算日を売却した直後の第2取引日までの間、普通株式又は普通株に交換可能な証券、引受権証、又は任意の普通株を購入又は買収する権利を売却しない又は処分することに同意した。販売契約に記載されているいくつかの例外を除いて、吾らは、Cantor Fitzgeraldとの販売合意を終了する前に、普通株に変換または交換可能な任意の普通株式または証券、引受権証または任意の他の会社の普通株を購入または買収する任意の権利“市場別発売”または持続的な株式取引を売却または処分しないことにさらに同意した。したがって、私たちは私たちの普通株の追加株式を公開市場で発行して販売することができる。私たちは将来私たちの普通株の販売が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できない。

我々は，今回の発行で得られた純収益を含め，我々の現金や現金等価物を使用するうえで広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた純収益を含めて、私たちの現金と現金等価物を使用することができ、私たちの運営に資金を提供し、これらの資金を私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させない方法に使用することができ、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、現在と未来の候補製品の開発を延期する可能性がある。現金と現金等価物を使用して私たちの運営に資金を提供する前に、今回発行された純収益を含めて、収入や切り下げが生じないように私たちの現金と現金等価物に投資する可能性があります。

前向きに陳述する

本募集説明書付録の本募集説明書付録および我々が提出した米国証券取引委員会申告書類を参照して、1933年に改正された証券法第27 A節または証券法第21 E節の定義に適合する前向きな陳述を含むか、または参照して組み込む。これらの展望的陳述はリスクと不確定要素に関連し、現在の未来の事件と私たちの財務業績に対する私たちの見方を反映している。本報告で使用される“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“表示”、“求める”、“すべき”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような前向きな陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、見積もり、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。著者らは、本募集説明書の増刊日まで、これらの展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、実際の結果は展望性陳述中の明示或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、以下の概要を含むが、これらに限定されない

·新冠肺炎を引き起こす新型コロナウイルスSARS-CoV-2株および任意の関連する低迷、政府法規または制限が、私たちの研究、臨床試験、製造および財務状況を含む私たちの業務にどの程度影響を与える可能性があるか

·ロシアとウクライナの間の軍事衝突および任意の関連する経済低迷、政府法規または制限が、私たちの研究、臨床試験、製造、および財務状態への影響を含む私たちの業務にどの程度影響を及ぼす可能性があるか

·高インフレ率と、私たちの運営コストや財務状況への影響を含むマクロ経済環境の弱まり、

·当社の候補製品Lum-201の開発計画；

·候補製品の潜在的利益、活性、有効性、および安全性への私たちの期待

·既存のパイプの開発計画および潜在的なパートナーシップと外部許可の機会

·計画された臨床前研究および臨床試験のスケジュールおよびそのような臨床試験の臨床データの有用性；

·私たちの候補製品が規制部門によって承認されたタイミングと能力

·候補製品の臨床的実用性；

·既存技術を利用して、より多くの候補製品を発見し、開発する予定です

·私たちの知的財産権の地位

·戦略的協力、許可、その他の手配を達成する能力；

·パートナーに依存して開発され、監督管理の承認を得て、提携中の候補製品を商業化します

·費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定

·私たちの候補製品を開発して商業化する計画

·業務のために追加資金を得ることができます

·承認された候補製品の市場受入率および程度；

·承認された候補製品の商業化；

·ビジネス、技術、および候補製品のためのビジネスモデルおよび戦略計画を実施します

·第三者による臨床前研究または将来の臨床試験に依存します

·私たちは、合格したキー管理と技術者の能力を引き付け、維持します

·我々は、第三者供給および製造パートナーに依存して、研究開発、臨床前、および臨床試験製品供給に材料および部品を提供し、製造し、

·私たちの競争相手や業界に関する発展

私たちの実際の結果が私たちの予測結果とは異なる既知の重要な要素をもたらす可能性のあるより多くの情報については、(I)第1部、第1 A項を読んでください。2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告における“リスク要因”；(Ii)第2部，“第1 A項。これらのリスク要因には、(I)我々が2022年3月31日と2022年6月30日までの10-Q表財政四半期報告書に開示した“リスク要因”と、(Iii)米国証券取引委員会に時々提出された報告書と登録声明と、(Iv)我々が時々発表する他の公開公告とが含まれる。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

本募集説明書の付録および本募集説明書に引用された文書には、業界由来から得られた市場データが含まれている場合があります。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある。

収益の使用

販売契約により、私たちは時々最大5，000万ドルの普通株を発行して販売することができます。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.コントー·フィッツジェラルドとの販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、その合意を融資源として活用したりする保証はありません。

表S-3の一般的な指示I.B.6によると、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7，500万ドル以下に維持されている限り、私たちが12ヶ月間の公開発行で販売している証券の価値は、私たちの公衆保有量の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に従って任意の証券の売却を一般的に指示していない。2022年8月18日現在、米国証券取引委員会の規則に基づいて計算すると、我々の公開流通株は約5，350万ドルであり、非関連会社が保有する6，041，115株に基づいて、1株当たり8.85ドル、すなわち私たちの普通株の2022年8月16日のナスダック世界市場での終値である。したがって、私たちは現在約17800，000ドルの普通株を売ることができる。

今回発行した純収益を運営資金や一般企業用途に利用する予定であり，我々の候補製品の臨床開発機会を潜在的な他の適応に拡大することや，一般と行政費用を含むがこれらに限定されない

純収益の一部を将来の戦略取引に投資することも可能であり、買収によって私たち自身と相補的な候補製品や技術によって、私たちの製品ラインを拡大し、多様化させることができるかもしれません。本募集説明書の日まで、いかなる買収についてもいかなる約束や合意にも達することができるかもしれません。

本募集説明書付録の日付までは，今回の発行で得られた資金のすべての特定用途(あれば)を正確に説明することはできない.したがって、私たちはこのような収益のすべての使用に対して広い自由裁量権を維持するつもりだ。上記の発売で得られた純額がまだ使用されていない前に、得られた純額を投資レベルの金利ツールに投資する予定です。

配送計画

我々はCantor Fitzgerald&Co.またはCantor Fitzgerald&Co.またはCantor FitzgeraldとSM販売契約を締結しており、この合意に基づいて、私たちの普通株の株式を提供して販売することができる。この目論見書付録によると、私たちは時々カントー·フィッツジェラルドを代理として、総販売総価格17，800，000ドルの普通株を発売·販売することができます。我々がCantor Fitzgeraldと締結した制御持分要約SM販売プロトコルのコピーは、取引所法案に基づいて提出された文書の証拠として提出され、本募集説明書の付録に引用されて提出される。

配給通知を出した後、販売契約の条項及び条件を満たした場合、Cantor Fitzgeraldは、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場別発売”の法的許可のいずれかの方法で我々の普通株式を発売·販売することができる。時々指定された価格や指定以上の価格で普通株を売ることができなければ、カントー？フィッツジェラルドに普通株を売らないように指示することができます。私たちやコント·フィッツジェラルドは通知を受けた後に普通株の発行を一時停止し、他の条件に制限されることができます。

私たちはキャントー·フィッツジェラルドに現金手数料を支払い、代理として私たちの普通株を売るサービスを補償します。コントー·フィッツジェラルドは手数料を得る権利があり，手数料率は販売契約による1株当たり販売総価格の3.0%と最高である。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、合理的で文書記録のある法律顧問費用と支出を含むカントー·フィッツジェラルドのいくつかの具体的な費用を返済することに同意しました。金額は50，000ドル以下です。本募集説明書補編項での発売総費用は、販売合意条項によってCantor Fitzgeraldに支払われる補償や補償は含まれておらず、約200，000ドルになると予想される。

普通株売却の決済は、任意の売却日後の第2の営業日に行われるか、または特定の取引についてCantor Fitzgeraldと合意した他の日に行われ、純収益が支払われるのと引き換えに行われる。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または当社とカントー·フィッツジェラルドが合意する可能性のある他の方法で決済します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

コントー·フィッツジェラルド社は、販売協定に規定されている条項や条件に基づいて、そのビジネス上の合理的な努力を利用して、その販売や取引慣行に沿って、普通株を購入するオファーを募集する。私たちを代表して普通株を売る点では、コントー·フィッツジェラルドは証券法の意味での“引受業者”とされ、コントー·フィッツジェラルドの補償は引受手数料や割引とされる。私たちはCantor Fitzgerald(そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、および代理人)に、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償および貢献を提供することに同意した。

販売プロトコルに従って発行された普通株は、販売プロトコルによって許可された販売プロトコルが終了した時点で終了する。私たちもカントー？フィッツジェラルドも、十日前に通知された場合、いつでも販売契約を終了することができます。

Cantor Fitzgeraldおよびその付属会社は将来、私たち、私たちの子会社、そして私たちの付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で、Cantor Fitzgeraldは、本募集説明書付録項の発売期間中に、私たちの普通株に関する市販活動に従事しないであろう。

本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書はCantor Fitzgeraldが維持するウェブサイト上で電子フォーマットで提供することができ、Cantor Fitzgeraldは本募集説明書の副刊及び付随する入札説明書を電子的に配布することができる。

法律事務

本募集説明書付録および添付の入札説明書が提供する普通株式の有効性は、テキサス州オースティン専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達される。Cantor Fitzgerald&Co.はニューヨークCooley LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

Lumos Pharma，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、当該事務所の会計及び監査専門家としての権威に基づいて、参考方式で本明細書及び登録説明書に組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。

当社のウェブサイト“投資家とメディア”を通じて、当社の年間報告書Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、証券実益所有権変更声明、および米国証券取引委員会に提出された合理的な実行可能な範囲内でこれらの報告および声明の修正を無料で提供します。私たちの住所は

サイトはhttp：//www.Lumos-pharma.com。我々のサイト上の内容は本募集説明書の一部ではなく，我々のサイトへの引用は，引用によりそのサイトに含まれる情報を本募集説明書に格納する構成ではない.

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本目論見書は、以下の書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(場合によっては、米国証券取引委員会に届出するのではなく提供される情報を除く)とを参照し、本募集説明書を含む登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日後、本入札説明書が発効する前に、登録説明書に従って提出された証券の要約が終了または完了するまでのすべてのこのような文書を含む

·2022年3月11日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年5月11日と2022年8月10日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

·添付表14 Aの最終委託書の一部については、引用により2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告書に組み込まれています

·現在のForm 8-Kレポートは、それぞれ2022年4月11日、2022年5月6日、2022年5月9日に提出されています

·2011年11月8日に提出されたこれに関連する8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告書は、私たちの年間報告書の添付ファイル4.2を含む。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ルモス製薬会社

4200マラソン大通り200号

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五六です

注意：投資家関係

(512) 215-2630

目論見書

 

ルモス製薬会社

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

私たちは時々発行時に決定された金額、価格、条項で、1回または複数回の発行で証券を発行することができる。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録に提供され、これらの証券の具体的な発行方法も説明され、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。私たちが本募集説明書に基づいて販売している証券の総発行価格は100，000，000ドル以下になります。

これらの証券は代理店や引受業者と取引業者を介して直接あなたに売ることができます。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。これらの証券を公衆に売却する価格と、今回の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“LUMO”です。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。2022年8月18日現在、米国証券取引委員会の規則に基づいて計算すると、非関連会社が保有する普通株の総時価は約5，350万ドルであり、非関連会社が保有する6，041，115株に基づいて普通株を発行しており、1株当たりの価格は8.85ドル、すなわち私たちの普通株の2022年8月16日の世界市場での終値である。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、いずれの場合も、私たちの公開流通株が7，500万ドルを下回る限り、任意の12ヶ月間の公開発行で販売される証券の価値は、私たちの“公開流通株”(すなわち、私たちの非関連会社が保有する普通株の時価)の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に従って任意の証券の売却を一般的に指示していない。

このような証券への投資はリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の3ページ目からの“リスク要因”のタイトル下の情報と、本募集説明書の10-Kまたは10-Q表の最新報告書の“項目1 A-リスク要因”を参照してお読みください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年8月26日です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書の付録、ならびにタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照合併”のタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません

私たちは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書または任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、いずれの場合も、適用募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しないか、またはそのような証券の売却または招待購入を構成する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

募集説明書の概要

本要約は、本明細書においてより詳細に紹介されるか、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。それはあなたとあなたの投資決定に重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの証券に投資する前に、当社の株式募集説明書のタイトルが“リスク要因”の節で述べた事項、および当社のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を含む、本明細書で引用された財務諸表、関連説明、および他の情報をよく読まなければなりません。文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してデラウェア州のLumos製薬会社およびその子会社と呼ばれる。

会社の概要

Lumos製薬会社は臨床段階の生物製薬会社である。私たちの主な実行事務室はテキサス州オースティンに位置し、他の実行と行政事務室はアイオワ州エイムズに位置し、著者らは著者らの臨床計画を推進することに力を入れ、そして全世界範囲内で稀な疾病を有する患者のために新製品と新療法を識別、獲得、開発、商業化することに集中し、現在安全で有効な治療に対する巨大な需要はまだ満足されていない。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、株式コードは“LUMO”です

著者らは著者らの唯一の候補製品成長ホルモン分泌促進剤イブナモロンあるいはLum-201の開発に集中し、特発性児童成長ホルモン欠乏症(PGHD)や他のまれな内分泌疾患の治療に応用できる潜在的な経口療法である。PGHDはまれな内分泌疾患であり，約3500名から17歳まで生まれた人に1人が発生する。PGHDの原因は，先天性(このような疾患を有する小児)，後天的(脳腫瘍，頭部損傷あるいは他の原因)，医原性(医療による)または特発性(原因不明)であってもよい。未治療のPGHD児童は顕著な成長発育障害があり、潜在的な成人の身長は5フィートより明らかに低く、そして身体成分の異常があり、骨鉱物質が減少し、痩せ体重が減少し、脂肪の質が増加する可能性がある。

PGHDの主要な治療目標は成長を回復させ、小柄な児童を正常な身長に達成させ、そして代謝異常、認知欠陥と生活の質低下に関連する合併症を防止することである。現在、PGHD治療の標準は毎日組換えヒト成長ホルモンを皮下注射することに限られ、治療周期は平均7年に達する。治療期間中、組換えヒト成長ホルモンを毎日注射する依存性が悪いことは成長に不利な影響を与える可能性がある。FDAは最近，Skytrofa，週1回の注射は，患者の治療中の注射回数を減少させる新しい治療法を承認したが，多くの提供者や患者が経口治療に傾いていると信じている。

企業情報

私たちの主な実行事務室はテキサス州オースティンマラソン大通り78756号4200 Marathon Blvd#200にあり、電話番号は(512 215-2630)です。私たちの会社のサイトはwww.Lumos-pharma.comにあります。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会にこれらの資料を提供したりした後、私たちのウェブサイトを介して、私たちの年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案をできるだけ早く無料で提供します。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない

発行可能証券

私たちは1回または複数回の発行および任意の組み合わせで普通株、優先株、債務証券、および引受権証を提供または販売することができる。私たちが本募集説明書に基づいて販売している証券の総発行価格は100，000，000ドル以下になります。本募集説明書と一緒に証券を発売するたびに、募集説明書補足資料を提供し、発売された証券の具体的な金額、価格、条項、および今回の売却から得られる予定の純収益を説明します。

これらの証券は、引受業者、取引業者または代理人によって販売されてもよく、または購入者に直接販売されてもよく、または“流通計画”というタイトルで本明細書に記載されている部分に販売されてもよい。各募集説明書増刊は、証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者、代理人または他のエンティティの名称、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールを記載する。

普通株

普通株を発行することができ、1株当たり0.01ドルの価値があり、単独で発行することもでき、他の普通株に変換可能な登録証券を発行することもできる。私たち普通株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から私たちの取締役会が発表した配当を得る権利がありますが、優先株株主の権利(あれば)は制限されています。私たちは過去に配当を持っていなかったし、現在配当の計画もない。普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。普通株保有者は優先購入権を持っていない。

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限の下で、私たちの取締役会は1つ以上の系列の優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を時々決定し、名前を決定する権利があります

各一連の株の権力、優先権、そして権利、およびその任意の資格、制限または制限は、すべての場合、私たちの株主はこれ以上投票したり、行動したりする必要はない。私たちが提供する一連の優先株は、償還条項、私たちの清算、解散または清算時の権利、投票権、および普通株式に変換する権利を含む、本入札明細書に添付されている特定の目論見説明書の補足資料により全面的に説明されるだろう。

債務証券

私たちは1つまたは複数の優先債務または二次債務の形態で保証または無担保債務を提供することができる。優先債務証券および二次債務証券は、本明細書では総称して“債務証券”と呼ばれる。二次債務証券は一般的に私たちの優先債務の支払い後にのみ支払いを受ける権利がある。優先債務項目には、一般に吾等の借入金のすべての債務が含まれるが、当該等債務項目条項を管理する文書では、二次債務証券よりも優先しないこと、または支払権において二次債務証券と同じか、または二次債務証券よりも明示的に優先する債務は除外される。私たちは普通株に転換できる債務証券を発行することができる。

債務証券は私たちと受託者との契約に基づいて発行され、この契約は添付の目論見書付録に明記されます。吾らは、本募集規約内で契約管限を受ける債務証券の一般的な特徴について概説したが、契約形式はすでに登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本目論見書はその一部である。私たちはあなたに契約書を読むことを奨励します。

株式承認証

私たちは普通株、優先株、または債務証券の購入に株式承認証を提供することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券投資への適用リスクの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見書副刊“リスク要因”の節で議論される具体的な要素、および株式募集説明書副刊に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報、または本入札明細書に引用または組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。あなたはまた、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書の“第I部分-第1 A項-リスク要因”と、米国証券取引委員会に提出された最新の四半期報告書の“第II部分-第1 A項目-リスク要因”で議論されているリスク、不確定要素および仮定を考慮しなければならず、これらのリスク、不確定要素および仮説は、将来、米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充、または代替される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用して本募集説明書に入る米国証券取引委員会届出書類には、1933年証券法(改正)第27 A節又は“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節で定義された前向き記述が含まれているか、又は引用されている。これらの展望的陳述はリスクと不確定要素に関連し、現在の未来の事件と私たちの財務業績に対する私たちの見方を反映している。本報告で使用される“信じる”、“可能”、“可能”、“将”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“表示”、“求める”、“すべき”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界の現在の予想、推定と予測、経営層の信念と経営陣に対するいくつかの仮定に基づいており、その中の多くの仮説は本質的に不確定であり、私たちのコントロールを超えている。したがって、このような前向きな陳述はいずれも将来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、仮説、見積もり、不確実性の影響を受ける可能性があることを想起させます。これらの展望的陳述に反映される予想は、本募集説明書の発表日に合理的であると考えられるが、実際の結果は、前向き陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。

実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、以下の概要を含むが、これらに限定されない

·新冠肺炎を引き起こす新型コロナウイルスSARS-CoV-2株および任意の関連する低迷、政府法規または制限が、私たちの研究、臨床試験、製造および財務状況を含む私たちの業務にどの程度影響を与える可能性があるか

·ロシアとウクライナの間の軍事衝突および任意の関連する経済低迷、政府法規または制限が、私たちの研究、臨床試験、製造、および財務状態への影響を含む私たちの業務にどの程度影響を及ぼす可能性があるか

·高インフレ率と、私たちの運営コストや財務状況への影響を含むマクロ経済環境の弱まり、

·当社の候補製品Lum-201の開発計画；

·候補製品の潜在的利益、活性、有効性、および安全性への私たちの期待

·既存のパイプの開発計画および潜在的なパートナーシップと外部許可の機会

·計画された臨床前研究および臨床試験のスケジュールおよびそのような臨床試験の臨床データの有用性；

·私たちの候補製品が規制部門によって承認されたタイミングと能力

·候補製品の臨床的実用性；

·既存技術を利用して、より多くの候補製品を発見し、開発する予定です

·私たちの知的財産権の地位

·戦略的協力、許可、その他の手配を達成する能力；

·パートナーに依存して開発され、監督管理の承認を得て、提携中の候補製品を商業化します

·費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定

·私たちの候補製品を開発して商業化する計画

·業務のために追加資金を得ることができます

·承認された候補製品の市場受入率および程度；

·承認された候補製品の商業化；

·ビジネス、技術、および候補製品のためのビジネスモデルおよび戦略計画を実施します

·第三者による臨床前研究または将来の臨床試験に依存します

·私たちは、合格したキー管理と技術者の能力を引き付け、維持します

·我々は、第三者供給および製造パートナーに依存して、研究開発、臨床前、および臨床試験製品供給に材料および部品を提供し、製造し、

·私たちの競争相手や業界に関する発展。

私たちの実際の結果が私たちの予測結果とは異なる既知の重要な要素をもたらす可能性のあるより多くの情報については、(I)第1部、第1 A項を読んでください。2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告における“リスク要因”；(Ii)第2部，“第1 A項。これらのリスク要因には、(I)我々が2022年3月31日と2022年6月30日までの10-Q表財政四半期報告書に開示した“リスク要因”と、(Iii)米国証券取引委員会に時々提出された報告書と登録声明と、(Iv)我々が時々発表する他の公開公告とが含まれる。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る文書には、業界源から得られた市場データが含まれている可能性がある。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある。

収益の使用

任意の募集説明書の副刊及び特定の発売に関連する任意の無料で目論見書を書いて述べた以外に、私たちは現在得られた純額を運営資金及び一般会社の用途として使用することを予定している。

株本説明

私たちの株式の記述は、添付ファイル4.2を参照して、2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに組み込まれています。

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を概説する。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約に基づいて発行され、この契約は添付の目論見書付録に明記されます。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式はすでに登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項を列挙する(適用される場合)

·債務証券の名称およびランキング(任意の従属条項の条項を含む)；

·債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)を売却します

·債務証券元本総額のいかなる制限；

·一連の証券元本を支払う1つまたは複数の日付；

·債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)を決定するための年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いする1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期記録日；

·どこで債務証券の元本と利息(あれば)(および支払い方法)を支払い、その一連の証券をどこに提出して譲渡または交換を登録することができ、どこで債務証券に関する通知と請求要求を支払うことができるか

·債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還することができます

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入しなければならない

·債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定

·債務証券を発行する額面は、1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、

·債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき債務証券元本部分は、元金でなければ；

·債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織を意味する

·債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

·債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関する為替レートはどのように決定されるか；

·債務証券元本、プレミアムまたは利息の支払い方法を決定し、これらの金額が1つまたは複数の通貨の指数または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

·債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加、削除または変更；

·債務証券に関連する任意の保管者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント；

·法律または条例を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

·私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

譲渡と交換

適用目論見書付録に記載されているように、各債務証券は、取引法に基づいて登録された決済機関(我々は、信託機関と呼ぶ)の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または信託機関の著名人(グローバル債務証券で表される任意の債務証券を“簿記債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を“認証された債務証券”と呼ぶ)に代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

証書債務証券

契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。いかなる証拠式債務証券の譲渡や交換はサービス料を取りませんが、私たちはできます

譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府の料金を支払うのに十分な金額を支払うことが要求される。

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は証明書の受託者が証明書を新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行することができ、証明書債務証券及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができる

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務保証は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。

制御権変更時には何の保護も提供しません

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は、吾等の支配権変更や高レバレッジ取引(当該等の取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券保有者に証券保障を提供する条文は含まれない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルして、私たちを相続人と呼ぶ誰にもレンタルしてはいけません

·私たちはまだ存在している会社、または相続人(私たちでなければ)は、米国内の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約の下での義務を明確に負担している

·取引発効後、直ちに違約や違約事件が発生すべきではなく、その違約事件が継続している。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

·一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、このような違約が30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·このシリーズの任意の証券が満期になった場合、違約して元金を支払う

·吾等は、契約中に違約又は他のいかなる契約又は保証に違反しても(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けてから60日以内に救済されていないか、又は吾等及び受託者が所有者から書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金が25%以上である

·私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、債務不履行、または再編事件；

·適用される目論見明細書の補編に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や契約下の加速が違約事件となる可能性があります。

吾らは、当該等の失責又は失責事件が発生してから30日以内に、当該失責又は失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に通知する。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、吾等に書面通知(当該一連の債務証券が割引証券に属する場合は、直ちに受託者に通知しなければならない)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に示される元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(あれば)を宣言することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する場合に、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が、受託者を満足させる代償を得ない限り、その契約下の任意の責任の履行を拒否することができる、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

·保有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者が受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起したが、受託者は、一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者から請求に一致しない指示を受けず、60日以内に法的手続きを提起しなかった

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利を有するであろう。

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。任意の一連の証券について、失責または失責事件が発生し、継続しているが、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、失責または失責事件の発生後90日以内に、または受託者の担当者が当該失責または失責事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所有者に通知を送付しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

吾等及び受託者は、いかなる債務証券所有者の同意なしに、任意の一連の契約又は債務証券を修正、改訂、又は補充することができる

·曖昧性、欠陥、不一致を解消する

·上記“資産合併、合併、売却”というタイトルの下で述べた契約における契約を遵守する

·証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供したり、証明書のある証券の代わりに提供したりすることを規定する

·任意の一連の債務証券の保証または保証の任意の一連の債務証券を増加させる；

·契約下でのいかなる権利も権力も放棄する；

·任意の一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

·保管人を適用する適用手順を守る；

·債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う；

·契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を規定し、その形式と条件を決定する

·任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者を規定または便利に管理するために、契約書の任意の条文を補完または変更する

·“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法により契約の資格を発効または保持する。

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

·所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の額を減らす；

·債務保証利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること；

·任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または決定された支払日を延期するか；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証を免除する元金、割増または利息の違約(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の保有者が、任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

·任意の債務保証の元金またはプレミアムまたは利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·契約のいくつかの条項には、他の事項に加えて、債務証券所有者が、これらの債務証券の元金、プレミアム、および利息の支払いを請求する権利があり、そのような支払いの強制執行について訴訟を提起し、放棄または修正する権利がある

·債務保証の償還金を免除する。

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが米国国税局から裁決を受けたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果であることを確認しないことを確認すべきであり、一連の債務証券の所有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないであろう。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

一部のキノの無効

この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

·“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の補編に記載されている可能性のある他の契約を遵守しなくてもよい

·これらの条約を守らない行為は、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成しない。

私たちはこれを聖約の失敗と呼ぶ。これらの条件には

·受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い

·この保証金は、契約違反や契約違反、締約国としての他の合意を招くこともなく、違約にもならない

·適用される一連の債務証券については、供託日に違約や違約事件が発生したり継続したりしない

·受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局から裁決を受けたか、米国国税局が裁決を発表したか、契約が成立した日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合には、一連の債務証券の保有者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効により生じた米国連邦所得税の収益や損失は、預金と関連契約失効時に発生しない同じ額、同じ方式で米国連邦所得税を納付する。

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下での私たちのいかなる義務も、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

当該契約および債務証券は、当該契約または当該証券によって引き起こされるか、またはそのような契約または証券に関連する任意の申立または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

契約は、契約または行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、吾らは受託者および債務証券保有者として(彼らによって債務証券を受け取る)任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。それは..

契約はさらに規定され、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)は、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することに反対し、撤回及び無条件放棄及び同意しない抗弁又は当該等の訴訟、訴訟又はその他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことを主張することができない。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または普通株を購入することができる。私たちは、適用される目論見明細書の付録に記載されている1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株または普通株と一緒に株式承認証を発売することができる。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

·株式承認証の具体的な名称と総数、および発行する引受権証の発行価格

·発行価格および使用価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

·引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受権を行使できない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる

·株式承認証が最終形態またはグローバル形式で発行されるか、またはこれらの任意の組み合わせで発行されるか

·重大な連邦所得税の適用結果

·株式認証代理人および任意の他の保存者、実行代理人または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

·株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使した後に購入可能な任意の証券を上場する予定；

·引受証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称および条項；

·引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

·適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株または普通株の名称および条項、および証券ごとに発行される引受証の数；

·引受権証を行使する際に購入可能な優先株または普通株の数、およびこれらの株式を購入する価格；

·適用される場合、いつでも行使可能な引受権証の最低または最高額；

·登録プログラムに関する情報があれば；

·権利証明書の反償却条項、および権利証の権利価格を変更または調整する他の条項；

·償還または償還条項；

·株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

·引受業者を通じて；

·ディーラーを通じて；

·代理人を通じて；

·購入者に直接提供する；または

·これらの販売方式のいずれかの組み合わせにより。

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

·いつでも変更可能な1つ以上の固定価格で；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

特定系列証券の目論見書補編については、証券発行の条項が記載されており、以下を含む

·代理人または任意の引受業者の名前；

·公開または購入価格；

·適用される場合、売却証券所有者の名前；

·代理人または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払い；

·保証補償を構成する他のすべての項目；

·ディーラーに任意の割引および手数料を許可または支払い；

·証券はどの取引所にも上場する。

任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を売却するために使用される場合、吾等は、証券を売却する際に、それと請負契約または他の合意を締結し、引受業者または代理人の名前または名称、およびそれと達成された関連合意の条項を募集説明書の付録に記載する。

取引業者が目論見書に関連する証券の売却に使用された場合、元本として取引業者にその証券を売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。

代理店、引受業者、取引業者、その他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があるかもしれない。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

·ある機関が受け渡し時に当該契約に含まれる証券を購入する行為は、当該機関の法域法律によって禁止されてはならない

·証券が自身の口座主体である引受業者にも販売されている場合、引受業者は、受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである。

引受業者及び他の代理人は、遅延納品契約の効力又は履行に対して何の責任も負わない。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日後の3所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる。

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

法律事務

ここで提供された証券の有効性は、テキサス州オースティン専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達される。他の法的問題は、私たちに渡されるか、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される可能性があります。私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士を添付します。

専門家

Lumos Pharma，Inc.2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、当該事務所の会計及び監査専門家としての権威に基づいて、参考方式で本明細書及び登録説明書に組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、http：//Lumos-pharma.com/であるウェブサイトでも取得することができます。私たちのサイトや私たちのサイトで得られる情報は、本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。発売された証券の条項を確立する任意の契約書または他の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本募集説明書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本目論見書は、以下の書類と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(場合によっては、米国証券取引委員会に届出するのではなく提供される情報を除く)とを参照し、本募集説明書を含む登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日後、本入札説明書が発効する前に、登録説明書に従って提出された証券の要約が終了または完了するまでのすべてのこのような文書を含む

·2022年3月11日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年5月11日と2022年8月10日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q；

·添付表14 Aの最終委託書の一部については、引用により2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告書に組み込まれています

·現在のForm 8-Kレポートは、それぞれ2022年4月11日、2022年5月6日、2022年5月9日に提出されています

·2011年11月8日に提出されたこれに関連する8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告書は、私たちの年間報告書の添付ファイル4.2を含む。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ルモス製薬会社

4200マラソン大通り200号

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七五六です

注意：投資家関係

(512) 215-2630

 

Up to $17,800,000

普通株

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目論見書副刊

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2022年8月26日