2022年8月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

 

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Civeo社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

ブラッドリー·J·ドーソン

社長と最高経営責任者

Civeo社

三エレンセンター

クレストリート333号4980号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

(713) 510-2400

郵便番号と電話番号が含まれています
サービスを提供する代理番号、市外局番を含む)

コピーされました

トゥール·R·フロリー

Gibson Dunn&Crutcher LLP

メインストリート811号、3000号スイートルーム

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

Telephone: (346) 718-6600

 

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

改正された1933年証券法(“証券法”)第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、以下の再選択枠を選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者は、ここで、本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、本登録説明書がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで有効であることを明確に規定する

 

 

説明的説明

本登録説明書は、以下の項目の登録を含む2つの入札規約を含む

·Civeo社の普通株、優先株、債務証券、引受権証は、Civeoによって初発行される

·Civeoの普通株は、1回または複数回の二次発行で売却されるか、売却株主から転売される可能性がある。

 

 

 

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

 

完成日は2022年8月29日

 

 

目論見書

 

 

Civeo社

 

 

$300,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

 

 

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券を発行して販売するかもしれません。総発行価格は最高300，000，000ドルに達します。本募集説明書には、証券の一般条項の概要が含まれている。株式募集のたびに、本募集説明書の付録に具体的な目論見条項と証券を提供します。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“CVEO”です。ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の最終売却価格は2022年8月26日で、1株29.47ドルです。

 

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。1ページ目の“リスク要因”のタイトル下の情報をよく読んでください。また、1ページ目の“リスク要因”で説明されているように、私たちの証券投資に関連するリスクは、適用される目論見説明書の付録と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に記載されている可能性があります。

 

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、この目論見書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

 

 

本募集説明書の日付は2022年です

 

 

 

 

 

カタログ

 

ページ

 

この目論見書について

 

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品に提供することができ、初期総発行価格は最大300，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが発行した証券について概説します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、発行条項及び発行された証券に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供する。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を同時に読まなければなりません

 

本募集規約に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集規約に組み込まれている以外は、吾らは誰にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、発行された証券を合法的に売却する場合にのみ適用される。閣下は、本募集規約に記載されている資料が本募集定款の表紙に掲載されている日付以外の日付が正確であると仮定してはならない。あるいは、私たちが参考方式で編入したいかなる資料も、参考方式で編入された書類の日付以外のいずれの日付も正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本明細書で言及されている“Civeo”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、文意に加えて、Civeo社およびその合併子会社を意味する。

 

 

 

 

CIVEO会社について

 

カナダ、オーストラリア、アメリカの自然資源業界に接待サービスを提供します。お客様に提供するフルセットの接待サービスには、私たちあるいはお客様が持っている宿泊施設の宿泊、飲食と飲食サービス、客室管理とメンテナンスが含まれています。多くの場合、洗濯、施設管理とメンテナンス、水と廃水処理、発電、通信システム、安全、物流などの日常運営を支援するサービスを提供しています。立地、許可、工事と設計、製造管理、現場工事など、従業員宿泊施設の開発活動も提供し、施設完成後に受付サービスを提供しています。私たちは主に世界で最も活発な石油、冶金(MET)石炭、液化天然ガス(LNG)と鉄鉱石生産区で業務を展開しています。私たちの顧客は大型と独立した石油会社、鉱業会社、工事会社、そして油田と採鉱サービス会社を含みます

 

私たちの行政事務室はテキサス州ヒューストン、Clay Street 333 Clay Street、Suite 4980、Three Allen Center、郵便番号：77002、電話番号は(7135102400)。

 

リスク要因

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、本募集説明書に組み込まれた日付を参照して米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年次報告、10-Q表の四半期報告および他の報告および文書中のリスク要因、ならびに本募集説明書に含まれる他のすべての情報、適用される目論見説明書の付録、および引用によって組み込まれた文書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及されているリスクを慎重に考慮すべきである

 

これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。株式募集説明書付録に基づいて任意の証券を発行·販売する場合、入札説明書付録にその発行に関連する追加リスク要因を加えることができる。

 

前向き情報

 

私たちは、1995年の個人証券訴訟改革法の“安全港”条項を利用して、私たちまたは私たちを代表して行った任意の“前向き声明”を利用するための警告的声明を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれるすべての陳述は、私たちが参照することによって組み込まれた情報を含めて、すべて前向きな陳述である。前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”、“信じる”または他の類似語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。このような陳述には、将来の財務状況、予算、資本支出、予想コスト、将来の業務管理計画および目標、および将来可能な戦略取引に関する陳述が含まれる可能性があります。このような前向き陳述が、そのような前向き陳述に基づく仮説または基礎の陳述を含む場合、我々は、これらの仮説または基礎が合理的であると考え、誠意に基づいてこれらの仮説または基礎を作成するが、仮定された事実または基礎は、常に実際の結果とはほとんど異なることを注意しなければならない。仮定された事実または根拠と実際の結果との間の差異は実質的である可能性があり、これは具体的な状況に依存する。本警告的声明で確定された要素は重要な要素(ただし、必ずしもすべての重要な要素ではない)であり、実際の結果は、私たちを代表したり、私たちを代表して作った任意の前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性がある

 

任意の前向き陳述において、私たちまたは私たちの経営陣が将来の結果に対する期待または信念を表現する場合、このような期待または信念は誠実に表現され、合理的な基礎があると考えられる。しかし、期待または信念の宣言が生成または達成または完了することは保証されない。この点を考慮すると、以下の要因は、実際の結果が、当社または当社を代表して発表された任意の前向き声明に示された結果と大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があると決定されている

 

·石油、石炭、天然ガス、鉄鉱石、その他の鉱物の需給レベル

·カナダオイルサンドの活動、支出、開発レベル

·オーストラリアの精炭やその他の自然資源、投資、機会に対する需要レベル、特に中国の需要レベル

·掘削を制限する可能性のある政府行動や環境活動家の影響を受ける可能性がある魅力的な油ガス田資産の獲得性

·石油、金属石炭、天然ガス、鉄鉱石、その他の鉱物の現在と将来の価格変動；

·お客様は、関連する接待サービス契約を提供するプロジェクトについて積極的な最終投資決定を達成できなかったか、または他の方法で完了していませんでした。これは、これらのお客様の契約の終了または延期をもたらす可能性があります

·通貨レートの変動；

·現在の新冠肺炎大流行の影響と対応

·世界全体の経済状況と世界経済成長速度

·税法、税務条約または税務条例の変化またはその解釈または実行は、税務当局がこれらの法律、条約、条例に対する影響の評価に同意しないことを含む

·気候変動を含む政府や環境規制を変える

·世界的な天気状況、自然災害、世界的な健康問題、安全保障の脅威、

·技術者を雇って引き留める能力

·債務および株式市場に参入する能力を含む資金の獲得可能性およびコスト

·買収の能力を統合し、

·このようなプロジェクトが今後継続するかどうか、新たなプロジェクトを開発すること

·上記の“リスク要因”で決定された他の要因

このようなリスクと不確実性は私たちの制御能力を超えており、多くの場合、私たちの実際の結果が前向きな陳述と大きく異なるリスクと不確実性をもたらす可能性がある

 

私たちまたは私たちを代表する人々に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、これらのリスクおよび不確実性に基づいて完全に限定されている。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。各展望的陳述は、特定の陳述の日にのみ発表され、法的要件がない限り、私たちは、いかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

 

 

収益の使用

 

適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に用いる予定です。これらの目的には

 

·資本支出；

·買収

·運営資本；および

·債務の返済、再融資、償還またはその他の証券。

任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる。

 

 

債務証券説明

 

この目論見書に含まれる債務証券は私たちの一般的な無担保債務になるだろう。受託者との契約に基づいて優先債務証券を発行し、目論見書付録に優先債務証券に関する名称を指定する。我々はこの契約を“高度契約”と呼ぶ.受託者との間で締結された契約に基づいて二次債務証券を発行し、目論見書付録に二次債務証券に関する名称を指定する。この契約を“従属契約”と呼ぶ.我々は，高度契約と従属契約を総称して“契約”と呼ぶ.契約は基本的に同じであり，係り受け関係に関する条項を除く.

 

私たちは次の契約と債務証券の重要な条項を要約した。この要約は不完全である.私たちはアメリカ証券取引委員会に提出された契約表を登録声明の証拠品として提出しました。契約中にあなたに重要になるかもしれない条項を読むべきです。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を読んでください

 

債務証券の本概要では、私たちが他に説明や文脈で明確な指示がない限り、言及された“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その任意の子会社ではなく、Civeo Corporationのみを指す。

 

一般情報

 

この2つの契約はいずれも，当該契約によって発行可能な債務証券の額を制限しておらず，我々が発行可能な他の無担保債務や証券の額も制限していない.私たちは時々契約に基づいて1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの発行金額は発行前に承認される

 

優先債務証券は私たちの優先無担保債務を構成し、私たちの他のすべての無担保および無二次債務と同等の支払権を有し、私たちのすべての二次債務に対する優先的な償還権を有するだろう。担保債務の資産に対して、優先債務証券は実際には我々の有担保債務に属するため、低い地位を持っている。二次債務証券の順位は私たちのすべての優先債務を下回って、私たちが時々発行する他の二次債務と同等か、または私たちよりも優先するかもしれない。

 

私たちは現在子会社を通じて業務を展開しており、私たちの営業収入とキャッシュフローはすべて子会社から発生しています。したがって、私たちが子会社から得た現金は私たちの債務返済義務を履行するために必要な資金の主な源だ。契約条項又は法律、並びに我々子会社の財務状況及び経営要件は、子会社から債務(債務証券の支払いを含む)を支払うために必要な現金を取得する能力を制限することができる。また、債務証券の保有者がその資産及び収益に対する債権は、貿易債権者及び侵害請求者を含む我が子会社の債権者よりも低くなる。

 

この2つの契約にはいずれの契約も含まれておらず、私たちが高レバレッジ取引や制御権変更に参加する際に債務証券の所有者を保護することを目的としている。これらの契約には、債務証券保有者に権利を付与する条項も含まれておらず、すなわち、我々の信用格付けが任意の理由(買収、資本再編または同様の再編または他の原因を含む)によって低下した場合には、その証券の買い戻しを要求する権利がある。

 

条項

 

発行された任意の一連の債務証券に関する目論見書の補編には、発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

 

·債務証券が優先債務証券か二次債務証券か；

·債務証券の発行価格；

·債務証券の名称；

·債務証券の元本総額；

·個人証明書の形で所有者ごとに債務証券を発行するか、保管人が所持者を代表して保有する一時的または永久グローバル証券の形で発行するか

·債務証券元本および任意のプレミアムの支払いの1つまたは複数の日；

·任意の金利、利息が発生した日、支払日、支払記録日、

·債務証券について追加額を支払うかどうか、およびどのような場合に追加額を支払うか

·債務証券支払いの1つまたは複数の場所；

·任意の償還または早期償還に関する任意の規定；

·債務返済基金またはその他の債務証券の償還、購入または返済を義務化する規定

·1，000ドルと1，000ドルの整数倍でなければ、どのような額面で債務証券を発行しますか

·債務証券の支払いが外貨、通貨単位または他の形態で支払われるかどうか、および任意の指数または式を参照して支払うかどうか

·債務証券元本の部分は、全元金でなければ、満期を加速した場合に支払うべきである

·債務証券失効の任意の追加手段、債務証券失効の任意の追加条件または制限、またはこれらの条件または制限の任意の変更；

·本入札明細書に記載されている違約イベントまたはチノの任意の変更または補足；

·債務証券の譲渡または交換に関連するいかなる制限または他の規定；

·債務証券を他の証券に変換または交換する任意の条項；

·二次債券について、二次債務証券の付属条項の任意の変化；

·債務証券のいかなる他の条項も適用される契約に抵触しない。

私たちはその元本より低い割引価格で債務証券を売却するかもしれない。これらの債務証券の発行時の金利は市場金利よりも低い可能性があり、いかなる利息も発生しない。もし私たちがこれらの債務証券を売却すれば、私たちは目論見書の付録に任意の重大な米国連邦所得税の結果と他の特別な考慮要素を説明するつもりだ。

 

任意の債務証券を外貨または通貨単位で売却する場合、または債務証券の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合、入札説明書の付録に、そのような債務証券および外貨または通貨単位に関する制限、選挙、税収結果、具体的な条項、その他の情報を説明する。

 

従属関係

 

付属契約により、二次債務証券を支払う元本および任意のプレミアムおよび利息は、一般にすべての優先債務(以下に定義する)の優先弁済の前にランクされる。吾らが目論見書の付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は次のような場合に二次債務証券の元金又はいかなるプレミアム又は利息を支払うことができない

 

·満期時に優先債務の元金、利息、割増、または他の金額を支払うことができませんでした

·私たちが指定した任意の高級債務に対して、契約違約がその優先債務の保有者が保有する優先債務の満期日を加速させることを許可すれば、他の契約(“契約違約”)を違約します。

吾らが目論見付録で閣下に別途通知しない限り、契約違反は吾らが指定優先債務保有者を指定して契約違反について二次債務証券受託者に通知してから最大179日以内に二次債務証券を支払うことができないことを阻止する。

 

今回の順位は満期時に二次債務証券元金及びいかなるプレミアム及び利息の絶対及び無条件責任を支払うことに影響しない。また，付属契約は付属契約の下でいかなる違約も防止していない.

 

付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。二次債務証券の従属地位により、私たちが破産すれば、二次債務証券の保有者は他の債権者よりも少ない収益を得ることができる。

 

私らが目論見書の付録で閣下に別途通知しない限り、“高級債務”は担保を含む吾等のすべての債務を指し、負債が二次債務証券や吾等の他の二次債務よりも優先されないことを宣言している。一連の二次債務証券に関連する優先債務は、付属債券に従って発行される他の一連の債務証券を含むことができる。

 

資産の合併·合併·合併·売却

 

契約は一般的に私たちの合併、合併、または合併に関することを許可する。それらはまた、私たちが私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することを可能にする。しかし、私たちは、私たちがどのエンティティにも合併、合併、または合併しないし、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、譲渡、または処分しないことに同意した

 

(1)

·私たちは持続的な実体、あるいは

·私たちが持続的な実体でない場合、生成された実体は、米国、オーストラリア、バハマ、バルバドス、バミューダ、英領バージン諸島、カナダ、ケイマン諸島、イギリス海峡諸島、連合王国、欧州連合の任意の加盟国(契約締結の日に構成される)、またはその日以降にメンバーとなる欧州連合の任意の他の加盟国、荷属アンデス諸島または上記のいずれかの国、省または行政区、補充契約によって債務証券の満期および定時支払い、および契約項目の下での私たちの契約および義務の履行を負担する国の法律によって構成される

(2)取引が発効した直後に、契約下では失責または失責事件は発生しておらず、当該失責または失責事件は継続しているか、またはその取引によって発生する

この協約は他の実体と私たちのどんな合併にも適用されない。本条で述べたように、本条項に従って達成された任意の取引において、生成されたエンティティは、生成されたエンティティが契約において私たちと命名されたように、契約および債務証券の適用下での私たちのすべての権利および権力を行使することができる。賃貸以外のいずれかの資産の譲渡又は処分の場合、発生した実体が、契約及び債務証券項の適用下のすべての義務及び契約を負担する場合、このような義務はすべて免除される。

  

違約事件

 

適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、以下は一連の債務証券に関する違約事件です

 

·満期30日の一連の債務証券の利息を支払うことができなかった

·満期時に一連の債務証券の元本またはプレミアムを支払うことができませんでした

·満期30日以内に債務超過金を預けることができなかった

·受託者または債券から発行された未償還債務証券元本の少なくとも25%の所有者が書面通知を出してから90日以内に、一連の債務証券または適用される債券のいずれかの契約または合意(他の債務証券の利益のみに契約または契約に含まれる)を遵守していない；

·私たちの破産、債務返済、再編に関する特定の事件；

·一連の債務証券に規定されている任意の他の違約事件。

一連の債務証券の違約は必ずしも他の一連の違約であるとは限らない。いずれかの一連の債務証券に違約または違約事件が発生した場合、受託者は違約発生後90日以内に適用債務証券の所持者に通知する。もし受託者が誠実に抑留通知が債務証券保有者の利益に符合すると判断した場合、受託者はいかなる失責または責任喪失事件について債務証券所持者に通知を出さなくてもよいが、債務証券のいかなる支払いも除外する。

 

いずれかの一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は違約の影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者(又は場合によっては、適用契約に基づいて発行されたすべての影響を受けた債務証券元本の25%の所持者に基づいて、1つのカテゴリ投票として)は、一連の債務証券の元本及びすべての当算及び未払い利息が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。当社の破産、資金不担保又は再編のある事件に関連する違約事件が発生した場合、契約に基づいて発行されたすべての債務証券の元金、応算利息及び未払い利息は直ちに満期になって支払い、受託者又は任意の所持者は何の行動もとる必要がない。支払い加速が宣言された後のいつでも、違約の影響を受けた一連の未済債務証券(または場合によっては、適用される契約に基づいて発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリ投票として)の多数の元本保有者が、場合によってはこの加速支払い要求およびその結果を撤回することができる。

 

契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて任意の救済を求めることができる

 

·所有者は、この一連の継続的な違約事件に関する書面通知を受託者に通知する

·一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を保有する所持者が、救済措置を要求するために受託者に書面請求を行う

·所有者は、任意の損失、責任、または費用について、受託者に満足できる賠償を提供する

·受託者は請求と賠償提案を受けてから60日以内に請求を守らなかった；

·この60日間、この一連の債務証券元本の多数の保有者は、請求と一致しない指示を受託者に提供していない。

しかし、この規定は債務保証所有者が期限を過ぎた支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利に影響を与えない。

 

ほとんどの場合、受託者は、これらの所有者が受託者に満足できる補償を提出しない限り、任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。この賠償条項に該当する場合、一連の未償還債務証券(または適用される契約によって発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリ投票として)の元本過半数所有者は、一般に、以下の時間、方法、および場所を指示することができる

 

·受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う；または

·受託者に付与された違約事件に関連するか、または違約事件によって生じた任意の信託または権力を行使する。

失責事件が発生しても継続している場合、受託者は、自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さやテクニックを使うことが求められる。

 

契約は、私たちが契約規定のいくつかの義務を履行し、いかなる違約行為も履行していることを示す声明を毎年受託者に提出することを要求します。

 

改正と免除

 

吾ら及び受託者は、各契約を補充又は改訂することができるが、当該契約に基づいて発行され、改訂又は補充の影響を受けるすべての系列未償還債務証券のうち元本金額の少なくとも過半数の所持者の同意を得なければならない(1つのカテゴリとして投票する)。しかし、影響を受けたすべての債務保証の所有者の同意を得ず、いかなる修正もできない

 

·所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の額を減らす；

·債務保証利息の支払比率を低減するか、または支払い時間を変更すること

·債務保証元金を低減するか、または規定の満期日を変更すること

·債務保証を償還する際に支払われるべき任意の保険料を減少させるか、または債務保証を償還することができるか、または償還しなければならない時間を変更すること

·債務保証に追加金額を支払う義務を変更すること

·債務保証に最初に規定された通貨以外の通貨で債務保証を支払うこと

·所有者が債務保証を強制的に執行した任意の支払いについて訴訟を提起する権利；

·契約のいくつかの規定の遵守を放棄するか、または修正に関連する規定を変更するために、債務証券元本の割合を任意に変更する

·付属契約については、いかなる二次債務保証保持者にも不利な方法で二次債務保証に関する規定を修正する

·債務証券の任意の支払いに関する継続的な違約または違約事件の放棄；または

·適用される場合、任意の債務証券を転換する権利に重大な悪影響を及ぼす任意の変更を行う

場合によっては、吾らおよび受託者は、契約に基づいて発行された債務証券の任意の所有者の同意なしに、各契約または契約を放棄する任意の条文を追加または修正することができる

 

·曖昧さ、漏れ、欠陥、不一致を是正する

·契約が許可する任意の合併、合併、合併または資産移転の際に相続人が契約規定の義務を負うことを規定する

·証明されている債務証券以外または証明されている債務証券に代わる無証明債務証券、または規定無記名債務証券を規定する

·任意の一連の債務証券に任意の保証を提供するか、または任意の保証または債務者を増加させること

·1939年“信託契約法”により締結または維持された任意の要求を遵守する

·任意の債務証券保有者に有利な契約を増やすか、契約の下で所有する任意の権利を放棄する

·一連の債務証券の違約事件を増加させる

·契約に基づいて発行された一連の未済債務証券に実質的な面で悪影響を与えない変更を行うこと；

·任意の債務証券の形式または条項を確定し、後任受託者の任命を受け、各受託者は契約許可の範囲内にある。

任意の一連の未償還債務証券(または場合によっては、適用される契約に従って発行されたすべての影響を受けた債務証券は、1つのカテゴリとして投票される)の多数の元本所有者は、これらの債務証券に関連する任意の既存または過去の違約または違約イベントを放棄することができる。しかしながら、これらの所有者は、任意の債務保証の任意の支払いに対する任意の違約または違約事件を放棄してはならず、各影響を受けた所有者の同意なしに修正または追加できない規定の遵守を放棄してはならない。

 

失職と解任

 

失敗する。私たちが用語を使用することに失敗した時、私たちは契約項の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味する。契約に基づいて、契約の下で発行される一連の債務証券の支払日払いに十分な通貨または政府証券の組み合わせを受託者に保管する場合、私たちの選択によると、以下の2つの場合が発生する

 

·一連の債務証券に対する義務(“法律上の失敗”)；または

·一連の債務証券に関する特定の限定的な契約、“資産の合併、売却”に記載されている契約および適用契約下の他の特定の契約を遵守する義務はなくなり、関連違約事件は適用されない(“契約失効”)。

一連の債務証券が失敗した場合、当該一連の債務証券の保有者は、適用契約の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡又は交換、盗難、紛失又は残存した債務証券を登録し、又は支払機関を維持し、信託方式で資金を保有する義務は除く。契約が失効した場合には、債務証券の元金、プレミアム、利息を支払う義務も引き続き存在する。

 

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、預金および関連失敗は債務証券保有者が米国連邦所得税の目的について収入、収益、または損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出することを要求され、保有者は預金および関連失敗が発生していない場合と同じ方法で米国連邦所得税を同じ金額で支払うことになる。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない。

 

米国の現行の連邦所得税法によると、法律上の失敗は、失敗した債務証券と失敗信託における利益の課税交換と交換される可能性がある。したがって、米国所有者は、保有者の債務証券コスト又は他の納税基礎と、所有者の失敗信託における権益価値との差額に等しい収益又は損失を確認し、その後、収入に失敗信託の収入、収益又は損失の一部を計上することが要求される。米国現行の連邦所得税法によると、契約失効はこのような債務証券の課税交換とはみなされない。

 

満足感と解放。また、以下の場合、契約は、当該契約によって発行された一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなるが、この契約下の受託者の賠償と賠償および余分な資金や政府証券の返済に関する例外は除外される

 

·どちらか

·このシリーズのすべての未償還債務証券は、受託者に解約されました

·このシリーズのすべての未償還債務証券は、受託者の解約を受けていません

·期限が切れて支払わなければならない

·1年以内に満期になり、所定の満期日に支払う、または

·1年以内に償還を要求され、

·私たちは、満期時に一連の債務証券の全債務を支払うのに十分な信託形態で、任意の通貨または政府証券の組み合わせを受託者に入金した

·一連の債務証券について支払わなければならない他のすべてのお金を支払いました。

治国理政法

 

ニューヨーク州の法律は契約と債務証券を管理するだろう。

 

受託者委員会

 

私たちは募集説明書の付録に適用契約下の受託者を指定します。各契約には、受託者の権利の制限が含まれており、受託者またはその任意の関連会社が当時私たちの債権者であった場合、受託者は、担保またはその他として、債権の支払いまたはそのような債権のために受信された何らかの財産を現金化する権利がある。受託者とその関連会社は私たちと他の取引をすることを許可された。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得る場合、違約が90日以内に治癒、放棄、または他の方法で除去されない限り、衝突の利益が決定された後90日以内、および適用契約の下で違約が発生してから90日以内に衝突または辞任が除去されなければならない。

 

支払と支払代理

 

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、受託者および任意の支払代理人のオフィスで債務証券をドルで支払います。しかし、私たちの選択によると、支払いは、グローバル債務証券を電信為替することによって、または安全登録簿に表示された支払者の住所を得る権利のある小切手を介して行うことができる。吾らが目論見書の付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは利息の支払記録日に、取引終了時にその名義で債務証券を登録した者に利息を支払う。

 

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、適用契約下の受託者は、その契約に基づいて発行された債務証券の支払代理として指定されます。私たちは、任意の追加の支払いエージェントを指定するか、または任意の支払いエージェントの指定を撤回するか、または任意の支払いエージェントが代表する事務所の変更を承認することができる。

 

一連の債務証券の元金又は任意のプレミアム又は利息が非営業日に支払われた場合、支払いは次の営業日に支払われる。上記の目的のために、私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、“営業日”とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク、ニューヨーク、ヒューストン、テキサス州、または一連の債務証券の支払い先でもない任意の銀行機関が、法律、法規または行政命令に従って許可または閉鎖を継続する義務がある日を意味する。

 

任意の適用される廃棄物権法の要求に基づいて、受託者及び支払代理人は、書面の要求に応じて、支払いが満了した日から2年以内に受取人がいない債務証券の金を支払うために、彼らが保有する任意の金を我々に支払う。私たちに支払った後、このお金を得る権利のある所有者は私たちに支払いを求めなければならない。この場合、このお金に対する受託者または支払代理人のすべての法的責任は終了するだろう。

 

表、交換、登録、譲渡

 

私たちは利子券を含まない登録形式で債務証券を発行するつもりだ。適用される契約により、任意のシリーズの債務証券は、同じシリーズ、同じ元本総額、同じ条項であるが異なるライセンス額面の他の債務証券に交換することができる。債券保有者は、証券登録所又は当社が指定した任意の譲渡代理機関に債務証券を提出して譲渡登録を行うことができる。譲渡または交換の要求と適用証書の要求が満たされた場合，保証登録官または譲渡エージェントは譲渡または交換を発効させる.私たちは債務証券の登録、譲渡、または交換についてサービス料を徴収しないつもりだ。しかし、私たちは任意の譲渡税またはその登録のために支払われるべき同様の政府費用の支払いを要求することができる。

 

私たちは受託者を債務証券の証券登録者に任命するつもりだ。募集説明書の副刊が私たちが最初に指定した任意の譲渡エージェントに言及すれば、いつでもその指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの運営場所を変更したりすることができます。私たちは各支払先で振込と両替の事務所や代理機関を維持することを要求された。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加的な譲渡代理を指定することができる。

 

一連の債務証券の償還または一連の条項に基づいて一連の債務証券の買い戻しを要求する場合、以下の事項の譲渡や交換を登録する必要はありません

 

·償還または買い戻し通知郵送の15営業日前から郵送通知当日の営業終了までの間、一連の債務保証；または

·一部償還を要求された当該一連の債務証券は、一部償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。

帳簿債務証券

 

私たちは、株式募集説明書の補編で指定された受託管理人またはその指定者に格納される1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で一連の債務証券を発行することができる。私たちは一時的または永久的な形態の世界的債務証券を発行することができる。我々は、株式募集説明書の補編において、任意の預託手配の条項と、任意のグローバル債務証券において実益権益所有者の権利と制限を説明する。

 

株本説明

 

以下に我々の普通株，優先株，定款公告および改訂と重述の定款(“定款”)を紹介する。本説明は要約のみである.私たちはあなたが私たちの文章と文章通知の完全なテキストを読むことを奨励します。私たちはそれを証拠品として登録説明書に提出しました。本募集説明書はその一部です。

 

法定株

 

我々の認可株式には，(I)46，000，000株の無額面普通株，(Ii)最大50，000，000株のA類優先株，無額面，1つ以上の系列に分けて発行されるもの，および(Iii)最大50，000，000株のB類優先株，無額面，A類優先株とB類優先株の認可限度額の合計50，000，000株が含まれる.最初のAシリーズA類優先株は“Aシリーズ1類優先株”に指定され、ライセンス発行は最大5，000万株Aシリーズ1優先株、最初のB類優先株は“Bシリーズ1優先株”に指定され、ライセンス発行は最大5，000，000株Bシリーズ1優先株であり、Aシリーズ1類優先株とBシリーズ1類優先株の合計発行量は5，000万株を超えてはならないことを前提としている

 

当社は株式を発行することができますが、当社の定款通告に掲載されている最高法定株式を遵守しなければなりません。吾等は、任意の種類又は系列株式の中から発行される最高株式数を許可し、株主総会を通じて可決された決議案により、株主総会で投票権を有する株式の株主が当該決議案について投票する票数の3分の2を増加又は減少させることができる。私たちの取締役は、株主の承認を必要とすることなく、新しい普通株、A類優先株、またはB類優先株の発行を許可されています。

 

普通株式とクラスAシリーズ1優先株の権利と制限は私たちの条項に記載されている。われわれの定款と定款は、取締役会が株主の承認を得ずに、Bシリーズ1優先株変更と特別権利と制限を付加することを許可し、株式数、配当権、清算優先権、投票権、転換権、優先購入権及び償還権を含む。

 

普通株

投票権

 

法律に基づいて、または取締役がBシリーズ1優先株または将来発行された優先株シリーズに付加される可能性のある権利を別途規定しているほか、普通株式保有者は、すべての株主投票事項について、1株の普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、取締役を選挙する権利があり、累積投票権はない。法律が別に規定されていない限り、普通株式保有者は、Aシリーズ1の優先株、Bシリーズ1の優先株、または将来発行された任意の優先株シリーズの権利および特別な権利の細則または細則について改正投票を通知する権利がないが、影響を受けるシリーズの所有者は、細則および細則に基づいて、またはブリティッシュコロンビア州法律または“ブリティッシュコロンビア州商業会社法”(“ブリティッシュコロンビア州法”)単独または1つ以上の他の関連シリーズの所有者と共にこれに投票する権利がなければならない。

 

配当をする

 

Aシリーズ1優先株およびBシリーズ1優先株または任意の将来発行優先株シリーズに適用可能な優先株に適用される優先権および特典の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した配当金の支払いに使用可能な配当金(現金、株式または他の形態での支払い)をその保有する普通株式数に比例して受け取る権利を有する。会社が債務を返済できないと信じたり、配当金を支払うことで会社が債務を返済できないと信じたりする合理的な理由があれば、配当金を発表することはない。固定配当率はありません。

 

転換·債務返済·償還·清算·優先購入権

 

普通株式保有者には、転換、交換、優先引受またはその他の引受権の優先権または権利がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および義務を支払いまたは規定し、すべての優先金額を以下の所有者に割り当てた後に残り、彼らの保有する普通株の割合で私たちの資産を共有する権利があるだろう

Aシリーズ1類優先株、Bシリーズ1類優先株或いは任意の他の発行済み優先株(例えばある)の流通株。

 

優先株

 

私たちは1つ以上のシリーズのA類優先株とB類優先株を発行することを許可された。A類優先株は議決権あり株式、B類優先株は議決権なし株式である。吾らはさらに最大50，000，000株のAシリーズ1優先株及びBシリーズ1類優先株の発行を許可しており、これは発行された2つのシリーズ優先株の総額上限であり、この等優先株は取締役会が時々決定及び付加的な権利、特権、制限及び条件を有し、株主の更なる承認を必要としない。Aクラス1優先株の条項の概要は以下のとおりである.

 

我々が提供する任意の系列優先株に関する目論見補足資料には，発行に関連する具体的な条項と，その系列の任意の譲渡エージェントの名前が含まれる.私たちは任意の株を発行する前にアメリカ証券取引委員会に優先株表を提出します。この表を読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解すべきです。募集説明書の増刊には、以下の一部またはすべての条項が含まれる

 

·優先株の所有権

·シリーズ株の最大数；

·配当率または配当を計算する方法、配当金が生成された日、および配当金が累積されるかどうか；

·清算割引なし

·任意の償還条項；

·債務超過基金または優先株の償還または購入を義務化する他の条項；

·優先株を私たちまたは任意の他のエンティティの他の証券に変換または交換する任意の条項；

·どんな投票権でも

·任意の他の特典および相対的、参加的、任意的または他の特別な権利、または株式権利の任意の制限、制限、または制限

優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、普通株式保有者の相対投票権を低下させる可能性がある。それはまた普通株式保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に影響を及ぼす可能性がある。

A類シリーズ1優先株

私たちは9，042株のAシリーズ1優先株が発行されました。これらの優先株は2018年にNoralta Lodge Ltd.を買収することと関係があります。法律の規定を除いて、Aシリーズ1種類の優先株は投票権がありません。Aシリーズ1優先株は、清算優先株から2%の年間配当金(最初は1株当たり10，000ドル)を獲得し、四半期ごとに現金で支払う権利があるか、または我々の選択に応じて、Aシリーズ1優先株の清算優先株を増加させることによって、または両者の任意の組み合わせによって提供される

Aシリーズ1優先株は普通株に転換でき、転換価格はAシリーズ1優先株当たり39.60ドルであるが、通常の反ダンピング調整を行う必要があり、普通株式保有者への配当或いは分配(“転換価格”)を含む。普通株の15日出来高加重平均価格が株式交換価格以上であれば、A類1系列優先株を普通株に変換することを選択する権利がある。Aシリーズ1類優先株保有者は発行日から2年後に随時Aシリーズ1類優先株を普通株に変換する権利があり、Aシリーズ1類優先株は発行日から5年後に強制転換する権利がある

Civeoの制御権が変化した場合，A類1系列優先株も自動的に普通株に変換される.ある取引が支配権変更を構成しないが、普通株を証券、現金または財産に変換するか、または普通株を証券、現金または財産に変換する(“再編事件”)場合、Aシリーズ1優先株は、Aシリーズ1優先株保有者の同意なしにAシリーズ1優先株保有者が本来獲得する権利があるはずの証券、現金、および他の財産タイプに変換される

もし、所有者が再構成イベントの直前にそのクラス1シリーズの優先株を普通株に変換した場合、得ることができる

当社はいつでも任意または全部のAシリーズ1種類の優先株を償還し、現金と交換し、課税および未払いの配当金を加えることができる。配当権及びCiveo清盤、解散或いは清盤時の権利について、Aシリーズ1種類の優先株は各方面で普通株より優先し、清盤優先権金額及び計上すべき及び支払われない配当まで。

 

物品及び物品に関する通知

 

当社の定款及び細則の規定は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、又は当社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む、実際又は潜在的な制御権変更又は管理層変動に係る取引を遅延又は阻害する可能性がある。したがって、このような規定は私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

これらの規定は強制的な買収行為と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。このような規定はまた私たちを統制しようとしている人たちがまず私たちと交渉することを奨励するためのものだ。私たちは、保護を強化する利点と、非友好的または自発的に提案された提案者との私たちの買収や再構成の潜在的な能力が、他を除いて、これらの提案を交渉することがその条件の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

 

他の事項では、私たちの文章と文章に関する通知：

 

·私たちの役員は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルだけが株主によって選挙されることになっています。この秘密の取締役会は、通常、株主が私たちの取締役の大多数を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止するかもしれない

·株主が取締役を選出する権利のある株主総会で必要な4分の3の多数票で決議を採択して初めて、私たちの取締役を罷免し、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができることが規定されています

·取締役候補指名に関する株主提案の事前通知プログラムを作成したり、株主総会の新業務を提出したりする。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、タイムリーにするためには、前年の年次会議1周年記念日まで120日以内に私たちの主な執行事務所に通知しなければなりません。私たちの条項はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定する。これらの要求は、株主が年次会議または特別会議で株主に質問することを阻止する可能性がある

·私たちの取締役会がAシリーズ1類優先株とBシリーズ1類優先株を発行できるようにします。この能力は、我々の取締役会が株主承認なしに投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変動を阻止したり延期したりする効果がある可能性がある

·承認された取締役数は取締役会のみで決定することが規定されている

·法律または一連の優先株保有者の権利が別途要求されることを除いて、新たに設立された取締役職を含め、任意の取締役の多数の賛成票で埋めることができることが規定されている

·株主が要求または許可するいかなる行動も、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、いかなる書面の同意でも株主会議の代わりに行動してはならないが、任意の優先株系列保有者の当該系列優先株に対する権利を遵守しなければならない

·私たちの定款細則通知は、任意の年度または特別株主総会で修正または廃止することができ、または場合によっては、株主が会議で定款細則のいくつかの改正を要求することを含む場合によっては、そのような事項について投票する権利のある発行された株式および発行された株式の66.2/3%の投票権の所有者が賛成票で採択することを要求する決議に基づいて、カテゴリとして一緒に投票しなければならない

·株主総会が任意の決議を通過するために必要な出席者数が不足しているために1回または複数回延期され、この延期会議において、発行済み株式および発行済み株式の投票権を要求する決議に出席するために必要な保持者数が必要人数よりも少なく、取締役会の許可を得て、少なくとも662/3%の株式を保有し、その事項について投票する権利を有する保持者が、単一のカテゴリとして直接または受委代表によって会議に出席することができることが規定されている。

ブリティッシュコロンビア州の法律で規定されている取締役の義務を解釈する際には、カナダ裁判所は通常、支配権変更取引を背景に、会社の行為の影響を受けるすべての利益関係者を公平に扱う義務を含む取締役の義務を“会社の最良の利益のため”と解釈する。したがって、“会社の最良の利益”とは何かを決定する際には、我々の取締役は、会社の株主の利益だけでなく、従業員や債権者の利益など他の利害関係者の利益も考慮することが合法である可能性がある。

 

法的責任制限及び弁済事項

 

私たちの条項は、私たちの取締役が会社の役員になったことによって、合理的に発生する可能性のあるすべての費用、債務、損失(判決と罰金を含む)をBCAが許可することを最大限補償することができますが、ブリティッシュコロンビア州の法律によって賠償できない責任は除外します。ブリティッシュコロンビア州の法律では、会社は次のような場合の一つがあれば、その役員を賠償してはいけないと規定している

 

·賠償または支払いが以前に達成された賠償または費用の支払いの合意に基づいて行われ、賠償または費用の支払いが合意された場合、会社はその定款に基づいて賠償または支払い費用を与えることを禁止される

·賠償または支払いが、以前に達成された賠償または支払いの合意に基づいて行われず、賠償または支払いの際に、会社がその定款に基づいて賠償または費用を支払うことを禁止されている場合；

·関連手続の対象において、取締役が会社または関連会社(場合によっては)の最適な利益を達成するために誠実かつ誠実に行動していない場合、このような関連会社は、会社の関連会社であるか、または取締役が取締役または取締役に相当する職の身分でサービスするパートナー企業、信託、合弁企業または他の非法人エンティティを要求しなければならない

·民事訴訟以外の関連訴訟については、取締役が訴訟に関与する取締役の行為が合法であると信じる合理的な理由がなければ、

上記のいずれかの禁止にもかかわらず、会社又は取締役は、取締役が取締役によって生じた任意の責任又は費用又は会社の任意の他の関連義務を賠償しなければならない旨を裁判所に申請することができる。

 

条項はまた、ブリティッシュコロンビア州の法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。条項はまた、私たちがわが社の任意の高級管理者、役員、従業員または他の代理人を代表して、あるいは私たちの要求に応じて、他の実体のために保険を購入し、その人員のこのような身分での行為によって生じたいかなる責任を賠償することを許可します。私たちは、ブリティッシュコロンビア州の法律で許容されている最大限に、彼らが私たちにサービスしてくれる可能性のある責任についてこれらの個人を賠償し、彼らが賠償を得ることができる任意の訴訟によって発生した費用を事前に支払うことを要求する賠償協定を締結しました。私たちはブリティッシュコロンビア州の法律の要求に基づいて、このようなすべての役員と幹部から書面で約束を受けました。

 

移籍代理と登録所

 

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，Inc.である

 

市場情報

 

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“CVEO”です

 

 

手令の説明

 

私たちは株式承認証を発行し、当社または任意の他の実体の債務証券、普通株、優先株、または他の証券の任意の組み合わせを購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。他の証券とともに販売される権利証は、他の証券に付加することができ、他の証券と別々に販売することもできる。吾らは、吾等と引受権証代理人との間の1つ又は複数の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、目論見書付録に当該等持分証の名称を示す。

 

私たちが発売した任意の株式承認証に関する目論見書補足資料には、発売に関する具体的な条項が含まれます。私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の株式証明書協定の表を提出します。株式証明書協定を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。募集説明書の増刊には、以下の一部またはすべての条項が含まれる

 

·株式証明書の名称；

·提供された引受権証の総数；

·引受権証の行使後に購入可能な債務証券、普通株、優先株または他の証券の名称、数量および条項、およびこれらの数を調整する手続き；

·株式承認証の行使価格；

·引受権証を行使できる日または期限；

·株式承認証を発行する任意の証券の名称および条項；

·株式承認証が別の担保を有する単位として発行された場合、株式承認証および他の担保が単独で譲渡可能な日(あれば)；

·行使価格がドルで支払われていない場合は、行使価格のための外貨、通貨単位、または総合通貨

·一度に行使可能な最低または最高株式証明書の金額；

·権利証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続き、制限

配送計画

 

時々指定された引受業者または取引業者によって、直接購入者に、代理店またはこれらの方法の組み合わせによって米国境内外で遅延または連続的な方法で証券を販売する可能性がある。

 

引受業者や取引業者を通じて販売する

 

もし私たちが証券販売に引受業者を使用すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。

 

引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は条件によって制限され、引受業者がいずれかの発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。

 

本入札明細書によれば、引受業者は、ニューヨーク証券取引所で直接発行すること、私たちの普通株式の任意の他の既存取引市場で、または市商に私たちの普通株を売却すること、または個人協議による取引を含む、証券法第415条に規定する“市場で”発行されるとみなされる法律で許可された任意の方法で当社の普通株式を販売することができる。募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売実践に一致したビジネス合理的な努力で、販売エージェントと私たちの双方が同意した条項に従ってすべての販売を行います。私たちは募集説明書の付録に販売代理が受け取る任意の賠償金額を含めます。

 

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発売された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に売却された発売された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを許可する特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる。

 

もし私たちが証券販売に取引業者を使用すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るだろう。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。任意の証券販売に関与する取引業者は、証券法が指す任意の証券販売の引受業者と見なすことができる。私たちは目論見書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

 

直接販売と代理販売

 

私たちは証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は参加しないだろう。私たちはまた私たちが時々指定した代理店を通じて証券を売ることができる。募集説明書付録では、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します。

 

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

 

納品契約を延期する

 

もし吾らが募集説明書の付録に明記した場合、吾らの許可可能な代理人、引受業者または取引業者は、遅延受け渡し契約に基づいて株価を公募して吾などに証券を購入するために、あるタイプの機関に要約を募集する。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

 

再マーケティング

 

私たちは、証券を購入する際に、1つまたは複数の再マーケティング会社がその口座の依頼者として、または私たちの代理人として、償還または償還の条項または他の方法に従って、再マーケティングに関連する任意の証券を提供して販売することができる。募集説明書の付録に、任意の再マーケティング会社、任意の再マーケティング契約の条項、および再マーケティング会社に支払う補償を示します。証券法によると、再マーケティング会社は引受業者とみなされる可能性がある。

 

デリバティブ取引

 

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。これらの売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書副刊又は本募集説明書からなる登録説明書が発効した改正案で決定される。

 

一般情報

 

私たちは、証券法下の責任を含む、または代理人、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性のあるお金を分担するために、代理人、取引業者、および引受業者と合意することができる。代理店、取引業者、および引受業者は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします。

 

 

法律事務

 

アメリカの法律によると、テキサス州ヒューストンのGibson，Dunn&Crutcher LLPは、今回の発行に関するいくつかの法律事項を提供してくれる。今回の発行に関連するいくつかの法的問題は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーのDentons Canada LLPがカナダ法に基づいて私たちに渡してくれる。いかなる引受業者も、その法律顧問が行った任意の発行に関する他の問題を通知されるだろう。

 

専門家

 

Civeo社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に示されているCiveo社の総合財務諸表および2021年12月31日現在のCiveo社の財務報告書に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

 

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は、添付された展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含んでいます。米国証券取引委員会の規則は、今回の目論見書において、登録説明書のいくつかの情報を省略することを可能にしている

 

また、年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および我々のような他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持している。あなたはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトにアクセスすることができる。私たちはまた、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの報告をできるだけ早く修正することを含む、私たちのウェブサイトで米国証券取引委員会に電子的に提出するすべての材料を無料で提供します。当社のウェブサイトまたは他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の一部も構成されていません。

 

アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にします。これは、本入札明細書の具体的な情報を実際に含まずに、以下のように重要な情報を開示することができることを意味します

あなたは他の書類を単独でアメリカ証券取引委員会に提出することができる。このような他の文書は私たちに関する重要な情報を含む。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。私たちが後で米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能です

 

本出願明細書では、以下の文書を引用し、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に提出されていない情報を含まない)に基づいて、本登録声明の下でのすべての発行が完了または終了するまで、以下の文書を引用する

 

·2021年12月31日終了年度の10-K表年次報告(“10-K表”)について

·2022年株主総会付表14 Aの最終依頼書に含まれる情報は、テーブル10-K第3部分の参照方式で組み込まれています

·2022年4月29日と2022年8月4日に提出されたForm 10-Q四半期レポート

·我々の現在のForm 8-Kレポートは、それぞれ2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日、2022年8月1日に提出されている

·2015年7月17日に提出された8-K 12 Bフォームの現在の報告書に含まれる私たちの普通株式の説明は、時々更新される可能性があります

また、登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書を、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて参照して組み込む。

 

これらの文書のコピーを要求することができますが、これらの文書の証拠品は除外されています。私たちが手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、証拠品を文書に明示的に格納しなければなりません

 

Civeo社

宛先：企業秘書

三エレンセンター

クリー通り333番地

4980号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

(713) 510-2400

 

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

 

完成日は2022年8月29日

 

 

目論見書

 

 

Civeo社

 

 

2，897，458株普通株式

 

本募集説明書は、たかだか(I)Civeo Corporationが9，042株のCiveo Corporation Aシリーズ1類優先株(“Aシリーズ1優先株”)に変換した後、本明細書に記載する販売株主(“販売株主”)に2，522，705株のCiveo Corporation普通株を発行することができ、(Ii)販売株主が保有する追加374，753株のCiveo Corporation普通株について、場合によっては、販売株主は時々1回以上の発売でCiveo Corporation普通株を発売および販売することができる。売却株主に関する資料をもっと知りたいのですが、“売却株主”を読んでください

売却株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人を介して、または直接投資家に、または本募集説明書“流通計画”に記載されている任意の他の方法によって、発行時の市場状況および他の要因によって決定された金額、価格および条項に従って、これらの普通株を発売および販売することができる。各売却株主は、今回発売した普通株を全売却、部分売却、または売却しないことを選択することができる。

売却株主が本入札明細書に含まれている普通株をどのような方法、金額、または時間で売却できるかわかりません。私たちは売却本募集説明書に含まれているいかなる普通株からも何の収益も得ません。私たちは普通株式登録に関連した費用と費用を負担します。売却株主は、普通株式の売却により生じるすべての割引及び手数料、並びに譲渡税又は印紙税又はその他の税金(あれば)を負担する。

本株式募集説明書には、普通株式の一般的な説明が含まれている。普通株を売却する株主が普通株を提供する具体的な方法を説明する1つ以上の目論見書補足書類を提出する可能性がある。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“CVEO”です。ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の最終売却価格は2022年8月26日で、1株29.47ドルです。

 

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。1ページ目の“リスク要因”のタイトル下の情報をよく読んでください。また、1ページ目の“リスク要因”で説明されているように、私たちの証券投資に関連するリスクは、適用される目論見説明書の付録と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に記載されている可能性があります。

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、この目論見書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

  

本募集説明書の日付は2022年です

  

カタログ

 

 

この目論見書について

 

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却株主は、時間の経過とともに、1回または複数回の発行または転売において、株式募集明細書に記載された普通株式を提供および売却することができる。本株式募集説明書は、普通株式の場合について概説した。株式を売却する株主が普通株を売却するたびに、株式を売却する株主は、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供することができる。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、入札説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を同時に読まなければなりません

 

吾らおよび売却株主は、いかなる者にもいかなる資料を提供することも許可されていないが、本入札明細書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれている者は除外される。私たちと株式を売却する株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、発行された証券を合法的に売却する場合にのみ適用される。閣下は、本募集規約に記載されている資料が本募集定款の表紙に掲載されている日付以外の日付が正確であると仮定してはならない。あるいは、私たちが参考方式で編入したいかなる資料も、参考方式で編入された書類の日付以外のいずれの日付も正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本明細書で言及されている“Civeo”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、文意に加えて、Civeo社およびその合併子会社を意味する。

 

 

 

 

CIVEO会社について

 

カナダ、オーストラリアとアメリカの自然資源業界に接待サービスを提供します。宿泊、飲食と食事サービス、私たちあるいはお客様が持っている宿泊施設の客室管理とメンテナンスを含むフルセットの接待サービスを提供します。多くの場合、洗濯、施設管理とメンテナンス、水と廃水処理、発電、通信システム、安全、物流などの日常運営を支援するサービスを提供しています。立地、許可、工事と設計、製造管理、現場工事など、従業員宿泊施設の開発活動も提供し、施設完成後に受付サービスを提供しています。私たちは主に世界で最も活発な石油、冶金(MET)石炭、液化天然ガス(LNG)と鉄鉱石生産区で業務を展開しています。私たちの顧客は大型と独立した石油会社、鉱業会社、工事会社、そして油田と採鉱サービス会社を含みます

私たちの行政事務室はテキサス州ヒューストン、Clay Street 333 Clay Street、Suite 4980、Three Allen Center、郵便番号：77002、電話番号は(7135102400)。

リスク要因

 

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は、本募集説明書に組み込まれた日付を参照して米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年次報告、10-Q表の四半期報告および他の報告および文書中のリスク要因、ならびに本募集説明書に含まれる他のすべての情報、適用される目論見説明書の付録、および引用によって組み込まれた文書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及されているリスクを慎重に考慮すべきである

 

これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。売却株主が目論見書付録に従って任意の普通株を売却する場合、株式募集説明書付録にその発行に関する追加リスク要因を加えることができる。

 

前向き情報

 

私たちは、1995年の個人証券訴訟改革法の“安全港”条項を利用して、私たちまたは私たちを代表して行った任意の“前向き声明”を利用するための警告的声明を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれるすべての陳述は、私たちが参照することによって組み込まれた情報を含めて、すべて前向きな陳述である。前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”、“信じる”または他の類似語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。このような陳述には、将来の財務状況、予算、資本支出、予想コスト、将来の業務管理計画および目標、および将来可能な戦略取引に関する陳述が含まれる可能性があります。このような前向き陳述が、そのような前向き陳述に基づく仮説または基礎の陳述を含む場合、我々は、これらの仮説または基礎が合理的であると考え、誠意に基づいてこれらの仮説または基礎を作成するが、仮定された事実または基礎は、常に実際の結果とはほとんど異なることを注意しなければならない。仮定された事実または根拠と実際の結果との間の差異は実質的である可能性があり、これは具体的な状況に依存する。本警告的声明で確定された要素は重要な要素(ただし、必ずしもすべての重要な要素ではない)であり、実際の結果は、私たちを代表したり、私たちを代表して作った任意の前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性がある

 

任意の前向き陳述において、私たちまたは私たちの経営陣が将来の結果に対する期待または信念を表現する場合、このような期待または信念は誠実に表現され、合理的な基礎があると考えられる。しかし、期待または信念の宣言が生成または達成または完了することは保証されない。この点を考慮すると、以下の要因は、実際の結果が、当社または当社を代表して発表された任意の前向き声明に示された結果と大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があると決定されている

 

·石油、石炭、天然ガス、鉄鉱石、その他の鉱物の需給レベル

·カナダオイルサンドの活動、支出、開発レベル

·オーストラリアの精炭やその他の自然資源、投資、機会に対する需要レベル、特に中国の需要レベル

·掘削を制限する可能性のある政府行動や環境活動家の影響を受ける可能性がある魅力的な油ガス田資産の獲得性

·石油、金属石炭、天然ガス、鉄鉱石、その他の鉱物の現在と将来の価格変動；

·お客様は、関連する接待サービス契約を提供するプロジェクトについて積極的な最終投資決定を達成できなかったか、または他の方法で完了していませんでした。これは、これらのお客様の契約の終了または延期をもたらす可能性があります

·通貨レートの変動；

·現在の新冠肺炎大流行の影響と対応

·世界全体の経済状況と世界経済成長速度

·税法、税務条約または税務条例の変化またはその解釈または実行は、税務当局がこれらの法律、条約、条例に対する影響の評価に同意しないことを含む

·気候変動を含む政府や環境規制を変える

·世界的な天気状況、自然災害、世界的な健康問題、安全保障の脅威、

·技術者を雇って引き留める能力

·債務および株式市場に参入する能力を含む資金の獲得可能性およびコスト

·買収の能力を統合し、

·このようなプロジェクトが今後継続するかどうか、新たなプロジェクトを開発すること

·上記の“リスク要因”で決定された他の要因

このようなリスクと不確実性は私たちの制御能力を超えており、多くの場合、私たちの実際の結果が前向きな陳述と大きく異なるリスクと不確実性をもたらす可能性がある

 

私たちまたは私たちを代表する人々に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、これらのリスクおよび不確実性に基づいて完全に限定されている。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。各展望的陳述は、特定の陳述の日にのみ発表され、法的要件がない限り、私たちは、いかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない。

 

 

収益の使用

 

本目論見書を用いて発行·売却された普通株は、売却株主が提供·売却する。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。

私たちは、売却株主が本目論見書の売却に提供する普通株に関するいくつかの費用を支払うことに同意した。“販売計画”を読んでください

 

 

株本説明

 

以下に我々の普通株，優先株，定款公告および改訂と重述の定款(“定款”)を紹介する。本説明は要約のみである.私たちはあなたが私たちの文章と文章通知の完全なテキストを読むことを奨励します。私たちはそれを証拠品として登録説明書に提出しました。本募集説明書はその一部です。

 

法定株

 

我々の認可株式には，(I)46，000，000株の無額面普通株，(Ii)最大50，000，000株のA類優先株，無額面，1つ以上の系列に分けて発行されるもの，および(Iii)最大50，000，000株のB類優先株，無額面，A類優先株とB類優先株の認可限度額の合計50，000，000株が含まれる.最初のAシリーズA類優先株は“Aシリーズ1類優先株”に指定され、ライセンス発行は最大5，000万株Aシリーズ1優先株、最初のB類優先株は“Bシリーズ1優先株”に指定され、ライセンス発行は最大5，000，000株Bシリーズ1優先株であり、Aシリーズ1類優先株とBシリーズ1類優先株の合計発行量は5，000万株を超えてはならないことを前提としている

 

当社は株式を発行することができますが、当社の定款通告に掲載されている最高法定株式を遵守しなければなりません。吾等は、任意の種類又は系列株式の中から発行される最高株式数を許可し、株主総会を通じて可決された決議案により、株主総会で投票権を有する株式の株主が当該決議案について投票する票数の3分の2を増加又は減少させることができる。私たちの取締役は、株主の承認を必要とすることなく、新しい普通株、A類優先株、またはB類優先株の発行を許可されています。

 

普通株式とクラスAシリーズ1優先株の権利と制限は私たちの条項に記載されている。われわれの定款と定款は、取締役会が株主の承認を得ずに、Bシリーズ1優先株変更と特別権利と制限を付加することを許可し、株式数、配当権、清算優先権、投票権、転換権、優先購入権及び償還権を含む。

 

普通株

投票権

 

法律に基づいて、または取締役がBシリーズ1優先株または将来発行された優先株シリーズに付加される可能性のある権利を別途規定しているほか、普通株式保有者は、すべての株主投票事項について、1株の普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、取締役を選挙する権利があり、累積投票権はない。法律が別に規定されていない限り、普通株式保有者は、Aシリーズ1の優先株、Bシリーズ1の優先株、または将来発行された任意の優先株シリーズの権利および特別な権利の細則または細則について改正投票を通知する権利がないが、影響を受けるシリーズの所有者は、細則および細則に基づいて、またはブリティッシュコロンビア州法律または“ブリティッシュコロンビア州商業会社法”(“ブリティッシュコロンビア州法”)単独または1つ以上の他の関連シリーズの所有者と共にこれに投票する権利がなければならない。

 

配当をする

 

Aシリーズ1優先株およびBシリーズ1優先株または任意の将来発行優先株シリーズに適用可能な優先株に適用される優先権および特典の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した配当金の支払いに使用可能な配当金(現金、株式または他の形態での支払い)をその保有する普通株式数に比例して受け取る権利を有する。会社が債務を返済できないと信じたり、配当金を支払うことで会社が債務を返済できないと信じたりする合理的な理由があれば、配当金を発表することはない。固定配当率はありません。

 

転換·債務返済·償還·清算·優先購入権

 

普通株式保有者には、転換、交換、優先引受またはその他の引受権の優先権または権利がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および義務を支払いまたは規定し、すべての優先金額を以下の所有者に割り当てた後に残り、彼らの保有する普通株の割合で私たちの資産を共有する権利があるだろう

Aシリーズ1類優先株、Bシリーズ1類優先株或いは任意の他の発行済み優先株(例えばある)の流通株。

 

優先株

 

私たちは1つ以上のシリーズのA類優先株とB類優先株を発行することを許可された。A類優先株は議決権あり株式、B類優先株は議決権なし株式である。吾らはさらに最大50，000，000株のAシリーズ1優先株及びBシリーズ1類優先株の発行を許可しており、これは発行された2つのシリーズ優先株の総額上限であり、この等優先株は取締役会が時々決定及び付加的な権利、特権、制限及び条件を有し、株主の更なる承認を必要としない。Aクラス1優先株の条項の概要は以下のとおりである.

 

我々が提供する任意の系列優先株に関する目論見補足資料には，発行に関連する具体的な条項と，その系列の任意の譲渡エージェントの名前が含まれる.私たちは任意の株を発行する前にアメリカ証券取引委員会に優先株表を提出します。この表を読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解すべきです。募集説明書の増刊には、以下の一部またはすべての条項が含まれる

 

·優先株の所有権

·シリーズ株の最大数；

·配当率または配当を計算する方法、配当金が生成された日、および配当金が累積されるかどうか；

·清算割引なし

·任意の償還条項；

·債務超過基金または優先株の償還または購入を義務化する他の条項；

·優先株を私たちまたは任意の他のエンティティの他の証券に変換または交換する任意の条項；

·どんな投票権でも

·任意の他の特典および相対的、参加的、任意的または他の特別な権利、または株式権利の任意の制限、制限、または制限

優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、普通株式保有者の相対投票権を低下させる可能性がある。それはまた普通株式保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に影響を及ぼす可能性がある。

A類シリーズ1優先株

私たちは9，042株のAシリーズ1優先株が発行されました。これらの優先株は2018年にNoralta Lodge Ltd.を買収することと関係があります。法律の規定を除いて、Aシリーズ1種類の優先株は投票権がありません。Aシリーズ1優先株は、清算優先株から2%の年間配当金(最初は1株当たり10，000ドル)を獲得し、四半期ごとに現金で支払う権利があるか、または我々の選択に応じて、Aシリーズ1優先株の清算優先株を増加させることによって、または両者の任意の組み合わせによって提供される

Aシリーズ1優先株は普通株に転換でき、転換価格はAシリーズ1優先株当たり39.60ドルであるが、通常の反ダンピング調整を行う必要があり、普通株式保有者への配当或いは分配(“転換価格”)を含む。普通株の15日出来高加重平均価格が株式交換価格以上であれば、A類1系列優先株を普通株に変換することを選択する権利がある。Aシリーズ1類優先株保有者は発行日から2年後に随時Aシリーズ1類優先株を普通株に変換する権利があり、Aシリーズ1類優先株は発行日から5年後に強制転換する権利がある

Civeoの制御権が変化した場合，A類1系列優先株も自動的に普通株に変換される.ある取引が支配権変更を構成しないが、普通株を証券、現金または財産に変換するか、または普通株を証券、現金または財産に変換する(“再編事件”)場合、Aシリーズ1優先株は、Aシリーズ1優先株保有者の同意なしにAシリーズ1優先株保有者が本来獲得する権利があるはずの証券、現金、および他の財産タイプに変換される

もし、所有者が再構成イベントの直前にそのクラス1シリーズの優先株を普通株に変換した場合、得ることができる

当社はいつでも任意または全部のAシリーズ1種類の優先株を償還し、現金と交換し、課税および未払いの配当金を加えることができる。配当権及びCiveo清盤、解散或いは清盤時の権利について、Aシリーズ1種類の優先株は各方面で普通株より優先し、清盤優先権金額及び計上すべき及び支払われない配当まで。

 

物品及び物品に関する通知

 

当社の定款及び細則の規定は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、又は当社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む、実際又は潜在的な制御権変更又は管理層変動に係る取引を遅延又は阻害する可能性がある。したがって、このような規定は私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

これらの規定は強制的な買収行為と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。このような規定はまた私たちを統制しようとしている人たちがまず私たちと交渉することを奨励するためのものだ。私たちは、保護を強化する利点と、非友好的または自発的に提案された提案者との私たちの買収や再構成の潜在的な能力が、他を除いて、これらの提案を交渉することがその条件の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

 

他の事項では、私たちの文章と文章に関する通知：

 

·私たちの役員は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルだけが株主によって選挙されることになっています。この秘密の取締役会は、通常、株主が私たちの取締役の大多数を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止するかもしれない

·株主が取締役を選出する権利のある株主総会で必要な4分の3の多数票で決議を採択して初めて、私たちの取締役を罷免し、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができることが規定されています

·取締役候補指名に関する株主提案の事前通知プログラムを作成したり、株主総会の新業務を提出したりする。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、タイムリーにするためには、前年の年次会議1周年記念日まで120日以内に私たちの主な執行事務所に通知しなければなりません。私たちの条項はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定する。これらの要求は、株主が年次会議または特別会議で株主に質問することを阻止する可能性がある

·私たちの取締役会がAシリーズ1類優先株とBシリーズ1類優先株を発行できるようにします。この能力は、我々の取締役会が株主承認なしに投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変動を阻止したり延期したりする効果がある可能性がある

·承認された取締役数は取締役会のみで決定することが規定されている

·法律または一連の優先株保有者の権利が別途要求されることを除いて、新たに設立された取締役職を含め、任意の取締役の多数の賛成票で埋めることができることが規定されている

·株主が要求または許可するいかなる行動も、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、いかなる書面の同意でも株主会議の代わりに行動してはならないが、任意の優先株系列保有者の当該系列優先株に対する権利を遵守しなければならない

·私たちの定款細則通知は、任意の年度または特別株主総会で修正または廃止することができ、または場合によっては、株主が会議で定款細則のいくつかの改正を要求することを含む場合によっては、そのような事項について投票する権利のある発行された株式および発行された株式の66.2/3%の投票権の所有者が賛成票で採択することを要求する決議に基づいて、カテゴリとして一緒に投票しなければならない

·株主総会が任意の決議を通過するために必要な出席者数が不足しているために1回または複数回延期され、この延期会議において、発行済み株式および発行済み株式の投票権を要求する決議に出席するために必要な保持者数が必要人数よりも少なく、取締役会の許可を得て、少なくとも662/3%の株式を保有し、その事項について投票する権利を有する保持者が、単一のカテゴリとして直接または受委代表によって会議に出席することができることが規定されている。

ブリティッシュコロンビア州の法律で規定されている取締役の義務を解釈する際には、カナダ裁判所は通常、支配権変更取引を背景に、会社の行為の影響を受けるすべての利益関係者を公平に扱う義務を含む取締役の義務を“会社の最良の利益のため”と解釈する。したがって、“会社の最良の利益”とは何かを決定する際には、我々の取締役は、会社の株主の利益だけでなく、従業員や債権者の利益など他の利害関係者の利益も考慮することが合法である可能性がある。

 

法的責任制限及び弁済事項

 

私たちの条項は、私たちの取締役が会社の役員になったことによって、合理的に発生する可能性のあるすべての費用、債務、損失(判決と罰金を含む)をBCAが許可することを最大限補償することができますが、ブリティッシュコロンビア州の法律によって賠償できない責任は除外します。ブリティッシュコロンビア州の法律では、会社は次のような場合の一つがあれば、その役員を賠償してはいけないと規定している

 

·賠償または支払いが以前に達成された賠償または費用の支払いの合意に基づいて行われ、賠償または費用の支払いが合意された場合、会社はその定款に基づいて賠償または支払い費用を与えることを禁止される

·賠償または支払いが、以前に達成された賠償または支払いの合意に基づいて行われず、賠償または支払いの際に、会社がその定款に基づいて賠償または費用を支払うことを禁止されている場合；

·関連手続の対象において、取締役が会社または関連会社(場合によっては)の最適な利益を達成するために誠実かつ誠実に行動していない場合、このような関連会社は、会社の関連会社であるか、または取締役が取締役または取締役に相当する職の身分でサービスするパートナー企業、信託、合弁企業または他の非法人エンティティを要求しなければならない

·民事訴訟以外の関連訴訟については、取締役が訴訟に関与する取締役の行為が合法であると信じる合理的な理由がなければ、

上記のいずれかの禁止にもかかわらず、会社又は取締役は、取締役が取締役によって生じた任意の責任又は費用又は会社の任意の他の関連義務を賠償しなければならない旨を裁判所に申請することができる。

 

条項はまた、ブリティッシュコロンビア州の法律で許可された最大限の補償を私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。条項はまた、私たちがわが社の任意の高級管理者、役員、従業員または他の代理人を代表して、あるいは私たちの要求に応じて、他の実体のために保険を購入し、その人員のこのような身分での行為によって生じたいかなる責任を賠償することを許可します。私たちは、ブリティッシュコロンビア州の法律で許容されている最大限に、彼らが私たちにサービスしてくれる可能性のある責任についてこれらの個人を賠償し、彼らが賠償を得ることができる任意の訴訟によって発生した費用を事前に支払うことを要求する賠償協定を締結しました。私たちはブリティッシュコロンビア州の法律の要求に基づいて、このようなすべての役員と幹部から書面で約束を受けました。

 

移籍代理と登録所

 

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，Inc.である

 

市場情報

 

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“CVEO”です

 

 

売却株主

本募集説明書は、最大(I)9，042株Aシリーズ1優先株転換後に売却株主に発行可能な2，522，705株普通株に関連し、このAシリーズ1優先株の2023年3月31日の清算優先権に基づいて、関連するすべての配当金が実物形式で清盤優先権を増加させることによって支払うことができると仮定した；および(Ii)売却株主が保有する追加374，753株普通株は、すべて自社普通株の任意の分割、分割、合併またはその他の再分類による任意の適切な調整によって制限されなければならない。Aシリーズ1優先株と普通株はCiveo CorporationとNoralta Lodge Ltd.，Torgerson Family Trust，2073357 Alberta Ltd.，2073358 Alberta Ltd.，1818939 Alberta Ltd.，2040618 Alberta Ltd.，2040624 Alberta Ltd.，989677 Alberta Ltd.，Lance Torgerson(総称して“売り手”と呼ぶ)との間で2017年11月26日に締結した購入契約に従って売却株主に発行されたものである。すべての374，753株の普通株式は、購入契約下での売り手の賠償義務をサポートするために、ホスト契約条項に従ってAlliance Trust Companyに預けられている。私たちはこれらの普通株式を“信託株式”と呼ぶ

下記表に記載されている売却株主に関する資料(実益所有の普通株数及び発売された普通株数を含む)は売却株主から取得されており、吾等の独立した確認はなされていない。私たちは将来、この売却株主リストと彼らが提供し販売する可能性のある普通株の数を更新または変更するために、この目論見説明書を時々補充するかもしれない。転売普通株を登録することは、必ずしも売却株主が普通株の全部または一部を売却することを意味するとは限らない。さらに、売却株主が次の表に記載された資料を提供した日後、売却株主は、売却、譲渡、または他の方法で処分されている可能性があり、または、改正された1933年証券法(“証券法”)の登録要求を受けていない取引中の普通株式を、任意の時間および時々に売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。

下記表に記載されている普通株転売後の実益所有権に関する資料は、売却株主が本募集説明書に含まれる彼らが実益所有するすべての普通株を売却するという仮定に基づいている。次の表に示す所有権パーセンテージは、2022年8月26日現在の13，713，259株の発行された普通株に基づいている。表脚注に示すように，我々の知る限り，売却株主はその実益を持つすべての証券に対して唯一の投票権および投資権を持っている.以下に別の説明または参照によって組み込まれた文書に他の説明があることに加えて、本入札明細書の日付の3年前に、売却株主がいかなる職または職務を担当しているか、またはCiveoと何らかの重大な関係があることは知られていない。

    

(1)Aシリーズ1優先株9，042株および214，649株受託株変換後に発行可能な2，522，705株普通株を含む。トグソン家族信託は、共通の投票権または指導投票権を有し、トグソン家族信託が直接保有する合計214，649株の処分または指導を共同で所有する権力と見なすことができる。ランス·トグソンは、トーグソン家族信託の3人の共同受託者の一人として、共通の投票権または指導投票権を有するとみなされ、トグソン家族信託が保有する合計214，649株の処分または処分を共同で指示する権力を有している可能性がある。トグソン家族信託の3人の共同受託者の一人として、タミー·トグソンは、共通の投票権や指導投票権、およびトグソン家族信託が直接保有する合計214，649株を処分または指導処分する権力を共有しているとみなされる可能性がある。トグソン家族信託の3人の共同受託者の一人として、リチャード·トグソンは、共通の投票権や指導投票権、およびトグソン家族信託が直接保有する合計214，649株を処分または指導処分する権力を共同で所有しているとみなされる可能性がある。リチャード·トグソンは、利益所有権、投票権、およびトグソン家族信託が直接保有している214，649株の権利を放棄した。所有権百分率はすべてのAクラス1優先株を転換すると仮定する.

(2)160，104件の信託株式からなる。989677エバータ州有限公司は、投票権を共有するか、投票権を指導すると見なすことができ、989677エバータ省株式会社が直接保有する合計160，104株の株式を共同処分または処分することを指示することができる。989677エバータ省有限公司の議決権を有するすべての直接所有者として、斯文科投資有限公司は、

共通投票権または直接投票権および989677エバータ株式会社が直接保有する合計160，104株の共通権力を持っている。取締役の唯一の株主と989677エバータ株式会社のすべての投票権を持つ間接実益所有者として、ランス·トグソンは投票権や指導投票および989677エバータ株式会社が直接保有する合計160，104株の共同権力を共同所有しているとみなされる可能性がある。ランス·トグソンの配偶者として、ランス·トグソンは取締役の唯一の株主であり、989677エバータ株式会社所有議決権株式の間接実益所有者でもある。タミー·トグソンは、投票権や指導投票権を持っていると見なすことができ、989677エバータ州株式会社が直接保有している合計160，104株の共同権力を処分または指示することができる。タミー·トグソンは989677エバータ州有限公司が直接保有している160，104株と、彼女の配偶者ランス·トグソンが間接的に保有している160，104株の処分権力を否定している。

登録権協定

2018年4月2日、吾らがNoralta Lodge Ltd.(“買収事項”)を買収したことについて、吾らは売却株主と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは登録権合意日から18ヶ月後(ただし、いずれの場合も30日を超えてはならない)後、実行可能な範囲内でできるだけ早く：売却株主が買収完了時に保有する普通株(信託方式で保有する任意の普通株を含む)と、買収完了時に売却株主が保有するAシリーズ1類優先株変換後に発行される任意の普通株(信託方式で保有する任意のAシリーズ1優先株を含む)とを登録するために、商業的に合理的な準備を行い、棚上げ登録声明を提出する。私たちはこのような棚登録声明が届出後150日以内にアメリカ証券取引委員会によって発効されることを促す義務があり、私たちはこの義務を履行した

株式を売却する株主は、追加普通株を購入する制限と、普通株を投票する制限と、普通株(信託方式で保有する普通株を含む)を保有する株主の投票権が発行された普通株投票権の15%を超える制限を受けることが制限され、これらの投票権は他のすべてのCiveo株主(売却株主を除く)と一致する。さらに、売却株主は、直接または間接的に(I)株主に任意の株主提案を承認することに同意しないことに同意し、(Ii)Civeoの制御権の変更を提案または求める、(Iii)Civeoに関する委託書募集を行うか、または(Iv)普通株の買収、保有、投票または売却のために構成され、普通株に関連する集団または投票権信託基金に参加または他の方法で参加する(売却株主、その連属会社および譲渡を許可された者からなるグループを除く)。Civeoが最終プロトコルを締結している場合，プロトコルの完了はCiveo制御権の変更を招くか，あるいは誰かが入札やカプセルの交換を開始しており，完了すればCiveo制御権の変更を招くため，前節で述べた制限は適用されない.売却株主が保有する普通株総数が当時発行された普通株の5%を占めなくなった場合(A系列1優先株をすべて転換すると仮定する)、または特定の破産または制御権変更事件が発生した場合、登録権プロトコルにおけるポーズおよび投票制限は終了する

売却株主の登録権は、場合によっては登録声明を延期または撤回する権利があることを含むいくつかの慣行によって制限されている。引受販売割引及び手数料及び譲渡税又は印紙税又はその他は、売却株主による売却又は普通株の税項を他の方法で処分すべきである以外は、一般的に登録費用を負担しなければならない。また、公開発売に参加した売却株主の多数の権益株主が選択した法律顧問の合理的な費用と支出を支払う。

いくつかの例外を除いて、各売却株主は登録権合意日後18ヶ月以内にその普通株またはA類第1シリーズ優先株を譲渡しないことに同意しており、予連結会社の譲渡を含む。18ヶ月の制限期間後、いかなる売却株主も、証券法第144条に基づいて、譲渡日までの90日間連続して、そのような譲渡が任意の他の譲渡と共に、買収に関連する売却株主が発行する普通株数の10%を超えない限り、株式の公開発行又は売却取引においてその普通株の譲渡を許可する(ある場合は、当該売却株主のA系列1種類の優先株(ある場合)に変換されるものとする)。上記の譲渡制限は，搭載登録声明による公開発行における譲渡には適用されない.さらに、いかなる売却株主も、Civeoの任意の競争相手または任意の個人に、任意の普通株またはAシリーズ1優先株を譲渡してはならず、個人であっても集団の一部としても、その時点で発行された普通株の10%を超える投票をする権利があるが、第144条による包販公開または市場取引における譲渡は除外される。

配送計画

 

本募集説明書の日付まで、売却株主から流通計画に関する通知はまだ届いていません。売却株主は、売却部分、全部または売却本募集説明書が提供する普通株を選択することができる。必要な範囲内で、本入札明細書は、特定の分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

売却株主またはそのパートナー、質権者、贈与者(慈善組織を含む)、譲受人または他の利益相続人が保有する普通株は、時々売却株主または他の者によって直接販売されてもよく、または引受業者、取引業者または代理人を介して、または普通株で時々取引を行う任意の取引所、場外市場、または独立した協議取引または他の方法で販売されてもよい。普通株式の売却方法には、

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·大口取引(同一取引業者が双方の代理人としての交差取引に関与する可能性がある)、取引に参加する仲介人または取引業者は、代理人または無リスク依頼者として普通株を売却しようとするが、大口株式の一部を元本として位置づけて転売して取引を促進することができる

·本募集説明書によれば、ブローカーまたはトレーダーが元金として購入され、そのブローカーまたはトレーダーが自ら転売する

·ニューヨーク証券取引所または普通株上場の任意の他の適用可能な国家証券取引所の規則に従って取引所分配および/または二次分配を行う；

·売却時に普通株が上場またはオファーする可能性のある任意の国の証券取引所または見積サービス上の販売は、ニューヨーク証券取引所、場外市場、または市商、または普通株の既存の取引市場(取引所または他の場所で)を含む

·引受取引；

·空売りは、自営業でも他の方法でも

·経営者は、売却株主と所定の1株当たり所定数のこのような普通株を売却することを合意することができる取引

·内々交渉の取引

·普通株式を、仲介人または取引業者への質権を含む任意の融資または債務の担保に担保し、時々販売または他の方法で証券を配布する可能性がある

·このような販売方法の組み合わせ；

·法律の適用によって許可されている他の方法。

売却株主は、普通株を引受業者、ブローカーまたはブローカーを通じて取引することができ、引受業者またはブローカーは、売却株主から割引または手数料形態の補償を受けることができ、その代理の普通株式購入者から手数料を受け取ることができる。このような取引は、売却株主が固定価格、販売時の市場価格、販売時に決定される異なる価格、または交渉価格で行うことができ、その価格が変化する可能性がある。これらの価格は、売却株主または売却株主と、売却に関連する費用または手数料を徴収する可能性のある任意の引受業者または経営業者との間の合意によって決定される。普通株を売却して売却株主に与える総収益は、普通株の購入価格から割引と手数料を差し引く(ある場合)。

売却株主が取引業者を利用して普通株を売却すれば，売却株主はその普通株を元本として取引業者に売却する.次に、取引業者は、これらの普通株を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。トレーダーは、売却株主の顧客であってもよいし、通常の業務中に売却株主と取引したり、売却株主にサービスを提供したりすることもできる。

また、株式を売却する株主は、時々、証券法第144条の規定に従って証券を売却することができる(ある場合)、又は証券法下の登録要求に基づく他の利用免除を、本募集明細書に基づくのではなく、免除することができる。この場合、ある州の証券法は、売却株主が登録または所有仲介人またはトレーダー業者によってのみ普通株式を提供して売却することを要求する可能性がある。

登録権協定によると、吾等は、売却株主が普通株を売却するために根拠となる任意の登録声明又は募集規約中の任意の不実陳述又は漏れによるいかなる損失、申立、損害又は責任について弁済することに同意し、当該等の責任が他等の不実陳述又は漏れによって生じない限り、各売却株主は個別及び個別に当該等の売却株主の不実陳述又は漏れによるいかなる損失、請求、損害又は責任を吾等に賠償することに個別及び個別に同意した。吾等及び売却株主は、株式分配明細書に含まれる普通株の引受業者、ブローカー、取引業者及び代理人に、証券法による責任を含む、そのような普通株の売却によって負担される可能性のある責任を賠償することに同意することができる。

普通株を売却する株主及びその他の普通株の売却又は流通に関与する者は、1934年の証券取引法(“取引法”)の適用条文、及びM条例を含む法令に基づいて定められた規則及び条例を遵守しなければならない。この条例は、売却株主及び他の任意の者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。取引法に規定されている逆操作規則は、証券の市場での売却及び株式を売却する株主及びその関連会社の活動に適用することができる。また、規則Mは、普通株式流通に従事する人が流通前最大5営業日以内に、流通している特定の証券について市活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は、普通株の販売可能性および任意の個人または実体が普通株の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある。

本募集説明書下の普通株を売却する際には、売却株主は経営者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはその保有する頭寸をヘッジする過程で普通株を空売りすることができる。普通株を売却する株主はまた、普通株を空売りし、それを平倉することができ、または普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは普通株を売却する可能性がある。

時々、株式を売却する1つまたは複数の株主は、彼らが所有する普通株の一部または全部の保証権益を質権、質権、または付与することができる。普通株の質権者、担保当事者または個人が、違約時に担保償還権を失った場合には、売却株主とみなされる。売却株主が本目論見で提供する普通株式数は、そのような行動をとるにつれて減少する。株主普通株を売却する分配計画は変わらないだろう。さらに、普通株式を売却する株主は、時々普通株を空売りすることができ、この場合、本募集説明書は、空売りに関連して交付することができ、本入札説明書に従って提供される普通株は、空売りの補充に使用することができる。

売却株主はその保有する普通株を公開オークションで売却することができ，公開発行価格と普通株の割当てはオークションエージェントによるオークションによって決定される.オークションプロセスは、最低入札または最低入札よりも高い増分価格で入札者の入札を受信して受け取る修正された“オランダ式オークション”メカニズムを含むことができる。オークションエージェントおよび他の任意の仲介人は、今回発行された引受業者またはその関連会社であってもよい。オークションが終了し，かつその等の入札が撤回できない後，オークションエージェントはオークションで発売された普通株を売却する清算価格を決定し，売却株主が1人以上の引受業者と発売に同意した場合には，引受業者が普通株を落札者に割り当てる.売却株主が公開オークションプログラムを用いて普通株を売却する場合，本入札明細書の定価付録では，いずれかのこのようなオークションに関する手順についてより詳細に説明する.

普通株を売却する株主またはそのそれぞれの引受業者、ブローカー、または代理人は、そのような売却株主の株式をニューヨーク証券取引所、普通株の既存の取引市場、場外取引市場、または他の市場で直接または販売することを含む、証券法規415の定義に従って、市場で発行された普通株とみなされる株式を販売することができる。

普通株を売却する株主および普通株式分配に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。米証券取引委員会の説明によると、株を売る株主のうち誰かが自営業者であれば、彼らは米国証券法が指す“引受業者”である。引受業者は証券法で規定されている目論見書交付要求を守らなければならない。株式を売却する株主が引受業者とみなされる場合、証券法や取引法によれば、株式を売却する株主は何らかの法的責任を負わなければならない可能性がある。

必要な範囲内で、特定の管理引受業者の名称(ある場合)および他の重要な情報は、1つまたは複数の目論見補足資料に記載される。この場合、売却株主が引受業者に許可または支払うことができる割引および手数料(ある場合)、および引受業者が取引業者または代理人(ある場合)に許可または支払うことができる割引および手数料は、募集説明書補足資料に列挙または計算される。普通株式の売却に関与する任意の引受業者、ブローカー、取引業者、および代理人は、その通常の業務中に吾などまたは吾などの連属会社と取引するか、またはサービスを提供することもできる。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。本入札明細書に係る普通株の交付場所と時間は、添付の目論見書付録に記載する。

引受業者、ブローカーまたは取引業者は、本棚登録声明の規定に基づいて、適用法律に従って取引を行うことができ、普通株の市場価格を公開市場よりも高い価格レベルに安定または維持することができる。具体的には、引受業者、ブローカー、または取引業者は、発行に関連する株を超過販売し、自分の口座のための普通株の空手形を確立する可能性がある。引受業者、ブローカー、取引業者は銀団空振りまたは安定普通株価格であり、公開市場で普通株を競ったり購入したりすることができる。最後に、引受業者は、シンジケートが取引中に以前に割り当てられた普通株を買い戻して空頭寸、安定取引または他の取引を回収する場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカーまたは取引業者が発売中に普通株式を割り当てることを可能にする売却特許権を回収することができると規定することができる。これらの活動は安定、維持、または他の方法で普通株の市場価格に影響を与える可能性があるが、普通株の市場価格は公開市場の価格よりも高い可能性があり、開始すればいつでも停止する可能性がある。

これらの取引は、ニューヨーク証券取引所、普通株の既存の取引市場、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。

必要があれば、譲渡者、相続人または贈与者は、本募集説明書の発効日後に本募集説明書で指定された所持者から株式を購入することができ、当社は募集説明書の付録に譲渡者、相続人及び贈与者を追加することができます。決定された売却株主の譲受人、相続人、譲受人は、株式募集説明書の付録または発効後の改訂により売却株主表で指名されるまで、本募集説明書を用いて転売することができない可能性がある。“売却株主”を参照されたい

 

 

法律事務

 

アメリカの法律によると、テキサス州ヒューストンのGibson，Dunn&Crutcher LLPは、今回の発行に関するいくつかの法律事項を提供してくれる。今回の発行に関連するいくつかの法的問題は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーのDentons Canada LLPがカナダ法に基づいて私たちに渡してくれる。いかなる引受業者も、その法律顧問が行った任意の発行に関する他の問題を通知されるだろう。

 

専門家

 

Civeo社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に示されているCiveo社の総合財務諸表および2021年12月31日現在のCiveo社の財務報告書に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

 

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は、添付された展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含んでいます。米国証券取引委員会の規則は、今回の目論見書において、登録説明書のいくつかの情報を省略することを可能にしている

 

また、年度、四半期、その他の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および我々のような他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持している。あなたはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトにアクセスすることができる。私たちはまた、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、第16節の報告、およびこれらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの報告をできるだけ早く修正することを含む、私たちのウェブサイトで米国証券取引委員会に電子的に提出するすべての材料を無料で提供します。当社のウェブサイトまたは他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の一部も構成されていません。

 

アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にします。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たちに関する重要な情報を含む。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。私たちが後で米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能です

我々は、本登録声明の下でのすべての発行が完了または終了するまで、以下に列挙された文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続届出(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に届出されていない情報を含まない)を参照することによって、本株式明細書に統合する

 

·2021年12月31日終了年度の10-K表年次報告(“10-K表”)について

·2022年株主総会付表14 Aの最終依頼書に含まれる情報は、テーブル10-K第3部分の参照方式で組み込まれています

·2022年4月29日と2022年8月4日に提出されたForm 10-Q四半期レポート

·我々の現在のForm 8-Kレポートは、それぞれ2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日、2022年8月1日に提出されている

·2015年7月17日に提出された8-K 12 Bフォームの現在の報告書に含まれる私たちの普通株式の説明は、時々更新される可能性があります

また、登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書を、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて参照して組み込む。

 

これらの文書のコピーを要求することができますが、これらの文書の証拠品は除外されています。私たちが手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、証拠品を文書に明示的に格納しなければなりません

  

Civeo社

宛先：企業秘書

三エレンセンター

クリー通り333番地

4980号室

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

(713) 510-2400

 

第II部

 

目論見書不要の資料

 

第十四条発行されたその他の費用。

 

以下の表に、カナダブリティッシュコロンビア州の株式会社Civeo Corporation(以下、Civeo)と本登録声明に記載されている発売に関する推定費用を示す

 

 

*登録料は、計算すべき利息、割り当て、および配当金は、1933年“証券法”第457条および第457(O)条に基づいて計算されたもののみであると推定される。登録者が以前に特定の証券(“繰越証券”)について支払った登録料36，360元を含み、これらの証券は、表S-3(番号333-233444)の登録声明(最初に2019年8月23日に米国証券取引委員会に提出され、2019年9月5日に発効が発表された)に基づいて登録されている(“2019年登録声明”)。繰越証券には、不確定額の普通株、優先株、債務証券および/または株式承認証のうち最高300，000，000ドルが含まれており、本登録声明日まで、これらはすべて販売されていない。証券法第415(A)(6)条によると、2019年の登録説明書の下の繰越証券に関する登録料は、本協定項のこのような証券に引き続き適用される。

見積もりの費用は今のところ不明です。以上，Civeoが本登録声明の下で証券を発行する予定である場合に生じる一般料金種別(引受割引と手数料を除く)を示した.Civeoが初発売中に発売された証券の発行と流通に関する総費用見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる。

項目15.役員と上級職員への賠償

 

ブリティッシュコロンビア州法

 

ブリティッシュコロンビア州商業会社法(以下“ブリティッシュコロンビア州商業会社法”という)第160条によると、吾等は合資格者を賠償することができ、取締役又は当方の高級職員、前取締役又は当方の要求に応じて取締役又は高級職員として行動する他の個人、又は類似の身分で行動する個人を含むが、訴訟において下されたり、適用されたすべての判決、罰金又は罰金、又は訴訟を結ぶために支払われた金を含むが、この訴訟において、一方又は任意の相続人及び合資格の一方の個人又はその他の法的代表から、取締役またはその会社または関連法団の上級者に等しい職に就いたり、務めたりしたが、その一方は、そのような職に対して法的責任を負っているか、または法的責任を負っている可能性がある。以下の場合、賠償は禁止される：(I)会社定款は賠償または費用の支払いを禁止する；(Ii)合資格訴訟の標的については、合資格側が誠実かつ誠実に行動しておらず、私たちの最適な利益を実現することを期待しているか、または(Iii)非民事訴訟の合資格訴訟において、合資格者が訴訟を提起した合資格者の行為を信じる合理的な理由がない場合。BCAはまた，第162条に基づいて，取締役，役人または他の個人にもこのような訴訟に関連する合理的な費用，課金，支出を前払いすることができると規定しているが，個人は書面で同意しなければならず，最終的に上記(I)，(Ii)または(Iii)の条件のうちの1つが費用の支払いを禁止している場合，資格に適合する方は前借り金額を返済しなければならない。

 

Civeo物品と物品に関する通知

 

私たちの条項は、取締役または人員、前取締役員、私たちの要請に応じて取締役または人員として行動するか、または別の実体の類似した身分で行動する人、およびその人の相続人、遺産代理人または他の法律代理人の訴訟最終処分の前に、それを賠償して費用を支払わなければならないと規定している

個人がBCAが許可するすべての場合，BCAの規定により，最も十分な範囲で必要な承諾書に署名する.

 

法律の適用により、吾等と吾等の高級社員及び取締役は、吾等又は吾等の付属会社の高級社員及び役員として彼等に提出した法律の請求又は訴訟について任意に締結し、将来的に賠償協定を締結する。これらの合意は、彼らが私たちの上級管理者および役員として参加する可能性のある任意の法律または規制訴訟において合理的な法的代理費用を負担することができる。これらの補償に基づいて、私たちはいくつかの高級管理者と役員の代表費用を負担します。

 

私たちの役員と上級管理者が私たちまたは私たちの子会社で取締役と上級管理者を担当することによって生じるいくつかの責任に保険を提供します。

 

 

プロジェクト16.展示品

 

____________________

 

我々は、現在のForm 8-K報告書に証拠物として提出する：(I)ここで提供される証券に関連する任意の引受、再マーケティングまたは代理プロトコル、(Ii)任意の債務証券、優先株式または株式証明書条項を列挙するツール、(Iii)ここで提供される証券の合法性に関する任意の追加的に必要な弁護士意見、および(Iv)本明細書で提供される証券の特定の税務問題に関する任意の必要な弁護士意見。我々は、1939年“信託契約法”第305(B)(2)節及び規則5 b-3の要求に基づいて、1939年“信託契約法”に規定されている高級受託者及び付属受託者のいずれかに必要な資格及び資格宣言を表T-1の形で提出する。

*例示的に法団として設立されました

第17項の約束

 

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

 

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、1933年証券法第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

ただし、(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項の規定のように、発効後の改訂に含まれなければならない資料は、1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて登録者が米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に記載されており、この等の報告は、引用的に登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書(すなわち、登録説明書の一部)に記載されている場合は、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)は適用されない。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(A)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部として登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部として使用しなければならない

(B)第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出しなければならない各募集規約は、第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名した登録者は、登録声明に基づいて以下に署名した登録者に対する最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売された場合、サインした登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信.

(B)以下に署名された登録者は、ここでさらに約束し、1933年証券法下の任意の責任を決定することについて、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告(及び適用される)が取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを引用して登録説明書に組み込むことにより、提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされるべきであり、その際に発売された当該等の証券は、当該等の証券を初めて誠実に発売したものとみなされる。

(C)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級職員及び統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと通知された。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う支出を除く)が登録されている証券に関連する事項について賠償申立を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及び発行された最終裁決によって制限されているか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する

(D)以下に署名した登録者を約束する

(1)1933年証券法に基づく任意の法的責任を定めるために、第430 A条に基づいて本登録明細書の一部として提出された目論見表に漏れた資料、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見書表に記載されている資料は、本登録説明書の発効時の一部とみなされる。

(2)“1933年証券法”に基づく任意の法的責任を定めるためには、いずれも目論見表の発効後に改正され、その内に提供される証券に関する新規登録声明とする必要があるが、当時当該等の証券を発売したのは、初めて誠実に発売されたものとしなければならない。

(E)次に署名した登録者は、各上級受託者及び付属受託者が1939年信託契約法案(“法案”)第310条(A)第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に従って行動する資格があるか否かを決定するために出願を提出することを承諾する。

 

サイン

 

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月29日にテキサス州ヒューストン市で正式に以下の署名者がその代表を代表して本登録声明に署名するように促した。

 

 

授権依頼書

 

このような陳述により、以下の署名の各個人は、Bradley J.DodsonおよびCarolyn J.Stone、およびそれらの各々を構成して任命し、その真および合法的な事実代理人および代理人として、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼の名義、位置および代替で、本登録説明書に署名し、1933年証券法第462条(B)条に基づいて提出された同一の発行の任意の登録説明書および任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)の任意およびすべての修正を行い、提出することを知っている。すべての証拠品、およびこれに関連するすべての文書と共に、米国証券取引委員会は、上述した事実弁護士および代理人に十分な権力および許可を付与し、可能な限り十分に、彼が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、これに関連するすべての必要な行為および事項を作成し、実行することができ、ここで、上述したすべての事実弁護士および代理人、または彼らのいずれか、またはそれらの代替者または代理人を承認し、確認することができ、本条例による規定を合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された