7月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 27, 2022
登録番号333-265206
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
_____________________
表
登録声明
はい
1933年証券法
_____________________
_____________________
| 6770 | 98-1465952 | ||
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | (税務署の雇用主 |
801 S.Pointe Drive,Suite-1
フロリダ州マイアミビーチ33139
(305) 671-3341
(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
_____________________
ロバート·ストリアール
最高経営責任者
801 S.Pointe Drive,Suite-1
フロリダ州マイアミビーチ33139
(305) 671-3341
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
_____________________
コピーされました
スチュアート·ニューハウザー |
デニス·A·デュフレイナーEsq |
_____________________
一般公開の開始日をお勧めします(I)本登録明細書の発効及び(Ii)添付の委託書/募集定款に記載された適用取引を完了した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く行う。
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください☐
この表が証券法第462条(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、以下の枠を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください☐
この表が証券法規に基づいている場合は、462(D)が提出した発効後修正案は、以下の枠を選択して証券をリストしてください
同じ発行された以前に発効した登録宣言のACT登録宣言番号:☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | | |||||
新興成長型会社 | |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください
取引法ルール13 E-4(I)(越境発行元入札要約)☐
取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)☐
_____________________
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録説明書を必要な1つまたは複数の日付に修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録説明書がその後、改正された1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか、または登録説明書が上記第8(A)条に従って決定される日まで発効するまで明確に説明する。
本登録声明において、“登録者”という言葉は、登録者(英領バージン諸島の商業会社)が登録前及び登録会社(デラウェア州の会社)が登録後にあることを意味する。
カタログ表
本依頼書/目論見書における情報が不完全であり、変更される可能性がある。Bull Horn Holdings Corp.は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書(本依頼書/募集説明書はその一部)が発効するまで、本依頼書/目論見書が提供する証券を発行してはならない。本依頼書/目論見書は、これらの証券を売却する要約を構成しておらず、これらの証券の売却を許可していない司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約を求めていない
予備委託書·目論見書
完成待ち、期日は七月です 27, 2022
Bull Horn Holdings Corp.の株主へ:
私はBull Horn Holdings Corpを代表します“雄牛の角)、合併提案に関する依頼書/募集規約を添付して嬉しいです(“業務合併Bull Hornの完全子会社とCoeptis Treateutics,Inc.(小頭皮膚炎)によれば、2022年4月18日から発効する協定及び合併計画(更なる改訂又は追加が可能である合併協定)“Bull Horn、Coeptisといくつかの他の当事者の間で。現在、業務合併が終了する前に(“終業する)、Bull Hornは、イギリス領バージン諸島からデラウェア州に登録地を変更します(The馴化する)を“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”と改名しましたCoeptis Treateutics Holdings,Inc.とBull Hornは業務統合後,本稿では総称してこれを呼ぶ会社.”
業務合併及び本合意に述べたその他の事項については、閣下を株主特別総会に招待します(“株主総会雄牛角)、午前10時に行われる。東部の時間は 2022年です終値時にBull Horn普通株を持っている株主のみ 2022は、株主総会およびその任意の延長および延期および投票に出席する権利があるだろう。
株主総会は完全に仮想的な株主総会となり,ネットワーク中継で行われる.オンラインで株主総会に出席し、株主総会中に投票することができます。方法はアクセスですHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022。私たちは、(I)私たちの株主とBull Hornに便利なアクセスチャネルを提供し、コストを節約するために、仮想株主総会技術を利用して、(Ii)疾病制御·予防センターとアメリカ証券取引委員会(SEC)の新冠肺炎による指導に基づいて、社交距離を促進することを喜んでいる。仮想会議形式では、世界のどこからでも株主総会に参加することができます。
Bull Hornは空白小切手会社であり、2018年11月27日に英領バージン諸島商業会社として登録設立され、登録設立の目的は、合併、株式交換、株式再編または合併、資産または株式買収、契約手配またはその他の同様の業務合併取引を行うことである。牛角の単位、普通株、引受権証はナスダック資本市場(“Sequoia Capital Market”)に上場取引されているナスダック“)にはそれぞれ”BHSEU“,”BHSE“,”BHSEW“と表記されている.開ける ,2022年,Bull Hornの単位,普通株,引受権証の終値は1ドルである , $ そして$ それぞれ,である.業務合併が終了すると、これらの単位は普通株式と引受権証に分類され、これらの単位はナスダックで取引されなくなる。業務合併が完了した後、雄牛角はすでに会社の普通株と株式承認証をナスダックに上場することを申請し、上場コードはそれぞれ“COEP”と“COEPW”である。
株主総会では,Bull Hornの株主が以下の提案について投票することが要求され,添付の依頼書/募集説明書ではより全面的に記述されている:(I)馴化提案,(Ii)企業合併提案,(Iii)2022年株式インセンティブ計画提案,(Iv)憲章改正案提案,(V)役員選挙提案,および(Vi)休会提案(総称して建議書”).
Bull Hornの取締役会は、Bull Hornの株主投票が彼らに提出された各提案を支持することを全会一致で提案した。
Bull HornとCoeptisが業務統合を完了する義務は,合併プロトコルに規定されているいくつかの条件に制限され,添付の依頼書/募集説明書で概説されている。Bull HornとCoeptis,株主総会および合併プロトコルが行う取引に関するより多くの情報は,添付の依頼書/募集説明書に掲載されている。特に、Bull Horn取締役会提案に関する提案を考えた場合、Bull Hornの取締役および役員は、業務統合において、Bull Horn株主としてのあなたとは異なる利益を持っているか、またはBull Horn株主としての利益以外の利益を持っているか、またはあなたの利益と衝突する可能性があることを覚えておいてください。例えば、牛角の発起人は、牛角を清算するのではなく、業務合併の完了から利益を得ることになり、取引が牛角の株主に不利であっても業務合併を完了させるインセンティブを受けることができる。添付されている依頼書声明/募集説明書の全文を読むことを奨励しますリスク要因“40ページから
あなたの投票は非常に重要です。 業務合併を完了する条件として、当該等の提案投票を行う権利のあるBull Horn普通株過半数の投票権保有者が株主総会に出席し、その等の提案投票に賛成票を投じる必要がある。
私は取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、私たちは業務合併の成功を期待しています。
とても誠実にあなたのものです |
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ロバート·ストリアール |
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最高経営責任者 |
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牛角ホールディングスです。 |
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証券取引委員会または任意の州証券委員会は、添付された委託書/募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または添付されている委託書/募集説明書が正確または完全であることを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
同封の依頼書·目論見書に日付を明記する 2022年、約2022年にBull Holdings Corp.の株主に初めて郵送されます , 2022.
カタログ表
牛角ホールディングスです。
801 S.Pointe Drive、スイートTH-1
フロリダ州マイアミビーチ33139
株主特別総会に関する通知
TO BE HELD ON , 2022
雄牛角ホールディングスの株主へ:
株主特別総会にお知らせいたします(“株主総会英領バージン諸島商業会社雄牛の角“)は、午前10時に開催されます。東部の時間は 2022年です株主総会は完全に仮想的な株主総会となり,ネットワーク中継で行われる.オンラインで株主総会に参加し、株主総会の間に投票することができます。方法はアクセスですHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022それは.あなたをオンラインで株主総会に出席させていただきます。総会は以下の目的で開催されます
(1) 現地化提案(A)Bull Hornの住所を変更し、英領バージン諸島から離れ続けるように提案を審議し、採決する:(A)英領バージン諸島に法律登録された商業会社として、デラウェア州に入り、デラウェア州の法律に基づいて登録された会社になる(“馴化する)2004年英領バージン諸島商業会社法第184条、又はそれぞれ改正された“会社法”及びデラウェア州一般会社法の適用条項に基づいて、(B)これに関連して、現地化発効時に本委託書に添付されている会社登録証明書及び定款を添付し、添付ファイルとする添付ファイルB(the “仮憲章),Bull Hornの代わりに改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則(“現行憲章“(現在、英領バージン諸島会社事務登録所によって登録されており、現行憲章における帰化のために終了または他の方法で適用されない規定を削除または改訂し、大多数の株主が書面で同意した方法で行動することを規定する;(C)”会社法“第184節に基づいて英領バージン諸島会社事務登録所に英領バージン諸島からの離脱を継続する通知を提出し、(D)デラウェア州国務大臣に仮憲章を提出し、この憲章に基づいて、英領バージン諸島から帰化し、デラウェア州会社として継続する。私たちはこの提案を“帰化提案.”
(2) 企業合併建議書-2022年4月18日に施行された合意および合併計画の提案を審議し、採決する(時々改訂または追加される)合併協定)Bull Horn、BH Merge Sub Inc.,デラウェア州、完全資本会社-持っているBull Hornの子会社(“合併子“デラウェア州のCoeptis治療会社(”小頭皮膚炎)と、合併プロトコルによる合併対価の発行(総称して総称して)を含む合併プロトコルが意図した取引とを含む業務合併“)”合併協定によると、合併子会社はCoeptisと合併してCoeptisに組み込まれ、Coeptisは引き続き業務合併の生き残った実体として発展する-持っている添付の委託書/募集明細書により詳細に記載されているように、Bull Hornの子会社。業務統合後,Coeptis Treateutics Holdings,Inc.とBull Hornを総称して呼ぶことができる会社“と。私たちはこの提案を“業務合併建議書.”
(3) 2022年株式インセンティブ計画提案-2022年の株式インセンティブ計画を審議し、承認します。私たちはこの提案を“2022年株式インセンティブ計画提案.”
(4) 約章で提案を改訂する-7(7)項単独の提案を審議し、議決して、改正および再発行された会社登録証明書を承認します(“改訂および再予約された会社登録証明書)は、その写しを本委託書/募集定款に添付した後、添付ファイルCそして、改訂および再改訂された付例(“付例)は、その写しを本委託書/募集定款に添付した後、付属品D公牛角臨時憲章との以下の実質的な違いを反映している
4(a) 暫定憲章改正案を審議し、採決し、雄牛角取締役会を1つの取締役会カテゴリに復号する。
カタログ表
4(B)仮憲章改正案を審議し、法律規定の制限を適用した場合、当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも過半数の投票権を有する保有者が、理由がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免することができる改正案について採決する。
4(c) 臨時憲章の改正案を審議·採決し、株主の行動を禁止することに書面で同意する。
4(D)アメリカ合衆国の連邦地域裁判所が改正された1933年の証券法に基づいて提出された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであることを規定する仮憲章の修正案を審議して採決する一方、デラウェア州裁判所は特定の株主訴訟の独占フォーラムとなる。
4(e) 臨時憲章の修正案を審議し、採決し、付例及び改訂及び再署名された会社登録証明書は“香港政府本部定款”に基づいて改訂することができることを規定した。
4(f) 当社の提案付例は、実質的に類似した補償及び立て替え支出の権利を規定するため、当社の高級社員及び取締役の代償及び立て替え支出に係る条文を削除するため、臨時憲章改正案を審議及び採決する。
4(G)仮憲章の改正及び再記載を審議及び議決し、仮憲章を改正及び再改正された会社登録証明書に置き換えることを許可し、(I)職位の変更を含むその他のすべての変更を含む企業合併の一部として付例とする-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。(Ii)企業合併完了後に適用されなくなる企業合併前に株式権利を変更するために特別な投票が必要な条項を含む暫定憲章において空白小切手会社にのみ適用される各条項を削除する。
私たちはこれらの提案を“憲章改正案.”
(5) 役員選挙案-現地化と業務合併を完了してから7人の取締役を取締役会に選出する提案の審議と採決 2023年までの株主年次会議とそのそれぞれの後継者の適切な選挙と資格。私たちはこの提案を““役員”選挙提案.”
(6) 休会提案-会議議長に株主を休会させる提案の審議と採決 Bull Hornが株主総会で1つまたは複数の提案を承認する必要があるかまたはそれ以上の時間が必要であると判断した場合、会議は、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、必要に応じて1つまたは複数の遅い日に延期されてもよい。私たちはこの提案を“休会提案そして、帰化提案、企業合併提案、2022年株式インセンティブ計画提案、憲章改正案提案、役員選挙提案とともに、建議書.”
これらの提案は、添付された依頼書声明/募集説明書に記載されており、投票前に全文を読むことを奨励します。終値時に雄牛角普通株を持っている記録保持者のみ , 2022 (the “日付を記録する)株主総会通知を得る権利があり、株主総会及びその任意の延長又は延期で投票及びポイント票を投票する権利がある。
熟慮の結果、牛角取締役会は株主投票が“馴化案”、“企業合併案”、“2022年株式激励計画案”、“憲章修正案”、“役員選挙案に基づいて各取締役が有名人に選ばれる”及び“休会案”を支持することを一致して提案した。
カタログ表
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、役員選挙案と憲章改正案のそれぞれは互いに依存しており、許可を得なければ雄牛角に業務合併を完成させることができない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。
牛角全株主を仮想株主総会に招待します。ただし、株主総会での代表権を確保するために、添付の依頼書に署名と日付を明記し、できるだけ早く株主総会前に返送してください-場所を指定しました郵便料金を払った封筒を提供します。雄牛角普通株の株主であれば、株主総会で直接投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座によって所有されている場合、または有名人が保有している場合は、マネージャー、銀行、または有名人がどのように投票するかを指示しなければなりません。または、直接株主総会に出席して自ら投票することを希望する場合は、マネージャー、銀行、または有名人から依頼書を取得しなければなりません。馴化提案、業務合併提案、2022年株式激励計画提案、憲章改正案提案または役員選挙提案のいずれかが株主総会で公牛角株主が要求する承認を得られなければ、業務合併は完成できない。
株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書/目論見書(および添付の依頼書/入札説明書に含まれる任意の文書)をよく読むことを促します。“というタイトルに特に注意してくださいリスク要因“添付の依頼書/目論見書にあります。
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に署名と日付を明記し、提供された封筒にできるだけ早く返送してください。あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。
ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。
取締役会の命令によると |
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ロバート·ストリアール |
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最高経営責任者 |
, 2022
もしあなたが依頼書を返却した場合、あなたがどのように投票したいのか説明されていません。あなたの株はすべての提案に賛成票を投じるでしょう。あなたはあなたが提案に賛成票または反対票を投じても、あなたが記録日に株式を保有しているかどうかにかかわらず、または記録日後にあなたの株式を買収するために、あなたの請求項Bull Hornを行使して、あなたの株式を償還して、信託口座に保有している資金の一部を比例的に償還することができます。償還権を行使するためには、少なくとも株主総会が開催される前の2営業日にBull Hornの譲渡エージェントに株式を提出しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のアクセス信託(“DWAC”)システムを使用して株式を電子的に渡して株を償還することができます。業務合併が完了していなければ、これらの入札した株は現金を償還されず、適用された株主に返却される。Street Nameの株を持っている場合は、仲介人や銀行の口座担当者にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。タイトルをご覧ください“株主総会-償還権”より具体的な説明を得るために。
カタログ表
カタログ
ページ |
||
常用用語 |
三、三、 |
|
市場と業界データ |
第七章 |
|
前向き陳述に関する警告説明 |
VIII |
|
依頼書/募集説明書の概要。 |
1 |
|
質疑応答 |
13 |
|
牛角歴史財務データ精選 |
26 |
|
Coeptis歴史財務データ精選 |
27 |
|
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
28 |
|
1株当たり情報を比較することができる |
39 |
|
リスク要因 |
40 |
|
株主総会 |
67 |
|
提案1:現地化提案 |
76 |
|
案2:企業合併案。 |
90 |
|
提案3:2022年株式インセンティブ計画提案 |
119 |
|
提案4:憲章改正案提案 |
125 |
|
提案4(A):憲章改正案提案 |
132 |
|
提案4(B):憲章改正案提案 |
133 |
|
提案4(C):憲章改正案提案 |
134 |
|
提案4(D):憲章改正案提案 |
135 |
|
提案4(E):憲章改正案提案 |
136 |
|
提案4(F):憲章改正案提案 |
137 |
|
提案4(G):憲章改正案提案 |
138 |
|
提案5:役員選挙提案 |
140 |
|
提案6:休会提案 |
142 |
|
牛角に関する情報 |
143 |
|
牛角の役員、役員、役員報酬と会社管理 |
144 |
|
牛角社の財務状況及び経営業績の管理層の検討と分析 |
149 |
|
Coeptis‘s、Bull Horn’s、会社証券記述 |
154 |
|
証券市場価格と配当金 |
174 |
|
証券の実益所有権 |
175 |
|
関係者と取引しています |
177 |
|
Coeptisに関する情報 |
180 |
|
Coeptisの財務状況および経営成果の経営陣の検討と分析 |
184 |
|
Coeptisの執行役員と役員 |
190 |
|
Coeptisの役員報酬 |
191 |
|
Coeptisの主要株主 |
193 |
|
企業合併後の会社管理 |
194 |
|
証券法による転売会社証券の制限 |
199 |
|
評価権 |
200 |
|
他の株主通信 |
200 |
|
法律事務 |
200 |
|
専門家 |
200 |
|
株主に書類を渡す |
200 |
|
譲渡代理と登録員 |
201 |
|
建議書を提出する |
201 |
i
カタログ表
ページ |
||
未来の株主提案 |
201 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
201 |
|
財務諸表索引 |
F-1 |
|
添付ファイルA--統合プロトコルと計画 |
A-1 |
|
添付ファイルB-雄牛角持株会社登録臨時証明書 |
B-1 |
|
添付ファイルC-修正され再登録されたCoeptis治療会社登録証明書 |
C-1 |
|
添付ファイルD-Coeptis治療ホールディングスが改訂と再制定した付例 |
D-1 |
|
付属E-Coeptis治療持株会社2022年持分インセンティブ計画 |
E-1 |
|
添付ファイルF--評価権 |
F-1 |
|
添付ファイルG-Vantage Point Advisors,Inc.の意見 |
G-1 |
|
添付ファイルH-株主代行カードのフォーマット |
H-1 |
II
カタログ表
常用用語
定義する
別の説明や文意が別に言及されているほか、用語“私たち”、“牛角”とは、牛角ホールディングス(同社は帰化前に英領バージン諸島法律に基づいて設立された商業会社であり、その後はデラウェア州法律登録により設立された会社を指す)。
本文書では:
“2022年株式インセンティブ計画提案“とは、株主総会で会社の2022年株式激励計画を審議可決する提案をいう。
“休会提案“とは、株主総会で審議される提案を意味し、株主総会議長が株主総会を1つまたは複数の後の日付に延期することを要求し、必要があれば、さらに依頼書の募集および採決を可能にし、Bull Hornは、株主総会で1つまたは複数の提案を承認する必要があるか、または適切であると考えている。
“改訂および再予約された会社登録証明書“業務合併後に発効する予定の当社登録証明書を指し、その写しを本委託書/募集定款に添付した後、添付ファイルC.
“雄牛の角“Bull Horn Holdings Corp.(帰化前は英領バージン諸島の法律に基づいて登録された商業会社であり、帰化後はデラウェア州法律に基づいて登録された会社を指す)。
“牛角板“雄牛角の取締役会のこと。
“牛角株雄牛角が馴化される前の普通株のことで、額面がない。
“業務合併“合併協議がしようとしている取引のこと。
“業務合併建議書“とは、株主総会で企業合併を通過する提案を審議すること。
“付例業務合併後に有効な会社が定款を提案し、その表を本委託書/募集説明書に添付した後、形式は以下の通りである付属品D.
“憲章改正案“は、提案された改訂および再署名された会社登録証明書を承認し、再署名するために、株主総会で審議される7つの独立した提案を意味し、この証明書のコピーは、本委託書/募集説明書に添付されている添付ファイルC,及び締結しようとする附例は,本委託書/募集定款の後に添付される付属品D.
“事件を解決する“企業合併の終わりのことです。
“コード“改正された1986年の国税法を指す。
“小頭皮膚炎“Coeptis治療会社、デラウェア州の会社です。
“Coeptis普通株Coeptisの普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“Coeptis捜査令状“Coeptis株式証明書は最高で3,620,000を買収できることを意味します Coeptis普通株、平均行権価格は1株2.54ドルである。
“Coeptis優先株Coeptisの優先株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
““会社法”“改正された2004年の英領バージン諸島商業会社法のことです。
“会社Bull Hornがデラウェア州の会社として、企業合併後に英領バージン諸島以外で経営を続けていることです。合併完了後、Bull Horn社は“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”と改称する
三、三、
カタログ表
“会社普通株“業務合併完了後、雄牛角の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“会社の取締役会“企業合併が完了した後の会社取締役会のことです。
“現行憲章“Bull Hornが改訂及び再記述された改訂された組織定款の大綱及び定款細則を指し、現在すでに英領バージン諸島会社事務登録所に登録されている。
“DGCL“改正されたデラウェア州一般会社法を指す。
““役員”選挙提案“とは、2023年年度株主総会及びそのそれぞれの後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、株主総会で審議される提言を指し、7人の取締役を会社取締役会メンバーに選出する。
“馴化する“とは、会社法第184条及びDGCLの適用条項に基づいて、Bull Hornを英領バージン諸島からデラウェア州会社に導入してデラウェア州会社とするとともに、”会社法“及びDGCLの適用条項に基づいて、Bull Hornの普通株がデラウェア州会社の普通株式となることを意味する。この用語には、このような馴化を実現するために行われるすべての事項及び必要又は付属の変化が含まれている(添付ファイル参照)添付ファイルB)DGCLと一致し、Bull Hornの名前と登録事務所を変更します。
“帰化提案“株主総会が審議の承認を帰化する提案をいう。
“DWAC“預託信託会社の信託システムへの入出金のこと。
““取引所法案”“1934年に改正された米国証券取引法を指す。
“方正株“保険者が所有する1,875,000株が現在発行されている雄牛角普通株を指す。
“会計原則を公認する“とは、米国公認の会計原則のこと。
“帝王IPO引受業者の代表的な帝国資本有限責任会社のことです。
“内幕手紙協議雄牛角とスポンサーとの書面協議のことで、日付は2020年10月29日。
“臨時憲章“会社の登録証明書を指し、-法律だ同封の依頼書/目論見書添付ファイルB馴化が始まった時に通過しました
“初公募株” or “初公募株“Bull Hornが表S上の登録声明に基づいてその単位を初めて公開発売することを意味する-1米国証券取引委員会は2020年10月29日に発効を発表した(第333号文書)-248940).
“実質的な悪影響合併協定において使用されるように、任意の特定の者にとって、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼす任意の事実、イベント、発生、変更または影響、または(B)その人またはその任意の付属会社が、合併プロトコルまたはその所属または拘束力のある付属文書によって予期される取引をタイムリーに完了するか、またはその義務を履行する能力を個別にまたは合計したことを意味する。すべての場合、特定の慣行の例外によって制限される。
“定款の大綱および定款細則を組織するBull Hornが現在改訂·再記述している組織覚書や定款を指し、その後改訂される可能性がある。
“合併する“合併協議の条項及び東華ホールディングスの適用条文により、合併付属会社はCoeptis及びCoeptisに合併した法定合併を指し、Coeptisは引き続き存続実体として当社の付属会社となる。
四
カタログ表
“合併協定Bull Horn、Merge SubとCoeptis Treateutics,Inc.によって署名され、2022年4月18日に発効する合併協定と計画を指し、この協定と計画は時々修正と補充を行う可能性がある。本委託書/募集説明書には、合併協議書の写しを添付する添付ファイルA.
“合併子“BHが子会社を合併しているデラウェア州の会社と完全資本のことです-持っている雄牛角の子会社です。
“ナスダック“ナスダック資本市場のことです。
“外部期日“合併協定の条項に基づいて、2022年11月3日に施行されることを意味する。
“私募する“指定増発と雄牛角への保険人及び帝国増発株式証へのIPOは同期して完了した。
“私募株式証明書“保証人、帝国エネルギー、私の3,750,000件の株式承認証のことです-銀行家証券会社(“I-銀行家)とNorthland Securities,Inc.(北国.北国“)個人配給。
“建議書“総称して(I)帰化提案、(Ii)企業合併提案、(Iii)2022年株式インセンティブ計画提案、(Iv)取締役選挙提案、(V)憲章改正案提案、および(Vi)休会勧告(提出など)と呼ばれる。
“公衆株主IPOで販売されているBull Horn普通株の所有者(IPOで購入したものであっても、その後公開市場で購入したものであっても)。
“株式を公開発行する“とは、牛角がIPOで販売されている普通株を意味する(IPOで購入しても後に公開市場で購入しても)。
“株式証を公開するIPOで販売されているBull Horn承認株式証(IPOで購入したものであっても、その後公開市場で購入したものであっても)。
“スポンサー?スポンサー牛角ホールディングス有限公司、デラウェア州の有限責任会社という意味です。
“日付を記録する” means , 2022.
“救いを求める“償還価格で公衆株式を償還すること。
“償還価格“とは、組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて信託口座に入金された総金額に比例して計算される金額(株式分割、株式配当、合併、資本再編等の決済後の公平な調整)に相当する。償還価格はBull Hornの現行有効な組織定款大綱と定款に基づいて、業務合併完了の2日前に計算される。
“償還権Bull Hornの公衆株主は,組織定款大綱と定款および本委託書/目論見書に規定されている手順に基づいて,公開発行された株式を現金に償還することを要求する権利があることを指す。
“サバンズ-オックススリー行くぞ“サバンズのことだ-オックススリー2002年、法令が改正された。
“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。
“株主総会“午前10:00に開催されるBull Horn特別株主総会のことです。東部時間2022年、それとどんな休会や延期もあります。
“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
“取引記録“合併協定で考慮されている合併、帰化、その他の取引を意味する。
“転送エージェント“大陸株式譲渡信託会社のこと。
v
カタログ表
“信託口座Bull Hornの信託口座のことで、この口座は初公募株と私募株式証を売却する純収益を持ち、それによって稼いだ利息とともに、税金の納付と償還のために解放された金額を差し引く。
“職場.職場“とは、Bull Horn普通株および株式承認証を含む、初めて公開発売(超過配当権による販売を含む)の単位を意味する。
“有利な位置Vantage Point Advisors,Inc.,独立した商業評価会社を意味する.
“株式証明書協定Bull HornとBull Hornが発行していない引受証を管理する譲渡エージェントとの間で2020年10月29日に締結された引受証契約を指す.
シェア計算と所有権パーセント
別の説明がない限り(問題に含まれる)“監査されていない備考簡明合併財務資料”そして“証券の実益所有権”)は、本委託書/募集説明書において、業務合併後の当社株主の株式計算および持株率についてのみ説明に供され、以下のように仮定される(以下のいくつかの資本化用語は、本委託書/募集説明書の他の場所で定義される)
1. いかなる公衆株主も閉鎖に関連する償還権を行使しない業務統合では、決済時までの信託口座残高は約3,310万ドル。タイトルを参照してください“株主総会-償還権.”
2. (I)牛角権証所有者の行使は、業務合併後も返済されていない任意の牛角権証(7,500,000件の公開株式証及び3,750,000件の私募株式証を含む)及び(Ii)Coeptis承認持分証所有者が任意のCoeptis承認持分証(業務合併後に行使可能とする)を行使し、1,319,197件を買収する 会社普通株)は、業務合併後に流通株を維持する。
3. 定員総数-統合Coeptis株主に発行した会社普通株は約17,123,288株であった。
4. 定員総数-統合雄牛角株主が保持している会社普通株株式は5,116,414株となる。
5. Bull Hornが全6社を利用すると仮定すると,業務合併終了時の償還価格は1株あたり約10.22ドルとなる-月だ内線です。
VI
カタログ表
市場と業界データ
本委託書/目論見書に含まれるCoeptis競争に関する市場や業界の情報は,その市場地位,市場機会や市場規模に対する一般的な期待を含み,各第三者からの情報に基づいている-パーティーだ情報源は,Coeptisがこれらの情報源に基づく仮定と,Coeptisのそのサービスや解決策に対する市場知識に基づいている。本明細書で提供される任意の推定は、多くの仮定および制限に関するものであり、このような情報を過度に重視しないでください。第三に-パーティーだメッセージソースは、一般に、このようなソースに記載された情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性または完全性を保証することはできないと言われている。上記の規定にもかかわらず、本依頼書/目論見書で提供される情報に責任を負う。Coeptisが経営する業界は高度な不確実性とリスクに直面している。したがって、本依頼書/募集説明書で提供される見積もりおよび市場および業界情報は、タイトルを含む様々な要因によって変化する可能性がある“リスク要因−Coeptisの業務と業界に関するリスク−“及び本依頼書/目論見書の他の部分。
第七章
カタログ表
前向き陳述に関する警告説明
本依頼書·目論見書には-そうだな発言する。これらは順方向です-そうだなこれらの陳述は、将来の財務業績に対する期待、業務戦略或いは私たちの業務に対する期待、及びBull HornとCoeptisが業務合併を完了するタイミングと能力に関連する。具体的には、前に-そうだな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含むことができる
• 企業合併の効果
• 企業合併後の会社の将来の財務業績
• 拡張計画と機会を実施するタイミング、期待収益と能力;
• 他の陳述の前、後、または“可能”、“すべき”、“将”、“推定”、“計画”、“計画”、“予測”、“予定”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“目標”または同様の表現を含む他の陳述。
これらは順方向です-そうだな本委員会の委託書/募集説明書の発表日までに得られる情報及びBull HornとCoeptis管理層の現在の期待、予測と仮定に基づいて、多くの判断、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、その中の多くはBull Horn、Coeptis及びそのそれぞれの取締役、高級管理者と付属会社の制御下にない。それに応じて前へ-そうだな声明は任意の後続日におけるBull Hornの観点を代表するものとみなされてはならない。Bull Hornは、いかなる更新、追加、または他の方法で転送を修正する義務を負いません-そうだな証券法の適用が要求される可能性があることに加えて、本明細書に含まれる陳述は、新しい情報、未来のイベント、本声明の日付後に明らかになる不正確または他の理由によるものであっても、発生日後のイベントまたは状況を反映すべきである。
あなたはこのような長期計画に過度に依存してはいけない-そうだなあなたの投票方法を決定するか、またはあなたの株式または株式承認証に投票する際の声明。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、私たちの実際の結果または表現は、これらの長期契約の明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なる可能性がある-そうだな発言する。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
• 企業合併を延期したり、合併プロトコルの終了を招く可能性のあるイベント、変更、またはその他の場合が発生します
• 提案された企業合併と予定されている取引を発表した後、CoeptisまたはBull Hornに対して提起された任意の法的訴訟の結果、
• 未承認を含む業務合併を完了することができない牛角株主または他の方法で信託口座に十分な現金を保持するか、または合併合意を達成するために他の条件を満たすことができなかった
• 最近のCOVID事件による不確実性により,業務統合を完全にすることができない-19大流行した
• 以下の場合、当社証券のナスダックへの上場を維持することはできません企業合併
• 業務合併の予想収益の能力を確認し、これらの収益は、競争および会社が利益増加および管理成長を達成する能力の影響を受ける可能性がある
• 企業合併に関連するコスト
• Coeptis経営の市場の変化
• Bull HornまたはCoeptisは、他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある
• 企業合併は企業合併の公告と完備によってCoeptisの現行計画と経営を乱すリスクがある
VIII
カタログ表
• 買収の決定と実行を含むCoeptisの成長戦略を実行することはできない
• 効率的な内部統制を策定し維持することはできません
• 現行の法律法規を遵守し、法律法規を適用する任意の変化のコスト
• 戦争とテロを含む地理的行動による業務中断
• 私たちが予想していた成長を管理することは困難で、そうでなければ、私たちは全く成長しないかもしれない
• 3つ目のものを手に入れて維持できませんでした-パーティーだビジネス計画を進めるために必要な関係は
• 計画通りに運営を継続するために必要な資金を得ることができなかったのは、全くなくても、有利な条件であっても、
• 知的財産権請求のコストを保護して抗弁すること
• 既存の高度な管理チームと科学コンサルタント、および合格した科学、技術と商業者を誘致し、維持することができなかった
• 本委託書/目論見書に指摘されている他のリスク及び不確定要因は、タイトルを含む“リスク要因.”
IX
カタログ表
依頼書/募集説明書の概要
本要約では、本依頼書/募集説明書における情報の一部を重点的に紹介しているが、重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない。企業合併提案を含む株主総会で審議される提案をよりよく理解するために、会議に出席する予定であるか否かにかかわらず、40ページ目から“リスク要因”と題する部分を含む本依頼書/目論見説明書(添付ファイルを含む)をよく読むことを促す。また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください
企業合併の各方面
雄牛の角
Bull Hornは、Bull Hornが2018年11月27日に英領バージン諸島商業会社として登録され、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数のビジネスまたはエンティティの全部またはほぼすべての資産の購入、それとの契約締結、または任意の他の同様のビジネス組み合わせに従事することを目的とした空白小切手会社として登録されている。Bull Hornは2018年12月および2019年1月に普通株2,156,250株を販売している(“方正株)を25,000ドルの総買い取り価格、または1株約0.012ドルで保険者に販売する。
2020年11月3日、雄牛角が初公募を完了(初公募株“)計7,500,000ユニットである.各単位には普通株式と1部の引受権証が含まれており,各株式承認証の所有者は1部購入する権利がある-半分だ1株11.50ドルで普通株と交換する。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、Bull Hornに7500万ドルの毛収入をもたらした。
初公募が終了すると同時に、Bull Hornは合計3,750,000件の引受権証の販売を完了しました(私募株式証明書Bull Hornの保険者、Bull Horn Holdings保税人LLC、デラウェア州の有限責任会社に1部1.00ドルで私募したスポンサー?スポンサー)、帝国資本有限責任会社、IPO引受業者代表(帝王”), I-銀行家証券会社(“I-銀行家)とNorthland Securities,Inc.(北国.北国“)と、生産毛収入総額3,750,000ドル。2020年12月10日、販売業者はBull Hornに通知し、彼らは行使しないだろう-割り当てそのため,発起人はBull Hornに281,250株の方正株を返金し,対価格はなく,このような普通株はログアウトされた.2020年12月10日から、保証人と引受業者の間の合意に基づいて、引受業者は保証人に合計375,000件の私募株式証明書を割り当てた。
合計75,750,000ドルで,初公募株(IPO)を含めて72,000,000ドルと私募株式証販売で得られた3,750,000ドルが米国で配給された.-ベースモルガン·スタンレー(ノースカロライナ州)信託口座“大陸株式譲渡信託会社(The転送エージェント“)、受託者を務める。
Bull Hornの管理チームは最高経営責任者Robert StriarとChristopher Caliseが率いる(2人ともBull Hornの取締役)。雄牛角は2022年11月3日までに予備業務合併を完了しなければならず、この日は2022年4月26日に開催される特別株主総会で雄牛角株主の承認を得た。2022年4月27日、Bull Hornは英領バージン諸島会社事務登録所に改訂と再記述の覚書と定款の写しを提出し、同日発効した。特別会議に関連して、4,258,586株の公衆株式を保有する株主は、その株式を償還して、信託口座内の資金を比例的に償還する権利を行使する。そのため、約4,300万ドル(約1株当たり公開発行株10.10ドル)が信託口座から引き抜かれ、これらの所持者の支払いに使われ、信託口座にはまだ約3,270万ドルが残っている。償還後、Bull Hornは3,241,414株の発行済み公開株を有し、保証人はBull Horn 66,667ドル(またはまだ発行されていない公開株1株当たり約0.02ドル)を毎月貸して、Bull Hornの終了日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長し、信託口座に入金することに同意した。最初の業務合併が2022年11月3日までに完了しなかった場合、雄牛角の存在は終了し、雄牛角は信託口座内のすべての金額を分配する。
Bull Hornの主な実行オフィスはSuite Thにあります-1フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号:33139、電話:305671-3341.
1
カタログ表
合併子
Merge Subはデラウェア州の会社で完全に-持っている雄牛角の子会社は2022年4月14日に設立された。合併では、合併子会社はCoeptisと合併してCoeptisに組み込まれ、Coeptisは生き残った実体であり、-持っている当社の付属会社です。
Merge Subの主な実行事務所はSuite Thにあります-1フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号:33139、電話:305671-3341.
小頭皮膚炎
一般情報.Coeptisは1996年にコロラド州に登録設立され,名称はNelxマーケティング会社,次いでMind 2 Market,Inc.(1996年),次いでHealth Partnership,Inc.(2005年),次いでNaeroDynamic,Inc.(2008年)と改称された。2020年1月、Coeptis社はデラウェア州に移転し、当時の社名をNDYN合併会社に変更した。2020年2月、NDYN合併会社はDGCL第251(G)条に基づいて持株会社を再編し、これに関連してVinings Holdings,Inc.と改称した。2021年7月12日から社名はさらに“Coeptis治療会社”に変更された
2021年合併取引.2021年2月12日、Coeptis Acquisition Sub,Inc会社を買収する。“)と、完全な-持っているCoeptisの子会社、合併(“2021年合併“Coeptis製薬会社やデラウェア州の会社とCoeptis製薬会社)、Coeptis製薬会社は2021年に合併した生き残り会社です。2021年の合併の結果,CoeptisはCoeptis PharmPharmticalsの業務を買収し,Coeptis PharmPharmticalsは現在Coeptisの全額形式で既存の業務運営を継続している-持っている付属会社です。
Coeptisの子会社について.コプティス(全)-持っている子会社Coeptis PharmPharmticalsは2018年11月に設立され、その唯一の子会社Coeptis PharmPharmticals LLCは2017年7月に設立された。Coeptisの子会社を通じて,医薬品や技術の開発および/または買収に注力しており,これらの製品や技術は現在の治療法を改善し,患者の結果を改善することができる。
Coeptisの現在の業務モデルは,その既存の製品の組合せをさらに発展させることを中心に設計されている。Coeptisは,異なる開発段階で新しい治療法を持つ会社や,患者に薬物を提供する技術を改善する会社との協力機会を模索している。Coeptisは最良の戦略的関係を求めています-ライセンス合意、脱退-ライセンス合意、会社--発展自動車などの新たでエキサイティングな治療分野の配置と他の戦略的パートナーシップ-免疫だ病気と腫瘍学です
Coeptis社の主な執行事務所はペンシルバニア州ウェックスフォード420号Bradford Road 105号、郵便番号:15090、電話番号は(724934)-6467.
株主総会に提出しようとする提案
現地化提案
雄牛角会社は再起動を提案しました-住所だ“会社法”第184節とDGCLの適用規定によると、会社は引き続き英領バージン諸島に設立され、英領バージン諸島の法律に基づいて登録された会社としてデラウェア州に進出し、デラウェア州の法律に基づいて登録された会社となる。馴化に関しては、Bull Hornは、馴化のためにもはや有効ではない、または適用されなくなった現行憲章のいくつかの条項を一時憲章によって置換または削除し、それをデラウェア州国務秘書に提出するであろう。すべての株主がその条項をより完全に説明するために臨時定款の全文を読むことを奨励する。
2
カタログ表
仮憲章は公牛角普通株の既存の権利を保持するだけでなく、既存の憲章の既存の条項(既存の憲章第23条および閉鎖前に修正または制限または改正によって制限されない条項を含む)が既存の憲章で複製または実質的に複製されることに注意しなければならない。タイトルを読んでください“アドバイス1:現地化アドバイス。”
企業合併建議書
Bull HornとCoeptisは,統合プロトコルの条項による業務統合に同意している.合併協定に記載されている条項によると、帰化が完了した後、条件が満たされたり免除されたりした後、合併付属会社はCoeptisと合併し、Coeptisに編入するが、Coeptisは引き続き存続実体として存在し、-持っている当社の付属会社です。
合併協定
合併協定によれば、その中に記載されている条項及び条件を満たす場合には、(I)取引が終了する前(以下の定義を参照)、雄牛角将-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化 (the “馴化する“),および(Ii)統合プロトコルで意図された取引を完了する(”終業する)、合併子会社はCoeptisと合併してCoeptisに編入する(The合併するそして、帰化や合併プロトコルとともに行われる他の取引取引記録)“と、Coeptisは合併で存続している会社と-持っている雄牛角の子会社(馴化後)。
合併前に,Coeptis優先株のすべての流通株はCoeptis組織文書における適用割合に応じてその優先株株をCoeptis普通株に変換または交換する優先株取引所”).
合併では、(I)合併発効時刻直前に発行·発行されたすべてのCoeptis普通株(デラウェア州法律により任意の適用される異なる政見者の権利を有する株式を適切に行使するものを除く)であるが、優先証券取引所の発効後、一部の合併対価格を獲得する権利(以下、定義を参照)、(Ii)Coeptis株を買収するいくつかの発行済及び発行された承認株式証に変換される(“手令を示す)は、Bull Hornが負担し、Bull Horn普通株の引受権証に変換され、その価格および株式数は、Coeptis普通株株式から合併対価格(1株当たり1つまたは複数)に変換されて公平に調整される仮定的許可)、(Iii)Coeptisのいくつかの未償還株式交換可能債務(“Coeptisは借金を変えることができる“)はBull Hornが負担し、Bull Hornの普通株式に変換されます(The”仮定転換可能債務)および(Iv)Coeptisまたはその付属会社の株式証券に変換または買収する権利がある任意の他の発行された証券は終了される。終了時には、雄牛角社は“Coeptis治療持株会社”と改称される。
3
カタログ表
組織構造
以下のグラフは,Bull HornとCoeptisの現在の組織構造の簡略化されたバージョンをそれぞれ描いている.
4
カタログ表
次の図は、ビジネス統合が完了した後の当社の組織構造の簡略化されたバージョンを示しています。
“”というタイトルの部分を参照提案2:企業合併提案合併協定条項の概要及び企業合併提案条項に関するその他の資料は、参照されたい。
2022年株式インセンティブ計画提案
Bull Hornは、取引終了時に発効し、会社が運営に使用する2022年の株式インセンティブ計画を株主が承認することを提案しています-前に進む終値後の基準。2022年株式インセンティブ計画の概要は“と題されている提案3:2022年株式インセンティブ計画提案本委託書/募集説明書及び2022年株式インセンティブ計画の完全なコピーを本文書に添付する添付ファイルE.
5
カタログ表
約章で提案を改訂する
Bull Hornは、その株主承認及び以下の七(7)項の単独の提案により、改訂及び再発行された会社登録証明書を承認及び再発行することを提案し、この証明書の写しは、本委託書/募集明細書に添付されている添付ファイルC,及び付例は,本委託書/募集定款の後に添付する付属品D:
• 提案4(A):仮憲章改正案を審議·採決し、雄牛角取締役会を一種の取締役に復号する。
• 提案4(B):臨時憲章の改正案を審議·採決し、当該改正案は、法律規定の適用制限の下で、取締役が当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも多数の投票権の保有者が理由がある場合又は理由がない場合に罷免することができることを規定している。
• 提案4(C):臨時憲章の修正案を審議し、採決し、株主行動を禁止することに書面で同意する。
• 提案4(D):アメリカ合衆国の連邦地域裁判所が証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムであることを規定する暫定憲章の修正案を審議·採決し、デラウェア州裁判所はある株主訴訟の独占フォーラムとなる。
• 提案4(E):臨時約章の改正を審議·採決し、付例と改正および再改正された会社登録証明書は“香港政府本部条例”に従ってのみ改正できることを規定する。
• 提案4(F):会社が提案した定款は、会社が提案した定款が実質的に同様の賠償及び立て替え費用の権利を規定するので、会社の上級管理者及び取締役の賠償及び立て替え費用に関連する条項を削除するために、臨時憲章改正案を審議及び採決する。
• 提案4(G):仮憲章の改正及び再記述を審議·採決し、臨時憲章を改正及び再改訂された“会社登録証明書”及び“企業合併規約”に関連する他のすべての変更に置き換えることを許可する(1)定員の変更-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。(Ii)企業合併完了後に適用されなくなる企業合併前に株式権利を変更するために特別な投票が必要な条項を含む暫定憲章において空白小切手会社にのみ適用される各条項を削除する。
“憲章改正案”の提言は“提言4:憲章改正案“本依頼書/目論見書。
役員選挙案
Bull Hornは、業務合併完了後に7人の取締役を取締役会に選出し、2023年の年次株主総会まで発効し、それぞれの後継者が正式に選挙され、合格する前に株主を承認することを提案している。これについては、取締役選挙勧告に基づいて委任された7人の取締役が、改正および再改訂された会社登録証明書および当社の附例の条項に基づいて発効し、デラウェア州まで継続されることに注意されたい。“役員”選挙案の概要は“と題されている提案5:役員選挙案“本依頼書/目論見書。
休会提案
休会提案が可決された場合、Bull Horn取締役会が株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを許可し、必要に応じて、Bull Hornが株主総会で1つまたは複数の提案を承認する必要があるかまたは適切であると判断した場合に、依頼書のさらなる募集および採決を可能にする。休会提言の要約は“と題されている提案6:休会提案“本依頼書/目論見書。
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カタログ表
株主総会
株主総会の日付、時間、場所
株主総会は午前10時に開催される予定だ。東部の時間は 2022年、または会議が休会または延期されることができる他の日時、時間、および場所は、提案を審議および採決するための仮想会議として使用されることができる。特別会議中にオンライン中継で出席し、株に投票して質問を提出することができます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022。
期日を記録する
Bull Horn取引終了時間は 2022年には、株主総会通知を得て株主総会に出席して投票する権利がある公牛角株主の記録日を決定する。当日収市時までに発行され投票権がある普通株は5,116,414株である。株主総会では、各株式は1票の投票権を有する。
インサイダー書簡プロトコルによると,発起人が持つ1,875,000株の方正株は企業合併提案に賛成票を投じる。
代理募集
株主総会に関する依頼書は,電話,ファクシミリ,郵送,インターネットまたは直接仮想方式で募集することができる.Bull HornはすでにAdvantage Proxyを招聘し、Inc.は代理人の募集に協力した。株主に委託書が付与されている場合は,株主総会の前に依頼書を撤回すれば,それは依然として自ら投票することができる。株主も後で提出することで-日付だ“というタイトルのような依頼書株主総会-依頼書の撤回;投票の変更.”
定足数と所要票
株主総会を開くには十分な定足数が必要だ。代表は、記録日が発行され、発行された普通株式の50%以上のBull Horn株主が自ら或いは代表を委任して出席し、株主総会で審議される提案投票について、株主総会の定足数を構成する権利がある。
馴化提案、業務合併提案、2022年株式激励計画提案、取締役選挙提案及び憲章改訂提案中のすべての項目は互いに依存しており、必ず承認を得なければ、雄牛角は合併協議が期待する業務合併を完成することができる。馴化提案,企業合併提案,2022年株式激励計画提案,役員選挙提案,憲章改正案提案のいずれも株主総会に出席して投票した多数の牛角株式保有者が賛成票を投じる必要がある。
企業合併後の会社管理
業務合併完了後、会社役員と上級管理職は以下のようになる
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
デヴィッド·メハリク |
53 |
会長兼最高経営責任者 |
||
ダニエル·イェラス |
39 |
取締役運営副総裁 |
||
クリストファー·カリス |
49 |
役員.取締役 |
||
タラ·マリア·デ·シルバ |
54 |
独立役員 |
||
フィリップ·ドシャン |
60 |
独立役員 |
||
クリストファー·コクラン |
53 |
独立役員 |
||
ジーン·サギンダー |
68 |
独立役員 |
業務合併完了後の役員および行政員の詳細については、“を参照されたい”企業合併後の会社管理.”
7
カタログ表
所期会計処理
これらの取引は公認会計原則に従って資本再編成として入金されるだろう。したがって,これらの取引はCoeptisがBull Hornで成約日までの純資産で株式を発行し,資本再編を伴うとみなされる。Bull Hornの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。
監督管理審査
業務合併及び合併協定で行われる取引は、いかなる追加規制規定又は承認の制約も受けないが、(I)現地化を完了するために必要な書類を英領バージン諸島及びデラウェア州に提出すること、及び(Ii)Bull Hornに適用される報告要件及び証券法及び取引法の要求に基づいて、本委託書/入札説明書の一部としての登録声明の提出及びBull Hornの株主への本委託書/入札説明書の伝播を要求する要求を除く文書を米国証券取引委員会に提出する。
償還権
公衆株主は、Bull Hornに株式を償還させることを求めることができ、彼らが企業合併や他の提案に賛成しても反対しても、記録日にBull Horn普通株を持っていても、記録日後にこれらの株を買収してもよい。償還価格は約$と予想される 信託口座価値に基づく企業合併終了時の1株当たり また,取引が外部日に完了し,保険者が信託口座に合計400,000ドルを入金することは,2022年4月26日のBull Horn株主総会で承認された当社の業務統合完了期間を2022年11月3日に延長する延期に関係していると仮定する.企業合併が完了した場合にのみ、その株式を償還することを正式に提出した公衆株主のみが、その時点で現金形式で当該等の株式に入金された総金額の比例部分を比例して受け取る権利がある。業務合併が完了していない場合は、償還はキャンセルされ、入札株式は状況に応じて関連公衆株主に返金される。Bull Horn普通株を当日または前に保有する任意の公衆株主 2022年(株主総会前2営業日)には、その株の償還を要求し、当時信託口座に入金された総金額の全割合分で、当時納められていたが未納のいかなる税金も差し引く権利がある。タイトルをご覧ください“株主総会-償還権”もしあなたがあなたの株を現金と交換するために償還するなら、従うべき手続きだ。
評価権
企業合併が完了した場合、企業合併に賛成票を投じなかったCoeptis株主は、DGCL第262条に基づいて評価権を得る権利がある(第二百六十六条)は、これらが第262条に規定する条件を満たしている限り。このような権利に関するより多くの情報は、添付ファイルとしてDGCL 262節の規定を参照してください付属品Fそしてタイトルは“株主総会--評価権““会社法”や他の企業合併提案や他の提案に関する条項によると,Bull Hornの株主には評価権がない.
企業合併における発起人·役員·上級管理者の利益
Bull Horn取締役会が提案を承認する提案に賛成票を投じたことを考慮すると、Bull Hornの取締役および上級管理者が業務統合において所有する利益は、あなたの株主としての利益とは異なる可能性があるか、またはあなたの株主としての利益と衝突する可能性があり、Bull Hornを清算するのではなく、株主にあまり有利でない業務統合を完了する可能性があることを覚えておくべきである。これらの利益には
• 雄牛角公司首席財務官兼取締役チーフ財務官クリストファー·カリスは、取引終了後に会社取締役会メンバーに任命される。取締役の一員として、カリスは将来、会社の取締役会が取締役に支払うことを決定した任意の現金費用、株式オプション、株式奨励を得るかもしれない
8
カタログ表
• Bull Hornが最初の業務統合を完了しない限り、Bull Hornの上級管理者、役員、スポンサーは脱退の補償を受けないだろう自腹を切る彼らが発生した費用は、信託口座に入金されていない利用可能な収益の金額を超えている(2022年現在、Bull Hornの上級管理者も取締役も何の支出も発生していない自腹を切る費用は、しかし、このような費用は企業合併が完了する前に発生する可能性がある)
• IPOの1つの条件として,インサイダー契約により,保証人が持つ1,875,000株の方正株がロックされている-上だいくつかの限られた例外を除いて、(I)雄牛角初期業務合併完了日から6ヶ月後または(Ii)雄牛角普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再構成および資本再編調整後)に等しい日まで、創始者の50%の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する--取引Bull Hornの最初の業務合併後の一日以内、および創始者の残りの50%の株式が、初期業務合併が完了した日から6ヶ月後まで、譲渡、譲渡または売却ができない場合、またはいずれの場合も、Bull Hornが初期業務合併後にその後の清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した場合、すべてのBull Horn株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある
• 保証人はその1,875,000株の方正株に合計25,000ドルを支払い、これらの証券の業務合併時の価値は大幅に向上する。6月にナスダックで前回販売された1株10.08ドルの価格によると、このような株の総時価は1890万ドルです 30, 2022;
• 保証人は合計2,625,000元で2,625,000件の私募株式証明書を購入し、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、この株式証は初公開募集と同時に完成し、初歩的な業務合併が完了していなければ、株式承認証は一文の価値もないことになる。6月のナスダックでの最終販売価格によると、このような私募株式証の総時価は99,750ドルです 30, 2022;
• 保証人は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、その創始者の株式を償還しないことに同意した
• 雄牛角の終了日を5月から延長することについて 2022年3月から11月まで 2022年3月3日、発起人は毎月Bull Horn 66,667ドル(または残り流通株1株当たり約0.02ドル)を貸し、合計最大40万ドルを信託口座に入金することに同意した
• スポンサーは、企業合併が完了して初めて返済できる50万ドルの運営資金ローンをBull Hornに提供することに同意した
• Bull Hornが11月までに予備業務統合を完了できなければ 3,2022年、私募株式証を売却して得られた金の一部は、雄牛角公衆株主への清算分配に含まれ、私募株式証は満期時に一文の価値もなくなり、雄牛角は保険者が雄牛角の終了日を延長して貸し出した融資を返済できない可能性がある
• Bull Hornが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、発信者は、プロバイダがBull Hornに提供するサービスまたはBull Hornに販売された製品またはBull Hornと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、発信者はBull Hornに責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.10ドル以下にある程度低下させることに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームおよびBull HornによるBull Horn IPO引受業者への賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する任意のクレームに署名しない限り。
6月まで 2022年3月30日、スポンサーおよびその付属会社は、18,999,750ドルの証券投資、375,001ドルの未返済融資を含む初期業務合併の完了に応じて19,374,751ドルのリスクを抱えている。6月まで 30,2022未精算のものはありません自腹を切る発起人またはその関連会社が発生した費用
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カタログ表
アメリカ連邦所得税への帰化の実質的な影響
“というタイトルの部分がより全面的に議論されているように提案1:馴化提案−牛角株主に対する馴化の重大な米国連邦所得税結果−“次は帰化を税金にしようとしています-無料だ規則第368条(A)(L)(F)条に示される再構成。しかし、“規則”第368(A)節の規定を直接指導していないため、業務が活発でなく、雄牛角などの投資型資産のみの会社の法定転換にどのように適用されるかは、一定の不確実性がある。馴化がこの条件を満たしていると仮定すると、米国の雄牛角株式を保有する株主(本章で述べたように)は“規則”第367(B)条を遵守するので、:
• アメリカ牛角株保有者は、その牛角株は馴化日の公平な時価が50,000ドル未満であり、実際かつ建設的に10%以上の株式を保有していない(投票または価値によって)雄牛角は、いかなる収益や損失も確認されず、雄牛角収益の任意の部分を収入に計上することも要求されない
• 公正時価50,000ドル以上のBull Horn株を保有しているが,馴化の日にBull Horn総合併投票権または総価値10%未満のBull Horn株式を所有(実際には建設的に)所有している米国所有者は,通常,馴化によりBull Horn株式を自社(デラウェア州1社)の株式に交換する収益を確認する(ただし損失は含まれていない)。収益を確認する別の選択として、このような米国の保有者は、“すべての収益および利益金額”を配当金として収入に含める選択を提出することができる(財務省条例1.367(B)節で定義されるように)-2(D)いくつかの他の要求を満たす場合、所有する牛角株式に起因することができる。雄牛角は馴化の日に顕著な累積収益や利益はないと予想されている
• 公正時価50,000ドル以上の雄牛角株を保有する米国人所有者であり、馴化された日に(実際かつ建設的な)雄牛角総投票権または総価値の10%以上を有する者は、通常、配当金として“すべての収益および利益金額”(大蔵省条例1.367(B)節で定義されるように)を含むことが要求される-2(D))は、いくつかの他の要件を満たすことを前提として、Bull Horn株に起因することができる。雄牛角は馴化の日に顕著な累積収益と利益がないと予想される。
また、基準第368(A)条の規定に基づいて、当該帰化が再編の条件を満たしていても、米国牛角株式の米国所有者は、“外国受動投資会社”又はPFICの帰化規則に基づいて、保有する牛角株式をデラウェア州会社の普通株と交換する際に収益(ただし非損失)を確認することができ、この収益は、帰化過程で受信したデラウェア州会社普通株の公平な市場価値及び米国所有者が対応する牛角株式と交換するために提出した該当する牛角株の調整後の税額に相当する。このように確認された任意のこのような収益は、一般収入に適用される税率で課税され、利息費用が徴収される。この場合、米国所有者がデラウェア州社の普通株で受信した馴化関連普通株の総税ベースは、馴化中に渡されたBull Horn株の総税ベースと同じでなければならず、PFIC規則によれば、米国所有者の収入に含まれるいかなる金額も増加すべきである。帰化後に米国所有者に適用可能なPFICルールのより完全な議論については,“と題する提案1:馴化提案-牛角株主に対する重大なアメリカ連邦所得税結果-アメリカ所有者-PFIC考慮要素。”
企業合併に係る公衆株主が償還権を行使する税務結果に関する説明は、タイトルを参照してください“提案1:馴化提案−牛角株主への馴化−米国所有者の実質的な米国連邦所得税結果−その雄牛角株を現金に変換することを選択した米国所有者への税収結果” and “提案1:馴化提案−牛角株主に対する馴化の重大な米国連邦所得税結果−非−-U.S.所有者-非所有者の税務結果-U保有する雄牛角株を現金に転換する株主を選ぶ.”
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カタログ表
企業合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
Bull HornとCoeptisのいずれも業務統合を指針368(A)節で示した再編と見なす予定である.一般的にタイトルは提案2:企業合併--企業合併の重大な米国連邦所得税結果合併が“規則”第368条(A)条に指摘されている“再編”に該当する場合、Coeptis普通株の米国保有者(定義は後述)の重大な税収結果は以下のとおりである
• Coeptis株主は、合併によってCoeptis普通株をBull Horn普通株に交換した場合の損益を確認すべきではなく、Bull Horn普通株の断片的な株式の代わりに受け取った現金がなければ、以下のようになる
• Coeptis株主は、Bull Horn普通株式の代わりに断片的な株式の現金がその断片的な株式の基礎を超えるか、または下回る場合の損益を確認しなければならない
• Coeptis株主が合併で受け取ったBull Horn普通株の総税ベースは、株主が合併中に提出したCoeptis普通株の総税ベースから、現金を受け取った断片的な株に割り当てることができる任意の税金ベースの金額を差し引くことに等しい
• Coeptis株主が合併で受け取った牛角普通株の保有期間は,交換として提出されたCoeptis普通株の保有期間を含むべきである。
本依頼書/目論見書に属する登録説明書の提出について、Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS“)タイトルは”という意見を出す提案2:企業合併−企業合併の実質的な米国連邦所得税結果Ellenoff Grossman&Schole LLPの観点を構成した。意見を発表する時、大弁護士は本委託書/募集定款及び合併協議に掲載されている業務合併に関する陳述と事実は各方面で真実かつ正確であり、しかも業務合併は本委託書/募集定款及び合併合意によって完成すると仮定した。弁護士の意見もまた、Bull Horn、CoeptisとMerge Subが弁護士に提供する税務代表書簡の中で事実事項について提出したいくつかの陳述とチェーノの真実性と正確性を仮定している。また,弁護士の税務意見は意見発表日から施行される法律に基づいており,その日と業務合併の日の間に適用法律は変わらないと仮定している。これらの仮定のいずれかが不正確である場合、合併の税金結果は、本委託書/目論見書に記載されているものとは異なる可能性がある。
税務問題は非常に複雑で、特定のCoeptis株主に対する業務合併の税務結果はその株主の状況に依存する。したがって、業務合併が連邦、州、地方、非連邦の適用性と影響を含む税務結果を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします-Uアメリカの所得税とその他の税法。
雄牛角株主への推薦
Bull Horn取締役会は,いずれの提案もBull Hornとその株主に対して公平であり,その利益に最も合致すると一致している.取締役会は株主に一致して提案した
• 馴化提案に“賛成”を投票した
• 企業合併提案に賛成票を投じる
• 2022年株式インセンティブ計画の提案に賛成票を投じた
• 憲章改正案のすべての提案に賛成票を投じる
• 役員選挙の提案によると、各取締役の有名人の選挙に“賛成”票を投じ、
• 株主総会で休会提案を提出した場合は、賛成票を投じてください。
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カタログ表
1人以上のBull Horn取締役の任意の財務および個人的利益の存在は、取締役が株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らがBull Hornおよびその株主に最も有利であると思うものと、彼または彼女または彼らが彼または彼女または彼ら自身に最も有利であると思うものとの間に利益衝突を生じる可能性がある。“”というタイトルの部分を参照提案2:企業合併提案−Bull Horn取締役,上級管理者およびその他の企業合併における利益本委託書/目論見書では、このような利益と潜在的な利益との衝突についてさらに議論する。
企業合併後の株主株と会社株株主権利の比較
合併の結果、Coeptis普通株とCoeptis優先株の株式保有者は当社の普通株の保有者となり、彼らの権利はデラウェア州法(および会社が改正と再発行を提案した会社登録証明書や定款(Coeptis改訂と重述した会社登録証明書やCoeptis附例ではなく)の制約を受ける)。合併後,前Coeptis株主は会社株主としてCoeptis株主とは異なる権利を持つ可能性がある。
タイトルを参照してください“大腿骨頭,牛角,会社証券説明−企業合併後の大腿骨頭と会社株式所有者の権利の比較−.”
Coeptis株主総会
表Sの登録宣言の後-4このうち本依頼書/目論見書は米国証券取引委員会が発効を宣言した一部であり,Coeptisは-個人的に株主の仮想会議は、Coeptisがその一方または制約されたものになることを要求し、合併協定および統合協定の各付属文書を署名、承認および同意し、交付および履行するための株主の仮想会議(“統合協定およびそのような付属文書”)の完了を要求する(“Coeptis株主に承認を要求する)によって、合併協定、業務合併、および関連取引が承認される。必要なCoeptis株主承認にはCoeptis株の保有者が賛成票を投じ,Coeptisの権利投票を代表するすべての発行済み株に代表される投票権の多数が必要である。
リスク要因
本依頼書/募集説明書で提案されている提案を評価する際には、添付ファイルを含む本依頼書/目論見説明書をよく読み、特にタイトルを考慮しなければならない“リスク要因“40ページから
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カタログ表
質疑応答
Q. なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか?
A. 株主総会に関する依頼書/目論見書を受け取ることになります。Bull Hornは株主総会を開催し,以下に述べる提案を審議·採決するあなたたちの投票は重要です。私たちはあなたがこの依頼書/募集説明書を慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励します。
Bull Hornの株主は、Bull Hornの登録地を英領バージン諸島から英領バージン諸島の法律に基づいて登録された商業会社として継続することによって、デラウェア州がデラウェア州の法律に基づいて登録された会社となることを考慮して投票することを要求され、投票を行う。馴化はBull Hornを介してデラウェア州国務長官に会社馴化証明書と暫定憲章を提出し,Deに提出する-登録英領バージン諸島会社登録処長およびBull Hornのすべての未償還証券は、当社の未償還証券に変換され、詳細は本委託書/目論見書を参照されたい。本委託書/募集説明書は当社の臨時定款提案表に添付し、フォーマットは以下の通りです添付ファイルBそれは.“”というタイトルの部分を参照アドバイス1:現地化アドバイス。”
Bull Hornの株主は,合併プロトコルとそれによって想定される統合を承認するために業務統合提案を考慮して採決することも要求されている.合併協定は,その他の事項を除いて,雄牛角の全額を規定している-持っている子会社Merge SubはCoeptisと合併してCoeptisに組み込まれ,Coeptisは引き続き既存の実体として会社の子会社となる。合併協定及び組織定款の大綱及び組織定款の細則に基づいて、合併協定及び行う予定の取引は株主の承認を得なければならない。本委託書/募集説明書には、合併協議書の写しを添付する添付ファイルABull Hornはその株主が全文を読むことを奨励する。“”というタイトルの部分を参照提案2:企業合併提案.”
雄牛角の株主はまた、2022年株式激励計画による2022年株式激励計画提案の検討と投票を要求されている。その中で、2022年株式激励計画は業務合併が完了した後に発効し、会社が肝心な従業員、取締役、顧問、一部の会社にサービスを提供する他の個人の能力を維持し、長期に集中することを奨励することを目的としている-Term株主価値。“”というタイトルの部分を参照提案3:2022年株式インセンティブ計画提案。本委託書·目論見書には2022年株式インセンティブ計画の写しが添付されている添付ファイルEBull Hornは、その株主がこの計画を完全に読むことを奨励する。
Bull Hornの株主はまた、改正および再発行された会社登録証明書および定款を承認し、再発行するために、憲章改正案の各提案を考慮して採決することを要求されている。“”というタイトルの部分を参照提言4:憲章改正案“改訂及び再改訂された会社登録証明書及び付例を採用した主な条文及び理由に関する要約。本委託書·募集規約には,改訂及び再署名された会社登録証明書の写しが添付されている添付ファイルCなお,別例写しは本委託書/募集定款の後に添付する付属品Dそれは.Bull Hornは、その株主が改訂および再改訂された会社登録証明書および定款全文を読むことを奨励します。
牛角の株主は、7人の取締役を取締役会に選出し、現地化と業務合併が完了してから発効し、2023年の株主総会まで、それぞれの後継者が正式な選挙と合格を得るまで、取締役選挙提案を検討して投票することも求められている。これについては、取締役選挙勧告に基づいて委任された7人の取締役が、改正および再改訂された会社登録証明書および当社の附例の条項に基づいて発効し、デラウェア州まで継続されることに注意されたい。“”というタイトルの部分を参照提案5:役員選挙案.”
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カタログ表
Bull Hornの株主はまた、Bull Hornが株主総会を1つ以上の遅い日に延期する休会提案を考慮および採決することを要求されており、Bull Hornは、必要またはより適切な時間に株主総会で1つまたは複数の提案を承認する必要があると判断することを前提として、必要に応じて依頼書のさらなる募集および採決を許可することを含む。“”というタイトルの部分を参照提案6:休会提案.”
代表は、記録日が発行され、発行された普通株式の50%以上のBull Horn株主が自ら或いは代表を委任して出席し、株主総会で審議される提案投票について、株主総会の定足数を構成する権利がある。
あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたがこの依頼書/募集説明書を慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励します。
Q. 株主総会の採決の議題は何ですか?
A. 株主総会では、Bull Hornの株主から以下の提案への投票が求められた
• 帰化提案
• 企業合併案
• 2022年株式インセンティブ計画提案;
• 憲章改正案のすべての提案
• 役員選挙案のすべての有名人が
• もし提案したら、休会して提案します。
Q. これらの提案はお互いを条件にしていますか?
A. 馴化提案、業務合併提案、役員選挙提案、憲章改訂提案及び2022年株権激励計画提案のすべては互いに依存し、しかもすべての項目は許可を得なければならず、雄牛角は合併合意が想定した業務合併を完成することができる。すべての提案は出席して株主総会で投票したBull Hornの多数の株式保有者の承認を得なければならない。
Q. なぜ雄牛角は馴化を提案するのですか?
A. Bull Horn取締役会は、Bull Hornの現地化はBull Hornの最適な利益に合致し、当社が業務合併後に当社が外国会社として米国で業務を経営する際に当社に対して若干の税を徴収することを回避できるようにするとしている。また、Bull Horn取締役会は、デラウェア州が会社法の公認機関を提供し、会社の上級管理者や取締役のコーポレート·ガバナンスを促進するとしている。デラウェア州は良い法律と規制環境を維持している。数年来、デラウェア州は会社がそこに登録することを奨励する政策に従い、そしてこの政策を推進するために、全面的、現代的かつ柔軟な会社法を採択し、これらの法律は絶えず変化する業務需要を満たすために定期的に更新と改正される。そのため、多くの大企業は最初にデラウェア州を登録地として選択し、その後、Bull Hornが提案したプログラムと同様の方法でデラウェア州に再登録した。デラウェア州はこの州で会社を設立することを奨励する長期政策のため、この州は会社設立州として人気があり、デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する方面でかなり多くの専門知識を発展させ、そして大量の判例法を制定してDGCLを解釈し、デラウェア州会社に関する公共政策を制定した。DGCLはいくつかの重要な裁判所判決で解釈され、解釈され続けることが予想され、これらの裁決は会社の会社の法務により大きな予測可能性を提供するかもしれない。馴化に関しては、Bull Hornは閉鎖前にデラウェア州国務長官に臨時憲章を提出する, この条は,次のような理由で本憲章の終了または適用されない規定を修正して削除する
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カタログ表
Bull Hornの株主は業務統合においてBull Horn株主と同じまたは実質的に同じ権利を有しているが,暫定憲章もBull Hornの大多数の株主が書面で同意して行動することを許可することが条件である.
牛角株主が帰化提案、企業合併提案、憲章改訂提案、役員選挙提案及び合併協定が帰化前に全面的に発効することを承認しない限り、帰化は発生しない。
Q. 馴化は何に関連していますか?
A. 馴化はBull Hornに英領バージン諸島とデラウェア州にいくつかの書類を提出することを要求する。帰化が発効した時点で、Bull Hornは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社ではなく、業務合併については引き続きデラウェア州の会社となる。現在の憲章は臨時憲章によって代替され、あなたの株主としての権利はもはや英領バージン諸島の法律によって管轄されず、デラウェア州法律によって管轄されるだろう。
Q. 家畜化が私の雄牛角証券にどのように影響するか?
A. 帰化規定によると、雄牛角株主がさらなる行動を取らない場合、各雄牛角の発行済み普通株は自社普通株に変換され、各雄牛角の未発行株式証は自社の発行済株式証に変換される。帰化後に普通株と引受権証を代表する証明書を交換する必要はありませんが、当社は、あなたの牛角株式または株式承認証明書を適用数の会社普通株または株式承認証に交換することを要求し、帰化後に発行されるすべての証券証明書は、当社証券を代表する証明書となります。
Q. 企業合併に関連した現在の定款はどのような変化がありますか?
A: 馴化に関しては、Bull Hornは、現在の憲章において馴化によって終了または他の方法で適用されなくなった条項を修正および削除するために、取引終了前にデラウェア州国務秘書に仮憲章を提出し、業務統合に関連する同じまたは実質的に同じ権利をBull Hornの株主に提供する。しかし、暫定憲章は、Bull Hornの株主が、Bull Horn普通株発行および発行済み株を持つ多数の株主の書面同意の下で行動することができることを規定するであろう。これは現在の憲章では許されない。改正および再署名された憲章は、終了日から発効し、(1)Bull Hornの名称をCoeptis Treateutics Holdings,Inc.(2)仮憲章において閉鎖後に終了または他の方法で適用されない条項を削除または修正すること、および(3)仮憲章において閉鎖後に適用される新しい条項を追加することを規定する。現行の憲章と暫定憲章と暫定憲章と改訂·再改訂された憲章との違いに関する要約については,“と題する”とある提案1:現地化提案” and “提言4:憲章改正案.”
Q. 雄牛角株の米国保有者が馴化された後、米国連邦所得税の実質的な結果は何か?
A. 米国連邦所得税については、現地化は同法第368(A)節の意味での再編に適合すべきである。ただし、“規則”第368(A)節の規定を直接指導していないため、活発な業務を行わず、投資のみの会社の法定転換にどのように適用するか-タイプ牛角のような資産は、この結果には一定の不確実性がある。馴化が第368(A)条に示す組換えに適合する場合、米国雄牛角株式所有者は、この規則第367(B)条に制限される
• 公正な時価が50,000ドル未満の雄牛角株の米国所有者は、馴化の日に雄牛角の10%以上の株式(投票または価値によって)を実際かつ建設的に所有していなければ、収益や損失は確認されず、雄牛角収益の任意の部分を収入に計上することも要求されない
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カタログ表
• 公正時価50,000ドル以上のBull Horn株を保有しているが,馴化の日にBull Horn総合併投票権または総価値10%未満のBull Horn株式を所有(実際には建設的に)所有している米国所有者は,通常,馴化によりBull Horn株式を自社(デラウェア州1社)の株式に交換する収益を確認する(ただし損失は含まれていない)。収益を確認する別の選択として、このような米国の保有者は、“すべての収益および利益金額”を配当金として収入に含める選択を提出することができる(財務省条例1.367(B)節で定義されるように)-2(D)いくつかの他の要求を満たす場合、所有する牛角株式に起因することができる。雄牛角は馴化の日に顕著な累積収益や利益はないと予想されている
• 公正時価50,000ドル以上の雄牛角株を保有する米国人所有者であり、馴化された日に(実際かつ建設的な)雄牛角総投票権または総価値の10%以上を有する者は、通常、配当金として“すべての収益および利益金額”(大蔵省条例1.367(B)節で定義されるように)を含むことが要求される-2(D)は、雄牛角株式に起因することができるが、いくつかの他の要件に適合しなければならない。雄牛角は馴化の日に顕著な累積収益と利益がないと予想される。
また,馴化が再編の条件を満たしていても,“受動外国投資会社”の株式を持つ米国の保有者に適用される特殊なルールにより,馴化は米国雄牛角株保有者の課税事件である可能性があるPFIC“中で述べたように”提案1:馴化提案-牛角株主に対する重大なアメリカ連邦所得税結果-アメリカ所有者-PFIC考慮要素。Bull Hornは,成立以来PFICとされてきたとしている。馴化が第368(A)条に規定する再編資格を満たしていない場合、米国牛角株式所有者は一般に牛角株式の損益を確認し、金額は馴化中に受け取った該当会社の普通株の公平時価と米国所有者が提出した牛角株式の調整税基との差額に等しい(あれば)。帰化が米国連邦所得税に及ぼす実質的な影響に関するより完全な議論については、“”節“というタイトルの議論を参照されたい提案1:馴化提案--牛角株主に対する重大なアメリカ連邦所得税結果を馴化する
Q. アメリカ連邦所得税は償還権を行使するアメリカの保有者にどのような実質的な影響を与えますか?
A. 償還権を行使することを選択した米国の保有者は、一般に、Bull Horn株を償還して受信した現金金額と、当該等の米国保有者の当該等Bull Horn株における調整税ベースとの差額に相当する資本収益又は損失を確認することができ、これは通常、当該Bull Horn株のコストに等しい。初公募でBull Horn株を購入した米国人所有者は、一般に、その単位の一部に属するBull Horn株のうち、そのような単位購入価格がBull Horn株に割り当てられた部分に等しい税基を持つ(このような分配は、Bull Horn株と株式承認証当時の相対的に公平な市価に基づく)。しかし、場合によっては、これらの米国所有者に支払われた現金は、米国連邦所得税目的の配当収入とみなされる。さらに、雄牛角は、米国連邦所得税のPFICとみなされるべきであるため、このような米国所有者は、本明細書で説明したように、PFICに適用される特殊な規則によって制約される可能性がある提案1:馴化提案-牛角株主に対する重大なアメリカ連邦所得税結果-アメリカ所有者-PFIC考慮要素。償還権の行使を選択した米国の保有者に対する米国連邦所得税のより完全な議論については、タイトルを参照されたい提案1:馴化提案-牛角株主への馴化-米国所有者の実質的な米国連邦所得税結果-その雄牛角株を現金に変換することを選択した米国所有者に対する税金結果。”
Q. Bull Hornはなぜ業務統合を提案するのですか?
A. Bull Hornを設立する目的は、合併、株式交換、株式再編または合併、資産または株式買収、契約手配、または他の同様の業務合併取引を行うことである。Bull Hornが成立して以来、Bull Horn取締役会はこのような取引を実現するために適切な候補者を探してきた。Coeptisの審査では,Bull Horn取締役会は業務合併に関する様々な積極的かつ消極的な要因を考慮している。慎重な考えを経て、雄牛角取締役会は、今回の業務合併は非常に高いことを決定した-魅力的だ企業合併の機会
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カタログ表
Bull Horn取締役会は,その審査と考慮により,Coeptisとの業務合併が株主価値を増加させる機会を提供していると考えている。しかし、業務統合の期待的な利益が達成されることは保証されない。合併協定及び組織定款の大綱及び細則によると、業務合併は株主の許可を得なければならず、ナスダック上場規則第5635(A)及び(D)条の規定に適合しなければならない。
Q. 企業合併は何が起こるのでしょうか?
A. 業務合併は一連の取引からなり,これにより,(I)Bull Hornは馴化および(Ii)合併Subは馴化後にCoeptisと合併してCoeptisに組み込まれ,Coeptisは引き続き存続実体および当社の付属会社となる。帰化及び合併が完了した後、1株当たりの牛角発行及び発行済み普通株は当社の普通株となり、1株当たり牛角普通株を購入した既発行及び発行済株式証は同等数の自社普通株を購入する引受権証となる。
Q. 雄牛角がCoeptisを買収した見返りとして、Coeptisの株主はどのような形の対価格を得るのだろうか。
A. 合併完了後、合併合意により、Coeptisの株主は、その既存のCoeptis普通株とCoeptis社普通株の優先株としての代価を共同で獲得する。しかしながら、合併対価には、株式承認証または許可債務(以下の定義を参照)を指定するいかなる占有価値も含まれない。
“”と題する節で提案された仮定によると一般的な用語-シェア計算と所有権率,” 定員総数-統合Coeptis株主に発行可能な普通株は約17,123,288株となり,これらの株主にCoeptis証券と引き換えに会社の普通株総数の約77%を所有する権利がある。
会社普通株の各株は、所有者に清算に関する投票権、配当金および株式分配を受ける権利、および会社に関連する他の株主権利を提供する。
Q. Coeptisの証券保有者はBull HornのCoeptis買収にどのくらいの代価を得るだろうか?
A. Coeptis証券所持者は,取引終了時にBull Hornから受信した合併対価格の合計価値が相当する(合併注意事項“(I)175,000,000ドル、減算(正数であれば)(Ii)Coeptisの取引直前の未償還債務金額(以下に述べる許可債務を含まない)、その取引直前の現金純額を差し引いて、(Iii)Coeptisの取引終了までの未償還取引費用および取引ボーナス金額を差し引く。合併対価格は支払われる:(A)Coeptis株主については、新たに発行されたBull Horn普通株のみで支払い、1株当たりBull Horn普通株の推定値は1株当たり価格である(償還価格雄牛角が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則及び雄牛角が初めて公募募集説明書を公開した規定に基づいて、雄牛角はその初歩業務合併についてその公衆株主の規定に基づいて、雄牛角普通株株式を償還或いは転換する会計して償還する)、および(B)は、株式証保有者を指定することについて、Bull Hornが当該等承認持分証を仮定持分証と仮定する。Coeptis株主に渡すことができる合併対価は優先証券取引所で発効し、仮説株式権証の占有値を差し引いて比例的に分配され、仮説株式証となる指定株式証のように受信市の直前に純行権基準で行使される。
Coeptis転換可能債務は、(I)Coeptisの合併合意日までのいくつかの他の未償還債務(Coeptis転換可能債務とともに、この日までの未返済債務総額は約390万ドル)と、(Ii)Coeptisが合併協定調印から完了までの間に生じるいくつかの他の債務を許可されており、Coeptis証券保有者に支払う合併対価格(Coeptis転換可能債務や当該などの他の債務に影響を与えることはない“と述べている債権を許す”).
“”というタイトルの部分を参照提案2:企業合併勧告−合併協定−合併対価格.”
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カタログ表
Q. 業務合併が完了した後、現在の雄牛角株主とCoeptis株主は直ちに会社のどのような持分を保有しますか?
A. 企業合併完了時(その他の事項を除いて、企業合併完了時に、Bull Horn株主がその普通株に対して償還権を行使していないと仮定し、タイトルは“一般的な用語-シェア計算と所有権率)によると、Coeptisの証券保有者は会社発行済み普通株の約77%を保有すると予想されているが、現在のBull Horn株式保有者は会社発行普通株の約23%を保有すると予想されている。
Bull Hornのいずれかの株主が償還権を行使すれば、Bull Horn株の現所有者が保有している会社の発行済み普通株の割合は減少し、Coeptis証券保有者が保有する会社の発行済み普通株の割合は増加し、この2つの場合、Bull Horn株が償還されていない場合に保有する割合と比較して増加する。
上記のすべての相対的な割合は、説明の目的のためにのみ使用され、タイトルに基づいて“一般的な用語-シェア計算と所有権率.”
1つまたは複数の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の利益所有権パーセントは、本委託書/入札説明書に記載されている予期、信じ、推定、予想、または意図された場合とは大きく異なる可能性がある。
IPOの一部として、Bull Hornの公衆株主は10.00ドルでUnitsを購入し、業務合併に関連する株を償還しないことを選択すれば、希釈を経験する可能性がある。引受手数料の費用は償還しないことを選択した株主が負担します。
次の表は業務合併後の会社の異なる所有権レベルを説明します
違います |
|
10% |
|
25% |
|
50% |
|
極大値 |
|
||||||||||||||||
Coeptis株主 |
17,123,288 |
76.99 |
% |
17,123,288 |
78.13 |
% |
17,123,288 |
79.91 |
% |
17,123,288 |
83.05 |
% |
17,123,288 |
85.64 |
% |
||||||||||
雄牛角公株主 |
3,241,414 |
14.57 |
% |
2,917,273 |
13.31 |
% |
2,431,061 |
11.34 |
% |
1,620,707 |
7.86 |
% |
996,557 |
4.98 |
% |
||||||||||
スポンサー方正株 |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
8.56 |
% |
1,875,000 |
8.75 |
% |
1,875,000 |
9.09 |
% |
1,875,000 |
9.38 |
% |
||||||||||
普通株式総株 |
22,239,702 |
100 |
% |
21,915,560 |
100 |
% |
21,429,348 |
100 |
% |
20,618,995 |
100 |
% |
19,994,845 |
100 |
% |
____________
(1) 仮定に基づく実際の既発行と業務統合終了時に発行された発行済み株式の所有権を代表する.何か投稿があれば、すべての割合が希釈されます-閉じて株式承認証(7,500,000件の公開株式証、3,750,000件の私募株式証明書および仮説の1,319,197件を含む 会社普通株に行使または転換し、会社普通株職に転換する株-閉じて(仮説109,325を含む 許可債務に含まれる転換可能債務を転換する際に発行可能な株)。
償還回数があるにもかかわらず、IPOに関する500,000ドルの繰延引受手数料は変わらず、業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行される。したがって、償還がなければ、繰延引受手数料は信託口座の残りの現金の1.5%に相当し、10%の償還がなければ、繰延引受手数料は1.7%に等しく、25%償還の場合、繰延引受販売手数料は2.0%に等しく、50%償還の場合、繰延引受手数料は3.0%に等しく、最大償還の場合、繰延引受販売手数料は4.9%に等しい。
上記の情報に含まれる仮説に関するより多くの情報は、“最大償還”を含むがこれに限定されず、タイトルを参照してください“一般用語-シェア計算および所有権パーセンテージ”“監査されていない形式の簡明な統合財務情報”そして“提案2:企業合併提案−合併協定−合併対価格.”
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カタログ表
Q. 雄牛角取締役会が3つ目を獲得したかどうか-パーティーだ企業合併を継続するかどうかを決定する際に、評価や意見を公正に判断しますか?
A. はいそうです。雄牛角取締役会はVantage Pointから公正な意見を得た。Vantage Pointの雄牛角取締役会への意見の説明については、ご参照ください提案2:企業合併提案−優位性の観点−.”
Q. 企業合併が完了した後、信託口座に入金する資金はどのように処理しますか?
A. 業務合併完了後、信託口座内の資金は、償還権を行使する公衆株式所有者の支払いに用いられ、償還後、一部の資金は、Bull Hornの引受業者への繰延IPO引受料の支払いおよび当社及びその付属会社の運営資金及び当社及びその付属会社の一般企業用途を含む業務合併に関連する取引費用の支払い及び支払いに使用される。このような資金は、当社およびその付属会社の債務および何らかの他の負債を減少させるためにも使用することができる。自分から 2022年現在、信託口座に保有する現金と有価証券は約3,270万ドル。Bull Hornが2022年11月3日までに業務統合を完了できない場合、これらの資金は、事業合併または公開株の償還以前の者の前に解放される(ただし、信託口座に保有されている金額で稼いだ利息は、任意の特許経営権または所得税および最高50,000ドルの清算費用を支払うために、必要に応じて事前に解放される可能性がある)。
Q. もし大多数の大衆株主が合併提案に賛成して彼らの償還権を行使したら何が起こるだろうか?
A. 公衆株主は、企業合併に賛成し、依然として彼らの償還権を行使することができ、Bull Horn(Coeptisのいかなる資産または負債も考慮しない)が、このようなすべての償還を支払った後、取引終了直前に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を有することを前提とすることができる。信託口座の利用可能資金や公衆株主の数が公衆株主の償還により大幅に減少しても、業務統合が完了する可能性がある。償還の場合に業務合併が完了すれば、当社の公衆株式と公衆株主が減少し、当社証券の取引市場の流動性が低下する可能性があり、当社は全国的な証券取引所の最低上場基準を達成できない可能性がある。また,業務合併後,信託口座に会社の運営資金用途に利用可能な資金は,会社の将来の運営を支援するのに不十分である可能性があり,会社がCoeptisの債務を減少させたり,その成長戦略を実行したりすることができない可能性がある。
Q. 企業合併を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか?
A. 合併協定締結者が放棄し、法律の規定の適用を受けない限り、業務合併の完了は、合併協定に記載されている複数の条件の規定を受けなければならず、本委託書/募集説明書に予期される株主の承認を受けることを含む。企業合併完了前に満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件の概要については、タイトルを参照してください提案2:企業合併提案−合併合意−成約条件.”
Q. あなたは業務合併がいつ完了すると予想していますか?
A. 現在、業務合併は2022年第3四半期に完了する見通しだ。この時間は,株主総会で提出される提案の承認状況などに依存する.しかしながら、株主総会が休会提案を通過した場合、Bull Hornは、Bull Hornが必要または適切であると合理的に決定された場合に、依頼書のさらなる募集および採決を可能にするために、株主総会を1つまたは複数の遅い日に延期することを選択する場合、会議を延期することができる。
Q. Bull Hornは業務合併についてどんな融資計画を達成しますか?
A. いいえ、Bull Hornは現在、業務合併についていかなる融資手配も達成しない予定です。Bull Hornは(必要ではないが)投資家と個人投資Bull Hornについて合意することができる。
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カタログ表
Q. Bull Hornはなぜ2022年株式インセンティブ計画を提案するのですか?
A. 2022年持分インセンティブ計画の目的は、条件に合った従業員、役員、コンサルタントに現金と株を提供できるようにすることです-ベースこれらの個人を吸引、維持、奨励するために奨励を奨励し、彼らと会社の株主との間の利益相関性を強化する。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“提案3:2022年株式インセンティブ計画提案.”
Q. Bull Hornはなぜ憲章改正案を提案したのですか?
A. Bull Hornは,(1)Bull Hornの名称をCoeptis Treateutics Holdings,Inc.(2)臨時憲章において業務合併終了後に終了または他の方法で適用されない条項を削除すること,および(3)業務統合帰化および終了後に適用される改正および再登録される会社登録証明書および定款を採用するための憲章改正案を提案している。会社登録証明書と改訂及び再改訂された付例の主な条文及び当該等の附例を採用した理由の概要については、“を参照されたい”提言4:憲章改正案.”
Q. 牛角はなぜ役員の選挙提案をしたのですか。
A. 合併協定によると、Bull HornとCoeptisは業務合併完了後の初期会社取締役会を7人の個人で構成することに同意した。Coeptisが指定したDavid·マイハック、Daniel·イェラス、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキン、Bull Hornが指定したクリストファー·カリスとタラ·マリア·デシルバが業務合併完了後に取締役を務め、合併は2023年に当社年次会議で満期になる。役員選挙提案を提出するのは合併協定を実行するために会社取締役会を設立する要求です。これについては、取締役選挙勧告に基づいて委任された7人の取締役が、改正および再改訂された会社登録証明書および当社の附例の条項に基づいて発効し、デラウェア州まで継続されることに注意されたい。
Q. Bull Hornはなぜ休会を提案するのですか?
A. Bull Hornは、必要に応じて依頼書のさらなる募集および採決を許可することを含む株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする休会提案を行い、Bull Hornが株主総会で1つまたは複数の提案を承認する必要があると判断したことを前提とする。
Q. 株主総会はいつどこで開催されますか?
A. 株主総会は午前10時に開催される予定だ。東部の時間は 2022年には仮想会議として終値時にBull Horn普通株を持っている株主のみ 2022は、株主総会およびその任意の延長および延期および投票に出席する権利があるだろう。会議中にオンライン中継で会議に出席し、投票、質問を提出することができます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022。
Q. 誰が株主総会で投票する権利がありますか?
A. 雄牛角は修復されました 2022年を記録日とします。日付の終値を記録する際にBull Hornの株主であれば、株主総会前の事項に投票する権利があります。しかし,株主は自ら出席しなければならないか,あるいは代表が株主総会に出席しなければならず,その株式を投票することができる.
Q. どうやって投票すればいいですか。
A. 株式の記録的な所有者であれば株主総会でBull Horn株に投票できる2つの方法があります
あなたは添付された代理カードに署名して返送することで投票することができます。 もしあなたがエージェントカードで投票すれば、あなたの“エージェント”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが署名して代理カードに戻った場合、しかしあなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの株はBull Horn取締役会の提案に従って投票して、馴化提案、企業合併を支援します
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カタログ表
提言は、2022年株式インセンティブ計画提言、各憲章改正案提案、各取締役が著名人に選出された取締役選挙勧告及び休会勧告(提出された場合)に基づいて提案される。株主総会で投票された後に受け取った投票数は計算されないだろう。
あなたは仮想的に株主総会に出席して直接投票することができる。 12ビットの制御番号を使用して会議ポータルサイトにログインして会議に参加することができます。ログイン後、あなたは質問および/または投票することができます。
あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座や同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、仲介人に連絡しなければなりません。もしあなたが株主総会に仮想的に出席し、自ら投票し、あなたの株が“街頭名義”で保有されていることを望む場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または代理人から合法的な代表を得なければならない。これはBull Hornがブローカー、銀行、または指名者があなたの株に投票していないことを保証する唯一の方法です。
Q. もし私が私のBull Horn株に投票しなかったら、もし私が棄権したら?
A. 馴化提案,企業合併提案,2022年株式激励計画提案,憲章改正案提案,役員選挙提案,休会提案が提案されていれば,出席して株主総会で投票した記録日までの発行公牛角株の多数の賛成票が必要である。棄権と無仲介人-投票だ定足数を確定するために出席とされているが、投票された票とはみなされない。したがって,閣下が提案に棄権すれば,定足数を決定すれば,閣下の保有するBull Horn株式は出席とみなされる(組織規約大綱や定款の細則に基づいてこのように出席する)が,投票された票には計上されない。
Q. 企業合併を達成するためには、どのような提案を採択しなければなりませんか?
A. “帰化案”、“業務合併案”、“2022年株式インセンティブ計画案”、“憲章改正案”、“役員”選挙案が承認されない限り、業務合併は完了しない。Bull Hornが2022年11月3日までに業務統合を完了しなかった場合、Bull Hornは、Bull Hornが提出し、株主の承認を得て延期されない限り、その信託口座に保有している資金をその公衆株主に返却することを要求される。
Q. 雄牛角取締役会はどうやって私にこの提案に投票することを提案しますか?
A. Bull Horn取締役会は、提案に投票する権利があるBull Horn株主投票を以下のように提案することで一致した
• “FOR” 帰化提案を承認する
• “FOR” 企業合併案を承認する
• “FOR” 2022年株式インセンティブ計画提案を承認する
• ““のために憲章改正案のすべての提案を承認する
• “FOR” 取締役選挙の提案に基づいて各取締役が有名人に選ばれることを承認し、
• “FOR” 休会提案を承認する(提出すれば);
Q. チケットはいくら持っていますか。
A. 株主総会の記録日には、Bull Horn株主が保有するBull Horn普通株1株当たり1票の投票権がある。
Q. スポンサーと公牛角の幹部と役員はどのようにこの提案に賛成票を投じますか?
A. 記録日には、保険者は合わせて1,875,000株の方正株式を保有し、発行済みおよび発行済み牛角株式の36.6%を占めている。インサイダー契約によると、保証人はその普通株式(方正株式を含む)に賛成票を投じることに同意した。スポンサー?スポンサー
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カタログ表
一方、Bull Hornの高級管理者および取締役は公開市場初公開期間またはその後、Bull Hornの普通株を買収していない。しかしながら、保証人またはBull Hornは、販売後市場の高級管理者および取締役が記録日前にBull Horn普通株を購入する任意の後続購入は、これらの株式がこれらの提案に賛成票を投じるので、これらの提案をより承認する可能性が高いであろう。
Q. 発起人と雄牛角の高級管理者と取締役とその財務顧問は業務合併においてどのような利益がありますか?
A. Bull Horn取締役会が業務合併に賛成する提案に投票したことを考慮した場合、公衆株主は、株主としての利益に加えて、発起人、Bull Hornの取締役および上級管理者およびその財務顧問が業務合併においてBull Hornの他の株主とは異なる権益を持っているか、またはBull Hornの他の株主の権益とは異なることを認識すべきである。Bull Hornの取締役は,業務統合の評価やBull Horn株主に業務統合の承認を推薦する際に,他の事項に加えて,これらの利益を意識して考慮している.さらに、発起人のメンバーまたは雄牛角の現在の上級管理者または取締役の利益は、あなたの利益とは異なる場合があり、またはあなたの利益と衝突して、Bull Hornを清算するのではなく、あまり有利でないビジネス統合を完了するように奨励するかもしれません。大衆株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこのような利益を考慮しなければならない。これらの利益には
• Bull Hornが最初の業務統合を完了しない限り、スポンサー、Bull Hornの上級管理者、取締役は脱退の補償を受けないことは事実である自腹を切る彼らが発生した費用は、信託口座に入金されていない利用可能な収益の金額を超えている(2022年現在、Bull Hornの上級管理者も取締役も何の支出も発生していない自腹を切る費用)
• IPOの1つの条件として,インサイダー契約により,保証人が持つ1,875,000株の方正株がロックされている-上だいくつかの限られた例外を除いて、(I)雄牛角初期業務合併完了日から6ヶ月後または(Ii)雄牛角普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再構成および資本再編調整後)に等しい日まで、創始者の50%の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する--取引Bull Hornの最初の業務合併後の一日以内、および創始者の残りの50%の株式が、初期業務合併が完了した日から6ヶ月後まで、譲渡、譲渡または売却ができない場合、またはいずれの場合も、Bull Hornが初期業務合併後にその後の清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した場合、すべてのBull Horn株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある
• 実際、Bull Hornの保有者は1,875,000株の普通株を持っており、これらの普通株は最初にBull Hornの初公募株の前に買収され、総購入価格は25,000ドルであったが、Bull Hornの役員や高級管理者は彼らが保証人の所有権権益を通じてそのような普通株で金銭的利益を持っていた。6月にナスダックで前回販売された1株10.08ドルの価格によると、このような株の総時価は1890万ドルです 30,2022年。また、保険者は計2,625,000元を支払って2,625,000件の個人配給株式証を購入し、1部当たりの株式証明書の価格は1元である。6月のナスダックでの最終販売価格によると、このような私募株式証の総時価は99,750ドルです 30,2022年。Bull Hornが11月までに業務統合または別の予備業務統合を完了していない場合 3,2022、したがって、Bull Hornは、創業者株が信託口座の任意の償還または清算に参加する権利がないので、清算を要求される。Bull Hornの保証人が普通株に支払う購入価格は、Bull Hornの初公募株で販売されている単位価格と比較して差があることから、保険者、その連属会社、Bull Hornの取締役と高級管理者は、保険者における所有権権益により当該普通株に金銭的利益を有しており、会社普通株の取引価格がBull Horn初公募株でその単位に支払う初期価格を下回っていても、業務合併完了後の公衆株主のリターン率が負であり、彼らの投資は正のリターン率を得ることが可能である。また、保険者は、普通株と私募株式証への投資を含め、会社普通株の終値後の取引価格が1株当たり0.83ドルと低い場合も、その全投資を回収する可能性がある。別に参照してください“リスク要因-と
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カタログ表
馴化と業務統合-Bull Hornの一部の幹部や取締役は、利益の衝突があると考えられる可能性があり、これは、あなたの利益を考慮することなく、または彼らが業務統合を支持または承認することに影響を与えたり、またはCoeptisがBull Hornの最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に影響を与える可能性がある”;
• 発起人は、提案された初期業務合併を承認する株主投票に関連する任意の創始者株を償還しないことに同意した
• 雄牛角の終了日を5月から延長することについて 2022年3月から11月まで 2022年3月3日、発起人は毎月Bull Horn 66,667ドル(または残り流通株1株当たり約0.02ドル)を貸し、合計最大40万ドルを信託口座に入金することに同意した
• 発起人は、企業合併が完了して初めて返済できる50万ドルの運営資金ローンをBull Hornに提供することに同意した
• Bull Hornが11月までに予備業務統合を完了できなければ 3,2022年、私募株式証を売却する収益の一部は、雄牛角公衆株主への清算分配に含まれ、私募株式証の満期は一文の価値もなくなり、雄牛角は保険者の雄牛角の終了日の延長に関する融資を返済できない可能性がある
• Bull Hornが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、発信者は、プロバイダがBull Hornに提供するサービスまたはBull Hornに販売された製品またはBull Hornと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、発信者はBull Hornに責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.10ドル以下にある程度低下させることに同意する。第三者が、信託口座に入るための任意およびすべての権利を求める任意のクレームを放棄し、Bull HornによるBull Horn IPO引受業者への賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する任意のクレームに署名しない限り、
• 事実,Bull HornとIPO引受業者が締結した引受契約により,Bull Hornは初期業務統合を完了し,Bull Hornと引受業者が5月に締結した通信契約により,信託口座に合計2,250,000ドルを支払うことになる 4,2022年には、業務統合が完了した場合、2,250,000ドルではなく、合計500,000ドルを引受業者に支払うことになります。したがって、各IPO引受業者は、業務合併が完了していない場合、IPO引受業者は、繰延引受料500,000ドルを受信しない(または別の初期業務合併が完了した場合、2,250,000ドル)ので、完了した業務合併において権益を有する
• Northlandは、業務合併に関連する潜在的融資総純収益の1.5%を得る権利があり、(I)Northlandによって決定された投資家に関連する予備または長期購入または同様の合意に関連して購入された株式の数および(Ii)1株当たり10.10ドルの積の3.5%の相談料を得る権利がある
• Bull Horn最高財務責任者兼取締役チーフ財務官クリストファー·カリスは、取締役会で期待されている著名人であることから、提案された業務統合が完了した後、将来的には、会社取締役会が取締役に支払う現金化料金、株式オプション、または株式報酬を取得することを決定します。
6月まで 2022年3月30日、スポンサーおよびその付属会社は、18,999,750ドルの証券投資、375,001ドルの未返済融資を含む初期業務合併の完了に応じて19,374,751ドルのリスクを抱えている。6月まで 30,2022未精算のものはありません自腹を切る発起人またはその関連会社が発生した費用。これらの利益は、Bull Hornの役員たちが彼らの提案、すなわちあなたが業務統合を承認することに賛成票を投じたことに影響を与える可能性があります。
Q. 私は私のBull Horn株に償還権がありますか?
A. “組織定款大綱”23.5節によると、企業合併が完了する前に、Bull Hornはすべての公衆株主に企業合併完了時にその株式を償還する機会を提供するが、いくつかの制限を受けなければならず、現金は同値である
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カタログ表
しかし、Bull Hornは当該等の株式を償還することができず、当該等の償還は、Bull Hornの業務合併完了時の有形資産純資産額(取引所法案に基づいて決定される)が5,000,001ドル未満になることが条件である。
公衆株主は、株式の償還を求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日にBull Horn普通株を持っているかどうかにかかわらず、あるいは日付を記録した後に株式を取得することができる。償還は“組織覚書と定款”および英領バージン諸島法律に基づいて行われる。Bull Horn普通株を当日または前に保有する任意の公衆株主 なお、2022年(株主総会前の2営業日)には、企業合併が完了したときに、その株式を比例して償還し、その時点で信託口座に入金された総金額から、当時支払うべきであったが支払われていないいかなる税金を差し引く権利がある。ただし、当該公衆株主は、以下に述べる組織定款大綱と定款細則に規定された手順に従って、その日までに償還を行使しなければならない。しかしながら、信託口座に保有されている収益は、償還権を行使する公衆株主のクレームよりも優先的に制約される可能性があり、これらの保持者が企業合併提案に賛成または反対票を投じても、これらの保持者が記録日にBull Horn普通株の所有者であるか否かにかかわらず、これらの保持者は、記録日にBull Horn普通株の所有者であるか否かに制限される可能性がある。したがって,PER-共有この場合、このようなクレームにより、信託口座の割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。大衆株主は企業合併が完了した時にのみ、これらの株の現金を得る権利がある。
Q. 発起人、Bull Hornの取締役、高級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は企業合併に関する株式を購入することができますか?
A. 保証人とBull Hornの取締役、高級管理者、コンサルタントまたはその関連会社は、もともと償還権を行使するBull Horn株主から購入することを含む、企業合併が終了する前または後にプライベートで協議した取引または公開市場でBull Hornの株を購入することができる。しかし、保険者、取締役及び高級職員は現在、このような取引に参与する承諾或いは計画がなく、本委託書/募集説明書の日付にもかかわらず、いかなる取引についてもいかなる条項或いは条件を締結していない。Bull Hornがこのような取引に従事している場合、そのような購入は、そのような株式販売者に開示されていないいかなる重大な非公開情報を保有するかによって制限され、そのような購入が取引所法案下の法規Mによって禁止されている場合、そのような購入は行われないであろう。記録日以降のどのような購入にも、売却株主がBull Horn株の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれる。保証人またはBull Hornの取締役、上級管理者またはコンサルタントまたはその関連会社が、その償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議した取引方法で株式を購入した場合、その株を売却した株主は、以前に償還された株式の選択を撤回することを要求される。このような私的交渉の購入は,PERよりも高い購入価格で行うことができる-共有総金額を比例して信託口座に入金する。
インサイダー契約によると、保証人は、初回公募期間または後に業務合併を完了して購入した創設者株式および任意の公衆株式の償還権を放棄することに同意しており、いかなる代価も徴収しない。しかしながら、保険者または雄牛角の取締役、高級管理者およびそれらの関連会社が、最初の公募株式またはその後に公開株式(または本委託書/募集説明書の日付後に公開株式を取得した)を取得した場合、雄牛角が2022年11月3日までに業務統合を完了できなかった場合、彼らは、これらの公開株式に関連する分配を信託口座から清算する権利がある。
Q. 私が償還できる株の数量に制限はありますか?
A. 各公衆株主は、当該公衆株主と一致して行動するか、又は“団体”として行動する(取引所法案第13(D)(3)節を参照)任意の連属会社又は任意の他の者と共に、15%以上の公衆株式について償還権を求めることが制限される。したがって、公衆株主または“グループ”が保有する任意の株式が15%の上限を超えると、Bull Hornによって償還されることはない。持株比率が15%未満の公衆株主は、保有している全公衆株を現金に償還することができる。
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カタログ表
Q. 私はどうやって私の償還権を行使しますか?
A. もしあなたが大衆株主で、あなたの株を償還することを求めるなら、東部時間の午後5時前にしなければなりません 2022年(株主総会前2(2)営業日),(I)にBull Horn譲渡エージェントに書面要求を提出し,Bull Hornに本節の末尾に記載された住所で現金であなたの株を償還すること,および(Ii)預託信託会社のDWACシステムを用いて実物または電子的にあなたの株式(ある場合)およびその他の償還表をBull Hornの譲渡エージェントに渡すことを要求する.
公衆株主が償還要求を出すと、株主総会で企業合併提案を採決する前に少なくとも2営業日前に撤回することができる。また、Bull Hornの譲渡エージェントに株を渡して償還し、株主総会までに償還を選択しないことを決定した場合、Bull Hornの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。このような要求は、この部分の末尾にリストされた電話番号またはアドレスを介してBull Hornの転送エージェントに連絡することができます。
訂正または変更のいずれかの償還権書面要求は、株主総会で企業合併提案を投票する前の2営業日前にBull Hornの秘書が受領しなければならない。所有者の株式が株主総会投票前の少なくとも2(2)営業日に実物または電子的に名義変更エージェントに送付されていない限り、償還要求は履行されない。
償還権の行使を求め,実物証明書の交付を選択した公衆株主は,譲渡エージェントから実物証明書を取得するのに十分な時間を割り当て,十分な時間を割り当てて渡すべきである.Bull Hornは,株主は一般に少なくとも2週間割り当てて譲渡エージェントからオブジェクト証明書を取得すべきであると理解している.しかし,Bull Hornはこの過程に対して何の制御権もなく,2週間以上かかる可能性がある.街頭名義で株を持っている株主は、彼らの銀行、仲介人、または他の指定者と協調しなければならず、電子的に株式を認証したり、交付したりすることができる。この入札プロセスは、株式を認証したり、DWACシステムを介して株式を配信する行為と関連するコストがある。譲渡エージェントは通常,入札仲介人に象徴的な費用を受け取り,この費用を償還株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.業務合併が完了していない場合、株主が株式を返却する追加コストにつながる可能性がある。
公衆株主が上述したように適切に償還を要求する場合、業務合併が完了した場合、Bull Hornは、現金と交換するために償還された株を償還する。関連金は業務合併が完了した後に即時に支払います。もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたのBull Horn株と現金を交換し、業務合併後にこれらの株を所有しなくなります。
もしあなたが大衆株主であり、あなたの償還権を行使した場合、あなたが持っている可能性のあるいかなる牛権証の行使や損失にもつながりません。Bull Horn株を償還した後、あなたのBull Horn株式承認証は引き続き有効で、業務統合が完了した後に行使することができます。
公開株式を償還しようとする場合、本依頼書/募集説明書に記載されているように、株主総会の前に(実物または電子的に)あなたの株式をBull Hornの譲渡エージェントに渡す必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1番、30番これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
E電子メール: メール:mzimkin@Continental alstock.com
Q. もし業務合併が完了しなかったら、何が起こりますか?
A. もし公衆株主が償還予定株式を引受したが、業務合併がまだ完了していない場合、償還は廃止され、引受株式は状況に応じて関連公衆株主に返還される。“雄牛角会社の組織覚書と定款”によると、現在、その初期業務合併を完了する最終期限は2022年11月3日である。
25
カタログ表
牛角歴史財務データ精選
選定された2022年3月31日までの四半期と2021年12月31日現在の年度の歴史簡明損益表データ、および選定された2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の歴史簡明貸借対照表データは、本委託書/目論見書の他の部分に含まれるBull Hornの財務諸表に由来する
以下に列挙される歴史的結果は、必ずしも未来の任意の時期の予想結果を表すとは限らない。以下のような厳選された情報をよく読んで、“牛角”経営陣の財務状況及び経営業績の検討と分析およびBull Hornの履歴財務諸表および付記は、本依頼書/募集説明書の他の場所に含まれる。
損益表データシート
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
損益表データ: |
3か月 |
|
||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
運営損失 |
|
(420 |
) |
|
(681 |
) |
||
利子収入 |
|
7 |
|
|
7 |
|
||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
3,598 |
|
|
15,903 |
|
||
純収入 |
|
3,185 |
|
|
15,229 |
|
||
1株当たりの基本と希釈後の純収益は,普通株は償還する必要があるかもしれない |
|
0.34 |
|
|
1.62 |
|
||
加重平均流通株、基本普通株、希釈普通株 |
|
7,500,000 |
|
|
7,500,000 |
|
||
基本と希釈後の1株当たり純損失は普通株を償還してはいけない |
|
0.34 |
|
|
1.62 |
|
||
加重平均流通株-基本普通株と希釈後に普通株を償還できない |
|
1,875,000 |
|
|
1,875,000 |
|
貸借対照表データレポート:
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
貸借対照表データ: |
自分から |
2021年12月31日まで |
||||||
流動資産総額 |
$ |
217 |
|
$ |
413 |
|
||
信託口座 |
|
75,765 |
|
|
75,759 |
|
||
総資産 |
|
75,982 |
|
|
76,171 |
|
||
総負債 |
|
3,813 |
|
|
7,187 |
|
||
償還が必要な普通株価値 |
|
75,750 |
|
|
75,759 |
|
||
株主権益 |
|
(3,581 |
) |
|
(6,774 |
) |
26
カタログ表
Coeptis歴史財務データ精選
2022年3月31日までの四半期と2021年12月31日までの年度の選定された歴史総合経営報告書データ、および以下に示す2022年3月31日現在および2021年12月31日までのCoeptisの選定履歴総合貸借対照表データは、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれるCoeptisの総合財務諸表から抜粋したものである。
以下に列挙される歴史的結果は、必ずしも未来の任意の時期の予想結果を表すとは限らない。以下のような厳選された情報をよく読んで、Coeptisの財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析およびCoeptisの歴史総合財務諸表と付随する脚注は,本依頼書/目論見書の他に含まれている。
損益表データシート
損益表データ: |
3か月 |
現在までの年度 |
||||||
収入.収入 |
$ |
— |
|
$ |
75,000 |
|
||
運営損失 |
|
(15,771,134 |
) |
|
(14,233,066 |
) |
||
利子支出 |
|
55,819 |
|
|
187,133 |
|
||
純収益(赤字) |
|
(19,179,693 |
) |
|
(13,449,280 |
) |
||
加重平均普通株式発行済み |
|
37,421,421 |
|
|
32,400,101 |
|
||
1株当たりの基本損失と完全に希釈した1株当たりの損失 |
|
(0.51 |
) |
|
(0.42 |
) |
貸借対照表データレポート:
貸借対照表データ: |
自分から |
自分から |
||||
流動資産総額 |
$ |
2,343,829 |
$ |
2,179,558 |
||
総資産 |
|
6,748,722 |
|
6,765,576 |
||
総負債 |
|
4,411,527 |
|
4,414,942 |
||
株主権益総額 |
|
2,337,195 |
|
2,350,634 |
||
総負債と株主権益 |
|
6,748,722 |
|
6,765,576 |
27
カタログ表
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
序言:序言
以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は条例S 11条に基づいて作成されたものである-X最終規則で修正されたバージョン33番-10786“買収及び売却業務に関する財務開示改訂”は、牛角及びCoeptisの歴史的財務資料の組み合わせを掲載し、業務合併及び合併合意が期待する他の事項を発効させる。
2022年3月31日までの未審査予備試験濃縮合併貸借対照表予備試験基準に従って合併Coeptisの歴史未審査貸借対照表及びBull Hornの歴史未審査貸借対照表は、業務合併及び関連取引がすでに3月31日に完了したように 31, 2022.
2022年3月31日までの3ヶ月間の未監査の備考簡明合併経営報告書は、Coeptis社の2022年3月31日までの3ヶ月の歴史未監査の簡明経営報告書と雄牛角社の2022年3月31日までの3ヶ月の歴史未監査の簡明経営報告書を組み合わせた。2021年12月31日までの12ヶ月間にCoeptisが2021年12月31日までの歴史的監査済み経営報告書とBull Horn 2021年12月31日までの歴史的に監査された経営報告書を統合した。3月末までの四半期未監査の備考簡明合併経営報告書 2022年12月31日および12月31日まで年度 2021年1月31日に列になり、業務合併と関連取引が2021年1月1日に完成したように、即ち最も早い期間の開始である。
審査されていない備考簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併と関連取引が指示された日に発生した場合に取得する財務状況と経営業績を示すとは限らない。そのほか、審査を受けていない簡明総合財務資料は当社の未来の財務状況と経営業績を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層は無審査準備試験の簡明総合財務資料の日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得と分析に伴い変動する。この情報は、以下と一緒に読まなければならない
• (A)牛角会社の12月までの履歴監査済財務諸表 2021年12月31日までの年度 2021年12月31日と12月 2020年31日及び(B)雄牛角3月31日まで及び3月までの3ヶ月の歴史未監査簡明財務諸表 31, 2022;
• (A)Coeptis現在及び12月末現在の年度の履歴監査総合財務諸表 2021年12月31日と12月 2020年31日と(B)Coeptis 3月31日まで及び3月31日までの3ヶ月の歴史未監査簡明総合財務諸表 31, 2022;
• タイトルが“”の章Coeptisの財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析” and “牛角社の財務状況と経営業績の経営陣の検討と分析“及び本委託書/募集定款内の他の場所に含まれる他の財務資料;及び
• 本依頼書/目論見書に含まれるBull HornやCoeptisに関する他の情報は、合併プロトコルとタイトルが含まれている“提案2:企業合併提案.”
業務合併説明
2022年4月18日、雄牛角は合併子会社とCoeptisと合併協定を締結した。合併協定によると、その中に記載されている条項及び条件を満たす場合、(I)取引が終了する前に、雄牛角将-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化また,(Ii)の合併完了後,付属会社はCoeptisと合併およびCoeptisに合併し,Coeptisは引き続き合併に存在する会社および全額とする-持っている雄牛角の子会社(馴化後)。
28
カタログ表
Coeptis証券保有者が取引終了時にBull Hornから受信した合併対価格の合計価値は(I)175,000,000ドルから(または正であれば)(Ii)Coeptisの取引直前の未償還債務金額(以下に述べる許可債務を含まない)を減算し,取引直前の現金純額を差し引く,(Iii)Coeptisの取引終了までの未償還取引費用と取引ボーナス金額を差し引く。合併対価は(A)Coeptis株主について、新たに発行されたBull Horn普通株のみで支払い、1株当たりBull Horn普通株はBull Hornがその改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則及びBull Hornの初公開発売目論見書の規定に基づいて償還或いはBull Hornの予備業務合併に関連する公衆株主を転換して1株当たりBull Horn普通株を償還或いは転換する際の1株当たり価格支払い、及び(B)指定持分証の保有者については、Bull Hornは当該等の持分証を株式承認証と仮定する。Coeptis株主に渡すことができる合併対価は優先証券取引所で発効し、仮説株式権証の占有値を差し引いて比例的に分配され、仮説株式証となる指定株式証のように受信市の直前に純行権基準で行使される。
Coeptis転換可能債務は、(I)Coeptisの合併協議日のいくつかの他の未返済債務(Coeptis転換可能債務のこの日の未返済債務総額約390万ドル)と(Ii)Coeptisが合併協定に署名して取引完了までの間に発生するいくつかの他の債務を許可され、Coeptis証券保有者に対する合併コストに影響を与えない。
合併完了後、合併合意により、Coeptisの株主は、その既存のCoeptis普通株とCoeptis社普通株の優先株としての代価を共同で獲得する。しかしながら、合併費用には、(I)1,319,197件の株式承認証の購入に起因するいかなる価値も含まれていない 株式(平均行権価格6.96ドル) or (ii) 109,325 転換が負担する転換可能債務を転換する際に発行可能な株式。Coeptisの他のすべての権益ツールは業務合併完了前にログアウトまたは行使される。“”と題する節で提案された仮定によると一般的な用語-シェア計算と所有権率“職位総数-統合Coeptis株主に発行可能な普通株は約17,123,288株となり,これらの株主にCoeptis証券と引き換えに会社の普通株総数の約77%を所有する権利がある。
業務統合に関する詳細は、タイトルを参照してください“提案2:企業合併提案。添付の依頼書/募集説明書に合併プロトコルの写しを添付し,内容は以下のとおりである添付ファイルA.
会計処理
これらの取引は公認会計原則に従って資本再編成として入金されるだろう。したがって,これらの取引はCoeptisがBull Hornで成約日までの純資産で株式を発行し,資本再編を伴うとみなされる。Bull Hornの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。
以下の事実と状況の評価によると、Coeptisは会計購入者として決定されている
• Coeptisの株主は、償還と最大償還の2つの場合、会社で最大の投票権を持つ
• 会社の取締役会には7人のメンバーがおり、Coeptisは会社の取締役会の多数のメンバーを指定する権利がある
• Coeptisの上級管理職は会社の高級管理者である
• Coeptisの業務には会社の持続的な運営が含まれる
• 実質的な業務と従業員の基礎について言えば、Coeptisは大きな実体である。
29
カタログ表
形式的なプレゼンテーションの基礎
Bull Hornは、取引の財務面の分析を支援するために、以下の精選された監査されていない形態の簡明な総合財務情報を提供します。
以下では、Coeptisの2022年3月31日までの未審査歴史簡明総合貸借対照表と2022年3月31日までの未審査牛角歴史簡明貸借対照表を精選し、取引を発効させ、この日に完成したように、無審査予備試験簡明総合貸借対照表を精選する。
以下に精選した2022年3月31日までの3ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書はCoeptisを総合して2022年3月31日までの3ヶ月の未審査歴史簡明総合経営報告書及びBull Hornは2022年3月31日までの3ヶ月間の審査簡明経営報告書を統合し、このような取引を発効させ、このような取引は2021年1月1日に発生し、即ち最も早い期間である。
以下に精選した2021年12月31日までの未審査備考簡明総合経営報告書は、Coeptisの2021年12月31日までの年度の審査履歴総合運営報告書とBull Horn 2021年12月31日までの年度の審査運営報告書を統合し、このような取引を発効させ、このような取引が2021年1月1日に発生したように、最も早い期間である。
選定された未監査の備考簡明合併財務情報は、Bull Hornの普通株を現金に償還する2つの代替レベルを仮定して作成された
• シーン1·償還しないと仮定:本プレゼンテーションでは、4月4日に開催された株主特別会議で償還された4,258,586株の雄牛角普通株を考慮した 26,2022、業務統合が完了した後、追加の雄牛角株主がその普通株に対して償還権を行使していないと仮定する
• 仮想2最大償還を仮定する:本プレゼンテーションでは、2,244,857株の雄牛角普通株を追加償還し、信託口座内の現金シェアを比例して償還すると仮定する。本項では、Bull Horn株主が業務合併を完了した後、1株当たり約10.22ドルの償還価格で、最大2,244,857株の普通株に対して償還権を行使すると仮定する。最高償還金額は、合併協定に違反しない条件又は現行憲章の規定の下で償還可能な雄牛角公開株式の最高数に反映され、この規定は、償還株主に金を支払った後、雄牛角が雄牛角の最低有形資産純価が5,000,001ドル未満である場合、雄牛角は公開株式を償還することができないことを規定している。方案2は方案1に記載されたすべての調整を含み、最大償還の影響を反映するために他の調整を提案する。Bull Hornの株主が2,244,857株の普通株の最高額を償還しようとする場合、合併協定とその現行定款の条件に違反し、Bull Hornは業務合併を行わない。
取引会計調整は、買収、処分又は買収業務への影響を登録者が監査した歴史財務諸表と結びつける他の取引適用に必要な会計のみを反映する。選定された審査準備を経ずに簡明合併財務諸表に掲載された調整はすでに識別と提出され、取引完了後に当社を正確に理解するために必要な関連資料を提供する。
審査されていない備考簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併と関連取引が指示された日に発生した場合に取得する財務状況と経営業績を示すとは限らない。そのほか、審査を受けていない簡明総合財務資料は当社の未来の財務状況と経営業績を予測するのに役に立たない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、本稿に反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。未監査の専門家
30
カタログ表
備考調整とは、管理層が審査準備なしに合併財務資料の日付を簡略化して得た資料に基づいて推定し、追加資料の獲得と分析に伴い変動することを指す。この情報は、以下と一緒に読まなければならない
• (A)牛角会社の12月までの履歴監査済財務諸表 2021年12月31日および12月31日まで年度 2021年12月31日と12月 2020年31日及び(B)雄牛角3月31日まで及び3月までの3ヶ月の歴史未監査簡明財務諸表 31, 2022;
• (A)Coeptis現在及び12月末現在の年度の履歴監査総合財務諸表 2021年12月31日と12月 2021年3月31日と(B)3月31日までおよび3月31日までの3カ月間のCoeptis歴史未監査簡明総合財務諸表 31, 2022;
• タイトルが“”の章Coeptisの財務状況と経営結果の経営陣の検討と分析,” and “牛角社の財務状況と経営業績の経営陣の検討と分析“及び本委託書/募集定款内の他の場所に含まれる他の財務資料;及び
• 本依頼書/目論見書に含まれるBull HornやCoeptisに関する他の情報は、合併プロトコルとタイトルが含まれている“推奨2:企業合併勧告-合併協定.”
選択した審査備考を経ずに簡明総合財務資料は参考に供するだけである。もし二つの会社がずっと合併していたら、財務結果が違うかもしれない。御社は審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料の選定に依存して、両社がずっと合併すれば得られる歴史的業績や当社が経験する未来の業績を示すべきではありません。
31
カタログ表
監査されていない簡明合併備考貸借対照表
2022年3月31日まで
(単位:千)
小頭皮膚炎 |
拡声器 |
取引記録 |
形式的には |
その他の内容 |
形式的には |
|||||||||||||||||||||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ |
2,344 |
|
$ |
166 |
|
$ |
32,754 |
|
(1) |
$ |
28,589 |
|
$ |
(22,684 |
) |
(3) |
$ |
5,905 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(6,675 |
) |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
200 |
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(200 |
) |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
|
— |
|
|
50 |
|
|
250 |
|
(4) |
|
300 |
|
|
— |
|
|
300 |
|
|||||||||
流動資産総額 |
|
2,344 |
|
|
216 |
|
|
26,329 |
|
|
28,889 |
|
|
(22,684 |
) |
|
6,205 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
財産·工場·設備 |
|
14 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14 |
|
|
— |
|
|
14 |
|
||||||||||
共同開発オプション |
|
4,304 |
|
|
|
|
|
|
4,304 |
|
|
— |
|
|
4,304 |
|
||||||||||||
使用権資産,累計償却純額 |
|
87 |
|
|
|
|
|
|
87 |
|
|
— |
|
|
87 |
|
||||||||||||
無形資産 |
|
|
|
|
|
6,000 |
|
(8) |
|
6,000 |
|
|
— |
|
|
6,000 |
|
|||||||||||
信託口座への投資 |
|
— |
|
|
75,766 |
|
|
(32,754 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(43,012 |
) |
(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
総資産 |
$ |
6,749 |
|
$ |
75,982 |
|
$ |
(425 |
) |
$ |
39,294 |
|
$ |
(22,684 |
) |
$ |
16,610 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債と株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
売掛金 |
$ |
245 |
|
$ |
364 |
|
$ |
(364 |
) |
(3) |
$ |
245 |
|
$ |
— |
|
$ |
245 |
|
|||||||||
費用を計算する |
|
264 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
264 |
|
|
— |
|
|
264 |
|
||||||||||
転換可能なチケット |
|
|
|
|
|
200 |
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(200 |
) |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
当期手形 |
|
2,167 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,167 |
|
|
— |
|
|
2,167 |
|
||||||||||
使用権責任、今期部分 |
|
29 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
29 |
|
|
— |
|
|
29 |
|
||||||||||
その他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
流動負債総額 |
|
2,705 |
|
|
364 |
|
|
(364 |
) |
|
2,705 |
|
|
— |
|
|
2,705 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
支払手形 |
|
1,650 |
|
|
|
|
|
|
1,650 |
|
|
— |
|
|
1,650 |
|
||||||||||||
買収関係支払手形 |
|
|
|
|
|
6,000 |
|
(8) |
|
6,000 |
|
|
|
|
6,000 |
|
||||||||||||
使用権責任、非流動部分 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
— |
|
|
56 |
|
||||||||||||
株式証法的責任 |
|
— |
|
|
1,199 |
|
|
— |
|
(6) |
|
1,199 |
|
|
— |
|
|
1,199 |
|
|||||||||
繰延引受料に対処する |
|
— |
|
|
2,250 |
|
|
(2,250 |
) |
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
総負債 |
|
4,411 |
|
|
3,813 |
|
|
3,386 |
|
|
11,610 |
|
|
— |
|
|
11,610 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
償還可能な普通株 |
|
— |
|
|
75,750 |
|
|
(32,738 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(43,012 |
) |
(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
普通株 |
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
(4 |
) |
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
2 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
追加実収資本 |
|
49,061 |
|
|
— |
|
|
32,738 |
|
(3) |
|
78,223 |
|
|
(22,684 |
) |
(3) |
|
55,539 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(49,061 |
) |
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
45,460 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
25 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
在庫株 |
|
3 |
|
|
|
|
(3 |
) |
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||
B類普通株 |
|
— |
|
|
25 |
|
|
(25 |
) |
(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
赤字を累計する |
|
(46,730 |
) |
|
(3,606 |
) |
|
(3,811 |
) |
(5) |
|
(50,541 |
) |
|
— |
|
|
(50,541 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
3,606 |
|
(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
株主権益総額 |
|
2,338 |
|
|
(3,581 |
) |
|
28,927 |
|
|
27,684 |
|
|
(22,684 |
) |
|
5,000 |
|
||||||||||
総負債と株主権益 |
$ |
6,749 |
|
$ |
75,982 |
|
$ |
(425 |
) |
$ |
39,294 |
|
$ |
(22,684 |
) |
$ |
16,610 |
|
32
カタログ表
監査を受けていない簡明合併備考業務表
2022年3月31日までの3ヶ月間
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
小頭皮膚炎 |
拡声器 |
取引記録 |
形式的には |
その他の内容 |
形式的には |
|||||||||||||||||||||||
同前の商品 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
問い合わせサービス |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
売上高 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
一般と行政 |
|
15,715 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,715 |
|
|
— |
|
|
15,715 |
|
||||||||||
利子支出 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運営費 |
|
— |
|
|
420 |
|
|
— |
|
|
420 |
|
|
— |
|
|
420 |
|
||||||||||
総運営費 |
|
15,771 |
|
|
420 |
|
|
— |
|
|
16,135 |
|
|
— |
|
|
16,135 |
|
||||||||||
運営損失 |
|
(15,771 |
) |
|
(420 |
) |
|
— |
|
|
(16,135 |
) |
|
— |
|
|
(16,135 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利子収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
利子支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
債務返済損失 |
|
(3,409 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,409 |
) |
|
— |
|
|
(3,409 |
) |
||||||||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
|
— |
|
|
3,598 |
|
|
— |
|
|
3,598 |
|
|
— |
|
|
3,598 |
|
||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
|
— |
|
|
7 |
|
|
(7 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
税引き前収益 |
|
(19,180 |
) |
|
3,185 |
|
|
(7 |
) |
|
(15,946 |
) |
|
— |
|
|
(15,946 |
) |
||||||||||
税額支給 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
純収益 |
$ |
(19,180 |
) |
$ |
3,185 |
|
$ |
(7 |
) |
$ |
(15,946 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(15,946 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
SC |
|
22,239,702 |
|
|
(2,244,857 |
) |
SC |
|
19,994,845 |
|
||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
$ |
— |
|
$ |
0.34 |
|
|
|
$ |
(0.72 |
) |
|
|
$ |
(0.80 |
) |
||||||||||||
加重平均流通株、希釈した後 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
SC |
|
22,239,702 |
|
|
(2,244,857 |
) |
SC |
|
19,994,845 |
|
||||||||
薄めて1株当たり純収益 |
$ |
— |
|
$ |
0.34 |
|
|
|
$ |
(0.72 |
) |
|
|
$ |
(0.80 |
) |
||||||||||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
37,421,421 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
1株当たりの基本損失と完全に希釈した1株当たりの損失 |
$ |
(0.51 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
カタログ表
監査を受けていない簡明合併備考業務表
2021年12月31日までの12ヶ月間
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
小頭皮膚炎 |
拡声器 |
取引記録 |
形式的には |
その他の内容 |
形式的には |
|||||||||||||||||||||||
売上高 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
問い合わせサービス |
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
収入コスト |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
毛利 |
|
75 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
75 |
|
|
— |
|
|
75 |
|
||||||||||
研究開発 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
一般と行政費用 |
|
14,118 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,118 |
|
|
— |
|
|
14,118 |
|
||||||||||
販売とマーケティング |
|
3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
||||||||||
運営費 |
|
187 |
|
|
681 |
|
|
3,811 |
|
(2) |
|
4,679 |
|
|
— |
|
|
4,679 |
|
|||||||||
総運営費 |
|
14,308 |
|
|
681 |
|
|
3,811 |
|
|
18,800 |
|
|
— |
|
|
18,800 |
|
||||||||||
運営損失 |
|
(14,233 |
) |
|
(681 |
) |
|
(3,811 |
) |
|
(18,725 |
) |
|
— |
|
|
(18,725 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
特許使用料と許可料 |
|
(413 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(413 |
) |
|
— |
|
|
(413 |
) |
||||||||||
許可収入 |
|
1,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,000 |
|
|
— |
|
|
1,000 |
|
||||||||||
その他の収入 |
|
199 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
199 |
|
|
— |
|
|
199 |
|
||||||||||
(損を)得る |
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
(2 |
) |
||||||||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する |
|
— |
|
|
15,903 |
|
|
— |
|
|
15,903 |
|
|
— |
|
|
15,903 |
|
||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 |
|
— |
|
|
8 |
|
|
(8 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
税引き前損失 |
|
(13,449 |
) |
|
15,230 |
|
|
(3,819 |
) |
|
(2,038 |
) |
|
— |
|
|
(2,038 |
) |
||||||||||
税収割引 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
純損失 |
$ |
(13,449 |
) |
$ |
15,230 |
|
$ |
(3,819 |
) |
$ |
(2,038 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(2,038 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
(4) |
|
22,239,702 |
|
|
(2,244,857 |
) |
(4) |
|
19,994,845 |
|
||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
$ |
— |
|
$ |
1.62 |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
||||||||||||
加重平均流通株、希釈した後 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
(4) |
|
22,239,702 |
|
|
(2,244,857 |
) |
(4) |
|
19,994,845 |
|
||||||||
薄めて1株当たり純収益 |
$ |
— |
|
$ |
1.62 |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
||||||||||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
32,400,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
1株当たりの基本と全損失 |
$ |
(0.42 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表付記
1. 陳述の基礎
審査されていない予備試験濃縮合併財務情報はすでに調整して、業務合併に関連する取引会計調整を実施し、業務合併の影響を歴史財務情報と結びつける。
この業務合併は逆資本再編成として入金されるだろう。Coeptisは、業務合併前にCoeptisの所有者が業務合併後に多数の財務権益を保持するため、償還および最大償還なしの会計買収側として決定されている。逆資本再編モデルでは、業務合併はCoeptisがBull Hornの純資産について株式を発行するとみなされ、営業権や無形資産は記録されない。
予備試験調整の作成は、審査されていない予備試験の簡素化総合貸借対照表について、業務合併が2022年3月31日に完成したように、審査を受けていない予備試験の簡明総合経営報告書については、2021年1月1日に提出された最初の期間に開始した。
2022年3月31日現在の連結予定貸借対照表は、以下のデータを用いて作成されている
• Coeptis 3月までの歴史濃縮総合貸借対照表 2022年3月31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されているように。
• Bull Horn 3月までの歴史濃縮貸借対照表 2022年3月31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されているように。
2022年3月31日までの3ヶ月間の形式総合経営報告書は、以下の内容を用いて作成された
• Coeptis 3月までの3ヶ月の歴史簡明総合経営報告書 2022年3月31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されているように。
• Bull Horn 3月までの3ヶ月の経営簡明レポート 2022年3月31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されているように。
2021年12月31日までの年度連結予定業務報告書の作成方法は以下の通り
• Coeptis 12月末現在の簡明な経営履歴報告書 2021年31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されている。
• Bull Horn昨年12月末現在の年度の経営報告書 2021年31日、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されている。
審査準備を経ずに簡明総合財務資料に掲載された調整はすでに識別と提出され、業務合併を実施した後に当社に必要な関連資料を正確に理解することを提供する。経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこのなどの初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。
業務合併完了を反映した備考調整は、いくつかの現在入手可能な情報に基づいており、経営陣はこのような場合に合理的ないくつかの仮定と方法であると考えている。審査されていない簡明な備考調整は、付記で述べたように、追加資料を獲得し、評価された後に改訂される可能性がある。したがって,実際の調整は形式的な調整とは異なり,差異は実質的である可能性が高い.経営陣は、その仮定と方法は、経営陣が現在把握している情報に基づいて業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、調整がこれらの仮説に適切な影響を与え、審査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に応用されていると考えている。
35
カタログ表
審査されていない予備試験簡明合併財務資料は必ずしも業務合併が指定日に行われた時の実際の運営結果と財務状況を示すとは限らず、当社の未来の総合運営結果或いは財務状況を代表しない。読む際にはCoeptisとBull Hornの歴史財務諸表とその付記を結合すべきである。
2. 2022年3月31日現在監査備考なし簡明合併貸借対照表の調整
以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は条例S 11条に基づいて作成されたものである-X.
2022年3月31日現在、監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表に含まれる取引会計調整は以下の通りである
(A) Coeptisから2022年3月31日までの監査されていない簡素化総合貸借対照表。
(B) 2022年3月31日現在の監査されていない雄牛角簡明貸借対照表に由来する。
(1) 信託口座に保有している有価証券の現金放出状況を反映する。
(2) 4,258,586ドルの償還を反映しています 雄牛角株主は、2022年4月26日に開催される株主特別総会に関連する株式を取得する。
(3) シーンの中で 1.Bull Horn株主がその償還権を行使していないと仮定すると、現金を償還する必要がある普通株式総額3300万ドルが永久持分に変換される。シーンの中で 2.事実は上記第1項で述べたものと同じであると仮定するが,Bull Horn株主が最大数の株式を現金で償還すると仮定すると,2,270万ドルは現金で支払われる.2270万ドル、すなわち2244,857ドル 株式とは、業務合併により2022年3月31日に償還株主への支払いが完了した後の最高償還金額を指し、最低有形資産純資産額を5,000,001ドルとする。
(4) 業務合併に関連する全部で670万ドルの取引費用を反映して、25万ドルの役員と上級管理者の保険料を前払いして、50万ドルを支払います 引受料は100万ドル、40万ドルを支払います 100万ドルの課税取引費用と約5.55億ドル その他のコストは、業務合併終了前に発生すると予想される法律、財務相談、その他の専門費用である。2.25元引きます 百万ドルの繰延引受料は50万ドルを含みます 成約時に支払われた引受料100万ドル(上記のように)と1.75ドルの許し 当社とその初公開引受業者との合意による百万ドルです。1.75ドルの許し 百万繰延引受料は予想損益表で収益(相殺取引費用)と記す。
(5) (A)Coeptisのすべての株式による会社普通株への貢献,(B)17,123,288株を発行し,Coeptisの資本再編を反映する 会社普通株、(C)雄牛角360万ドルの歴史的累積赤字の解消、および(D)1,875,000株の雄牛角発行済み方正株を一度に会社普通株に変換する-1対1企業合併を完全にした上で。
(6) 審査されていない備考簡明合併貸借対照表は当社の権証が引き続き負債に分類されていると仮定します。当社の株式証の分類と価値の最終決定は、業務合併が完了する前に徹底的な分析を終えて決定されます。そのため、最終買収会計調整は本文で提出した監査されていない備考調整と大きく異なる可能性がある。同様に、監査を受けていない備考は簡明合併業務報告書には何の備考も含まれていない-表だ確定会社の持分証明書は持分に分類されることによる調整である。専門家-表だ簡明合併貸借対照表には、株式承認証1,319,197部の購入を想定した金額は含まれていない 業務合併を完了した後、この等株式証は持分分類の要求に符合することが確定されたため、この等承認持分証には適用されない。
(7) 保証人のローンを反映して、提案業務の合併完了期間を延長するために資金を提供し、7月までにローンを完成させる予定の返済を反映する 15, 2022.
36
カタログ表
(8) Statera Biophmaの知的財産権資産を6.0ドルで買収する可能性があることを反映しています 100万ドル保証債務を発行することで資金を調達します。今回の潜在的買収で使用する債務条項は協議されておらず,Coeptisは適用資産の職務調査を行っており,(I)この取引を行うかどうか,および(Ii)であれば買収価格を正確に割り当てることを決定している。Coeptisはすでに,4月に締結した意向書によると,この買収は可能であると結論している 2022年16日、これはStateraに拘束力があり、Coeptis経営陣は2022年第3四半期に取引を完了する予定だと結論した。今回の買収はCoeptisの持続的な職務審査と、CoeptisとStatera間の最終合意の交渉と実行を受ける。
3. 2022年3月31日までの3ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査備考簡明合併経営報告書の調整
2022年3月31日と2021年12月30日までの3ヶ月間の監査を受けていない簡明合併経営報告書に含まれる取引会計調整は以下の通りである
(A) Coeptisから2022年3月31日までの3ヶ月間の審査されていない簡明総合総合損失表。
(B) 雄牛角から誘導された2022年3月31日までの3ヶ月間、簡明な経営報告書が審査されていない。
(C) Coeptis 2021年12月31日現在の総合全面赤字報告書に由来する。
(D) 雄牛角の2021年12月31日までの年度の経営報告書に由来する。
(1) 中間信託口座に保有している有価証券の利子収入を解消するための調整です。
(2) これは,上記分録2(3)で提案された予想貸借対照表調整の影響を解消するための調整であり,その総額は380万ドルであり,業務統合のための直接増分コストであり,これらの調整は財政期間の開始時に行われると仮定する.この等コストは業務合併に直接関連しているため、業務合併後12ヶ月後には、同社の収入では再現されないと予想される。
(3) 現地化実体郵便業務合併の混合法定税率は21%であるにもかかわらず、両場合とも合併後の合併備考形式は純損失を招く。そのため,全額推定免税額が適用されているため,調整は行われていない。
(4) 基本と希釈後の1株当たり純利益(損失)の加重平均流通株を計算する際には,Bull Hornの初公開は前記最早期間開始時に行われると仮定した。また,業務合併は列報期間開始時に反映されるため,1株あたりの基本と希釈後の純収益(損失)の加重平均流通株を計算する際には,その等株式が列報期間全体にわたって流通していると仮定する。この計算は、全期間にわたって償還された株式数を除去するために遡及調整される。12,864,702の取引会計調整 株は17,123,288株からなる 企業合併完了後にCoeptis株主に発行可能な株式相殺4,258,586 雄牛角の公衆株主は4月4日に株を償還した 26, 2022.
4. 1株当たり純収益
1株当たり純収益(損失)を代表して,履歴加重平均流通株を用いて計算し,業務合併や関連取引に関する追加株式発行を用いて,2021年1月1日以降に発行されたと仮定する.業務合併や関連取引の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため,1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には,業務合併に関する既発行株式は届出期間全体で既発行株式とする.
37
カタログ表
以下の表に基本と希薄化加重平均流通株の計算を示す。1株当たり損失を希釈する計算には、以下の要因の影響は含まれていない:(1)株式承認証購入1,319,197株,(2)109,325株を想定 転換が担う転換可能債務の場合に発行可能な株式および(3)既存株式承認証を使用して7,500,000を購入する これらの証券に含まれるのは逆になるからです-希釈剤.
形式的には |
形式的には |
|||||
加重平均株式計算、基本的かつ希釈的 |
|
|
||||
雄牛角2022年3月31日現在の公開株 |
7,500,000 |
|
5,255,143 |
|
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2022年4月26日の償還 |
(4,258,586 |
) |
(4,258,586 |
) |
||
調整後の雄牛角公開株 |
3,241,414 |
|
996,557 |
|
||
Bull Hornの初期株主 |
1,875,000 |
|
1,875,000 |
|
||
Coeptis株主 |
17,123,288 |
|
17,123,288 |
|
||
加重平均流通株−基本と希釈 |
22,239,702 |
|
19,994,845 |
|
この監査されていない形式の簡明な総合財務情報は、Bull Horn公開株の2つの異なる償還レベルを仮定して作成された
千単位で、共有と1株当たりのデータは含まれていません |
そうではないとしましょう |
仮に |
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未監査の備考簡明合併業務報告書を精選−2022年3月31日までの3か月 |
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収入.収入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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毛利 |
$ |
— |
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$ |
— |
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総費用 |
$ |
16,135 |
|
$ |
16,135 |
|
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営業損失 |
$ |
(16,135 |
) |
$ |
(16,135 |
) |
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純収入 |
$ |
(15,946 |
) |
$ |
(15,946 |
) |
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1株当たりの収益-基本 |
$ |
(0.72 |
) |
$ |
(0.80 |
) |
||
加重平均流通株-基本(1)(2) |
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||
1株当たりの収益-希釈して |
$ |
(0.72 |
) |
$ |
(0.80 |
) |
||
加重平均流通株-希釈 |
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||
|
|
|
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選定された未監査の備考簡明合併経営諸表−2021年12月31日までの年度− |
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収入.収入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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毛利 |
$ |
75 |
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$ |
75 |
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総費用 |
$ |
18,800 |
|
$ |
18,800 |
|
||
営業損失 |
$ |
(18,725 |
) |
$ |
(18,725 |
) |
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純損失 |
$ |
(2,038 |
) |
$ |
(2,038 |
) |
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1株当たりの損失--基本損失と赤字 |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
||
加重平均流通株−基本と希釈 |
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||
|
|
|
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|||||
2021年3月31日まで監査を受けていない備考簡明合併財務状況表 |
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流動資産総額 |
$ |
28,889 |
|
$ |
6,205 |
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総資産 |
$ |
39,294 |
|
$ |
16,610 |
|
||
流動負債総額 |
$ |
2,705 |
|
$ |
2,705 |
|
||
総負債 |
$ |
11,610 |
|
$ |
11,610 |
|
||
株主権益総額 |
$ |
27,684 |
|
$ |
5,000 |
|
____________
(1) 償還がないと仮定すると,雄牛角の現在株主は5,116,414株,会社はCoeptis現在株主に17,123,288株の合計22,239,702株を発行することが予想される
(2) 最大償還を仮定すると、雄牛角の現在の株主は2,871,557株、会社はCoeptis現在の株主に17,123,288株の合計19,994,845株を発行することが予想される
38
カタログ表
情報を比較して共有する
以下の表にCoeptisとBull Hornのスタンドでの履歴比較共有情報の要約を示す-単独で業務合併完了後、Bull Horn株主がその普通株について償還権を行使していないと仮定する;及び(2)Bull Horn株主が業務合併完了時に最大2,244,857株の普通株に対して償還権を行使すると仮定すると、Bull Horn株主は業務合併完了後、最大2,244,857株の普通株に対して償還権を行使すると仮定する。
加重平均流通株と1株当たり純収益情報は、2022年1月1日に発生したように業務統合を反映している。
この情報は要約のみであり,Bull HornやCoeptisの履歴財務諸表および本依頼書/募集説明書に他の部分に含まれる関連アノテーションとともに読むべきである.Bull HornとCoeptisの無審査備考簡明総合各株資料は審査備考を経ずに簡明合併財務諸表及び本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記に由来し、そして一緒に読むべきである。
以下の審査されていない予備試験の簡明総合1株当たり利益(損失)資料は、2社が提出期間中に合併した場合に発生する1株当たり利益(損失)、あるいは任意の未来日或いは期間の1株当たり利益を代表することを目的としていない。
業務合併後,Bull Hornの株を償還して現金と交換しないと仮定すると,Bull Hornの既存株主は約23.0%の既発行会社株を持ち,Coeptisの前株主は約77.0%の既発行会社株を持つことになる。仮に2,244,857株のBull Horn株式の所有者が償還され,Bull Horn株主は約14.4%の既発行会社株式を所有し,Coeptisの前株主は約85.6%の既発行会社株式を所有する(いずれの場合も,株式証の行使または転換後に発行可能な株式は発効しない).
上記のことは説明にのみ用いられているが,業務合併について雄牛角株主投票を行う前に,雄牛角公衆株主の実際の償還回数は分からないためである.
以下に基本と希釈加重平均フロー株の計算方法を示す。1株当たり償却損失の計算には株式承認証購入9,211,600株の影響は含まれていない これらの証券に含まれるのは逆になるからです-希釈剤.
組み合わせ形 |
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小頭皮膚炎 |
拡声器 |
そうではないとしましょう |
仮に |
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2022年3月31日までの四半期 |
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||||||||
純収益(赤字) |
|
(19,180 |
) |
|
3,185 |
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|
(15,946 |
) |
|
(15,946 |
) |
||||
総株 |
|
2,337 |
|
|
(3,581 |
) |
|
27,684 |
|
|
5,000 |
|
||||
2022年3月31日1株当たりの帳簿価値(a) |
$ |
— |
|
$ |
(0.38 |
) |
$ |
1.24 |
|
$ |
0.25 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1株の現金配当金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
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加重平均株価: |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
加重平均流通株-基本 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||||
加重平均流通株-希釈 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
1株当たりの収益(損失)、基本 |
$ |
— |
|
$ |
0.34 |
|
$ |
(0.72 |
) |
$ |
(0.80 |
) |
||||
薄めて1株当たりの収益 |
$ |
— |
|
$ |
0.34 |
|
$ |
(0.72 |
) |
$ |
(0.80 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日までの年度 |
|
|
|
|
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|
||||||||
加重平均株価: |
|
|
|
|
|
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||||||||
加重平均流通株−基本と希釈 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
22,239,702 |
|
|
19,994,845 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
1株当たり収益(損失)、基本収益と希釈後収益 |
$ |
— |
|
$ |
1.62 |
|
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
____________
(a) 1株当たりの帳簿価値は,株主資本総額を発行済み株式で割った以下の式で計算される.
39
カタログ表
リスク要因
本依頼書/入札説明書に記載された提案をどのように投票または承認するかを決定する前に、財務情報を含む以下のすべてのリスク要因および本委託書/入札説明書内の他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。
業務合併が完了した後、あなたの投資価値は、会社の業務、財務状況、運営結果に影響を与える重大なリスクの影響を受けます。次のいずれかの事件が発生した場合、当社の投稿-ビジネスだ合併後の業務と財務業績は実質的に不利な影響を受ける可能性がある。これは会社証券の取引価格を大幅に下落させる可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。以下に述べるリスク要因は必ずしも詳細ではなく,Bull HornやCoeptisの業務を自ら調査することを推奨している。
本節では、すべて“当社”と言及すると、当社とその合併付属会社を指し、文意に依存しています。
現地化と企業合併に関するリスク
Coeptis株主に会社普通株を合併の対価として発行するため、Bull Hornの株主は希釈に直面し、会社の大量の投票権のある株式を獲得する権利がある。
CoeptisとBull Hornの現在の資本(および“”と題する節で述べた合併コストに関する仮定)に基づく一般的な用語-シェア計算と所有権率)は、Coeptis株主に合計約17,123,288株を発行する予定です 合併協議によると、Bull Hornの既存株主は会社普通株を保有し、現在Bull Hornの既存株主は合計会社発行普通株の約23%を保有すると予想されている。合併に関連する任意の公衆株が償還されれば、公衆株主が保有する発行済み普通株の割合は減少し、企業合併後に発起人が保有する発行済み普通株とCoeptis株主に発行可能な発行済み普通株の割合は増加する。本依頼書/募集説明書の“と題するものを参照されたいQ:業務合併が完了した後、現在のBull Horn株主とCoeptis株主は直ちに会社のどのような持分を保有しますか?“一例として。
また、(I)未発行の株式承認証(最大7,500,000件の公募株式証、3,750,000件の私募株式証および仮定の1,319,197件の株式承認証を含む)については、 Coeptis株式承認証)は会社普通株行使であり、(Ii)Coeptis転換可能債務は最高仮説109,325に変換される (I)保険者が500,000ドルまでの運営資金ローンを株式承認証に変換することを選択し、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で会社普通株株式に変換できる場合、Bull Hornの既存株主は追加の大幅な減額を受ける可能性がある。したがって、上記のいずれかのツールを行使または転換する場合、当社が業務合併に関連する株式を償還しないBull Horn公衆株主が共有する権益は10.2%(償還なし)、9.3%(10%償還)、7.9%(25%償還)、5.4%(50%償還)、および3.4%(最高償還)を選択する。提案された2022年株式激励計画により発行された株は、Bull Hornの株主によりさらに希釈される可能性がある。その他の事項に加えて、この希釈は、Bull Horn既存株主が業務合併後に取締役を選挙することで、会社経営陣の能力に影響を与える可能性がある。
Bull Hornの株主が公開された株式に対して償還権を行使する能力は,Bull Hornの業務統合を阻止したり,その資本構造を最適化したりする可能性がある.
Bull Hornは,どれだけの株主が最終的に業務合併に関する償還権を行使するか分からない.したがって,業務統合は,Bull Horn(合併プロトコルの他の当事者)が償還を提出する株式数の期待に基づいて構築される.また、償還を提出した株式数がBull Hornの最初に予想された数を超えた場合、Bull Hornは追加の3分の1の手配を求める必要がある可能性がある-パーティーだ会社の運営に資金を提供できるように融資する。
40
カタログ表
また、このような追加融資の調達は、理想的なレベルを超える希釈性株式発行に関連する可能性がある。企業合併未完了または再構成しなければならない結果に関する情報は、本委託書/募集説明書の“と題するものを参照してください”危険要素-牛の角と関連した危険。”
業務合併が完了した後、会社は、その財務状況および株価に重大なマイナス影響を与える可能性のある他の費用、またはフラッシング、再編および減価を要求される可能性があり、これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
Bull HornはCoeptisに対して職務調査を行っているにもかかわらず,Bull Hornはあなたに保証することはできず,職務調査は存在する可能性のあるCoeptisに関するすべての重大な問題を明らかにし,通常の職務調査によりすべての重大な問題を発見することができ,あるいはBull HornやCoeptisは今後その制御範囲を超える要因が出現することはない。Bull HornやCoeptis制御以外の不明な問題や要因により、会社は後で手紙を書くことを余儀なくされる可能性があります-下へ書いたり書いたり-閉じて資産、再構成ビジネス、または減価の発生、または報告損失を招く可能性のある他の費用。雄牛角の職務調査が何らかのリスクの識別に成功しても,思わぬリスクが出現する可能性があり,これまで知られていたリスクは雄牛角による初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの告発がそうでなくても-現金だ当社の流動資金に直接影響を与えない項目を除いて、当社がこのような費用を報告している事実は、当社またはその証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。さらに、このような性質の告発は、同社がレバーまたはその制約を受ける可能性のある他の契約を違反させる可能性がある。したがって,業務合併後に株主の身分を保持することを選択した株主は,このような減記により株式価値が縮小する可能性がある-下へ書いたり書いたり-ドンス.
会社が業務合併後に成功する能力は会社取締役会やCoeptisの主要者の努力に依存し、これらの人員の流失は業務合併後の会社業務の運営や利益にマイナス影響を与える可能性がある。
会社が業務合併後に成功するかどうかは、会社の取締役会とキーパーソンの努力にかかっている。Bull Hornは、業務合併後、会社取締役会と会社のキーパーソンが有効または成功し、または引き続き会社に残ることを保証することはできません。彼らが直面する他の課題に加えて、これらの個人は上場企業の運営要求に慣れていない可能性があり、会社の経営陣がこれらの要求に慣れるのに時間と資源がかかる可能性がある。
新冠肺炎疫病は経済危機を引き起こし、業務合併の完成を延期或いは阻止する可能性がある。
新型コロナウイルスとコロナウイルスの爆発-19それが引き起こした病気は世界的な大流行に発展した。COVID伝播に関する不確実かつ迅速な変化にかんがみて-19Coeptis,Bull Horn,Coeptis Treateutics Holdings,Inc.の業務が受ける影響を予測することは困難であり,Coeptis,Bull HornやCoeptis Treateutics Holdings,Inc.がCOVIDの悪影響に対応するための努力も保証されていない-19有効になるでしょうCoeptisやBull Hornが速やかに業務中断から回復できなければ,業務合併やCoeptis治療ホールディングスの業務や財務状況および業務合併完了後の運営結果は悪影響を受ける。業務統合も延期され、コロナウイルス爆発の悪影響を受け、より高価になる可能性がある。CoeptisやBull Hornのそれぞれには,このような中断による被害を救済するための追加コストが生じる可能性もあり,その財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は持株会社であり、業務合併が完了した後、その唯一の重大資産はCoeptisでの権益となるため、当社はその付属会社の割り当てに依存して税金と配当金を支払う。
業務合併完了後、会社は持ち株会社となり、現金以外に大きな資産はなく、金額は約500万ドルで、最大償還金額を仮定し、償還がなければ約3310万ドル(業務合併に関するコストや支出が完了する前)であり、発行されたCoeptis普通株とすべてを所有する。したがって、同社は収入やキャッシュフローを生み出す独立した手段を持たないだろう。同社の納税と配当金の支払い能力はCoeptisとその子会社と
41
カタログ表
それはCoeptisから分配された。いかなる理由でも、Coeptisおよびその子会社の財務状況、収益またはキャッシュフローの悪化は、Coeptisがこのような割り当てを支払う能力を制限または弱める可能性がある。また,当社が資金を必要としているが,Coeptisおよび/またはその付属会社が法律や法規の適用や任意の融資手配の条項によってそのような割り当てが制限されている場合や,Coeptisがそのような資金を提供できない場合には,当社の流動資金や財務状況に大きな悪影響を与える可能性がある。
会社の普通株の配当(あれば)は会社の取締役会が適宜決定し、取締役会は会社の業務、経営業績、財務状況、現在と予想される現金需要、拡張計画、およびそのような配当能力を支払う任意の法律または契約制限を考慮する。融資スケジュールは、会社が株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限する制限契約を含むことができる。また,デラウェア州の法律によると,Coeptisは通常株主への分配が禁止されており,分配時にCoeptisが分配発効後,その負債(ある例外的な場合)がその資産の公正価値を超えることを前提としている。Coeptisの子会社がCoeptisに流通する能力は通常類似した法的制限を受けている。Coeptisに十分な資金が分配されていなければ、会社が現金配当金を発表して支払う能力も制限や損害を受ける可能性がある。
Bull Hornのいくつかの上級管理者および取締役は、利益の衝突があると考えられる可能性があり、これは、あなたの利益を考慮することなく、またはCoeptisがBull Hornの最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に、業務統合を支援または承認することに影響を与えたり、影響を与えたりする可能性がある。
牛角の発起人、上級管理者および取締役の個人および財務利益は、業務合併目標を決定し、選択した動機、業務合併完了に対する彼らの支援、および業務合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。
Bull Hornの保有者は1,875,000株の普通株を所有しており,これらの普通株は最初にBull Hornの初公募株の前に買収され,総購入価格は25,000ドルであったが,Bull Hornの役員や上級管理者は保証人の所有権権益を通じてこのような普通株で金銭的利益を持っていた。6月にナスダックで前回販売された1株10.08ドルの価格によると、このような株の総時価は1890万ドルです 30,2022年。また、保険者は計2,625,000元を支払って2,625,000件の個人配給株式証を購入し、1部当たりの株式証明書の価格は1元である。6月のナスダックでの最終販売価格によると、このような私募株式証の総時価は99,750ドルです 30,2022年。Bull Hornの定款大綱と定款は、Bull Hornが2022年11月3日までに予備業務統合を完了することを要求する(Bull Hornが提出され、その株主の承認を得てこの日を延長しない限り)。6月まで 2022年30日、スポンサーおよびその付属会社のリスク総額は19,374,751ドルであり、これは、証券に投資された18,999,750ドルおよび375,001ドルの未返済融資を含む初期業務合併の完了状況に依存する。6月まで 30,2022未精算のものはありません自腹を切る発起人またはその関連会社が発生した費用。業務合併が完了せず、Bull Hornが“Bull Horn社定款大綱”によって清算、解散、清算を余儀なくされた場合、保険者が現在保有しているBull Horn証券は一文の価値もなくなり、保有者がこのような証券の清算権を放棄しているからである。
Bull Hornのある高級社員や取締役もいくつかの手配に参加し、彼などに業務合併における御社とは異なる他の権益を提供し、当社の取締役を引き続き担当することを含む。Bull Hornの初公募が完了するまで,Bull Hornの上級管理者と取締役(それによって制御される実体と上級管理者と取締役家族を含む)の1株平均投資総額は0.013ドルであった。高級管理者と取締役の普通株Bull Hornへの1株当たり投資が大幅に低下し、高級管理者と取締役の投資価値を増加させる取引と公衆株主の投資価値を増加させる取引との差を招く。したがって、業務合併が承認されていない場合、Bull Hornの上級管理者や取締役は、すべての投資を失うリスクに直面する可能性があり、利益相反を招き、業務統合を支援または承認する可能性がある。
Bull Hornの保証人が普通株に支払う購入価格は、Bull Horn初公募株(IPO)で販売されている単位の価格と比較して差があることから、保険者、その関連会社およびBull Hornの取締役および高級管理者は、保険者の所有権権益により当該普通株に金銭的利益を有しており、会社普通株の取引価格がBull Horn初公募株で単位で支払われた初期価格よりも低く、かつ公衆株主が以下の場合に負のリターン率を経験しても、彼らの投資は正のリターン率を得ることが可能である
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業務合併を完了する。また、保険者は、普通株と私募株式証への投資を含め、会社普通株の終値後の取引価格が1株当たり0.83ドルと低い場合も、その全投資を回収する可能性がある。
また、インサイダー取引協定によれば、Bull Hornの保証人は、(A)業務合併を支持する任意のBull Horn株に投票し、(B)株主投票承認業務合併に関連する株式を償還しないことに同意している。
雄牛角が初期業務合併を完了する日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長することについて、発起人は雄牛角66,667ドルに毎月貸与することに同意し、2022年5月3日から信託口座に入金し、最高400,000ドルに達することに同意した研究開発2022年11月3日までの毎月1日。2022年5月2日、雄牛角はこのローンについて保証人に本票を発行し、このローンは利息が発生せず、(A)雄牛角初期業務合併が完了した日または(B)雄牛角清算の日(早い者を基準とする)に全額返済しなければならない。
他にも、これらの利益は、発起人およびBull HornとCoeptisの幹部や取締役が業務合併を支持または承認したことに影響を与えているか、または影響している可能性がある。Bull Horn上級管理職や取締役の利益に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“提案2:企業合併提案−Bull Horn取締役,上級管理者およびその他の企業合併における利益“と題して”-雄牛角に関連するリスク-発起人は雄牛角の大量の権益を制御しているため、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で本委託書/目論見書にある。
Bull Hornはその役員や役員に依存しており,彼らの離職はBull Hornの運営能力や最初の業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また,Bull Hornの幹部や役員は,彼らの時間を他の業務に割り当てることで,潜在的な利益衝突をもたらし,Bull Hornが初期業務統合を完了する能力に悪影響を与える可能性がある.
Bull Hornの運営とその業務統合を完了する能力は,比較的少ない個人,特にその役員や役員に依存する.Bull Hornは,その成功はその役員や役員の継続的なサービスに依存しており,少なくとも業務統合が完了するまではそうであるとしている.Bull HornはKeyやKeyと雇用契約を締結していない-MANその役員や上級管理者のために生命保険をかけます。Bull Hornの1人以上の役員や役員サービスの意外な損失は、Bull Hornおよび業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また,Bull Hornの幹部や取締役は,その事務に特定の時間を投入する必要がないため,様々な業務活動に管理時間を割り当てることには,職務調査の監督や業務統合完了に必要な他の行動をとることを含む利益衝突が存在する.Bull Hornの各幹部は他のいくつかの業務に従事しており、巨額の補償を受ける権利がある可能性があり、Bull Hornの取締役は他の実体の上級管理者や取締役会のメンバーも務めている。Bull Hornの役員や取締役の他のビジネスが彼らの投入時間が現在の約束レベルを超えていることを要求すれば、Bull Hornの事務への投入時間の能力を制限する可能性があり、Bull Hornが業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
雄牛角は指定された最大償還閾値を持っていない。このような償還敷居がないことにより,Bull Hornの大多数の株主がその投資を保留しようとしない業務合併が可能となる可能性があり,この場合,Coeptisの株主は償還により多くの企業合併後の会社普通株を獲得する可能性がある。
雄牛角の組織定款の大綱及び細則は最高償還上限を規定していないが、いずれの場合も、雄牛角がその公開株式を償還する金額は、その有形資産純価(Coeptisのいかなる資産又は負債にかかわらず)も、業務合併完了直前に5,000,001ドル未満(雄牛角が米国証券取引委員会の“細価格株”規則の規定の制限を受けないようにする)又は合併協定に記載されている任意のより大きな有形資産純値又は現金要求を招くことはない。したがって、大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還した場合であっても、投資家が保険者、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社にその株式を売却することについて私的交渉合意に達した場合、Bull Hornは業務統合を完了することができる可能性がある。
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ナスダックは当社の証券をその取引所から退市する可能性があり、投資家が自社の証券を取引する能力を制限し、当社を追加的な取引制限を受ける可能性がある。
牛角社の証券は現在ナスダックに上場しており、業務合併後、会社の証券は引き続きナスダックに上場する予定だ。しかし、同社の証券が今後もナスダックに上場し続ける保証はない。ナスダックでの証券の上場を維持し続けるためには、会社は一定の財務、流通、流動性、株価水準を維持しなければならない。例えば、同社の株価は通常、1株当たり少なくとも4ドルと要求され、その株主権益は通常少なくとも500万ドルと要求され、同社は少なくとも300人の公衆株主、すなわち100人を所有することが要求される 株式(このような輪廻所有者の少なくとも50%が時価少なくとも2,500ドルの証券を保有している)。ナスダックは会社の普通株に対する上場要求のほか、株式承認証に対して上場基準を実施している。同社がこのような初期上場要求を満たすことができる保証はない。
ナスダックの証券がその取引所から退市した場合、同社の証券は別の全国的な証券取引所に上場することができず、牛角は同社の証券が場外でオファーされる可能性があると予想する-カウンターだ市場です。このような状況が発生した場合、同社は重大な不利な結果に直面する可能性がある
• その証券の市場オファーは限られている
• 証券の流動性が減少しています
• 会社の普通株を“細価格株”と決定することは、普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における会社証券の取引活動を減少させる可能性がある
• 限られたニュースやアナリストの報道
• 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
監査を受けていない備考財務資料は題に掲載されている“監査を受けていない備考は簡明合併財務情報” 業務合併が完了すれば、会社の結果を代表できない可能性がある。
Bull HornとCoeptisは現在独立した会社として運営されており,これまで合併実体としての歴史はなく,それらの運営はこれまで合併に基づいて管理されていなかった。本委託書/募集説明書に掲載されている予備試験財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも業務が指定日或いは指定日までに完成した時に実際に出現する財務状況或いは経営結果を示すとは限らず、当社の未来の経営業績或いは財務状況も表示されない。営業報告書は将来の業務統合による非日常的な費用を反映していないと予想される。監査を受けていない財務情報は業務合併後に発生する可能性のある未来の事件を反映しておらず、未来の市場状況が収入或いは支出に与える潜在的な影響も考慮していない。“備考財務資料”という節に掲載された備考財務資料監査を受けていない備考は簡明合併財務情報Bull Horn‘s and Coeptis’sの歴史財務諸表は、業務合併を実施した後、会社に対して何らかの調整と仮定を行った。財務資料の初歩的な推定と最終買収会計には差がある可能性があり、これは本委託書/募集説明書に掲載されている当社の財務状況及び経営業績の予想資料に重大な差がある可能性がある。
また、予想財務情報を作成する際に使用される仮説は不正確であることが証明される可能性があり、他の要因が会社の財務状況や閉鎖後の運営結果に影響を与える可能性がある。会社の財務状況や経営業績のいかなる潜在的な低下も、会社の株価の大幅な変動を招く可能性がある。
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業務統合が未解決の期間には,統合プロトコルの制限により,Bull Hornは他方と業務統合を行うことができなくなる.また、合併協定のいくつかの条文は、合併協定が想定している手配よりも優れている可能性がある提案を含む、第三者による代替買収提案の提出を奨励しないであろう。
統合プロトコルにおける条項は、Bull Hornが業務統合が完了する前に非正常業務プロセスでの買収または他の取引を完了する能力を阻害する。したがって、この間、雄牛角は競争相手の前で劣勢になる可能性がある。さらに、合併協定が発効している間、Bull HornおよびCoeptisは、任意の第三者とのいかなる代替買収提案の提出、提出、または発表、例えば、合併、重大な売却資産または株式、または他の業務との合併を行ってはならず、たとえそのような代替買収が業務合併よりもBull Hornの株主に有利である可能性がある。また、業務統合が完了していない場合には、そのような条項が依然として有効な時間が経過しているため、これらの条項は、統合合意の終了後に別の業務統合を完了することをより困難にする。
合併合意の条件を満たしていなければ、企業合併は起こらない可能性がある。
合併プロトコルがBull HornとCoeptis株主の承認を得ても,合併プロトコル当事者が業務統合を完了する義務がある前に,指定された条件を満たしたり放棄したりしなければならない.合併合意に含まれる重要な成約条件のリストについては、タイトルを参照してください“提案2:企業合併提案-合併協定-成約条件。“Bull HornとCoeptisは、統合プロトコルにおけるすべての成約条件を満たすことができない可能性がある。成約条件を満たしたり放棄したりしない場合、業務合併は発生しないか、または延期され、後の満足または免除を待つことになり、このような遅延は、Bull HornおよびCoeptisがそれぞれ業務統合の予想利益の一部または全部を失うことをもたらす可能性がある。
Bull HornとCoeptisのいずれも企業合併の1つまたは複数の条件を免除することができる。
Bull HornとCoeptisは,それぞれの既存規約と適用法律が許容する範囲内で,それぞれの業務統合を完了する義務の一部を免除する条件の全部または一部を免除することに同意することができる。例えば、Bull Hornは業務合併を終了する義務があり、条件はCoeptis及びその付属会社の陳述及び保証が合併協定の期日及び締め切り(定義は合併合意参照)(あるいは陳述及び保証の中で比較的に早い日付に言及した場合は早い日)は各方面で真実かつ正確であるが、個別或いは全体はCoeptis及びその付属会社に重大な不利な影響を与えない(定義は合併協定を参照)の不正確は除外する。雄牛角は株主が企業合併を承認する条件を放棄することはできない。Coeptisは株主が企業合併を承認する条件を放棄することはできない。以下の成約条件も放棄してはならない:いかなる独占禁止法に規定されているいかなる適用待ち期間の満了後も、政府当局が取引所を完了するために必要な同意を受けた;合併または合併協定で行われる他の取引の完了を禁止する法律または命令はない;償還および任意の取引融資が完了する前または成約直後に、当社の総合有形資産純資産額は少なくとも5,000,001ドルである;および本登録声明の効力。Bull HornまたはCoeptisがそれぞれ業務統合を完了する義務を放棄することを選択した場合, 双方はこのような条件を満たさずに企業合併を終了することができる。
保証人の関連会社のBull Horn株主が業務合併によりCoeptisの株主になるのではなく,直接引受の公開発行でCoeptisの証券を買収するのではなく,引受業者が独立した職務調査審査を行っていないことや,保証人の利益衝突を含むリスクがある。
独立した第三者がいないからです-パーティーだ業務合併やCoeptis関連証券の発行に参加する引受業者は、投資家はBull HornとCoeptisそれぞれの財務と運営に対するいかなる外部独立審査からも利益を得ないであろう。保有ブローカーによる委託販売証券の公開発売-ディーラーだ証券法、金融業界監督管理機関の規則で規定された法定職責を履行するために、引受業者または取引業者マネージャーの職務調査審査を受ける
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(FINRA)およびこのような証券が上場する国の証券取引所。また引受業者や取引業者は-マネージャーこのような公開発行を行うには,公開発行に関する登録声明中の任意の重大な誤り陳述や漏れに対して責任を負う必要がある.業務合併についてこのような審査を行わないため,Bull Hornの株主は本依頼書/目論見書中の情報に依存しなければならず,通常独立引受者が公開証券発行で行うタイプの独立審査や調査の恩恵を受けることはない.
もしCoeptisが引受した公募株を通じて上場会社になった場合、引受業者は証券法第11条に基づいて初公募株登録声明中の重大な失実陳述と漏れに対して責任を負う。一般的に、引受業者は、“合理的な調査後、合理的な理由があると信じ、登録声明が発効したときに、その中の陳述(監査された総合財務諸表を除く)が真実であり、陳述しなければならない重要な事実の陳述を見落としていない、またはその中の陳述を誤解するために必要な事実を有さない”ことを証明することができれば、第11条の下の責任を免除することができる。“合理的な調査”を行う職責を履行するために、引受業者は、自分が大量の職務調査を行うほか、発行者の独立公認会計士事務所に、登録声明に含まれるいくつかの数字について慰問状を提供することを要求し、弁護士事務所に、引受業者に対する法的意見に声明を含むことを要求し、その弁護士が登録声明(“弁護士マイナス保証声明”)の最初の公開発行を知らないこと(“弁護士負の保証声明”)に重大な誤った陳述や漏れがあることを説明する。特別な目的買収会社との合併(例えば、業務合併)は、一般に、監査人慰め状または弁護士負の保証声明を必要とせず、業務合併または本委託書/募集説明書の作成に関連する監査師慰め状または弁護士負の保証声明を要求または獲得することもない。
また,Bull Hornとそのコンサルタントが業務合併について行った職務調査は,引受業者がCoeptisの初公募株(IPO)について行ったほど高くない可能性がある。したがって,Coeptisが包販の公開発行を行うと,Coeptisの業務やCoeptis管理職の欠陥が業務合併に関連して発見されない可能性があり,会社証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
引受の初公募株(IPO)とは異なり、Coeptis証券の取引はこの本から利益を得ない-建物だ引受業者が取った過程は、新上場株の寄り付き取引に有効な価格発見を提供することに役立ち、そして引受業者に支持を提供し、上場後の新株の公開価格の安定、維持或いは影響を助ける。Coeptis証券のナスダック上場に関する手続きが不足すれば、投資家の需要が減少し、定価効率が低下し、会社証券の取引終了に続く一定期間の公開価格がさらに変動する可能性がある。
また,発起人やBull Hornのある役員や役員が業務統合において持つ利益は,我々の株主の一般的な利益とは異なるか,あるいは我々の株主の利益とは異なる可能性がある.これらの利益は、Bull Hornの取締役に影響を与える可能性があり、企業合併提案および本依頼書/募集説明書に記載されている他の提案に賛成票を投じることを提案しています。参照してください“提案2:企業合併提案−Bull Horn取締役,上級管理者およびその他の企業合併における利益“また、初期業務統合を完了した場合、事業合併により会社証券の取引価格が大幅に低下しても、保険者創業者株の価値は、保険者がこのような株を購入した金額よりも著しく高くなる。
Bull Horn取締役および上級管理者が業務統合条項における変更または免除に同意する際の裁量権を行使することは、業務合併条項または免除条件に対するこのような変更が適切であるかどうか、およびBull Horn株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に利益相反を生じる可能性がある。
業務統合が終了するまでの間,合併プロトコル要求Bull Hornによって合併プロトコルの改訂に同意するかどうか,Coeptisがとる何らかの行動に同意するか,Bull Hornが合併プロトコルによって享受する権利のある権利を放棄または行使しないかを決定するイベントが発生する可能性がある.このような事件は
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Coeptis業務過程において,Coeptisは合併合意条項で禁止されている行動をとることを要求したり,Coeptis業務に重大な悪影響を与え,Bull Hornに合併合意を終了させる権利がある他の事件を発生させたりする。いずれの場合も、Bull Hornは、Bull Horn取締役会の監督の下で、これらの権利を承認または放棄することを適宜決定する(場合によっては、統合プロトコルによって適用される合理的要求規定によって制限されなければならない)。前述のリスク要因に記載されている1人以上の取締役の財務および個人利益の存在は、当該取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、Bull HornおよびBull Hornの株主に最も有利であると考えられる場合と、彼または彼女に最も有利であると考えられる場合との間に利益衝突を生じる可能性がある。本委託書/目論見書の日付まで、Bull Hornは、株主による企業合併提案の承認を得た後、Bull Hornの取締役や役員が何の変更や放棄を行う可能性があるとは考えていない。いくつかの変更は、さらなる株主承認なしに行うことができるが、Bull Hornは、新たな依頼書または改訂された依頼書/募集説明書を配布し、-募集取引条項が変化し,Bull Hornの株主に実質的な影響を与える場合には,企業合併提案に投票する前にBull Hornの株主を修正する必要がある.
Vantage Pointの意見は,2022年4月18日,すなわちVantage Pointの意見発表日と業務統合終了との状況変化を反映していない.
Vantage Pointは、本依頼書/募集説明書に添付された意見の写しを提出した添付ファイルG当社は二零二年四月十八日にBull Horn取締役会に通知を出し、(I)その意見に基づいて述べた考慮事項とその意見日に基づいて、(I)Vantage Point意見で定義された取引はBull Hornに対して公平であり、(Ii)Coeptisの総合公平市価は少なくともBull Horn信託口座内の資金残高の80%(繰延引受手数料及び税項を含まない)に等しいと声明した。この意見は、既存の商業、経済、市場、および他の条件に基づいており、その日にVantage Pointによって評価することができる。
Coeptisの運営と将来性,一般業務,市場と経済状況およびVantage Point観点に基づく他の要因の変化は,業務合併完了時にCoeptisの価値を著しく変化させる可能性がある。本意見書は、業務合併が完了する日又は当該意見書の日付以外のいずれの日も説明していない。Vantage Pointの雄牛角取締役会への意見の説明については、ご参照ください提言2:企業合併提言−優位点の参加−優位点の意見。”
業務合併を完了するにはいくつかの条件を遵守しなければならず、もしそれを満たしたり放棄したりしなければならない場合、合併合意はその条項によって終了する可能性があり、業務統合は完成できない可能性があります。
合併プロトコルがBull HornとCoeptis株主の株主承認を得ても,合併プロトコル当事者が業務統合を完了する義務がある前に,指定された条件を満たしたり放棄したりしなければならない.合併合意に含まれる重要な成約条件のリストについては、タイトルを参照してください“成約条件。“Bull HornとCoeptisは、統合プロトコルにおけるすべての成約条件を満たすことができない可能性がある。成約条件を満たしたり放棄したりしない場合、業務合併は発生しないか、または延期され、後の満足または免除を待つことになり、このような遅延は、Bull HornおよびCoeptisがそれぞれ業務統合の予想利益の一部または全部を失うことをもたらす可能性がある。
業務合併収益が投資家や証券アナリストの予想に合わない場合、牛角証券の市場価格、あるいは業務合併完了後、Coeptisの証券が下落する可能性がある。
業務合併が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、Bull Hornの証券は業務合併終了前の市場価格が低下する可能性がある。Coeptis証券の取引終了時の時価は、Bull Horn証券が合併協定調印日、本委託書/目論見書発表日、あるいはBull Horn株主が業務合併について採決した日とは市場価格が大きく異なる可能性がある。合併協定により発行される株式数は調整されないため、雄牛角普通株の市場価格の変化を反映している
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企業合併で発行される証券の時価は、これらの株式のより早い日の価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。また、業務合併後、Coeptis証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。
公衆株主が信託口座の一定の割合と引き換えにその株を比例して償還するかどうかを決定することは保証されず、これは公衆株主を将来の経済状況においてより良い地位に置くことになる。
Bull Hornは,業務合併が完了した後,公衆株主が将来どのような価格でその保有するCoeptis普通株を売却できるか,あるいは,業務合併が完了していなければ,任意の代替業務合併が完了した後,その公開株式を売却することができることを保証しない.業務統合を含む任意の初期業務統合が完了した後に発生するいくつかのイベントは、Bull HornまたはCoeptisの株価上昇を招く可能性があり、現在達成されている価値が公衆株主が将来実現可能な価値よりも低いことを招く可能性があり、もし公衆株主がその株を償還していなければ、それを達成することができる。同様に、公衆株主がその株式を償還しない場合、公衆株主は、任意の初期業務合併が完了した後に公衆株式の所有権リスクを負担し、公衆株主が将来、本委託書声明/募集説明書に規定された償還価格よりも高くその株式を売却できることを保証することはできない。公衆株主は、それがどのように彼または彼女またはその個人的な状況に影響を与える可能性があるかを理解するために、公衆株主自身の財務顧問に相談しなければならない。
法律又は法規の変化、又はいかなる法律·法規にも従わなかったり、特に特別目的買収会社に関連する法令及び法規を遵守できなかったりすることは、我々の業務及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守できないことは、初期業務の組み合わせ及び運営結果を交渉して完成させる能力を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
わが社のような特別な目的で会社を買収する規制について(“SPAC)、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の企業合併取引の開示、シェル会社の取引に適用される簡明な財務諸表要求、SPACが米国証券取引委員会に提出された文書において提案された企業合併取引の使用予測、提案された企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を発表した。そして、SPACがどの程度改訂された1940年の“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、SPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、企業合併完了のコストと所要時間が増加する可能性がある。
Bull Hornは英領バージン諸島の法律登録によって成立しているので、企業合併が完了していなければ、あなたはあなたの利益を保護する困難に直面する可能性があり、あなたはアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が制限されるかもしれません。
Bull Hornは現在英領バージン諸島の法律によって登録されているので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。馴化する前に、あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。英領バージン諸島の法律によると、Bull Hornは現在商業会社である。したがって,投資家が米国内でBull Hornの取締役や上級管理者に法的手続きを送達したり,米国裁判所で得られたBull Hornの取締役や上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.
馴化が発効する前に、Bull Hornの会社事務は“組織定款大綱と定款細則”、“会社法”と英領バージン諸島一般法の管轄を受けていた。英領バージン諸島の法律によると,株主が役員を提訴する権利,少数株主の訴訟および取締役のBull Hornに対する受託責任は,一部は英領バージン諸島の普通法によって管轄されている。英領バージン諸島の一般法部分は、英領バージン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法に由来しており、英領バージン諸島裁判所の裁決には説得力がある
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しかし英領バージン諸島の裁判所には拘束力がない。英領バージン諸島法律によると、Bull Horn株主の権利と取締役の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規または司法前例によって規定されているものとは異なる。特に、イギリス領バージン諸島はアメリカに比べて異なる証券法体系を持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より十分な会社法体系と司法解釈を持っている可能性がある。また、英領バージン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
Bull Hornの英領バージン諸島法律顧問は、Bull Horn、英領バージン諸島の裁判所が米国または任意の州連邦証券法に基づく民事責任条項を認めまたは実行することは不可能であることをBull Hornに通知した;および(Ii)これらの条項が適用された責任が刑事的性質に属する限り、(Ii)英領バージン諸島で提起された原始訴訟において、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に従ってBull Hornに法的責任を加える。この場合、英領バージン諸島は米国で取得した判決を法的強制執行していないにもかかわらず、英領バージン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、実行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はなく、その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、何らかの条件を満たしていれば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。英領バージン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、英領バージン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、または自然正義または英領バージン諸島公共政策に違反するタイプ(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、英領バージン諸島裁判所は執行手続きを一時停止することができる。
米国会社の公衆株主と比較して、経営陣、雄牛角取締役会メンバー、あるいは持株株主が取った行動に直面して、公衆株主は自分の利益を保護することが難しいかもしれない。
米国の保有者は馴化の有効時間に雄牛角株の課税収益を確認する可能性があり、これにはリスクがある。
雄牛角取締役会は、米国連邦所得税について、今回の馴化は同法第368(A)節の意味での再編に適合すべきであるとした。ただし、“規則”第368(A)節の規定を直接指導していないため、活発な業務を行わず、投資のみの会社の法定転換にどのように適用するか-タイプ牛角のような資産は、この結果には一定の不確実性がある。そのため,このような指導が不足しているため,国税局やそれを考慮した裁判所が逆の立場をとるかどうかは予測できない。現地化が“準則”第368条(A)条に規定する再構成資格を満たしていない場合、米国所有者(この用語は題:提案1:馴化提案−牛角株主に対する馴化の重大な米国連邦所得税結果−)一般に、そのBull Horn株に関する損益を確認する金額は、帰化過程で受信したデラウェア州社の該当普通株の公平時価と米国所有者が提出したBull Horn株の調整後の税ベースとの差額に等しい(あれば)。
“というタイトルの部分がより全面的に議論されているように提案1:馴化提案−牛角株主に対する馴化の重大な米国連邦所得税結果−“次は帰化を税金にしようとしています-無料だ規則第368条(A)(L)(F)条に示される再構成。
帰化が発効すると、DGCLによる当社の普通株式保有者の権利は、Bull Horn普通株式所有者が英領バージン諸島会社法によって生成される権利とは異なり、それほど有利ではない可能性もある。
現地化が発効すると、会社の普通株式保有者の権利はDGCL項の下で生成されるだろう。DGCLに含まれる条項は、ある態様では会社法における条項とは異なるので、会社の普通株式保有者のいくつかの権利は、Bull Horn普通株式所有者が現在所有している権利とは異なる可能性がある。例えば,英領バージン諸島法律では,株主は一般に集団訴訟を起こすことはできないが,デラウェア州法律によると,このような訴訟は通常提起されることができる。この変化は、当社が代償の高い訴訟に巻き込まれる可能性を増加させる可能性があり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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馴化により,デラウェア州法はBull Hornに適用され,敵意買収企図や制御権変更を阻止する効果がある可能性がある。DGCL第203条は、誰かが利害関係のある株主になった日から3年以内に、(1)当該個人又は実体が利害関係のある株主となる“業務合併”又は取引がこのような業務合併又は取引の前に取締役会の承認を得ない限り、いくつかの“利害関係のある株主”との“業務合併”を制限すると規定されている。(2)当該者又は実体が“利害関係のある株主”となる取引が完了した後、当該等の利害関係のある株主は、合併後の会社の少なくとも85%の議決権を有する株式を保有するが、(X)上級管理者及び取締役が保有する株式及び(Y)場合によっては従業員福祉計画が保有する株式を含まない、又は(3)当該者又は実体が“利害関係のある株主”となったとき又はその後、“業務合併”が取締役会の承認及び少なくとも66%の発行済み議決権株式(当該利害関係のある株主が保有する株式を含まない)を含む。デラウェア州の会社は第203条の管轄を受けないことを選択することができる。私たちはそのような選挙が行われないと予想している。
DGCLにおける会社普通株式所有者の権利およびこれらの権利が会社法下の会社法普通株式所有者の権利とどのように異なるかについてのより詳細な説明は、題を参照してください“企業合併後の株式会社,牛角,会社の証券株説明−企業合併後の会社株−反−-接収だ会社の登録証明書、附例、およびデラウェア州の法律のある条項の効力.”
デラウェア州法および改正·再改正された会社登録証明書および定款には、株主が何らかの行動をとる能力を制限する逆買収条項を含むいくつかの条項が含まれ、株主が有利と思われる可能性のある買収試みを延期または阻止することが可能である。
業務合併完了後に発効する改訂及び再改訂された会社登録証明書及び付例は組織定款大綱及び定款細則とは異なる。他の異なる点を除いて、改訂及び再予約された会社登録証明書及びDGCLに含まれる条文は、会社取締役会が行うべきではないと考えている買収を更に困難、遅延或いは阻止させ、それによって当社の普通株の取引価格を低くする可能性がある。これらの規定は、会社の取締役会の現職メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、経営陣の変動を含む他の会社の行動をとることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。その他の事項に加えて、改正および再改訂された会社登録証明書および添付例には、以下の条項が含まれています
• 会社の取締役会は、“空白小切手”優先株を発行する能力があり、株主の承認を必要とせず、優先株や投票権を含むこれらの株式の価格および他の条項を決定することができ、これは敵意の買収者の所有権を著しく希釈するために使用される可能性がある
• 会社役員、上級管理職の責任制限と賠償
• 会社の取締役会は、会社の取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任により、株主が会社の取締役会の空きを埋めることができない権利を埋めるために取締役を選挙した
• 株主の書面同意による行動を禁止する(先物保有者の要求を除く優先株シリーズ)は、株主に年次または特別株主会議での行動を強要し、株主が取締役の罷免を含む株主の提案や行動を強要する能力を遅らせる可能性がある
• 株主特別会議は会社の取締役会である会社の取締役会長しか開催できないことを要求し、取締役を罷免する能力を含む株主の提案の強制審議や行動を遅らせる可能性がある
• 会社の取締役会と株主会議の開催と手配手順を制御する
• 当時投票権を有していた株式のすべての発行済み株式の投票権のうち少なくとも多数の投票権の保有者に賛成票を投じ、株主が年次会議や特別会議で事項を提出することを阻止し、会社取締役会の変動を延期し、買収側が自主的な買収を促進するためにこのような改正を実施する能力を抑制することができる単一カテゴリ投票として、会社規約の任意の条項および改正後および再発行された会社登録証明書のいくつかの条項を改正、変更または廃止することを要求する
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カタログ表
• 会社の取締役会は取締役会の多数のメンバーの賛成票で定款を修正する能力があり、これは会社の取締役会が自主的な買収を防止し、買収側が定款を修正して自主的な買収を促進する能力を抑制することを可能にする可能性がある
• 株主が遵守しなければならない会社取締役会に候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出する事前通知手順を遵守しなければならないことは、株主が年次又は特別株主総会で事項を提出することを阻止し、会社取締役会の変動を延期することができ、潜在的買収者の委託書募集を阻止又は阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で会社に対する統制権を獲得しようとする可能性がある。
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、制御権の変更、または会社の取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。
また、デラウェア州の会社として、当社は一般にDGCLの203条を含むデラウェア州法律の条項によって制約される。“”というタイトルの部分を参照企業合併後の股指,牛角,会社証券株式説明−反−-接収だ会社登録証明書、附例、およびデラウェア州法律のいくつかの規定の効力--企業合併.”
改正と再改訂された会社登録証明書、別例またはデラウェア州法律の遅延または制御権変更を防止する条項は、株主がその保有する会社の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、また一部の投資家が会社の普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。
改訂および再予約された会社登録証明書フォーマットは添付ファイルC本依頼書/目論見書を参照し、閣下に読んでいただきたい。
会社登録証明書は、会社とその株主との間のほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を指定し、会社またはその役員、上級管理者または従業員との紛争を処理する能力を司法裁判所が選択する能力を制限する可能性がある。
改正及び再改訂された会社登録証明書は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、又は当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する任意の他の管轄権を有する裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)会社の現職又は前任取締役、役員、他の従業員又は株主が会社又は会社の株主に対する信頼された責任に違反するクレームを主張する唯一及び専属裁判所となる。(Iii)会社条例または改正および再改正された会社登録証明書または別例に基づく任意の条文、または会社条例に基づいてデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与することによって引き起こされる、当社またはその高級社員または取締役に対する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則に基づいて管轄される当社または任意の役員または当社の上級社員に対する任意の訴訟;しかし、もしデラウェア州衡平裁判所が商標管轄権の不足でいかなるこのような訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州裁判所にこのような訴訟を提起することができる。さらに、改正および再改正された会社登録証明書は、会社が代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法によって提起された任意の訴因を解決する唯一のおよび独占的な裁判所でなければならないが、この規定は、証券法によって生じたいかなる責任または義務を強制執行するための訴訟には適用されない, 連邦裁判所が排他的管轄権を持っている他の任意のクレーム。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条では,州裁判所及び連邦裁判所は,証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
任意の者または実体が当社の任意の証券の任意の権益を購入または購入するか、または他の方法で買収することは、これらの規定に同意することを知っているとみなされる。これらの独占的な-フォーラム条項は、会社またはその役員、高級管理者または他の従業員との間の紛争について司法裁判所でクレームを出す能力を株主に制限するか、またはそのコストをより高くすることができ、これは会社およびそれに対する阻害を阻害する可能性がある
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役員、高級職員、他の従業員。もし法廷がこれらの独占的な-フォーラムもし条項が訴訟で適用されない場合、または実行できない場合、会社は他の管轄区域で紛争を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これは会社の運営結果を損なう可能性がある。
Bull Hornの上級管理者,取締役および/またはその関連会社は,株主総会の前にBull Hornの証券について合意する可能性があり,業務統合が完了する可能性を高めたり,Bull Horn株の価値を低下させたりする可能性がある.
株主総会の前のいつでも、彼らがBull Hornまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった間、Bull Hornの上級管理者および/またはそれらの関連会社は、ルール10 b 5に従ってBull Horn証券を購入する書面計画を締結することができる-1“取引法”によると、他の公開市場購入および非公開購入証券に従事することができる。さらに、株主総会の前のいつでも、彼らが当時Bull Hornまたはその証券に関する任意の重大な非公開情報を知らなかった間、Bull Hornの上級管理者および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、(I)企業合併提案または他の提案に反対票を投じた機関投資家および他の投資家から株を購入することができ、(Ii)協定に署名し、将来的に機関投資家および他の投資家からこのような株を購入することができる。及び/又は(Iii)機関投資家及び他の投資家と取引を締結して、当該等の人々が公衆株式を買収することを奨励するか、又は企業合併提案又は他の提案を支持する投票を支持する。このような合意には、その株主が依然として当該株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約が含まれている可能性がある。Bull Hornの上級管理者及び取締役又はそれらの関連会社が、その償還権を行使することを選択した公衆株主から私的に協議された取引方法で株式を購入した場合、株式を売却した公衆株主は、以前の償還株の選択を撤回することを要求される。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、任意のこのようなインセンティブの正確な性質はまだ決定されていないが、これらは、引受オプションの付与、および保険者が所有する株式または株式承認証を額面で譲渡することを含む、これらの投資家または所有者をその株式潜在的価値損失から保護する手配を含むことができるが、これらに限定されない。
Bull Hornの上級管理者、取締役および/またはそれらのそれぞれの関連会社が株式を購入し、他の取引を行う目的は、以下の要求を満たす可能性を増加させることである:(X)株主総会に出席し、企業合併提案およびその他の提案に賛成する株主総会で投票するBull Horn株式保有者が企業合併提案および/または(Y)Bull Hornに賛成投票(Coeptisの任意の資産または負債に関係なく)取引終了直前に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有するか、またはその株式を現金に償還することを適切な要求を考慮した公衆株式保有者が現金対価格条件を満たす場合、それぞれの場合、そうしなければ、このような要求は満たされないように見える。
このような手配を達成することは、Bull Hornの株価を押し下げる可能性がある。例えば、これらの配置により、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるため、株主総会の前または後に所有している株式を売却することがより可能である。
本委員会委託書/募集説明書の発行日まで、上記を除いて、Bull Hornの取締役や上級管理者及びその関連会社は、このような合意を締結していない。Bull HornはForm 8で最新のレポートを提出します-K上記のいずれかの者による手配や重大な購入を開示することは、企業合併提案または償還敷居への投票に影響を与える。このような報告書のいずれかは、上述した誰かに対する任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
会社が任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受ける場合、会社の業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは会社に巨額の支出を招き、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性がある。
過去には、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。株主急進主義は多様な形をとる可能性があり、様々な状況で出現する可能性もあり、最近は増加している。会社普通株株価の変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主維権の目標となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟と株主維権活動は、巨額のコストを招く可能性がある
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経営陣と取締役会の会社業務に対する関心と資源を移転する。また、このような証券訴訟や株主過激主義は、会社の未来に明らかな不確実性をもたらし、会社とサービスプロバイダの関係に悪影響を与え、合格人材の誘致と維持をより困難にする可能性がある。さらに、同社は、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用およびその他の費用の支払いを要求される可能性がある。また、その株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主維権活動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性がある。
牛の角に関するリスク
Bull Hornは財務報告と開示制御及び株式証会計分類に関連するプログラムにおいて重大な弱点があることを発見した。この重大な弱点は、Bull Hornがその運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。
Bull Hornの管理層は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。Bull Hornの経営陣は、我々の内部制御の有効性も評価しており、このような評価により発見された内部制御における任意の変化や重大な弱点を開示します。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
Bull Hornは、これまでに株式証を株式から負債に再分類し、その公開株を一時株式に再分類していたことから、複雑な金融商品の会計に関する財務報告内部統制に重大な弱点があることを確認している
Bull Hornはその複雑な金融商品の歴史会計をめぐる重大な弱点を救済する救済計画を実施したが、その措置が将来財務報告の内部統制においていかなる重大な弱点や欠陥が発生することを防止することを保証することはできない。Bull Hornは、制御およびプログラムを強化していると考えているが、将来的には、これらの制御およびプログラムは、違反またはエラーを防止または識別するのに十分ではなく、財務諸表の公平な列報を促進するのにも不十分である可能性がある。
Bull Hornの独立公認会計士事務所の報告には解釈的な段落が含まれており,継続して“継続的に経営する企業”として存続できるかどうかに大きな疑いを示している
3月現在 2022年3月31日、Bull Hornは約166,373ドルの現金を持ち、その運営資金需要を満たすのに十分な流動性がない可能性がある。また、Bull Hornはすでに融資·買収計画(業務合併を含む)を継続して巨額のコストを招くと予想している。Bull Hornは、資本の調達や初期業務統合(業務統合を含む)を完了する計画が成功することを保証できません。他の要因を除いて、これらの要因は、経営を続ける企業として存在し続ける能力を大きく疑わせている。本委託書/目論見書の他の部分に含まれる財務諸表には、業務合併が完了できないこと、または継続経営企業として経営を継続できないことによるいかなる調整も含まれていない。
あなたは信託口座の資金に対して限られた権利や利益を持っています。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。
公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある:(I)任意の清算前に公開株式を償還する場合、Bull Hornが2022年11月3日までにその初期業務合併を完了していない場合、(Ii)Bull Hornが完了した初期業務合併に関連する株式を償還した場合、または(Iii)彼らが株主投票で組織規約の大綱および定款を修正したときにそれらの株式を償還した場合、(A)Bull Hornが11月3日までにその初期業務合併を完了していない場合、Bull Hornが100%公共株式を償還する義務の実質または時間を修正する。2022または(B)株主の権利に関連する任意の他の条文または(B)-ビジネスだ活動を組み合わせる。いかなる他の場合においても、公衆株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。
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カタログ表
あなたまたは株主のグループが15%を超えるBull Horn公開株式を保有しているとみなされた場合、Bull Horn公開株式の15%を超えるこのようなすべての株式を償還する能力を失うことになります。
組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“団体”(取引所法案第13条を定義する)の他の者として、Bull Hornが初めて公開募集中に売却した株式の総数が15%を超える場合に償還権を求めることが制限され、当該等の株式を“超過株式“しかしながら、これらの株主は、企業合併のすべての株式(超過株式を含む)に賛成または反対票を投じることができる。余分な株式を償還することができないと、Bull Hornが業務統合を完了する能力への影響力を低下させ、公開市場取引で余分な株式を売却すれば、Bull Hornへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、Bull Hornが業務統合を完了した場合、余分な株式に関する償還割り当ては受信されません。したがって、あなたは15%を超える公開株式数を保有し続け、公開市場取引でこのような株を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。
Bull Hornの株主は,第三者がBull Hornに対するクレームに責任を負う可能性があるが,彼らがその株式を償還する際に受け取った割当てを限度とする.
Bull Hornが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合,株主が受信した任意の割当てが割当ての日後,Bull Hornが正常業務中に満期になった債務を返済できないことが証明された場合,不正支払いとみなされる可能性がある.したがって,清算人はBull Horn株主が受け取ったすべての金額を回収することを求めることができる.さらに、Bull Hornの取締役は、Bull HornまたはBull Hornの債権者に対する受託責任および/または悪意の行為に違反しているとみなされ、それにより、自分およびBull Hornがクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。このような理由で雄牛角にクレームが出ないという保証はない。
Bull Hornは、それと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的ターゲット企業または他のエンティティがBull Hornと合意に署名することを求めているが、Bull Horn公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、公衆株主に分配することを求めているが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、彼らが公衆株主にクレームをかけることを阻止したり、免除の実行可能性に疑問を提起したりしてはならない。
第三者がBull Hornにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、公衆株主が受け取る償還価格は1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。
Bull Hornは信託口座に資金を入れて第三者の攻撃からこれらの資金を保護できないかもしれません-パーティーだ雄牛角に対するクレーム。Bull Hornは、すべてのプロバイダ、サービスプロバイダ、潜在的ターゲット企業、または他のエンティティがBull Hornとプロトコルを実行させることを求めているが、Bull Horn公衆株主の利益のために信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているが、彼らがこのようなプロトコルを実行することを保証することはできないし、またはそのようなプロトコルを実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託アカウントへのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、Bull Hornの資産に対して、信託口座に保有されている資金を含むクレームにおいて優位性を得る。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、Bull Hornの管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がそのような第三者の参加が任意の代替案よりもBull Hornに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。
Bull Hornが免除の実行を拒否する第三者を採用する例は、特定の専門知識またはスキルが、管理層が免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えられているか、または管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む第三者コンサルタントを招聘することを含む可能性がある。さらに、これらのエンティティが、Bull Hornとの任意の交渉、契約、または合意によって生じる可能性のある任意の請求を放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。雄牛角の公開株式を償還する際に、雄牛角が所定の期限内にその初期業務合併を完了できない場合、又は業務合併に関する償還権を行使する場合には、雄牛角は
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カタログ表
債権者は償還後10年以内に雄牛角に提出可能な放棄されていない債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した償還価格は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。
インサイダー契約によれば、保証人は、サプライヤー(独立監査役を除く)がBull Hornに提供するサービスまたはBull Hornに販売されている製品またはBull Hornと取引合意を達成することを検討している予期される対象企業に任意のクレームを提出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を1株当たり10.10ドル以下に低下させた場合、保険者はBHorullに責任を負うが、信託口座に入る任意の権利を放棄する第三者の任意のクレームおよびBull HornによるIPO引受業者によるいくつかの債務に対する賠償のいずれかのクレームを除外することに同意する。証券法に規定されている責任を含む。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。雄牛角は、保険者の唯一の資産は雄牛角の証券であり、雄牛角は保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを確認する努力も、保険者に当該などの義務のために資金を確保することを要求していないとしている。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功した場合、初期業務合併および償還に使用可能な資金は、保険者に意味のある追加請求権を提出することなく、1株当たり10.10ドル以下に減少する可能性がある。この場合、Bull Hornは初期業務統合を完了できない可能性があり、公開株を償還することにより、1株当たりの少ない金額を得ることになります。
Bull Hornのどの上級管理者や取締役も、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されないBull Hornの第三者クレームを賠償しない。
Bull Hornの取締役は,保証人がインサイダー契約に基づいて負担する賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり,信託口座でBull Horn公衆株主に割り当てるための資金が減少する可能性がある.
信託口座内の収益が信託資産の価値減少により1株10.10ドル以下に減少した場合、納税のために抽出される可能性のある利息が差し引かれ、発起人がその義務を履行できないか、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、Bull Hornの独立取締役は、発起人に対して法的行動をとってその賠償義務を履行するか否かを決定する。Bull Hornは現在,その独立取締役がBull Hornを代表してBull Hornに対して法的行動をとり,Bull Hornに対する賠償義務を履行することを予想しているが,Bull Hornの独立取締役はその商業判断を行使する際にどのような特定の状況でもそうしないことを選択する可能性がある。Bull Hornの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、Bull Horn公衆株主に割り当てることができる信託口座の資金が減少する可能性がある。
Bull Hornが信託口座中の収益をその公衆株主に割り当てた後、Bull Hornが破産清算を申請したり、Bull Hornの破産清算を申請して却下されなかった場合、英領バージン諸島裁判所はこのような収益の回収を求める可能性があり、Bull Horn取締役会メンバーはBull Horn債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、Bull Horn取締役会メンバーとBull Hornメンバーを懲罰的損害賠償要求に直面させる可能性がある。
Bull Hornが信託口座内の収益をその公衆株主に割り当てた後、Bull Hornが破産清算申請を提出したか、またはBull Hornが破産清算を申請したが却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受信した任意の分配は不正分配とみなされる可能性がある。したがって、英領バージン諸島裁判所はBull Horn株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求める可能性がある。さらに、Bull Horn取締役会は、Bull Horn債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされ、それにより、自分およびBull Hornが債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う懲罰的賠償要求に直面する可能性がある。
法律や法規の変化、またはいかなる法律·法規にも従わなかったことは、牛角の業務、投資、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
牛角は国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制限されている。特に、雄牛角は、特定の米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守することを要求されている。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は実質的な影響を与える可能性がある
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カタログ表
牛角の業務、投資、経営業績に悪影響を及ぼす。また,解釈や適用の適用法律や法規を遵守しないことは,Bull Hornの業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
インサイダー契約は株主の承認なしに修正することができる。
Bull Horn保証人とのインサイダーレター協定には、Bull Horn創業者株と私募株式権証(関連証券を含む)の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、および信託口座の清算分配に参加する条項が含まれている。インサイダー契約は株主の承認なしに修正することができる。Bull Horn取締役会は、Bull Horn取締役会が業務合併前に本プロトコルの改訂を承認しないことを予想しているが、Bull Horn取締役会は、その業務判断を行使し、その受託責任および合併協定の下で任意の制限を受ける場合には、その合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性がある。このような改正はBull Horn証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
発起人はBull Hornの大量の権益を制御しているため,株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり,あなたが支持しない方式である可能性がある.
保証人はBull Horn発行と発行済み普通株の36.6%を持っている。したがって、株主総会で審議される事項を含め、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります。保証人が販売後市場またはひそかに協議された取引において任意の追加の普通株を購入する場合、これはその制御権を増加させる。保証人およびBull Hornによれば、Bull Hornのいかなる上級管理者または取締役も現在、追加証券を購入する意図はないが、本委託書/目論見書が開示される可能性がある場合を除く。このような追加購入を行う際に考慮される要因は、Bull Horn普通株の現在の取引価格の考慮を含むであろう。Bull Hornは、業務合併完了前に年次株主総会で新役員を選出することはありません。この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続します。したがって、発起人は少なくとも企業合併が完了する前に統制を継続するだろう。
会社はあなたに不利な時間に期限が切れていない公共株式証を償還して、あなたの公共株式証明書を一文の価値もないものにするかもしれません。
取引終了後、会社は、一部発行された公共株式証ではなく、行使可能な任意の時間および満了前の任意の時間に、株式証1株当たり0.01ドルの価格ですべて償還することができ、30取引日以内の任意の20取引日以内に、企業普通株の最終報告販売価格が1株16.50ドル以上であることを前提とする(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)-取引日当社が株式承認証所持者に30日前の償還書面通知を出す前の第3取引日が終了した期間。もし当社が上述したようにすべての償還可能な公共株式証を償還することを選択した場合、当社は償還日を指定します償還期日“)”償還通知は、償還日の30日以上前に前払い郵便で発行された一等郵便物を、償還可能な公共株式証の登録所有者の登録簿上の最後の住所に郵送する。株式認証協定に規定されている方法で郵送された任意の通知は、登録所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される
株式証を公開して私たちが償還することができれば、当社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、当社はその償還権利を行使することができます。発行されていない公共株式証明書を償還することは、(I)公共株式証明書を行使し、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(Ii)その時、あなたの公共株式承認証を売却します-今のところあなたは、あなたの公共株式証明書を持っているときの市価、または(Iii)償還されていない公共株式証が償還されたときに、あなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性がある名義償還価格を受け入れることを望むかもしれません。雄牛角の普通株は2022年第2四半期に1株10.29ドルの高値に達し、公募株式証1株16.50ドルの償還ハードルをはるかに下回った。
当社が株式公開承認証を償還する権利を行使する場合、公開株式証を行使する際に受け取る価値は、(1)保有者が関連株価が高い時間に株式公開承認証を行使する際に得られる価値よりも少ない可能性があり、(2)普通株式株価が償還通知を受けた日後に下落する場合、所有者が株式公開証明書を公開する際に得られる価値を完全に補償することができない可能性がある。私募株式証は償還制限を受けず、現金なしで行使することができる。
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いかなる個人配給株式権証も、その最初の購入者が持っている限り、当社は保証人、帝国、私を償還しません-銀行家ノスラーンや許可された譲受人です
Bull Hornは証券法の意味での新興成長型会社であるが、Bull Hornは新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用しており、これは当社の証券の投資家に対する吸引力を低下させ、当社の業績を他の上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
Bull Horn(業務合併に従う会社)は、JOBS法案により改正された“証券法”が指す“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用しており、これらに限定されないが、サバンズ第404条に準拠する監査役認証要件を遵守することは求められていない-オックススリーこの法案は、Bull Hornの定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、ある役員報酬問題について拘束力のない諮問投票を行う要求を免除した。したがって,Bull Hornの株主は重要と思われる何らかの情報を得ることができない可能性がある.Bull Hornと会社は、初公募株から最大5年、非株主が保有する会社普通株の時価を含む比較的早期にこの地位を失う可能性がある新興成長型会社である可能性がある-付属会社これまでのいずれかの8月の最終営業日には、同社の時価が7億ドルを超えており、この場合、同社は翌年11月3日から新興成長型会社ではなくなる。Bull Hornは、投資家がBull Horn(または当社)がこれらの免除に依存して証券の魅力が低下しているかどうかを予測することはできない。一部の投資家がこれらの免除に依存して証券の吸引力が低下していることが発見されれば、当社証券の取引価格は適正水準を下回る可能性があり、当社証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、証券の取引価格がさらに変動する可能性がある。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では,新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し,非適用に遵守することができると規定されている-新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。Bull Hornはすでにこのような延長から脱退しない過渡期を選択している.したがって、基準が発行または改訂され、当該基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合には、Bull Horn(または業務合併後の会社)は、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際に、当該基準が事前採用を許可されない限り、新たな基準または改正基準を採用することになる。これは、Bull Hornと当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された移行期間を脱退することを選択することは困難または不可能である。
サバンズ·オクスリ法のコンプライアンス義務によると、Bull Hornは業務統合を困難にし、大量の財務·管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。
サバンズ法第404条-オックススリーACTはBull Hornにその内部制御システムの評価と報告を要求する.最初の業務合併後、当社が大型加速申告者または加速申告者とみなされた場合、その財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが要求される。また、当社がまだ新興成長型会社である限り、その財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することは要求されない。企業合併後、同社はサバンズの規定を遵守することを確保することを要求されます-オックススリーその内部統制の十分性について行動する。サバンズの遵守を実現するために内部制御システムを開発する必要があります-オックススリーACTは企業合併完了に要する時間とコストを増加させ,企業合併後に会社に義務を課す可能性がある.
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Coeptisのビジネスや業界に関するリスク
業務合併後、会社は直接業務のない持株会社となり、Coeptisとその子会社の配当、分配、ローンとその他の支払い、立て替えと資金移転によって配当金の支払い、費用の支払い、その他の義務を履行する。したがって,会社の株主は合併後のCoeptis業務のすべてのリスクを担うことになる。本節では,別の説明がない限り,“Coeptis”,“我々”,“我々の”はいずれもCoeptis治療会社とその合併した子会社を指す。
提案された業務統合を考慮する際には,Coeptis業務の重大なリスクに関与するリスク要因を慎重に考慮すべきである。本委託書/募集説明書で議論されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、将来性、流動性、財務状況、および経営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、この場合、会社の普通株の価値は大幅に縮小する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。本委託書/募集説明書中のいくつかの陳述は、以下のリスク要素中の陳述を含み、展望性陳述を構成する-そうだな発言する。以下で議論するリスク要因には,Coeptisの現在の業務や関係だけでなく,我々の戦略計画を実施し,新製品,候補者,関係を増加させる際に予想されるリスクも含まれている。“転送に関する警告説明”というタイトルの部分を参照してください-そうだな“と言った
一般リスク
Coeptisが経営を続ける企業として存在し続ける能力が大きく疑われている。
Coeptis合併財務諸表に付随するCoeptis独立監査師の報告には,Coeptisが経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑問があることを示す説明が含まれており,CoeptisがCoeptisの将来計画の活動拡張やCoeptisの正常な授業活動へのサービス(債務返済を含む可能性がある)に追加的な資本を必要としているためである。Coeptis独立監査師の報告書に持続的な経営説明段落を加えることは、私たちが受け入れられる条項で追加融資を獲得したり、戦略関係を構築したりすることをより難しくし、私たちが獲得する可能性のある任意の融資の条項に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。Coeptisの財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
我々は過去数時期に重大な損失が発生し,将来の損失はCoeptis普通株の見積もり低下,あるいはCoeptisの財務状況,Coeptis満期債務返済能力およびそのキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年12月31日までの12ヶ月間、13,449,230ドルの純損失が発生し、この日までの累計赤字は27,550,126ドルであった。Coeptisは2022年3月31日までの3カ月間に19,179,693ドルの純損失が発生し,この日までの累計赤字は46,729,821ドルであった。将来のいかなる損失もCoeptis普通株の見積もり低下を招く可能性があり、あるいはCoeptisの財務状況、満期債務返済能力及びキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。
今まで、私たちは最小限の製品収入しか生まれなかった。我々の計画中の製品開発と戦略拡張追求は今後5年間で赤字を大幅に増加させると予想される。利益を達成するために、私たちは相当な収入を作ることを要求されるだろう。私たちは私たちが利益を達成するために十分な収入を生むと確信できない。少なくとも2023年末までは、運営損失が生じ続け、運営キャッシュフローが負となる場合が予想されます。私たちは私たちが利益を達成するかどうか、あるいは利益を達成すれば、つまり私たちは利益を維持するだろうかどうかを確認することはできない。もし私たちの収入増加速度が私たちの予想より遅い場合、あるいは私たちの製品開発、マーケティング、運営費用が私たちの予想を超えたり、それに応じて調整できない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受け、私たちは運営を続けることができないかもしれません。
私たちの候補製品の一つやパートナーでなければ、意味のある製品収入を生み出すことができません--発展製品は臨床試験に成功し、監督部門の許可を得た。私たちが現在予測している未来の製品候補や会社として--発展製品は今、私たちも早期証明になると予想されています-概念この段階で、私たちは数年以内にこれらの製品から何の収入も得られないと予想しています。もしあれば。私たちは第三者との協力や許可協定から収入を得ることを求めるつもりだ。私たちは最近、本依頼書/募集説明書の他の場所に記載されている他の製品機会に集中するために、ConjupriとConseniから私たちの運営重点を移しました。私たちは重要な第三者に依存する必要があると予想しています-パーティーだ合意は、
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将来的に物質収入を実現するために、私たちはこのような合意や物質的で持続的な未来の収入を達成することは決してできないかもしれない。私たちが最終的に収入を生み出しても、私たちは決して利益を上げないかもしれないし、もし私たちが確実に利益を達成したら、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営結果と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
2019年12月、武漢から新型コロナウイルス株の中国が発売された。2020年1月に世界保健機関はCOVIDを発表しました-19疫病は“国際的に注目されている突発的な公衆衛生事件”だ。この全世界範囲の疫病により、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止を含む重大な措置を実施し、ウイルスの伝播を制御することを目的としている。会社も、従業員に遠隔勤務を求め、旅行制限を実施し、企業や施設を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。これらの制限および将来の予防·緩和措置は、世界の経済状況に悪影響を与え、消費者の信頼や支出に悪影響を及ぼす可能性があり、これは我々の製品の供給や需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の経済への影響に関する不確実性-19持続的な市場不安を招く可能性があり、これはまた私たちの業務、財務状況、およびキャッシュフローに否定的な影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの運営や生産性がCOVID全体にわたって影響を受け続けると-19疫病と政府-強制要件閉鎖されて、これは私たちの業務、財政状況、そしてキャッシュフローに否定的な影響を及ぼすかもしれない。COVIDはどの程度-19大流行は、私たちの業務にさらに影響を与えることは未来の発展に依存し、将来の潜在的な伝播または緩和の範囲と時間、および保護措置の実施または緩和に関する不確実性を考慮して、現在、私たちの業務への影響を合理的に見積もることはできない。
コロナウイルス感染の範囲-19私たちの業務と財務業績への影響は、疫病の持続時間、蔓延と強度を含む未来の事態の発展に依存し、迅速に変化する情勢を考慮すると、これらはすべて不確定で予測困難である。したがって,COVIDの全体的な影響を決定することは現在のところ不可能である-19私たちのビジネスでは。しかし、大流行が長く続くと、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが未来の拡張を効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
将来、私たちの業務は急速に増加する可能性があり、これは私たちの全体的な運営、特に私たちの内部統制と他の管理、運営、財務資源に大きな圧力を与えるかもしれない。もし私たちが未来の拡張を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。もちろん、私たちの業務が迅速に発展するという保証はない。
私たちは現在幹部の努力に頼っている;この幹部を失うことは私たちの運営を混乱させ、私たちの業務の発展に悪影響を及ぼすかもしれない.
私たちが私たちの業務計画を成功的に実現できるかどうかは、主に私たちのCEOと社長のDavid·メハリク総裁の持続的なサービスにかかっています。私たちは最近マイハックさんと雇用契約を結んだばかりです。参照してください“Coeptisの役員報酬さらなる議論に供する。どのような理由でも、Mehalickさんのサービスを失うことは、私たちのビジネス計画を実行する能力を著しく弱める可能性があり、これは、ビジネスと将来の運用結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。まだ鍵を買っていません-MAN生命保険です。
もし私たちが重要な人員を募集して維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
もし私たちが重要な人員を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは肝心な従業員の効果的な知識移転と安定した移行を実現できなくて、私たちの長期業務に不利な影響を与えるかもしれません-Term戦略的計画と実行。
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私たちの商業計画は独立した市場研究に基づいているのではない。
私たちは私たちの商業計画に関する独立した市場研究を何も依頼しなかった。逆に、私たちが業務戦略を実施し、利益を実現する計画は、私たちの経営陣の経験、判断、仮説に基づいています。もしこれらの仮定が正しくないことが証明されれば、私たちの業務運営は成功しないかもしれない。
私たちの取締役会は株主の承認なしに私たちの政策を変えることができる。
私たちの政策は、投資、レバレッジ、融資、成長、債務、資本化に関連する任意の政策を含み、私たちの取締役会または取締役会が許可する上級管理者によって決定されます。私たちの取締役会はまた、私たちが株主に支払う可能性のある任意の配当金または他の分配された金額を決定するだろう。私たちの取締役会や上級管理者は、株主投票なしにこれらおよび他の政策を随時修正または修正する権利があるだろう。したがって、私たちの株主は私たちの政策の変化を承認する権利がなく、これらの政策の変化は私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの業務を継続して戦略的取引をするために資金調達を受けなければならない。
予想に基づいて、私たちは2つの短期的な-Term運営と長期融資-Term私たちが予想していた成長に資金を提供する。私たちは現在既存の銀行信用限度額を持っていないし、追加融資のための明確な出所も確立していない。私たちは手元の現金が私たちの不足に対処するのに十分だと信じている-Term財務要件を3に組み入れる研究開発2022年第4四半期、私たちはそれまで戦略取引を追求し、完成しないことを選択したと仮定する。しかし、私たちが戦略取引を含む私たちの業務計画と成長戦略を全面的に実施したいなら、株式、債務(担保債務を含む)、または両方の組み合わせとすることができる追加の資金が必要になるだろう。私たちは他の融資を受けることができないかもしれないし、もしあれば、私たちが受け入れられる条項と条件で融資を受けることができないかもしれない。十分な資金がなければ、私たちは製品開発や臨床計画を延期、減少、またはキャンセルする必要があるかもしれない。資本制限のため、私たちはその業界の機会を利用することができず、これは私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。運営に必要な資金が得られなければ,我々の開発計画を進めることもできず,臨床試験を完成させることもできないであろう。
しかも、私たちの研究開発費は私たちの現在の予想を超えるかもしれない。このようなことが起きた理由はたくさんあります
• 私たちの候補製品の一部または全部と会社は--発展候補製品は臨床または臨床前研究で失敗し、私たちはより多くの候補製品を探すことを余儀なくされた
• 私たちの候補製品とパートナー--発展候補者は私たちが今予想しているよりも広い臨床または臨床前テストを必要としている
• 私たちはより多くの候補製品とパートナーを発売しました--発展費用の高い後期臨床試験に参加した候補者は予想以上に多かった
• 私たちはより多くの臨床前製品候補とパートナーを発売しました--発展候補者は予想以上に早く入った-段階だ臨床試験
• 私たちは1つまたは複数の第三者から取得できるかもしれない権利を必要とするか、または
• 他の候補品や会社の権利を得ることにしました--発展候補者や新技術です
私たちは公共資金や個人融資を通じて追加資金を求めることを望んでいるが、私たちは受け入れ可能な条件で融資を受けることができない、あるいは融資を全く得られないかもしれない。しかも、私たちの融資条項は希釈されたり、他の方法で私たちの普通株と他の資本証券の所有者に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた協力者や他の第三者との手配を通じて追加資金を求めることができる。これらの手配は通常、いくつかの技術、候補製品、または製品の権利を放棄することを要求して、私たちは入ることができないかもしれません
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もしあれば、受け入れ可能な条件の下でこのような合意に到達する。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは候補製品の一部または全部を含む開発計画の一部または全部を削減または終了することを要求されるかもしれない。
私たちは現在私たちの商業計画を完全に施行するための十分な現金を持っていない。
私たちは十分な資本資源の不足を経験して、私たちは私たちの全面的な業務計画を完全に実施できない。現在の現金状況を超えた追加資金を集めたり、他の方法で獲得したりして、既存の義務を履行し、私たちの業務計画を全面的に実施する必要があると思います。私たちは2023年末以上まで正のキャッシュフローがないと予想している。今回の発行を含めて追加融資を得ることに成功しなければ、私たちの業務計画を完全に実施することができず、運営を継続できないかもしれません。
私たちは限られた運営履歴と運営損失の歴史があり、著しい追加運営損失が生じると予想されています。
私たちは2017年に起業を始め、運営の歴史が限られている。製薬専門家の助けを求めていますが、私たちの経験不足は予見できない問題に直面する可能性があり、これらの問題は私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちの業績を評価するために使用できる歴史的財務情報は限られている。
薬物開発と承認過程は不確実で、時間がかかり、費用がかかる。
新しい治療製品の規制承認を得て維持する過程は長く、高価で不確実だ。それはまた製品のタイプ、複雑性、新規性によって大きく変化することができる。私たち、それとも私たちの会社--発展パートナーはFDAと外国の監督管理機関に臨床前と臨床データを提供し、私たちの製品が安全で有効であることを証明し、それから商業販売を承認することができなければならない。臨床開発は、臨床前試験を含め、長く、高価かつ不確定な過程である。私たちはテストを終えるのに数年かかるかもしれないし、テストのどんな段階でも失敗する可能性がある。いかなる臨床前或いは臨床試験もFDAが満足できる結果を産生できない可能性がある。臨床前と臨床データは異なる方法で解釈することができ、これは監督管理部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。臨床前研究或いは臨床試験の陰性或いは非決定的結果、臨床試験期間中の不良医療事件或いは同類の薬物製品による安全問題は臨床前研究或いは臨床試験の重複或いは計画終了を招く可能性があり、たとえこの計画に関連する他の研究或いは試験が成功しても。
私たちは私たちの知的財産権を維持してさらに構築することを要求されるだろう。
私たちは現在、私たちの名義で私たちの流動資産に対して何の知的財産も持っておらず、第三者との合意を通じて私たちの流動資産に対する権利を持っている。私たちは適切な知的財産権登録を通じて、私たちが開発した任意の製品、配合、プロセスを十分に保護するつもりです。我々の直接的·間接的な知的財産権を維持し,さらに構築することができなければ,競争相手は我々の研究·開発を利用して競争する製品の開発に努めることができるであろう。私たちのノウハウ、ビジネス秘密、そして知っていることを守ることができなければ-どうだ私たちの競争相手は私たちの発明を利用してそれと競争する製品を開発するかもしれない。私たちの将来の特許と特許出願は、付与されても、競争相手の攻撃から私たちを守ることができないかもしれない。一般的に、特許地位は、他の製薬およびバイオテクノロジー会社の特許地位を含み、複雑な法律、科学、および事実の問題に関連する不確実性であるか、または不確定であろう。米国特許商標局が特許を付与するための基準および裁判所が特許を解釈するための基準は、常に予測的または統一的に適用されるわけではなく、特に新技術の発展に伴って変化する可能性がある。したがって、私たちが私たちの直接または間接特許権を実施し、挑戦を受けることを試みた場合、私たちの直接または間接特許権が提供する保護レベルは不確定である。さらに、未来に私たちに発行される特許請求の範囲の種類と範囲はまだ確定されていない。発行されたいかなる特許も、私たちが競争相手が似たような技術を使用することを阻止することを可能にする声明を含んではならない。
さらに、私たちはまた非特許技術、商業秘密、そして機密情報に依存するかもしれない。私たちはこの技術や情報に対する私たちの権利を効果的に保護できないかもしれない。他の当事者は、実質的に同じ情報および技術を独立して開発することができ、または他の方法で私たちの技術を取得または開示することができる。私たちは通常私たちのすべての従業員、コンサルタント、協力者、そしていくつかの請負業者に実行することを要求します
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私たちとの雇用関係、相談関係、協力関係や契約関係の開始時の秘密協定。しかしながら、これらのプロトコルは、私たちの技術または情報に効果的な保護を提供することができないかもしれないし、許可されていない場合、または開示されていない場合には、十分な修復措置を提供できない可能性がある。
特許の地位はしばしば不確実であり、複雑な法律と事実の問題に関するものだ。しかも、いくつかの国の法律はアメリカの法律のように専有権を保護しない。米国でも海外で出願された特許出願でも,我々の特許出願は挑戦される可能性があり,あるいは発行された特許を取得できない可能性がある.さらに、私たちが将来獲得したどの特許も十分に広くない可能性があり、他の人が私たちの技術を実践することを阻止したり、競争製品を開発したり、商業化するのに十分ではないかもしれません。さらに、他の会社は、類似または代替技術または薬物を独立して開発または商業化したり、私たちの特許を中心に設計したりすることができる。私たちの特許は挑戦されるかもしれないし、失効されたり、私たちにどんな競争優位性も提供できないかもしれない。私たちは私たちの特許や他の技術を保護する資金がないかもしれない;そのような保護コストは高く、さらなる訴訟費用につながるかもしれない。
もし私たちの製品が米国で十分な特許や商業秘密保護を獲得していないか、または維持できなければ、競争相手はそれらを複製することができ、私たちがFDAの承認を承諾することを要求される広範なテストを繰り返す必要はない。任意の特許保護にかかわらず、現在の法的枠組みの下で、FDAは、製品の性質に応じて決定される(すなわち、孤立薬物が7年間取得され、新しい化学物質が5年、新しい臨床研究が3年間取得される)期間内に私たちの任意の製品の任意の模倣薬バージョンを承認することが法的に禁止される。期限が切れた後、またはその期限が変更された場合、FDAは、私たちが模倣薬バージョンを阻止するのに十分な特許保護がない限り、私たちの製品の模倣薬バージョンを承認することができる。十分な特許保護がなければ、私たちの製品の模造薬を申請する申請者は、その製品が私たちの製品と生物学的同等性を有することを証明するために、比較的安価な研究を行うだけであり、その製品が安全かつ有効であることを証明するために、必要な研究を繰り返す必要がないかもしれない。他の国が十分な特許保護が不足している場合、競争相手はまた、それらの国で私たちの製品を複製する規制の承認を得ることができるかもしれない。
私たちは知的財産権の許可と第三者との他の合意における私たちの義務を遵守することを要求されるだろう。
もし私たちが知的財産権の許可と第三者との他の合意における私たちの義務を履行できなければ、私たちは私たちの業務に重要な許可権を失うかもしれない。私たちは現在どの第三者とも知的財産権許可協定を締結していませんが、私たちは-許可だ会社と--発展成長戦略を追求し続ける時に私たちが使用する戦略になるだろう。私たちは許可証と協力したいです--発展そして未来の他の合意は、これらの合意が私たちに様々な努力、記念碑的な支払い、特許権使用料、保険、その他の義務を負わせることを予想している。もし私たちがこれらの義務を守らなければ、許可側は許可を終了する権利があるかもしれません。この場合、私たちは許可特許に含まれているいかなる製品も販売できないかもしれません。
私たちは私たちに発行された任意の特許を含めて、私たちの知的財産権を強制的に執行または擁護するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。もし競争相手や協力者が特許出願を提出すれば、技術も私たちが発明したと主張して、私たちの権利を保護するために、私たちは高価なものに参加しなければならないかもしれません-消費アメリカ特許商標局で行われた干渉訴訟。私たちは私たちの候補製品が第三者によって私たちが彼らの知的財産権を侵害したと告発されないという保証はない。第三者は私たちが許可されていない状況で彼らのノウハウを使用していると主張するかもしれないし、彼らは彼らの権利を強制的に執行しようとする訴訟に訴えるかもしれない。第三者は将来的に特許を所有または取得し、私たちの技術または私たちの任意の候補製品を使用して彼らの特許を侵害したと主張する可能性がある。他の人たちが特許保護を持っているので、私たちは候補組み合わせ製品を開発したり商業化することができないかもしれない。もし私たちが必要または望ましい許可を得ることができない場合、私たちが魅力的でないまたは受け入れられないと思う条項の下でしかこのような許可を得ることができない場合、または実際または潜在的な特許または他の知的財産権侵害を回避するために私たちの候補製品やプロセスを再設計できない場合、私たちの業務は損なわれるだろう。特許および他の知的財産権の取得、保護、保護は高価である可能性があり、管理および技術者の分流を含む大量のコストを発生させる必要があるかもしれない。特許または知的財産権訴訟における不利な裁決は、影響を受けた製品の開発、製造または販売を停止し、または影響を受けたプロセスの使用を停止し、第三者から論争のある権利許可を得ること、または私たちへの重大な損害賠償をもたらすことを要求する第三者に重大な責任を負わせる可能性がある。
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私たちがいかなる知的財産権侵害訴訟で勝って、いかなる第三者の許可を得ることができるかどうかは保証できません-パーティーだ知的財産権は商業上合理的な条件下で非開発に成功した-侵害行為代替案を速やかに提供するか、または許可証を付与しない-侵害行為他の選択は、存在すれば、商業的に合理的な条件である。私たちの製品開発と商業化能力に対する重大な知的財産権障害は、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性があります。
特許訴訟や私たちの知的財産権に関連した他の訴訟は宣伝を招く可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の価値が低下する可能性がある。
任意の特許訴訟において、聴聞結果、動議、および他の一時的手続き、または訴訟進展を公告することができる。もし証券アナリストや投資家がこのような声明が否定的だと思うなら、私たちの普通株の価値は下がるかもしれない。主要な公衆人物の一般的な声明や声明はまた私たちの知的財産権の知覚的価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
知的財産権の請求を保護して防御することは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは時々他の人たちが私たちの固有の権利を侵害したり、私たちが他人の知的財産権を侵害したりする通知を受けるかもしれない。侵害または無効クレームが私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を与えないことは保証されません。クレーム主張の有効性または成功か否かにかかわらず、私たちは、クレームを保護または抗弁する過程で重大なコストおよび資源移転を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護するための資金や資源がないかもしれない。
私たちの競争相手と潜在的な競争相手が開発した製品と技術は私たちの魅力を下げたり時代遅れにしたりするかもしれません。
私たちと比べ、競争製品候補製品を開発する多くの会社、大学と研究機関は財務、研究開発、製造、マーケティング、販売、流通と技術監督の面でより多くの資源とより豊富な経験を持っている。また、多くの競争相手はより高い知名度とより広い協力関係を持っている。私たちの競争相手は彼らの候補製品の臨床テストを始めて完成し、監督部門の許可を得て、商業化を始めることができます-割合彼らの製品の製造速度は私たちや私たちの会社より速いです--発展パートナーは私たちの製品を提供することができる。彼らは製品を開発して私たちの候補製品や会社を--発展候補者たちと私たちの協力者たちの候補者たちは、競争力がなく、時代遅れだ。もし私たちがこれらの会社と効果的に競争できなければ、私たちは私たちの候補製品を商業化することができず、市場で競争的な地位を得ることができないかもしれない。これは私たちが収入を作る能力に悪影響を及ぼすだろう。
バイオテクノロジーと製薬業界の競争は、製品競争、他の製品のマーケティングメリット、および私たちの収入や利益の低下を招く可能性がある。
私たちが今狙っている同じ病気を治療するために製品や療法の開発を求めている会社がたくさんあります。私たちの多くの競争相手は私たちより多くの財力、技術、人力、その他の資源を持っていて、技術をリードする製品を開発、製造、販売することができるかもしれません。そのほか、多くの競争相手は新しい薬品の臨床前テストと人体臨床研究及び人類治療製品の監督管理許可を獲得する方面で著者らより多くの経験を持っている。したがって、私たちの競争相手は良質な製品に対するFDAの承認を得ることに成功するかもしれない。
他のリスクや不確実性には
• 私たちは私たちの製品とサービスの臨床前と臨床開発を成功させることができます。
• 私たちは開発と商業化活動のために十分な量の製品を製造する能力がある。
• 私たちは私たちの製品およびサービスを十分な特許および他の固有の権利保護に取得し、維持し、成功させることができる。
• 第三者が保有する特許および他の固有権利の範囲、有効性および実行可能性およびそれが私たちの製品およびサービスの商業化能力に及ぼす影響。
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カタログ表
• 私たちの製品とサービスは成長予測を含む市場規模と特徴の推定の正確性を持っています。
• 私たちの製品とサービスは市場に受け入れられている。
• 私たちは私たちの製品とサービスのために新しい患者の能力を識別する。
• 私たちの競争相手と潜在的競争相手の製品と資源に関する情報の正確性。
• 米国食品医薬品局(FDA)や他の規制機関に提出された内容と時間、そして彼らが下した決定。
• 私たちの製品とサービスは第三者から精算を受ける能力があります-パーティーだ支払者、そしてこのような保険のカバー範囲。
• 私たちは戦略的許可、協力、そして流通計画の能力を確立して維持する。
• 引き続き私たちの協力と合弁企業に資金を提供し、もしあれば、最終的に設立されるだろう。
• 私たちの業務は、私たちの子会社と私たちの顧客、サプライヤー、流通業者、メッセンジャー、パートナー、許可された人、および臨床試験場所の運営が中断されるなど、テロ活動および武力衝突によって中断される可能性があります。
臨床前研究と早期臨床試験の陽性或いは適時結果は後期の陽性或いは適時な結果を確保できない-段階だFDAまたは任意の他の規制機関の臨床試験または製品承認。臨床前或いは早期臨床結果陽性の候補製品は通常後期臨床試験で失敗する。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈の影響を受けやすく、これは監督管理の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。
規制部門の承認を得るために必要な臨床試験を行う上での経験は限られている。第一選択地点で臨床試験を行うことができない可能性があり,臨床研究者を募集し,十分な数の参加者を募集したり,速やかに臨床試験を開始したり成功したりすることがあれば。実行できなかった場合は、試験を延期したり、終了したりする可能性がある。最初の段階の人体実験を開始するとPreは-定義されました臨床結果は達成できないかもしれない。したがって,臨床試験結果が陰性あるいは不確定であれば,追加の臨床試験が必要となる可能性があり,追加のコストと重大な遅延を招く必要がある。もし私たちが必要な規制の承認を得なければ、私たちは製品収入を作ることができず、利益を上げることができないかもしれない。
規制に関連するリスク
規制承認過程は高くて長く、私たちは必要なすべての規制承認を得ることに成功できないかもしれない。
薬物の臨床前開発、臨床試験、製造、マーケティングとラベルはすべてアメリカとその他の国家の多くの政府当局と機構の広範な監督管理を受けている。私たちは私たちのすべての候補製品のために規制部門の許可を得なければなりません。その後、どんな製品をマーケティングしたり販売したりすることができます。FDAや任意の他の適用可能な連邦や外国の規制機関や機関が私たちの任意の製品の承認過程にどのくらい時間を要するかは予測できず、最終的にそのような承認が承認されるかどうかも予測できない。FDAと外国の監督管理機関は薬品の審査過程においてかなりの自由裁量権を持っており、臨床前試験或いは臨床研究早期段階の積極的な結果は審査過程の後期段階で成功することを保証できない。一般的に、製品の臨床前と臨床テストは長年の時間を要する可能性があり、大量の資源が必要であり、これらのテストと試験から得られたデータは異なる解釈の影響を受ける可能性があり、これらの解釈は監督部門の承認を延期、制限、或いは阻止する可能性がある。もし私たちが規制過程で重大な遅延に遭遇し、コストが高すぎると、これは私たちが候補製品を開発し続けることを阻止するかもしれない。どんな遅延が承認されたり、承認されなかったりしても、私たちの製品のマーケティングと私たちの製品収入を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。承認プロセスに関連するリスクとしては,
• 私たちの候補製品は安全性、有効性、品質に対する規制機関の要求を満たすことができなかった
• 製品販売可能な指定用途の制限;
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• 予測不可能な安全問題や副作用
• 政府や規制の遅延と規制要件と指針の変化。
私たちの候補製品のマーケティングの規制承認を得ても、継続的な規制要求を遵守できなければ、規制承認を失う可能性があり、私たちの業務は悪影響を受けるだろう。
製品が初歩的に承認された後も、FDAはそれを検討し続けるだろう。もし私たちが承認されて任意の候補製品を商業化する場合、これらの薬物の製造、マーケティング、および販売は、品質システム法規の遵守、良好な製造実践、有害事象要件、および未承認の使用に対する宣伝製品の使用を禁止することを含む持続的に規制されるだろう。私たちが政府や規制要件を遵守できなかったことによる法執行行動は、罰金、承認の一時停止、承認の撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、強制経営制限、刑事起訴、民事処罰、その他、私たちの潜在的な製品の製造、マーケティング、販売、および私たちの業務を展開する能力を損なう可能性のある行動を招く可能性があります。
たとえ私たちの候補製品のために規制された承認を得ることができても、もしそれらが承認後に有害な副作用を示すならば、私たちの規制承認は撤回されたり、他の方法で否定的な影響を受ける可能性があり、私たちは費用が高く破壊的な製品責任クレームを受けるかもしれない。
私たちの候補製品が監督部門の承認を得ても、私たちは臨床試験期間中に一部の患者だけでテストを行った。私たちのマーケティング申請が承認されれば、より多くの患者が私たちの製品を使用し始め、私たちの製品に関連する新しいリスクと副作用を発見するかもしれません。したがって、規制機関は彼らの承認を撤回するかもしれない;私たちはより多くの臨床試験を行い、私たちの製品のラベルを変更し、私たちの製品を再配置したり、変更したりして、私たちと私たちのサプライヤーの製造施設のために新しい承認を得ることを要求されるかもしれない。私たちは市場から私たちの製品を撤回したりリコールしなければならないかもしれない。もし私たちの製品が規制機関の承認を得たら、私たちの市場での名声が損なわれたり、集団訴訟を含めて訴訟を受けたりして、私たちの製品の潜在的な売上高も大幅に減少する可能性があります。これらの結果のいずれも、私たちが承認した製品の任意の販売を減少または阻止するか、または当社の製品の商業化およびマーケティングのコストおよび費用を大幅に増加させる可能性があります。
医療改革措置は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
政府と第三者の努力-パーティーだ支払先が医療コストを抑えたり低減したりすることは、製薬会社の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。米国や他の管轄地域では,医療制度を変更するための立法や規制提案がいくつか提案されており,これらの提案は引き続き存在することが予想される。例えば,米国以外の一部の国では,処方薬の定価は政府によって制御されており,米国で同様の制御を実施する提案が継続されることが予想される。このような提案の棚上げや承認は、私たちの普通株の価値を低下させたり、資金を調達したり、協力を達成したり、私たちの製品の許可権を制限する能力を制限するかもしれません。
連邦立法は連邦医療保険が支払う薬品価格を下げる圧力を増加させる可能性があり、これは私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。
2003年の医療保険処方薬改善と現代化法案,あるいはMMAと呼ばれ,2006年から高齢者や障害者が薬品を購入する医療保険のカバー範囲を拡大した。この立法は処方、第一選択薬物リストと類似の機序を使用して、任意の治療カテゴリがカバーする薬物の数量を制限したり、ある種類の薬物の精算を減少させることができる。最近,2010年の“患者保護·平価医療法案”にも薬品の価格設定に影響を及ぼす可能性のある条項が含まれている。
最近の医療保険立法や,連邦政府の医薬品カバー範囲の拡大を含め,立法の拡大により,コスト抑制とコスト低減の追加圧力に直面することが予想される。これらのコスト削減の取り組みは、私たちの未来の製品のカバー範囲と価格を低下させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。MMAは連邦医療保険受益者の薬品福祉にのみ適用されるが、個人支払者は、自己の精算システムを設定する際に、通常、連邦医療保険カバー政策および支払い制限に従っており、連邦医療保険計画で発生する任意の精算制限または減少は、個人支払者の支払いを同様の制限または減少に導く可能性がある。
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カタログ表
薬品輸入に関する連邦法律や法規は私たちの未来の製品のコストをもっと低くするかもしれません。もしあれば、私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれません。
政府の監督管理と市場状況の原因で、一部の薬品の他の国での価格はアメリカより低い。米国の既存製品の低コスト代替品を提供するために、他の国からの薬品の輸入を許可する様々な提案がなされている。また,MMAは衛生·公共サービス部部長に,薬品の販売価格が米国より低い場合には,カナダから米国への再輸入薬品の規定を公表することを含む場合がある。消費者に安全で低コストな薬品を提供するための努力の主な例は、HHSおよびFDAが取るべきステップを記述した衛生·公衆サービス部(HHS)および食品·医薬品局(FDA)によって発表される安全輸入行動計画であり、安全輸入のいくつかが非使用のために意図されていたことを可能にする--アメリカ市場です。法律や法規が現在許可されていない場合に米国への薬品の輸入を許可または容易に許可するように変更された場合、このような変化は、私たちの将来の製品の低価格代替品を提供することによって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
外国の管轄区域の規制や定価の承認を得ることができなければ、海外での製品の商業化を延期または阻止する可能性がある。
もし私たちがどんな製品の開発に成功すれば、私たちはEUと他の外国司法管轄区でこれらの製品を販売するつもりだ。これをするためには、私たちは単独の規制承認を得て、多くの異なる規制要件を守らなければならない。承認手続きは国によって異なり、追加的なテストが含まれるかもしれない。海外で承認を得るのに要する時間は、FDA承認を得るのに要する時間とは異なる可能性がある。外国規制承認プロセスには、FDA承認の取得に関するすべてのリスクと、私たちの製品のために規制承認を求める外国司法管轄区の特定の要件に関連する追加リスクが含まれている可能性があります。もしあれば、私たちは外国の規制部門の承認をタイムリーに得られないかもしれない。FDAの承認は他国の規制機関の承認を確保するものではなく、外国規制機関の承認も他国の規制機関またはFDAの承認を確保することができない。私たちと私たちの協力者は規制承認を申請できないかもしれませんし、アメリカ以外のどの市場でも私たちの製品の商業化に必要な承認を得ることができないかもしれません。これらの承認が得られなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの組織や構造に関するリスクは
私たちの持株会社構造は、私たちのキャッシュフローを私たちの子会社に依存させ、そのような任意の子会社が倒産または清算した場合に、私たちの株主の権利を私たちの子会社の債権者の権利に従属させることができます。
わが社は持ち株会社なので、私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。このような子会社たちは独立的で違う法的実体になるだろう。したがって、私たちのほとんどのキャッシュフローは私たちの子会社の収益に依存するだろう。しかも、私たちは私たちの子会社の収益分配、ローン、または他の支払いに依存するだろう。どの子会社も私たちの支払い義務に資金を提供する義務はありません。もし私たちのどの子会社でも破産、清算、または他の再編が発生したら、私たちの株主はその資産を訴訟する権利がないだろう。これらの子会社の債権者は、これらの子会社を売却または処分した資産から全額支払いを得る権利があり、株主である当社は、その売却または処分から任意の分配を受ける権利がある。
提案された企業合併が完成すれば,予期したメリットが生じない可能性がある.
業務統合が完了する保証はない,あるいは合併が完了すれば,CoeptisとBull Hornは合併完了後に統合実体として運営に成功する.業務合併が完了しても、私たち、私たちの株主、または当社の株主が、私たちが体験したいどんな種類の利益を体験することを保証することはできません。
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カタログ表
株主総会
株主総会の日付、時間、場所
株主総会は午前10時に開催される予定だ。東部の時間は 2022年には、仮想会議として、またはそのような会議で提案を審議および採決するために、他の日付、時間、および場所に延期または延期することができる。特別会議中にオンライン中継で出席し、株に投票して質問を提出することができます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022.
株主総会の趣旨
株主総会では、Bull Hornが普通株式保有者に尋ねた
• 提案を審議と採決する。本委託書/目論見書は、当社の臨時定款フォーマットに付随して、会社登録後に発効します添付ファイルB;
• 企業合併提案を審議して採決する.本委託書/募集説明書には、合併協議書の写しを添付する添付ファイルA;
• 2022年株式激励計画の提案を審議し、採決する。“2022年公平法案”
インセンティブ計画依頼書·目論見書の添付ファイルとして添付ファイルE;
• 憲章改正案の各提案を審議して採決する
• 役員選挙案を審議して採決する;
• 株主総会で提出された休会議案について審議と採決を行う。
牛角取締役会が提案について提案した提案
Bull Horn取締役会は,いずれの提案もBull Hornとその株主に対して公平であり,その利益に最も合致すると一致している.Bull Horn取締役会は株主に一致して提案した:
• 馴化提案に“賛成”を投票した
• 企業合併提案に賛成票を投じる
• 2022年株式インセンティブ計画の提案に賛成票を投じた
• 憲章改正案のすべての提案に賛成票を投じる
• 役員選挙によると,各役員の有名人選挙に賛成票を投じた
建議書
• 株主総会で休会提案を提出した場合は、賛成票を投じてください。
Bull Horn取締役会が提案を承認する提案に賛成票を投じたことを考慮すると、Bull Hornの取締役および上級管理者が業務統合において所有する利益は、あなたの株主としての利益とは異なる可能性があるか、またはあなたの株主としての利益と衝突する可能性があり、Bull Hornを清算するのではなく、株主にあまり有利でない業務統合を完了する可能性があることを覚えておくべきである。これらの利益には
• 雄牛角公司首席財務官兼取締役チーフ財務官クリストファー·カリスは、取引終了後に会社取締役会メンバーに任命される。取締役の一員として、カリスは将来、会社の取締役会が取締役に支払うことを決定した任意の現金費用、株式オプション、株式奨励を得るかもしれない
• Bull Hornが最初の業務統合を完了しない限り、Bull Hornの上級管理者、役員、スポンサーは脱退の補償を受けないだろう自腹を切る彼らが発生した費用は、信託口座に入金されていない利用可能な収益の金額を超えている(2022年現在、Bull Hornの上級管理者も取締役も何の支出も発生していない自腹を切る費用は、しかし、このような費用は企業合併が完了する前に発生する可能性がある)
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カタログ表
• IPOの1つの条件として,インサイダー契約により,保証人が持つ1,875,000株の方正株がロックされている-上だいくつかの限られた例外を除いて、(I)雄牛角初期業務合併完了日から6ヶ月後または(Ii)雄牛角普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再構成および資本再編調整後)に等しい日まで、創始者の50%の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する--取引Bull Hornの最初の業務合併後の一日以内、および創始者の残りの50%の株式が、初期業務合併が完了した日から6ヶ月後まで、譲渡、譲渡または売却ができない場合、またはいずれの場合も、Bull Hornが初期業務合併後にその後の清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した場合、すべてのBull Horn株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある
• 保証人はその1,875,000株の方正株に合計25,000ドルを支払い、これらの証券の業務合併時の価値は大幅に向上する。6月にナスダックで前回販売された1株10.08ドルの価格によると、このような株の総時価は1890万ドルです 30, 2022;
• 保証人は合計2,625,000元で2,625,000件の私募株式証明書を購入し、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、この株式証は初公開募集と同時に完成し、初歩的な業務合併が完了していなければ、株式承認証は一文の価値もないことになる。6月のナスダックでの最終販売価格によると、このような私募株式証の総時価は99,750ドルです 30, 2022;
• 保証人は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、その創始者の株式を償還しないことに同意した
• 雄牛角の終了日を5月から延長することについて 2022年3月から11月まで 2022年3月3日、発起人は毎月Bull Horn 66,667ドル(または残り流通株1株当たり約0.02ドル)を貸し、合計最大40万ドルを信託口座に入金することに同意した
• スポンサーは、企業合併が完了して初めて返済できる50万ドルの運営資金ローンをBull Hornに提供することに同意した
• Bull Hornが11月までに予備業務統合を完了できなければ 3,2022年、私募株式証を売却して得られた金の一部は、雄牛角公衆株主への清算分配に含まれ、私募株式証は満期時に一文の価値もなくなり、雄牛角は保険者が雄牛角の終了日を延長して貸し出した融資を返済できない可能性がある
• Bull Hornが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、発信者は、プロバイダがBull Hornに提供するサービスまたはBull Hornに販売された製品またはBull Hornと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、発信者はBull Hornに責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.10ドル以下にある程度低下させることに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームおよびBull HornによるBull Horn IPO引受業者への賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する任意のクレームに署名しない限り。
6月まで 2022年30日、スポンサーおよびその付属会社のリスク総額は19,374,751ドルであり、これは、証券に投資された18,999,750ドルおよび375,001ドルの未返済融資を含む初期業務合併の完了状況に依存する。6月まで 30,2022未精算のものはありません自腹を切る発起人またはその関連会社が発生した費用。
期日を記録する
Bull Horn取引終了時間は 2022年には、株主総会通知を得て株主総会に出席して投票する権利があると判断された公牛角株主の記録日とする。当日収市時までに発行され投票権がある普通株は5,116,414株である。各普通株は株主総会で1票の議決権を有する.
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カタログ表
インサイダー契約によると、スポンサーが持つ1,875,000株の方正株はすべての提案に賛成票を投じる。
あなたの株式または株式承認証が“街名”または保証金または同様の口座で所有されている場合、あなたはあなたの実益所有の公共株式証明書に関連する票を正確に計算することを確実にするために、あなたのマネージャーに連絡しなければならない。もしあなたが自ら株主総会に出席して自ら投票し、あなたの株式または株式承認証が“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または代理人から合法的な代表を得なければならない。これは、Bull Hornが、ブローカー、銀行、または有名人があなたの株式または株式承認証に投票していないことを保証する唯一の方法です。
定足数と所要票
株主総会を開くには十分な定足数が必要だ。代表は、記録日が発行され、発行された普通株式の50%以上のBull Horn株主が自ら或いは代表を委任して出席し、株主総会で審議される提案投票について、株主総会の定足数を構成する権利がある。
馴化提案、業務合併提案、2022年株式激励計画提案、取締役選挙提案及び憲章改訂提案中のすべての項目は互いに依存しており、必ず承認を得なければ、雄牛角は合併協議が期待する業務合併を完成することができる。すべての提案は株主総会に出席して投票したほとんどのBull Horn株の保有者が賛成票を投じる必要がある。帰化提案、企業合併提案、2022年株式インセンティブ計画提案、役員選挙提案、または憲章改正案提案のいずれも必要な承認を得られなければ、すべての提案が承認されず、企業合併は完了できなくなる。
あなたの株を投票で採決する
あなたがあなたの名前で持っているすべての牛角株式は一票を投じる権利があります。株式の記録的な所有者であれば株主総会でBull Horn株に投票できる2つの方法があります
あなたは添付された代理カードに署名して返送することで投票することができます。 もしあなたがエージェントカードで投票すれば、あなたの“エージェント”は、その名前がエージェントカードにリストされ、あなたのエージェントカード上の指示に従って投票します。もしあなたが署名して依頼カードに戻った場合、あなたの株をどのように投票するかについて説明しませんでした。あなたの株は、馴化提案、企業合併提案、2022年株式インセンティブ計画提案、憲章修正案提案、役員選挙提案、休会提案など、牛角取締役会の提案に従って投票します。株主総会で投票された後に受け取った投票数は計算されないだろう。
あなたは直接株主総会に出席して投票することができる。 あなたが出席する時、あなたは投票を受けるだろうし、あなたはそれを使って投票することができる。
あなたの株式または株式承認証が“街名”または保証金口座または同様の口座で保有されている場合は、実益所有株式に関連する投票が正確に計算されることを保証するために、あなたの仲介人に連絡しなければなりません。もしあなたが自ら株主総会に出席して自ら投票し、あなたの株が“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または代理人から合法的な代表を得なければならない。これは、Bull Hornが、ブローカー、銀行、または有名人があなたの株式または株式承認証に投票していないことを保証する唯一の方法です。
棄権と仲介者は投票権がない
棄権と無仲介人-投票だ定足数を確定するために出席とされているが、投票された票とはみなされない。
牛角の発起人、役員、高級職員の所有権と投票権
発起人、雄牛角の現役員、幹部は計1,87.5万株の雄牛角の普通株を持ち、株主総会で各提案に賛成票を投じることに同意した。
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ご依頼書を撤回します
あなたが株式の記録所有者であり、エージェントを提供した場合、行使される前の任意の時間に、以下のいずれかの操作を実行することによって、エージェントを変更または撤回することができます
• あなたは次の日に別の代行カードを送ることができます
• 株主総会の前にBull Hornの秘書に依頼書を撤回したことを書面で通知することができます
• 以上のように、あなたは株主総会に出席して、あなたの依頼書を撤回し、自ら投票することができます。
あなたの株式が“ストリート名”や保証金口座などの口座で所有されている場合は、あなたの投票指示をどのように変更または撤回するかに関する情報を取得するために、マネージャーに連絡しなければなりません。
償還権
公衆株主は、Bull Hornに株式を償還させることを求めることができ、彼らが企業合併や他の提案に賛成しても反対しても、記録日にBull Horn普通株を持っていても、記録日後にこれらの株を買収してもよい。Bull Horn普通株を当日または前に保有する任意の公衆株主 2022年(株主総会前2営業日)には、その株の償還を要求し、当時信託口座に入金された総金額の全割合分で、当時納められていたが未納のいかなる税金も差し引く権利がある。説明のために、信託口座の約3,270万ドルの資金によって 2022年には、業務統合を完了することにより予想される追加利息(利息は最近の金利で計算され、信託口座から追加税金が支払われていないと仮定する)を含み、償還価格は約$と予想される 一株ずつです。企業合併が完了した場合にのみ、その株式を償還することを正式に提出した公衆株主のみが、その時点で現金形式で当該等の株式に入金された総金額の比例部分を比例して受け取る権利がある。業務合併が完了していない場合は、償還はキャンセルされ、入札株式は状況に応じて関連公衆株主に返金される。
公開株の償還を求めるBull Horn株主は東部時間午後5:00までに償還を要求しなければならない 2022年(株主総会の2営業日前)、方法は、(A)Bull Hornに現金と交換するためにBull Hornの公開株の償還を要求する書面請求を譲渡エージェントに提出し、(B)この要求において、当該所有者が一致行動である場合、または“団体”として肯定的に譲渡エージェントに証明することである(定義は第13 d節参照)-3(C)株主総会前に,所有者の選択に応じて,預託信託会社のDWACシステムを利用して,譲渡エージェントにその普通株を実物または電子的に渡す.もしあなたが街頭名義で株を持っているなら、あなたはあなたのマネージャーと調整して、あなたの株を認証したり、電子的に渡したりしなければなりません。これらのプログラムに従って転送エージェントに提出されていない証明書(オブジェクトでも電子でも)は現金に両替されない.この入札プロセスおよびDWACシステムによる株式の認証または配信の行動に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常,入札仲介人に象徴的な費用を受け取り,この費用を償還株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.業務合併が完了していない場合、株主が株式を返却する追加コストにつながる可能性がある。
当該等の株式を償還する要求があれば、企業合併の採決まで随時撤回することができる。さらに、公衆株主がこれらの株式の償還を要求し、その後、適用日までにそのような権利を行使することを選択しないことを決定した場合、彼または彼女は、譲渡代理に株式の返還を簡単に要求することができる(実物または電子的方法で)。
株主が上述したように適切に償還を要求して業務合併を完了した場合にのみ、公衆株主はこれらの株式の現金を得る権利がある。公衆株主が適切に償還を求め、業務合併が完了した場合、Bull Hornはこれらの株式を現金と交換することを償還し、業務合併後、所有者はこれらの株式を所有しなくなる。企業合併が何らかの理由で完了しなかった場合、償還権を行使した公衆株主はその株から現金を得る権利がない。この場合、雄牛角は、公衆株主が交付した任意の株式を直ちに返還する。Bull HornとCoeptisは,閉鎖直前と直後に業務統合を完了すれば,業務統合を完了しない
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カタログ表
Bull Hornが支払うべきすべての取引および他の費用および償還金(Coeptisのいかなる資産または負債も考慮しないが)、Bull Hornは少なくとも5,000,001ドルの正味有形資産を有さない。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“提案2:企業合併提案-合併協定-成約条件。”
牛角普通株の終値 , 2022 was $ それは.信託口座に持っている現金 2022ドルは約 1株につき株式を公開発行する.償還権を行使する前に、株主はBull Horn株式の市価を確認しなければならない。株式市場価格が償還価格よりも高ければ、公開市場で株式を売却することは、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからである。Bull Hornは,1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても,その株主がその株式の売却を希望する場合,その証券に十分な流動性がない可能性があるため,その株主にその保有するBull Horn株を公開市場で売却できることを保証できない.本稿で規定した手順により償還権を適切に行使した公衆株主は,その時点で信託口座に入金された総金額の全額分を比例して取得し,Bull Horn税金を支払うのに必要な任意の金額を差し引く権利がある。
上記の規定にもかかわらず、公衆株主及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動するか、又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義されている任意の他の者は、Bull Hornの15%以上の公開株式について償還権を求めることが制限される。したがって、公衆株主または“グループ”が保有する任意の株式が15%の上限を超えると、Bull Hornによって償還されることはない。
インサイダー契約によると、保証人は、そのすべての償還権利を放棄し、直接または間接的に所有するBull Horn株に対して償還権利を所有しない。
評価権
“会社法”や他の企業合併提案や他の提案に関する条項によると、Bull Hornの株主は評価権を持っていない。
企業合併が完了した場合、企業合併に賛成票を投じなかったCoeptis株主は、DGCL第262条に基づいて評価権を得る権利がある(第二百六十六条)は、これらが第262条に規定する条件を満たしている限り。
本声明は,業務合併に関する評価権をCoeptis株主に正式に通知する可獲得性を構成していない.逆に,このような正式通知は,合併プロトコルがCoeptis株主に必要な投票で通過した後に発行される.
以下は,Coeptis株主が評価権を行使·整備するために適切かつタイムリーに遵守する必要がある法定プログラムの実質的な規定の概要を示す。しかし,本要約はすべての適用要求の完全な陳述ではなく,その全文は262節を参照して限定され,その全文は本文書に添付される付属品Fそれは.別の説明のほか、第262条と本概要で言及した“株主”または“株式保有者”は、企業合併発効時間直前のCoeptis株の記録保持者、すなわちどのような評価権を主張するかを指す。
第262条によれば、提案された合併に関する合併協定が株主会議承認に提出される場合、ここの場合のように、Coeptisは、会議前に20日以上前に、当該会議記録日に第262条に従って評価権を得ることができる株式の株主に通知しなければならず、Coeptisのいずれか又は全ての株式に評価権を有し、この通知に第262条の写しを含まなければならない。当該等株主の株式の評価を要求する株主を選択するごとに、合併又は合併について採決する前に、当該等の株主の株式の評価を要求する書面要求をCoeptisに提出しなければならない。この要求がCoeptis株主の身分を合理的に伝え,その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,その要求で十分である。委託書や合併に反対する投票や合併はこのような要求を構成してはいけない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。10日以内に
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カタログ表
上記合併又は合併の発効日の後、存続又は合併している会社は、合併又は合併の発効日を、本項の規定に準拠し、合併又は合併に賛成又は同意していない各Coeptis株主に通知しなければならない。
262節によると、Coeptis株主は、(A)株式評価要求を提出した日にCoeptis株の記録保持者であり、(B)企業合併発効期間中に株を保有し続ける、(C)企業合併に賛成する投票もなく、企業合併にも書面で同意しない、(D)262節の他の要求を遵守すること、および(E)その評価権を放棄せず、デラウェア州衡平裁判所がそのCoeptis株株を評価し、その株式などの“公正価値”支払いを受ける権利がある。完了または予期される業務統合によって生じるいかなる価値要素も、裁判所によって決定された利息は含まれていない。
すべての書面評価要求はCoeptisに提出されなければならず、住所はペンシルバニア州ウェクスフォード、郵便番号15090、Bradford Road 105、Suite 420である。企業合併に賛成票を投じることができなかったこと自体は、第262条の要求を満たす評価書面要件とはならない。
もしCoeptis株主が上記所定の時間内に書面評価要求を提出できなかった場合、その株主は合併協議に規定されているそのCoeptis株株の合併対価格を獲得する権利があるが、この株主はそのCoeptis株株の評価権を持たないだろう。
有効にするためには,Coeptis株主の評価要求はCoeptis株主またはそのCoeptis株主の名義で提出されなければならず,当社に記録されている株主の身分と,その株主がその株式を評価することを合理的に通知しなければならない。評価要求は、その保持者の名前がCoeptisの記録に現れるので、記録保持者またはその代表によって完全かつ正確に実行されるべきである。Coeptis株を同時に保有していない実益はすべての人が当社に直接評価要求を出すことはできません。この場合、実益所有者は、ブローカー、銀行、信託または他の代理有名人のような登録所有者に、当該株式について必要な請求要求を提出させなければならない。Coeptis株が受託者、保護者、保管人などの受信者として登録所有されている場合は、受信者または受信者のための評価要求を実行し、Coeptis株の株式が1人以上の登録によって所有されている場合は、共同レンタルまたは共有レンタル中であれば、この要求はすべての連名所有者またはすべての連名所有者のために署名しなければならない。2つ以上の共通所有者の認証エージェントを含む許可エージェントであって、そのエージェントが所有者を記録する識別情報を決定し、要求を実行する際に、彼または彼女がすべての人を記録する代理人であることを明示的に開示しなければならないことを条件として、記録保持者に対する評価要求を実行することができる認可エージェント。
記録所有者、例えば仲介人は、他人の代理名人としてCoeptis株株を保有しており、他の受益者に対してこの権利を行使することなく、1つまたは複数の受益者のために保有するCoeptis株に対して彼または彼女の評価権を行使することができる。この場合、書面では、評価を求めるCoeptis株の株式数を説明しなければならない。株式数を明確に説明していない場合には,記録所有者の名義で保有するすべての株式を含むと推定される.
業務合併発効後120日以内に、評価権行使要求に適合するCoeptis株主は、当社に書面請求を行う際に、合併合意に賛成票を投じていない株式総数と、評価要求を受けた株式総数、および当該株式の保有者総数を列挙する書面声明を受け取る権利がある。議決権信託の形で保有するCoeptis株式株式の実益所有者,あるいはその人が所有するCoeptis株式株式を代有名人が代表する実益所有者は,その個人名で前項で述べた声明の提供を当社に要求することができる.この書面陳述は、当社が当該書面請求を受けてから10日以内又は評価要求期限の満了後10日以内に請求を提出したCoeptis株主に郵送し、両者は遅い時間を基準とする。
企業合併が発効してから120日以内であるが、その後ではなく、会社または第262条の要求に適合し、評価権を得る権利を有するCoeptis株主は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することによって、これらすべての株主が保有するCoeptis株株の公正価値を決定することを要求し、評価手続きを開始することができる。誰でも議決権信託の形で保有するCoeptis株の実益所有者,あるいはその人が保有する株式を代名人が代表する実益所有者であれば,その人本人の名義で前文に述べた請願書を提出することができる。その前に
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カタログ表
Coeptis株主から請願書を提出する際には,その請願書の写しを存続法団の会社に送らなければならない。このような請願書が提出されていなければ,これまでにその株の評価を要求していたすべての株主の評価権が失われる.Coeptisの株主が評価を要求すれば,会社はこのような請願書を提出する義務はない。したがって,Coeptis株主が所定の期限内にこのような要望書を提出できなければ,Coeptis株主が先に提出した書面評価要求を無効にする可能性がある。Coeptisは現在評価申請を提出する意図はなく、評価権を行使することを求めるCoeptis株主は、Coeptisがこのような申請を提出すると仮定すべきではなく、あるいはCoeptisはこのような株の公正価値について任意の交渉を開始するべきではない。したがって,その株を評価したいCoeptis株主は,第262条に規定する期限内に所定の方法で任意の必要な請願を開始し,その評価権を整備しなければならない。
Coeptis株主が適時に評価請願書を提出し、請願書の写しを当社に送付する場合、当社は請願書の写しを受け取ってから20日以内に、その株式の評価を要求するCoeptis株主の名前と住所が含まれている正式に確認されたリストをデラウェア州衡平登録所に提出する義務があるが、当社はその株式価値について合意していない。デラウェア州衡平裁判所の要求に従ってCoeptis株主に通知を出した後、デラウェア州衡平裁判所は請願書について公聴会を開催し、どのCoeptis株主が第262条を遵守し、この条項に基づいて評価権を享受する権利があるかを確定する権利がある。デラウェア州法律によると、デラウェア州衡平裁判所は、その株の評価を要求し、株を持っている株主が、評価手続きの懸案を明記するために、デラウェア州衡平裁判所のデラウェア州登録所に株式を提出することを要求することができ、証明書に代表される株式を持つ株主がこの指示を遵守できない場合、デラウェア州裁判所は、その株主に関連する訴訟手続きを却下することができる。会社または任意の評価手続きに参加する権利のあるCoeptis株主の申請に応じて、デラウェア州衡平裁判所は評価のCoeptis株主の最終裁決を得る権利がある前に、適宜評価を裁判することができる。いかなる株主も、その名前は会社が提出した確認されたリストに現れ、その株式証明書を衡平裁判所の登録簿に提出しました。必要があれば, 最終的に株主が262条に従って評価権を得る権利がないことが最終的に決定されるまで、すべてのプログラムに全面的に参加することができる。デラウェア州衡平裁判所でどのCoeptis株主がそのCoeptis株株を評価する権利があるかを判断した後、評価手続きはデラウェア州衡平裁判所の規則に基づいて行われ、任意の専門的に評価プログラムを管理する規則を含む。この手続きにより、デラウェア州衡平裁判所は、Coeptis株の株を評価し、業務合併の完了または予想される任意の価値要素を含まない株式の公正価値と、公正価値と決定された金額に基づいて支払われる利息(あれば)を決定する。評価を求める株主は、DGCL第262条に基づいて決定されたそのCoeptis株株の公正価値がそれ以上である可能性があり、それ以下の株主がそのCoeptis株株の評価を求めなければ、合併合意によって得られた代価を求めることを知るべきである。
WeinbergerがUOP,Inc.を訴えた事件では、デラウェア州最高裁判所は、“鑑定手続きにおいて、金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ、他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法を用いて価値を証明することを考慮すべきである”と指摘した[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は、公正価値を確定する時、裁判所は市場価値、資産価値、配当、利益の見通し、企業性質及び合併の日までに確定できる任意の他の事実を考慮しなければならず、これらの事実は合併後の会社の将来の見通しを理解するのに役立つ。第262条には,公正価値は“完成又は期待合併により生じた任意の価値要素を排除しなければならない”と規定されている。CEDE&Co.がTechnicolor,Inc.を訴える事件では,デラウェア州最高裁判所は,この排除は“狭い排除である”と指摘している[それは]既知の価値要素“は含まれておらず,このような達成や期待が生じる投機的価値要素のみに適用される.Weinberger事件では、デラウェア州最高裁判所はまた、“企業の性質を含む将来の価値の要素を考慮することができ、これらの要素は合併の日に既知または証明可能であり、投機の産物ではない”と述べている
デラウェア州衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜決定を別途決定しない限り、企業合併発効日から判決支払い日までの利息は四半期複利で計算し、企業合併発効日から判決支払い日までの間、時々確定しているFRB割引率(任意の追加費を含む)5%で累積しなければならないが、判決が法的手続きに入る前のいつでも、
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カタログ表
当社は評価を受ける権利のあるCoeptis株主一人ひとりに現金を支払うことができ、この場合、その後、(1)で支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公開価値との差額(ある場合)と(2)の前に計算すべき利息のみに基づいて、その時点で支払わない限り利息が発生する。判決が出るまで、当社はこのような自発的な現金支払いを義務化していません。
評価手続きの費用(弁護士費または専門家の費用および支出を含まない)は、公平であると考えられる場合に、デラウェア州衡平裁判所によって、評価手続きに参加する会社およびCoeptis株主に受け取ることができる。Coeptis株主の申請に応じて、デラウェア州衡平裁判所はCoeptis株主に評価手続きに関連するすべての或いは一部の費用を命令することができ、合理的な弁護士費と専門家の費用と支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株の価値に比例して徴収することができる。
評価権を要求するCoeptis株主は、企業合併発効時間後、任意の目的でその要求に適合する株式に投票する権利がない、またはこれらの株式に関連する配当金または任意の他の割り当てを受けるが、企業合併発効日までの記録日までの支払いは除外される。いずれかの株主が第262条に基づいてCoeptis株の株式を評価することを要求した場合、当該株主の株式に対する評価権利を完全に、効率的に撤回または喪失することができなかった場合、これらの株式は、企業合併の発効時に合併協定に従って提供された対価格に変換されたとみなされ、その中に記載されている条項および条件に基づいて利息を含まない対価格を請求することができる。
企業合併が発効してから120日以内に評価申請が提出されていない場合、あるいはCoeptis株主が合併協定の採択に賛成したか、または実際に彼/彼女またはその評価要求を撤回した場合、このCoeptis株主の評価権は終了し、合併合意により、このCoeptis株主はそのCoeptis株株の代償を得る権利がある。評価プログラムが起動されていないか、または指定当事者として当該手続に参加する所持者は、企業合併の評価および検収要求の書面を会社に提出することにより、その評価要求を撤回することができるが、企業合併の発効日後60日以上に行われた任意の撤回の試みは、会社の書面承認を得る必要がある。デラウェア州衡平裁判所の許可を得ず、デラウェア州衡平裁判所はいかなる株主に対する評価手続きを却下することができず、このような承認はデラウェア州衡平裁判所が公正な条項を条件とすることができるが、いかなる評価手続きを開始していないか、あるいは名前側としてこの手続きに加入した株主は、企業合併の発効日後60日以内にこの株主の評価要求を撤回し、企業合併によって提供された条項を受け入れる権利がある。
先の議論は第262条下の評価権に関する法律の完全な陳述ではなく,DGCLの第262条を参考にしてその全文を限定し,その全文を本文書に添付した付属品F.
合併協定および企業合併を承認するCoeptis株主に賛成票を投じることを望まないすべてのCoeptis株主と、DGCLによる評価権の行使またはそのような権利を保持したいCoeptis株主は、その中で規定された手続きを遵守しないことがこのような権利の喪失を招くため、添付ファイルFを慎重に検討すべきである。
評価を求めるCoeptis株主は、第262条に基づいて決定されたその株式の公正価値が、その株式を評価する合併協定を求めない場合には、受信する合併対価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることを認識すべきである。Coeptis株主は彼らの評価権を完全にしたが、WHOはその後、効果的に彼らの評価権を撤回したり、他の方法で彼らの評価権を失ったりせず、合併合意によって考慮されない権利がある。
第262条に規定されているすべての手続きを厳格に遵守できなかったことは,Coeptis株主が法定の評価権利を失うことになる。したがって、評価権の行使を望むCoeptis株主は法的顧問に相談しなければならない。
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代理募集
雄牛角代表雄牛角取締役会は依頼書を募集した。この募集は郵送で行われ,電話や直接行うことも可能である.Bull Hornとその役員,高度管理者,従業員も仮想,電話,その他の電子的にエージェントを直接募集することができる.Bull Hornは今回募集したすべての費用を負担し,Bull Hornによると,総金額は約11,500ドルと見積もられている.Bull HornはすでにAdvantage Proxy,Inc.を代理弁護士として招聘し,代理募集に協力している.
Bull Hornは、銀行、ブローカー、他の機関、被抽出者、および受託者に依頼書材料を依頼者に転送し、依頼書および投票命令を実行する許可を得るように要求する。Bull Hornは彼らの合理的な費用を精算するだろう。
株主に委託書が付与されている場合は,株主総会の前に依頼書を撤回すれば,それは依然として自ら投票することができる。株主も後で提出することで-日付だ“というタイトルのような依頼書-依頼書を撤回します;投票を変更します.”
家居
米国証券取引委員会は年報と依頼書の交付に関する規則を採択した。それは、Bull Hornがあなたの許可の下で、2人以上のBull Horn株主が住んでいる任意の家庭に会議通知を送信し、要求された範囲内で、同じ家族であるように見える任意の家庭に、本依頼書/募集説明書のコピーを送信することを可能にする。この規定は“在宅管理”と呼ばれ,エージェント材料の印刷や郵送コストの低減を支援することを目的としている.
一部のブローカーは“街道名”で保有する株の家屋所有権を確立している。もしあなたとあなたの家族が複数の口座を持ってBull Hornの普通株式を持っている場合、あなたはマネージャーの部屋持ち通知を受けたかもしれません。何かご質問がございましたら、本依頼書/目論見書の他のコピーが必要な場合や住戸の決定を撤回したい場合は、マネージャーに直接ご連絡ください。これらのオプションはいつでもご利用いただけます。
誰があなたの株式と公募株式証明書に投票することについてあなたの質問に答えることができますか?
Bull Horn社の普通株の所有者であり、証券の投票や直接投票にどのような問題がある場合は、Bull Horn社の代理弁護士Advantage Proxy,Inc.,電話:(877)870に電話することができます-8565(無料);またはksmith@Advantageproxy.comに電子メールを送信します。
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提案1:現地化提案
建議書の要約
一般情報
Bull Hornはその登録地を変更し、引き続き英領バージン諸島を離れ、英領バージン諸島の法律に基づいてデラウェア州に登録された商業会社として、デラウェア州の法律に基づいて登録された会社となる計画である。この変化は、以下に述べるように、英領バージン諸島とデラウェア州の適用法律に基づいて雄牛角の合法的な継続として実施される“-帰化方式および帰化を実現するための法的効力.”
帰化は、英領バージン諸島会社事務登録所に英領バージン諸島を離れる通知を提出することと、デラウェア州国務秘書に会社帰化証明書と登録証明書を提出することで実現される。現地化では,Bull Hornのすべての未償還証券が継続的なデラウェア州社の未償還証券に変換される。馴化に関しては、Bull Hornは、馴化のためにもはや有効ではない、または適用されなくなった現行憲章のいくつかの条項を一時憲章によって置換または削除し、それをデラウェア州国務秘書に提出するであろう。次の表は現行の憲章と臨時憲章の間で行われる主な修正について概説する。要約は“仮憲章”全文を基準とし,その写しを本依頼書/募集説明書に添付すると,以下のようになる添付ファイルBそれは.すべての株主がその条項をより完全に説明するために臨時定款の全文を読むことを奨励する。
現行憲章 |
臨時憲章 |
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英領バージン諸島の会社に特定する条項 |
条例8.2:会議事項について30%以上の投票権を行使する権利がある株主が書面で要求する場合は,取締役は株主総会を開催しなければならない。 |
適用されません。 |
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第8.3条:役員は、会員総会を招集し、(A)通知を出した日に会員として雄牛角株式登録簿に出現し、会議で投票する権利を有する会員に、10日以上60日以下の書面通知を出さなければならない。(B)その他取締役規程第10.6条規則第23.7条の規定に適合する場合、取締役は、Bull Horn又は任意の第三者の債務、負債又は義務を招くために、取締役決議案によってBull Hornのすべての権力を行使することができ、Bull Horn又は任意の第三者の債務、負債又は義務の保証を提供することができる。ただし、上記のような場合、業務合併が完了する前に発生した場合、Bull Hornは、まず貸主が信託口座内に保有する任意の金の任意の権利、所有権、権益又は申索を放棄しなければならない。 |
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大文字である |
額面のない普通株があり、5種類の額面のない優先株があります。 |
• 1株当たり0.0001ドルの普通株と1株当たり0.0001ドルの空白小切手優先株があります。 |
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カタログ表
現行憲章 |
臨時憲章 |
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第八条:同等株式の発行により変更されない権利:当該種別株式の発行条項に明文の規定がない限り、任意の種別株式保有者に付与された優先又はその他の権利は、当該等の株式と同等の地位を有する株式の増設又は発行により変更されたとみなされてはならない。 |
• 権利及びオプション:Bull Hornは権利、株式承認証及びオプション又は交換可能証券を締結及び発行する権利があり、その所有者が任意の種類又はシリーズのBull Horn株又は自社の他の証券の株式を引受、購入又は受領する権利を持たせ、当該等の権利、株式承認証及びオプションは取締役会が承認した文書によって証明されなければならない。取締役会はここで明確な許可を得て、このような権利、株式証或いは株式購入の使用価格、期限、行使時間及びその他の条項及び条件を決定し、ただこの規則の制限を受けた株株が受け取った代価はその額面を下回ってはならない。 |
|||
デラウェア州企業に特化した条項 |
適用されない |
• 8.01節の会議。すでに発行された優先株シリーズ所有者の権利及び適用法律規定の規定の下で、当社の株主特別会議は当社の取締役会主席、行政総裁或いは取締役会の多数のメンバーが採択した決議のみで開催することができ、株主は特別会議を開催する権利がない。 |
||
• 8.02節事前にお知らせします。取締役選挙の株主指名及び株主が会社の任意の株主総会で提出しなければならない事務に関する事前通知は、付例に規定する方式で出さなければならない。 |
||||
• 8.03節は書面で行動することに同意した。会社株主がとる任意の行動を要求または許可することは,その行動を承認するために必要な数の株式を保有する株主の書面同意によって実施することができる。 |
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カタログ表
仮憲章は、公牛角普通株の既存の権利を保持するだけでなく、現行憲章の既存の条項(本憲章第23条および閉鎖前に修正または制限または修正できない他の条項を含む)が仮憲章で複製または実質的に複製されることに留意すべきである。適用法による帰化が発効した場合、Bull Hornは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された商業会社ではなく、デラウェア州の会社となり、継続することになる。この場合、現行憲章は臨時憲章に置き換えられ、あなたの株主としての権利はもはや英領バージン諸島の法律によって管轄されなくなり、あなたはBull Hornの株主となり、デラウェア州法律によって管轄されるすべての権利を持つことになるだろう。
馴化の原因
Bull Horn取締役会は,業務統合が完了する直前に馴化を実施することがBull Hornの最適な利益になると考えている。現地化の要因は,Bull Hornが業務合併後にBull Hornが外国会社として米国で運営業務を展開する際にBull Hornに徴収される何らかの税収を回避できるようにしたことである。
また,Bull Hornは業務統合後に米国内で運営されるため,Bull Horn取締役会は,Bull Hornの構造も米国で設立された会社であるべきであると考えている。また、Bull Horn取締役会は、デラウェア州が公認会社法機関を提供し、Bull Hornの上級管理者や取締役の会社管理を促進すると考えている。デラウェア州は良い法律と規制環境を維持している。数年来、デラウェア州は会社がそこに登録することを奨励する政策に従い、そしてこの政策を推進するために、全面的、現代的かつ柔軟な会社法を採択し、これらの法律は絶えず変化する業務需要を満たすために定期的に更新と改正される。そのため、多くの会社は最初にデラウェア州をその登録地として選択し、その後、Bull Hornが提案したプログラムと同様の方法でデラウェア州に再登録した。デラウェア州はこの州で会社を設立することを奨励する長期政策のため、この州は会社設立州として人気があり、デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する方面でかなり多くの専門知識を発展させ、そして大量の判例法を制定してDGCLを解釈し、デラウェア州会社に関する公共政策を制定した。DGCLはBull Hornの会社の法務により大きな予測可能性を提供する可能性があるいくつかの重要な裁判所判決で解釈され、解釈され続けることが予想される。
第三者の承認
Bull Hornは、いかなる文書を提出する必要もなく、または米国または他の国の任意の独占防止規制機関から任意の承認を得ることで帰化を完了することができるかもしれないが、帰化は合併と同時に行われなければならないので、合併が完了しない限り発生せず、これは“”と題する以下の部分に記載された承認を必要とするであろう提案2:企業合併提案“Bull Hornは,ナスダックに馴化を開示するプレスリリースを提出するなど,馴化に関する適用された米国連邦や州証券法を遵守しなければならない。
馴化はBull Hornに拘束力のあるいかなる契約や合意にも違反することはなく、馴化を実施するために必要な英領バージン諸島とデラウェア州の法律を遵守しない限り、いかなる追加の連邦や州規制要求の制約も受けない。
会社登録証明書
法律規定を適用した馴化発効時間から,暫定憲章はBull Horn株主の権利を管轄する。
牛角株主への重大なアメリカ連邦所得税の結果
以下の議論では,Bull Horn株を馴化した米国保有者(以下の定義)の米国連邦所得税における重大な結果を述べた。以下の議論では,(I)米国保有者と非保有者に対する税収結果もまとめた-U.企業合併が完了すれば,そのBull Horn株を現金に償還するBull Horn株保有者(定義は後述)および(Ii)を選択する
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カタログ表
ありません-U.馴化された保持者を持って処分する.以下の議論はEllenoff Grossman&Schole LLPの観点である.本節で掲載された資料は、この規則、その立法の歴史、この規則に基づいて公布された最終、臨時及び提案された財政条例に基づいている(““財務省条例”“)、公表された裁決、裁判所判決は、いずれも現在と有効である。このような当局は変化するかもしれないし、違う解釈があるかもしれないし、追跡力があるかもしれない。
本要約の目的のために,“アメリカ保有者“米国連邦所得税の目的のためのBull Horn株の実益所有者のこと
• アメリカの市民個人やアメリカの住民
• 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って作成または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または会社の他のエンティティとみなされる);
• その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる
• (I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託を制御することを許可されたすべての重大な決定、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる。
A “ありません-U.S.ベイ米国連邦所得税の観点から言えば、米国所有者、共同企業または他の実体の雄牛角株の実益所有者ではない。
本議論は、米国連邦所得税のすべての側面には言及されておらず、これらの側面は、任意の特定の所持者の個人状況と関連している可能性がある。特に,本議論では,雄牛角株を持つ所有者が守則1221節で示した資本資産であることのみを考える.本議論は、特殊な規則によって制限された代替最低税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税または米国連邦所得税の保有者への影響については言及しない
• 金融機関や金融サービス実体;
• 仲買人-ディーラーだ;
• 商標の影響を受けた人市場に出す“基準”第475条に規定する会計規則;
• 税金.税金-免税だ実体;
• 政府や機関やその道具
• 保険会社
• 規制された投資会社
• 不動産投資信託基金
• 一部の外国人や元Long-Termアメリカの住民は
• 従業員インセンティブ計画または他の補償に関連する従業員オプションの行使に基づいてBull Horn株を取得する人;
• 国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、償還、または他の総合取引の一部として牛角株を持っている人;
• ドルの人ではありません
• 支配されている外国企業
• 受動的外商投資会社
• 組合企業(または米国連邦所得税規定は、組合企業の他の実体として分類されている)またはそのような組合員のパートナー
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カタログ表
• 雄牛角に関するいかなる毛収入項目の確認を加速する必要がありますこのような収入によって生成された株式を適用される財務諸表で確認すること
• 実際または建設的に5%以上のBull Hornの株式を投票または価値で所有する人(以下の特別規定を除く);または
• 発起人やその関連会社。
本議論は、米国連邦所得税法以外のいかなる税法、例えば州、地方または非州の贈与税または遺産税法に関するものではない-U米国税法または(本稿の議論を除く)牛角株式保有者の任意の納税申告義務。なお、本議論では、提携企業や他の通行証の税務処理については言及しない-直通だこのような実体を通じて牛角株式を保有する実体または個人。パートナー(または米国連邦所得税においてパートナーシップに分類される他のエンティティ)がBull Horn株の実益所有者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。本議論はまた、Bull Hornの株式に対する任意の割り当て(または行われるとみなされる)と、Bull Hornの株式を売却または処理するために所有者が受け取る(または受信するとみなされる)任意の代価がドルで行われると仮定する。なお、本議論では、正規化過程における公有権証の税務処理については触れていない。公共株式証所有者は公共株式証の保有、行使或いは処分について、それに対する特殊な税務結果についてそれ自身の税務顧問に相談しなければならない。
アメリカ連邦所得税の公牛角株実益すべての人に対する処理は本文の未検討事項の影響を受ける可能性があり、場合によっては事実の確定とアメリカ連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。我々は、その転換権を行使するか、または馴化に参加するBull Horn株の実益所有者を選択することを促し、その特殊な状況(米国連邦、州、地方および外国収入およびそれによって生じる他の税金結果を含む)による会社の普通株の馴化および所有者に対する具体的な税金結果について税務顧問に相談する。
アメリカ保有者
アメリカの牛角株保有者への税金の結果を馴化する
米国連邦所得税については、現地化は同法第368(A)節の意味での再編に適合すべきである。ただし、“規則”第三百六十八条第一項の規定に直接影響を及ぼすことが乏しいため、活発な業務及び投資のみの会社の法定転換の指導にどのように適用するか-タイプ牛角のような資産も、この結果は全く懸念がないわけではない。そのため,このような指導が不足しているため,国税局やそれを考慮した裁判所が逆の立場をとるかどうかは予測できない。
現地化が第368条(A)に示す組換えに適合する場合は,以下の見出しがない限り“--PFIC考慮事項,” and “—第367条米国雄牛角株保有者への影響雄牛角株の米国保有者は、馴化規定によりその雄牛角株を会社普通株と完全に交換した場合に損益を確認することはない。米国所有者が馴化に関連するBull Horn普通株で獲得した総税基は、通常、取引で渡されたBull Horn株の総税基と同じである。また、馴化中に受け取った雄牛角普通株の保有期間は、一般に馴化中に渡された雄牛角普通株の保有期間を含むべきである。
馴化が第368(A)条に規定する再編資格を満たしていない場合、米国牛角株式所有者は一般に牛角株式の損益を確認し、金額は馴化中に受け取った該当会社の普通株の公平時価と米国所有者が提出した牛角株式の調整税基との差額に等しい(あれば)。アメリカの保有者の基礎は
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カタログ表
米国の保有者の雄牛角普通株の保有期間は、その株の馴化の日の公平な時価に等しく、米国の保有者の雄牛角普通株の保有期間は馴化の日の翌日から始まる。
PFIC注意事項
帰化が規則第368(A)条に示す再編に適合していても、規則第1291(F)条の適用範囲によれば、規則のPFIC条項によれば、雄牛角株式の米国所有者にとっては、馴化は課税事件である可能性がある。
PFICルールが馴化に及ぼす影響
法典第368(A)節の規定により、帰化が米国連邦所得税の再編要求に適合していても、法典第1291(F)節の要求は、法規の規定の範囲内で、PFIC株を処分する米国人は、法典には他の規定があるにもかかわらず収益を確認しなければならない。第1291条(F)によると、最終的な財務省条例は何も施行されていない。第1291条(F)に基づいて提案された大蔵省条例は1992年に公布され、最終的に決定されると、遡及効力がある。現在の形で最終的に決定されれば,Bull Hornが米国所有者がBull Horn株を持っている間のいつでもPFICに分類されれば,これらの規定は米国所有者に馴化中にBull Horn株を会社普通株に交換する課税収益を確認することを要求する。このような収益は馴化当時に行われた“超過分配”とみなされ、以下のようになるだろう“個人私募株式投資会社の定義と一般税金。“第1291条(F)に基づいて提案された財務省条例は、各選挙が以下に説明されるので、投票株主(以下に定義する)とその雄牛角株との適時のQEF選挙、QEF選挙および洗浄選挙またはMTM選挙に適用されてはならない。
私募株式投資基金の定義と一般課税
1つの非-U以下の条件を満たす米国会社がPFICとなる:(A)少なくとも-5人だその総収入の割合(75%)を占める課税年度において、少なくとも20%の所有または所有とみなされるいずれかの会社の総収入に比例するシェアを含む-5人だ価値で計算される株式の割合(25%)は、受動的収入(“総収入試験”)または(B)課税年度においてその資産の少なくとも50%(50%)を占め、一般に公平な市場価値に基づいて決定され、その所有または少なくとも20%を有すると考えられる任意の会社の資産において比例して計算されるシェアを含む四半期平均で計算される-5人だ価値で計算すると、保有株式の割合(25%)は、受動的収入を生産または生成するために使用される(“資産テスト”)。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られるいくつかの賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。毎年外国企業が個人投資会社であるかどうかを確認しなければならない。
“開始”によると-上だ例外的な場合、以下の場合、会社は有毛収入の最初の課税年度内に民間資本会社ではない、(2)同社の前身は民間資本会社ではない、(2)同社は米国国税局に信納させ、開業後の最初の2つの課税年度のいずれの年度においても、同社は民間資本会社ではない-上だ(3)同社はこの2年間のいずれの年も実際にPFICではない。しかし、すべての関連する事実と状況を考慮すると、雄牛角は実質的なリスクがあり、それは“戦略兵器削減条約”に参加する資格がないということだ-上だ例外的な状況だ“
Bull HornがBull Horn株の米国保有期間内の任意の課税年度(または一部の年間)のPFCとして含まれていると判定された場合、米国所有者は、(A)Bull HornがPFCの最初の納税年度としてタイムリーな“合格選挙基金”(QEF)選挙を行い、米国所有者がBull Horn株、(B)QEF選挙および“クリア選挙”、または(C)Bull Horn株を保有(または保有とみなされる)されていない市場に出す(MTM)選挙、これらのすべては、以下でさらに議論され、米国所有者がそのBull Horn株を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益および米国所有者に行われた任意の“超過割り当て”について、このような米国人所有者は、一般に特殊な規則によって制限されるであろう。超過割当とは、一般に、米国所有者が課税年度内に当該米国所有者に行う任意の割り当てを指し、当該米国所有者が当該米国所有者の前の3つの課税年度内に牛角株式について受け取った平均年次割り当ての125%を超えるか、または短い場合、米国所有者が牛角株式を保有している期間を指す。
これらの規定によると、米国保有者の収益または超過分配は、米国所有者が雄牛角株を保有している間に比例して分配される。米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた米国所有者の課税年度の金額、または米国所有者がPFICになる資格がある最初の納税年度初日までの米国所有者保有期間に割り当てられた金額は、通常税額で課税される
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カタログ表
収入を得る。米国の保有者に割り当てられた他の納税年度(またはその一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に米国所有者に適用される最高税率で課税される。通常税金の少納に適用される利息料金は、米国の保有者が課税年度ごとに支払うべき税金について徴収されます。
一般に、Bull HornがPFICとして決定された場合、米国の保有者は、QEF選挙(またはQEF選挙およびクリア選挙を同時に行う)またはMTM選挙をタイムリーに行うことによって、そのBull Horn株に関する上述した税収結果を回避することができる。
PFICルールがあるアメリカの所有者に与える影響
PFICルールが牛角株を持つ米国所有者に与える影響は、米国所有者が規則1295条に基づいてタイムリーかつ有効な選択を行ったか否かに依存し、Bull HornをQEFとする。Bull HornがPICの最初の納税年度として、米国所有者がBull Horn株を保有(または保有とみなす)し、米国所有者がQEF選択と“クリア選択”を行った場合、または米国所有者がMTM選択を行った場合、これらは以下のように議論される。PFICの米国保有者は、タイムリーかつ効率的なQEF選挙、QEF選挙および洗浄選挙、またはMTM選挙を行い、以下では“株主選挙”と呼ばれる
米国の持株者が保有するBull Horn株についてQEF選挙を行う能力があるか否かは、Bull Hornが提供するいくつかの情報に依存しており、これらの情報は、米国の保有者がQEF選挙を行うことを可能にし、維持することができる。雄牛角は、米国の保有者がQEF選挙を行うことを可能にし、維持することができるように、米国国税局に要求可能な情報を米国国税局に提供するように努力するが、Bull HornがQEF選挙に必要なこのような情報を直ちに提供し、維持することは保証されない。
上述したように、雄牛角株の米国所有者が、当該米国所有者が雄牛角株を保有(または保有しているとみなされる)の最初の納税年度についてタイムリーかつ有効なQEF選挙を行っていない場合、それにもかかわらず、これらの米国所有者は通常、選挙株主になる資格があり、米国所得税申告書(延期を含む)をタイムリーに提出し、QEF選挙と洗浄選挙を行い、規則1291節の規則に基づいて、米国の保有者が“資格日”にBull Horn株を公平な市場価値で売却すれば、本来確認されるいかなる収益も確認することができる。資格日はBull Horn納税年度初日であり,この日,Bull Hornは当該米国人のQEFになる資格を有していた。この米国保有者が資格日に雄牛角株を保有している場合にのみ,洗浄選択を行うことができる。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とみなす特殊な税金および利息課金ルールによって制限される。洗浄選挙の結果,米国保有者は確認した収益額に応じてBull Horn株の調整後税ベースを増加させ,PFICルールの目的によりBull Horn株に新たな保有期間を持たせる。
あるいは,米国保有者がその納税年度終了時に流通株とみなされるPFIC株を持っていれば,米国保有者はその納税年度のこのような株についてMTM選択を行うことができる。米国所有者が米国で雄牛角株を保有(または保有するとみなされる)の最初の課税年度に有効なMTMを選択し、雄牛角がPFICと決定された場合、所持者は、その雄牛角株に関する上記PFIC規則の制約を受けないであろう。代わりに,米国保有者は毎年そのBull Horn株の納税年度終了時の公平時価がそのBull Horn株の調整ベースを超える部分を一般収入としている。米国の保有者は、その調整後のBull Horn株の納税年度末の公正市場価値について、そのBull Horn株の公正時価(ただし、これまでこのマークに含まれていた収入純額に限られる)の超過(あれば)について普通損失を負担することも許可される市場に出す選挙)。米国の保有者は、そのBull Horn株に基づいて、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、Bull Horn株または他の課税処分によって確認された任意のさらなる収益は、一般収入とみなされる。MTM選挙は、米国証券取引委員会(SEC)に登録された全国的な証券取引所(ナスダックを含む)にのみ適用されるか、または米国国税局は、市場価格が合法的かつ合理的な市場値を表す外国為替または市場で定期的に取引される株式を保証するのに十分なルールであると考えている。米国の保有者は、彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の場合、Bull Horn株のMTM選挙の可用性と税金結果について知るべきである。
良質教育基金選挙と適時良質教育基金選挙、洗浄選挙に関する良質教育基金選挙、及びMTM選挙に関する規則は非常に複雑であり、上述の要素以外にも多種の要素の影響を受けている。したがって、米国Bull Horn株の保有者は、その保有者の特殊な場合にPFICルールをどのようにこのような証券に適用するかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
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第367条米国牛角株式保有者への影響
法典第367条はある非に適用される-認めて“規則”第368条(A)にいう再編における外国企業の現地化を含む外国企業の取引に係る。同法第367条はあるアメリカ人の取引に対して所得税を徴収することを規定しており,そうでなければこれらの取引は税収である-無料だそれは.この規則第367(B)条は、一般に、馴化の日に雄牛角株を保有する米国人保有者に適用される。
A. 雄牛角株公平時価50,000ドル以上を保有し、雄牛角投票権または価値が10%を超える米国保有者
馴化の日(直接、間接的または建設的に)実益がBull Horn総投票権または総価値の10%以上を有する米国株主(“米国株主10%”)は、収益に“すべての収益および利益金額”を含まなければならない(財務省条例1.367(B)参照)-2(D)直接所有するBull Horn株による.米国所有者がBull Horn総投票権または総価値の10%以上を所有しているかどうかを判断する際には、米国所有者の公共株式証に対する所有権を考慮する。複雑な帰属ルールは、米国の所有者がBull Horn総投票権または総価値の10%以上を所有しているかどうかを決定するために適用され、すべての米国人所有者は、これらの帰属ルールについて彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
米国株主の10%がその雄牛角株に関する“全収益及び利益金額”とは、雄牛角株の純正収益及びその株式に帰属可能な利益を意味する(財務省条例1.367(B)節により決定される)-2)しかし、これらの株式が取得する利益の売却または交換は考慮されていない。
B. 雄牛角株を保有している公平時価は50,000ドル以上であるが、雄牛角投票権または価値の10%未満を持つ米国の株主
米国の所有者が馴化の日(直接、間接的または建設的に)実益が公平な時価50,000ドル以上のBull Horn株を持っているが、Bull Hornの総投票権または総価値の10%以下を持っている場合には、馴化に関する収益(損失は含まれていないが)を確認し、当該米国人所有者が以下の当該所有者の“全収益と利益”金額を確認することを選択しない限り、その所有者は次のような所有者の“すべての収益と利益”金額を確認することを選択する。
米国の所有者が以下に述べる“すべての収益および利益”を選択しない限り、その所有者は、馴化の過程で受信した会社の普通株の収益(損失ではないが)を一般的に確認しなければならず、その額は、馴化中に引き渡しとみなされた米国の所有者が公正市場で受け取った牛角普通株の公平な時価が、米国の所有者が調整した税ベースの額を超えることに等しい。
前項に記載された任意の収益を確認する別の選択として、このような米国の保有者は、規則367(B)節に従ってBull Horn株に起因することができる“すべての収益および利益金額”を収益に含めることを配当として選択することができる。しかし、この選挙を行うことには厳しい条件がある。今回の選挙は適用される財政部法規に適合しなければならず、他の事項を除いて、通常は含まれなければならない
(i) 帰化が第367条(B)条の交換であることを示す声明;
(Ii) 馴化過程の完全な説明
(Iii) 帰化中に譲渡または受信された任意の株、証券、または他の対価格の説明;
(Iv) アメリカ連邦所得税の考慮すべき金額を説明する報告書
(v) (A)米国所有者がBull Hornから受信した情報のコピーを含み、(A)米国所有者のBull Horn株に関する“すべての収益および利益金額”を確立し、確認した情報のコピーと、(B)米国所有者がBull Horn米国所有者に選択していることを通知した陳述と、を含む米国所有者が選択を行っているという声明
(Vi) いくつかの他の資料は、米国所有者の納税申告書と共に提供されなければならないか、または規則またはその下の財務省条例に従って他の方法で提供されなければならない。
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カタログ表
また、選挙は、その所持者が速やかに提出した馴化された納税年度の米国連邦所得税申告書に選挙の米国所持者が添付されなければならず、米国所有者は納税申告書の提出日よりも遅くない日にBull Hornに選択の通知を送信しなければならない。今回の選挙について、雄牛角は、このような選挙を行う資格のある米国の所有者一人ひとりに、公牛角の収入と利益に関する情報を適宜提供することができる。
米国の保有者に選挙の結果と選挙に関する適切な申告について税務顧問に相談するよう強く促す。
C. 公正な時価5万ドル以下の雄牛角株を持つアメリカの保有者
馴化の日に実益が50,000ドル未満の公平な時価を有するBull Horn株の米国所有者は、基準367条に基づいて馴化に関連するいかなる損益も確認することを要求されてはならず、一般に収入に“すべての収益および利益額”のいかなる部分を計上することを要求されてはならない。
Bull Horn株を保有する米国のすべての株主に、この法律第367条の特定の状況への影響について税務コンサルタントに相談するよう促す。
Bull Horn株を現金に変換することを選択したアメリカの株主に対する税金の結果
本節では,タイトルのように,それが持つBull Horn株を現金に変換する米国Bull Horn株保有者に向けて選択する株主総会-償還権“受動外国投資会社”または“民間投資会社”の節で議論した“受動外国投資会社”または“PIC”ルールの全内容で検討する必要がある-雄牛角株主を馴化する重大な米国連邦所得税結果-米国所有者-PFIC考慮。本議論において、“転換米国保有者”とは、その保有する牛角株を現金に変換する米国保有者を指す。
以下の段落で述べたおよび上記PFIC規則で述べたほか、変換後の米国所有者が変換後の米国所有者がBull Hornに属する権益(いくつかの推定所有権ルールを考慮する)を完全に終了すると、変換後の米国所有者は一般に資本収益や損失を確認し、このような資本収益または損失は、変換時に受信した現金金額とその株主がBull Horn株式で交換した調整基準との差額に相当する。米国保有者がそのBull Horn株で調整した税ベースは、通常、このようなBull Horn株のコストに等しい。初公募でBull Horn株を購入した米国人所有者は、一般に、その単位の一部に属するBull Horn株のうち、そのような単位購入価格がBull Horn株に割り当てられた部分に等しい税基を持つ(このような分配は、Bull Horn株と公募株式証当時の相対的に公平な市価に基づく)。この得失は長期的になるだろう-Term株式が取引時に保有期間が1年を超えた場合、資本損益。牛角株式に関する転換権により、このような株の保有期間は、このような転換日前に開始されたとは考えられない可能性がある(したがって、これほど長い時間がある可能性がある-Term資本収益や損失処理は適用されない可能性がある)。資本損失の控除には制限がある。異なるブロックBull Horn株(通常、異なる日または異なる価格で購入または買収されたBull Horn株)を有する株主は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
変換時に受け取った現金が転換を完全に終了できない場合、米国の保有者の権益は依然として資本収益や損失を発生させ、変換が(I)“大きく比例しない”または(Ii)“本質的に配当金に等しくない”であれば。転換が転換米国保有者の配当金に実質的に比例しないかどうかを決定する際には、転換米国所有者は、実際に所有している株式を所有しているとみなされるだけでなく、場合によっては、転換米国保有者は、オプションによって取得可能な株式(公共承認株式証によって取得可能な株式を含む)と、ある家族メンバー、特定の遺産および信託によって所有される株式を含む場合があり、転換米国所有者は、これらの株の受益者、およびある会社および共同企業である。
一般に、(I)変換直後に、転換米国所有者が公開された議決権株式(すべての投票権を有するカテゴリを含む)に対する転換米国所有者のパーセンテージ所有権が、変換直前の米国所有者の株式のパーセンテージ権益(推定所有権を含む)の80%未満に減少した場合、変換は、変換米国所有者に対して“極めて不適切”となる
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(Ii)変換直後に、転換米国所有者が発行されたBull Horn株式(投票権および無投票権を含む)に対するパーセンテージ所有権を、変換直前にそのパーセンテージ所有権(推定所有権を含む)の少なくとも80%に減少させ、および(Iii)変換直後に、すべてのカテゴリに投票権があるBull Horn株式の合計投票権の50%未満を有する(推定所有権を含む)米国所有者を転換する。転換する米国の株主にとって、転換が“本質的に配当金と同等ではない”とみなされるかどうかは、その米国の株主の具体的な状況に依存する。しかしながら、変換は、少なくとも、公牛角の実際または推定パーセントに対する転換米国所有者の有意な減少をもたらす必要がある。株主の会社における相対的利益がわずかであり、株主が会社に対して明らかな支配権を有しておらず、他の株主の償還の影響を考慮して、その割合所有権(推定所有権を含む)が償還によって減少した場合、米国所有者は、通常、その権益の有意な減少とみなされるべきである。例えば、米国国税局は、会社の事務に支配権を持たない上場企業の小少数株主の割合利益がやや減少しているとしても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があることを公表した裁決で示している。米国の保有者は、そのBull Horn株の償還による税収結果について、自分の税務顧問と協議しなければならない。
上記のテストが適用されず、上述したPFICルールに適合する場合、変換米国所有者に支払われる対価格は、Bull Hornの現在または累積収益および利益の範囲内で米国連邦所得税目的の配当収入とみなされるであろう。収益および利益を超えるいかなる分配も、Bull Horn株における米国所有者の基礎を転換することを低下させ(ただし、ゼロ以下ではない)、任意の残りの追加収益は、Bull Horn株の売却または他の方法で処理される現金化収益とみなされる。転換権を行使することを考えている米国のBull Horn株保有者は、自分の税務コンサルタントに問い合わせ、その規則によると、転換は売却と分配とみなされる。
アメリカ人ではありません
会社の普通株を所有して処分する非米国保有者の税収結果
会社普通株の分配について
現金や財産を非に割り当てる-U.S.馴化中に受信した会社の普通株式の所有者は、Bull Hornの現在または累積収益および利益から米国連邦所得税原則に従って支払われる配当金が、米国連邦所得税目的配当金を構成する。Bull Hornの現在と累積を超えた収益と利益が割り当てられていれば、超えた部分はまず税金とみなされる-無料だ資本を非に返還する-U.S.Holderの雄牛角普通株式における調整後の税金ベース。残りの超過部分は資本利益とみなされ、次の文を押すだろう“会社普通株処分収益.”
非株主への配当金-U会社の普通株の保有者は、一般に30%の税率または所得税条約で規定されている低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかし、非政府組織が貿易や業務を展開することに関連する有効な配当金-U.S.米国内の保有者(適用される所得税条約の要件がある場合、米国非に起因することができる-U特定の認証および開示要件が満たされている限り、そのような源泉徴収税を支払う必要はない。逆に、このような配当金は純収入ベースでアメリカ連邦所得税を納めなければなりません。その方式は非配当金と同じです-U.S.保持者は、“規則”に従って定義された米国人である。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。
1つの非-U.S.会社普通株の保有者は、条約金利適用の利益を得たい場合、以下に述べる配当予備抑留を回避するために、(A)適用されるIRSテーブルWに記入することが要求される-8そして、偽証罰の下で、その所持者が規則によって定義された米国人ではなく、条約の福祉を得る資格があることを証明するか、または(B)公牛角普通株がある外国の仲介によって保有されている場合、適用される米国財務省法規の関連証明要件を満たす。特別な認証と他の要件はいくつかの非に適用されます-U通行証所持者-直通だ会社や個人ではありません
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1つの非-U所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある会社の普通株式保有者は、直ちに米国国税局に適切なクレームや払い戻しを行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。ありません-U.S.所有者に、適用される所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す。
会社普通株処分収益
バックアップバックルに関する以下の議論によると、いいえ-U.S.会社の普通株式の課税処分所持者は、一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない
• 収益は実際に非貿易または非商業と関連がある-U米国の保有者(適用された所得税条約の要件があれば、米国非に帰することができる-U.S.ホルダー);
• 非人間的である-U.s.Holderとは、財産権処理の納税年度内に米国に合計183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する
• Bull Hornは、かつて米国連邦所得税の“米国不動産ホールディングス”であったか、処分された日または非-U.S.保有者は、当該処分された証券の保有期間を保有しているが、一般的には、会社普通株の株式が所定の証券市場で定期的に取引されている場合は、そうではない-U.S.処分日または非処分日までの比較的短い5年間のいずれかの期間において、保有者が当該等の株式を直接または間接的に所有することが5%を超える(いずれが適用されるかによる)-U.S.保有者による処理済み株式の保有期間。この目的のため、会社の普通株が成熟した証券市場での定期取引とみなされることは保証されない。
個人的非-U.S.Holder上記の最初の要点で説明したように、売却によって得られた純利益は、米国連邦所得税累進税率に従って課税される。個人的非-U.S.上記第2のポイントに記載された所有者は、その個人が米国住民とみなされなくても、その個人がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提として、米国源の資本損失によって相殺されることができる販売から得られた収益に対して30%の統一税を徴収する。もしそうでなければ-U.S.持株者が外国法団に属する場合は、その純収益について規則で定義された米国人の方式で納税する必要があり、その有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約で指定された低い税率)で配当利得税を支払うことができるが、調整することができる。
Bull Hornは自分がそうだとは思わず、米連邦所得税面の“米国不動産持ち株会社”にもなりたくない。しかし、牛角が“米国不動産持ち株会社”になるかどうかの決定は、将来の課税年度になってから決定され、牛角が将来このような会社にならない保証もない。
Bull Horn株を現金に変換することを選択した非米国株主の税収結果
この部分の受取人は非である-U.S.タイトルのように、Bull Horn株を現金に変換するBull Horn株の保有者を選択する株主総会-償還権。この議論の目的で“非を転換する”-U.S.所有者“いいえ-Uこのように雄牛角株のS.Holderを転換しました
本節で別の議論がない限り,非に変換する-UそのBull Horn株を現金に変換するS.S.保有者を選択すると、通常、米国連邦所得税を納めるために米国保有者の方式を転換するとみなされる。以下の上の議論をご参照ください-米国所有者-その雄牛角株を現金に変換する米国保有者の税金結果を選択する。”
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Aを非に変換する-U.S.所有者は、交換によって得られた収益のいずれも米国連邦所得税を納めないであろう
• このような変換は非になる-U.S.所有者とは、償還を行い、何らかの他の条件を満たす課税年度内に、米国に183日以上滞在する個人を意味する
• このような変換は非になる-U.S.保有者が米国内で貿易または事業に従事しており、交換で確認された任意の収益は、貿易または事業に有効に関連しているとみなされる(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は、米国に設立されたそのような非恒久的機関に起因することができる-U.S.Holder)この場合、変換はありません-U.S.所有者は、通常、変換米国所有者と同じ扱いを受け、非所有者を変換する-U.S.米国連邦所得税の目的のために会社として分類される所有者は、30%の追加の支店利得税(または所得税条約で規定されるより低い税率を適用する)を支払う必要がある場合がある。
雄牛角株を現金に償還して売却ではなく分配とみなす金額については、配当収入の転換非とみなされる-U.S.所有者は一般的に30%の税率でアメリカの源泉徴収税を納付します-U適用される所得税条約により、保有者は低減された源泉徴収税率を享受する権利がある。しかし変換された非は-U.S.所有者は、米国の貿易またはビジネスに従事する行為と効果的に関連する(適用される所得税条約の要件が適用される場合、そのような配当金は、転換非に起因することができる-U.S.所有者)は,上記条項で議論したように課税する— U.S. 所有者-その雄牛角株を現金に変換する米国保有者の税収結果を選択する。“また、非変換会社が受け取った配当金は-U.S.米国連邦所得税目的のために会社の所有者に分類され、実際に保有者の米国での貿易または業務行為に関連する会社は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うこともできる。
非に転換する-U.S.償還権を行使することを考慮したBull Horn株式所有者は、規則に基づいて、彼らの株式償還が売却または配布とみなされる自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
情報報告とバックアップ減納
雄牛コーナーは毎年アメリカ国税局とすべての非に-U.S.保有者は、源泉徴収が必要であるか否かにかかわらず、保持者に支払う配当金の額と、配当金の源泉徴収に関する税金とを含む。このような配当金と源泉徴収を報告する情報申告書の写しを非株主所在国の税務機関に提供することもできる-U.s.Holderは適用された所得税条約の規定に従って住んでいる。
1つの非-U.S.所有者は、所有者が偽証の罰の下で配当金がそうでないことを証明しない限り、所有者に支払われた配当金によって予備抑留の制限を受けるであろう-U.S.所持者(支払人は、所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または所有者が他の方法で免除を確立していることを知っているわけではない)。
場合によっては、情報報告および予備源泉徴収は、米国内またはいくつかの米国で行われた会社の普通株売却の収益に適用される-関連して金融仲介機関は、実益がすべての人が偽証の罰の下でそれがそうでないことを証明しない限り-U.S.所有者(支払人は、利益を得るすべての人が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、またはその所有者が他の方法で免除を確立する理由がない。
予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、返金またはクレジット非として許可されることができます-U.S.Holderの米国連邦所得税義務は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すればよい。
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外国口座税務コンプライアンス法
“規則”第1471-1474条及びそれに基づいて公布された“財政条例”及び“行政指導意見”(通常は“財政条例”と称する)外国口座税務コンプライアンス法” or “FATCA)場合によっては、ある外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、または特定の外国金融機関(投資基金を含む)を介して保有する証券(会社普通株を含む)の配当金は、一般に30%の比率で控除され、いずれかの機関(I)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、ある米国人および特定の非米国人が所有する機関の権益および口座に関する情報が毎年報告される-U米国個人が特定の金を完全にまたは部分的に所有して差し押さえている米国の実体、または(Ii)米国と適用される外国との間の政府間合意の要求に基づいて、その現地税務機関にこのような情報を報告し、後者は米国当局とこのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって、会社の普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響する。同様に非投資家が保有する会社の普通株の配当金は-財務だありません-Uいくつかの例外的な場合、資格を満たしていない米国エンティティは、通常、エンティティ(I)が適用される源泉徴収義務者に“米国主要所有者”がいないことを証明しない限り、または(Ii)エンティティの“米国主要所有者”に関するいくつかの情報を提供し、これらの情報は逆に米国財務省に提供されるであろう。すべての所有者は、FATCAが彼らが所有している会社の普通株の所有権に与える可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
帰化の実現方式と帰化の法的効力
デラウェア州法
DGCL第388条によると-ユナイテッド航空国家実体は,デラウェア州州務卿に会社帰化証明書と会社登録証明書を提出し,法典第388条に規定する事項を証明することにより,デラウェア州の会社となることができる。帰化は,非政府組織の内部事務を管理する文書又はその他の書面で規定された方法で承認されなければならない-ユナイテッド航空国家実体及びその業務行為又は適用の非-デラウェア州法律と会社登録証明書は、帰化を承認するために必要な同じ許可によって承認されなければならない。
非になる-ユナイテッド航空国の実体はすでにデラウェア州の会社に帰化されており、デラウェア州の法律のすべての目的について、同社は帰化した非会社と同じ実体とみなされる-ユナイテッド航空国家実体と帰化は帰化を構成する非米国実体をデラウェア州会社の形で継続して存在する。デラウェア州の法律のすべての目的については-ユナイテッド航空帰化された国の実体およびすべての財産、不動産、個人財産および混合財産、ならびに非米国実体のすべての債務、および非米国実体に属するすべての他の物品および訴訟理由-ユナイテッド航空国の実体は、引き続き同社に帰属し、その非-ユナイテッド航空国家実体は現地化されている(非ではない)-ユナイテッド航空国の実体でなければ-ユナイテッド航空国の実体は、帰化直前に存在する外国管区に引き続き存在し、このような会社の財産(非会社の財産でもある)となる-ユナイテッド航空もし、非米国エンティティが帰化直前に存在する外国管轄区域内に存在し続ける限り)、しかし、債権者のすべての権利と、このような非米国エンティティの任意の財産に対するすべての留置権とは、-ユナイテッド航空国の実体は損害、すべての債務、債務、義務を維持するだろう-ユナイテッド航空現地化された国家実体はこの非に依存し続けるだろう-ユナイテッド航空国家の実体はすでに馴化されている-ユナイテッド航空国の実体でなければ-ユナイテッド航空国の実体は、帰化直前に存在する外国管轄区域)に引き続き存在し、債務、責任、および義務が最初にそのような会社の身分で生成または締結されたように、それを強制的に実行することができる程度である。非政府組織の財産上の権利、特権、権力、利益-ユナイテッド航空国家実体の債務および非米国実体の債務、責任、義務は、現地化によって当該非米国実体の向かう会社に譲渡されたとみなされることはない-ユナイテッド航空国家実体はどんな目的でもデラウェア州の法律を現地化した。
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英領バージン群島法
現地化提案が承認された場合、Bull Hornは会社法第184条の申請に基づいて英領バージン諸島を継続し、英領バージン諸島商業会社としての登録を廃止する。今回の解約後、牛角会社は“会社法”の規定を受けなくなる。会社法には別の規定があるほか、登録解除はBull Hornまたは他の任意の人々の権利、権力、権力、機能および責任または義務に影響を与えない。
帰化会計処理
家畜化を提案するのは完全に雄牛角の合法的な住所を変えるためだ。Bull Hornの資産や負債は帰化による会計影響や帳簿額面変化は生じない。雄牛角の馴化直後の業務、資本、資産、負債、財務諸表は馴化前と同じになる。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“現在議決権は”Bull Horn Holdings Corp.会社規約“第18条及び”2004年英領バージン諸島商業会社法“第184条(改正)、Bull Horn Holdings Corp.は引き続き英領バージン諸島を離れ、引き続きデラウェア州に会社として登録する方法でデラウェア州に会社として登録し、条件はBull Horn Holdings Corp.がデラウェア州に会社として登録し、添付された会社登録証明書を管轄する添付ファイルB本委託書/目論見書では、デラウェア州の法律及び組織覚書及び定款に基づいて、本委託書/目論見書に言及されている経営を継続する会社の会社登録証明書に置き換えられる“
帰化提案に関する所要投票
馴化提案の承認は、株主総会に出席して投票する多くのBull Horn株の保有者が記録日前に賛成票を投じる必要があるだろう。
現地化提案は企業合併提案の承認を条件とする。したがって,業務統合提案が承認されなければ,Bull Horn株主の承認を得ても帰化提案は無効となる.
雄牛角取締役会の馴化提案に関する提案
雄牛角取締役会は一致して株主が馴化提案に賛成票を投じることを提案した。
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提案2:企業合併提案
Bull Hornは,その株主に合併プロトコルとそれから考えられる取引を要求しており,業務統合を含む.株主は、合併協定に関するより多くの詳細な資料を得るために、本委託書/募集説明書の全文をよく読まなければならない。この声明/募集説明書の添付ファイルは添付ファイルAまた、本依頼書/目論見書を参照して組み込む。タイトルが“”の小節を参照“合併協定”“合併協定のいくつかの条項に関するより多くの情報および要約は、以下を参照されたい。この提案に投票する前に合併協定の全文を読むことをお勧めします。
私たちは、出席して株主総会で投票した多くのBull Horn株式保有者の承認を得た後にのみ、業務統合を完了することができます。馴化提案、企業合併提案、2022年株式激励計画提案、取締役選挙提案または憲章改正案提案のいずれかが必要な牛角株主の承認を得られなければ、企業合併は完成できない。
“合併協定”
本節では、統合協定の重要な条項について紹介するが、合併協定のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は,統合プロトコルおよび関連プロトコルの全文を参照して保持する.Bull Hornの株主や他の関係者は,企業合併を管理する主な法的文書であるため,このプロトコルの全文を読むように促されている.本節では,本稿で別途規定があるほか,本節“提案2:企業合併提案-合併プロトコル”で用いる大文字用語を統合プロトコルで定義する.
合併協定には、合併協定の日または他の特定の日(場合によっては企業合併の終了日を含む)の双方がお互いに下した陳述、保証、およびチェーノが記載されている。このような陳述、保証及びチェーノに掲載された声明は関係各方面間の契約目的のために行われ、双方が合併合意を交渉する際に同意する重要な制限と制限によって制限されなければならない。合併協定内の陳述、保証及びチェーノも付属の開示付表によって重要な修正を行ったが、この等開示付表は公開提出されておらず、一般的に株主に適用されるものとは異なる重大な契約基準を遵守しなければならない。開示明細書を使用する目的は,事項を事実として決定するのではなく,当事者間でリスクを分配することである.私たちは開示スケジュールに投資決定に大きな意味を持つ情報が含まれているとは思わない。
合併協定と取引完了後の組織構造の概要
2022年4月18日、雄牛角は合併子会社とCoeptisと合併協定を締結した。
合併協定によれば、その中に記載されている条項及び条件を満たす場合には、(I)取引が終了する前(以下の定義を参照)、雄牛角将-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化 (the “馴化する“),および(Ii)統合プロトコルで意図された取引を完了する(”終業する)、合併子会社はCoeptisと合併してCoeptisに編入する(The合併するそして、帰化や合併プロトコルとともに行われる他の取引取引記録)“と、Coeptisは合併で存続している会社と-持っている雄牛角の子会社(馴化後)。
合併前に,Coeptis優先株のすべての流通株はCoeptis組織文書における適用割合に応じてその優先株株をCoeptis普通株に変換または交換する優先株取引所”).
合併では,(I)合併発効時刻直前に発行·発行されたすべてのCoeptis普通株(デラウェア州法律により任意の適用される異なる政見者の権利を有する株式を適切に行使するものを除く)であるが,優先証券取引所の発効後,一部の合併対価格を獲得する権利(以下の定義),(Ii)Coeptis株を買収するいくつかの発行済みおよび発行済株式証に変換される(以下のように定義する),(Ii)Coeptis株を買収するいくつかの発行済みおよび発行済株式証
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株(“株”)手令を示す)をBull Hornが負担し、Bull Horn普通株の引受権証に変換し、株式の価格と数量をCoeptis普通株株式に応じて合併対価格(1株、1つまたは複数)に変換して公平に調整する仮定的許可)、(Iii)Coeptisのいくつかの未償還株式交換可能債務(“Coeptisは借金を変えることができる“)はBull Hornが負担し、Bull Hornの普通株式に変換することができます(The”仮定転換可能債務)および(Iv)Coeptisまたはその付属会社の株式証券に変換または買収する権利がある任意の他の発行された証券は終了される。終了時には,Bull Horn社を“Coeptis治療ホールディングス”と改称する
既存の組織構造
以下のグラフは,Bull HornとCoeptisの現在の組織構造の簡略化されたバージョンをそれぞれ描いている.
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企業合併後の組織構造
次の図は、ビジネス統合が完了した後の当社の組織構造の簡略化されたバージョンを示しています。
合併注意事項
Coeptis証券所持者が取引終了時にBull Hornから受け取った合併対価格の合計価値は(The)に相当する合併注意事項“(I)175,000,000ドル、減算(正数であれば)(Ii)Coeptisの取引直前の未償還債務金額(以下に述べる許可債務を含まない)、その取引直前の現金純額を差し引いて、(Iii)Coeptisの取引終了までの未償還取引費用および取引ボーナス金額を差し引く。合併対価格は支払われる:(A)Coeptis株主については、新たに発行されたBull Horn普通株のみで支払い、1株当たりBull Horn普通株の推定値は1株当たり価格である(償還価格雄牛角が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則及び雄牛角が初めて公募募集説明書を公開した規定に基づいて、雄牛角はその初歩業務合併についてその公衆株主の規定に基づいて、雄牛角普通株株式を償還或いは転換する会計して償還する)、および(B)は、株式証保有者を指定することについて、Bull Hornが当該等承認持分証を仮定持分証と仮定する
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Coeptis株主に渡すことができる合併対価は優先証券取引所で発効し、仮説株式権証の占有値を差し引いて比例的に分配され、仮説株式証となる指定株式証のように受信市の直前に純行権基準で行使される。
Coeptis転換可能債務は、(I)Coeptisの合併合意日までのいくつかの他の未償還債務(Coeptis転換可能債務とともに、この日までの未返済債務総額は約390万ドル)と、(Ii)Coeptisが合併協定調印から完了までの間に生じるいくつかの他の債務を許可されており、Coeptis証券保有者に支払う合併対価格(Coeptis転換可能債務や当該などの他の債務に影響を与えることはない“と述べている債権を許す”).
説明と保証
統合プロトコルは,Bull HornとCoeptisのそれぞれの統合プロトコルの日付およびデッドラインに関する複数の陳述および保証を含む.多くの陳述と保証は重大または重大な悪影響によって制限されている。“実質的な悪影響合併協定において使用されるのは、任意の特定の個人またはエンティティに対して、(A)その個人またはエンティティおよびその付属会社の全体としての業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の事実、イベント、発生、変化または影響、または(B)その個人またはその任意の付属会社が、合併プロトコルまたはその所属またはその制約された付属文書によって予期される取引をタイムリーに完了するか、またはその義務を履行する能力を意味する。すべての場合、特定の慣行の例外によって制限される。いくつかの陳述は、合併プロトコルまたは合併プロトコルのいくつかの開示添付表に従って提供される資料に記載されている特定の例外状況および制限によって制限されなければならない。Coeptisが2021年2月12日(すなわち、公共シェル会社との逆合併を完了する)前に行ったいくつかの陳述は、その子会社に関連するのではなく、自分に関連しているので、その実際に知っている場合に提供される。Bull HornとCoeptisの陳述や保証は取引に類似した取引の慣例である。
生きる余地がない
合併協定に含まれる双方の陳述及び保証は、合併協定の終了時に終了し、かつ継続して存在せず、他方の違約に対して何の賠償権利もない。合併合意に記載されている各当事者の契約及び合意は、合併完了後に失効するが、合併完了後に履行されなければならない契約及び合意は除外され、当該等の契約及び合意は完全に履行されるまで有効である。
各方面のチノ
双方は合併協定でそのビジネス上の合理的な努力を利用して取引を完了することに同意した。合併協定には,双方が合併協定の調印日から合併協定の終了または終了までの間にその条項(“合併協定”)に基づいて締結したいくつかの慣例が記載されている過渡期)(1)その財産、帳簿、および人員に接触する方法を提供すること、(2)正常な業務中のそれぞれの業務の運営、(3)Coeptisが財務諸表を提供すること、(4)Bull HornおよびCoeptisの公開申告を提供すること、(5)インサイダー取引がないこと、(6)いくつかの同意要求または他の事項の通知、(7)結論を達成し、第三者および規制機関の承認を得ること、(8)税務事項、(9)さらなる保証、(10)公開公告、(11)秘密、(12)証券取引所上場要求、を含む。(13)馴化。各当事者はまた、代替競争取引に関連する任意の提案または要約または請求情報を受信したことを可能な限り早く他の当事者に書面で通知するために、過渡期間内に要求、協力、開始、便利、または代替競争取引を奨励しない任意の提案または要約を知りながら、または代替競争取引について任意の合意を締結することに同意する-公共だこのような取引に関する情報は,そのような要求,提案,要約の状況を随時他の人に通報する.双方はまた、双方が過渡期内に取引終了前に合理的に融資が必要であることを誠実に決定すれば、このような融資を得るために合理的な協力を行うことで合意した。習慣上のポストもあります-閉じて役員と上級管理者への賠償に関する契約、及び信託口座収益の使用について。
合併協定と取引の完了にはBull Horn社の株主とCoeptis社の株主の承認を得る必要がある。Bull Hornは合併協議日後、Coeptisの合理的な協力の下で、実行可能な範囲内でできるだけ早くS表登録声明を作成し、アメリカ証券取引委員会に提出することに同意した-4(修正後、“登録声明“)”証券法“によるCoeptis株主への雄牛角普通株の発行に関する登録、および
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帰化によりBull Hornの証券所有者にBull Horn証券を再発行するとみなされ、Bull HornがBull Hornの株主に委託書を募集して合併協定、帰化、取引、関連事項を承認することを目的とした依頼書/募集説明書を含む(“雄牛角株主承認“Bull Hornの株主特別総会で(The)牛角特別会議)を提供し、当該株主に償還終了に参加する機会を提供する。Bull Horn株主の承認には、取引終了直後にその計画に基づいてBull Hornが発行および流通株の10%に相当する新たな報酬を発行する新たな株式インセンティブ計画(移行中に双方が同意する形態を採用する)を採用することと、Bull Hornの名称を“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”に変更することを含むBull Horn株主承認(I)とが含まれる。空白小切手会社条項を削除するには、上場企業の組織文書の習慣をより反映した条項が採用されるのが一般的だ。Coeptisも合併協定の中で登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催することに同意し、その合理的な努力を尽くしてCoeptis株主に合併協定及び取引及びいくつかの関連事項に賛成する委託書を募集する(“Coeptis株主承認)と、採決プロトコル(以下に説明する)を実行することを含む承認されたことを保証するために、他のすべての必要または適切な行動をとる。
双方はまた、終了時に発効するために必要なすべての行動をとることに同意した郵便.郵便-閉じてサーフボード“)7人の個人で構成され、その多くはナスダックの要求に応じて独立役員になる。“ポスト”のメンバー2人-閉じて取締役会は、Bull Hornが閉幕前に指定した個人(少なくとも1人は独立役員)と残りの5人の郵便メンバーで構成される-閉じて取締役会(うち少なくとも3人は独立取締役であるべき)は、取引終了前にCoeptisによって指定される。取引が完了した時又は前に、雄牛角は各取締役に常習的な取締役賠償協定を提供し、賠償協定の形式及び実質は当該取締役のために合理的に受け入れなければならない。閉鎖直後にBull Horn最高経営責任者や財務責任者を務める個人が、閉鎖直前にCoeptisを務めた個人と同じように、すべての必要な行動をとることにも同意した。
成約条件
合併協定は、当事者の以下の相互条件(放棄しない限り)、(1)雄牛角株主の承認、(2)Coeptis株主の承認、(3)任意の必要な政府当局の承認および任意の反独占満期期間の完了、(4)指定された第三者の同意を受ける、(5)取引を阻止する法律または命令がない、(6)雄牛角5,000,001ドルを満たす最低有形資産純資産試験、(7)その職を任命することを含む、完了した慣例条件を含む-閉じて上述したように、終値時点で、雄牛角の取締役会メンバーおよび高級管理者は、(Viii)米国証券取引委員会が発効を宣言した登録説明書と、(Ix)雄牛角普通株のナスダック資本市場上場の承認を有するが、正式な発行通知の規定の制限を受けなければならず、再流通または解決を行わない限り、契約者はこの条件を放棄してはならない
その証券をナスダック資本市場に上場し続けるためには、同社は一定の財務、流通、流動性、株価水準を維持しなければならない。例えば、会社の株価は通常1株当たり少なくとも4ドルと要求され、その株主資本は通常少なくとも5ドルが要求される 100万ドルです会社は少なくとも300人の公衆が100を保有することを要求されます 株式(このような輪廻所有者の少なくとも50%が時価少なくとも2,500ドルの証券を保有している)。牛角は業務合併完了後もナスダック資本市場上場会社の普通株式と権証を申請しており、業務合併完了後に上場基準に達すると予想される
また、Coeptisが放棄しない限り、Coeptisの取引完了義務は、以下の付加成約条件と、Bull Hornが交付した習慣証明書および他の成約成果を満たさなければならない:(I)Bull Hornは、成約の日にBull Hornに対する陳述と保証は真実で正しいが、特定の日に行われる陳述および保証は除外される(ある重大な限定語の制限を受ける)。(Ii)Bull HornおよびMerge Subは、各重大な側面でそれぞれの責任を履行しており、すべての重大な側面において、統合プロトコルに従って、彼が完了日または以前に履行または遵守しなければならないそれぞれの契約および合意を遵守している。(Iii)合併プロトコルの日からBull Hornに重大な悪影響はなく、このような影響は継続されており、解除されていない。
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Bull Hornによって放棄されない限り、Bull HornおよびMerge Subが取引を完了する義務は、以下の追加成約条件、およびCoeptisによって交付された慣用証明書および他の成約成果を満たさなければならない:(I)Coeptisの陳述および保証は、成約の日に真実で正しいが、特定の日に行われる陳述および保証は除外される(ある重大な限定語の制限を受ける)。(Ii)Coeptisはすでにすべての重要な方面でその義務を履行し、すべての重要な方面で合併協定を遵守した下で、合併協定に基づいて完成日またはそれ以前に履行または遵守しなければならない契約と合意を必要としている。(Iii)合併合意日以来、CoeptisはCoeptisにいかなる重大な悪影響を与えることはなく、このような影響は継続しており、治癒していない;および。(Iv)Coeptisは署名された(A)非署名を交付している-競争だ和非--募集Coeptisのある主要株主は,Coeptisが取引終了時に展開する業務と,取引終了前に各当事者が同意した他の形式に基づいて,取引終了後4年間の制限期間内に合意した,(B)ロック-上だCoeptis上級管理職、取締役またはCoeptis 5%株主からのCoeptis株主の合意は、その合併を特定して考慮する-上だ鍵とほぼ同じ時間で-上だBull Hornの保証人は,Bull Hornが初めて公募した際にその創設者株式について同意した期間と,(C)Coeptisのあるキー従業員との雇用協定が,取引終了時から発効した。
合併協定には最低現金条件は含まれていない。
端末.端末
いくつかの慣例および限られた場合、合併プロトコルは、(I)Bull HornおよびCoeptisの双方の書面による同意、(Ii)Bull HornまたはCoeptisが2022年11月3日までに取引を完了する条件を満たしていないか、または放棄することを含む、取引終了前の任意の時間に終了することができる外部期日“;(3)管轄権のある政府当局が命令を発表した場合、または任意の他の行動が永久的に制限され、禁止され、または他の方法で取引が禁止され、その命令または他の行動が最終的かつ非最終的になった場合、Bull HornまたはCoeptisによって決定される-控訴可能(Iv)他方の違約が是正されていない場合は、雄牛角またはCoeptisによって提出され、この違反は成約条件の失効を招き、違約通知を受けてから30日以内または外部日以内に是正または是正できない。(V)合併合意日後にCoeptisおよびその付属会社全体に重大な悪影響を与え、その影響が治癒せず継続している場合はBull Hornが行う。(Vi)Bull Hornのような株主は、Bull Hornで開催された特別株主総会でBull Horn株主への承認を提供しておらず、Bull HornまたはCoeptis;および(Vii)CoeptisがCoeptis株主の承認を得るために株主特別会議を開催し、Coeptis株主が承認されなかった場合は、Bull HornまたはCoeptisの一方が提出する。
合併合意が終了した場合、各当事者の合併合意下の他のすべての義務(公示、秘密、費用および支出、信託基金免除、追加権なし、終了および一般条項に関連するいくつかの義務を除く)は終了され、合併協定のいずれか一方は、もはや他の当事者にいかなる責任も負わないが、終了前に詐欺または故意に合併協定に違反した責任は除外される。合併協定はいかなる終止料も規定していない。
雄牛角とCoeptisは任意の反独占届出費用とアメリカ証券取引委員会登録費及びその他の監督管理費用を折半する以外、各方面はそれぞれコストと支出を負担する。
信託口座免除
Coeptisは、それおよびその付属会社が、その公衆株主のために保有するBull Horn信託口座内の任意の資金またはその中の任意のお金に対して任意の権利、所有権、権益またはクレームを有し、その信託口座にいかなるクレーム(そこから行われるいかなる分配も含む)を提出せず、いかなる権利も放棄することに同意しないことに同意する。
管理法と仲裁
合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、必要な仲裁条項に符合する場合、各方面はデラウェア州ウィルミントンにある連邦と州裁判所(及びその任意の控訴裁判所)の排他的管轄権によって管轄される。強制令または仮衡平法の救済または仲裁裁決の執行を要求する以外に、合併協定下のいかなる論争も、米国仲裁協会がデラウェア州ウィルミントンで仲裁を行う。
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関連協定
本節では,統合プロトコルによって締結または締結されるいずれかの付加プロトコル(“この合意”)の重要な条項について述べる関連協定)しかし、統合プロトコルのすべての条項または合併プロトコルに従って締結された任意の追加のプロトコルを含むことは意図されていない。以下の要約は,個々の関連協定の全文を参照して限定する.Bull Hornの株主や他の関係者にこの関連プロトコルの全文を読むように促す.
投票協定
合併協定に署名すると同時に、あるCoeptis株主は投票と支持協定を締結している(“投票協定“)牛の角とコプティス。投票合意によると,Coeptis株主側は合併協定や関連取引に賛成票を投じることに同意し,他の方法でいくつかの他の行動をとって合併協定や関連取引およびCoeptis株主が承認した他の事項の提出を支援し,Bull HornにCoeptis株の代表投票を提供する。投票合意は,投票合意の日と取引終了日の間に適用されるCoeptis株主が持つCoeptis株の譲渡を禁止しているが,(I)受給者も投票合意を遵守した何らかの譲渡許可に同意している場合と,(Ii)Coeptis株主2人が1人当たり最大300,000,000株の譲渡を許可されている場合を除く Coeptis普通株の終値前の公開市場取引における株式。
牛角会社役員·幹部その他の企業合併における利益
Bull Horn取締役会が業務統合提案を承認する提案を支持することを考慮すると、Bull Hornの取締役および上級管理者がこの提案でBull Horn株主とは異なる利益を持っているか、またはBull Horn株主とは異なる利益を持っていることを覚えておいてください。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている
• Bull Hornが最初の業務統合を完了しない限り、スポンサー、Bull Hornの上級管理者、取締役は脱退の補償を受けないだろう自腹を切る彼らが発生した費用は、信託口座に入金されていない利用可能な収益の金額を超えている(2022年現在、Bull Hornの上級管理者も取締役も何の支出も発生していない自腹を切る費用)
• IPOの1つの条件として,インサイダー契約により,保証人が持つ1,875,000株の方正株がロックされている-上だいくつかの限られた例外を除いて、(I)雄牛角初期業務合併完了日から6ヶ月後または(Ii)雄牛角普通株の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再構成および資本再編調整後)に等しい日まで、創始者の50%の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する--取引Bull Hornの最初の業務合併後の一日以内、および創始者の残りの50%の株式が、初期業務合併が完了した日から6ヶ月後まで、譲渡、譲渡または売却ができない場合、またはいずれの場合も、Bull Hornが初期業務合併後にその後の清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した場合、すべてのBull Horn株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある
• Bull Hornの保有者は1,875,000株の普通株を所有しており,これらの普通株は最初にBull Hornの初公募株の前に買収され,総購入価格は25,000ドルであったが,Bull Hornの役員や上級管理者は保証人の所有権権益を通じてこのような普通株で金銭的利益を持っていた。6月にナスダックで前回販売された1株10.08ドルの価格によると、このような株の総時価は1890万ドルです 30,2022年。また、保険者は計2,625,000元を支払って2,625,000件の個人配給株式証を購入し、1部当たりの株式証明書の価格は1元である。6月のナスダックでの最終販売価格によると、このような私募株式証の総時価は99,750ドルです 30,2022年。Bull Hornが11月までに業務統合または別の予備業務統合を完了していない場合 3,2022、したがって、Bull Hornは、創業者株が信託口座の任意の償還または清算に参加する権利がないので、清算を要求される。Bull Hornの保証人が普通株に支払う買い取り価格とBull Horn初公募株(IPO)で販売されている単位の価格に差があることから,保険者,その関連会社およびBull Hornの取締役や幹部がいる
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保険者の所有権権益を通して当該普通株の金銭的権益を持つ者は、自社普通株の取引価格がBull Hornの初公開発売時に当該等単位で最初に支払われた価格を下回っていても、公衆株主の業務合併完了後の収益率が負であっても、彼らの投資は正のリターン率を稼ぐことができる。また、保険者は、普通株と私募株式証への投資を含め、会社普通株の終値後の取引価格が1株当たり0.83ドルと低い場合も、その全投資を回収する可能性がある。別に参照してください“リスク要因-馴化および業務統合に関連するリスク-Bull Hornのいくつかの高度管理者および取締役は、利益を考慮することなく、またはそれらが業務統合を支援または承認することに影響を与えたり、またはCoeptisがBull Hornの最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益の衝突が存在すると考えられる可能性がある”;
• 保証人は、株主投票によって提案された初期業務合併を承認することによって、その創始者の株式を償還しないことに同意した
• 雄牛角の終了日を5月から延長することについて 2022年3月から11月まで 2022年3月3日、発起人は毎月Bull Horn 66,667ドル(または残り流通株1株当たり約0.02ドル)を貸し、合計最大40万ドルを信託口座に入金することに同意した
• スポンサーはBull Hornに50万ドルの運営資金融資を貸すことに同意しており、この融資は企業合併が完了してからしか返済できない
• Bull Hornが11月までに予備業務統合を完了できなければ 3,2022年、私募株式証を売却して得られた金の一部は、雄牛角公衆株主への清算分配に含まれ、私募株式証は満期時に一文の価値もなくなり、雄牛角は保険者が雄牛角終了日を延長して貸し出した融資を返済できない可能性がある
• Bull Hornが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、発信者は、プロバイダがBull Hornに提供するサービスまたはBull Hornに販売された製品またはBull Hornと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、発信者はBull Hornに責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.10ドル以下にある程度低下させることに同意する。第三者が、信託口座に入るための任意およびすべての権利を求める任意のクレームを放棄し、Bull HornによるBull Horn IPO引受業者への賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する任意のクレームに署名しない限り、そして
• 牛角社のチーフ財務官兼取締役チーフ財務官クリストファー·カリスは、会社の取締役会メンバーにノミネートされる予定で、そのため、提案された業務統合が完了すると、将来的には、カリスさんは、取締役会から任意の現金、ストックオプション、または株式報酬を取締役に支払うことを決定します。
6月まで 2022年3月30日、スポンサーおよびその付属会社は、18,999,750ドルの証券投資、375,001ドルの未返済融資を含む初期業務合併の完了に応じて19,374,751ドルのリスクを抱えている。6月まで 30,2022未精算のものはありません自腹を切る発起人またはその関連会社が発生した費用
取引所が上場する
牛角の単位(それぞれ1つの普通株式および1つの株式承認証を含む)、普通株式および引受権証(各普通株購入)は現在、ナスダックで取引されており、コードはそれぞれ“BHSEU”、“BHSE”、“BHSEW”である。業務合併終了時には,Bull Hornの単位は会社普通株と引受権証の構成要素に分類されるため,これらの単位は“BHSEU”名義で単独で取引されなくなる.雄牛角はナスダックへの自社普通株および引受権証の継続を申請しており、株式コードはそれぞれ“COEP”および“COEPW”である。
企業合併の背景
Bull Hornは空白小切手会社であり、2018年11月27日に登録設立され、英領バージン諸島商業会社であり、合併、株式交換、株式再編或いは合併、資産或いは株式買収、契約手配又はその他の類似の業務合併取引を行うことを目的としている。
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IPOが完了する前に、Bull Hornまたはそれを表す誰も、Bull Hornとの取引について任意の潜在的なターゲットトラフィックに接触していないか、または任意の正式または他の実質的な議論を行っていない。
Bull Hornの発起人と管理層はリスク投資とM&Aの面で深い背景があり、管理チームとBull Horn取締役会はリスク投資から逆M&Aへ、そしてこのような取引に戦略とコンサルティングサービスを提供する広範な取引に参加した。しかし、これは牛角管理チームが唯一参加したSPACであり、他のSPACとの記録はない。
初公募後、Bull Hornの高級管理者と取締役は潜在的な業務や資産を積極的に探し始め、管理チームとBull Horn取締役会のネットワークと投資と運営経験を利用した。Coeptisが提案した業務合併条項は,Bull HornとCoeptis代表がBull Horn管理チームのそのコンサルタントの支援の下で勤勉に努力して行った徹底した交渉の結果であり,以下に述べる。
初公募日から合併協定調印日まで、Bull Horn評価及び複数の潜在目標会社を考慮して業務合併取引が可能な候補会社である。Bull Hornとそのコンサルタントは高い優先度の潜在的な目標リストを作成し、時々このようなリストを更新し、補充する。この潜在的な機会リストは定期的に雄牛角取締役会と共有され、それによって詳細に検討される。牛の角と牛の角の代表は
• 175社以上の潜在的買収対象企業を決定し、評価する
• 参加した-個人的にまたは115個以上の潜在的買収目標の代表と電話で議論すること;
• 75以上の非に署名しました-開示合意(“協定”)新発展区)“を提供し、初期無を提供する-装丁約3つの潜在的買収目標(Coeptisを除く)の代表に興味を示す。
Bull Hornは、Coeptisとの潜在的業務統合を評価する際にBull Horn取締役会と使用される基準と同じまたは類似した基準(以下に述べる)に基づいて、潜在的な買収機会を検討し、(他の基準を除く)潜在的ターゲット会社の運営市場とその競争地位と、そのような市場における“記録”、潜在的ターゲット会社の管理チームの経験、および収入および収益増加の潜在力を含む。
以下では,Bull Hornが最初に評価や探索するすべての機会や開催される議論の完全リストではないが,Bull Hornがターゲット会社と最終合意を達成するための重要な議論と手順について述べ,Bull Hornの株主に有利である.
Coeptis以外の候補者との交渉の流れ説明
2020年11月のIPO完了後、Bull Hornは私募株式会社や他の仲介機関(主にBull Horn担当者や経営陣ネットワークを介して)を介して多くの会社に接触し、いくつかの目標会社との交渉を開始した。Bull Hornは複数のNDAに入り,幅広い分野のターゲット会社を審査する.
Bull Hornの管理チームと取締役会は175社以上を審査し、75を超える新開発計画に署名した。全過程において、経営陣は目標会社のあらゆる面と業界を考慮し、株主に最適な利用可能な結果をもたらした。潜在的なターゲット会社との交渉を決定し、交渉する過程で、Bull Hornの管理チームは、Bull Hornの最初の目標範囲外の複数の会社を評価し、これらの会社は株主のために価値を創造できると考えている。
Bull Hornは2020年11月12日から2021年2月までの間に意向書草稿を交換した(“意向書“)A社と提携し、過去最高を記録した-プロファイルを構成スポーツ、メディア、娯楽実体。
2021年2月12日、雄牛角とA社は相互排他条項を含む意向書を締結した。
雄牛角とA社は2021年2月12日から2021年4月6日まで幅広い勤勉·計画期に入った。A社は戦略成長コンサルティング、マーケティング、メディア資源を獲得し、財務パートナーを招いて追加融資を完了した。Bull Hornはコンサルタントを雇って協力しました
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A社の市場成長の加速に伴い,激動した市場期間中に数か月の検討を行った後,A社はBull Hornとの業務統合を完了するのではなく私有を維持することにした。
1月に 2021年8月8日、雄牛角はB社と秘密保持協定を締結し、B社は知的財産権を有する娯楽メディア会社であり、スポーツ·映画業界でパートナー関係を構築した。広範な調査と審査過程を経て、Bull Hornは外部コンサルタントを招聘し、B社の市場、機会、将来の見通しについて独立した概要を行った。B社は私有を維持することを決定したため、B社との取引は最終的に放棄された。
Bull Hornは2021年5月から2021年7月までC社と交渉し,C社は複数の国で複数のプロスポーツチームの特許経営権とそれに関連するメディア,商業,スタジアム/不動産権利を有している。3ヶ月間、Bull Hornはポートフォリオを決定し、上記の資産を公共構造に組み込むように努力した。しかし、双方が取引条項について合意できなかったため、C社との交渉は最終的に棚上げになった。
2021年9月9日雄牛コーナーは非に署名しました-独占だD社との業務合併意向書は、D社は複数のスポーツ資産とソーシャルメディア資産を持つ会社である。
2021年10月から2022年3月初めまで、雄牛角とD社は勤勉、研究、資金調達の過程を経験した。しかし,交渉は最終的に2022年3月に双方の同意を得て断念したが,このような取引には管路融資(Coeptisとの取引には融資が不要)が必要であり,2022年初めや2021年の市場状況に比べて,2022年3月の管路市場はD社などにそれほど有利ではないからである。具体的には、2022年早い時期と2021年の市場状況に比べて、2022年3月にはパイプ市場が引き締められ、従来の株式融資からより構造的な融資および債務融資に大幅に移行した。Bull HornとD社はパイプ市場をテストしましたが、利用可能な融資はBull HornとD社に魅力がありません。D社のキャッシュフローは正数ではないため、近いうちに正数にはならないと予想されています-TermBull Hornの株主にとって,Bull Hornの管理チームは,当時獲得可能な融資がD社を成功させる位置にあるとは考えていないため,Bull Hornの株主にとって納得できる機会ではない。Bull Hornは最終的に探索重点を生物技術業界に転換することを決定し、当時生物技術業界は更に成熟し、困難な市場状況に抵抗力を持っていた。
Coeptisを用いて交渉過程を説明する
Bull HornはJones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading Institution Services LLC”)と連携するジョーンズ·Trading)業務統合についてBull Hornに資本市場コンサルティングサービスを提供します。合併協定の締結から取引完了まで、ジョーンズ取引会社が提供するサービスは、Coeptisの投資について潜在的な適格投資家を決定、評価、連絡し、Coeptisの投資家のロードショーのためのマーケティング材料の準備に協力し、取引に関連するいくつかの他の適切かつ慣例的な金融コンサルティングサービスおよび投資銀行サービスを提供することを含むが、これらに限定されない。Jones Tradingは業務合併でコンサルタント役を務める以外に何のポストもない-取引だ会社との約束。業務合併の前、期間、または後にも、保険者、役員または上級管理職とJones Tradingの任意の雇用契約または他の参加に関する合意はない。
2022年3月7日、Bull HornはJones TradingとBridgeway Capital Partners LLC/Bridgeway Capital Partners LLC/Entoro Securities(ブリッジビル”).
この時点で、Bull Hornはその元の目標産業に何の目標も発見されていないため、Bull Horn管理チームが全検索過程で積極的に監視する産業、例えばバイオテクノロジー、歯科、製薬、自動車(技術、生産、電気自動車)、旅行、交通、生活様式、ファッション/衣類、食品/飲料/レストラン、技術プラットフォーム、不動産、金融科学技術、金融サービス、電気通信、および衛星/宇宙を含む他の複数の業界に探索範囲を拡大する。
Coeptisは生命科学業界の唯一の目標であるが、Bull Hornの経営陣は、Coeptisとの取引は他の業界の目標よりも魅力的な機会になると考えている。Coopetisはすでに上場企業であり、上場会社の経験を持つ管理チームを持っているからである。Bull Hornは,Coeptisが米国証券取引委員会に提出した文書は,他の潜在的な民間会社の目標よりも株主や潜在投資家に高い透明性を提供するとしている。これらの考えに加え,Coeptisの技術や成長計画に加え,Coeptisを魅力的な目標としている。
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カタログ表
雄牛角取締役会は2022年3月8日、D社との交渉終了を検討するよう電話した。雄牛角取締役会はCoeptisを含む他の目標会社とも機会を検討した。
2022年3月11日,Bull HornとCoeptisは秘密保持協定を締結し,データ室への完全なアクセスと広範な対話を許可した。Bull Hornとその代表はCoeptisに対して広範な職務調査を行った。Bull Hornはまた,Coeptisに対する職務調査について,EGS,Vantage Point,Jones Tradingのコンサルタントを招聘した。
2022年3月20日、雄牛角取締役会は会議を開催し、Coeptisと可能な機会を討論した。
2022年3月22日、雄牛角社のチーフ財務官兼取締役財務官クリストファー·ケリス、Coeptis社の最高経営責任者Dave MehalikとJones Trading社のジョン·ダゴスティニ氏が面会し、Coeptisとその資産と将来のパイプを検討した。同日、Bull HornはCoeptisに法律的職務調査請求リストを提供した。
Coeptisは2022年3月25日、Coeptisのいくつかの法的材料を含むBull HornとEGSにCoeptis仮想データ室へのアクセス権限を提供した。職務調査プログラムにより,仮想データ室を定期的に更新し,より多くのファイルを提供する.
2022年3月26日、Bull HornはCoeptisに提案された意向書を送った。意向書には排他的な条項は含まれていないため、Bull Hornが他の潜在的なターゲット会社の審査を継続することを許可する。
Bull HornとCoeptisは,2022年3月26日から2022年3月29日までの間に,意向書条項について電話や電子メールで何度も会話を行った。意向書は約175ドルを考慮しました 百万買い取り価格は,最初にBull HornがJones TradingやBridgewayと協議して提案したものであり,Coeptisはこの価格を受け入れることができる.175ドルを確定したとき Bull HornはCoeptisを買収する際に,Coeptisの場外ピンク市場における株式時価も考慮している。雄牛角は45とされています-何てこった(約165ドル 百万)と60-何てこった(約183ドル 百万)はブルームバーグ社から平均時価を得て、その評価を得た
また,Bull HornはCoeptis経営陣が上場会社を運営する業績,その技術,資産,将来のパイプも考慮している。Bull Hornは,Jones Tradingのバイオテクノロジーチームや他の業界参加者とCoeptisの技術,その存在する業界およびバイオテクノロジー業界の他の上場企業に対する地位についても検討した。
双方はその後購入価格について交渉しなかった。
2022年3月28日、双方とその代表は電話会議を開催し、意向書草案に残っている未解決問題を審査·検討した。
2022年3月29日、双方は意向書に署名し、双方のそれぞれの弁護士が合併協定について交渉を開始した。
意向書に署名した後、Bull HornはJones Tradingが作成した予測、推定モデル、市場比較表の審査を含むCoeptisの業務と財務の職務調査と評価を開始した。
2022年3月30日、雄牛角取締役会は会議を開催し、勤勉、管理、Coeptisの資産グループと科学研究パートナーを含むCoeptisとの潜在業務合併を討論した。
2022年4月7日、雄牛角取締役会は会議を開催し、Coeptisの財務諸表、現在と未来の資産及びその市場機会を引き続き討論した。
2022年4月8日、EGSとCoeptisは合併協定草案を回覧した。EGSはMeister Seelig&Fein LLPに補足的な法律職務調査請求リストを回覧した(“国境なき医師“)、コプティスの弁護士。
Coeptis,Bull HornとスポンサーメンバーMetoma Capital,LLCの間では,2022年4月8日から2022年4月18日までの間に,電子メール,電話,ビデオ会議を含む多様な通信が行われている。
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カタログ表
2022年4月11日、EGSとMSFは、合併協定草案と提案取引に関連する重要な未解決問題の確定と討論について協議し、付属協定、合併対価格の調整、Coeptis転換可能証券の処理、取締役会構成と構造、合併協定の署名と完成期間中のCoeptisの行為、デラウェア州公牛角の馴化、及びナスダックプロセスの考慮を含む。
2022年4月12日、調査手続きは継続され、雄牛角はVantage Pointを招いて独立した公平な意見を得た。
2022年4月13日、国境なき医師団は合併協定改正草案を回覧した。Bull HornはEGSと統合プロトコルの条項について交渉を継続する.EGSとBull Hornの英領バージン諸島法律顧問Ogierは現地法律,会社ガバナンス,提案取引に関する他の事項について検討した。
2022年4月14日、補完勤勉事項審査が継続される。EGSとMSFは合併プロトコル草案と一般取引計画をさらに交渉することを目的とした電話会議も開催した。
2022年4月15日には、合併協定及び関連合意交渉が継続される。EGSは統合プロトコルの更なる修正草案と投票プロトコルとロック形式の初稿を送信した-上だ国境なき医師団に合意しました
2022年4月16日、経営陣は財務データ、データ室の更新、更新プレゼンテーションを含む様々なファイルを雄牛角取締役会に送信した。
2022年4月17日、双方は合併協定改正草案を交換し、これについて議論を続けた。
2022年4月18日、雄牛角とCoeptisとの交渉が継続された。雄牛角取締役会はビデオ会議を通じて業務合併について討論した。会議では,Vantage Point Advisorsが取締役会に公平な意見の仕事を紹介し,役員たちの質問に答えた。オージルはその後重役たちに役員としての役割を提案しました。EGSの代表は,統合プロトコルと関連プロトコルの条項要約を提供する.合併プロトコルおよび関連プロトコルの提案条項を考慮し,Bull Horn管理層およびEGSに問題を提起した後,Bull Horn取締役会は一致して合併プロトコルおよび関連プロトコルを通過する.
2022年4月18日、双方は合併協定に署名した。
2022年4月19日、Bull HornとCoeptisはプレスリリースを発表し、合併協定の署名を発表し、Bull Hornは最新のForm 8報告書を提出した-Kアメリカ証券取引委員会が合併協定の重要な条項を開示するにつれて。
双方は,業務統合の署名やスケジュールについて定期的な議論を継続し,業務統合の完了を促進するために,それぞれの合併合意下での権利行使に行動することを期待してきた.
雄牛角取締役会が企業合併を承認した理由
2022年4月18日、双方は合併協定に署名した。Bull Horn取締役会は、企業合併を評価する際に、その法律顧問と独立コンサルタントに相談した。企業合併について決定する際、取締役会は様々な業界と財務データおよびCoeptisとThirdが提供する評価材料を審査した-パーティーだ評価する。雄牛角取締役会はまたVantage Pointの公平な意見を依頼して受け取った。
業務合併を評価する際に考慮する要素が多く、種類が多いことから、牛角取締役会は、その決定を決定し、支持する際に考慮した特定の要素を定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であると考えており、それを定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えることも試みられていない。雄牛角取締役会はその決定はすべての入手可能な情報に基づいていると考えており、第3に-パーティーだ専門家/コンサルタントとそれに提出され審議される要素。また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。本部では,Bull Hornが業務統合を行う原因と,本節で提供する他のすべての情報について説明する-そうだなしたがって,以下に議論する要因を参照して解読すべきである転送に関する注意事項-そうだな陳述する.”
101
カタログ表
Bull Horn取締役会は、業務合併に関連するいくつかの要素は、全体的にその合併合意を締結する決定と行う予定の取引を支持するとしているが、以下の重大な要素に限定されない
• Coeptisは次世代プラットフォーム療法の開発に専念している。Coeptisは癌細胞治療プラットフォームの開発者であり、伝統的な治療例を乱し、臨床結果を改善する可能性がある。Coeptisの製品組み合わせは1種の細胞治療技術(CD 38)を特色としている-歯車-NK)と体外診断(CD 38-診断だ)CD 38をターゲットとする-関連して癌Coeptisはその1つです-開発中VyGenを使って-ビオ,Inc.CD 38-歯車-NKナチュラルキラー(NK)細胞です-ベース研究性治療工程,抗ウイルス薬との併用治療の実現-CD 38モノクロナル抗体(MAbs)。
• CD 38-診断だPreだ-臨床だ体外スクリーニングツールは-確かにどの癌患者が標的抗腫瘍薬から利益を得る可能性が最も高いのか-CD 38MAB療法です。この診断ツールは患者の治療と方案の有効性を簡略化することが可能である。
• Coeptisは開発·買収された一連の資産を持っている-リスク資産に依存して実行されますCoeptisは複数の生物製薬資産を持ち,これは成功の可能性を増加させ,承認や開発段階には複数の潜在的な収入源がある。
• すでに上場している会社を運営·発展させる能力と、それぞれの分野のいくつかの有力研究者と協力する能力を管理する。
• Coeptisの開発パイプライン,パートナーシップ,その他の資産はBull HornにCoeptis管理チームとその運営の才能を実証した。
• Coeptisの情報が公開されているため、ある上場企業を買収目標として投資家に透明性と勤勉さを提供している。同様に,Bull HornのCoeptisに対する推定値は,将来の潜在収入予測に依存するのではなく,Coeptisのポートフォリオ資産の評価である。
• Bull Horn取締役会はVantage Pointの意見を受け取り,Coeptisとの業務統合はBull Hornに公平であると考えた。
• Bull Horn取締役会は,Bull Hornが合理的に獲得できる他の業務組合せ機会を徹底的に検討した後,他の潜在的買収目標を評価·評価するプログラムにより,提案した業務組合せがBull Hornの最適な潜在業務組合せおよび最も魅力的な機会を代表していると考えられる.
• 合併協定の財務及びその他の条項、及びこのような条項と条件はすべて合理的であり、しかもBull HornとCoeptisの公平な協議の産物である。
雄牛角取締役会はまた、業務合併に関連する様々な不確定要因やリスク、その他の潜在的な負の要因を考慮しているが、これらに限定されない
• マクロ経済のリスク気候変動と災害リスクの潜在的影響を含むマクロ経済の不確実性-19大流行とCoeptis後の収入に及ぼす影響は-閉じて.
• 商業計画は実現できないかもしれないCoeptisは,Bull Horn管理チームやBull Horn取締役会に提出された業務計画のリスクを実行できない可能性がある。
• 実現していないメリット業務統合がタイムリーまたは完全に実現できない可能性があるリスクと、業務統合の潜在的利益が予想される時間枠内で実現できないか、または実現できない可能性があるリスクとを含む。
• 規制部門の承認開発中のCoeptis製品は臨床試験を通過できなかった或いはアメリカ食品と薬物管理局或いは他の適用機関の許可を得られなかったリスク。
• 公牛角の清算業務統合が完了していない場合、Bull Hornが直面するリスクとコストは、他の業務統合機会から管理ポイントやリソースを移行するリスクを含み、Bull Hornは11月までに業務統合を実現できない可能性がある 3,2022、Bull Hornに清算および権利証明書の有効期限を強制しました。
102
カタログ表
• リスクを償還する相当数の雄牛角株主は、業務合併を完了する前に、雄牛角の現在の定款に従ってその株式を償還することを選択することができ、これは、業務合併をより難しくまたは不可能にすることができ、または会社に追加的な近くを必要とする可能性がある-Term資本です。
• 株主投票Bull Horn株主は、企業合併を承認するために必要な投票数のリスクを提供できない可能性があります。
• 審査の限界雄牛角取締役会は彼らが提出されたと思って、確かにVantage Pointから公平な意見を得た。この報告はBull Horn取締役会に、財務的にはCoeptisの推定値と資産がその株主の利益に合致していることを明らかにした。
• 必要な追加資本ですCoeptisはその治療と資産買収の開発と潜在的な商業化を達成するために追加の資本が必要になるだろう。このような追加的な資本がCoeptisが受け入れられる条項で提供されることは保証されない。Coeptisが必要な場合や受け入れ可能な条件で資金を調達できない場合、Coeptisはその計画中の開発計画や任意の将来の商業化努力を延期、減少または廃止させることを余儀なくされる可能性がある。
• 重要人物のリスクCoeptis業務の成功は,その管理チームの経験と専門知識,特にCoeptis会長兼最高経営責任者David·メハリクに高く依存している。牛角チームは閉鎖後に1人以上のこのようなキーパーソンが不足しており、関連経験と専門知識が不足しており、当社がその発展戦略を実行し、その戦略目標を実現し、長期的な成功を得る能力を損なう可能性がある。
• 成約条件実際,業務統合が完了する条件は,Bull Horn制御範囲内にないいくつかのオフ条件を満たすことである.
• 訴訟を起こす訴訟は企業合併の可能性に挑戦し、又は永久禁令救済を与える不利な判決は無期限に企業合併の完了を禁止する可能性がある。
• 上場リスク適用の開示やナスダック上場要求を満たすためにCoeptisを準備することに関する挑戦。
• Coeptis少数株権を獲得したBull Horn株主Coeptisの少数株を持つBull Horn株主が直面しているリスク。
• 費用と支出業務統合の完了に関連する費用と支出。
• 他のリスクです業務合併,Bull Hornの業務やCoeptisの業務に関する様々な他のリスクは,タイトルでは“リスク要因.”
上述の要素を考慮する以外に、取締役会もBull Hornの一部の高級管理者と取締役は個人として業務合併中に権益を持つ可能性があり、このような権益はBull Horn株主の利益の補充であり、Bull Horn株主の権益とは異なる可能性がある(参照)提案2:企業合併提案−Bull Horn取締役,上級管理者およびその他の企業合併における利益“)”保証人の販売禁止期間及びある高級管理者と取締役がCoeptis取締役会に参加するため、利益と株主の関係は更に密接であることが確定された。
我々の独立取締役は,業務合併の交渉期間,および取締役会メンバーとして合併協定およびその中で行われる取引(業務合併を含む)を評価および一致承認する際に,そのような利益を検討し,考慮する.
業務合併の対価について、雄牛角取締役会はCoeptisの対価格を考慮した。統合協定を実行するまでのCoeptisの推定値は約182ドルであった 百万ドルは合併協定締結日直前の取引日の普通株終値に基づいている。Bull HornはJones Tradingとその業界アナリストと協力し、約175ドルを決定した コプティスの百万買い取り価格。雄牛角取締役会は約175ドルと考えています Coeptisの百万買い取り価格は,契約前の時間枠内の終値に基づく市場推定値と一致している。雄牛角取締役会はまたVantage Pointの意見に依存しており,Coeptisのために支払われた対価格金額を支持している。
103
カタログ表
取締役会の結論は、Bull Hornとその株主が業務統合によって得られる潜在的なメリットが、業務統合に関連する潜在的なマイナス要因を超えると予想されることである。そのため、Bull Horn取締役会は、合併プロトコル、業務合併と合併計画はBull Hornとその株主にとって賢明で公平であり、その利益に最も合致すると考えている。
優勢な交渉
雄牛角取締役会はVantage Pointを招いて業務合併について雄牛角取締役会に公平な意見を提出した。2022年4月18日、Vantage Pointは公牛角取締役会に書面で意見を提出した(The意見)と、その日に口頭でこの意見を確認した。すなわち、(I)財務的観点から、業務合併はBull Hornに対して公平であり、(Ii)Coeptisの公平な市場価値は、Bull Horn信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および支払税を含まない)。
Vantage Pointの補償は、合計125,000ドルの費用を含み、(I)招聘状に署名した場合に25,000ドルを支払うこと、(Ii)Bull Horn取締役会に書面意見を提出する場合には50,000ドルを支払うこと、および(Iii)(A)業務合併終了日または(B)業務合併終了日(より早い者を基準)に発生した場合に50,000ドルを支払うことを含む。上記の料金のほか、Vantage PointはOUTを精算いたします自腹を切る費用は最大2万ドルに達する。Vantage Pointのどの補償金額も、ビジネス統合の完了状況に依存せず、上記のように支払うべきではありません。
Vantage Pointを選択する際に、Bull Horn取締役会が考慮する要因は、(I)Vantage Point(I)は独立した商業評価会社であり、(Ii)は取引評価サービスのリーディングプロバイダ(公平な意見)であり、(Iii)その担当者は豊富な公平な意見経験を有し、有力なグローバル投資銀行や金融コンサルティング会社に勤務していたこと、(Iv)取引、運営、金融に関する専門知識を有していることである。Bull Horn取締役会が公平な意見を得て考慮した理由は以下のとおりである:(I)経験豊富な独立推定専門家が財務的な観点から買収価格の交渉が公平かどうかを判断するかどうかを判断する;(Ii)Bull Horn取締役会が合併取引を受け入れて推薦するかどうかに関する自分の決定が合理的であり、Bull Horn株主の最適な利益に符合することを保証する。(Iii)Bull Horn取締役会に協力して、それ自体が合併取引を受け入れおよび推薦するかどうかを確保する決定は、関連事実を合理的かつ徹底的に検討した後に行い、(Iv)は、業務合併に賛成するかどうかに投票するかどうか、およびBull Hornに等しい株式を償還するかどうかを決定する際に考慮するために、Bull Hornの株主に追加資料を提供する。
“頂点”の私は会いましょう
Vantage PointがBull Horn取締役会に提出した意見は、2022年4月18日現在、なされた仮定、従う手順、考慮事項、審査の限界、意見に含まれる資格に基づいて、(I)財務的観点から、業務合併はBull Hornに対して公平であり、(Ii)Coeptisの公平な市場価値は、Bull Horn信託口座資金残高の少なくとも80%(繰延引受手数料や支払税を含まない)に相当することを指摘している。Vantage Pointの意見は、スポンサーまたはその付属会社に関連していない雄牛角株主のみについてではなく、1つのグループの全株主としての公平性を対象としている。
Vantage Pointの意見は、Bull Horn取締役会(その身分で)に提供され、この意見に記載されているように、任意の特定の株主、証券グループまたは証券カテゴリ、債権者またはBull Hornの他の有権者を含む他の誰にも提供されず、Bull Horn取締役会のみが使用する(この意見のこのような陳述の制限は、Vantage Pointと呼ばれる免責“)”免責宣言を強制するかどうかは、Vantage Pointに有利であり、任意の証券所有者または他の人に対して、この問題は、管轄権を有する裁判所によって解決される必要がある。しかし、この問題の解決は、牛角取締役会の権利および責任に影響を与えず、連邦証券法によるVantage Pointまたは雄牛角取締役会の権利および責任にも影響を与えない。
この意見は、(I)業務統合の任意の他の条項、態様または意味、(Ii)Bull Hornが業務合併を実施するための基本的な業務決定、(Iii)業務統合の基本的な業務決定を継続または実施すること、(Iv)Bull Hornに対して利用可能な任意の代替取引または業務戦略の利点、(V)任意の役員、取締役または従業員または任意のカテゴリの人々に提供される補償金額または性質を含む、任意の他の観点または意見を言及または表現しない、または表明することができる
104
カタログ表
企業合併における任意の種類の証券の所有者、債権者またはBull HornまたはCoeptisの他の株主が受ける補償、または企業合併対価格(定義意見参照)に関するまたは比較的な補償、(Vi)任意の特定の証券集団またはカテゴリの証券、債権者またはBull Hornの他の株主に対する企業合併の公平性、(Vii)Coeptisまたは企業合併の任意の他の参加者が、破産に関連する任意の法律の適用に関する支払能力、信用または公正価値に基づいて、破産または類似事項や(Viii)Coeptisの独立した公正価値または全体業務合併とは独立した当該などのエンティティのBull Hornに対する公平性を買収する。
Advantage Pointの意見は、Bull Horn取締役会が業務統合を分析する過程で考慮する意見としてのみ提供され、Bull Horn取締役会、Bull Horn取締役会の任意の個人メンバー、Bull Hornの任意の証券所有者、または他の任意の人がどのように業務合併に関連する任意の事項について行動または投票するかの提案または提案を構成することは意図されていない。
Vantage Pointの意見全文は、本依頼書/募集説明書の後に添付されています添付ファイルG本委託書/株式募集説明書に参照されて組み込まれる。本依頼書/募集説明書におけるVantage Pointの意見の記述は,その意見の全文を参照して行われ,全文には,従う手順,仮定,行われた審査の制限および制限,およびVantage Pointがその意見を用意する際に考慮される他の事項が記述されている.Bull Horn株主としての推薦ではないが、Bull Horn取締役会はBull Hornの株主にVantage PointのBull Horn取締役会に対する意見全文を読むことを奨励している。Vantage Pointの意見は、既存の商業、経済、市場、および他の条件に基づいて提案され、その日にVantage Pointによって評価されることができる。その後の事態は、Vantage Pointの観点に影響を与える可能性があるが、Vantage Pointには、その観点を更新、修正、または再確認する義務はない。
Vantage Pointがその意見を分析する過程で,Vantage Pointはその場合に必要と適切と考えられた場合に審査,分析,問合せを行い,その意見の中で具体的に提示された問合せや分析を行う具体的な事項を審査し,その全文は本依頼書/募集説明書の後に添付されている添付ファイルG.
調査中、Vantage Pointは、Bull HornおよびCoeptisがVantage Pointに提供する財務諸表、予測、予測、および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存する。Vantage Pointは、Bull Horn管理層の保証にさらに依存し、すなわち、Vantage Pointに提供される情報を不完全にするか、または誤った事実を知らない。Vantage Pointは、このような情報または独立した確認を保証するいかなる責任も負いません。
その意見が得られた場合,Vantage PointはCoeptisの資産を独立した評価や実物検査は行っていない。Vantage Pointの分析は、予想財務諸表の審査、審査、または米国公認会計士協会(米国公認会計士協会)が制定した基準に基づいて作成される構成でもないアメリカ公認会計士協会“)”Vantage Pointはなく、関連する仮定の合理性または任意の予期される財務諸表についてAICPA列報基準に従って意見を提出するか、または任意の他の形態の保証を行うこともない。
Vantage Pointの意見は、最終的に署名された合併プロトコルは、その検討された合併プロトコル草案と大きな差がなく、合併プロトコルに記載されている業務統合条件が満たされ、業務統合が合併プロトコルが予期される方法でタイムリーに完了するという仮定にさらに基づく。Vantage Pointは、その意見に列挙された他のすべての取引ファイルが、Vantage Pointに提供され、そのレビューされた最新のドラフトによって実質的に修正されることなく実行されるとさらに仮定する。
財務分析の概要
以下は、Vantage Pointが実行され、雄牛角取締役会に提出されたいくつかの分析概要である。Vantage Pointが使用する具体的な分析および方法およびその説明は、Vantage Pointの観点も代表するつもりではなく、公牛角取締役会の審査のための検討材料として使用される。Vantage Pointは、考慮されたいかなる分析または要因にも特別な重みを与えるのではなく、各分析および要因の重要性および関連性を定性的に判断する。分析における価値の推定は、必ずしも実際の価値または将来の結果/価値の予測を示すとは限らず、これは有利であるか、または有利でない可能性がある。
105
カタログ表
評価方法
多くの単独の推定式と技術があるが、収益、市場、コストの3つの標準的な企業推定方法に分類できる。次節ではこれら3つの方法についてまとめる.評価分析を行う方法を選択することは最終的に推定アナリストの類似評価に対する判断と経験、及び獲得可能な財務、運営と業界データの数量と品質に依存する。
収益法
収益法の下で、価値とは、1つの資産または1つの企業が発生する予想される将来の純現金流量の現在値である。複数の-句点だこのモデルにより,企業に帰属できる純現金流量は適切な時期に予測され,適切な割引率を用いて現在値に割引される。ある歌の中で-句点だモデル、純現金流量または正常化期間の収益は資本化され、現在値を決定する。
市場方法
市場法は、計量日までに得られる経済的に比較可能な資産の実際の取引または見積の分析によって価値を推定するための技術である。この過程は,本質的には,対象資産を最近売却または市場で販売されている類似資産と比較して関連付ける過程である.比較可能資産の取引や発行価格は、場所、年齢、販売時間、規模、効用などの特徴によって調整される。資産の調整価格よりも対象資産の価値指示を提供する。
資産法
資産法は主体の資産と負債の分析に関するものである。
用いた推定方法·方法
評価分析を行う方法を選択することは最終的に推定アナリストの類似評価に対する判断と経験、及び獲得可能な財務、運営と業界データの数量と品質に依存する。また,Vantage Pointは所有権が減少する可能性を考慮しており,CoeptisがVyに関する権利であれば-一世代だ’s CD38-歯車-NK様々な倍数を選択した場合,製品は50%から25%に低下し,確率は小さいと考えられることを指摘した.タイトルを参照してください“Coeptisに関する情報−製品開発協力−研究開発−Vy-一世代だBio,Inc.Coeptisの所有権レベルに関する議論
Vantage PointのCoeptis株式に対する公平な市場価値の推定は以下の分析に基づいている
市場方法
基準上場企業(“GPC”)方法: Vantage PointはCoeptisの公開株価(“公共株価分析”)を考慮し,最初にリスク投資資金を獲得し,その後初公募株に成功したバイオテクノロジー会社のデータベース検索を行った(初めて公募する“)封切り時に-臨床だ第1段階の実験段階ですまた,Vantage Pointは,初公募株(IPO)よりも前の範囲を検討した-金だ評価(“評価”)初公募株サンプル”).
基準取引法(GTM)(投資資本収益率): Vantage PointはPreのM&A取引で買収されたバイオテクノロジー会社のデータベース検索を行った-臨床だ第1段階の実験段階です
未選択方法
Vantage Point選択は、以下の従来の推定方法を実行しません
• キャッシュフロー(“DCF”)の割引方法:Vantage PointはDCFメソッドを使用していない.十分なリスクの不確実性について-調整して予想キャッシュフローと年間経営業績に大きな差が生じる可能性がある(すなわち、高収入の増加あるいは販売とマーケティングや研究開発への投資が増加する)ことはあまり信頼できない。しかも、この技術を使用するのに必要な時間を延長できる予測は何もない。
106
カタログ表
• コスト法:Vantage Pointがコストを実行しない方法を選択したのは,Vantage PointがCoeptisの資産価値を実行中であると考えているためである-注目して基数は投資資本が公平な収益率を生み出す能力に直接関係する。この要因はコスト法では十分に考慮されておらず,この方法は通常早い時期に残っている-段階だ企業や破産推定値。
市場法:基準上場会社法
Vantage PointはCoeptisの公開株価を考慮している。
さらに、Vantage Pointは、最初の公募株に関するデータからの以下の2つの倍数を考慮する
• 初公募ステップ-上だ要素:プリセット-頭文字だ公開株式価値/最終私募持分価値
• 前に-頭文字だ株式価値·投資資本の公開発行
Vantage Pointは民間企業のデータセットを振り返っています-サポートPreで初めて公募されたバイオテクノロジー会社-臨床だ第1段階の実験段階ですVantage Pointには2018年前の取引が含まれている。
公衆株価分析
その推定方法の1つでは,Vantage Pointはその評価において様々な期間が検討されている Coeptisの隠れた時価、2022年4月15日現在の完全希釈後の株価と上場株価および出来高加重平均価格に基づいて(VWAP”) for the 30-, 60-, 90-, and 180-何てこった2022年4月15日までの時期。この分析は、以下に述べる推定値範囲を生成する
GPC方法−公開株価 |
ロー |
高 |
||||
現価 |
$ |
210,000,000 |
$ |
210,000,000 |
||
VWAP |
$ |
230,000,000 |
$ |
250,000,000 |
||
総株価値(四捨五入) |
$ |
210,000,000 |
$ |
250,000,000 |
選択された比較可能会社の推定基礎データ、参考評価情報、選択された比較可能会社の発展段階及び関連時間を含む主要製品は以下の通りである
初回公募前資金増加データ−臨床前と第1段階臨床会社−
ターゲット会社 |
IPO日 |
初公募日の開発段階 |
この前に--$ |
最後の個人 |
初公募株 |
|||||||
AN 2治療会社(NAS:ANTX) |
3/25/2022 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
212 |
$ |
255 |
0.83x |
|||||
Neuro通夜(NAS:VIGL) |
1/7/2022 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
298 |
$ |
240 |
1.24x |
|||||
Adagio Treateutics(NAS:ADGI) |
8/6/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
1,535 |
$ |
1,736 |
0.88x |
|||||
トナカイ生物科学(NAS:CRBU) |
7/23/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
603 |
$ |
380 |
1.59x |
|||||
Erasca(NAS:ERAS) |
7/16/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
1,558 |
|
適用されない |
適用されない |
|||||
JANUX治療会社(NAS:JANX) |
6/11/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
485 |
$ |
425 |
1.14x |
|||||
Biomea融合(NAS:BMEA) |
4/16/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
336 |
$ |
186 |
1.81x |
|||||
Long board PharmPharmticals(NAS:LBPH) |
3/12/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
191 |
$ |
101 |
1.89x |
|||||
NexImmune(NAS:NEXI) |
2/12/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
256 |
$ |
86 |
2.98x |
|||||
SENSEI生物療法会社(NAS:SNSE) |
2/4/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
429 |
$ |
230 |
1.86x |
|||||
銀背治療会社(NAS:SBTX) |
12/4/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
453 |
$ |
325 |
1.39x |
|||||
Olema腫瘍学(NAS:Olma) |
11/19/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
523 |
$ |
302 |
1.73x |
|||||
Aligos Treateutics(NAS:ALGS) |
10/16/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
403 |
$ |
325 |
1.24x |
|||||
前奏治療(NAS:PRLD) |
9/25/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
648 |
$ |
650 |
1.00x |
|||||
Annexon生物科学(NAS:ANNX) |
7/24/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
361 |
$ |
315 |
1.15x |
|||||
Cabaletta Bio(NAS:CABA) |
10/25/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
184 |
$ |
197 |
0.94x |
|||||
Atreca(NAS:BCEL) |
6/20/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
330 |
$ |
325 |
1.02x |
107
カタログ表
ターゲット会社 |
IPO日 |
初公募日の開発段階 |
この前に--$ |
最後の個人 |
初公募株 |
|||||||
Corvus PharmPharmticals(NAS:CRVS) |
3/23/2016 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
236 |
$ |
236 |
1.00x |
|||||
テラ生物科学(NAS:テラ) |
9/15/2021 |
臨床前試験 |
$ |
482 |
$ |
295 |
1.64x |
|||||
オメガ治療会社(NAS:OMGA) |
7/30/2021 |
臨床前試験 |
$ |
669 |
$ |
476 |
1.40x |
|||||
Gain Treateutics(NAS:GANX) |
3/18/2021 |
臨床前試験 |
$ |
85 |
$ |
102 |
0.83x |
|||||
ボルト生物治療会社(NAS:Bolt) |
2/5/2021 |
臨床前試験 |
$ |
461 |
$ |
259 |
1.78x |
|||||
Codiak(NAS:CDAK) |
10/14/2020 |
臨床前試験 |
$ |
196 |
$ |
427 |
0.46x |
|||||
デイイン治療会社(NAS:DYN) |
9/17/2020 |
臨床前試験 |
$ |
595 |
$ |
346 |
1.72x |
|||||
Akouos(NAS:AKS) |
6/26/2020 |
臨床前試験 |
$ |
340 |
$ |
240 |
1.41x |
|||||
コディアク科学社(NAS:KOD) |
10/4/2018 |
臨床前試験 |
$ |
276 |
$ |
114 |
2.42x |
|||||
砂利伝記(NAS:GRTS) |
9/28/2018 |
臨床前試験 |
$ |
332 |
$ |
331 |
1.00x |
|||||
予防生物(NAS:PRVB) |
7/24/2018 |
臨床前試験 |
$ |
70 |
$ |
88 |
0.79x |
|||||
コピー(NAS:REPL) |
7/20/2018 |
臨床前試験 |
$ |
362 |
|
適用されない |
適用されない |
初公募前株式価値/投資資本データ−臨床前会社
ターゲット会社 |
IPO日 |
発展段階: |
この前に--$ |
資本 |
戻り時間 |
|||||||
サイコロ分子(NAS:サイコロ) |
9/15/2021 |
臨床前試験 |
$ |
414 |
$ |
240 |
1.72x |
|||||
テラ生物科学(NAS:テラ) |
9/15/2021 |
臨床前試験 |
$ |
482 |
$ |
156 |
3.09x |
|||||
オメガ治療会社(NAS:OMGA) |
7/30/2021 |
臨床前試験 |
$ |
669 |
$ |
244 |
2.74x |
|||||
Gain Treateutics(NAS:GANX) |
3/18/2021 |
臨床前試験 |
$ |
85 |
$ |
23 |
3.68x |
|||||
ボルト生物治療会社(NAS:Bolt) |
2/5/2021 |
臨床前試験 |
$ |
461 |
$ |
158 |
2.91x |
|||||
クリナム腫瘍学(NAS:CGEM) |
1/8/2021 |
臨床前試験 |
$ |
619 |
$ |
380 |
1.63x |
|||||
Codiak(NAS:CDAK) |
10/14/2020 |
臨床前試験 |
$ |
196 |
$ |
179 |
1.10x |
|||||
デイイン治療会社(NAS:DYN) |
9/17/2020 |
臨床前試験 |
$ |
595 |
$ |
176 |
3.39x |
|||||
ITeos治療会社(NAS:ITOS) |
7/24/2020 |
臨床前試験 |
$ |
434 |
$ |
203 |
2.14x |
|||||
Akouos(NAS:AKS) |
6/26/2020 |
臨床前試験 |
$ |
340 |
$ |
163 |
2.09x |
|||||
Cyteir治療会社(NAS:CYT) |
6/18/2021 |
臨床前試験 |
$ |
487 |
$ |
126 |
3.87x |
|||||
Entrada治療会社(NAS:TRDA) |
11/2/2021 |
臨床前試験 |
$ |
416 |
$ |
203 |
2.05x |
|||||
黒鉛生物(NAS:GRPH) |
6/25/2021 |
臨床前試験 |
$ |
714 |
$ |
195 |
3.66x |
|||||
Kronos Bio(NAS:KRON) |
10/9/2020 |
臨床前試験 |
$ |
758 |
$ |
278 |
2.73x |
|||||
コア価格(NAS:NUVL) |
7/29/2021 |
臨床前試験 |
$ |
630 |
$ |
187 |
3.37x |
|||||
Nuvetis Pharma(NAS:NVCT) |
2/4/2022 |
臨床前試験 |
$ |
48 |
$ |
15 |
3.17x |
|||||
チャネルの概要(NAS:PASG) |
2/28/2020 |
臨床前試験 |
$ |
576 |
$ |
161 |
3.57x |
|||||
PMV Pharma(NAS:PMVP) |
9/25/2020 |
臨床前試験 |
$ |
562 |
$ |
241 |
2.34x |
|||||
PYXIS腫瘍学(NAS:PYXS) |
10/8/2021 |
臨床前試験 |
$ |
356 |
$ |
174 |
2.04x |
|||||
Rubius Treateutics(NAS:RUBY) |
7/18/2018 |
臨床前試験 |
$ |
1,538 |
$ |
246 |
6.25x |
|||||
Tenaya治療会社(NAS:TNYA) |
7/30/2021 |
臨床前試験 |
$ |
410 |
$ |
248 |
1.65x |
|||||
コディアク科学社(NAS:KOD) |
10/4/2018 |
臨床前試験 |
$ |
276 |
$ |
93 |
2.96x |
|||||
砂利伝記(NAS:GRTS) |
9/28/2018 |
臨床前試験 |
$ |
332 |
$ |
226 |
1.47x |
|||||
予防生物(NAS:PRVB) |
7/24/2018 |
臨床前試験 |
$ |
70 |
$ |
28 |
2.46x |
|||||
コピー(NAS:REPL) |
7/20/2018 |
臨床前試験 |
$ |
362 |
$ |
87 |
4.16x |
108
カタログ表
初回公募前株式価値/投資資本データ−第1段階臨床会社
ターゲット会社 |
IPO日 |
発展段階: |
この前に--$ |
資本 |
戻り時間 |
|||||||
AN 2治療会社(NAS:ANTX) |
3/25/2022 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
212 |
$ |
92 |
2.31x |
|||||
Neuro通夜(NAS:VIGL) |
1/7/2022 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
298 |
$ |
140 |
2.13x |
|||||
ImMix Biophma(NAS:IMMX) |
12/16/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
17 |
$ |
1 |
22.51x |
|||||
Adagio Treateutics(NAS:ADGI) |
8/6/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
1,535 |
$ |
466 |
3.30x |
|||||
IN 8 BIO(NAS:INAB) |
7/30/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
148 |
$ |
35 |
4.21x |
|||||
トナカイ生物科学(NAS:CRBU) |
7/23/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
603 |
$ |
156 |
3.87x |
|||||
Erasca(NAS:ERAS) |
7/16/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
1,558 |
$ |
420 |
3.71x |
|||||
Aerovate Treatetics(NAS:AVTE) |
6/30/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
202 |
$ |
82 |
2.48x |
|||||
JANUX治療会社(NAS:JANX) |
6/11/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
485 |
$ |
201 |
2.41x |
|||||
Biomea融合(NAS:BMEA) |
4/16/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
336 |
$ |
56 |
6.00x |
|||||
Long board PharmPharmticals(NAS:LBPH) |
3/12/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
191 |
$ |
56 |
3.40x |
|||||
NexImmune(NAS:NEXI) |
2/12/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
256 |
$ |
43 |
5.99x |
|||||
SENSEI生物療法会社(NAS:SNSE) |
2/4/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
429 |
$ |
93 |
4.59x |
|||||
銀背治療会社(NAS:SBTX) |
12/4/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
453 |
$ |
232 |
1.95x |
|||||
キンナートバイオ医薬(NAS:KNTE) |
12/3/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
591 |
$ |
195 |
3.04x |
|||||
Olema腫瘍学(NAS:Olma) |
11/19/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
523 |
$ |
151 |
3.45x |
|||||
霧角治療会社(NAS:FHTX) |
10/23/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
451 |
$ |
189 |
2.39x |
|||||
Aligos Treateutics(NAS:ALGS) |
10/16/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
403 |
$ |
225 |
1.79x |
|||||
前奏治療(NAS:PRLD) |
9/25/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
648 |
$ |
145 |
4.47x |
|||||
Inhibrx(NAS:INBX) |
8/19/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
504 |
$ |
55 |
9.24x |
|||||
Annexon生物科学(NAS:ANNX) |
7/24/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
361 |
$ |
254 |
1.42x |
|||||
Fusion PharmPharmticals(NAS:FUSN) |
6/26/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
496 |
$ |
171 |
2.90x |
|||||
Cabaletta Bio(NAS:CABA) |
10/25/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
184 |
$ |
88 |
2.09x |
|||||
政府間グローバルメカニズム生物科学(NAS:IGMS) |
9/18/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
287 |
$ |
120 |
2.40x |
|||||
Hillstream BioPharma(NAS:HILS) |
1/12/2022 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
30 |
|
適用されない |
適用されない |
|||||
Kiroic(NAS:KRBP) |
10/16/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
73 |
$ |
20 |
3.72x |
|||||
治療学を盛んにする |
6/20/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
453 |
$ |
129 |
3.51x |
|||||
資源TORBio |
1/26/2018 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
323 |
$ |
65 |
4.97x |
|||||
Scope us BioPharma(NAS:SCPS) |
12/16/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
77 |
$ |
10 |
7.91x |
|||||
Verve Treateutics(NAS:VERV) |
6/17/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
609 |
$ |
216 |
2.83x |
|||||
狼人療法(NAS:Howl) |
4/30/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
321 |
$ |
128 |
2.50x |
|||||
ヒリオ治療会社(NAS:XLO) |
10/22/2021 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
309 |
$ |
246 |
1.26x |
|||||
Zentaris製薬(NAS:ZNTL) |
4/3/2020 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
456 |
$ |
85 |
5.36x |
|||||
Atreca(NAS:BCEL) |
6/20/2019 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
330 |
$ |
223 |
1.48x |
|||||
Corvus PharmPharmticals(NAS:CRVS) |
3/23/2016 |
臨床試験−第1段階 |
$ |
236 |
$ |
109 |
2.17x |
SPAC事業組合は、必要な民間企業(前)の不足のため、含まれていない-頭文字だ公募株)は、従来の初公募過程で提供されるより多くの情報ではなく、SPAC業務統合過程で提供される情報である。
初公開(IPO)事前資金増資多重方式
その別の推定方法では、Vantage PointはPOSTに基づいて価値を推定する-金だCoeptisの最近の融資に隠された評価とその応用-上だ複数の射程。この分析は、以下に述べる推定値範囲を生成する
融資前初公募株増資倍数 |
ロー |
高 |
||||
初公募株前/上位評価−Coeptis Treeutics |
$ |
160,000,000 |
$ |
160,000,000 |
||
乗数:貨幣前の公共価値を高める要因 |
|
1.10x |
|
1.30x |
||
総株価値(四捨五入) |
$ |
180,000,000 |
$ |
210,000,000 |
109
カタログ表
市場データ
統計情報をまとめる |
前$頭文字 |
最後の個人 |
初公募株 |
|||||
最低: |
$ |
70 |
$ |
86 |
0.46x |
|||
下(第1)四分位数: |
$ |
246 |
$ |
214 |
1.00x |
|||
中央値: |
$ |
340 |
$ |
295 |
1.24x |
|||
平均: |
$ |
407 |
$ |
333 |
1.38x |
|||
上(第3)四分位: |
$ |
483 |
$ |
338 |
1.73x |
|||
最大値: |
$ |
1,535 |
$ |
1,736 |
2.98x |
ソース:PitchBook Data,Inc.;PitchBookアナリストはまだデータを審査していません。
Vantage Pointが上場会社法(PRE)で使用されている会社-金だ手順.手順-上だ多重分析)には,以下のものがある
1. AN 2治療会社(ナスダック:ANTX)
2. ニューロン通夜(ナスダック:VIGL)
3. アダジョ治療会社(ナスダック:ADGI)
4. トナカイ生物科学(ナスダック:CRBU)
5. JANUX治療会社(ナスダック:JANX)
6. Biomea Fusion(ナスダック:BMEA)
7. 長板製薬(Long Board PharmPharmticals)(ナスダック:LBPH)
8. ネックス免疫(ナスダック:nexi)
9. SENSEI BioTreateutics(ナスダック:SNSE)
10. 銀背治療会社(ナスダック:SBTX)
11. オレマ腫瘍学(ナスダック:オマ)
12. ALIGOS Treateutics(ナスダック:ALGS)
13. 前奏治療(ナスダック:PRLD)
14. アニストン生物科学は
15. カバレッタ生物(ナスダック:CABA)
16. アトレカ(ナスダック:BCEL)
17. カラス製薬(ナスダック:CRVS)
18. テラ生物科学社(ナスダック:テラ)
19. オメガ治療会社(ナスダック:OMGA)
20. Gain Treateutics(ナスダック:GANX)
21. ボルト生物療法(ナスダック:ボルト)
22. コディアク(ナスダック:CDAK)
110
カタログ表
23. デーン治療会社(ナスダック:DYN)
24. アクス(ナスダック:アクス)
25. コディアク科学社(ナスダックコード:KOD)
26. 砂利伝記(ナスダック:GRTS)
27. 予防生物(ナスダック:PRVB)
初公開前株式価値·投資資本
その別の推定方法では、Vantage Pointは、総推定値を乗じた方法に基づいて推定される-IPO投資資本の倍数の範囲で投資する資本。この分析は、以下に述べる推定値範囲を生成する
GPC方法-株式前/投資資本の初公開 |
ロー |
高 |
||||
総投資募集資金-Coeptis Treateutics |
$ |
40,067,000 |
$ |
40,067,000 |
||
乗数:貨幣前権益価値/投資資本 |
|
2.75x |
|
3.75x |
||
総権益価値 |
$ |
110,000,000 |
$ |
150,000,000 |
市場データ
前$頭文字 |
資本 |
戻り時間 |
||||||
最低: |
$ |
17 |
$ |
1 |
1.10x |
|||
下(第1)四分位数: |
$ |
282 |
$ |
88 |
2.13x |
|||
中央値: |
$ |
414 |
$ |
158 |
2.91x |
|||
平均: |
$ |
444 |
$ |
158 |
3.53x |
|||
上(第3)四分位: |
$ |
543 |
$ |
219 |
3.71x |
|||
最大値: |
$ |
1,558 |
$ |
466 |
22.51x |
ソース:PitchBook Data,Inc.;PitchBookアナリストはまだデータを審査していません。
Vantage PointがPREで使われている会社-頭文字だ公募株式価値/投資資本法は、以下の方法を含む
1. AN 2治療会社(ナスダック:ANTX)
2. ニューロン通夜(ナスダック:VIGL)
3. ImMix Biophma(ナスダック:immx)
4. アダジョ治療会社(ナスダック:ADGI)
5. IN 8 Bio(ナスダック:INAB)
6. トナカイ生物科学(ナスダック:CRBU)
7. エラスカ(ナスダック:時代)
8. Aerovate Treatetics(ナスダック:AVTE)
9. JANUX治療会社(ナスダック:JANX)
10. Biomea Fusion(ナスダック:BMEA)
11. 長板製薬(Long Board PharmPharmticals)(ナスダック:LBPH)
12. ネックス免疫(ナスダック:nexi)
111
カタログ表
13. SENSEI BioTreateutics(ナスダック:SNSE)
14. 銀背治療会社(ナスダック:SBTX)
15. キンナーバイオ医薬(ナスダック:KNTE)
16. オレマ腫瘍学(ナスダック:オマ)
17. 霧角治療会社(ナスダック:FHTX)
18. ALIGOS Treateutics(ナスダック:ALGS)
19. 前奏治療(ナスダック:PRLD)
20. Inhibrx(ナスダック:INBX)
21. アニストン生物科学は
22. 融合製薬(ナスダック:富士康)
23. カバレッタ生物(ナスダック:CABA)
24. 政府間グローバルメカニズム生物科学(ナスダック:IGMS)
25. ハローミッキー(ナスダック:KRBP)
26. 治療学を盛んにする
27. 資源TORBio
28. スコップス生物製薬会社(ナスダック:SCPS)
29. Verve Treateutics(ナスダック:VERV)
30. 狼人療法(ナスダック:咆哮)
31. ハイネケン治療(ナスダック:XLO)
32. 天達製薬(ナスダック:ZNTL)
33. アトレカ(ナスダック:BCEL)
34. カラス製薬(ナスダック:CRVS)
35. サイコロ分子(ナスダック:サイコロ)
36. テラ生物科学社(ナスダック:テラ)
37. オメガ治療会社(ナスダック:OMGA)
38. Gain Treateutics(ナスダック:GANX)
39. ボルト生物療法(ナスダック:ボルト)
40. クリナム腫瘍学(ナスダック:CGEM)
41. コディアク(ナスダック:CDAK)
42. デーン治療会社(ナスダック:DYN)
43. ITeos Treateutics(ナスダック:ITOS)
44. アクス(ナスダック:アクス)
45. セチール治療会社(ナスダック:CYT)
46. エントラダ治療会社(ナスダック:TRDA)
47. 黒鉛生物(ナスダック:GRPH)
112
カタログ表
48. クロノス生物(ナスダックコード:KRON)
49. 新価格(ナスダック:NUVL)
50. ニューヴィティス製薬会社(ナスダック:NVCT)
51. 伝記(ナスダック:PASG)
52. PMV Pharma(ナスダック:PMVP)
53. ピクサー腫瘍学(ナスダック:PYXS)
54. Rubius Treateutics(ナスダック:RUBY)
55. テネシー治療会社(ナスダックコード:TNYA)
56. コディアク科学社(ナスダックコード:KOD)
57. 砂利伝記(ナスダック:GRTS)
58. 予防生物(ナスダック:PRVB)
59. コピー(ナスダック:REPL)
上場企業案内-初公募サンプル
Vantage Pointは、初公開(IPO)サンプリング方法に基づいて、比較可能な初公募株式(IPO)を検証した-金だ推定値、Vantage Pointは-金だ初公募株(IPO)価値は2億~2億5千万ドル 様々なデータセットで観察された市場範囲に基づいている。
指導的取引方法(投資資本収益率)
Vantage Point民間企業を探しています-サポートバイオテクノロジー会社はPreで-臨床だM&A取引における買収の第一段階の臨床段階ですVantage Pointには2017年前の取引が含まれています。そして,Vantage PointはCoeptisの総投資資本に投資資本の倍数範囲を乗じて価値を推定する。この分析は、以下に述べる推定値範囲を生成する
取引方法-M&A金額/投資資本 |
ロー |
高 |
||||||
総投資募集資金-Coeptis Treateutics |
$ |
40,000,000 |
|
$ |
40,000,000 |
|
||
乗算:M&A価値/投資資本 |
|
4.00x |
|
|
5.00x |
|
||
企業総価値 |
$ |
160,000,000 |
|
$ |
200,000,000 |
|
||
差し引く:純債務を予想する |
$ |
(7,900,000 |
) |
$ |
(7,900,000 |
) |
||
総権益価値 |
$ |
150,000,000 |
|
$ |
190,000,000 |
|
市場データ
M&A価値 |
資本 |
M&A再編 |
||||||
最低: |
$ |
87 |
$ |
0 |
0.58x |
|||
下(第1)四分位数: |
$ |
178 |
$ |
18 |
2.95x |
|||
中央値: |
$ |
419 |
$ |
87 |
3.83x |
|||
|
|
|||||||
上(第3)四分位: |
$ |
759 |
$ |
148 |
6.68x |
|||
最大値: |
$ |
1,702 |
$ |
258 |
18.51x |
ソース:PitchBook Data,Inc.;PitchBookアナリストはまだデータを審査していません。
Vantage Pointが取引方法(投資資本収益率)を指導する会社には、以下の会社が含まれています
1. メッセンジャー治療学
2. Novellus治療会社は
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カタログ表
3. 指導治療学
4. ミットブリッジ
5. 独立独歩の治療会社
6. IFM Tre
7. ジャスパー治療会社(JSPR:JSPR)
8. 資源TORBio
9. 治療学を盛んにする
10. 真北治療会社
11. Kiadis Pharma N.V.
公平性分析の概要
Vantage Pointは、業務統合がBull Hornに対して公平であるか否かを決定する一部として、財務的観点からBull Hornに対して公平であることを決定するための一部として、上述した推定指標を考慮している。以下のグラフは、1.75億ドルに対するこれらの方法の状況を示している
また,Vantage Pointは,Vantage Pointが意見を述べた日までに,Coeptisの公平な市場価値がBull Horn信託口座資金残高の少なくとも80%(繰延引受手数料や支払税は含まれていない)に等しいかどうかを考慮している。Vantage Pointが意見を述べた日までの信託口座残高は約7,580万ドルであり,その80%は約6,060万ドルであり,すべての推定指標の最低水準を下回っている。
#年#月にVantage Pointの意見が発表された後 2022年4月18日、4,258,586株の公開株式を保有する株主が償還権利を行使し、4月18日に開催された牛角株主特別総会に関係する 2022年2月26日、残り約32.7ドル 信託口座には百万ドルあります。このイベントはVantage Pointの意見発表後に発生したため,Vantage Pointは考慮していない.注目すべきは32.7ドルの80%が 百万ドルは約2620万ドルです 100万ドルで、すべての推定指標の最低水準を下回っている。
牛角板の確定
上記の要因に加えて、Bull Horn取締役会は、Bull Hornのいくつかの高度管理者や取締役が個人として業務統合において権益を有する可能性があることを考慮しており、これはBull Hornの株主利益の補完であり、Bull Hornの株主利益とは異なる可能性がある(参照)提案2:企業合併提案−Bull Horn取締役,上級管理者およびその他の企業合併における利益”). Our
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カタログ表
独立取締役は企業合併交渉期間中、及び合併協定及び進行予定の取引を評価及び一致承認する過程において、当該等の権益を検討及び考慮する。
それが把握したすべての資料及びそれに提出したすべての意見及びその他の意見を考慮して、上述した各種のプラス及び負の要素について、Bull Horn取締役会は、Bull Hornは合併協議を締結し、その中で行われる取引を完成し、業務合併を含み、Bull Horn及びその株主に対して賢明、公平及びその最適な利益に符合すると考えた。
テスト満足度の80%は
ナスダック上場規則によれば、雄牛角買収の1つ以上の目標業務の公平な時価合計は、雄牛角初期業務合併に関する最終合意を実行する際の信託口座内の資金残高の80%(任意の繰延引受手数料および納付すべき利息を差し引く)に少なくとも等しくなければならない(この要件、すなわち、80%テスト“)”連結協定に署名した日までの信託口座の資金残高は約7,580万ドルで、その80%が約6,060万ドルだった。Preに基づく-金だVantage PointによるCoeptisの評価により,雄牛角取締役会はこの要求を満たしていることを決定した。雄牛角取締役会は企業合併で支払う対価格を決定し,この金額は武装交渉で達成された-長さBull Hornとその株主に対して公平であり,その最適な利益に適合し,Coeptisの価値を適切に反映する。この決定を下す時、Bull Horn取締役会の結論は、この推定値はある程度定性要素、例えば管理実力と深さ、競争定位、顧客関係と技術技能、及び数量化要素、例えばその未来の収入と利益増加の潜在力に基づいている。Bull Horn取締役会は,そのメンバーの財務スキルや背景が結論を出す資格があり,Coeptisの買収がこの要求に適合していると考えている。
企業合併の税収処理
CoeptisとBull Hornは,この業務統合をこの指針第368(A)節で指す“再構成”と定義する予定である.CoeptisとBull Hornはそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして業務合併を適合させ、CoeptisまたはBull Hornの任意の関連会社または任意の子会社が合理的に予想できる行動をとることを許可または許可しないか、またはCoeptisまたはBull Hornの任意の関連会社または任意の子会社が合理的に予想できる行動を取り、業務合併が本ガイドライン第368(A)節で指す“再編”に適合することを阻止または阻害することに同意する。
企業合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
以下は,Coeptis普通株米国保有者(定義は後述)の企業合併に適用される重大な米国連邦所得税結果の説明であり,これらの保有者はCoeptis普通株の株式を企業合併におけるBull Horn普通株と交換し,その株を資本資産として保有している。本議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連するものではなく、これらの結果は、特定の米国保有者の特定の状況と関係がある可能性がある。本議論は、例えば、証券または外国為替取引業者、銀行、保険会社、金融機関、共同基金、不動産投資信託基金、規制された投資会社、税金など、特定の米国所有者に適用される特別な税収ルールに関するものではない-免税だ通行証を組織する-直通だ組合企業、S社、連邦所得税目的で無視された実体および有限責任会社(およびその中の投資家);米国の株主の個人ではない;最低税額条項の制約を受けた株主の代わりに、ヘッジ、洗浄、販売、合成証券、転換取引または他の総合取引の一部としてその株を持つ人;株式総収入が適用された財務諸表で確認されたため、この項目の確認を加速する必要がある人;ドル以外の機能通貨を持つ人;商標を適用する証券トレーダーを選択する市場に出す会計方法;規則1202節でいう“合資格小型企業株”又は規則第1244節でいう“第1244節株”を構成可能なCoeptis普通株を有する者;規則第1045節の収益展期間条文の規定により制限された取引でその株式を取得した者;オプションの行使又はその他の方法で補償として又は税務によりその株式を取得した者-合格だ退職計画または引受権証または変換可能手形の下での転換権を行使することによって、特定の外国人または
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カタログ表
元市民やLong-Termアメリカの住民です。この段落で述べた特別税務規則の制約を受けたCoeptis株主は、業務合併が彼らに与える影響について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。
もし米国連邦所得税の目的で組合企業の実体がCoeptis普通株を持っているとみなされれば、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は通常、パートナーの地位、組合企業の活動、パートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。共同企業のパートナーまたはその他の通行証-直通だCoeptis普通株を持つ実体は企業合併の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本討論はCoeptis株主がいかなる州、地方或いは外国税法或いはアメリカ連邦遺産或いは贈与、連邦医療保険純投資収入或いはこの規則の代替最低税額条項によって生じる税収結果に関連しない。企業合併の前、同時または後に発生する取引の税務結果(当該取引が企業合併に関連して行われるか否かにかかわらず)、企業合併が予想される現地化または株式オプションまたは株式承認証の行使を含むが、これらに限定されないことも議論されている。米国国税局(IRS)はなくても企業合併について何の裁決も求めないが,Coeptisの株主は,IRSが本議論で提案した立場とは逆の裁判所が維持できる立場をとる可能性を意識すべきである。
本議論は、“規則”の現行条項、“規則”に基づいて公布された現行及び提案された米国財務省条例及び現行の行政裁決及び裁判所裁決に基づいており、これらの規定は本条例の発効日から発効し、これらの規定は異なる解釈や変更がある可能性がある。トレーサビリティを持つ可能性のあるいかなる変化も、本要約で述べたように、Coeptis株主の税金結果を変化させる可能性がある。
本依頼書/目論見書が属する登録説明書の提出について、Ellenoff Grossman&Schole LLPは以下のような意見を発表する提案2:企業合併−企業合併の実質的な米国連邦所得税結果Ellenoff Grossman&Schole LLPの観点を構成した。意見を発表する時、大弁護士は本委託書/募集定款及び合併協議に掲載されている業務合併に関する陳述と事実は各方面で真実かつ正確であり、しかも業務合併は本委託書/募集定款及び合併合意によって完成すると仮定した。弁護士の意見もまた、Bull Horn、CoeptisとMerge Subが弁護士に提供する税務代表書簡の中で事実事項について提出したいくつかの陳述とチェーノの真実性と正確性を仮定している。また,弁護士の税務意見は意見発表日から施行される法律に基づいており,その日と業務合併の日の間に適用法律は変わらないと仮定している。これらの仮定のいずれかが不正確である場合、合併の税金結果は、本委託書/目論見書に記載されているものとは異なる可能性がある。
“米国所有者”の定義
本議論では、“米国保有者”はCoeptis普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
• アメリカ市民や住民の個人です
• 米国連邦所得税を目的として、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社または任意の他の会社の実体とみなされる
• (I)米国内の裁判所が、このような信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示される)が、そのような信託のすべての実質的な決定を許可または制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、有効な選択権を有し、適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託は米国人とみなされるか、またはその収入はその出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。
企業合併における米側株主Coeptisの処理
本委託書/募集明細書に記載されている制限および仮定によれば、業務合併は、規則368(A)条に示される“再構成”に適合するであろう。したがって,Coeptis株主は一般にCoeptis株を会社に交換する際に収益や損失を確認することはない
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カタログ表
普通株であるが、以下に述べる代替会社普通株式断片株式の現金は除く。合併において会社の普通株式の断片的な株式を現金で代替する米国の保有者は、一般に資本収益または損失を確認し、その額は、断片的な株式ではなく、受け取った現金金額と、米国の保有者がその断片的な株式に割り当てることができる税ベースとの差額に等しい。Coeptis株主は、通常、彼らが業務合併で受信した会社の普通株から、これのために交換されたCoeptis株中の税ベースと同じ税基を取得し、現金を受け取った断片的な株に割り当て可能な任意の税金ベースの金額を減算する。Coeptis株主が企業合併で受け取った会社普通株の保有期間には、交換として渡されたCoeptis株の保有期間が含まれる。
私たちは米国国税局が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めていない。米国国税局は、米国連邦所得税の結果に関する本文の記述に同意しない可能性があり、その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。このような決定は、本明細書で説明したものとは異なる不利な米国連邦所得税結果を米国所有者に負担させる可能性がある。企業合併が規則第368(A)条に示す“再編”とみなされない場合、Coeptis株の各米国保有者は、通常、会社の普通株と交換するために、全額課税取引でCoeptis株を交換するとみなされる。Coeptis株主がこのような交換で確認した資本収益や損失は、一般にCoeptis株主が企業合併で引き渡したCoeptis株の調整後の納税基盤と会社普通株の公平な市場価値との差額に等しい。確認された資本収益や資本損失は長期的になるだろう-Termもし米国の保有者がCoeptis株を1年以上保有していれば、資本収益または資本損失。資本損失の控除には制限がある。
上記の議論の目的のために、異なる時間または異なる価格でCoeptis株を買収するCoeptis株主は、彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の場合にどのように収益や損失を決定すべきかを知るべきである。
Coeptis株の保有者は彼らの個人状況及び州、地方と非合併の下で彼らに与える影響に基づいて、企業合併のアメリカ連邦所得税に対する結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない-Uアメリカ税法と他の連邦税法。
情報報告
企業合併は、規則第368(A)節に示す“再編”を行うことを目的としているため、企業合併で会社の普通株を取得した米国の保有者は、企業合併に関する永久記録を保持し、これらの記録を任意の許可された米国国税局職員および従業員に提供しなければならない。このような記録は、譲渡財産のすべての金額、基礎、および公平な市場価値に関する情報、およびこのような“再構成”の一部として負担または消滅する任意の債務に関する事実を具体的に含むべきである。また,企業合併直前にCoeptis総流通株の少なくとも1%(投票または価値)を持つ米国の保有者は,企業合併を完了した年度の納税申告書に財務条例1.368節に記載された情報を含む報告書を添付しなければならない-3(B)。この声明には,米国所有者が企業合併で提出したCoeptis株における納税根拠,その株の公平な市場価値,企業合併の日およびCoeptisとBull Hornそれぞれの名称と雇用主識別番号が含まれなければならない。アメリカの所有者たちにこのような規則を遵守するために彼らの税務顧問と協議することを促す。
上記の要約は一般的な性質のみであり、任意の特定のCoeptis株主に対する法律、商業、または税務提案として解釈されることも意図されていない。この要約は、あなたの特定の状況を考慮していませんし、あなたが特定可能な結果についても言及していません。したがって、あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、業務合併があなたに与える特別な影響を理解しなければなりません。所期会計処理
企業合併は、財務会計基準委員会の会計基準アセンブリ805、企業合併またはASC 805の範囲内で企業合併として会計処理される。ASC 805によれば、Coeptisは会計購入者として決定されている。ASC 805によれば、企業合併における買収エンティティ(Coeptis)は、所有率にかかわらず、買収日の推定公正価値で100%買収された資産および負担された負債を確認する。買収価格が取得した純資産及びその他の識別可能な無形資産の公正価値のいずれかの部分を超えていることを、以下に記載する
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カタログ表
善意。買収した純資産(他の識別可能資産を含む)の公正価値が買収価格を超えていれば、安価な買収収益を確認する。公正価値が計量期間中に決定できる場合、または事項から得られた資産および負担された負債も公正価値で確認されなければならない。被買収企業の経営業績は買収日から損益表に計上される。採掘する-関連してコストは、転換と再構成費用を含み、発生時に費用を計上する。
規制事項
合併協定に期待される企業合併と取引は、いかなる追加の連邦または州規制の要求または承認を受けず、(I)英領バージン諸島とデラウェア州で現地化を完了するために必要な届出を除き、(Ii)規則14 aに従って要求される企業合併と募集材料の届出-12取引所法案と(Iii)“高速鉄道法案”が要求する文書。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在の議決では、Bull Hornが締結した協定と合併計画は2022年4月18日に発効する(時々改訂または補足された合併協定)合併協定に基づいて合併対価格を発表すること、および雄牛角がこれらの取引の下での義務を履行することを含む、雄牛角、合併子会社とCoeptisとの間で予想される取引を完了することは、すべての点で承認、承認、採択および確認されなければならない
企業合併提案に関する所要投票
企業合併提案の承認には、出席して株主総会で投票した大多数のBull Horn株の保有者の賛成票が必要になる。帰化提案、企業合併提案、2022年株式激励計画提案、取締役選挙提案、憲章改正案提案のいずれかが必要な株主の承認を得られなければ、企業合併は完成できない。
発起人は、内幕書簡協定に基づいて所有する任意の普通株を投票で採決し、企業合併を支援することに同意した。記録日までに、当該等株主実益は5,116,414株の普通株を有しており、株式承認証の行使により発行可能な株式は含まれていない。この公告日まで、保税人と雄牛角の役員と高級管理者はまだ追加の普通株を購入していない。
牛角取締役会の企業合併案の推薦
雄牛角取締役会は一致して提案し、雄牛角株主投票は当該事業合併提案の承認を支持する。
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カタログ表
提案3:2022年株式インセンティブ計画提案
一般情報
Bull Horn株の保有者は、Coeptis Treateutics Holdings、Inc.2022年株式激励計画、略称“の承認を要求されている2022年株式インセンティブ計画“雄牛角取締役会は2022年の株式激励計画を採択しようとしているが、雄牛角株保有者の承認を得る必要がある。承認されれば、2022年株式インセンティブ計画は取引終了時に発効し、取引終了後に会社に使用される。2022年株式インセンティブ計画については、Coeptisの権益(取引終了前)と会社の権益(取引終了後)が同じであれば“会社“使われるだろう。
Bull Horn取締役会は、会社が可能な最適な候補者を社内の重要な職責職に引き付けることに成功するためには、競争力のある持分インセンティブ計画を提供しなければならないとしている。Bull Horn取締役会は、2022年の株式激励計画は会社の成功に重要な高素質従業員を誘致、維持と奨励し、これらの個人に激励を提供して会社の成功を促進する重要な要素になると予想している。
2022年株式インセンティブ計画は、(I)株主に持分報酬計画の承認を要求するナスダック規則を遵守し、(Ii)条件を満たす従業員に条件を満たす“奨励株式オプション”を付与することを許可するために、Bull Horn株主の承認を得る必要があるISO.ISO“)規則第422条によれば。
2022年株式激励計画が牛角株式所有者の承認を得た場合、2022年株式激励計画は業務合併終了日から発効する。牛角株式所有者やCoeptis普通株式所有者がこの提案を承認しなければ、2022年株式激励計画は発効しないだろう。Bull Horn株式所有者は、2022年株式インセンティブ計画を承認することにより、企業が業務合併終了後に株式オプション、制限株式単位奨励およびその他の奨励を付与することを許可し、奨励レベルはその取締役会および/または報酬委員会によって決定される。2022年株式インセンティブ計画はまた、従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保し、維持し、長期的なサービスを提供するために、広範な株式インセンティブと業績現金インセンティブを利用することを可能にする-Term企業合併終了後、その従業員、取締役及びコンサルタントの利益をその株主の利益と一致させるインセンティブ措置を提供する。
2022年株式インセンティブ計画の概要
以下は2022年株式インセンティブ計画の主な特徴の概要である。本要約は、“2022年株式インセンティブ計画”のすべての条項の完全な記述ではなく、“2022年株式インセンティブ計画”の全文を参照して保持することによって、この計画の写しは、以下に示すように、本委託書/募集説明書に添付されている添付ファイルE.
資格と管理. 2022年株式激励計画によると、Coeptisとその子会社の従業員、コンサルタント、取締役は奨励を受ける資格がある可能性がある。閉鎖後、会社は約5人の従業員、5人の非を予定しています-従業員取締役やその他は、2022年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励を受ける個人サービス提供者の資格がある可能性がある。
賞.賞. “2022年株式インセンティブ計画”は、国税法第422条にいうISOを付与することを規定しているコード)任意の親会社又は付属会社の従業員を含む従業員に付与し、非法定株式オプションを付与する(“国家体育組織)、株式付加価値権(非典)、限定株式賞、限定株式単位(RSU)当関連会社の従業員およびコンサルタントを含む従業員、取締役、およびコンサルタントに報酬、パフォーマンス賞、および他の形態の報酬を与える。
授権株. 当初,2022年株式インセンティブ計画により発効後に発行可能なCoeptis普通株の最大数はCoeptis普通株を超えない。
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カタログ表
本計画に基づいて付与された株式報酬は、満期または終了して全て行使されなかったか、または株式ではなく現金で支払われた株式は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。株式奨励によって抑留された株式は、株式奨励の行使、執行または購入価格を満たすため、または源泉徴収義務を履行し、私たちが計画して発行可能な株式数を減らすことはない。株式奨励に従って発行された普通株のいずれかの株式が吾等によって没収または買い戻しまたは買収された場合、(I)当該株式の帰属に必要なまたは有または条件が満たされていないため、(Ii)報酬の行使、行使または購入価格を満たしていない場合、または(Iii)奨励に関連する源泉徴収義務が満たされていない場合、没収または買い戻しまたは再買収された株式は回復され、再び計画に従って発行されることができる。以前発行された任意の株は、源泉徴収義務を履行したり、株式奨励としての行使や購入価格の対価格を再獲得するために再獲得された場合には、再び当該計画に基づいて発行することができる。
計画管理. 当社の取締役会または(取締役会から許可されたような)取締役会報酬委員会(“委員会”)は、取締役会がその計画の一部または全部の管理作業を取締役会の他の1つまたは複数の委員会に委託するまで、その計画を管理する権利があるであろう。委員会は、(I)指定従業員(高級職員を除く)が指定された株式奨励を受けることを私たちの1人または複数の高級職員に許可することができ、(Ii)そのような株式報酬に適用される株式数を決定することができる。委員会は、本計画によって明文化された制限範囲内で、(1)本計画に基づいて受賞する資格のある人のうちのどの人が受賞するか、(2)各受賞の時間および方法、(3)授与される賞の種類または組み合わせ、(4)各受賞の規定(完全に同じではない)を時々決定する権利があるであろう。(5)入賞した普通株式または現金等価物の数;(6)受賞に適用される公平な市価。委員会はまた、計画または奨励を完全に発効させるために、計画および解釈計画および計画に基づいて付与された奨励、計画または奨励の完全な発効、計画および奨励に関するすべての論争の解決、最初の奨励の行使を加速する時間または奨励付与の時間、行政の便宜のための任意の選択権の行使を禁止する、特別行政区または行使可能な奨励、承認計画下の奨励協定の形式、および委員会が当社の最適な利益を促進するために必要または適切な権力および行為を行使することを許可する。
株式オプション. ISOとNSOは株式オプション協定に基づいて委員会承認の形で付与された。委員会は“計画”の条項と条件に基づいて株式オプションの行権価格を決定し,株式オプションの行権価格は一般に付与された日に我々普通株の公平な市場価値の100%を下回ってはならないことを条件としている.計画に付与されたオプションに基づいて、委員会が決定した株式オプション協定に規定されている金利で計算する。
委員会はその計画に基づいて付与された株式オプションの期限を、最長10年に達することを決定した。オプション所有者の株式オプション協定条項又は委員会が承認した吾等と受入側との間の他の書面合意に別段の規定がない限り、オプション所有者と吾等又は吾等の任意の関連会社とのサービス関係が障害、死亡又は本計画で定義された理由以外の任意の理由で終了した場合、オプション所有者は、一般にサービス停止後3ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が死亡によって終了した場合、またはオプション所有者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、オプション所有者または受益者は、通常、死亡した日から18ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。オプション所有者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が障害によって終了した場合、オプション所有者は、一般に、サービス停止後12ヶ月以内に任意の既得オプションを行使することができる。理由により終了した場合、オプションは、通常、終了日に終了する。どんな場合でも、オプションの行使はそれの満了を超えてはならない。
株式オプション行使により発行された普通株を購入する受け入れ可能な対価格は委員会が決定し、(1)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、(2)仲介人を含むことができる-協力して無現金行使は、(Iii)引受権所有者が先に所有していた自社普通株株式の入札、(Iv)引受権の純行使(例えばNSO)又は(V)取締役会が承認した他の法的対価である。
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カタログ表
委員会が別に規定がない限り、オプションまたは株式付加価値権は、遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、一般的に譲渡されてはならない。委員会または正式に許可された役人の承認を経て、家庭関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書に基づいて選択権を譲渡することができる。
国際標準化組織に対する税収制限. 我々のすべての株式計画によると、受賞者が任意のカレンダーの年内に初めて行使可能なISO関連普通株の公平時価総額は、付与時に100,000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えるオプションまたはオプションの一部は、通常、非国有企業とみなされる。いかなる者も、授権日に自社又は任意の親会社又は付属会社の総投票権の10%を超える株式を所有しているとみなされる場合は、(I)株式購入権価格が授出日に購入持分規程の株式公平時価の110%を超えない限り、ISOを付与してはならない。(Ii)ISOの有効期間が授出日を超えない限り、5年間である。
制限株式単位賞. 制限株式単位報酬は、制限株式単位奨励協定に基づいて委員会承認の形で付与される。制限株式単位報酬は、任意の形態の法的対価として付与することができ、これは我々の取締役会が受け入れることができ、法律を適用して許容することができるかもしれない。制限株式単位報酬は、現金、交付株式、委員会が適切と考える現金と株式との組み合わせ又は制限株式単位奨励協定に規定されている任意の他の対価方式で解決することができる。さらに、限定された株式単位がカバーされた株式を報酬する場合、配当等価物は貸手に計上することができる。適用される奨励協定または委員会が承認した我々と受給者との間の他の書面協定に別段の規定がない限り、参加者の連続サービスが何らかの理由で終了すると、付与されていない制限株式単位報酬は没収される。
制限株式賞. 制限株式奨励は、制限株式奨励協定に基づいて委員会が承認した形で付与される。限定的な株式奨励は、現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、過去または未来に提供されるサービス、または私たちの取締役会が受け入れ可能であり、法律で許可された任意の他の形態の法律対価格として使用することができる。委員会は帰属と没収条項を含む制限株式奨励の条項と条件を決定した。参加者と私たちのサービス関係が任意の理由で終了した場合、私たちは、参加者が条件を没収すること、または権利を買い戻すことによって、私たちのサービスとの帰属が終了していない日まで、参加者が保有している、任意のまたはすべての普通株式を受け取ることができます。
株式付加価値権. 株式付加価値権は、株式付加価値権協定に基づいて委員会が承認する形で付与される。委員会は株式付加価値権の執行価格を決定し、一般的に付与された日の私たちの普通株公平時価の100%を下回ることはできない。当該計画に基づいて付与された株式付加価値権は、委員会が決定した株式付加価値権プロトコルに規定された比率で付与される。株式付加価値権は、現金、普通株、または取締役会が決定し、株式付加価値権協定に規定されている任意の他の支払い形態で決済することができる。
委員会はこの計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を、最長10年に達することを決定した。参加者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が、原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、一般に、サービス終了後3ヶ月以内に任意の既得株式付加価値権を行使することができる。適用された証券法がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば,この期限をさらに延長することができる.参加者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、または参加者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者または受益者は、通常、任意の既得株式付加価値権を行使することができ、障害の場合は12ヶ月、死亡した場合は18ヶ月である。都合により終了した場合,株式付加価値権は,一般に個人の都合で終了するイベントが発生した直後に終了する.株式付加価値権はいかなる場合でも満期を超えて行使されてはならない。
演技賞. この計画は、株式、現金、または他の財産で決済可能な業績奨励を付与することを可能にする。業績奨励の構造は、株式や現金は一定の業績に達した後にのみ発行または支払いすることができる-構築されましたパフォーマンス期間中のパフォーマンス目標を指定します。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。
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カタログ表
業績目標は、取締役会または委員会によって選択された任意の業績測定基準に基づくことができる。業績目標は会社に基づいているかもしれません-幅1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門の業績または業績は、1つまたは複数の比較可能な会社の業績であってもよく、1つまたは複数の関連指数の業績であってもよい。
他株奨励. 委員会は私たちの普通株式を参照して他の奨励金を与えることができる。報酬委員会は、株式報酬(または現金等価物)下の株式数およびそのような報酬の他のすべての条項および条件を決定する。
非従業員役員報酬限度額. 任意の非政府組織に付与または支払われたすべての補償の合計-従業員取締役はいかなる日歴についても,われわれがこの非を授与することを含む-従業員取締役は,総価値は$を超えない;しかし新たに任命または当選した非-従業員重役たち。
資本構造の変化. 私たちの資本構造に特定のタイプの変化、例えば株式分割、逆株式分割、または資本再構成が発生した場合、(I)この計画に基づいて発行予約された株式カテゴリおよび最高数、(Ii)株式準備が毎年自動的に増加可能な株式カテゴリおよび最高数、(Iii)ISO行使時に発行可能な株式カテゴリおよび数、ならびにすべての発行済み株式報酬のカテゴリおよび数、ならびに実行価格、実行価格または購入価格(例えば、適用される)を適切に調整する。
企業取引. 参加者の株式奨励協定又は我々又は我々の関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、又は委員会が付与時に別途明確に規定されていない限り、以下の条項は、本計画下の会社取引(本計画で定義されるように)の株式報酬に適用される。
会社取引が発生した場合、本計画の下で完了していない任意の株式奨励は、既存または買収した任意の会社(またはその親会社)が負担することができ、継続または置換することができ、吾等は、株式報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を相続人(またはその親会社)に譲渡することができる。まだ存在または買収している会社(またはその親会社)がそのような株式報酬を負担、継続または代替しない場合、(I)会社取引発効時間前にサービスが終了していない参加者または現在の参加者が所有している任意のそのような株式報酬について、そのような株式報酬の付与(および適用可能性、適用可能性)は、会社取引発効時間前の日(会社取引の有効性に応じて)まで完全に加速され、会社取引発効時間または以前に行使されない場合(適用される場合)、そのような株式報酬は終了する。吾らは、当該等の株式奨励について保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利は無効になり(会社取引の有効性による)、及び(Ii)非現職参加者が保有するいかなる当該株報酬も、会社取引が発効する前に行使されなければ(適用されるように)行使は終了するが、吾等は当該株報酬が保有するいかなる買い戻し又は買い戻し権利についても終了せず、たとえ会社取引が継続しても行使することができる。
株式報酬が会社取引発効時間前に行使されずに終了した場合、取締役会は、株式奨励所有者が株式奨励を行使することができず、(I)会社取引に関連する普通株式所有者が支払うべき1株当たりの金額が(Ii)当該所有者が支払うべき1株当たりの行使価格(例えば、適用)の金額を超える支払を得ることができる。また、会社取引の最終合意における任意の代行、差し止め、儲け、または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、普通株式保有者に適用されるものと同じである。
図は修正または終了します. 私たちの取締役会は、そのような行動が参加者の書面の同意なしにいかなる参加者の既存の権利も実質的に損なわないことを前提として、私たちの計画を修正、一時停止、または終了する権利がある。いくつかの重大な修正はまた私たちの株主の承認を受けなければならない。私たちの取締役会が私たちの計画を採択した日から10周年後、ISOは何も付与してはいけません。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる株式報酬も付与してはならない。
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カタログ表
2022年株式インセンティブ計画が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響の概要
以下は2022年株式インセンティブ計画の下でオプション付与とその他の奨励の主要な連邦所得税結果の概要である。2022年株式インセンティブ計画に従って付与された他の権利および奨励のオプション所有者および受給者は、オプションまたは株式付加権を行使する前に、オプションまたは株式付加権の行使によって、または制限的な株式奨励または制限的な株式単位を付与した後、または非限定的な株式奨励を付与する際に受信された任意の株を処分する前に、その個人税務コンサルタントに相談することを提案する。また、以下の要約は、現行の“法典”、現行法、司法裁決、行政裁決、条例、提案条例の分析に基づいており、これらは州、地方、その他の税法には触れないように変化する可能性がある。
非法定株式オプション。 一般的に、NSOを承認する時にはいかなる税金も徴収されない。行使時には,参加者は株式オプション行使日標行使に相当する株式の公正市場価値が行使価格の一般収入を超えることを確認する.参加者が会社またはその付属会社に雇われた場合、その収入は源泉徴収されるだろう。これらの株式における参加者の納税基盤は、株式オプション行使の日の公平な市場価値に等しくなり、参加者のこれらの株式に対する資本利益保有期間は、これらの株が参加者に譲渡された翌日から始まる。合理的要求、守則第162(M)条に規定する控除限度額及び申告税務責任を履行する場合、当社は一般に、参加者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を受ける権利がある。
株式オプションを激励する。 2022年株式インセンティブ計画は、基準422節で定義された“奨励的株式オプション”に適合することを目的として株式オプションを付与することを規定している。この規則によれば,参加者はISOを付与または行使する際には,一般的な所得税を支払う必要がないのが一般的である。ISO行使時に受信した株式を参加者が保有している場合、株式オプションが付与された日から2年以上、および株式オプションが行使された日から1年以上、これを必要な保有期間と呼ぶ場合、売却または他の課税処分の株式現金化額と、当該株式における参加者の納税基盤との差が大きくなる-Term資本収益や損失。しかし,参加者が要求の保有期間終了前にISO行使により取得した株式を処分した場合,これを失格処分と呼び,参加者は一般に失格処分当時の一般収入を確認し,株式オプション行使の日に相当する株式の公平な市場価値が行使価格を超える部分(あれば)を確認する.しかし,販売収益が株式オプション行使日の株式の公開市場価値よりも低ければ,参加者が確認した一般収入額は売却時に実現した収益を超えない.失格処分の現金化額が株式オプション行使日の株式の公正市場価値を超えていれば、超えた部分は短期的になる-Termあるいは長い時間-Term資本利益は、株式の保有期間が1年を超えるかどうかにかかっている。代替的最低税額については、ISO行使時に得られた株式の公平な市場価値が株式オプション行権価格を超える金額は、参加者が株式オプションを行使する年度の代替的最低課税所得額に含まれる調整となるのが一般的である。しかし、株式オプションを行使する年度内に資格を喪失した株式処分があれば、その株式の代替最低税額目的について調整することはない。代替的最低課税所得額を計算する際には,ISO行使により得られたシェアの計税基準は,株式オプション行使当時に最低課税代替目的で考慮したこのシェアの調整額を増加させる。所定の保有期間後、当社はISO行使により取得した株式減税を付与又は行使してはならない。しかし、株式が失格処分された場合、当社は一般に参加者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を得る権利があるが、合理的な要求、規則162(M)条下の控除限度額に適合しなければならず、従業員がその金額を収入に計上するか、または当社がその金額に関する報告要求を直ちに満たすことを前提としている。
限定株式賞。 一般に、限定的な株式報酬の受給者が株式を受信したときに確認された一般収入は、受信した株の公平な市場価値が、受給者が株式と交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。しかしながら、株式が受信時に極めて大きな没収リスクを構成する制限を受けた場合(例えば、従業員が株式の譲渡または売却の権利があるために一定期間働くことを要求された場合)、極めて大きな没収リスクを構成する制限が失効するまで、受給者は一般に収入を確認せず、受給者は、株式がいつでも帰属するときの公平な市場価値の超過(あれば)に相当する一般的な収入を確認する
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カタログ表
荷受人が株と交換するために支払った金額。しかし、受給者は、授与日から30日以内に国税局に選択を提出して、付与日までの一般収入を確認することができ、この普通収入は奨励日株の公平な市場価値が受給者が株式に支払う任意の金額を超えることに等しい。限定的な株式報酬から得られた株をその後に売却する場合、受給者が収益または損失を判断する基礎は、これらの株式に支払われた金額に、株式を受信した場合、または重大な没収リスクを構成する制限が失効したときに確認された任意の一般収入を加えることである。合理的要求に適合し、規則第162(M)条に規定されている控除限度額及び申告税務責任を履行する場合、当社は一般に、制限された株式奨励受給者が実現した課税普通収入に等しい税項控除を受ける権利がある。
限定株式単位賞。 一般に、限定株式単位賞の受賞者は、一般に、株式交付時に確認される一般的な収入は、(I)受信した株式の公平な市場価値が、受信者が株式と引き換えに支払う任意の金額または(Ii)参加者に支払う現金金額の超過(あれば)を超える。受給者が限定的な株式単位報酬から取得した株式をその後に処分する際に、収益または損失を決定する基礎は、これらの株式に支払われた金額に株式交付時に確認された任意の一般収入を加えることであり、参加者のこれらの株式に対する資本利益保有期間は、これらの株式を参加者に譲渡する翌日から始まる。合理的要求、守則第162(M)条に規定する控除限度額及び申告税務責任を履行する場合、当社は一般に、制限された株式単位奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を受ける権利がある。
株式付加価値権。 一般に,株式付加価値権の受給者は,付加価値権行使時に受け取った株や現金に相当する公平な市場価値の一般収入を確認する.合理的要求、守則第162(M)条に規定されている控除限度額および申告税務責任を履行する場合、当社は一般に、株式付加価値権受給者が実現した課税普通収入に等しい税項控除を受ける権利がある。
以上は,米国連邦所得税が参加者と2022年株式インセンティブ計画下の会社に与える影響の概要にすぎない。それは完全だと主張しているわけではなく、参加者の死亡の税金の結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のあるどの都市、州、または外国の所得税の法律条項も議論されていない。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“一般決議として、2022年株式インセンティブ計画を全面的に承認し、採択する”
2022年株式インセンティブ計画提案に関する必要投票
英領バージン諸島法律によると、2022年株式インセンティブ計画の承認には、株主総会に出席してこのような投票を提案したBull Horn株の多数保有者の賛成票が必要となる。業務合併が承認されなければ、2022年株式激励計画提案は株主総会で提出されない。2022年株式インセンティブ計画は、業務合併が完了した後にのみ発効します。
牛角取締役会の2022年株式インセンティブ計画提案に関する提案
雄牛角委員会は一致して雄牛角を提案した
株主投票は2022年株式インセンティブ計画提案を支持する。
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カタログ表
提案4:憲章改正案提案
概要
改訂および再予約を予定している会社登録証明書
Bull Hornの組織規約大綱および定款細則は、株主権利に適用されるいくつかの条項(例えば、Bull Hornが特定の日前に業務統合を完了できなかった場合、またはBull Hornがその定款スキーマおよび細則の改訂を求めてその日を延長することを求める場合、その株式を償還する権利がある)および業務合併前の管理および事務行為を含む一時憲章に大きくコピーされるであろう。企業合併が終了した場合、この等の規定は適用を終了または停止する。
Bull Hornの株主に7つの異なる提案を考慮,採決,承認を要求する(総称して7つの提案と呼ぶ憲章改正案)は、仮憲章の代わりに改訂および再発行された会社登録証明書で置換されることに関連する。各憲章改正案提案は,馴化提案,企業合併提案,2022年株式インセンティブ計画提案,役員選挙提案,その他各憲章改正案提案の承認を条件としている。したがって,馴化提案,企業合併提案,2022年株式激励計画提案,役員選挙提案または憲章改正案提案のいずれも承認されなければ,憲章改正案提案は公牛角株主の承認を得ても無効となる。
次の表には、公牛角仮憲章と提案された改訂と再署名された会社登録証明書との間で行われる主な変更の概要が示されています。本要約は,提案された仮憲章全文に基づいており,そのコピーを本依頼書/募集説明書に添付すると,以下のようになる添付ファイルB,提案した改訂及び再登録された会社登録証明書全文,その写しは本委託書/募集定款の後に添付される添付ファイルC,及び付例の全文を提案し,その写しを本委託書/株式募集定款の後に添付する付属品Dそれは.すべての株主が、その条項をより完全に説明するために、提案された各臨時憲章、改訂、再改訂された会社登録証明書および定款の全文を読むことを奨励する。
臨時憲章 |
改訂と再予約を提案します |
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役員?クラス |
牛角会社の取締役は2つのレベルに分けて、それぞれI級とII級に指定しなければなりません。各レベルはできるだけ1人の役員で構成されなければなりません-半分だ取締役会全体を構成する役員の総数の中で。取締役会は、暫定憲章の発効時(“発効時間”)にすでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てることができる。第1種取締役の任期は、雄牛角第1回年次株主総会の発効後に満了し、第2類取締役の任期は、雄牛角第2期年次株主総会の発効後に満了する |
提案された改訂と再改訂された会社登録証明書には、毎回の株主年会で選択され、任期は1年であるが、任意の一連の優先株の所有者が選択できる取締役は除外される。取締役数は取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるが、いかなる一連の優先株保有者の権利(ある場合)に制限されなければならない。 改訂された会社登録証明書第六条を参照。 |
125
カタログ表
臨時憲章 |
改訂と再予約を提案します |
|||
発効時期以降の各公牛角株主年次総会では、任期が当該年次総会で満了した取締役種別の後継者は、当選後の第2次年度株主総会で選択され、任期は任期満了までであるが、早期死去、辞任または免職の制限を受けなければならない 臨時憲章第5条5.02節を参照。 |
||||
役員の免職 |
仮憲章は,最初の企業合併が完了した後,いずれか又はすべての取締役が免職されることができるが,それまでのいつでも,かつ当時の多数の取締役が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定している-優秀だ一般に取締役選挙で投票する権利がある会社の株式株式は、単一カテゴリとして一緒に投票する。 臨時憲章第5条5.04節を参照。 |
改正及び再予約を提案する会社登録証明書は、任意の一連の優先株の権利(あれば)の規定の下で、当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも過半数の投票権を有する所持者は、理由がある場合又は理由がない場合に取締役を免任することができる。 改訂後の会社登録証明書第六条C節を参照. |
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株主訴訟 |
すでに発行された優先株シリーズ所有者の権利及び適用法律規定の規定の下で、雄牛角の株主特別会議は取締役会主席、行政総裁或いは取締役会の多数のメンバーが採択した決議のみによって開催することができ、株主は特別会議を開催する権利がない。 Bull Horn株主がとる任意の行動を要求または許可することは,その行動を承認するために必要な数の株式を持つ株主の書面同意によって実施することができる. |
改正及び再予約を提案する会社登録証明書は、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社株式保有者が取らなければならないいかなる行動も、当該等の保有者が正式に開催される年次会議又は特別会議で行わなければならず、株主の書面の同意で株主会議の代わりに行われてはならないと規定されている。 改訂された会社登録証明書第七条C節を参照。 |
126
カタログ表
臨時憲章 |
改訂と再予約を提案します |
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臨時憲章第7条7.03節を参照。 |
改訂及び再予約を提案した会社登録証明書は、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主特別会議は取締役会が取締役会の多数のメンバーに基づいて賛成票で可決した決議案によってのみ開催できることを規定する 改訂後の“会社登録証明書”第7条B節を参照. |
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独占フォーラム |
ない 臨時憲章には相応の規定がない。 |
改正および再予約を提案する会社登録証明書は、当社が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(I)米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、証券法によって提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的裁判所となるべきであり、(Ii)デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で派生訴訟、受託責任違反訴訟、デラウェア州法律に基づいて発生した任意の訴訟または内部事務原則に関連する任意の訴訟の唯一および独占裁判所となることが規定される 改訂後の会社登録証明書第8条A節を参照. |
||
条例案を改正する |
Bull Hornは株主決議または取締役会の多数のメンバーが採択した決議によってその会社の登録証明書や定款を修正することができるが、取締役会はいかなる修正も行ってはならない (a) 株主が会社の登録証明書または定款を修正する権利または権力を制限する (b) 株主が決議により会社や定款証明書を修正するのに必要な株主の割合を変更する |
改正及び再締結を提案する会社登録証明書は、法律に別段の規定がない限り、当社の定款は、会社取締役会が過半数取締役の賛成票又は当該等について改正又は廃止投票する権利のある流通株の少なくとも過半数の投票権の保有者の賛成票のみを、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる |
127
カタログ表
臨時憲章 |
改訂と再予約を提案します |
|||
(c) 株主は会社の登録証明書や定款を修正することができない (d) 暫定憲章4.02,4.03,第9条,第10.01条を修正する。 第10.01条の規定があるにもかかわらず、株主は、(A)最初の企業合併前の第9条を改正するために、決議により会社登録証明書又は定款を改正してはならない。これは、第9条に記載の支払又は要約がPERを支払う義務の実質又は時間に影響を及ぼすであろう-共有公衆株式所有者が第IX条に記載された方法及び価格でその公衆株式を償還する機会がない限り、又は(B)目標業務買収期間内の第10.02節。 暫定憲章第11条を参照。 |
DGCLの規定によると、会社登録証明書の改訂には、一般に(1)取締役会の承認、(2)提案された改訂投票の既発行株の過半数投票権保有者の承認、および(3)当該株式投票のいずれかのカテゴリーについて既発行株の過半数保有者(あれば)の承認を行う権利がある。一般に,上記の会社登録証明書改訂のDGCL基準が適用される.しかしながら、提案された改訂および再予約された会社登録証明書第V、VIIおよびIX条は、改正投票に関する発行済み株式の少なくとも過半数の投票権所有者が賛成票を投じて初めて改訂することができる。 改訂後の会社登録証明書第5条及び第9条を参照. |
|||
賠償する |
すべての人が現在または過去に牛角会社であったかまたはかつて牛角会社であったか、または脅迫され、決定されたまたは完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方または他の方法で参加するか、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その理由は、彼または彼女が取締役または牛角会社の上級者であったか、または取締役または牛角会社の上級者であった場合、またはかつて牛角会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託会社、他の企業または非組合企業の取締役、上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供する-利益従業員福祉計画に関連するサービスを含むエンティティは、当該訴訟の根拠が取締役を担当する際、上級者、従業員または代理人を担当するときに指定される行為であるか、または取締役を担当する際に任意の他の身分で指定された行為であるかにかかわらず、指定された行為であるべきである |
当社が改正および再改訂を提案した会社登録証明書に賠償および立て替え費用に関する相応の条文に代えて、当社が提案した付例は、見出しで述べた賠償および立て替え費用を得る権利にほぼ類似することになる合併後の会社の提案付例“下だ。 改訂された“会社登録証明書”には相応の規定はない。 |
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カタログ表
臨時憲章 |
改訂と再予約を提案します |
|||
Bull Hornは、その訴訟に関連するすべての責任および損失および合理的に発生した費用(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および和解のために支払われた金額を含むが、損害を受けないように)をBull Hornに賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、訴訟が賠償または立て替え費用を得る権利または法律が別途要求されない限り、Bull Hornは、この訴訟(またはその一部)がBull Horn取締役会の許可を得た場合にのみ、訴訟(またはその一部)に関連する費用を賠償および立て替えなければならない。賠償を受けた者は、最終処分の前に、そのような訴訟のいずれかに出席、参加、または抗弁するために生じた費用(弁護士費を含む)を会社から支払う権利もある。 臨時憲章第8条8.02節を参照牛角ホールディングスです臨時憲章第1条1.01節を参照。 |
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会社名 |
第九条。臨時憲章の業務組合。 |
Coeptis治療ホールディングス |
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空白に特定された条項 |
Bull Hornの仮憲章はまた、Bull Hornの初期業務統合が完了する前に、Bull Hornの普通株主に何らかの権利および保護を提供することを目的とした第4条4.05節の条項を含む。出席せずに当該等の改正について議決したBull Hornは、普通株式の65%(又は50%、例えばBull Hornの初期業務合併に関連する)の承認を受けており、これらの規定を改訂してはならない。 暫定憲章第9条と第4条4.05節を参照。 |
改訂された会社登録証明書第1条を参照。 提案された改訂および再登録された会社証明書には、企業合併が完了した後、Bull Hornが空白小切手会社ではなくなるので、空白小切手会社条項または企業合併前に適用される他の条項は含まれない。 改訂された“会社登録証明書”には相応の規定はない。 |
129
カタログ表
合併後の会社の提案付例
なお,以下に提案例の要約を示す本要約は,提案細則の全文を参照して保持されており,提案細則のコピーは添付ファイルDとして本依頼書/募集説明書に添付されており,すべての株主が提案細則の全文を読んで,その条項をより完全に説明することを奨励する.
提案された定款によると、合併後の会社はデラウェア州国内に登録事務所を設立しなければならない。取締役の選挙や提出大会の他の適切な事務処理のために開催されるすべての株主会議は、会社取締役会が時々指定した場所(あり)で行わなければならない。
法律または提案附例に別段の規定があるほか、いずれの株主会議の定足数も、会議で投票する権利のある株式の多数の投票権であり、自ら出席しても、被委員会の代表が出席してもよい。定款の改正や提案細則の見直しを提案するほか、当社の記録日までの株式分類帳によると、株主ごとに投票投票権がある各株式について1票の投票権を持っています。株主選挙は,役員選挙が適切に投票された多数票で決定されなければならない。
定款の改正及び見直し、提案細則、合併会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、又は法律又は合併会社又はその証券に適用される任意の規則に別段の規定があるほか、いずれかの株主総会に定足数が出席している場合には、会議前の任意の事項(取締役又は取締役の選挙を除く)は、当該事項について適切に採決された過半数票で決定しなければならない。多数票は、“賛成”のある事項の投票数が“反対”のその事項の投票数を超えることを意味する(“棄権票”と“中間者反対”は“賛成”または“反対”という事項の投票数ではない)。
法定役員数は会社の取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されなければならない。提案された定款規定は、取締役が当該会社の株主になる必要はない。
取締役会は、会社取締役会が決議によって決定した日時、場所で定期会議および特別会議を開催することができる。会社取締役会のいずれの会議においても、当時在任していた取締役の過半数が処理業務の定足数を構成している。任意の定足数に出席する会社取締役会会議において、会議に出席する大多数の取締役の投票は、法律、提案の改正及び証明書又は提案の定款を再作成しない限り、会社取締役会の行動を構成しなければならない。取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役の過半数を不定期休会することができ、会議は休会することができ、別途通知することなく。本来会議で処理可能であった事務は,定足数の出席のある延会で処理することができる.
会社取締役会は、報酬委員会、指名及び会社管理委員会及び監査委員会を含むが、これらに限定されない1つ又は複数の委員会を指定することができ、その一部又は全部の権力を取締役会に付与することができるが、法律、提案による証明書の改訂及び再予約又は提案附例により転任してはならない権力は除く。合併後の会社の上級管理者は、取締役会議長、最高財務官、および執行副総裁または上級副総裁を含む1人以上の副総裁、副総裁およびアシスタント秘書を含むが、取締役会によって決定されるが、これらに限定されないが、CEO、総裁、秘書、財務担当者、および他の上級管理者からなる。
提案付例は、当社秘書に必要な通知を提出する際に登録されている当社株主、総会で投票し、付例に記載された通知手順を遵守する権利がある任意の当社株主は、当社取締役会メンバーおよび株主が考慮する他の業務提案を指名することができると規定している。
株主が株主周年総会で任意の指名又はその他の事項を適切に提出するためには,速やかに当社秘書に書面で通知しなければならず,いずれも当該等の提案事項(指名役員候補者を除く)は,株主が適切に行動すべき事項を構成しなければならない。速やかにするために,通知は第90(90)日の営業終了前に会社の各主要執行事務室の秘書に届くべきであるこれは…。)日も、営業終了よりも早くない
130
カタログ表
120(120)でこれは…。)前日-年だ前年年次総会の周年記念(ただし、年次総会が周年記念日の30日前またはその後60(60)日に初めて開催され、または前年に年次総会が行われなかった場合、会社の秘書は90(90)日の遅い時間にタイムリーな通知を受けなければならないこれは…。)年次総会の予定日の前日又は第十(10)日これは…。)最初の公開発表日の翌日)。
上述したように、年次総会で選択された取締役会取締役数が増加し、取締役を公表していないすべての著名人の名前又は会社が、提案規約に基づいて指名通知を提出することができる株主が最後の10(10)日前に作成した指定増加した会社取締役会規模の公告を行うことができる場合には、定款を作成するために要求される株主通知もタイムリーであると考えられるが、今回の増加により設立された任意の新規職の提出された有名人に限られ、会社秘書は10日(10)日の営業時間が終了する前に当該通知を受けなければならないことを前提とするこれは…。)当社が初めて同等公告を発表した翌日。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、このような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数の人を指名することができる(場合に応じて)会社会議通知に規定された職に当選することができ、株主通知は、第120(120)日の営業時間が終了する前に会社の主要執行事務室で秘書に送付することを前提としているこれは…。)この特別会議の前日であるが、第90(90)日の遅い時間に仕事を終了することはないこれは…。)特別会議の前日又は第十(10)日これは…。)特別大会日および当社取締役会がこの会議で選択された著名人を選出した日を初めて公表した翌日。
付例の規定は、かつて又はかつて取締役又は当社の上級者であった者、又は取締役又は当社の上級者であった場合は、当社の要求に応じて、他の法団又は共同、共同企業、信託又は他の企業の取締役の上級者又は受託者の身分で、当社の要求に応じて任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続のいずれかとなるか、又は従業員福祉計画にサービスを提供することを含む他の方法で当該等の訴訟、訴訟又は法的手続に参加することを脅かすものである。当該等の法律手続の根拠とは、取締役、高級職員又は受託者を務めている間に公務として行動し、当該被補償者がそれによって合理的に招いたり、被ったすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、従業員補償及び税項消費税又は罰金及び和解のために支払われた金を含む)について、当社は当該会社の既存又はその後に改正可能な最大限に、当該等の被弁済者に補償を行い、損害を受けないようにすべきであるが、補償又は前借り支出を強制的に執行するための権利でない限り、又は法律に別段の規定がある場合をいう。当該等の訴訟(又はその一部)が当社の取締役会の許可を得ない限り、当社は、当該等の被補償者が開始した訴訟(又はその一部)について、当該補償を受けた者に補償又は支出を立て替える必要はない。賠償を受けた者は、最終処分の前に、そのような訴訟のいずれかに出席、参加、または抗弁するために生じた費用(弁護士費を含む)を会社から支払う権利もある。
131
カタログ表
提案4(A):憲章改正案提案
暫定憲章の改正を承認し、雄牛角取締役会を一種の取締役として復号する。
アドバイス4(A)の理由
役員?クラス
Bull Hornの株主も提案4(A)の承認を要求される.牛角取締役会は、取締役会を2つのレベルから1つのレベルに復号し、会社取締役会の各メンバーが年次株主総会で毎年1回選挙することが適切であると規定しているため、(I)株主が取締役選挙により頻繁に参加することを可能にするため、(Ii)このような構成により、株主が年次投票方式で各取締役の表現に意見を述べることができるようになるため、株主への問責を強化し、(Ii)株主がコーポレート政策に影響を与えることを許可し、取締役会や経営陣がこれらの政策を実行する責任を追及する。
牛角取締役会はまた、分類取締役会構造は、株主が年間投票で各取締役の表現に意見を述べることを許さないため、取締役会の株主への問責を弱めると見なすことができることを認識している。分類取締役会構造に比べて、年次投票は株主が各取締役の個人業績と取締役会全体に対して彼らの意見を頻繁に表現することを許可しており、分類取締役会構造は株主が会社管理政策の制定と実施に積極的な役割を果たしているからである。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在、暫定憲章の修正案を承認、承認、採択、確認し、雄牛角取締役会を1レベルの取締役会に復号することを決定する
提案4(A)に必要な投票について
提案4(A)の承認は、記録日に出席して株主総会で投票するBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある。
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、役員選挙案、憲章改正案の各案は、本方案4(A)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務統合を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,Bull Horn株主の承認を得ても,提案4(A)は無効となる.
雄牛角取締役会提案4(A)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票を提案4(A)に支持することを提案することで一致した。
132
カタログ表
提案4(B):憲章改正案提案
暫定憲章の改正を承認し,法律の規定を適用する制限の下で,取締役は当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも多数の投票権の保有者が理由の有無で罷免することができる。
アドバイス4(B)の理由
役員が除去する
Bull Hornの株主も提案4(B)の承認を要求される.提案された改正及び再発行された会社登録証明書には、株主が無断又は理由なく取締役を罷免することができ、これは“会社定款”第141(K)条に規定する株主権利と一致し、復号化された取締役会が存在し、かつ取締役選挙に累積投票権が存在しないことを前提としている。また、雄牛角取締役会は、この条項は、株主が任意の理由で取締役を罷免することを許可し、株主の権利を強化するとしている。Bull Horn取締役会は、この規定は取締役に株主に対してより責任を負わせ、臨時憲章に含まれるより厳しい“事業”基準を満たすことなく、免職または交換されるべきと考えられる取締役を罷免する権利を株主に与えるとしている。提案された株主投票は、会社取締役会の株主に対する責任と株主の会社管理への参加を強化することを要求する。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現決議は,暫定憲章の改正案を承認,承認,採択及び確認し,当該改正案は,適用法律の規定の制限を満たした場合,取締役は,当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも多数の投票権の所持者が無断又は無断で罷免することができることを規定している
提案4(B)に必要な投票について
提案4(B)の承認は、記録日に出席し、株主総会で投票するBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある。
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、取締役選挙案と憲章修正案の各案は、本方案4(B)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務合併を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,提案4(B)は無効となり,Bull Horn株主の承認を得ても同様である.
雄牛角取締役会提案4(B)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票を提案4(B)に支持することを提案することで一致した。
133
カタログ表
提案4(C):憲章改正案提案
臨時憲章の改正を承認し、株主の書面同意を禁止する方法で行動する
アドバイス4(C)の理由
株主訴訟
Bull Hornの株主も提案4(C)の承認を要求される.提案された改正および再署名された会社登録証明書は、株主が取ったいかなる行動も書面で同意してはならないと規定されている。Bull Horn取締役会は、株主のすべての決定はすべての株主が行うべきであり、完全な情報をよく考慮して初めて行うことができるとしている。情報は依頼書を介して株主に提供され,依頼書交付と株主会議との間の時間帯は株主提案を考慮するために時間を提供する.Bull Horn取締役会は、すべての株主は、書面同意に署名した株主だけでなく、決定に参加する機会があるべきだと考えている-作成プロセスです。これは、少数の株主が彼らの利益を保護するために適切だと思う行動を取ることを可能にし、多数の株主を異なる路線に従うように説得すること、または彼らの株式を売却しようとすることを含む。
改訂および再予約を提案した会社登録証明書は、会社株主が年次総会または特別会議以外の任意の時間に取締役を交換するために行動することを防止するか、またはDGCLの許可に基づいて株主がとる任意の他の行動をとることを防止する。改訂·再予約された会社登録証明書はまた、会社の普通株のかなりの割合の買収を求める個人またはグループがより困難またはより遅延した行動をとることができ、取締役を交換したり、その管理層または政策に影響を与えたり、制御したりすることが可能であり、たとえ会社の普通株の大多数の流通株保有者がこれらの行動を望む可能性がある。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
株主がすべての面で書面同意の行動をとることを禁止するために、暫定憲章の修正案を承認、承認、採択、確認することを決定します
提案4(C)に必要な投票について
提案4(C)の承認は、記録日に出席し、株主総会で投票するBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある。
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、役員選挙案、憲章改正案の各案は、本方案4(C)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務統合を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,Bull Horn株主の承認を得ても,提案4(C)は無効となる.
牛角取締役会は提案4(C)について提案した
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票を提案4(C)に支持することを提案することで一致した。
134
カタログ表
提案4(D):憲章改正案提案
暫定憲章の改正を承認し、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は改正された1933年の証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占フォーラムとなることを規定し、デラウェア州裁判所はある株主訴訟の独占フォーラムとなる。
アドバイス4(D)の理由
独占フォーラム
Bull Hornの株主も提案4(D)の承認を要求される.証券法下のある株主訴訟の独占裁判所として米国連邦地域裁判所を採用し、複数の司法管轄区で同一事項について複数の訴訟を起こさないようにすることを目的としている。単一フォーラムでこのようなクレームを提出することを要求する能力があることは、問題に対する一致審議、相対的に既知の判例法体系と専門レベルの適用を確保し、効率とコストを高めることに役立つ-支出の節約このような請求の決議案では。
デラウェア州をある株主訴訟の独占裁判所として採用し、会社が複数の司法管轄区で同じ事項について複数の訴訟を提起することを避けることを目的としている。Bull Horn取締役会は、会社が帰化後にデラウェア州に登録設立されることから、デラウェア州裁判所はこのような事項に関連する紛争を処理するのに最適だとしている。デラウェア州は会社法の件を処理するために専門の衡平裁判所を設立し、手続きと流れを簡略化し、比較的に速い裁決を提供することに役立つ。この加速されたスケジュールは各当事者の訴訟の時間、コスト、そして不確実性を最大限に減らすことができる。最高裁判所は会社法問題でかなりの専門知識と、大量で影響力のある判例法解釈デラウェア州の会社法とLongを形成している-立って会社のガバナンスに関する前例。これは株主や会社にIntra結果に関するより多くの予測可能性を提供します-企業争いをする。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は改正された1933年の証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占フォーラムであり、デラウェア州裁判所はある株主訴訟の独占フォーラムであることを規定している暫定憲章の修正案を承認、承認、採択、確認することを決定した
提案4(D)の所要投票について
提案4(D)の承認は、記録日に出席し、株主総会で投票するBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある。
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、取締役選挙案と憲章修正案の各案は、本方案4(D)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務合併を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,Bull Horn株主の承認を得ても,提案4(D)は無効となる.
雄牛角取締役会提案4(D)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票が提案4(D)に支持されることを提案することで一致した。
135
カタログ表
提案4(E):憲章改正案提案
暫定憲章の改正を承認し、附例と改訂·再改訂された会社登録証明書は“定款”に基づいてしか改正できないことを規定する。
アドバイス4(E)の理由
管理書類の改訂
Bull Hornの株主も提案4(E)の承認を要求される.(1)大多数の取締役が賛成票を投じるか、または(2)この改正または廃止投票された流通株の少なくとも過半数の投票権の保持者に賛成票を投じる権利があり、会社規約を任意の改正から保護し、定款の重要な条項を任意の修正から保護し、定足数がある限り、その事項について投票された適切な多数票を代表することができる可能性があり、その敷居は、投票する権利のある流通株の投票権の多数を下回る可能性がある。他の株主に有害である可能性のある行動を取ったり、すべての株主を保護するための規定を変更したりする。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在、各方面で臨時憲章の修正案を承認、承認、採択及び確認することを提案し、付例及び改正及び再改訂された会社登録証明書は“会社登録条例”に基づいてのみ改正することができることを規定する
提案4(E)に必要な投票について
提案4(E)の承認は,株主総会に出席して投票するBull Horn株の所有者の多くが記録日までに賛成票を投じる必要がある.
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、取締役選挙案と憲章修正案の各案は、本方案4(E)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務合併を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,提案4(E)は無効となり,Bull Horn株主の承認を得ても同様である.
雄牛角取締役会提案4(E)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票を提案4(E)に支持することを提案することで一致した。
136
カタログ表
提案4(F):憲章改正案提案
会社が提案した定款は、会社が提案した定款が実質的に同様の賠償及び立て替え費用の権利を規定するので、会社の高級管理者及び取締役の賠償及び立て替え費用に関する条項を削除することを承認する。
アドバイス4(F)の理由
上級者と役員費用の賠償と立て替え
Bull Hornの株主も提案4(F)の承認を要求される.当社の提案付例は、当社が改訂·改訂しようとしている会社の登録証明書のうち、当社の上級者及び取締役の補償及び立て替え支出に関する条文を保留することはなく、ほぼ類似した補償及び立て替え支出を得る権利について規定しています提案4:定款改訂提案−合併後の会社の提案付例”.
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在の決議は、会社が提案した定款が基本的に類似した賠償と立て替え費用の権利を規定するため、会社の高級管理者と取締役の賠償と立て替え費用に関連する条項を各方面から削除する臨時憲章の改正案を承認、承認、採択、確認する
提案4(F)の所要投票について
提案4(F)の承認は、記録日に出席し、株主総会で投票するBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある。
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、取締役選挙案と憲章修正案の各案は、本方案4(F)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務合併を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,提案4(F)は無効となり,Bull Horn株主の承認を得ても同様である.
雄牛角取締役会提案4(F)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票を提案4(F)に支持することを提案することで一致した。
137
カタログ表
提案4(G):憲章改正案提案
改正および再改訂された企業登録証明書および別例に関する他の変更を承認する。
アドバイス4(G)の理由
改正および再改訂された会社の登録証明書および別例の採用に関するその他の変更
Bull Hornの株主も提案4(G)の承認を要求される.Bull Horn取締役会は、仮憲章を修正して再確認し、仮憲章に関連する他のすべての変更を変更および再発行した会社登録証明書および定款(その写しが本委託書/募集説明書に添付された後に添付されている)を許可するとしている添付ファイルCそして付属品D(I)職位変更を含む企業合併の一部として-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。(Ii)業務合併前の株式権利変更に特別な投票が必要な条項を含む暫定憲章に空白小切手会社にのみ適用される諸条項を削除することは、業務合併完了後には適用されなくなり、業務合併後の当社のニーズを十分に満たすために必要である。
業務統合が完了した後、各定款改正案の提案の承認は、Bull Hornの臨時憲章および改正され再改正された会社登録証明書および定款の全面的な改正と再記述につながる。仮定款と改訂及び再予約された会社登録証明書及び附例との間のいくつかの重大な変更は、異なる定款改訂提案に分割されたか、又は本提案4(G)において他の方法で決定されたが、仮約章と改訂及び再予約された会社登録証明書及び附例との間には他の相違点があり、我々の株主が本提案4(G)を承認した場合、承認される(上記関連提案の承認及び業務合併完了を待つ)。したがって、私たちは株主が改正され、再改訂された会社の登録証明書と付例の条項を慎重に検討することを奨励する添付ファイル Cそして添付ファイル D“牛角仮憲章”と提案された改訂および再署名された会社登録証明書との間で行われる主な変更の要約を示す表に記載された情報と、この部分のタイトルは、提言4:憲章改正案”.
名前を変える
公牛角取締役会は、ポストを変えることは-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。“Coeptis治療ホールディングス”にCoeptisとの業務合併を反映し,当社を上場実体と明確に識別することが望ましい。
空手形会社と営業前株式変更の具体的な規定
組み合わせ
Bull Hornの初期業務統合を完了する前に、ブランク小切手会社としてのBull Hornの地位に関するいくつかの条項と、Bull Horn普通株式所有者に権利および保護を提供するいくつかの条項(仮憲章によれば、65%の承認がない(Bull Hornの初期業務統合に関連している場合、50%の承認)を削除することが望ましい。これらの条項は、業務統合後に何の役割も果たさないからである。例えば、改訂及び再予約を提案した会社登録証明書には、当社を解散する規定は含まれておらず、当社が業務合併完了後も永続的に存在する法人実体として存在することを許容する。さらに、臨時憲章のいくつかの他の条項は、雄牛角の業務合併または清算が発生するまで、雄牛角の最初の公募株の収益を信託口座に格納しなければならないことを要求している。企業合併が完了すると、これらの規定は適用されなくなるため、提案された改正および再登録された会社証明書には含まれない。
138
カタログ表
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
“臨時憲章”の改正及び再記述、並びに企業合併の一部である改正及び再改訂された“会社登録証明書”及び“定款”が臨時憲章に代わる他のすべての変更を含む、各方面で承認、承認、承認され、確認された現在の決議は、(1)職位の変更を含む-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。“Coeptis PharmPharmticals Holdings,Inc.”,および(Ii)企業合併前の株式変更に対する特別投票を要求する条項を含む暫定憲章に空白小切手会社にのみ適用される様々な条項を削除し,これらの条項は企業合併完了後には適用されず,すべての方面の承認,承認,採択,確認を得なければならない
提案4(G)の所要投票について
提案4(G)の承認は,記録日に出席して株主総会で投票するBull Horn株の所有者の多くが賛成票を投じる必要がある.
馴化案、業務合併案、2022年株式激励計画案、取締役選挙案と憲章修正案の各案は、本方案4(G)を含め、互いに依存しており、Bull Hornが業務合併を完成させるためには承認を得なければならない。すべての提案は投票権のあるBull Hornの多くの普通株式保有者の承認を得なければならず、これらの普通株は株主総会に出席して投票しなければならない。したがって,他のいずれかの提案が承認されなければ,Bull Horn株主の承認を得ても,提案4(G)は無効となる.
雄牛角取締役会提案4(G)に関する提案
雄牛角取締役会は、公牛角株主投票が提案4(G)に支持されることを提案することで一致した。
139
カタログ表
提案5:役員選挙提案
役員を選挙する
合併協定によると、雄牛角は、合併完了時に発効するために公牛角取締役の辞任を招くことを含むすべての必要な行動をとることに同意しており、会社の取締役会全体は7人の個人で構成され、その多くはナスダックの要求に応じて独立取締役を務めることになる。
Bull Horn社は、取引終了直後に就任し、取締役会の全メンバーを構成する株主から以下の7人の個人を選出することを提案している:David·メハリク、Daniel·エレス、クリストファー·カリス、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·デシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキン。これについては、取締役選挙勧告に基づいて委任された7人の取締役が、改正および再改訂された会社登録証明書および当社の附例の条項に基づいて発効し、デラウェア州まで継続されることに注意されたい。
クリストファー·カリスとタラ·マリア·デシルバが従兄弟姉妹であることを除いて、会社のどの役員と幹部の間にも家族関係はない。改訂及び改訂された会社登録証明書の他の条文には別途規定があるほか、当社の取締役会全体を構成する取締役数は完全に取締役会決議によって決定される。各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、あるいは早期に亡くなるまで、辞任され、免職される。会社の取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
優先株保有者が取締役を選挙し、当該等の株式保有者が選択する権利を有する任意の取締役を罷免する権利(ある場合)の規定の下で、任意の取締役(取締役選挙により当社の取締役会の空きを埋める者を含む)は、(I)理由がある場合又は理由がない場合に罷免され、(Ii)当時取締役選挙で投票する権利を有する株式保有者のみが賛成票を投じた場合に罷免することができる。取締役会の任意の空席は、取締役数の増加による欠員、あるいは取締役の死去、辞任、資格喪失、または免職による欠員を含め、当時在任していた取締役の過半数が補填することしかできず、定足数に満たなくても、優先株保有者の権利(あればある)に適合しなければならない。
企業合併提案が承認されなければ、役員選挙提案は株主総会で提出されないだろう。選挙で選出された役員任命は業務合併が完了してからのみ発効します。
雄牛角取締役会はなぜいかなる指名者も取締役を獲得したり拒否したりすることができないのか分からない。以下で提供する情報は日付までのものであり,部分的には被命名者が提供する情報に基づいており,一部は会社やCoeptisからの記録である.
上級者、役員、著名人に取り上げられた資料
企業合併が発効した場合、合併協定の条項に基づいて、本節で規定される著名人を選出することを想定し、会社取締役会および上級管理職は以下のようになる
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
デヴィッド·メハリク |
53 |
会長兼最高経営責任者 |
||
ダニエル·イェラス |
39 |
取締役運営副総裁 |
||
クリストファー·カリス |
49 |
役員.取締役 |
||
タラ·マリア·デ·シルバ |
54 |
独立役員 |
||
フィリップ·ドシャン |
60 |
独立役員 |
||
クリストファー·コクラン |
53 |
独立役員 |
||
ジーン·サギンダー |
68 |
独立役員 |
上記の者と他の人との間にはいかなる手配または了解もなく、これらの手配または了解に基づいて、その者はその職務または職に選ばれる。
Christopher Caliseについての詳細は、タイトルを参照してください“牛角会社役員、役員、役員報酬と会社管理.”
140
カタログ表
David·メハリクとDaniel·エレスについての詳細は、タイトルを参照してください“Coeptisの上級管理職と役員。”
タラ·マリア·デ·シルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキンについてのより多くの情報は、タイトルを参照してください“会社合併後の管理“
委員会のメンバーを委任する
業務合併が完了した後、会社取締役会には監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会が設置される。このような委員会のメンバーはすべて“アメリカ証券取引委員会”の適用規則と“ナスダック”規則の下での独立性要求に適合しなければならない。当社はまた、監査委員会のメンバーが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、ナスダックの財務複雑な要求を満たすことを決定する。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
David·メハリク、Daniel·イェラス、クリストファー·カリス、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキンを会社役員に任命し、任期は2023年の株主総会まで
役員選挙提案の必要投票について
役員選挙の提案に基づく役員選挙には出席して株主総会で投票した普通株保有者の過半数の賛成票が必要になります。しかし、取締役選挙勧告に基づいて委任された7人の取締役は、定款の条項に基づいて発効し、デラウェア州まで続くことに注意されたい。
企業合併提案が承認されなければ、役員選挙提案は株主総会で提出されないだろう。業務合併を完了してこそ、役員選挙提案は発効するだろう。合併協定によると、役員選挙提案が承認されることは取引を完了するための条件だ。取締役選挙提案が承認されなければ、中投会社は業務合併を閉鎖する必要はない。
牛角取締役会役員選挙提案に関する推薦
雄牛角取締役会は一致して提案し、雄牛角株主投票は取締役選挙提案における各指名者を支持する。
141
カタログ表
提案6:休会提案
概要
株主総会では、Bull Hornは、Bull Hornが株主総会で1つ以上の提案を承認するために必要または適切であることを決定するために、必要に応じて株主総会を1つまたは複数の遅い日に延期することを要求する提案を株主に要求し、株主総会で1つまたは複数の提案を承認するために必要または適切な場合に、依頼書のさらなる募集および投票を可能にする。いずれの場合も、Bull Hornは、株主総会を延期したり、業務統合を完了したりするための依頼書を募集せず、それが適切に行われる可能性がある日を超える。
休会の提案が承認されない結果
もし休会提案がBull Hornの株主承認を得ていない場合、必要があれば、Bull Horn取締役会は株主総会をより後の日に延期することができない可能性があり、Bull Hornがより多くの時間が株主総会で1つ以上の提案を承認することを決定した場合、さらに依頼書の募集および採決を許可することができる。もし、いずれかの現地化提案、企業合併提案、2022年株式インセンティブ計画提案、取締役選挙提案や憲章修正案提案が必要な投票承認を得られなければ、業務統合を完了できない可能性があることに注意されたい。我々が業務統合を完了しておらず、2022年11月3日までに予備業務統合を完了できなかった場合、Bull Hornが提出し、その株主がその日の延長を承認しない限り、その口座に当時残っていた資金を公衆株主に返還する方法である信託口座の解散·清算を要求される。
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
現在議決は、株主総会を1つ以上の遅い日に延期する提案の承認を議長に要求し、必要であれば、さらに依頼書の募集及び採決を許可するが、Bull Hornは、株主総会で1つ以上の提案を承認する必要があるか又はより適切な時間が必要であると考えており、この提案は様々な点で承認及び採択されなければならない
休会提案の採決を要求する
休会提案を提出する場合、出席して株主総会でその提案を採決する必要があるBull Horn株の保有者の多くが賛成票を投じる。
企業合併提案が承認されれば、休会提案は提出されないだろう。
雄牛角取締役会の休会提案に関する提案
雄牛角取締役会は一致して提案し、雄牛角株主投票を支持して休会を承認することを提案した。
142
カタログ表
牛角に関する情報
本節で言及される“会社”、“私たち”または“私たち”は牛角を指す。
一般情報
当社は2018年11月27日に英領バージン諸島商業会社として登録され、空白小切手会社として、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業または実体の全部またはほぼすべての資産を購入し、それと契約を締結し、または任意の他の同様の業務合併に従事することを目的としている。
2020年11月3日,7500,000単位の初公募株を完成させ,75,000,000ドルの毛収入を生み出した。初の公募が終了すると同時に、私たちは株式承認証1部当たり1.00ドルで私たちの保証人Imperial,iに合計3,750,000件の私募株式承認証を販売することを完成しました-銀行家ノーザンランドの総収益は375万ドルです
全部で75,750,000ドルが私たちの信託口座に入金され、最初の公募で得られた金額72,000,000ドルと私募株式証明書の売却によって得られた金3,750,000ドルが含まれています。
2022年11月3日までに予備業務統合を完了しなければなりません。この日は2022年4月26日に開催される特別会議で株主の承認を得ました。2022年4月27日、英領バージン諸島会社事務登録所に、改訂·再記述された組織覚書と定款細則の改正と重述写しを提出し、同日施行された。特別会議に関連して、4,258,586株の公衆株式を保有する株主は、その株式を償還して、信託口座内の資金を比例的に償還する権利を行使する。そのため、約4,300万ドル(約1株当たり公開発行株10.10ドル)が信託口座から引き抜かれ、これらの所持者の支払いに使われ、信託口座にはまだ約3,270万ドルが残っている。償還後、発行された公開株3,241,414株があり、保証人は毎月Bull Horn 66,667ドル(またはまだ発行されていない公開株1株当たり約0.02ドル)を貸して、私たちの終了日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長し、信託口座に入金することに同意した。最初の業務合併が2022年11月3日までに完了しなければ、雄牛角の存在が終了し、信託口座内のすべての金額を分配します。
Bull Hornは,Coeptisや他の目標業務との業務統合を完了するまでは,現在は従事しておらず,実質的なビジネス業務にも従事していない。
従業員
私たちは現在二人の警官がいます。これらの人たちは私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合が完了するまで、私たちの事務を処理するために必要な時間をできるだけ多く投入します。私たちが置かれている業務統合プロセスの段階によって、彼らはどの時間帯に投入する時間が違います。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員もいないつもりもありません。
属性
私たちの行政事務所は801 S.Pointe Drive Suite Thにあります-1フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号33139、私たちの電話番号は(三零5671です-3341それは.私たちのスポンサーは事務空間、光熱費、そして秘書と行政支援を無料で提供します。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。
法律訴訟
私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は解決されておらず、私たちのどの財産に対する訴訟もありません。
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カタログ表
牛角の役員、役員、役員報酬と会社管理
本節で言及される“会社”、“私たち”または“私たち”は牛角を指す。
経営陣と取締役会
Bull Horn現役員と上級職員は以下の通り
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
ロバート·ストリアール |
49 |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
||
クリストファー·カリス |
49 |
首席財務官兼取締役 |
||
スティーブン·マスター |
53 |
役員.取締役 |
||
マイケル·ガンデラー |
44 |
役員.取締役 |
||
ジェフ·ヴァテンバーグ |
67 |
役員.取締役 |
||
ダグ·シェール |
50 |
役員.取締役 |
||
デイビス男爵 |
43 |
役員.取締役 |
Bull Horn取締役と役員の経験は以下の通り
ロバート·ストリアール私たちの最高経営責任者は、取締役の一員でもあり、2008年以来M Styleの総裁を務めており、スポーツ、娯楽、消費財に焦点を当てたリーディング戦略、マーケティング、ブランド普及会社である。ステリアールはアメリカとヨーロッパのスポーツ戦略、マーケティングとブランド普及分野で20年間働き、様々なレベルのブランドと賛助プロジェクトを育成し、豊富にした。ストリアルの顧客は世界連合会と国際スポーツ連盟、ディズニー、全米ラグビー連盟選手協会、全米ホッケー連盟、ワーナー兄弟を含む様々な富500強ブランドを含む。Striarさんは球団や連盟と戦略的計画、商業開発、運営を行っていた。ストリアルさんはかつて中国の戦略的議長を務めた--アメリカ商業連盟は2018年から、2017年からプロホッケー選手協会OB総裁を務めている。私たちは、ストリアルさんの運営経験と彼の関係ネットワークのために、彼は私たちの会社の取締役を務める資格があると信じています。
クリストファー·カリス我々の首席財務官は、設立以来、金融·保険業界で15年以上の経験を有しており、国内·国際私募保険持株会社クラウンユニバーサルのための戦略ビジョンを策定し、その日常業務を監督している-今日は2010年以来、彼は財務、運営、販売を含む管理職を務めてきた。また、内部や外部販売やマーケティング部門と密接に協力し、新製品計画を開発し、新市場を評価している。Crown Globalに加入する前に、Caliseさんは、2001年から2009年までLSC Investors LLCの責任者を務め、Second City,Inc.とNarciso Rodriguezのためのコンサルティングサービスを提供し、大手グローバルオークション会社Phillips de Pury&ルクセンブルクを再編しました。1999年から2001年までCrown Capital Group,Inc.のアシスタントで,Mediumを支援するための私募株式投資会社であった-市場だ会社は長期的に価値を創造し、Fresh Direct,LLCの創設メンバーの一人である。また、1997年から1999年にかけて、カリスさんは、普華永道シカゴ出張所の工業品グループでコンサルタントも務めています。Caliseさんはソン4 Lifeと学生金融連盟の取締役会のメンバーです。Caliseさんはシカゴ大学の経済学士号と保険と金融面の証明書を取得しました。私たちは、ケリスさんの運営と実行経験から、彼は私たちの取締役を務める資格があると信じています。
スティーブン·マスター2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。ベストさんは現在全世界のスポーツメディアとゲームコンサルティング会社Master Consulting LLCの取締役社長です。マスターさんはまた、スポーツ博彩分野へのいくつかの有力ベンチャーキャピタルの投資やAGAのスポーツ博彩イニシアティブに諮問を提供し、彼らのスポーツ博彩タスクフォースのメンバーです。この10年間ニールソン社のスポーツグループのグローバル責任者を務めていました--方正ニールセン電子競技実践。ニールセンに加入する前に、マスター·さんは、米ラグビー連盟のスポンサー企業であるビジネス開発副社長です。NFLに加入する前に、Masterさんは、マーケティング·ソリューションの副社長を務め、有力ブランドと協力して、スポーツ、音楽、娯楽をそのマーケティング·ポートフォリオに取り入れ、小売分野でこれらの投資を活性化し、活用します。ベストさんは以前はアメリカ国立バスケットボール協会にも勤めていましたが、そこで彼は国際グループ事業発展部の役員を務めました。マスターさんは、ミシガン大学のビジネスマネジメントの学士号を卒業し、ケロッグビジネススクールのビジネスマネジメントの修士号を取得しました
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カタログ表
彼は現在ニューヨーク大学ステインビジネススクールの兼任教授で、スポーツと娯楽市場マーケティング学の授業を教授している。我々は、マスターさんの経営経験と金融の専門知識は、彼が当社の取締役を務める資格を持っていると信じています。
マイケル·ガンデラー2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。マイケル·ガンダラーはスポーツと娯楽業界で20年間のキャリアがあり、世界的にいくつかの世界で最も有名なスポーツと娯楽資産の商業化とマーケティングに積極的に参加している。現在、マイケルはインドネシアDjarumグループが所有するメディアと娯楽会社Sent Sportsの取締役社長であり、有名なイタリアサッカークラブComo 1907の最高経営責任者でもあり、2019年に同クラブの買収を交渉している。これまで、2015年7月から2018年12月まで、国際ミラノサッカークラブ(国際ミラノ)の首席営業官で、メディア権利、協賛、小売、許可、チケット、国際学院、クラブのグローバルマーケティングを含むクラブの商業化のすべての分野を担当してきた。国際ミラノに加盟する前、2013年8月から2015年7月まで、スポーツや娯楽資産の商業化に特化した逸品ブローカーである米プロ大リーグ収入会社の創始者·総裁であった。2004年7月から2011年4月まで、ガンダラーは米国プロサッカー大リーグの幹部であり、世界的な後援とメディア事務を担当し、同連盟の記念碑的協賛と国際メディア中継権協定の交渉に貢献した。Gandlerさんは、不動産の他にも6年間、スポーツマーケティング機関で働いており、IMG College不動産の業務開発とマーケティング、CONCAF金杯、アメリカ大陸杯、FIFAワールドカップ予選など、米州で最も有名な活動を担当しています。ガンダーラーさんは、バルセロナサッカークラブ、マンチェスター·ユナイテッドを含む、国際的な不動産のアメリカ市場へのビジネス努力をリードしました, メキシコサッカー連合会と他の組織。Gandlerさんは、コネチカット大学で経済学士号、国際スポーツセンター運動管理理学修士号を取得しています。我々は、ガンダラーさんは広範で多様な専門的な経験によって、彼は完全に当社の取締役を務める資格があると信じています。
ジェフ·ヴァテンバーグ2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。ワーテンバーグは個人投資家でウォール街のベテランでもあります彼は200人のマネージャーを持つブローカーの創始者と元社長であり、電気通信会社TeleCube Holdingsの創始者と元総裁でもあり、この電気通信会社は連邦通信委員会から米国とキューバを衛星で直接接続する許可証を取得した。彼はアメリカ通信会社(別名FirstCom)のシードラウンド投資家であり,後者はATT,およびWorldport Communicationsのシードラウンド投資家に売却され,Worldport CommunicationsはEnergis UKに6億ドルで売却されている.彼はBriefServeの創始者と社長であり、BriefServeは米国最大のデジタル法律簡単アーカイブであり、後に湯森ロイター傘下のWestlawに売却された。しかも、ジェフリーはバレーボールプロ協会の取締役会メンバーだった。彼は連盟のために2000万ドルを超える資本調達に直接参加し、AVPのために2500万ドルを超えるツアースポンサーを獲得した。彼は仲間だ--方正山津波の突然の朗報はそうではない-利益このイニシアティブはクリントン·グローバル·イニシアティブ、P&G、クリストピン·ポッター·ボグスキーと協力している。さん·ヴァテンバーグはペス大学の会計学の学士号を取得した。ヴァーテンバーグさんの金融の専門知識で、当社の役員になる資格があると信じています。
ダグ·シェール2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。Schaerさんは長い-タイム誌米プロ野球大リーグ選手協会が認証した選手マネージャーです。Schaerさんは、経験豊富な企業家、経営者、ビジネスプランナーとして、娯楽、音楽、スポーツ流派の特許経営資産開発とインフラ整備に長けています。ダグはLiveXLive Media,Inc.(ナスダックコード:LIVX)の3年間のチーフ運営官の仕事を終え,音楽とライブエンターテインメントに取り組むグローバルデジタルメディア会社であり,両社のチーフコンサルタントでもある-タイム誌NBAオールスター-星空だ起業家投資家実業家Baron Davis(Baron Davis Enterpriseを通じて)これまでダグ社は-成立だHero Ventures LLCの首席運営官を務め、革新的なライブエンターテインメント制作·旅行会社であり、漫威娯楽会社の許可を得て、彼らの知的財産権を利用して北米で“漫威体験”という作品を発売し、ツアー、ブランド、テーマをテーマとしたスポットであり、最終的に国際発行に拡大した。今日まで、シェールは英雄ベンチャー会社の取締役会に勤めていた。Schaerさんはウェスリー大学で政府の学士号を取得し、南カリフォルニア大学グールド法学部で法学博士号を取得した。私たちは、舎ルさんの実行経験によって、彼は完全にわが社の取締役を務める資格があると信じています。
デイビス男爵2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。デイビスさんは前の2人だ-タイム誌NBAオールスター-星空だ現在の起業家投資家や商人は初期に投資しています-段階だメディアや技術に集中している会社です彼はまた、彼の名で設立されたいくつかの会社、バロン·デイビス企業(“BDE”)を創立し、孵化させた。彼が13歳の時-年だNBA人生、バロン力シャーロットスズメバチ、金州
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カタログ表
勇士、ロサンゼルス快船、クリーブランド騎士、ニューヨークニックス。彼の試合はそのセンセーショナルな風格、力と沈着で有名です-圧力だ状況です。創業に転じて以来、BaronはBusiness Inside the Game(BIG)、Black Santa Company、Sports Lifestyle in Culture(SLIC)、彼のメディアプラットフォーム、コンテンツスタジオなど、彼のBDEの旗の下に多くの成功した企業を設立した。Baronのすべてのビジネス努力は、クリエイティブ人材とオリジナル出版と制作を結びつける目標を中心に、教育と心臓の開発と提供を目指している-暖かくなるすべての年齢、背景、興味を引く全世界の観客の物語。我々は、デービスさんがスポーツや娯楽業界の参加者や投資家の経験から、彼は完全に取締役にサービスする資格があると信じています。
取締役会各委員会
私たちの取締役会には二つの常設委員会がある:監査委員会と報酬委員会。段階によります-入力ルールと限られた例外、ナスダックのルールとルール10 A-3取引所法案は上場会社の監査委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないと規定しており、ナスダックの規則は上場会社の報酬委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないことを要求している。各委員会の規約は私たちのサイトで調べることができますWww.Bullhornse.com.
監査委員会
私たちは取締役会監査委員会を設立した。当社の監査委員会のメンバーは、マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シェールさんです。ヴァテンバーグは監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シェールは独立している。
監査委員会のメンバーはそれぞれ財務に精通しており、我々の取締役会は、ヴァーテンバーグさんが“監査委員会財務の専門家”として定義されている米国証券取引委員会規則を適用する資格を有することを決定した。
監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
• 独立監査人および私たちが招聘した任意の他の独立公認会計士事務所の仕事を任命、補償、保留、置換、監督した
• 前置する-承認するすべてのレビューと非レビュー-監査独立監査人や他の公認会計士事務所が提供するサービスは-承認する政策と手順
• 独立性を維持し続けているかどうかを評価するために、監査役と私たちとのすべての関係を審査し、独立した監査人と議論する
• 独立監査役の従業員または元従業員のための明確な採用政策を制定する
• 適用される法律法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定する
• 少なくとも毎年独立監査員の報告を取得して審査し,独立監査員の内部品質を説明する-制御だプログラムと(2)最近の内部品質によるいかなる実質的な問題も-制御だ監査会社の審査または同業者の審査、または政府または専門当局が過去5年間に事務所について行った1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて行われた任意の質問または調査
• S規則第404項の要件に基づいて開示された任意の関連者取引の審査及び承認-K米国証券取引委員会は、吾等が当該等の取引を締結する前に公布する
• 我々の財務諸表または会計政策に重大な問題を提起し、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化を含む、管理職、独立監査人、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、任意の法律、法規またはコンプライアンス事項を検討する。
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カタログ表
報酬委員会
私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーは、ベストさんとガンダーラーさんです。マスターは報酬委員会の議長を務めている。私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した
• 毎年、私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、実行会議でその評価に基づいて私たちのCEOの報酬(あれば)を決定して承認します
• 他のすべての官僚たちの報酬を審査して承認します
• 私たちの役員報酬政策と計画を検討し
• 私たちの奨励的な報酬資本を実施し管理しています-ベース報酬計画
• 管理職が依頼書や年報開示要求を遵守するように協力する
• すべての高級職員の特別手当、特別現金支払い、その他の特別補償および福祉手配を承認する
• 役員報酬に関する報告書を作成し、私たちの年間委託書に組み入れ、
• 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。
憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。
役員が指名する
私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。“ナスダック規則”第5605条(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足させることができると考えている。取締役指名人選の審議と推薦に参加した取締役は、マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シャーである。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると,当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。
取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主総会)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役会に取締役を指名したい株主は、我々の組織定款大綱と定款細則に規定されている手続きに従うべきである。
私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。
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カタログ表
私たちの取締役会は7人の取締役で構成され、2回に分けられ、毎年1回の役員しか選出されず、毎年2回ずつ選出されています-年だ学期です。ガンデラーさん、ヴァテンベルグさん、シェールさんで構成される第1期理事の任期が、第1回年次総会で満了する。第2種役員の任期は第2回大会で満了し、メンバーにはダーリーさん、ケリスさん、ベストさん、デービスさんが含まれる。
“行動規範”と“道徳的規範”
私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される行動と道徳的基準を採択した。私たちは、私たちの初公募に関連する登録声明の証拠として、私たちの道徳基準と私たちの監査·報酬委員会規約の写しを提出しました。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表8報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりです-K.
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カタログ表
牛角社の財務状況及び経営業績の管理層の検討と分析
本節で言及される“会社”、“私たち”または“私たち”は牛角を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本委託書/目論見書の他の箇所の総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
本節に含まれるBull Hornの財務状況,業務戦略および将来運営の管理計画と目標に関するすべての陳述は,歴史的事実に関する陳述を除いて前向きな陳述である-そうだな発言する。本節で用いた“期待”,“信じる”,“見積もり”,“予想”,“予定”などの語と,我々や雄牛角会社経営陣に関する類似表現は前向き表現である.このような長期-そうだなこれらの陳述は,管理職の信念と,Bull Horn管理職が行っている仮定と現在入手可能な情報に基づいている.我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。その後のすべての書面または口頭で転送します-そうだな私たちまたはBull Hornを代表して行動する人の陳述はすべて本段落によって限定されている。
以前発表された財務諸表を読み返す
(I)会計基準に基づいて私たちの権証を派生負債に再分類するために、私たちの歴史的財務業績を改めて述べました(“ASC”) 815-40私たちが以前に承認株式証のように株式の一部として扱い、(Ii)償還可能な普通株の価値を再記載して、すべての償還可能な普通株を含むようにするのではない。これらの重記の影響は、以下の経営結果の検討に反映され、我々の年次報告書10号修正案に含まれる2020年12月31日までの財政年度の監査財務諸表付記2に開示される-K2020年12月31日までの財政年度は,2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された書類と,3月3月までの3カ月間である 2022年5月31日に米国証券取引委員会に提出された書類 10, 2022.
概要
我々は、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の初期業務合併を目的としている。私たちは、初公募株と私募株式証、私たちの株、債務または現金、株と債務の組み合わせで得られた現金を利用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちは私たちが予備業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。
業務統合(または我々が所有する可能性のある任意の他の初期業務統合)が達成できないリスクがある。2022年11月3日までに予備業務統合を完了できなかった場合、各口座は、本委託書/募集説明書の他の場所で説明されているように、当社の信託口座の清算を要求されます。
最新の発展動向
二零二二年四月十八日に、吾らは合併付属会社及びCoeptisと合併協定を締結し、この合意に基づき、その中に記載されている条項及び条件を満たした場合、(I)取引が完了する前に、吾らは-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化また,(Ii)の合併完了後,付属会社はCoeptisと合併およびCoeptisに合併し,Coeptisは引き続き合併に存在する会社および全額とする-持っている会社子会社(帰化後)。“”というタイトルの部分を参照提案2:企業合併提案.”
2022年4月26日、私たちは株主特別総会を開催した。特別会議では、株主は、私たちが改正·再調整した組織覚書·定款細則の改正案を承認し、予備業務合併を完了しなければならない日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長した。2022年4月27日、英領バージン諸島会社事務登録所に、改訂·再記述された組織覚書と定款細則の改正と重述写しを提出し、同日施行された。はい
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カタログ表
特別会議に関連して、4,258,586株の公衆株式を保有する株主は、その株式を償還して、信託口座内の資金を比例的に償還する権利を行使する。そのため、約4,300万ドル(約1株当たり公開発行株10.10ドル)が信託口座から引き抜かれ、これらの所持者の支払いに使われ、信託口座にはまだ約3,270万ドルが残っている。償還後、発行された公開株3,241,414株があり、保証人は毎月Bull Horn 66,667ドル(またはまだ発行されていない公開株1株当たり約0.02ドル)を貸して、私たちの終了日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長し、信託口座に入金することに同意した。2022年5月2日、私たちは保証人にこのローンに関連する本チケットを発行しました。このローンは利息を発生せず、(A)私たちの初期業務合併が完了した日または(B)私たちが清算した日の中で早い日に全額返済しなければなりません。もし最初の業務合併が2022年11月3日までに完了しなければ、私たちの存在は終了し、信託口座のすべての金額を分配します。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年3月31日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と、初公募株(IPO)に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、初期業務統合の対象会社を決定する。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは非を生成する-運営信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で取得した収入。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、初期業務合併の検索と完了に関する職務調査費用を発生させます。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3,184,794ドルで、その中には3,597,824ドルの権証負債公正価値の変化と6,753ドルの有価証券と他の利息収入が含まれており、419,783ドルの運営コストと相殺される。
2021年12月31日現在、私たちの純収益は15,229,329ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息収入7,577ドル、その他の利息収入71ドル、および権利証負債の公正価値変動15,903,000ドルを含み、681,319ドルの運営コストによって相殺されます。
当社は2020年12月31日までに純損失17,279,776ドルを記録し,運営コスト68,430ドル,株式証負債に割り当てられた取引コスト112,550ドルおよび株式証負債の公平値変動17,100,000ドルを含み,信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息1,204ドルを相殺した。
流動性と資本資源
2020年11月3日,我々は1株10.00ドルで7500,000株の初公募株を完成させ,75,000,000ドルの毛収入を生み出した。初公募が終了すると同時に,我々の保証人と初公募の引受業者への3,750,000件の私募株式承認証の売却を完了し,私募株式証1部あたりの価格は1ドル,発生した総収益は3,750,000ドルであった.
私募株式証明書の初公開と売却後、信託口座は75750 000ドルに入金された。私たちは1,500,000ドルの引受費、2,250,000ドルの繰延引受料、493,264ドルの他のコストを含む4,243,264ドルの取引コストを生成した。
2022年3月31日までの3カ月間、経営活動のための現金は237,972ドルだった。純収入3 184 794ドルは、信託口座が保有する有価証券利息収入6 753ドルと引受権証負債公正価値変化3 597 824ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動から181811ドルの現金を提供する。
2021年12月31日までの3カ月間、経営活動のための現金は502,839ドルだった。純収入15,229,329ドルは、信託口座が保有する有価証券利息収入7,577ドルと引受権証負債公正価値変動15,903,000ドルの影響を受ける。ビジネス資産と負債の変化は、178409ドルのビジネス活動現金を提供します。
2020年12月31日までの1年間、経営活動のための現金は115,695ドルだった。純損失17,279,776ドルは、信託口座が保有する有価証券が稼いだ利息1,204ドル、株式証負債の公正価値変動17,100,000ドル、および株式証負債の分配可能取引コスト112,550ドルによる影響である。業務資産と負債の変動は業務活動からの現金47265ドルを使用した。
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カタログ表
2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちの信託口座にはそれぞれ75,765,534ドルと75,758,781ドルの有価証券があります。私たちは信託口座に持っているほとんどの資金を使用して、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、これらの利息は支払うべき税金と繰延引受手数料を含まないことを差し引いて、私たちの業務合併を完成させなければなりません。もしあれば、私たちは信託口座から利息を引き出して納税することができます。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年3月31日と2021年12月31日まで、それぞれ166,373ドルと404,345ドルの現金を持っています。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業を識別·評価し、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業又はその代表又は所有者のオフィス又は同様の場所を往復させ、潜在的対象企業の会社文書及び重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了するために使用される。
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手は1,500,000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。これらの株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかしターゲット企業を決定するコストを見積もると-深さ職務調査·協議業務合併の金額が実際に必要な金額を下回っていれば、最初の業務合併までに当社の業務を運営するための十分な資金がない可能性があります。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、追加証券の発行や業務合併に関連した債務の発生を要求されます。
私たちには義務、資産、負債がなく、これらは無駄だと思われるだろう-バランスだ2022年3月31日までと2021年12月31日までの表手配。我々は、未合併実体又は金融組合との関係構築に関与していない。これらの実体又は金融組合企業は、一般に可変利益実体と呼ばれ、その構築の目的は、促進することである-バランスだ板材が並ぶ。私たちはまだ何の合意にも達していない-バランスだ貸借対照表融資手配、任意の特別な目的実体を設立し、任意の他の実体の債務または承諾を保証し、または任意の非を購入する-財務だ資産です。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)による持続的な経営配慮の評価についてFASB“)の会計基準更新(”ASU”) 2014-15“継続経営企業として経営を継続する能力の不確実性を開示する”とは、2022年11月3日までに初歩的な業務統合を完了しなければならない。承認された場合、この時点または任意の延長された期限までに予備業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併が当社の初期締め切りまたは延長締め切り(承認された場合)前に完了していない場合は、清算を強制し、その後、当社を解散します。経営陣は、最初の業務合併が発生せず、かつ我々の発起人が延期を要求していなければ、強制清算、及び可能な後続解散は、我々が継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが決定されている。もし私たちが2022年11月3日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
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カタログ表
契約義務
あまり時間がありません-Term債務、資本リース義務、経営リース義務または長期-Term負債は、以下に述べるものを除く。
私たちの初公募株の引受業者は、初公募株総収益の3%(3.0%)の繰延費用、すなわち2,250,000ドルを得る権利がある。繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額の中から現金で支払いますが、引受契約の条項を満たさなければなりません。五月五日 4,2022年、当社は帝国エネルギーと書面協定を締結した-銀行家およびNorthlandは業務合併完了後初めて公募した引受業者繰延費用を2,250,000ドルから500,000ドルに改訂したが,当社とCoeptisとの業務合併に関する費用に限られている。Bull Hornはまた,業務合併に関する潜在融資の配給エージェントとしてNorthlandを招聘している.Northlandは、このような融資総純収益の1.5%を得る権利があり、(I)Northlandによって決定された投資家の後ろ盾または長期購入または同様の合意によって購入された株式数および(Ii)1株当たり10.10ドルの積の3.5%に関する相談料を得る権利がある。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証法的責任
ASC 815に含まれる指導に基づいて、私たちの権証を会計処理します-40この場合、株式処理基準を満たしていない権利証は負債として記録されなければならない。したがって、私たちは私たちの権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この責任は再負担しなければならない-測定だ貸借対照表の日付ごとに、行使まで、公正価値のどんな変化も私たちの経営報告書で確認されます。我々のプライベート株式証明書と我々の公開株式証明書は,観察可能な取引価格がない場合には,二項格子シミュレーションモデルを用いて推定を行う.公開株式証が単位から分離された期間内に、株式証の市価を公開し、株式証の市価を公開株式証の市価を各関連日の公平な価値とする。
償還が必要な普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、転換が必要となる可能性のある普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株式はいくつかの償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の事件発生の不確定な影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、われわれ貸借対照表の株主損失分には計上しない可能性がある。
普通株1株当たり純損失
1株当たりの純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する再計量は1株当たりの収益(損失)に計上されない。
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カタログ表
最新の会計基準
2020年8月にFASBはASU第2020号を発表しました-06、債務--債務およびその他の代替方法(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題別815-40):エンティティ自己資本からチケットおよび契約を変換可能な会計(“ASU 2020-06)は、現在公認されている会計原則に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUは株式に必要な決済条件も廃止しました-リンク契約はデリバティブ範囲の例外に適合し、それはある分野の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化した。ASU 2020を採用しました-062021年1月1日。ASU 2020を採用する-06私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに影響はありません。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素
私たちの経営結果と初期業務合併を達成する能力は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちの業務は金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーン中断、消費者自信と支出低下、CoVIDの持続的な影響などの要素の影響を受ける可能性があります-19大流行病は、灰再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む。現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務に負の影響を与える可能性の程度、および初期業務統合を完了する能力を完全に予測することはできません。
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カタログ表
Coeptis‘s、Bull Horn’s、会社証券記述
Coeptisの業務合併前の証券説明
2022年5月17日、Coeptisの法定株式は:(A)7.5億,000,000を含む 普通株、1株当たり額面0.0001ドル;および(B)1000,000,000 優先株、1株当たり額面0.0001ドル、その中の2,530,968株 指定された株は以下の通り:(1)Aシリーズ優先株,530,968株 授権株;及び(2)B系列転換可能優先株,200万株 株式を授権する。
本委員会委託書/目論見書までの日付は,(X)38,627,897である Coeptis発行済みおよび発行済み普通株は、460名の登録所有者が保有している;(Y)Aシリーズ優先株および発行済み株がない;および(Z)8,000株 発行済みと発行されたB系列転換可能優先株の株式は,1(1)名の記録保持者が保有する.
以下のCoeptisの株式、会社登録証明書と会社定款の要約は完全ではなく、適用法律の規定及びCoeptis社の会社登録証明書と会社定款の規定のみを参考にする(要求に応じて提供する)。当社のサイト上の情報は、本委託書/目論見書または本委託書/目論見書の一部として組み込まれていないとみなされる。
普通株
Coeptis普通株の保有者は、取締役選挙を含め、株主投票に提出されたすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。一般的に、株主によって議決されるすべての事項は、自ら出席するか、または代表によって出席するCoeptis普通株(B系列転換可能優先株に関連する我々の普通株を含む)が投票する権利のある多数(または取締役を選挙する場合、複数票で通過する)の承認を得なければならない。法律には別に規定があるほか、Coeptis社の登録証明書の改正は、一般にCoeptis社の普通株(B系列転換可能な優先株の基礎となるCoeptis社普通株を含む)が投票する権利のある多数票の承認を得なければならない。Coeptisの会社登録証明書は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていない。Coeptis普通株の保有者は、取締役会が時々利用可能な資金から発表する可能性のある現金配当金を得る権利があるだろう。Coeptis普通株の保有者はCoeptis普通株を購入する優先購入権を持っていない。Coeptis普通株の発行と流通株はいかなる償還条項の制約も受けず、Coeptisの任意の他の株に変換することもできない。Coeptis清算,解散または清算時には,Coeptis普通株(Coeptis B系列転換可能優先株関連Coeptis普通株を含む)の保有者は,これらの保有者に割り当て可能なすべての資産を比例して獲得する権利がある。
優先株
Coeptisの改訂と再発行された会社登録証明書によると、私たちは最大1,000,000,000の発行を許可されています “空白小切手”優先株は、Coeptis取締役会の許可を得て、時々1つ以上のシリーズで発行することができる。取締役会は、株主のさらなる承認を経ずに、配当権および条項、転換権、投票権、償還権および条項、清算優先権、および各一連の優先株に適用される任意の他の権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。
Aシリーズ優先株それは.本委員会の委託書/目論見書の日付まで、まだAシリーズの優先株流通株がなく、著者らは最近いかなるAシリーズ優先株を発行することを意図していない。
A系列優先株は任意の他のカテゴリの株と比較して清算優先権がない。法律に別途規定がある以外に、Aシリーズ優先株保有者には特別な投票権はなく、いかなる会社の行動をとる際にも、その同意を得る必要はない(彼らが当社の普通株または任意の他のカテゴリまたは系列優先株保有者と一緒に投票する権利がない限り)。Aシリーズ優先株は発行日から一定期間、保有者の選択に応じて転換することができ、Aシリーズ優先株の所持者はいつでも随時転換することができるが、Aシリーズ優先株の保有者は私たちの普通株の9.99%の所有権を転換することに限られている。A系優先株転換可能後18カ月以内に、A系優先株の転換価格が調整され、適用転換価格以下の買い取り価格で追加株式を発行する際の希釈を防ぐ可能性がある。株式交換価格は追加株式発行に計上される重み付け基準で調整される。
Bシリーズ転換可能優先株それは.本委員会委託書/目論見書の発表日までに8000社があります Bシリーズは優先株の流通株に転換できる。
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カタログ表
最初に、Bシリーズの転換可能な優先株は満期や対応する配当金はないだろう。将来の配当に関する任意の条項は取締役会がCoeptisの会社登録証明書に基づいて決定される。任意およびすべての配当に関する将来の条項はCoeptis社の登録証明書の改訂に反映されなければならず、取締役会は直ちにこの改訂を提出または提出することを手配しなければならない。B系列転換可能優先株のすべての株式は、(A)私たちの普通株およびその後に設立される任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社株に優先し、(B)私たちがその後設立する任意のカテゴリまたはシリーズの株式と同等であり、その条項によって具体的にBシリーズ転換可能優先株と並列し、および(C)Coeptisがその後に設立される任意のカテゴリまたはシリーズよりも低い株であり、その条項に基づいて、いずれの場合も、会社の清算、解散または清算時に、自発的または非自発的であっても、Bシリーズに優先する転換可能な優先株である。B系列転換可能優先株はいかなる他の種類の株よりも清算優先権を持つべきではない。
投票権。 B系列転換可能優先株流通株を持つ株主は、B系列転換可能優先株1株あたり1000株に相当する投票権を得る権利がある。法律の規定又は任意の他の優先株系列の規定を設ける以外に、B系列転換可能優先株及び任意の他の発行された優先株系列の保有者は投票しなければならない-変換された私たちの普通株式の保有者と一緒に単一のカテゴリーとして。B系列転換可能優先株の各保有者は、そのB系列転換可能優先株の1株を随時かつ随時1,000株に変換することができる-支払い済み和非-評価可能私たちの普通株の株式しかし前提は任意のオプションの変換は、少なくとも100の発行に関するものでなければならない Coeptisの普通株。逆分割の場合、換算率は変化してはならない。しかし,順方向分裂が発生した場合には,順方向分裂と同じ比率を増加させるように換算率を修正すべきである.
株式承認証
前に-統合令状を取る2021年の合併完了後も、未完成の引受権証は最大1,000,000を購入できます Coeptisの普通株はCoral Investment Partners,LPが保有している。(Erik Nelsonによって100%制御されたエンティティ、私たちのPre-統合唯一の役人と役員)。株式承認証1部当たり所有者にCoeptisの普通株(500,000ドルの引受権証)を3.50ドルの平均購入価格で購入する権利を持たせる 1株2.00ドルの株と500,000株の引受権証 発行日から3(3)年以内(全引受権証の満期日を2023年11月30日とする)、全引受権証の価格は1株当たり5.00ドルである。
当該等株式証明書は、保有者が現金方式で吾等に行使価格を支払うことを選択することができる。場合によっては、株式承認証も現金なしで行使することができる。
使用価格及び引受権証を行使する際に購入可能な引受証の株式数は、株式配当金、株式分割、株式合併及び再分類などを含む何らかの事件の発生によって調整される。また、当社が他の会社と合併、合併または合併して別の会社(当社は存続会社の合併または合併を除く)になったり、Coeptisの全資産または実質的な全資産を売却したりする場合には、調整が必要である。私たちは、このような状況で、所有者が引受権証を行使する際に購入する権利がある可能性のある普通株の数の株式または他の証券または財産の種類および数量を得ることができるように、このような事件を株式証所有者に伝達しなければならない。
株式承認証には、行使時に獲得可能な普通株式の数を制限し、当該等の権力を行使した後、株式証所有者及びその関連会社及び一部の他の者が当時実益して所有していた普通株式数が、当該権力を行使した直後に発行された及び発行された普通株式総数の9.99%を超えないことを保証する条項が含まれている。
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。もし株式承認証を行使する際に、所有者が1株の株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、Coeptisは行使時にその断片的な権益について株式承認証の所有者に現金を支払うか、権益を全株式純額に上方丸め込む。
郵便.郵便-統合令状を取る2021年の合併が完了して以来、私たちはすでに引受権証を発行して、最大7090,100を購入しました 戦略パートナーと専門サービス提供者に私たちの普通株を売却し、保有者に平均購入価格1.53ドルで私たちの普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証は一般的に2023年11月から2026年5月までの間に満期になり、その大部分の株式承認証は満期になる
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カタログ表
2024年1月に。このような株式承認証を行使する際に購入可能な使用価格及び株式承認証の株式数は、譲渡株式配当金、株式分割、株式合併及び再分類を含む何らかの事件の発生によって調整される。また、当社が他の会社と合併、合併または合併して別の会社(Coeptis‘が既存の会社である合併または合併を除く)であれば、調整する必要がある。
配当政策
Coeptisはその普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことがない。Coeptisは現在,将来の収益(あれば)を残し,その業務拡張に資金を提供する予定である。したがって、Coeptisは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。
企業合併後の株主株と会社株株主権利の比較
Coeptis株主の権利は現在DGCL及びCoeptisが再記述した会社登録証明書と定款によって管轄されている。業務合併が完了すれば,Coeptis株主は当社の株主となり,彼らの権利はDGCL,当社提案の改訂と再登録証明書および当社が提案した定款の管轄を受ける。
以下の表は、Coeptis株主がCoeptisが会社の登録証明書及び定款を再記述することによって享受する現行の権利と、当社の提案に基づいて改訂及び再予約した会社の登録証明書及び当社の提案定款(誰が適用するかに応じて決定する)によって享受され、業務合併後直ちに発効しようとする会社の株主権利との間の重大な差異について概説する。
Coeptisは,業務合併前の株主の権利と業務合併後の会社株主の権利との大きな違いをカバーしていると考えているが,これらの総表にはCoeptis株主にとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がある。Coeptis株主は、企業合併前にCoeptis株主になることと、企業合併後に会社株主になることとの違いをより全面的に理解するために、全体の委託書/目論見説明書および本委託書/募集説明書に言及されている他の文書をよく読むべきである。現在、会社が改訂と再予約を提案した会社登録証明書のコピーを添付します添付ファイルC本依頼書/目論見書を提出する。Coeptisは,株主の要求に応じて,本依頼書/目論見書に記載されている組織ファイルのコピーを株主に送信する.
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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法定株 |
Coeptisが再記述した会社の登録証明書の発行許可は7億5千万ドルに達した 普通株、1株当たり0.0001ドル、1000,000,000株の価値があります 優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
会社が提案した改訂され、再登録された会社の登録証明書は最大で発行されます 普通株、1株当たり0.0001ドル、および 優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります。 |
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取締役会は、1つまたは複数のシリーズ優先株の未発行優先株株式を提供することを許可し、各シリーズについて、各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の指定、帰属権力、優先権および相対、参加、選択または他の権利(例えば、ある)およびそれらの任意の資格、制限または制限、および増加(ただし、このカテゴリの承認株式総数を超えない)を決定するか、またはその一連の株式の数を減少させる(ただし、その時点で発行された一連の株式の数を下回らない)。 |
取締役会は、許可された優先株から1つまたは複数の優先株シリーズの未発行優先株を提供することを許可し、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式数およびシリーズの指定、および投票権(例えば、投票権を含む)、優先および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利(例えば、ある)を決定するどんなものでもこのシリーズの優先株の株式の資格、制限、または制限。 |
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カタログ表
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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役員数 |
Coeptisの定款では、取締役数は取締役会あるいは株主が時々正式に採択した決議によって決定されなければならない。 |
当社の提案付例は、取締役数は取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定すべきであると規定している。 |
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現在3人の役員がCoeptis取締役会に勤めている。 |
業務合併が完了すると、会社の取締役会には7人の取締役がいることになる。 |
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株主指名と提案 |
Coeptisの規約は取締役に対する株主の指名や提案を規定していない。 |
当社は、株主が取締役会に指名した者又は任意の他の会議に提出する提案について、証明書類とともに速やかに書面通知を提出し、自ら又は代表が当該会議に出席しなければならないと規定する。会社が第九十(九十)日の営業終了前にその主要執行事務室で株主から通知を受けた場合は、株主の通知は速やかにしなければならないこれは…。120日目の営業終了より早くないこれは…。)前日-年だ前年年次総会周年記念です。 |
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役員の任期を免職する |
Coeptisの定款では,取締役は年次株主総会ごとに選挙され,任期は次の年度株主総会まで,任期はそれぞれの後継者が選出され資格を持つまで,あるいは取締役が早期に亡くなったり,辞任したり,免職されるまでと規定されている。取締役会全体または任意の個別取締役は、(I)理由があるか、または理由なく免職されることができ、(Ii)当時取締役選挙で投票する権利があった少なくとも多数の株式の保有者のみが賛成票を投じてのみ罷免することができる。 |
当社が改正及び再予約を提案した会社登録証明書は、任意の系列優先株保有者が選択できる取締役を除いて、取締役は毎回株主総会で選択し、任期は1年と規定されている。各取締役の任期は,その後継者が正式に選挙され資格を持つまで,あるいは亡くなったり,辞任したり,免職されるまでである。どの取締役でも(I)どんな理由があっても罷免されるかどうかにかかわらず、(Ii)当時取締役選挙で投票する権利があった株式の少なくとも過半数の投票権を獲得しなければならない保有者が賛成票を投じた方が罷免できる。 |
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株主特別会議 |
Coeptisの定款では,株主特別会議は一人で開催することができる-3番目だCoeptis取締役会のメンバーや取締役会の議長。 |
当社が改正及び再予約を提案した会社の登録証明書及び附例は、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、株主特別会議は取締役会が取締役会の多数票によって採択された決議に基づいて開催するか、或いは行政総裁又は総裁によって開催することができると規定する。 |
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カタログ表
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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累計投票 |
Coeptisの会社登録証明書や定款には,その役員選挙における累積投票権は規定されていない。DGCLの規定によると,会社登録証明書が許可されている場合にのみ,累積投票が許可される. |
当社は、改訂及び再予約を提案した会社登録証明書及び付例は、取締役選挙の累積投票権について規定しないことを提案しています。DGCLの規定によると,会社登録証明書が許可されている場合にのみ,累積投票が許可される. |
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投票する. |
Coeptisの会社登録証明書や定款によると、Coeptis普通株の株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について当該株式1株当たり1票を投票する権利があるが、Coeptis株主に提出された任意の事項において、優先株保有者が獲得する権利を有する議決権数はCoeptis普通株の全株式数に等しく、この等優先株株はCoeptis普通株の株式数に変換し、その事項について投票する権利のある株主を決定することができる。優先株保有者は,割引に基づいて普通株保有者と単一カテゴリとして投票する権利があり,普通株保有者と同様の完全投票権と権力を持つ. |
当社が改正及び再予約を提案した会社登録証明書によると、当社の普通株式所有者は株主投票投票のすべての事項について、1株当たり1票の投票権を有する権利があり、任意の優先株保有者の投票権(あれば)は取締役会が発行時に設定及び指定しなければならない。 |
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欠員 |
Coeptisの定款、空きと新しいの-作成された法定役員数の任意の増加により生じる取締役職は、株主、当時在任取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)、または唯一残っている取締役が補填することができる。 |
会社が提案した改正と再登録された会社登録証明書は、空きと新しいものを提供します-作成された取締役数の増加を査定することによる役員職は、取締役会の法定人数が定足数未満であっても、当時在任していた残りの取締役が賛成票を投じて埋めることができる。 |
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役員を選挙する |
株主選挙役員は、自ら代表を出席または委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の多数票について決定する権利がある。 |
株主選挙は,役員選挙が適切に投票された多数票で決定されなければならない。 |
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株主は書面で訴訟に同意した |
Coeptisの付例では、法律では、任意の株主周年会議または特別会議で取らなければならない任意の行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議での行動を許可するいかなる行動も、事前通知や無投票を必要とせずに会議を必要とすることができるが、そのような行動をとることを示す書面同意が1つ以上ある場合には、流通株保有者によって署名されなければならず、そのような発行された株式の最低投票数は、許可されたすべての株式について投票する権利のある株式が出席して採決される会議に必要な最低投票数以上でなければならない。十分な数の株主によって署名されたその中でそのような行動をとる書面同意はCoeptisに渡されなければならない。 |
当社が改正及び再予約を提案した会社登録証明書は、株主がいかなる年度又は特別株主総会で要求又は許可するいかなる行動も、株主の書面の同意を得て株主会議の代わりにしてはならないと規定する。 |
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カタログ表
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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株主総会通知 |
Coeptisの定款では,すべての株主会議の日時,場所(ある場合)の通知,および特別会議の場合,会議の開催目的は会議日前に10日以上60日以下で書面または電子伝送方式で当該会議で投票する権利のある各株主に送信しなければならない。 |
当社の提案規約は、当該会議の時間、日付及び場所(あれば)、株主が自ら出席して当該会議に投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、当該会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日付が当該会議通知を得る権利を有する株主の記録日と異なる)及び特別会議については、会議開催前10(10)日以上60(60)日以下に発行すべきであることを説明するものとする。会議の通知を受ける権利のある株主を決定するために、会議で投票する権利のある各株主に交付する。 |
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転換権とその保護条項 |
Coeptis普通株の保有者は優先購入権、転換権、あるいは他の保護権を有していない。 Coeptis優先株保有者は配当金、償還金及び清算、解散又は清算時の権利を支払うべきである-上だ会社の事務では、Coeptis普通株式保有者より優先される。当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清盤を行う場合、Coeptis優先株保有者は、当社が割り当て可能な資産から、(A)このシリーズの優先株に相当する元の発行価格に応算および未払い配当金または(B)もし優先株のすべての株式が当該等清算、解散または清算直前にすべて普通株に変換して支払うべき1株当たりの金額を受け取る権利があり、Coeptis普通株保有者に任意の割り当てを行う1株当たりの金額ではない。 |
会社の普通株の所有者は優先購入権、転換権、または他の保護権を享受しないだろう。 優先株保有者の優先購入権、転換または他の保護権(ある場合)は、取締役会が発行時に決定し、指定しなければならない。 |
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カタログ表
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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フォーラム選択 |
Coeptisの会社登録証明書も定款もフォーラム選択条項は含まれていない。 |
当社が改正及び再予約を提案した会社登録証明書は、当社が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(I)米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、証券法に基づいて提起された任意の訴訟原因を解決する独占裁判所となるべきであり、(Ii)デラウェア州の大裁判官は、法律で許容される最大範囲内で派生訴訟、受託責任違反訴訟、デラウェア州法律による任意の訴訟又は内部事務原則に関連する任意の訴訟の唯一及び独占裁判所となることが規定される。 |
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上級者及び役員の弁済 |
Coeptisの付例では、CoeptisはDGCLが許可する最大範囲内で、かつてまたはかつてCoeptisであった幹部、あるいはCoeptisの要求に応じてCoeptisの幹部または別の会社の幹部として、あるいは共同企業、合弁企業、信託または他の企業(従業員福祉計画に関するサービスを含む)の訴訟、訴訟または法律手続きの一方を賠償し、あるいはその一方と脅かされたり、民事、刑事、行政または調査の訴訟、訴訟または法的手続きに参加し、損害を受けないようにしなければならないと規定されている。法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および支払われたまたは支払われた和解金額を含む)は、その人が好意的に行動し、Coeptisの最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない限り、合理的に招いたり受けることができる。Coeptisはまた、この訴訟が取締役会によって許可されている場合、その人が起こした訴訟に関連する誰でも賠償しなければならない。 |
当社の提案付例は、取締役又は当社の上級者であった者毎、又は取締役を務めた際に、当社の要求に応じて任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の一方又はその一方又は参加(証人として含まれるがこれらに限定されないが含まれる)のいずれかの訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかに脅迫され、現在又は過去に、当社の要求に応じて別の法団又は共同、共同企業、信託又は他の企業の上級者又は受託者の身分でサービスすることが規定されている。従業員福祉計画(“被補償者”)に関するサービスを含み、この訴訟の根拠とは、取締役、上級者又は受託者の正式な身分又は取締役、上級者又は受託者を務めると同時に任意の他の身分で行われる行為であっても、当社が取締役許可の最大範囲内で補償し、損害を受けないようにすること(既存又は後日改訂可能な場合に応じて)、及び当該被補償者が合理的に招いたり、被ったすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、従業員補償及び税金項又は罰金及び和解のために支払われた罰金を含む)を補償し、損害を受けないようにすることを含む。 |
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定款に規定されている賠償は、いかなる法規、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は同意又は他の方法によって享受される可能性のあるいかなる他の権利も含まれていないものとみなされてはならない。 |
当社が付例に規定する賠償を提案することは、いかなる法規、附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または同意または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利を含まないとみなされてはならない。 |
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カタログ表
規定 |
小頭皮膚炎 |
会社 |
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配当金を発表して支払う |
取締役会は“定款”の規定に従って配当を発表する権利がある。Coeptisの会社登録証明書は、会社が1つの記録日を制定または発行または決定し、配当金または他の分配を獲得する権利があると判断した場合、優先株保有者は普通株式所有者に配当または他の分配を割り当てると同時に、配当金または他の証券分配を獲得し、金額はすべての優先株の流通株がその日に普通株に変換したときに彼らが受け取る証券金額に相当すると規定している。 |
当社が改正および再予約を提案した会社登録証明書は、発行された任意の優先株または普通株または普通株の支払いに参加する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式所有者の権利の規定の下で、配当金を支払うために会社の任意の合法的に使用することができる資産または資金から普通株支払いとして発表および支払いまたは残すことができるが、会社取締役会またはその任意の許可委員会が発表し、発表したときにのみ可能であることを提案する。 |
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修正案 |
コプティス社の会社登録証明書は、会社定款の規定に基づいて改正、変更、変更または廃止することができる。 法律に別途規定がある以外に、Coeptis規約は取締役会(株主が通過する定款が別途規定されているものを除く)やCoeptisが発行した議決権のある株の多数を持つ株主が改正または廃止することができる。 |
DGCLの規定によると、会社登録証明書の改訂には、一般に(1)取締役会の承認、(2)提案された改訂投票の既発行株の過半数投票権保有者の承認、および(3)当該株式投票のいずれかのカテゴリーについて既発行株の過半数保有者(あれば)の承認を行う権利がある。 一般に,DGCLが上記の会社が提案した改訂と再登録した会社証明書を改訂する基準が適用される.しかし、当社は改訂及び再予約された会社登録証明書第V及びIX条を提案し、改訂投票に関する流通株の少なくとも過半数の投票権保有者に賛成票を投じる権利があれば、改訂することができる。 法律に別途規定がある以外に、当社の提案付例は、取締役会が過半数の取締役の賛成票またはその等について投票を改正または廃止する権利のある流通株の少なくとも過半数の投票権の保有者の賛成票のみが、1つのカテゴリとして一緒に投票して初めて改正または廃止することができる。 |
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カタログ表
馴化合併前牛角株式の状況説明
Bull Hornは英領バージン諸島に登録設立された英領バージン諸島商業会社(会社番号1999615)であり、Bull Hornの事務はその組織定款と定款、会社法と英領バージン諸島普通法の管轄を受けている。Bull Hornは数量無額面普通株と無額面優先株を発行する権利がある.記録日までに5,116,414株の普通株流通株(3,241,414株公衆株を含む)があり,流通株優先株はなかった。
職場.職場
各単位は普通株と株式承認証で構成されている.1部の株式証所有者は1部購入する権利がある-半分だ1株当たり11.50ドルで行使可能な普通株は、本委託書/目論見書に記載されているように調整することができる。株式承認証はすべての普通株式に適用されなければならない。
普通株
“会社法”によると、株主の名前が我々のメンバー登録簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。我々の会員名簿は我々の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社が保存し,同社は初公募株終了時にCEDE&Co.の名前を我々の会員名簿に登録し,それぞれの公共株主の著名人とした.(A)メンバー登録簿に記入しなければならない資料が登録簿から漏れ又は登録簿に記入されていない場合、又は(B)登録簿に資料を記入する際に不合理な遅延が発生した場合、会社の株主又はその漏れ、不正確又は遅延により屈託を感じた者は、英領バージン諸島裁判所に命令訂正登録簿を申請することができ、裁判所は申請又は訂正登録簿を拒否することができ、会社に申請したすべての費用及び出願人が受ける可能性のある任意の損害賠償を指示することができる。
任意の株主総会において、挙手方式で採決されれば、個々の株主(または株主が会社であれば、その正式な許可代表)または被委員会代表が出席する一般株主は、すべての株主が議決する事項について、保有する各株式について1票を投じることができる。どんな一般株主総会での投票も投票が要求されない限り挙手投票だ。株主が提案決議案の採決結果に異議があれば、自ら出席または代表を委任して出席した株主は投票方式での採決を要求することができ、議長は投票方式での採決を手配しなければならない。私たちの初期業務合併が完了する前に、普通株式に付随する権利(私たちの普通株主に特定の権利および保障を提供するための条項を含む)は、65%(または私たちの初期業務合併に関連して承認された場合)を保有する私たちの発行された普通株式の人が参加し、その改正について投票する決議によってのみ修正される。当社の組織定款大綱及び組織定款細則の他の条項は、我々の初期業務合併を完了する前に、会議に出席し、その等の改訂について投票した株主の多数票を承認し、又はいくつかの制限の下で、取締役決議により承認することができる。私たちの最初の業務合併またはそれに関連した後、会議に出席し、その改正投票の株主の多数票または取締役の決議について承認すれば、私たちの普通株に付随する権利と義務、ならびに私たちの組織定款大綱と組織定款細則の他の条項が改正される可能性がある。私たちの取締役会は2期に分かれており、各任期は一般的に2年で、毎年1回の役員しか選出されていません。役員選挙では投票権が累積されていない, その結果、選挙に投票した役員の持株者の50%以上がすべての取締役を選挙することができた。私たちの株主は取締役会でその合法的に利用可能な資金から応講差配当金を得ることを発表する権利があります。
私たちは現在、最初の業務統合が完了するまで年間株主総会を開催するつもりはないかもしれません。したがって、我々の株主が会議が完了する前に会議を開催することを望む場合、彼らは、要求された事項について少なくとも30%の投票権を行使する権利のあるメンバーの書面請求の下で、取締役に会議を開催することを要求することができる。英領バージン諸島の法律によると、私たちは会議を開催するために必要な割合を増加させてはならず、30%を超えてはならない。
私たちの組織定款の大綱と定款細則は私たちの公衆株主に機会を提供して、私たちの最初の業務合併を完了した後、各株ごとに-共有現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(控除すべき税金)を当時発行された公衆株式の数で割ることを含み、本稿で述べた制限を受ける
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カタログ表
提案された業務統合の条項交渉に関連するいかなる制限も含まれるが、現金要件に限定されない。The PER-共有株式を適切に償還する投資家に割り当てられる金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主は、当社の初期業務統合の完了に関連する創始者株式と公開発行株式の償還権を放棄することに同意しました。私たちは私たちの最初の業務合併について株主の承認を得るつもりです。このような決定をすれば,多くの空白小切手会社のように,要約買収ルールではなく依頼書ルールに基づいて,代理ルールを依頼しながら株を償還することを提案する.株主承認を求めれば、株主総会に出席して株主総会で投票する権利のある一般株主の多数投票が業務合併に賛成することを前提として、初期業務統合を整備していきます。
取締役会が合法的な利用可能資金から抽出することを宣言した時、私たちの株主は受取配当金を得る権利がある。私たちの最初の業務合併後に会社の清算または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と、普通株より優先する各種類の株式の準備金を提示した後、彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を比例的に共有する権利があります。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは一般株主に上述した償還権利を提供する以外に、普通株に適用される債務超過基金条項はない。
方正株
方正株式は、最初の公募で売却された単位に含まれる他の普通株と同様であり、方正株式所有者は、公衆株主と同じ株主権利を有するが、(I)方正株式は、以下に述べるように、いくつかの譲渡制限を遵守しなければならない。また、(Ii)初期株主は、(A)初期業務合併の完了に関連する方正株式及び公開株式の清算分配権を放棄することに同意し、(B)2022年11月3日までに初期業務合併を完了できなかった場合、相手正株式の償還権利を放棄する。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは彼らが持っている任意の公開株について償還権を獲得する権利があり、(C)創業者株式と公衆株式に関する彼らの償還権を放棄する権利があり、これは、2022年11月3日までに私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(B)他の株主権利に関するいかなる条項も、(B)他の株主権利に関する条項を承認し、(A)私たちの義務の実質または時間を修正する権利がある-頭文字だ企業合併活動。私たちの初期株主は、私たちの初期業務合併に賛成票を投じることに同意し、彼らの創業者株と上場中またはその後に購入した任意の公開株は私たちの初期業務合併を支持し、私たちの上級管理者と取締役もまた私たちの初期業務合併を支持する投票に同意した。
我々の初期株主は、(I)我々の初期業務合併が完了した日から6ヶ月または(Ii)我々の普通株式の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)の任意の20取引日以内に、方正株式の50%に等しいか、またはそれを超えるまで、任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却することに同意した(以下に述べるいくつかの許可譲渡者を除く)--取引吾等の初期業務合併が完了してから六ヶ月以内、又はいずれの場合においても、吾等の初期業務合併後に後続清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、吾等のすべての株主がその普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある場合には、吾等の最初の業務合併後の開始日からの期間内に、残りの50%の正株について、又は任意の早い場合である。
優先株
当社の組織定款大綱及び定款細則は、株主の承認なしに5種類に分類された数量の優先株を作成·発行することを許可しており、A類からE類まで、各優先株は、当該等の指定、権利及び優先株を作成するために当社取締役会により組織定款大綱及び定款細則を改訂して決定された指定、権利及び優先順位を有する。私たちは5種類の優先株を持っていて、私たちは各種類の優先株を発行する条項に柔軟性を持たせます。デラウェア州の法律とは異なり、同じ種類のすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。したがって、5種類の優先株から始めて、私たちは異なる時間に異なる条項で株を発行することを可能にするだろう。現在発行または発行されている優先株はありません。したがって、私たちの取締役会は株主の承認なしに
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カタログ表
配当金、清算、償還、投票権、または他の権利を有する優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。しかしながら、引受契約は、初期業務合併前に信託口座収益に任意の方法で参加する優先株、または我々の初期業務合併における普通株をカテゴリ投票の優先株として発行することを禁止する。私たちは私たちの最初の業務統合を達成するために一部または全部の優先株を発行するかもしれない。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはないが、私たちは未来にそうするかもしれない。
優先株が発行されると、優先株株主の権利は自社の組織定款大綱及び定款細則を改訂する決議案のみで改訂することができ、この等の改正も優先株種別に関するクラス会議に出席し、会議で投票した優先株主が過半数票の単独決議案で承認する権利が必要である。我々の優先株株主が優先株株主(又は優先株株主)会議を開催することを希望する場合、彼らは優先株株主の書面要求の下で取締役に会議の開催を要求することができ、優先株株主が会議の開催を要求される事項(又は類)について少なくとも30%の投票権を行使することができる。英領バージン諸島の法律によると、私たちは会議を開催するために必要な割合を30%以上増加させることはできない。
“会社法”によると、優先株の発行や他の“毒丸”措置の発行を専門的に阻止する規定はない。私たちの組織規約の大綱と定款細則も優先株の発行を明文していません。したがって、取締役は普通株保有者の承認を受けずに、私が反対と思う特徴を持つ優先株を発行することができる-接収だそれは.また,このような株式の指定は毒丸計画に関する計画に用いることができる。しかし、上述したように、会社法によれば、取締役は彼の権力を行使し、彼の職責を履行する際に、取締役が会社の最良の利益であると考える原則に従って誠実かつ誠実に行動しなければならない。
引受権証を償還することができる
記録日までに、11,164,646件の株式承認証がまだ決済されていない。株式証明書の所有者は1部購入する権利がある-半分だ2021年10月29日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を売却し、本委託書、目論見書に記載されているように調整することができる。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株に対してしか株式承認証を行使できない。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。
しかし、私等が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株の発行と、当該普通株に関連する現行の株式募集規約とをカバーしない限り、いかなる公開株式証も現金形式で行使されないであろう。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明は、吾等の初期業務合併終了後90日以内に発効していない場合、株式証明書所有者は、証券法に規定された登録免除に基づいて、有効な登録声明がある時間及び吾等が有効な登録宣言の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで引受権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が終わってから五年以内に満期になります。時間はニューヨーク市の午後五時以上です。
私募株式承認証は、我々が初公開発売時に発売した単位に関する公開株式証と同様に、私募株式証は、その所有者が普通株のみを保有することを許可している点で異なる-償還可能だまた、所有者によって現金で行使することを選択することができ(当該等株式証を行使する際に普通株式を発行することができる登録声明が失効した場合であっても)、またはキャッシュレスで行使することができ、これらの普通株式が初期購入者またはその連属会社によって保持されている限り、吾等によって償還されることはないであろう。しかも個人株式証明書をImperialが持っていれば-銀行家またはNorthlandまたはその指定者または付属会社は、2025年10月29日以降に行使することができない。
私たちは1部の株式承認証0.01元の価格ですべてと部分株式承認証(個人株式承認証を含まない)を償還することができます
• 株式承認証が行使可能ないつでも
• 株式承認証所有者1人に30日以上の事前書面償還通知を与えた後、
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カタログ表
• 普通株の報告の最後の販売価格が1株当たり16.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内、および
• また、以下の場合にのみ、償還時及び全30年以内に、当該等株式証明書の発行に関する有効な登録声明がある-何てこった上記取引期間は、その後毎日続き、償還の日まで続く。
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該持分証を返送する際には、当該持分証の引受価格を受け取ることができる。
私たちは権利証の償還基準で予約した価格を認定して、権証所有者に初期行の権価より合理的な割増価格を提供することを目的としています-盛んにしたがって、我々の償還要求によって株価が下落すれば、償還は株価が株式証の行使価格を割ることはないだろう。
株式承認証は吾等が償還することができるが、引受権証を行使する際に発行された普通株は、適用される州青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を得ることができなかった場合、又は吾等は登録又は取得資格を取得することができず、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募した時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいてこのような普通株を登録または資格登録するために最善を尽くします。
もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各所有者は、(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価との差額を乗じて得られた商数に等しい使用価格を支払うために、その数の普通株式の引受権証を提出する。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。私たちがすべての所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還を要求されたときの私たちの普通株の価格、その時の現金需要、希釈株式発行への懸念など、様々な要因に依存する。
さらに(X)追加の株式や株式を発行すれば-リンク1株当たり9.50ドル未満の発行価格または有効発行価格(分割、配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)(このような発行価格または有効発行価格は、当社などの保険者、初期株主、またはそれらの関連会社にこれらの株式を発行し、彼らが発行前に保有しているいかなる方正株式も考慮することなく、当社などの取締役会によって誠実に決定されるであろう)。(Y)当該等が発行した総収益総額が、我々の初期業務合併に供することができる資金(償還後の純額を差し引いた)の総株式収益及びその利息の60%以上を占める。(Z)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、我々普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち“時価”)は、1株当たり9.50ドル未満である。株式承認証の発行価格は(I)時価および(Ii)新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整されるが、以下の“償還”項で述べた1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(I)時価および(Ii)新発行価格の中で高い者の165%に等しく調整される。
発行された普通株に対して任意の再分類または再編成(上記普通株を除くまたは当該普通株の額面のみに影響を与える)、または吾等が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等が持続法団であり、吾等の発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編を招くことのない合併または合併を除く)、または吾等の全部または実質的に吾等の解散に関連する資産または他の財産を別の法団または実体に売却または譲渡する場合、株式証保有者はその後、権利を購入および受領することができる。株式承認証を行使する際に購入及び受け取ることができる普通株式の代わりに、株式承認証が指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、持分証を行使する際に購入及び受取可能な普通株に代わる
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カタログ表
代表される権利は、株式証所有者が当該等の再分類、再編、合併又は合併時、又は当該等の売却又は譲渡後の任意の解散時に受領すべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を指し、当該株式又は株式は、権利証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合に受領すべきものである。ただし、このような取引において、普通株式保有者が普通株式形式で支払うべき課税価格が70%未満である場合には、全国証券取引所に上場取引されている承継実体の普通株形式で支払うか、又は設立された上場企業の普通株で支払わなければならない-カウンターだ権利証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に適切に権利証を行使した場合、株式証の行使価格は株式証承認協議で締結された黒を基準とした価格で引き下げられる-スコアーズ権利証の価値(権証プロトコルで定義される)。このような取引価格引き下げの目的は,権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には,権証所有者に追加価値を提供することであるが,当該等の取引により,権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず,権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は,権証所持者が権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.“黒”-スコアーズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。株式承認証は,株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の株式証の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。
株式承認証は,株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の株式証の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。
株式引受証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。
満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。
上述した以外に、当社は公開株式証を行使することはなく、吾らも普通株を発行する責任がなく、所有者が当該等の株式承認証の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に普通株を発行できる目論見は現行の株式募集定款であり、普通株はすでに株式承認証所持者居住国の証券法律に基づいて登録又は資格に適合し、或いは免除されているとみなされる。株式承認契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使時に発行可能な普通株に関する現行の株式募集規約を、株式承認期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちは閣下に保証することはできません。吾らはそうすることができますが、私たちが引受権証を行使して普通株を発行できる現行の目論見を保存しなければ、保有者は株式承認証を行使することができませんし、私などもこのような株式承認証の行使について決算することを要求されません。もし持分証を行使する際に発行可能な普通株に関する募集規約が最新の資料ではない場合、あるいは株式証所有者がいる司法管轄区の普通株が資格を満たしていないか、あるいは免除資格を得ていなければ、私などは現金純額で決済或いは現金で株式証明を決済することを要求されず、株式証明書は価値がない可能性があり、株式証の市場は限られている可能性があり、株式証の期限が切れた時には一文の価値もないかもしれない。
株式承認証所有者は、その株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、投票権のある引受権証所有者はその株式承認証を行使できないが、このような権力を行使した後、当該所有者の実益は9.8%を超える発行された普通株式を持つ。
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カタログ表
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利があれば、吾らは株式証明書を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。
配当をする
雄牛角はこれまでその普通株について現金配当金を支払っていないし、雄牛角の初歩的な業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは、Bull Hornが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、および全体的な財務状況に依存する。Bull Hornの最初の業務統合後,どの配当金の支払いも当時のBull Horn取締役会が適宜決定する.Bull Horn取締役会は現在、Bull Hornの業務運営のためにすべての収益を保持することを意図しているため、Bull Horn取締役会は予測可能な将来にいかなる配当も発表しないと予想している。
私募株式証明書
私募株式承認証(又は当該等株式承認証を行使した後に発行可能な普通株)は、吾等の初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡又は売却することができない(その他の限られた例外を除いて、当社の高級者及び取締役及びその他の保険者に関連する者又は実体を除く)、かつ保険者、帝国、iのみである-銀行家ノーザンランドやその許可の譲受人ですこのほか、私募株式証の条項や条項は、私たちが初公開発売時に販売した単位と同じですが、私募株式証明書は、その所有者が普通株式を保有することのみを許可し、そうではありません-償還可能だいずれの場合も、初期購入者またはその譲受人によって保持され続ける限り、現金なしで行使することができる。個人販売承認持分証が当該等持分証を購入した所有者又はその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、当該等個人販売承認持分証は吾等が償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は当社が初めて公開発売販売した単位に含まれる引受権証と同じである。また、私募株式証をImperialが持っていれば、私は-銀行家またはNorthlandまたはその指定者または付属会社は、2025年10月29日以降に行使することができない。私募株式証の価格は、私たちの保証人と引受業者代表が私たちの初公募について交渉中に決定し、初めて公開発売された特殊目的買収会社の初期株主が当該等株式証のために支払った価格を参考にして、これらの会社は最近初公開募集を完了した。
Bull Hornの譲渡エージェントと株式承認エージェント
Bull Horn普通株の譲渡エージェントとBull Horn引受権証の権証エージェントは大陸株式譲渡信託会社である.
定款の大綱および定款細則を組織する
組織規約の大綱で述べたように、Bull Hornの成立の趣旨は制限されず、Bull Hornは会社法(時々改正される可能性がある)または英領バージン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨を執行するのに十分な権力と権限を持っている。
Bull Hornの組織定款概要と定款には、Bull Hornの初期業務統合が完了する前に、Bull Hornの一般株主に何らかの権利と保護を提供することを目的とした条項が含まれている。出席せずに当該等の改正について議決したBull Hornは、普通株式の65%(又は50%が、Bull Hornの初期業務合併に関連して承認された)を発行しており、このような条文を改訂することはできない。記録日までに、Bull Hornの初期株主実益はBull Hornの約36.6%の普通株を持ち、Bull Horn社の定款や定款を修正する投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。Bull Hornとその取締役と上級管理者は同意しており、Bull Hornが2022年11月3日までにその予備業務統合を完了できなければ、Bull Hornの組織定款や定款に対してBull HornのBull Horn償還株式公開義務の実質とタイミングに影響を与える可能性のある改訂を提出しない。Bull Hornの初期株主は、Bull Hornの最初の業務統合前に任意の創始者株および彼らが保有する可能性のある任意の公開株に対する任意の償還権利を放棄することに同意しており、これらの権利は、Bull Hornの組織定款大綱および定款を修正する投票に関連する。
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カタログ表
具体的には、Bull Hornの組織覚書と定款が含まれている
• Bull Hornが11月までに予備業務統合を完了できなければ 2022年3月3日、Bull Hornは、合理的に可能な場合にできるだけ早く5(5)営業日以下に、その時点で信託口座に入金された総金額(納付すべき税金を控除し、清算費用を支払うための50,000ドル以下の利息)をBull Hornの公衆株主に比例して償還し、すべての業務を停止するが、Bull Hornの事務を終了することを目的としている。信託口座における公衆株主の償還応答は、“雄牛角会社定款”と“会社定款”の規定に基づいて、任意の自動清算を開始する前に完了する
• 雄牛角の初期業務合併の完了に関連しているほか、雄牛角の初期業務合併前に、雄牛角はいかなる証券(公開株式を除く)を発行してはならず、その所有者に(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利があるようにする
• Bull Hornは,イニシエータ,Bull Hornの役員や高度管理者に関連するターゲット業務と最初の業務統合を行うつもりはないが,Bull Hornは禁止されていない.Bull Hornが保証人、上級管理者、または取締役に関連する目標の初期業務統合を達成することを求める場合、Bull Hornまたは独立取締役委員会は、財務的にはBull Hornの初期業務統合がBull Hornに対して公平であると考え、独立会計士事務所または独立投資銀行から意見を得る
• Bull Hornは、別の空白小切手会社または名義業務を有する同様の会社と初期業務統合を行いません。
また,Bull Hornの組織定款大綱および定款細則は,いずれの場合も,Bull Hornがその公開株式を償還する金額は,Bull Hornの初期業務統合完了後の有形資産純額が5,000,001ドルを下回ってはならないと規定している。
法定株式の変動
Bull Hornは数量を問わない株式の発行を許可しており,この株式はBull Hornの組織定款大綱および細則に記載されている権利,特権,制限および条件を持つ.Bull Hornは取締役又は株主の決議により新たな株式種別を設立することができ、優先株は取締役会決議により決定され、組織定款大綱及び定款細則を改訂して、許可時にこのような優先株を有する新株式種別を設立することができ、いずれもこのような新株式種別(優先株を除く)は株主の事前承認を得てから設立することができる。
優先購入権
Preはない-強盗だ雄牛角の組織定款大綱及び定款細則に基づいて新株を発行する権利に適用される。
株式権利の変更
会社法及びBull Hornの組織定款大綱の許可によれば、Bull Hornは、以下の場合にのみ、任意のカテゴリ株に添付される権利を変更することができる:(I)Bull Horn初期業務合併前の普通株式は、65%(または50%以上、Bull Hornの初期業務合併を承認または完了するためのものである場合)、会議に出席し、会議で投票した投票者の同意、または(Ii)優先株。当該等の株式総会に出席して会議で投票する権利を有する株主は、当該等の株式の50%を占め、会社法又は会社法の規定により大多数を獲得しなければならないが、これ等の目的については、既存カテゴリ株式と同等の権利及び特権を有する優先株を設立、指定又は発行することは、当該既存カテゴリ株式権利の変動と見なすことができず、牛角会社定款大綱及び定款細則に基づいて、株主の承認を必要とせずに取締役決議案を発効させることができる。
168
カタログ表
企業合併後の会社の株
以下の要約では,業務合併完了後の当社証券の重大な条項について述べた。以下の要約は,このような証券の権利や優先権の完全な要約ではなく,提案された改訂と再発行された会社登録証明書を参照して限定され,その形式は以下のとおりである添付ファイルC本委託書/目論見書及び発注予定の付例。業務合併後の会社の証券権利と特典を完全に記述するために、提案された、改訂された会社の登録証明書および定款の全文を読むことを促します。
授権株と未償還株
同社の法定株式には以下のようなものが含まれる
• 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある
• 優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
普通株
投票する。 普通株式保有者は、その権利投票(又は書面同意による)のすべての事項について、記録されている株式毎に一票を投じる権利がある。取締役は自ら出席するか、代表が投票して投票する権利のある多数票から選ばれる。
配当金。 普通株式保有者は、会社取締役会が合法的に普通株式に利用可能な資金から配当を得ることを宣言した場合と、普通株より優先する各種類の配当金を準備した後にのみ、比例して配当金を得る権利がある。
清算権。 会社に清算,解散,または清算が発生した場合-上だ普通株式保有者は、すべての負債の返済と、普通株より優先的な各種類の株式のための準備金の返済後に割り当て可能なすべての資産を比例的に共有する権利がある。
転換権。 普通株式の保有者は転換権を持たないだろう。
優先購入権と似たような権利。 普通株式保有者は優先購入権や同様の権利を享受しないだろう。
権利を償還·売却する普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。すべての普通株の流通株はすべて-支払い済み評価できません
優先株
当社の取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行する権利があり、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、株式配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項、及び任意のシリーズを構成する株式数或いは任意のシリーズの指定を決定し、DGCLが許容する最大程度を達成する。
株式承認証
業務合併が完了した後、Bull Horn普通株を購入するすべての引受権証は、元の株式承認証と同じ条項と条件で同数の会社普通株を購入する権利があることを表すために、その条項に基づいて自動的に調整される。“”というタイトルの部分を参照Coeptis,Bull Hornと会社証券説明−Bull Hornの馴化と業務合併前の株式説明−償還可能株式証“牛角権証に関する条項と条件。
業務合併完了後、配給代理権証及び前サービスサプライヤー株式承認証は、その条項に基づいて会社普通株式承認証に自動的に変換され、(I)いくつかの会社の普通株式株式(最も近い整数に四捨五入する)の積(A)Coeptis普通株株式数を買収する権利がある
169
カタログ表
この株式証は合併発効直前に取得し、(B)Coeptis株を株主合併対価に換算する株式交換比率を乗じる権利がある;(Ii)行使価格は(A)株式承認証の使用価格(ドルで換算)を(B)Coeptis株を株主合併対価に換算した株式交換比率に等しい商;及び(Iii)その他の条項及び条件は元の配給代理権証及び前サービス提供商承認持分証と同じである。“”というタイトルの部分を参照Coeptis‘,Bull Horn’sと会社証券記述−Coeptis‘s証券の業務合併前の記述−株式承認証“株式証明書に関する条項及び条件。
会社の登録証明書、会社の定款とデラウェア州法のいくつかの条項の反買収効力
改訂及び再予約された会社の登録証明書、附例及びDGCLは以下の各段落の概要の条文を掲載し、当社の取締役会構成の連続性及び安定性の可能性を高め、及び当社のあるタイプの取引の買収に実際或いは脅威に及ぶ可能性があることを阻止することを目的としている。これらの規定は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更や他の能動的買収提案に対する会社の脆弱性を低下させ、会社取締役会が買収会社の任意の能動契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、普通株株の割増を招く可能性のある試みを含む、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。改正及び再改訂された会社登録証明書は、会社株主が要求又は許可する任意の行動は、当該等の株主が正式に開催される年次会議で行わなければならず、かつ、当該行動が当時在任している会社取締役会の全取締役によって推奨されない限り、当該等の株主のいかなる書面でも実施してはならない。ただし、1つ又は複数の優先株系列の保持者(当該系列に関連する指定証明書が明確に許可されている場合を除く)を除く, このような行動は、当該等所有者がとることが許可されており、書面同意は、カテゴリ又は系列発行された株式の所有者によって署名され、会議での承認又はその行動を承認するために必要な最低投票数以上であれば、任意の書面同意の行動をとることができる。別に参照してください“リスク要因-現地化と企業合併に関連するリスク-デラウェア州法律および改正と再改正された会社登録証明書および定款には、いくつかの条項が含まれています-接収だ株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われる可能性のある買収企図の条項を延期または阻止する可能性がある.”
承認したが発行されていない株
デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、普通株がナスダックに上場し続ける限り、新浪ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株投票権または発行済み普通株数の20%以上である。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。
未発行および未保留の普通株が存在する影響の1つは、会社の取締役会が現経営層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で自社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりして、管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある。
役員と欠員を選挙する
改正された会社登録証明書は、会社取締役会が取締役会に在任する取締役数を決定すると規定されるが、任意の一連の優先株保有者が追加取締役を選出する権利に適合しなければならない。取締役の正確な人数は会社の取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるだろう。
170
カタログ表
また、改正および再改訂された会社登録証明書は、取締役数の増加による欠員や、取締役の死去、辞任、資格喪失、免職による欠員を含む会社取締役会の任意の空きは、当時在任していた取締役の過半数のみが補填することができ、定足数に満たなくても、優先株保有者の権利(あり)を満たす必要があると規定されている。
本節では、前述の規定があるにもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または早期に死去、辞任、または免職されるまでである。会社の取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
企業合併
当社はDGCL第203条の規定により制限されなければならない。一般的に、第203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
• 取引が発生する前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した
• 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該株主は、取引開始時に当該会社の未発行議決権株の少なくとも85%を有するが、発行済み株式数を決定する目的は含まれていない:(1)取締役および上級管理者が所有する株式、(2)従業員株式計画が所有する株式であり、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約形式で入札することを秘密に決定する権利がない
• 取引発生時又は後に、業務合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式を発行した賛成票の少なくとも66%で承認され、関心のある株主が所有するのではない。
一般に、第203条については、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産又は株式売却又はその他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは,利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に,関連会社や共同経営会社とともに15%以上の会社が議決権付き証券を発行している者をいう。
この等の条文は、会社取締役会の承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、株主承認の要求を回避できるため、自社を買収しようと意図した会社が会社取締役会と事前に協議することを奨励する可能性がある。しかし、このような規定は、株主が保有する株式割増の試みを阻止する可能性もある。これらの規定はまた、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
定足数
付例は、会社取締役会のいずれの会議においても、すべての目的について、当時在任していた取締役の多数構成定足数としている。
無累計投票
デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。改正された会社登録証明書は累積投票権を許可していない。
株主総会
改訂及び再予約された会社登録証明書は、株主特別会議は会社の取締役会の多数のメンバーが賛成票で採択した決議案によって開催される会社取締役会のみで開催することができるが、任意の一連の優先株保有者の権利(有の場合)の規定の制限を受けなければならない。
171
カタログ表
株主総会,指名,提案の要求を事前に通知する
この定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、会社取締役会又は会社取締役会の指示による指名は除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには,株主は事前通知の要求を遵守し,会社に何らかの情報を提供しなければならない。一般的に、タイムリーにするためには、秘書は、90日以上120日以下の間、会社の主要執行事務室で株主から通知を受けなければならない-年だ前回の株主周年総会日(当社定款成立後の初株主周年総会については、秘書は(I)初株主周年総会日の90日前または(Ii)初株主周年総会公表日から10日以内に、株主通知を当社の主要執行事務所に送付しなければならない)。定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。会社定款は、会社取締役会又は会社取締役会委員会が、株主特別会議に提出しようとするいかなる業務が定款の規定に適合するか否かを決定することを許可する。このような条文は、潜在的な買収者が依頼書の募集を行うことを遅延、遅延または阻止し、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に影響を与えたりコントロールしようとしたりする可能性がある。
条文を改訂する
改訂及び再予約された会社登録証明書及び附例は、会社取締役会は会社取締役会の多数のメンバーの賛成票を経て、会社取締役会がデラウェア州法律に抵触しないいかなる事項について締結、変更、修正、変更、補充、撤回或いは一部の付例を締結、或いは廃止することを明確に許可し、株主投票を必要としない。当社の株主は、付例のいかなる改正、変更、撤回、または廃止にも、当時その等の株式に投票する権利を有するすべての発行済み株式の少なくとも過半数の投票権の保有者に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
改正された会社登録証明書は、DGCLの規定に基づいて改訂、変更、変更、または廃止することができると規定される。
独占フォーラム
改正及び再改正された会社登録証明書は、当社が別の法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社を代表して提起された派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が、当社又は当社の株主、債権者又は他の構成要素に対する信認責任に違反したと主張し、(Iii)DGCLの任意の規定の解釈又は適用に基づいて生じた当社又は任意の役員又は当社の上級職員に対するクレーム、又は当社若しくは取締役又は当社の任意の上級職員のための任意の条文の解釈又は適用により生成された当社又は取締役又は当社の上級職員に対するクレーム、又は当社の取締役又は当社の任意の上級職員に対するクレーム、又は当社の任意の上級職員のためのクレーム、改正及び再予約された会社登録証明書又は定款又は(Iv)は、内部事務の原則に制限された当社又は任意の取締役又は当社の上級職員に対して提出された訴訟は、法律が許可する最大範囲内でデラウェア州衡平裁判所に完全かつ独占的に提出されるか、又は当該裁判所が当該裁判所に対して管轄権がない場合は、デラウェア州に位置する事由管轄権を有する任意の他の裁判所に審理される。法律によって許容される最大範囲内で、任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、改正および再改正された会社登録証明書におけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされる。しかし、裁判所はその会社のフォーラム選択条項が適用されないか、実行できないことを発見するかもしれない。この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプへの適用をより一致させるため、当社はこの条項が利益をもたらすと考えているが、この条項は、会社役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。
改正および再改正された会社登録証明書は、会社が代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が許容する最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法によって提起された訴因を解決する唯一のおよび独占的裁判所でなければならない。しかし、この規定は、1934年の証券取引法(改正証券取引法)の強制執行のために生じる任意の責任または義務のために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。
172
カタログ表
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは,取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが,一部の例外は除外している。改正及び再改訂された会社登録証明書は、取締役が取締役としての受信責任に違反するために負うべき個人金銭賠償責任を免除する条文を含むが、以下の責任を除く:(I)取締役の自社又はその株主に対する忠誠責任に違反する、(Ii)不当な行為又は違法を承知した行為に係るもの、(Iii)会社条例第174条の規定により、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引も含む。これらの規定の効果は,会社とその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し,深刻な不注意行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。
付例では、当社は取締役及び高級管理者に補償及び立て替え費用を作成し、大中華本社が許可した範囲内で立て替えなければならないと規定されている。会社はまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可され、取締役、高級管理者とある従業員にある責任の賠償を提供する。当社は、これらの賠償と昇進条項および保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用であると信じている。
改訂·再改訂された会社登録証明書や付例における責任制限、賠償、昇進条項は、株主が受託責任違反を理由に取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。当社は,このような条項,責任保険および代償協定は,才能や経験豊富な役員や高級管理者を誘致·維持するために必要であると信じている。
証券法による責任の弁済は、上記の条文により当社取締役、上級管理者及び持株者が負担することが許可されていることから、当社は、米国証券取引委員会が当該等が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと通知されている。
現在、雄牛角或いはCoeptisのいかなる取締役、高級職員或いは従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟或いは法律手続きにはまだ触れていない。
移籍代理と登録所
会社普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。
市場に出る
当社はその普通株式及び株式承認証をそれぞれナスダックに上場することを申請しており、コードはそれぞれ“COEP”及び“COEPW”である。
173
カタログ表
証券市場価格と配当金
牛角単位、普通株、権証の市場価格
牛角の単位,普通株,権証はナスダックで取引され,コードはそれぞれ“BHSEU”,“BHSE”,“BHSEW”である.牛角単位は2020年10月30日に公開取引を開始し、その普通株と引受権証は2020年12月17日に公開取引を開始した。
牛角単位、普通株及び株式承認証は2022年4月14日、即ち合併協議の実行前の最終取引日の終値はそれぞれ10.22ドル、10.09ドル及び0.0999ドルであることを発表した。自分から ,2022,Bull Horn 1株単位,普通株および引受権証の終値は$である , $ そして$ それぞれ,である.
牛角単位、普通株及び権利証の保有者は、その証券の現在の市場オファーを取得しなければならない。業務合併前に、Bull Horn証券の市場価格は随時変化する可能性がある。
牛角証券の保有者
自分から 2022年には 雄牛角単位の記録保持者は Bull Horn普通株式の記録保持者、および 牛角会社の株式証明書の記録保持者。
牛角証券の配当
本依頼書/募集説明書の“と題するものを参照されたいCoeptis,Bull Hornと会社証券の説明−Bull Hornの馴化と業務合併前の株式説明−配当.”
小頭皮膚炎
Coeptis証券の市場価格
Coeptisの普通株は場外取引市場ピンク市場で“Coep”をコードとして取引されている。Coeptisの普通株は2021年2月12日に公開された。
2022年4月14日、すなわち合併協議の実行が発表される前の最終取引日には、Coeptis普通株の終値は3.95ドルだった。自分から 2022年のCoeptis普通株の終値はドルです .
Coeptis証券の保有者
自分から 2022年には Coeptis普通株とCoeptis優先株の記録保持者。
株式補償計画に基づいて発行された証券
Coeptisの取締役会はまだ何の株式奨励もしておらず、現在もこのような奨励は未解決である。
Coeptisは現在職員たちの激励計画を持っていない。
企業合併後の会社の配当政策
本依頼書/募集説明書の“と題するものを参照されたい企業合併後の株式会社,牛角株,会社証券株説明−ライセンス流通株−普通株−配当−.”
174
カタログ表
証券の実益所有権
次の表に以下の情報を示します:(I)#年までの牛角普通株の利益所有権 、2022年と(Ii)業務合併完了後のCoeptis普通株の予想実益所有権(ここで述べた“無償還”案および“最大償還”案を仮定する):
• 5%以上の雄牛角普通株を持つ実益所有者が知られており,5%を超える会社普通株職を持つ実益所有者が期待されている-ビジネスだ組み合わせて
• Bull Hornのすべての現職幹部と役員
• 会社の役員や役員になることが期待される人はみんないます-ビジネスだ組み合わせをする
• 雄牛角グループのすべての役員と役員PRE-ビジネスだ共同でCoeptis Postのすべての執行役員と役員は-ビジネスだ組み合わせます。
実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。
牛角普通株Preの実益所有権-ビジネスだ合併は、日付までに発行され、発行された5,116,414株の雄牛角普通株に基づいており、その日までに発行された方正株と発行された方正株の合計1,875,000株を含む。
Coeptis普通株郵便株式の期待実益所有権-ビジネスだ組み合わせには2つの場合があると仮定する
(i) “償還なし”の場合、すなわち、(I)公衆株主が企業合併に関する償還権を行使していない場合、および(Ii)雄牛角発行17,123,288株 合併協定に従ってその普通株式を合併対価とすること
(Ii) “最大償還”案では、(I)2,244,857株の雄牛角発行された公開株が企業合併に関係して償還され、(Ii)雄牛角発行17,123,288株 合併協定に基づき、その普通株式を合併対価とする。
上記の仮定によると、22,239,702があると推定されます “償還なし”の場合の業務合併完了直後に発行·発行された会社普通株株式、および19994,845株 “最大償還”の場合は、業務合併完了直後に発行及び発行された会社普通株である。実態が前述の仮定と異なれば,合併後の会社と“ポスト”欄の所有権数字-ビジネスだ次の表の組合せは異なる.
次の表は、公開株式証明書または私募株式承認証を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権記録に反映されていない。このような証券は、記録日から60日以内に行使または転換してはならないからである。
175
カタログ表
別の説明がなく、適用されるコミュニティ財産および同様の法律の制約を受けない限り、Bull Hornは、次の表に記載された所有者がその実益に対して有する投票権のある証券が唯一の投票権および投資権を有すると考えている。
業務の前に |
そうではないとしましょう |
最大値を仮定する |
|||||||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) |
量 |
パーセント |
量 |
パーセント |
量 |
パーセント |
|||||||||
取引前の上級職員と役員: |
|
|
|
||||||||||||
ロバート·ストリアール(3) |
1,875,000 |
36.3 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.38 |
% |
||||||
クリストファー·カリス(3) |
1,875,000 |
36.3 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.38 |
% |
||||||
スティーブン·マスター(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
マイケル·ガンデラー(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
ジェフ·ヴァテンバーグ(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
ダグ·シェール(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
バロン·デイビス(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
すべて当該等の役員及び上級者を一組(7名)とする |
1,875,000 |
36.3 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.38 |
% |
||||||
取引後の上級職員と役員: |
|
|
|
||||||||||||
デヴィッド·メハリク(7) |
— |
— |
|
3,614,726 |
16.25 |
% |
3,614,726 |
18.08 |
% |
||||||
ダニエル·イェラス(7) |
— |
— |
|
1,106,164 |
4.97 |
% |
1,106,164 |
5.53 |
% |
||||||
クリストファー·カリス(3) |
1,875,000 |
36.3 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.38 |
% |
||||||
タラ·マリア·デ·シルバ(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
フィリップ·ドシャン(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
クリストファー·コクラン(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
ジーン·サギンダー(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
|
|
|
|||||||||||||
すべて当該等の役員及び上級者を一組(7名)とする |
1,875,000 |
36.3 |
% |
6,595,890 |
29.66 |
% |
6,595,890 |
32.99 |
% |
||||||
所有者の5%以上が |
|
|
|
||||||||||||
リサ製薬有限責任会社(7)(8) |
— |
— |
|
1,549,658 |
6.97 |
% |
1,549,658 |
7.75 |
% |
||||||
リナ製薬有限責任会社(7)(9) |
— |
— |
|
1,549,658 |
6.97 |
% |
1,549,658 |
7.75 |
% |
____________
* 1.0%を下回った。
(1) 他に説明がない限り、すべての人の営業住所はC/o Bull Horn Holdings Corp.,801 S.Pointe Drive,Suite Thです-1フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号33139。
(2) The Pre-ビジネスだ上の表の実益所有権の組み合わせ割合は、記録日までの5,116,414株の雄牛角普通株から計算される。実益所有権の金額は、株式証明書が発行可能な普通株を反映していない。当該等証券は60日以内に行使できないからである。
(3) 発起人が保有する株式を表示する。私たち保証人が保有する株式はBull Horn最高経営責任者Robert StriarとChristopher Calise最高財務官Christopher Calise実益が所有しており、保証人の管理メンバーとして、保証人が保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。StriarさんとCaliseさんは両方とも、レポートの株式の所有権を否定しましたが、彼が所有している可能性のある金銭的利益を除いて。
(4) その個人は私たちの普通株を持っているという事実を持っていない。しかし、その個人は保証人の会員権益を持つことで、私たちの普通株で金銭的利益を持っている。
(5) “償還されていない”場合、投稿-ビジネスだ利益所有権の組み合わせの割合は22,239,642に基づいて計算される 企業合併完了後に発行された普通株。普通株の株式数は、現金と引き換えに彼らの株を正しく償還することを公共株主が正しく選択していないと仮定する。
(6) “最大償還”の場合-ビジネスだ利益所有権の組み合わせの割合は、19,994,785に基づいて計算される 企業合併完了後に発行された普通株。普通株の数は2,244,857株の公開発行株が現金に償還されると仮定する.
(7) 別の説明がない限り、各人の営業住所はC/o Coeptis Treeutics,Inc.,C/o Coeptis Treateutics,Inc.,105 Bradford Rd,Suite 420,Wexford,PA 15090である。
(8) Lisa Kucheraはその実体のマネージャーであり、それが持つ証券に対して投票権を持っている。
(9) Lena Kucheraはその実体のマネージャーであり,それが持つ証券に対して投票権を持つ.
176
カタログ表
関係者と取引しています
牛角関係者取引記録
2018年11月、我々の保険者に2,156,250株の方正株を発行する予定であるため、我々の保険者は方正株25,000ドルの買い取り価格でBull Hornの一部繰延発行コストを支払った。2018年12月31日現在、私たちの保険者に方正株式を発行しました。残りの2,156,249株の方正株は2019年1月28日に我々の保証人に発行された。
2020年12月10日、販売業者はBull Hornに通知し、彼らは行使しないだろう-割り当てそのため、私たちの保険者はBull Hornに281,250株の普通株を返却し、対価がなく、このような普通株は解約された。同様に2020年12月10日から、私たちの保証人と引受業者の間の合意に基づいて、引受業者は私たちの保証人に合計375,000件の私募株式証明書を割り当てました。
上記に加えて、Bull Hornは、初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、または(取引タイプにかかわらず)任意の人の費用、精算、相談料、または任意のローン支払いに関連する任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役、または私たちの任意の関連会社に支払うことはない。しかし、この個人たちはどんな払い戻しも受けるだろう自腹を切る潜在的な目標業務の決定や適切な業務の組合せに対する職務調査など,Bull Hornを代表して行われる活動に関する費用.Bull Hornは、そのスポンサー、役員、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社がOUTの補償について交渉することを禁止する政策を持っていません自腹を切る目標企業の費用。Bull Hornの監査委員会は、当社のスポンサー、上級管理者、取締役またはBull Hornまたはその付属会社に支払うすべての金額を四半期ごとに審査し、精算する費用と費用金額を決定します。OUTの精算には上限や上限はありません自腹を切る同社などが牛角会社を代表して活動していることによる費用。
2018年11月18日、2019年12月23日に改訂され、Bull Hornは無担保本チケット(The本票“)私たちのスポンサーからお金を借りて、これにより、わが社は元金総額300,000ドルを借りることができます。このメモは違います-利息(I)2020年12月31日または(Ii)初公募完了時(早い者を基準とする)に負担及び支払いを行う。2020年9月30日と2019年12月31日までの約束手形項目の未返済金はそれぞれ177 329ドル、152 644ドル。約束手形での未返済残高194,830ドルは2020年11月3日の初公開終了時に返済されている。
さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または我々の特定の上級管理者および取締役は、非義務であることができる(ただし義務はない)-利息必要に応じて支持基盤を提供することができる。Bull Hornが最初の業務統合を完了した場合、それはこれらのローン金額を返済するだろう。最初の業務合併が完了していない場合、Bull Hornは、これらの融資金額を信託口座外に保有する運営資金の一部を使用して返済することができるが、その信託口座のいかなる収益もこのような償還には使用されない。貸手は1,500,000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。Bull Hornは、Bull Hornが第三者がこのような資金を貸し出すことを信じず、その信託口座内の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するため、当社のスポンサーまたは私たちのスポンサーの関連会社以外から融資を求めないと予想される。
発起人は、Bull Hornの終了日を2022年5月3日から2022年11月3日に延長し、信託口座に入金するために、Bull Horn 66,667ドル(またはまだ発行されていない公開株1株当たり約0.02ドル)を毎月貸与することに同意した。最初の業務合併が2022年11月3日までに完了しなかった場合、雄牛角の存在は終了し、雄牛角は信託口座内のすべての金額を分配する。2022年5月2日、雄牛角はこのローンについて保証人に本票を発行し、このローンは利息が発生せず、(A)雄牛角初期業務合併が完了した日または(B)雄牛角清算の日(早い者を基準とする)に全額返済しなければならない。
最初の業務合併後、Bull Horn管理チームのメンバーは合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を得る可能性があり、任意およびすべての金額は私たちの株主に十分に開示され、当時の入札要約または依頼書募集材料で開示される
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カタログ表
適用され、私たちの株主に提供される。このような買収要約材料を配布する際や,Bull Hornの最初の業務統合(適用など)を株主総会で審議する際には,その役職の役員が決定するため,このような補償の金額を知ることは不可能である-組み合わせ企業は役員と役員の報酬を決定するだろう。
Bull Hornはすでに私募株式承認証、転換運営資金ローン(あれば)の際に発行可能な引受権証及び前述の規定及び創設者株式を転換する際に発行可能な普通株予約登録及び株主権利協定について合意している。
何か関係者と取引することです
2021年までの合併資産剥離
Coeptisは2021年の合併が完了するまで、NDYNデラウェア社の100%の所有権を持っている。2020年12月、2021年の合併が完了するまで、Coeptisはその100%所有権権益NDYN Delwareを、LLCはSterling Acquisition I,LLC,Sterling Acquisition I,LLC,後者はCoeptisのPreに剥離する-統合取締役会のエリック·ニールソンです剥離はCoeptisが保有するNDYNデラウェア社の全株式を剥離プロトコルに従って売却することで完了し,このプロトコルのコピーは添付ファイル10.1としてCoeptisの現在の表8報告に添付されている-Kこれは2020年12月31日に提出された。
合併前Bシリーズは優先株と普通株に転換できます
2021年2月12日David·メハリクは8,000を購入しました Coral Investment Partners,LPからのBシリーズ優先株,総購入価格は1,000ドル,および(Ii)328,000株を買い戻した Coral Partners,LPからCoeptisの普通株を購入し,総購入価格は247,164.95ドルであり,このような普通株を解約した。
関係者取引の政策と手順
業務合併が完了した後、当社取締役会は、関連者取引を承認又は承認するために、以下の政策及び手続を規定する書面による関連者取引政策をとる。“関係者取引”は、取引、手配、または関係である-組み合わせ会社またはその任意の付属会社はかつて、現在、または参加者になるだろうが、そのような参加者が関連する金額は120,000ドルを超え、任意の関係者は直接または間接的な重大な権益を持っている、または所有するだろう。“関係者”とは
• 適用期間中の任意の時間、または適用期間中の任意の時間、当社の行政者または取締役である任意の人;
• 投稿で知り合った人は誰でも-組み合わせ会社は会社の5%以上の議決権株式の実益所有者である
• 上記のいずれかの直系親族とは,子女,継子,親,継父母,配偶者,兄弟姉妹,母親を指す-縁結びだお父さん、お父さん-縁結びだ息子よ-縁結びだ娘よ-縁結びだ兄弟、兄弟-縁結びだまたは姉妹-縁結びだ取締役の5%以上の議決権を有する株式を有する役員または実益所有者、およびその取締役と家庭を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、5%以上の会社が議決権を有する株式を有する役員または実益所有者;
• 任意の商号、会社、または他のエンティティであり、上記のいずれかがパートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその中で10%以上の実益所有権権益を有する。
当社は、その関連会社と行う可能性のある任意の取引所で生じる可能性のある潜在的利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的な利益衝突を開示するために適切なプログラムを提供するための政策およびプログラムを策定する。具体的には、その監査委員会の定款によると、監査委員会は関連側の取引を審査する責任がある。
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カタログ表
役員および上級者の弁済
別例では,当社はDGCLライセンスの最大程度でその役員と上級管理者を賠償することを規定する。また、改正及び再改訂された当社登録証明書は、取締役が受信責任に違反した金銭損害について個人責任を負うことはないが、以下の責任を除く:(I)当社又はその株主に対する取締役の忠誠責任に違反する、(Ii)誠実ではないか、又は故意の不正行為又は違法を承知しているか、(Iii)会社条例第174条に基づいて、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引も行うことができる。現在未解決の訴訟や手続きはまだ賠償を要求する雄牛角やCoeptisそれぞれの取締役や高級管理者を指名しておらず、Bull HornとCoeptisもいかなる未解決または脅威の訴訟がいかなる取締役や高級管理者に賠償を要求する可能性があるかを知らない。
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カタログ表
Coeptisに関する情報
本節で言及する“Coeptis”,“We”および“Our”はCoeptis Treateutics,Inc.である.その合併後の子会社。
歴史.歴史
一般情報. Coeptisは1996年にコロラド州に登録設立され,名称はNelxマーケティング会社,次いでMind 2 Market,Inc.(1996年),次いでHealth Partnership,Inc.(2005年),次いでNaeroDynamic,Inc.(2008年)と改称された。2020年1月、Coeptis社はデラウェア州に移転し、当時の社名をNDYN合併会社に変更した。2020年2月、NDYN合併会社はDGCL第251(G)条に基づいて持株会社を再編し、これに関連してVinings Holdings,Inc.と改称した。2021年7月12日から社名はさらに“Coeptis治療会社”に変更された
2021年合併取引. 2021年2月12日完全買収会社-持っているCoeptisの子会社は,Coeptis PharmPharmticalsと合併してCoeptis PharmPharmticalsに合併し,Coeptis PharmPharmticalsは2021年に合併した生き残り会社としている。2021年の合併の結果,CoeptisはCoeptis PharmPharmticalsの業務を買収し,Coeptis PharmPharmticalsは現在Coeptisの全額形式で既存の業務運営を継続している-持っている付属会社です。
Coeptisの子会社について. コプティス(全)-持っている子会社Coeptis PharmPharmticalsは2018年11月に設立され、その唯一の子会社Coeptis PharmPharmticals LLCは2017年7月に設立された。Coeptisの子会社を通じて,医薬品や技術の開発および/または買収に注力しており,これらの製品や技術は現在の治療法を改善し,患者の結果を改善することができる。
Coeptisの現在の業務モデルは,その既存の製品の組合せをさらに発展させることを中心に設計されている。Coeptisは,異なる開発段階で新しい治療法を持つ会社や,患者に薬物を提供する技術を改善する会社との協力機会を模索している。Coeptisは最良の戦略的関係を求めています-ライセンス合意、脱退-ライセンス合意、会社--発展自動車などの新たでエキサイティングな治療分野の配置と他の戦略的パートナーシップ-免疫だ病気と腫瘍学です
製品開発連携−研究と開発−
VY-Gen Bio社. 2021年5月、2つの独占オプション協定を締結しました(“CD 38プロトコル)CD 38治療を改善することを目的とする個々の技術(以下に説明する)に関する-関連してVyGenを持つ癌(例えば多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病、急性骨髄性白血病)-ビオ, Inc. (“青藤-一世代だ“),多数を占める-持っているフロリダ州タンパ市にあるVycellix Inc.子会社-ベース個人的、免疫的-中心を中心に生命科学会社はNextを強化し最適化するために、モデルチェンジプラットフォーム技術の開発に注力していることを発見した-一世代だ細胞と遺伝子-ベースT細胞およびナチュラルキラー(NK)細胞を含む治療-ベース癌療法です。2021年8月、私たちはこの2つの選択権を行使し、このような技術の50%の所有権権益を獲得し、場合によっては所有権権益を20%に拡張することができる。2021年12月、CD 38の所有権の50%の購入を完了しました-診断だCD 38の引き下げ率を調整しました-歯車-NK製品候補の割合は25%に向上した。
CD 38プロトコルは、2つの独立したVYに関する-一世代だ候補薬品は以下の通りである
• CD 38-歯車-NK.これはVyです-一世代だ候補薬は抗ウイルス薬の破壊からCD 38+NK細胞を保護することを目的としている-CD 38モノクロナル抗体、あるいはモノクロナル抗体と呼ぶ。CD 38-歯車-NK自己のNK細胞です-ベース患者自身の細胞や遺伝子から得られる治療法--編集者抗ウイルス薬との併用療法を有効にする-CD 38単抗です。CD 38は-歯車-NKCD 38のリスクや副作用を最小限に抑える可能性がある-積極的だNK細胞は互いに殺し合った。Vyはサードパーティライセンスや協調プロトコルは必要ありませんが-一世代だ製品をビジネス用途に開発するためには,潜在的な戦略関係が潜在的な戦略として考えられ続けている.現在、許可や協力を積極的に求めていない。
市場の機会。 CD 38は-歯車-NKCD 38に革命性をもたらすかもしれません-関連して癌の治療は抗腫瘍薬の破壊からCD 38+NK細胞を保護することで実現されている-CD 38モノクロナル抗体はCD 38治療を改善する機会を促進した-関連して癌は多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病と急性骨髄性白血病を含む。
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カタログ表
多発性骨髄腫はCD 38標的の初の癌指標となる可能性がある-歯車-NKそれは.私たちの目的は、アメリカ、イギリス、ドイツ、スペイン、フランス、イタリア、中国、日本など8つの主要市場の規制承認を求めることです。この8カ国の多発性骨髄腫市場の総規模は16.27ドルである DelveInsightのデータによると、2019年には10億ドルに達し、2030年にはやや増加すると予想される。
• CD 38-診断だ.これはVyです-一世代だ候補薬物製品は、癌患者が抗腫瘍薬物治療に適しているかどうかを分析するための体外診断ツールである-CD 38MAB療法です。CD 38-診断だ体外スクリーニングツールです-確かにどの癌患者が標的抗腫瘍薬から利益を得る可能性が最も高いのか-CD 38単一抗体治療またはCD 38との併用治療-歯車-NKそれは.私たちの経営陣はCD 38は-診断だ多様な適応のmAb療法から利益を得る可能性のある患者を識別することを含むCD 38以外のプラットフォーム技術への発展も可能である。CD 38-診断だ発見されました-段階だPREに向かっている製品-臨床だ活動します。青藤-一世代だCD 38の研究と開発に積極的に従事する-診断だ共同指導委員会を通じて、Coeptisは市場機会を評価しており、知的財産権保護と潜在的な監督戦略はすべて重点分野である。CD 38のヒト臨床試験はまだ行われていません-診断だ臨床研究の要求はまだ確定されていないため。
市場の機会。 CD 38は-診断だコストを上げる機会を提供した-有効だ多発性骨髄腫の医学的決定を含むCD 38高発現B細胞悪性腫瘍の治療は、不必要な抗腫瘍治療の回避に役立つかもしれない-CD 38治療します。CD 38-診断だ無効な治療を受ける患者数を減らし,ヘルスケアシステムを大幅に節約する可能性が予想される。
CD 38-診断だCD 38に対する患者の適応性と陽性治療結果の可能性を特定する潜在的補助診断と考えられる-歯車-NKおよび/またはCD 38モノクロナル抗体治療。
歯車.歯車-NK製品の概要. 歯車.歯車-NK自己遺伝子なのです--編集者ナチュラルキラー細胞は-ベース修飾NK細胞を可能にする治療開発プラットフォーム-管理ターゲットを絞ったモノクロナル抗体、装備なしで-NKそうでなければ、mAb療法で中和されるだろう。歯車.歯車-NKPreだ-臨床だ体外実験で証明された-概念2023年に体内評価を行う予定の製品。青藤-一世代だ歯車製品の研究開発に積極的に従事する-NK共同指導委員会を通じて、Coeptisは市場機会、知的財産権保護と潜在的な監督戦略を評価している。歯車の人体臨床試験はまだ行われていません-NKしかし2024年に行われる予定です
2021年5月、CoeptisはCD 38プロトコルに従って合計75万ドルの初期支払いを支払い、Coを買収した--発展CD 38に関する権利-歯車-NKCD 38と-診断だそれは.2021年8月15日,CoeptisはCD 038プロトコルのそれぞれを改訂した。この2つの改正について,CoeptisはVyGenに総額3,250,000ドル,満期日2021年12月31日の引受票を交付し,1,000,000ドルの現金を支払ったことにより,吾らは2つの最終オプション購入合意を行使した。2021年12月、私たちはCD 38に関連する純収入フローの50%を得る権利があることを保証するために、私たちの支払い義務を完了しました-診断だCD 038を修正した-歯車-NK本チケットは期日を3月まで延長します 2022年3月31日(後に9月に延長されました 30,2022)、CD 38の伸縮可能な下方修正率を向上させる-歯車-NK製品候補の割合は25%に向上した。CD 038より-歯車-NK修正とその後の延期、もし約束手形が#月前に適時に支払うならば 2022年30日、CoeptisはCD 38に関連する純収入フローの50%の権利を保持する-歯車-NK候補製品CD 38なら-歯車-NK約束手形は9月までにお支払いいただけません 2022年30日CD 38に関するCoeptisの権利-歯車-NK自動的に25%まで下がります。このチケットは自動的にキャンセルされます。期限が切れたり、対応したりしません。8月の2つの修正案と12月の修正案の詳細な要約は、現在の表8報告添付ファイル4.1および4.2に添付されている修正案に掲載されています-K日付は2021年8月19日で、添付ファイル4.2は現在の8番表の報告書です-K日付は2021年12月27日。
Vyについて-一世代だ上記2つの候補製品の関係と会社権利については、2021年12月に-一世代だ契約を結んだ--発展指導委員会との合意。会社--発展監督委員会の合意では
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カタログ表
会社とVY間のガバナンスと経済協定-一世代だ二つのVYの発展関係-一世代だ候補薬品とそれに関連する収入を共有することは、1社当たり指導委員会の50%の代表と、1社当たりVyに関連する純収入の50%を獲得することを含む-一世代だ候補製品(CD 38は25%に下方に拡張可能-歯車-NK以上のように)。共同開発に関連して,Coeptisは共同指導委員会の指導のもと,CD 38資産の市場機会,知的財産権保護,潜在的な規制戦略を評価しており,VyGenはカロリンスカ研究所の科学者による開発活動を監督している。会社の詳細--発展指導委員会との合意概要は、現在表8形式で提出されている報告書の添付ファイル4.1に掲載されています-K日付は2021年12月27日。
スタトラ生物製薬会社. CoeptisとStatera BioPharmaは拘束力のある意向書(LOI)に署名し、Statera BioPharmaは臨床段階生物製薬会社であり、その独自のAIMSプラットフォームを通じて免疫療法を開発した。意向書は両社のStatでの協力を詳しく説明している-201クローン病を治療する製品ですCoを含みます--発展会社と-商業化それは.CoeptisはStatera BioPharmaに協力してSTATの開発に取り組み商業化する-201成人と小児科の人々の中で。Statera BioPharmaのために保持されたLOIの国での全面的な権威-201この計画はCoeptisが臨床試験、開発、CMC製造、サプライチェーン、市場参入、販売とマーケティング及び商業発売戦略などの分野で支持を提供する。CoeptisはTOによって開発費とビジネスマイルストーンを獲得します-完成待ちだ最終的に合意する。
ウィシー健康科学有限責任会社. 2019年にCoeptisはあるレストランに入りました--発展Vici Health Science LLC(“ヴィシー“)”この協力関係を通じてヴィシーとコプティスは共同で-開発FDAがCPT 60621の所有権を承認し、共有することを求め、CPT 60621はパーキンソン病(PD)を治療するための承認された薬物の経口投与液バージョンであり、いつでも使用でき、嚥下しやすい。Coeptisが運営を続けるにつれてVYに重点を向けました-一世代だ上記のようなチャンスを考慮して、我々は最近CPT 60621の開発に優先資源を割り当てることを停止した。CoeptisとViciは現在交渉中で、Viciは買収しようとしています-出力Coeptisの残りの大部分またはすべての所有権。
PITTオプション. Coeptisは最近、ピッツバーグ大学と以下の3種類の自動車の知的財産権に関連する独占オプション合意に達した-T技術:(I)mSA 2親和性-拡張版ビオチン-装丁自動車,全能自己-ラベルを貼ってプログラム可能抗原のSynNotchとCARS-目標は明確だおよび(Iii)GMに対する条件付き制御-T刺激によって細胞を産生する-パッシブアダプターです。コプティスはピッツバーグ大学に支払いました-返金できますこの3つの技術のそれぞれの特許権の費用を独占的に選択する。Coeptisは10月までに 2022年2月29日(さらに6年延長可能) 月)選択権の行使と指定された行使の対価を支払う。あの車を信じています-T癌治療の可能性を徹底的に変え、この機会を密接に探索している。これらの技術を使って開発された最初の癌適応には-臨床だ乳癌と卵巣癌のプロジェクトです北極星市場研究会社のデータによると、市場規模については、この車は-T細胞治療市場規模は20.56ドルに達すると予想される 2029年まで(1.96ドルから) 2021年は10億ドル),2022年から2029年までの予測期間における複合年間成長率(CAGR)は31.6%であった。
販売とマーケティング
私たちは今いません-ハウスFDAのマーケティングと流通に必要なビジネス能力-承認された製品です。したがって、私たちは私たちの未来の製品のすべての販売、マーケティング、流通、契約、価格設定を行う能力のある会社と協力することを要求されます。このような会社のサービスを受けることができるか、あるいはどのような会社でも販売期待を実現できることは確かである。
私たちの成長戦略は
我々の目標を達成するために,Coeptisは攻撃的な4つの部隊を配備しようとしている-分岐の以下に示す成長戦略は、私たちが最大限に成功し、自分たちの製品を探し、単独で開発、援助するいくつかのリスクを解消するのに役立つと信じています。
戦略的協力パートナーシップ-関心のある製品および技術を持つ会社と戦略的パートナーシップを構築することによって、既存のチャネルを拡大することに集中します。私たちは小説に重点を置いて、早く-段階だ腫瘍学や自己免疫疾患を含む様々な治療分野の臨床前資産。我々の戦略パートナー成長戦略については、本発売覚書の他の部分で議論されているように、私たちは最近1社について2つのオプション購入協定を締結しました--発展二人のチャンスを早める-段階だ現在のForm 8報告書で開示され議論されているような候補製品-Kこれは2021年5月11日に提出された。
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カタログ表
業務を広げる·私たちは、患者の結果の新製品および技術を改善すると考えている買収または協力を継続して求めます。私たちは製品や技術を持つ会社の識別を求め、これらの会社はこれらの資産を開発して商業化するための援助を求めている。開発された場合には、すべての潜在的な製品や技術のビジネス市場機会を評価し、彼らが開発されたら十分な利点があるかどうかを決定する。
ポートフォリオ最適化市場発展の動きおよび/または製品機会の変化に伴い、当社のパイプ製品の組み合わせの評価、優先順位、最適化、および適切な変更を継続します。例えば、私たちにとって、いくつかの製品および/またはプロトコルを他の会社に剥離することは、戦略的商業決定であってもよく、それは、そのコア資産に最も集中することができる。
商業発展-当社の現在の主な重点ではありませんが、直接または戦略的パートナーとのビジネス開発活動への参加および協力の機会を分析していきます。商業開発活動は臨床開発、CMC製造、サプライチェーン管理、市場研究、医療保健経済学、市場参入、販売/マーケティングと商業発売戦略を含むことができるが、これらに限定されない。
従業員
現在、Coeptisには5人の従業員がいて、そのうち4人は満タンです-タイム誌従業員、一人は一部です-タイム誌従業員です。Coeptisの従業員たちはCoeptisで働いている彼らの集団交渉に関するどんな労働組合も持っていない。Coeptisは労使紛争による休業やストライキを経験したことがない。Coeptisは従業員の関係が良好だと思っている。
COVIDのため、Coeptisの一部の従業員は遠隔作業を報告してきた-19疫病が発生する。COVID全体の間、Coeptisの運営や生産性は引き続き影響を受ける可能性がある-19疫病と政府-強制要件閉じて。
法律訴訟
Coeptisは通常の業務過程で出現する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性がある。しかし,訴訟は内的不確実性の影響を受け,これらや他の事項ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり,Coeptisの業務を損なう可能性がある。Coeptisは現在,我々の業務,財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えられるどのような法的手続きやクレームも知らない。
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カタログ表
経営陣の議論と分析
Coeptisの財務状況と経営実績
以下の議論には以下の内容が含まれる-そうだな我々の業務、財務状況及び経営結果に関する声明には、経営陣の我々の業務への期待に関する議論が含まれている。本経営層の財務状況と経営結果の検討と分析で検討した財務状況、経営結果とキャッシュフローは、Coeptis治療会社とその合併子会社の財務状況、経営結果とキャッシュフローであり、総称して“会社”、“Coeptis”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と呼ばれる。これらの陳述は、現在の環境および条件および最近発生したイベントおよび傾向に基づく予測、信念、および予想を代表しており、これらの陳述を業績の保証または特定の行動方向への約束として理解してはならない。逆に、様々な既知および未知の要因は、私たちの実績や経営陣の行動を変化させる可能性があり、これらの変化の結果は実質的で不利である可能性がある。したがって、読者にこのような外観に過度に依存しないように注意する-そうだなこれらの報告書は、経営陣の本報告日までの分析のみを反映している。私たちはこのような未来のどんな修正結果も公開する義務はありません-そうだな本契約日後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために行われる可能性がある。
警告声明
以下の議論と分析は、私たちの財務諸表と関連付記と一緒に読み、Fページから始めなければなりません-40本委託書/目論見書の。
以下に説明するリスクおよび不確実性を含む様々なリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果は、以下の議論で期待される結果とは大きく異なる可能性があるリスク要因“本依頼書/目論見書。私たちは何の義務も負わずに長期を更新します-そうだな本稿に含まれる宣言.
新しい成長型会社になる意義
前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”で定義されている新興成長型企業の資格に適合している。新興成長型企業として、特定の削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。これらの規定には
• 任意の規定の監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の既監査財務諸表のみが、それに応じて経営層の財務状況及び経営結果開示に対する検討及び分析を減少させる。
• 私たちの役員報酬計画の開示を減らした。
• 非を得る必要はない-装丁役員報酬や黄金パラシュート配置に関する問い合わせ投票。
• 財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、監査人の認証要求を免除する。
私たちはこの免除の5年以上の時間を利用して、私たちがもう新興成長型会社ではないようにするかもしれない。もし私たちの年収が10.7億ドルを超えて、私たちが持っている株式の時価が7億ドルを超えたら、私たちはもう新しい成長型会社ではありません-付属会社そうでなければ10億ドル以上の非を発行します-両替できる債務が3ドルを超える-年だピリオド。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこれらの軽減された報告負担を利用して、私たちが提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報とは異なるかもしれません。
概要と展望
私たちの会社、Coeptis治療会社(“Coeptis治療学“)は持ち株会社で、現在の業務はその全額を通じて-持っている子会社のCoeptis製薬会社(“小頭皮膚炎“)”私たちは製薬会社で、現在の治療法に改善された医薬製品と製薬技術を所有、買収、開発している。私たちの製品と技術は商業化を目指しています
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カタログ表
アメリカと世界市場です。2017年にCoeptisが設立されて以来、それはすでにアメリカ市場のために2つの薬物製品を買収し、それを商業化し、これらの製品は505 b 2申請として承認された。これらの逆は-高血圧だ製品は2020年にマーケティングパートナーを介してアメリカ市場に進出した。発売時には,世界的な大流行の制限により販売·普及が深刻に阻害されたため,それ以来,これら2つの製品に関するすべての活動や所有権を放棄した。またいくつかのANDA製品の開発を開始し,2019年により大きな後発薬メーカーに剥離し,後発薬の商業化に注力しなくなった。2021年初頭には戦略的パートナーシップを構築しました-開発改良された自動車治療法-免疫だ腫瘍学市場です私たちとCoeptisの逆合併取引に関連した後、私たちは引き続き革新製品と技術の確定と投資に集中し、私たちはこれらの革新製品と技術はCoeptisの現在の製品と療法を著しく変えると信じている。
Coeptisは2020年から2021年までの間にCOVIDに関するいくつかの業務課題に直面している-19私たちはこの世界的な流行病を克服するために引き続き努力するつもりだ。この2つの5050 b 2製品の発表は様々なコロナウイルス感染によって影響を受けています-19制限は,現場販売者が自ら医療提供者にアクセスできず,これらの製品の獲得可能性に対する認識を制限していることが最も明らかである。私たちはいくつかの非を探索し実現しました-個人的に販売促進努力は、世界的な制限と動態を考慮して、予想される販売を実現することは挑戦的だ。それ以来、私たちはこの二つの製品に関連したすべての活動と所有権を放棄した。
2021年5月、2つの独占オプション協定を締結しました(“CD 38プロトコル)CD 38治療の改善を目的とした個々の技術に関する-関連してVyGenを持つ癌(例えば多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病、急性骨髄性白血病)-ビオ, Inc. (“青藤-一世代だ“),多数を占める-持っているフロリダ州タンパ市にあるVycellix Inc.子会社-ベース個人的、免疫-中心を中心に生命科学会社はNextを強化し最適化するために、モデルチェンジプラットフォーム技術の開発に注力していることを発見した-一世代だ細胞と遺伝子-ベースT細胞およびナチュラルキラー(NK)細胞を含む治療-ベース癌療法です。
CD 38プロトコルは、2つの独立したVYに関する-一世代だ候補薬品は以下の通りである
CD 38-ギア-NK. これはVyです-一世代だ候補薬は抗ウイルス薬の破壊からCD 38+NK細胞を保護することを目的としている-CD 38モノクロナル抗体、あるいはモノクロナル抗体と呼ぶ。CD 38-歯車-NK自己のNK細胞です-ベース患者自身の細胞や遺伝子から得られる治療法--編集者抗ウイルス薬との併用療法を有効にする-CD 38単抗です。Vyはサードパーティライセンスや協調プロトコルは必要ありませんが-一世代だ製品をビジネス用途に開発するためには,潜在的な戦略関係が潜在的な戦略として考えられ続けている.現在、許可や協力を積極的に求めていない。CD 38は-歯車-NKCD 38のリスクや副作用を最小限に抑える可能性がある-積極的だNK細胞は互いに殺し合った。
市場の機会。 CD 38は-歯車-NKCD 38に革命性をもたらすかもしれません-関連して癌の治療は抗腫瘍薬の破壊からCD 38+NK細胞を保護することで実現されている-CD 38モノクロナル抗体はCD 38治療を改善する機会を促進した-関連して癌は多発性骨髄腫、慢性リンパ球性白血病と急性骨髄性白血病を含む。
多発性骨髄腫はCD 38標的の初の癌指標となる可能性がある-歯車-NKそれは.私たちの目的は、アメリカ、イギリス、ドイツ、スペイン、フランス、イタリア、中国、日本など8つの主要市場の規制承認を求めることです。この8カ国の多発性骨髄腫市場の総規模は16.27ドルである DelveInsightのデータによると、2019年には10億ドルに達し、2030年にはやや増加すると予想される。
CD 38-診断. これはVyです-一世代だ候補品は、癌患者が抗腫瘍薬の適切な候補である可能性があるかどうかを分析するための体外診断ツールである-CD 38MAB療法です。CD 38-診断だ体外スクリーニングツールです-確かにどの癌患者が標的抗腫瘍薬から利益を得る可能性が最も高いのか-CD 38単一抗体治療またはCD 38との併用治療-歯車-NK. CD38-診断だCD 38以外のプラットフォーム技術への発展も可能であり,多様な適応のmAb療法から利益を得る可能性のある患者を識別する。
市場の機会。 CD 38は-診断だコストを上げる機会を提供した-有効だ多発性骨髄腫の医学的決定を含むCD 38高発現B細胞悪性腫瘍の治療は、不必要な抗腫瘍治療の回避に役立つかもしれない-CD 38治療します。CD 38-診断だ患者が無効な治療を受けることを防止し、医療保健システムのために大量の資金を節約することができる。
185
カタログ表
CD 38-診断だCD 38患者の適応性と陽性治療結果の可能性としての補助診断-歯車-NKおよび/またはCD 38モノクロナル抗体治療。
Gear-NK製品の概要. 歯車.歯車-NK自己遺伝子なのです--編集者ナチュラルキラー細胞は-ベース修飾NK細胞を可能にする治療開発プラットフォーム-管理ターゲットを絞ったモノクロナル抗体、装備なしで-NKそうでなければ、mAb療法で中和されるだろう。
2021年5月には、買収会社の独占オプションを得るために、CD 38プロトコルに従って合計75万ドルの初期支払いを支払いました--発展CD 38に関する権利-歯車-NKCD 38と-診断だそれは.2021年8月15日、私たちはCD 038協定を修正した。この2つの改訂について,吾らはVyGenに総額3,250,000ドル,満期日は2021年12月31日の引受票を交付し,1,000,000ドルの現金を支払うことにより,吾らは2つの最終オプション購入合意を行使した.2021年12月、私たちはCD 38に関連する純収入フローの50%を得る権利があることを保証するために、私たちの支払い義務を完了しました-診断だCD 038を修正した-歯車-NK本チケットは期日を3月まで延長します 2022年3月31日(後に9月に延長されました 30,2022)、CD 38の伸縮可能な下方修正率を向上させる-歯車-NK製品候補の割合は25%に向上した。CD 038より-歯車-NKこのチケットが#月までに時間通りに支払う場合は、修正しなければなりません 2022年30日、CoeptisはCD 38に関連する純収入フローの50%の権利を保持する-歯車-NK候補製品CD 38なら-歯車-NK約束手形は9月までにお支払いいただけません 30,2022,CD 38におけるCoeptisの権利-歯車-NK自動的に25%まで下がります。このチケットは自動的にキャンセルされます。期限が切れたり、対応したりしません。8月の2つの修正案と12月の修正案の詳細な要約は、現在の表8報告添付ファイル4.1および4.2に添付されている修正案に掲載されています-K日付は2021年8月19日で、添付ファイル4.2は現在の8番表の報告書です-K日付は2021年12月27日。
Vyについて-一世代だ上記2つの候補製品の関係と会社権利については、2021年12月に-一世代だ契約を結んだ--発展指導委員会との合意。会社--発展指導委員会協定は、会社とVyとの間のガバナンスと経済協定を規定しています-一世代だ二つのVYの発展関係-一世代だ候補薬品とそれに関連する収入を共有することは、1社当たり指導委員会の50%の代表と、1社当たりVyに関連する純収入の50%を獲得することを含む-一世代だ候補製品(CD 38は25%に下方に拡張可能-歯車-NK以上のように)。共同開発に関連して,Coeptisは共同指導委員会の指導のもと,CD 38資産の市場機会,知的財産権保護,潜在的な規制戦略を評価しており,VyGenはカロリンスカ研究所の科学者による開発活動を監督している。会社の詳細--発展指導委員会との合意概要は、現在表8形式で提出されている報告書の添付ファイル4.1に掲載されています-K日付は2021年12月27日。
スタトラ生物製薬会社. CoeptisとStatera BioPharmaは1つの意向書を実行し、Statera BioPharmaは臨床段階生物製薬会社であり、その独自のAIMSプラットフォームを通じて免疫療法を開発した。意向書は両社のStatでの協力を詳しく説明している-201クローン病を治療する製品ですCoを含みます--発展会社と-商業化それは.CoeptisはStatera BioPharmaに協力してSTATの開発に取り組み商業化する-201成人と小児科の人々の中で。Statera BioPharmaのために保持されたLOIの国での全面的な権威-201この計画はCoeptisが臨床試験、開発、CMC製造、サプライチェーン、市場参入、販売とマーケティング及び商業発売戦略などの分野で支持を提供する。CoeptisはTOによって開発費とビジネスマイルストーンを獲得します-完成待ちだ最終的に合意する。
STAT-201. STAT-201FDAによって承認された既存製品の低用量バージョンです。STAT-201すでにFDAから孤児薬物指定を与えられ、承認後7年に及ぶ市場独占経営権を提供している。状態のセキュリティ構成ファイル-201先に行われた臨床研究はクローン病や他の炎症性疾患に対する初歩的な治療効果を示していることが確立されている。2011年に使用方法特許が出願され、最近さらに多くの特許が出願された。
私たちは近いうちにStateraと密接に協力しています-Term臨床試験と後続FDA文書の開発戦略とスケジュール。
186
カタログ表
市場の機会。 アスピリンなどのアミノサリチル酸エステルを含むクローン病の治療に多くのFDA承認製品がある®Asacolと®Humiraのようなコルチコステロイドや生物製品®それは.現在のいくつかの治療方法のいくつかの欠点は:コストが高く、頻繁に服用する(毎日最大3剤)と副作用を含み、上気道感染、その他の感染のリスク、免疫系機能の低下と下痢を含む。最初の研究では国は-201リアルな夢、めまい、頭痛など、軽い副作用を示した。STAT-201経口錠剤またはカプセルの形態で、1日1回提供される。
米国のクローン病市場は202年に117億ドルの価値があり,2021年から2028年までに4.8%の複合年間成長率で拡大すると予想されている。この市場の大きな部分は約60%でバイオ医薬品ですクローン患者の40%はそうではないと推定されています-応答速度が速い生物学的治療まで。Statのターゲット市場-201不耐性および/または不耐性と考えられる患者を含む-応答速度が速い生物学的治療まで。Statの市場潜在力-201クローン病だけで約1.4ドルです-2アメリカでは毎年14億ドルがあります
ウィシー健康科学有限責任会社. Vici Health Science LLC(“ヴィシー)私たちは仲間です-開発中パーキンソン病に焦点を当てた医薬製品CPT 60621。この協力関係を通じてヴィシーとコプティスは共同で-開発FDAは、CPT 60621の所有権を承認し、共有することを求める。
CPT 60621−パーキンソン病の焦点。 CPT 60621は1種の新しい、即ち使用しやすく、嚥下しやすい内服液バージョンであり、すでにパーキンソン病(PD)の治療に使用することが許可された薬物の内服液バージョンである。現在承認されている剤形は固体錠剤の経口投与の形態でしか提供されておらず、一部のPD患者にとって嚥下が困難である可能性がある。SYMPHONY Health Dataによると、固体錠剤バージョンを経口投与するだけで毎年55.5万枚の処方があると推定されている。
2020年には,米国では100万人近くがパーキンソン病の影響を受け,世界では1000万人近くがパーキンソン病の影響を受けている。専門家はまた、今後10年間、パーキンソン病の罹患率は毎年2.2%の速度で増加すると予測している。パーキンソン病治療の直接医療コストは年間250億ドルを超え,その中で薬物コストだけで41億ドルと推定されている。
典型的なパーキンソン病症状は思考困難、制御されない震えと振戦、自動動作の喪失、硬直及び食事、発話と嚥下困難を含む。疾病過程において、80%近くのパーキンソン病患者は嚥下困難、即ち嚥下困難或いは不快感が出現する。経口投与液剤形は固体剤形を経口投与するより嚥下しやすい。嚥下障害を有するパーキンソン病患者は、通常、錠剤を粉砕し、ジュースに溶解しなければならない。より極端な場合には、飼育管が使用される。これは医療システムに費用が高く、非現実的だ。
CPT 60621は簡単な-使用する口腔注射器は、時間がかかり、高価でコントロールされていない錠剤の粉砕を除去した。もし承認されれば、著者らはこのような新しい剤形は市場需要を満たし、多くのPD患者に有益な治療選択を提供すると信じている。
私たちがVYに焦点を当てていくにつれて-一世代だ本明細書の他の場所に記載された機会では、私たちは最近、CPT 60621に優先リソースを割り当てることから転じている。
私たちは製品販売と技術許可から収入を得る予定だ。私たちはこの収入の時間を決定することができず、持続的な運営を支援し、私たちの成長戦略を支援するための資金が必要かもしれない。私たちは株式発行、債務融資、協力、戦略連合、または他の許可手配の任意の組み合わせを提供することで、運営に融資しなければならないかもしれない。
私たちの運営結果は
要するに…
収入を得る。 今まで、私たちが発生した収入は少なく、主に相談手配と製品販売から来ました。COVIDは-19世界的な大流行とそれによる市場動向を考慮すると、現在販売されている製品が費用を支払うのに十分な売上を生み出すことができるかどうかは定かではない。我々の戦略業務検討が進展し,合意に達した場合,連携パートナーから追加収入を得る予定である.
187
カタログ表
運営費用です。 一般·行政費用には、主に人事の賃金や関連費用、規制、薬物警戒、品質、法律や業務発展に関するコンサルティングサービスの専門費用が含まれる。私たちは、私たちが業務の増加を支援するために従業員を増やすことに伴い、将来的に私たちの一般的かつ行政的費用が増加すると予想する。上場企業の運営に関する会計、監査、法律、監督、コンプライアンス、保険、投資家関係費用が増加することも予想される。
研究開発コストです 研究開発コストは今後予想される戦略的業務協力と合意に依存し続けるだろう。私たちは私たちの新しい戦略的計画を支援するために開発コストが増加すると予想する。
2021年12月31日までの12カ月と2020年12月31日の比較.
収入を得る。 2021年12月31日と2020年12月31日までの12ヶ月間、コンサルティングサービスによる収入はそれぞれ75,000ドルと14,561ドルであり、収入は依然として低い。同社の活動には主に製品開発、資金調達、インフラ建設が含まれている。経営陣は、同社は少なくとも今後2年以内にはいかなる重大な収入も生じないと予想し、その間、薬物開発は、協力または他の方法で同社の1つまたは複数の目標製品または技術を商業化する目標に向かって進み続ける。
運営費.
概要それは.運営費は2020年12月31日までの12カ月分の5,927,947ドルから2021年12月31日までの12カ月間の14,308,066ドルに増加した。増加の要因は,専門サービス料の上昇と,D&O保険への新たな要求である。
一般と行政費用それは.2020年12月31日と2021年12月31日までの12ヶ月間、一般と行政費用を運営費に計上する。すべての発生コストは,製品開発,資金調達,インフラ建設などの計画における主要な運営に起因することができる。経営陣は2022年にG&A費用を分ける可能性があり、特に募集した新人員が上場実体としての財務監督·届出義務に適合していれば。
利子支出それは.2020年12月31日までの12カ月間の利息支出は148,192ドル、2021年12月31日までの12カ月分の利息支出は187,133ドル。利息は支払手形については,財務諸表の脚注で詳細に検討されているので,ここでは参考までに引用する.経営陣は、2022年以降には、持分融資収益の受信を待つと同時に、または内部者または独立第三者の債務を負担し、業務に資金を提供する可能性があるため、利息支出が増加すると予想している-単独で株式融資を通じて資本を調達する以外に、他の戦略を取らなければならない。
2022年3月31日までの3カ月と2021年3月31日の比較
収入を得る。 2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、諮問協定からの収入はそれぞれ0ドルと7.5万ドルとわずかだった。同社の活動には主に製品開発、資金調達、インフラ建設が含まれている。経営陣は、同社は少なくとも今後2年以内にはいかなる重大な収入も生じないと予想し、その間、薬物開発は、協力または他の方法で同社の1つまたは複数の目標製品または技術を商業化する目標に向かって進み続ける。
運営費
概要それは.運営費は2021年3月31日までの3カ月分の1,775,081ドルから2022年3月31日までの3カ月間の19,179,693ドルに増加した。増加の主な原因は株式取引に関する専門サービス費用の増加である。
188
カタログ表
一般と行政費用それは.2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、一般と行政費用を運営費に計上する。すべての発生コストは,製品開発,資金調達,インフラ建設などの計画における主要な運営に起因することができる。経営陣は2022年と2021年のG&A費用を分ける可能性があり、特に募集した新人員が上場実体としての財務監督·届出義務に適合していれば。
利子支出それは.2022年3月31日までの3カ月の利息支出は55,819ドル、2021年3月31日までの3カ月の利息支出は34,737ドルだった。利息は支払手形については,財務諸表の脚注で詳細に検討されているので,ここでは参考までに引用する.経営陣は、2022年以降には、持分融資収益の受信を待つと同時に、または内部者または独立第三者の債務を負担し、業務に資金を提供する可能性があるため、利息支出が増加すると予想している-単独で株式融資を通じて資本を調達する以外に、他の戦略を取らなければならない。
財務状況、流動性、資本源
2022年3月31日. 2022年3月31日までの間に、現金と現金等価物は2343,829ドルに増加した。この2つの期間において、会社は最低限のインフラ運営を継続し、運営に資金を提供する能力を維持し、すべての製品開発目標に完全に集中し、会社のすべての科学者顧問、法律顧問、会計士と同期している。2022年には、株式取引による資本調達能力が流動性を増加させ、経営陣が経営戦略を実行できるようになると信じている。
2021年12月31日. 2020年12月31日までの12ヶ月間、わが社の財務資源は限られており、2020年12月31日現在、わが社の現金と現金等価物は202,965ドルにとどまっている。2021年12月31日現在、現金と現金等価物が2179,558ドルと大幅に増加しているのは、2021年12月に終了した私募に関連して資金を調達したためである。私たちは、私たちが運営に資金を提供する能力を維持し、すべての製品開発目標に完全に集中し、私たちのすべての科学者顧問、法律顧問、会計士と同期を維持するために、最低限のインフラで運営を続けている。
2020年12月31日. 2020年12月31日まで、私たちは現金と現金等価物202,965ドルを持っている。このような日に、私たちは私たちが計画した運営を支援するのに十分な運営資金がない。2020年12月31日までの年間で、Coeptisの元株主2人から合計100万ドルの資金を借り入れた(これらの資金は後に株式に変換され、わが社の未返済債務ではなくなった)。これらの資金を導入した後、2020年12月31日までに、1,623,840ドルの売掛金残高を蓄積した。
189
カタログ表
Coeptisの執行役員と役員
本節で言及する“Coeptis”,“We”および“Our”はCoeptis Treateutics,Inc.である.その合併後の子会社。
以下の表に,本委員会委託書/目論見書発表日までのCoeptisの執行役員と役員の名前と役職を示す。
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
デヴィッド·メハリク |
53 |
社長、CEO、総裁 |
||
クリスチャン·ヒイ |
54 |
取締役首席財務官兼秘書 |
||
ダニエル·イェラス |
39 |
取締役運営副総裁 |
私たちの取締役は次の株主総会に在任して後継者、死亡、辞任、または取締役会罷免の比較的早い日を選挙します。役人のサービスは私たちの取締役会が適宜決定します。うちの役員と役員の間には家族関係はありません。
私たちの各上級管理者と役員に関するいくつかの背景情報は以下の通りです。
デイビッド·メハリク会長兼CEO兼社長です 李さん。 メハリクは生命科学、技術、金融サービス、軍事請負、娯楽、消費財など多くの業界で30年以上の経験を持っている。2016年10月以来、彼は私たちのCEOを務めてきた。李嘉誠さんは2004年3月以来、米国の大統領職を務めてきた。 メイハックはスティルタウンコンサルティンググループの取締役社長を務めており、ビジネスコンサルティング会社であり、同社を通じて、業務組織と管理戦略および解決策について顧客にアドバイスを提供している。李さん。 メハックは2017年3月から2017年9月まで、コンピュータハードウェア·ソフトウェア会社情報技術調達会社(ITPS)の首席財務官を務めた。2019年1月、ITPSは米国破産法第11章に基づいて自発的な再編要望書を提出した。李さん。 1992年3月から1995年4月まで、メハリクはゲレンタール社で第1副総裁を務め、1995年5月から1998年6月までは第1連合資本市場会社で高級副総裁を務め、1998年6月から2001年1月までは投資銀行フェリス·ベックワッツ社で高級副総裁を務めた。李さん。 メハリクはピッツバーグ大学に通っています。私たちは李さんを信じます。 メハリクの三十年以上の企業管理経験と十年以上の生命科学経験は、会社の役員の一員になる資格を持っていた
最高財務官兼秘書のクリスティン·シェーク=取締役: Sheehyさんは製薬業界で25年以上の経験を持ち,世界的な薬品商業化や,細胞や遺伝子療法を含めた標的療法の開発に従事している。2017年以来、彼女は私たちの取締役首席財務官兼秘書を務めてきた。2010年から2016年までSheehyさんは上級副社長を務めました-社長Kadmon製薬会社は臨床と商業段階の製薬会社である。2001年から2010年まで彼女は助手を務めていました-社長三江製薬の運営が始まりました-上だ同社は製薬会社で、2010年にKadmon製薬会社に買収された。その間、彼女はアメリカでブランドと後発薬製品を発売し、運営業務をリードした。ヒイさんはペンシルバニア州立大学で会計学学士号を取得しました。
Daniel·イェラス取締役運営副社長: ダン·エレスは会社です--方正現Coeptis製薬会社社長兼運営部副総裁。Yeraceさんは、製薬業界で10年以上の経験を持ち、サプライチェーン管理、ビジネスの発展、ポートフォリオ管理、および会社の戦略を担当する重要なストラテジストです。Yeraceさんは、小規模私営企業やフォーチュン500強の多国籍企業の調達、世界的なサプライチェーン管理、運営、ビジネス発展の面でリーダーシップを担当してきた幅広い運用経験を持っています-全国だ会社です。Coeptisに加入する前に、YeraceさんはKadmon製薬会社でグローバル·サプライチェーンとビジネス発展部の上級取締役を務めています。イェラスさんは、ウェエンスバーグ大学で経済学の学士号、工商管理の修士号を取得しています。
190
カタログ表
Coeptisの役員報酬
本節で言及する“Coeptis”,“We”および“Our”はCoeptis Treateutics,Inc.である.その合併後の子会社。
本委員会委託書/募集説明書が発表された日まで、Coeptis社が提供するあるいはCoeptis社が出資する任意の既存計画に基づいて、Coeptis社の高級社員、役員または従業員に年金、年金または退職福祉を支払うことを提案していない。
報酬の概要
次の表は,我々の実行幹事が獲得,支払い,または稼いだ報酬に関する情報をまとめたものである.
名称と主要ポスト |
年.年 |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス |
在庫品 |
選択権 |
非持分 |
不合格になる |
全部 |
合計する |
||||||||||
デヴィッド·メハリク |
2021 |
$ |
216,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
会長、最高経営責任者兼総裁 |
2020 |
$ |
148,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
ダニエル·イェラス |
2021 |
$ |
205,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
運営部総裁副局長 |
2020 |
$ |
137,077 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
クリスチャン·ヒイ |
2021 |
$ |
133,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
首席財務官 |
2020 |
$ |
62,307 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
傑出オプション賞
次の表は、普通株式の購入の未行使オプション、帰属されていない株式オプション、および株式に関するいくつかの情報を提供する-インセンティブ本委員会委託書/目論見書の日までに、任命された幹部一人当たりの未償還計画を奨励する。
オプション大賞 |
株式大賞 |
|||||||||||||||||
名前.名前 |
量 |
量 |
権益 |
選択権 |
選択権 |
量 |
市場 |
権益 |
権益 |
|||||||||
デヴィッド·メハリク |
— |
— |
— |
— |
適用されない |
— |
適用されない |
— |
— |
|||||||||
ダニエル·イェラス |
— |
— |
— |
— |
適用されない |
— |
適用されない |
— |
— |
|||||||||
クリスチャン·ヒイ |
— |
— |
— |
— |
適用されない |
— |
適用されない |
— |
— |
雇用協定
CoeptisはDavid·メハリクとDaniel·エレスと雇用協定を締結しており、具体的な内容は以下の通り。Coeptisは現在、他の役員や役員と雇用協定を締結していない。
デイビッド·メハリク: 私たちの総裁兼最高経営責任者David·メハリクは2022年2月21日にCoeptis Treeutics,Inc.と雇用協定を締結した発効日)は、Coeptisおよびその子会社Coeptis PharmPharmticalsをカバーしている。雇用協定は直ちに発効し、いずれか一方が雇用協定第5条に基づいて雇用協定を終了するまで有効となる。MehalickさんはCoeptis取締役会に報告すべきであり、以下の責務を負っています
191
カタログ表
そしてCoeptis取締役会は時々彼に権力を与えるかもしれない。雇用契約によると、CoeptisがMehalickさんに支払った年俸は最初は275,000ドルであり、場合によっては360,000ドルに増加する。Mehalickさんはまた、例年の基本給の20%に相当する保証付きボーナスを獲得し、Coeptisによって時々発効する可能性のある任意の計画に従って、パフォーマンス·ボーナス、いくつかのマイルストーン·ボーナス、株式オプション、限定的な株式単位またはその他の配当金を獲得する資格があります。上記の要約は完全であると主張するのではなく、Mehalickさんの雇用協定の全文を引用することによって限定されます。この合意は添付ファイル4.1としてCoeptis社の現在の8号表報告書に提出されます-K申請日は2022年2月21日。
ダニエル·イェラス: 我々が運営を担当する副総裁Daniel·A·イェラスはCoeptisと発効日の雇用協定を締結し,Coeptisとその子会社Coeptis PharmPharmticalsをカバーしている。雇用協定は直ちに発効し,発効日からいずれか一方が雇用協定第5条により雇用協定を終了するまでである。イェラスさんはCoeptisの総裁に仕事を報告しており、Coeptisの総裁は時々彼の職責、責任、権力に分配する可能性がある。雇用契約によると、Coeptis夫婦がイェラスに支払った年収は最初は27.5万ドルで、場合によっては36万ドルに増加する。Yeraceさんはまた、例年の基本給の20%に相当する保証的ボーナスを獲得し、Coeptisによって時々発効する可能性のある任意の計画や計画に基づいて、パフォーマンスのボーナス、あるマイルストーンのボーナス、株式オプション、限定的な株式単位やその他の配当金を獲得する資格がある。前述の要約は、完全であると主張するのではなく、Coeptis社として現在表8に提出されているレポートの添付ファイル4.1アーカイブとして、Yeraceさんの雇用契約を引用して完全に限定されています-K申請日は2022年2月21日。
192
カタログ表
Coeptisの主要株主
本節で言及する“Coeptis”,“We”および“Our”はCoeptis Treateutics,Inc.である.その合併後の子会社。
次の表は,我々が2022年5月2日に実益所有する普通株に関するいくつかの情報を示し,対象は,(I)我々が発行した会社の普通株の5%以上を保有している各株主,(Ii)各役員と取締役,および(Iii)すべての役員と取締役をグループとする.一般に、誰かが担保を採決する権限を有するか、または共有するか、または担保の処分または処分を指示する権利がある場合、その人は、担保の“実益所有者”とみなされる。誰でも任意の証券の実益所有者とみなされ、その人は、60日以内に引受権証または株式オプションを行使することによって、転換可能な証券または他の方法で実益所有権を得る権利がある。この表は総数46,627,897と仮定している 2022年5月2日までに発行された普通株は、38,627,897株に基づいています 普通株と800万株を発行しました 私たちが現在発行しているBシリーズは優先株を変換して発行可能な普通株を転換します。以下に別途説明しない限り、すべての人のアドレスは、C/O Coeptis Treateutics,Inc.,C/o Coeptis Treateutics,Inc.,Bradford RD 105,Suite 420,Wexford,Pennsylvania 15090である。
株主名または名称 |
株 |
パーセント |
||||
普通株 |
|
|
||||
行政員および役員 |
|
|
||||
デヴィッド·メハリク |
9,800,000 |
(2) |
21.11 |
% |
||
ダニエル·イェラス |
3,000,000 |
|
6.46 |
% |
||
クリスチャン·ヒイ |
3,000,000 |
|
6.46 |
% |
||
上級管理職全員と役員(3人) |
15,800,000 |
|
34.03 |
% |
||
|
|
|||||
所有者の5% |
|
|
||||
リサ製薬有限責任会社(3) |
4,250,000 |
|
9.05 |
% |
||
リナ製薬有限責任会社(4) |
4,250,000 |
|
9.05 |
% |
||
Bシリーズ転換可能優先株(5) |
|
|
||||
デヴィッド·メハリク |
8,000 |
|
100 |
% |
____________
(1) Based on 46,627,897 発行済み株式は、38,627,897株の発行済み株式と8,000,000株の未発行株式を含み、これらの株式は、我々Bシリーズ転換可能優先株の8,000株発行済み株式であり、本依頼書/目論見書発行日から60日以内に変換することができる。
(2) このうち8,000,000株はまだ発行されていないが,本依頼書/目論見書発行日から60日間,我々B系列転換可能優先株として発行された株の8,000株である.
(3) Lisa Kucheraはその実体のマネージャーであり、それが持つ証券に対して投票権を持っている。
(4) Lena Kucheraはその実体のマネージャーであり,それが持つ証券に対して投票権を持つ.
(5) B系列転換可能優先株の1株当たり流通株保有者は1,000票相当の投票権を得る権利がある Bシリーズは優先株の1株を私たちの普通株と交換することができる。法律の規定又は任意の他の優先株系列の規定を確立する以外に、B系列転換可能な優先株及びその他の未償還優先株系列の保有者は投票しなければならない-変換された私たちの普通株式の保有者と一緒に単一のカテゴリーとして。
193
カタログ表
企業合併後の会社管理
業務合併後の会社取締役会は、David·メハリク、Daniel·イェラス、クリストファー·カリス、タラ·マリア·デシルバ、フィリップ·ドシャン、クリストファー·コクラン、ジーン·サルキンの7人からなる予定だ。
各取締役の任期は,その取締役が属するカテゴリの次期株主周年総会で満了するまで,またはその死去,辞任,免職または早期終了までである。
Coeptisの管理チームは、業務統合後に以下の個人からなる予定だ
名前.名前 |
ポスト |
|
デヴィッド·メハリク |
会長兼最高経営責任者 |
|
ダニエル·イェラス |
取締役運営副総裁 |
企業合併後、会社や会社取締役会の上級管理者は完全にリーダーになる資格がある。当社は業務合併後のいくつかの取締役も他の上場会社及びプライベート会社の取締役会及び取締役会委員会に在任した経験があり、そして会社管理の実践と傾向について理解し、それによって異なる業務フロー、挑戦及び策略について理解している。
CoeptisもBull Hornも以上と考えている--そういえばこれらの特徴は、以下に述べる上級管理者や取締役会メンバーのリーダーシップやその他の経験に加えて、会社の目標や資本の良好な執事となるために必要な様々な視点と判断を会社に提供する。
David·メハリク、Daniel·イェラス、クリスチャン·ヒイのそれぞれの役員報酬については、タイトルを参照してください“Coeptisの役員報酬”
上級管理職、役員、主要従業員 |
年ごろ |
ポスト |
||
デヴィッド·メハリク |
53 |
会長兼最高経営責任者 |
||
ダニエル·イェラス |
39 |
取締役運営副総裁 |
||
クリストファー·カリス |
49 |
役員.取締役 |
||
タラ·マリア·デ·シルバ |
54 |
独立役員 |
||
フィリップ·ドシャン |
60 |
独立役員 |
||
クリストファー·コクラン |
53 |
独立役員 |
||
ジーン·サギンダー |
68 |
独立役員 |
Christopher Caliseについての詳細は、タイトルを参照してください“牛角会社役員、役員、役員報酬と会社管理.”
David·メハリクとDaniel·エレスについての詳細は、タイトルを参照してください“Coeptisの上級管理職と役員。”
タラ·マリア·デ·シルバ博士それは.業務合併を完了した後、当社取締役の一人を務めます。デシルバ博士は2016年3月以来、クリーブランド診療所とケスジー大学医学部の助教授を務めてきた。彼女はクリーブランドクリニックレナ研究所神経科学部の副議長です。2010年1月から2016年2月まで、彼女はアラバマ大学バーミンガム校のアシスタント教授だった。デシルバ博士は国家衛生研究院、国家科学基金会と国家多発性硬化症協会の援助を受けた。彼女は国家衛生研究院と国家多発性硬化症協会を含む多くの政府と財団科学支出審査グループに勤めている。DeSilva博士はオルブライト学院で生化学学士号を取得し、ペンシルバニア大学で生化学修士と博士号を取得し、ボストン児童病院、ハーバード医学院で博士後訓練を完了した。私たちは、彼女の神経科学と研究の専門知識のおかげで、デシルバ博士は完全に取締役会に就く資格があると信じている。
フィリップ·ドシャン業務合併を完了した後、当社取締役の一人を務めます。李さん。 徳尚は経験豊富な医療幹部で、過去20年間に4社のCEOを務めたことがある。李嘉誠は2022年3月以来、米国大統領を務めてきた。 デシャンはOrtho Regenerativeの総裁兼CEOを務めています
194
カタログ表
技術、彼は主に会社の独自生物の商業用途の拡張に集中しています-ポリマー薬の組み合わせ製品です。2012年から2020年にかけて彼は-成立だ神経科学技術会社ヘリウス医療技術会社(ナスダック:HSDT)の最高経営責任者を務めた。2002年から2011年まで、大手ヘルスケア事業化会社GSW WorldwideのCEO兼社長を務め、2011年から2012年にかけて、私募株式会社MediMedia Healthの最高経営責任者を務めた。CEOになる前にブリストルで13年間働いていました-マイルズ1986年から1998年までの間、彼は施貴宝(ニューヨーク証券取引所株式コード:BMY)に勤め、神経科学マーケティング部門の取締役マネージャーを務め、BuSpar、舒楽とStadol NSを含む会社の神経科学製品を担当した。李さん。 独尚は独尚グローバル商業化有限責任会社の総裁も務め、2020年から2022年まで製薬·医療技術業界のコンサルタントを務めている医療商業化コンサルティング会社である。李さん。 デシャンは学士号を取得した。カナダオタワ大学から来ました。私たちは李さんを信じます。 彼は医療保健業界での豊富な経験と彼の上場会社の経験のため、徳はまだ取締役会に勤めている資格がある。
クリストファー·コクラン業務合併を完了した後、当社取締役の一人を務めます。李さん。 コクランは現在ブループランニングソリューション会社の社長で、同社は2008年に創立した複雑な問題にITソリューションを提供する実体である。2012年3月から2013年5月まで。 コクランは、個人体験型テレビネットワークVelocity World Mediaの販売とマーケティング実行副社長を含む様々な会社で指導職を務めていた。また2010年3月から2012年2月の間に CochranはHP企業で企業クラウド販売担当を務めていた。2008年4月から2010年1月まで。 コクランはASGN社(ニューヨーク証券取引所コード:ASGN)(前身は大手ITサービスプロバイダApex Systems)の販売·運営担当取締役を務めている。2008年から2010年まで、李嘉誠は米国大統領を務めてきた。 コクランはマーステックデジタル社で働いていました-取引だ彼は2004年2月から2008年4月までグローバル販売·運営部門の上級副社長を務め、そこで最高経営責任者に直接報告するなど、会社で様々な職務を担当していた。2014年5月から2016年5月まで。 コクランはThe Pineの取締役会のメンバーだ--リチラン機会基金、非-利益彼は現在ピッツバーグ財団を通じてキリスト教コクラン遺産基金の役員を務めている。李さん。 コクランは1993年にテネシー大学で公共管理と国際法理学学士号を取得した。私たちは李さんを信じます。 彼の上場企業の経験と商業運営に関する専門知識のため、コクランは取締役会に就く資格がある。
ジーン·サギンダー医学博士それは.業務合併を完了した後、当社取締役の一人を務めます。李さん。 サルキードはフィラデルフィア地区で神経外科勤務医を務めて35年を超えている。1974年、ペンシルベニア大学を優秀な成績で卒業し、学士号を取得し、1979年にルイス·カーツ医学院で医学学位を取得した。彼はペンシルバニア大学に戻って神経外科実習を行い,1985年にペンシルベニア大学病院神経外科の首席入院医に選ばれた。1985年以来、サルキード博士は大学付属の一般神経外科診療所でサービスを受けてきた。2005年以来、サルキード博士は聖償還者病院の神経外科主任を務めてきた。1990年代末、彼はフィラデルフィアアルバート·アインシュタイン医学センターとジェニス病院で神経外科主任を務めていた。彼は多くの同業者評議の定期刊行物の文章を書き、全国各地で各種の神経外科テーマについて講演を行った。ペンシルバニア大学、アレグニ健康教育·研究財団で教授職を務め、現在はルイス·カーツ医学院に勤務している。サルキード博士は2019年以来、治癒製薬会社(場外取引コード:CURR)の取締役会メンバーであり、新型剤形の薬物製剤と薬物輸送技術の開発と製造に専念している生物製薬会社であり、NEXTのリーディングサプライヤーMobiquity Technologies Inc.(ナスダック:MOBQ)の会長を務めてきた-一世代だ広告技術です。サギンダー博士はBioSymetrics Inc.戦略諮問委員会のメンバーでもあり、同社は健康と健康及び病院システム、生物製薬、薬物発見と精確な医学領域に利益をもたらすためのデータサービスツールを開発した。また、2004年から2019年にかけて、サルギンダー博士はデルムテクノロジー国際会社の取締役会メンバーも務めており、同社は是非となっている-侵入性皮膚病分子診断学。サルキード博士の生命科学業界の専門知識のおかげで、彼は取締役会に就く資格があると信じています。
“ビジネス行動規範”
会社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務官、および他の執行および高級財務官を含む、すべての従業員、高級管理者、および取締役に適用される商業行為および道徳基準を通過する。会社の商業行為と道徳基準の全文は、会社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に掲示される。会社は、同じウェブサイト上で、または現在のForm 8報告書において、その商業行為および道徳基準の改正または取締役および上級管理者の商業行為および道徳基準の免除を公表する-K.
195
カタログ表
取締役会構成
会社の業務は会社の取締役会の指導の下で管理されます。会社の取締役会は7人のメンバーで構成され、そのうち4人はナスダック独立ガイドラインの独立定義に適合する。そのうちの3つは独立しているとは思われないだろう。
家族関係
クリストファー·カリスとタラ·マリア·デシルバはいとこです。それ以外にも、私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません。
役員は自主独立している
業務合併については、会社の普通株がナスダックに上場する。ナスダックの規定によると、独立取締役は上場企業取締役会の中で多数を占めなければならない。また、ナスダックの規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、および会社管理委員会の各メンバーが独立していることを要求している。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会がその人の関係が取締役が職責を履行する際に独立判断を行使することを妨害しないと考えている場合にのみ、その会社は“独立した取締役”となる資格がある。監査委員会のメンバーはまた、ルール10 Aに規定されている追加独立性基準を満たさなければならない-3取引法とナスダックの規則です。報酬委員会のメンバーはまた、ルール10 Cに規定されている追加の独立性基準を満たさなければならない-1“取引法”とナスダックの規則による。
ルール10 Aについては独立と見なすために-3取引法およびナスダック規則によると、上場会社監査委員会のメンバーを委員会、取締役会または任意の他の取締役会メンバーの身分で割った場合、(1)上場企業またはその任意の子会社の任意の相談料、相談費または他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない。または(2)上場企業またはその任意の子会社の関連者になってはならない。
ルール10 Cについては独立とみなされる-1取引所法案およびナスダック規則によれば、取締役会は、取締役が会社と関係があるかどうかの決定に関連するすべての要因を考慮することを含む報酬委員会のメンバーが独立していることを肯定的に決定しなければならない。これは、会社が取締役に支払う任意の相談、相談、または他の補償料を含む取締役の報酬源を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。及び(Ii)当該取締役が当該会社、当該会社の付属会社又は当該会社の付属会社に所属しているか否か。
牛角取締役会は各取締役の独立性を検討しており、当社の各取締役が当社と重大な関係があるかどうかを考慮しており、職責を履行する際に独立した判断を行う能力に影響を与える可能性がある。今回の審査の結果として、Bull Hornは and “独立役員”とみなされ,ナスダックの上場要求と規則および取引所法案の適用規則を定義する。
取締役会の指導構造
Bull Hornは、会社の取締役会とその委員会の構造が会社に強力な全面的な管理を提供すると信じている。
会社の取締役会の委員会
会社の取締役会には監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されるだろう。すべての委員会はサバンズ法案のすべての適用要件を遵守するだろう-オックススリーACT,ナスダック,米国証券取引委員会の規則は以下のとおりである.会社の取締役会の各委員会の役割は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任するまで、または会社の取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。
監査委員会
業務合併が完了した後、会社の取締役会は監査委員会を設立する。監査委員会は当初以下の者で構成される予定である , and それは.会社監査委員会のメンバー全員は、以下の条件での独立性と財務知識要件を満たす
196
カタログ表
アメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダックの規則。当社はまた、監査委員会のメンバーが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、ナスダックの財務複雑な要求を満たすことを決定する 監査委員会の財務専門家になるだろう。他の事項を除いて、同社の監査委員会は責任を負うだろう
• 監査報告書を作成または発表するために、または他の監査または監査を実行するために招聘された独立監査人のための補償、保留および監督を任命(かつ、会社取締役会が株主承認を提出することを提案する-関連してサービス
• 独立監査人の業績と独立性を審査する
• 前置する-承認するすべての監査、審査、無-監査サービス(内部制御を含む)-関連してサービス)は、独立監査師によって当社またはその付属会社に提供される
• 独立公認会計士事務所と監査の範囲及び結果を検討し、経営陣及び独立公認会計士事務所と共に会社の中期·年度を審査する-終わりだ財務諸表
• 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する
• 企業リスク管理を含む企業のリスク評価およびリスク管理政策の審査および監督;
• 内部統制政策とプログラムの十分性と有効性の検討および会社の開示統制と手続き。
会社取締役会は、業務合併が完了した後に会社サイトで公表される監査委員会の書面規約を通過する。
報酬委員会
業務合併が完了した後、会社の取締役会は報酬委員会を設立する。報酬委員会は最初に以下のメンバーで構成される予定だ , and それは.当社の報酬委員会のメンバーはどのメンバーもアメリカ証券取引委員会の適用規則およびナスダック規則の独立性の要求に適合しなければなりません。他の事項を除いて、会社の報酬委員会は責任を負うだろう
• 幹事を実行するために適用される報酬政策と慣行を制定し、検討する
• 報酬、ボーナス、奨励報酬、追加手当、および株式報酬を含むが、これらに限定されないが、実行幹事の報酬を審査および承認または提案する
• 役員が会社の取締役会またはその任意の委員会に在任している報酬および福祉を審査、承認、決定し、株式奨励を含む
• インセンティブ·持分の監督·管理·評価-ベース会社の役員や重要な従業員が参加する他の報酬計画もあります
• 奨励的報酬と株式報酬計画に関する提案を審査、承認し、会社取締役会に提出した。
会社取締役会は、業務合併が完了した後にそのサイトで公表される給与委員会の書面規約を通過する。
指名と会社管理委員会
業務合併が完了した後、会社取締役会は指名と会社管理委員会を設立する。指名とコーポレートガバナンス委員会は最初に以下のメンバーで構成される予定です , and それは.指名されたすべてのメンバーと法人
197
カタログ表
ガバナンス委員会は、米国証券取引委員会の適用規則とナスダック規則の下での独立性の要求を満たす。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
• 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する
• 取締役会に株主指名の取締役候補と取締役会が選択した取締役会の空きを埋める人選を推薦する(あれば)
• 取締役会に取締役会の各委員会の役員人選を推薦する
• 企業管理指導を制定し、取締役会に提案を提出する;及び
• 取締役会の評価を監督する。
会社取締役会は、業務合併が完了した後にそのサイトで公表される会社統治委員会の書面規約を採択する。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
当社には、現在または過去1年間、(I)別の実体報酬委員会または取締役会のメンバーを務めたことがない高級社員はおらず、そのうちの1人は、当社の報酬委員会のメンバー、または(Ii)別のエンティティの報酬委員会のメンバーを務めており、その上級社員の1人は当社の取締役会に在任している。
会社の関係者政策
当社は、業務合併に有効な正式な書面政策を採用し、当社の監査委員会の許可を得ておらず、当社の高級管理者、取締役、取締役に指名された候補者、当社の任意の種類の株式の5%以上の実益所有者、上記の者の直系親族、いずれかの前述の者が雇用されたか、または一般パートナーまたは主事者に就任したか、または類似のポストに就いているか、または5%以上の実益所有権権益を有するいかなる商号、会社または他の実体であっても、当社と関連取引を締結してはならない。
関係者取引とは、当社(その任意の付属会社を含む)がかつて、現在、または参加する取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係を指し、関連する総金額は150,000ドルを超える可能性があり、任意の関係者が、直接または間接的な重大な権益を有するか、または所有することができる。
この政策によると、会社は、会社が任意の既存または潜在的な関連を識別できるように、すべての取締役、役員、および実行可能な場合に重要な株主から会社が合理的に必要と考えられる情報を収集する-個人的に取引と保険条項の責任を履行する。また、“行為規則”によると、従業員と取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を引き起こす可能性のある取引または関係を開示する責任がある。
この政策は、関係者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際に、会社監査委員会または会社取締役会の他の独立機関は、(適用される場合)を含むすべての関連事実および状況を考慮しなければならないが、これらに限定されないが、(A)会社へのメリット、(B)関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役がパートナー、株主または幹部の実体である直系家族である場合、取締役独立性への影響、(C)類似した製品またはサービスの他の出所があるかどうか、を要求するであろう。(D)取引条項;および(E)取引とは無関係な第三者が使用可能な条項。
合併後の会社の非従業員役員報酬政策
会社の取締役会は非従業員に対して役員報酬政策をとる-従業員役員は業務合併が完了した後に発効しなければならない。Coeptisはこのような保険証書はすべての非に含まれると予想しています-従業員給与委員会が決定した株式支出及び取締役会及び委員会会議に出席することに関する合理的な支出の精算を除いて、同じ業界の規模が似ている会社の常習額はすべて取締役である。
198
カタログ表
証券法による転売会社証券の制限
証券法第百四十四条(“規則第百四十四条)であって、実益が制限された会社の普通株式又は会社株式証を最小六ヶ月以内に所有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該者は、売却時又は売却前三ヶ月以内のいずれも当社の連属会社とみなされないこと、及び(Ii)当社は、売却前の少なくとも三ヶ月以内に取引所法令の定期報告規定を遵守し、売却前十二ヶ月(又は当社が報告を提出しなければならない短い期間)内に取引所法令第十三又は十五(D)条に従ってすべての規定の報告書を提出しなければならない。
実益は、制限された会社普通株式又は会社株式承認証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時又は販売前3ヶ月以内のいつでも会社関連会社である者は、追加的に制限され、これらの制限により、当該者は、任意の3ヶ月以内に販売する権利がある-月だ期限は、以下の大きなものを超えない数の証券に限られる
• 当時発行された会社の普通株式総数の1%(当委員会委託書/目論見書の日付まで、雄牛角は5,116,414株が普通株を発行していた);または
• 販売に関する表144の通知を提出するまでの4週間以内に、会社普通株の平均週当たり取引量を報告する
規則第144条によれば、当社の連属会社の販売も販売条項及び通知要求の方式及び当社に関する現在の公開情報を得ることができる制限を受けることができる。
シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条
第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む
• 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった
• 証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない
• 表8を除いて、証券発行者は、規則144(または発行者がそのような報告および材料の提出を要求された短い期限)に基づいて、売却予定日の12ヶ月以内に提出しなければならないすべての“取引法”報告書および材料を提出した-Kそして報告する
• 自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来,少なくとも1年が経過し,非シェル会社の実体としての地位を反映している。
したがって,Bull Hornが最初の業務統合を完了して1年後,イニシエータは登録することなくルール144に従ってその創始者株を売却することができる.
Bull Hornは,業務合併完了後,会社は空殻会社ではなくなるため,上記例外ケースに規定された条件を満たせば,ルール144は上記制限証券の転売に利用可能になると予想している.
199
カタログ表
評価権
“会社法”や他の企業合併提案や他の提案に関する条項によると、Bull Hornの株主は評価権を持っていない。企業合併が完了した場合、企業合併に賛成票を投じなかったCoeptis株主は、DGCL第262条に基づいて評価権を得る権利がある(第二百六十六条)は、これらが第262条に規定する条件を満たしている限り。このような権利に関するより多くの情報は、添付ファイルとしてDGCL 262節の規定を参照してください付属品Fそしてタイトルは“株主総会--評価権“
他の株主通信
株主と利害関係者は牛角取締役会、任意の委員会議長、または非とすることができる-管理取締役は団体として、牛角ホールディングスの取締役会または委員会議長に手紙を書き、住所は801 S.Pointe Drive、Suite Th-1フロリダ州マイアミビーチ33139(業務合併前に送信される場合)または会社の取締役会または任意の委員会議長または非と-管理取締役は団体として、ブラッドフォード路105号、420号室、ペンシルベニア州ウェクスフォード、15090(業務合併後に発送される場合)に行った。主題によると、各手紙は適用された取締役会、適切な委員会議長、またはすべての非に転送されます-管理重役たち。
法律事務
Ellenoff Grossman&Schole LLPは、会社が発行する業務合併に関連する証券の有効性と、業務合併と現地化によって生じるいくつかの米国連邦所得税結果をBull Hornの株主、および本委託書/募集説明書に関連するいくつかの他の法律問題に転嫁する。
専門家
本委託書/募集説明書に掲載されている牛角ホールディングス会社が2021年及び2020年12月31日に審査した財務諸表及び2021年及び2020年12月31日までの各年度の審査財務諸表はすでに独立公認会計士事務所Marcum LLPによって審査され、詳細は本委託書/募集説明書内の関連報告(牛角持株会社が財務諸表付記1で述べた継続経営能力があるかどうかについては)経営を継続し、同会社が監査及び会計専門家として提出した報告に依存している。
Coeptis治療会社の2021年12月31日および2020年12月31日までの監査された総合財務諸表および2021年および2020年12月31日までの各年度の監査された総合財務諸表は、本委託書/募集説明書に含まれている。これらの財務諸表/目論見書は、独立公認会計士事務所Turner、Stone&Company、LLPによって監査されており、その報告書に記載されているように、同社の監査および会計専門家としての認可に基づいて含まれている。
株主に書類を渡す
米国証券取引委員会の規則によれば、雄牛角及びその株主に通信を伝達するサービスは、同じ住所の2人以上の株主に、雄牛角の委託書/募集説明書の写しを交付することを可能にする。Bull Hornは、書面または口頭要求に基づいて、依頼書/目論見書の個別コピーを共有アドレスの任意の株主に渡し、各ファイルの単一コピーがアドレスに渡され、これらのファイルの個別コピーを受信することを望む。このようなファイルの複数のコピーを受信した株主は、同様に、Bull Hornが将来、そのようなファイルの単一のコピーを渡すことを要求することができる。株主は801 S.Pointe Drive,Suite Thに電話または手紙を書いて、Bull Hornたちの要求を通知することができます-1フロリダ州マイアミビーチ33139(事業合併前であれば)またはCoeptis治療ホールディングス、Bradford Road 105、Suite 420、PA 15090(業務合併後であれば)。
200
カタログ表
譲渡代理と登録員
Bull Horn証券の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社である.
建議書を提出する
雄牛角取締役会は株主総会の前に提起される可能性のある他の事項を知らない。しかしながら、提案または関連事項以外の任意の事項がこのような会議で適切に提出されなければならない場合、添付依頼書に指名された者は、そのような事項の判断に基づいて投票するであろう。
英領バージン諸島の法律によると、特別総会通知に記載されている事務のみがこの会議で処理することができる。
未来の株主提案
業務合併が完了すれば、あなたは会社の年間株主総会に出席して参加する権利があります。会社が2023年株主年次総会を開催する場合、2023年株主年次総会の通知または他の方法で2023年株主年次総会の日付を公開開示する。2023年年次株主総会が開催されれば,規則14 aにより,株主提案は取締役が審議する資格があり,会社2023年度株主総会の依頼書に盛り込まれる-8“取引法”による。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
雄牛角は取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書,依頼書,その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。その中には、報告書、依頼書、その他の情報が含まれています。URLは:Http://www.sec.gov。
本依頼書/目論見書は、書面または口頭要求に応じてBull Hornの株主に無料で提供することができる。本依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合、または業務合併または株主総会で提出される提案に何か疑問がある場合は、Bull Horn、住所:Bull Horn Holdings Corp.,801 S.Pointe Drive,Suite Thに書面で連絡しなければなりません-1フロリダ州マイアミビーチ、郵便番号:33139あるいは電話(305671-3341.
提案書や本依頼書/目論見書に疑問がある場合は、本依頼書/目論見書の他のコピーを取得したい場合、代理カードや他の依頼書募集に関する情報を取得する必要がある場合は、Bull Horn,Tollの代理弁護士Advantage Proxy,Inc.に連絡してください-無料だ at (800) 870-8565または電話(206)870受け取り-8565または,ksmith@Advantageproxy.comに電子メールを送信する.あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。
ファイルをタイムリーに配信するためには、会議日の5(5)営業日前または遅くない必要があります , 2022.
本委託書/目論見書または本委託書/目論見書の任意の添付ファイルに含まれる情報および陳述は、すべての態様において、本委託書/募集説明書証拠物としての関連契約または他の添付ファイルのコピーを参照する。
本文書に含まれるすべての雄牛角に関する情報はBull Hornによって提供され,Coeptisに関するすべてのこのような情報はCoeptisによって提供される.Bull HornやCoeptisが提供する情報は、いかなる他の当事者に対するいかなる陳述、推定、または予測を構成しない。
201
カタログ表
財務諸表索引
牛角ホールディングスです。
ページ |
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独立公認会計士事務所レポート(PCAOB番号ID 688) |
F-2 |
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2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表 |
F-3 |
|
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の業務報告書 |
F-4 |
|
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主赤字変動表 |
F-5 |
|
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間現金フロー表 |
F-6 |
|
財務諸表付記 |
F-7 |
2022年3月31日(監査なし)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表 |
F-20 |
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2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の業務簡明報告書(監査なし) |
F-21 |
|
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の株主(赤字)簡明変動表(未監査) |
F-22 |
|
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー表簡略表(監査なし) |
F-23 |
|
監査されていない簡明財務諸表付記 |
F-24 |
Coeptis治療会社
独立公認会計士事務所報告 |
F-40 |
|
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 |
F-42 |
|
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字 |
F-43 |
|
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の株主権益(赤字)連結報告書 |
F-44 |
|
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 |
F-45 |
|
連結財務諸表付記 |
F-46 |
2022年3月31日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) |
F-56 |
|
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書(監査なし) |
F-57 |
|
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間株主権益簡明連結報告書(赤字)(未監査) |
F-58 |
|
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) |
F-59 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
F-60 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
牛角ホールディングスです。
財務諸表のいくつかの見方
牛角ホールディングス(“御社”)2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の貸借対照表、2021年12月31日現在の2年度の関連経営報告書、株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は,すべての重要な面で当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および2021年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、当社の業務計画は業務合併の完了に依存しているが、当社が業務合併を完了できない場合、強制清算及びその後の解散は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることが決定している。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することですsそれは.私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum有限責任会社
馬ゴム有限責任会社
2019年以来、当社の監査役を務めてきました。
テキサス州ヒューストン
四月 7, 2022
F-2
カタログ表
牛角ホールディングスです。
貸借対照表
十二月三十一日 |
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2021 |
2020 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
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前払い費用 |
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流動資産総額 |
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信託口座に保有する有価証券 |
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総資産 |
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負債と株主損失 |
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流動負債 |
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売掛金と売掛金 |
$ |
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$ |
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流動負債総額 |
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株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 |
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あるいは事項と支払いがあります |
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買い戻しが必要な普通株 |
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株主が損失する |
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赤字を累計する |
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) |
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株主損益総額 |
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( |
) |
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( |
) |
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総負債と株主赤字 |
$ |
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$ |
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付記は財務諸表の構成要素である。
F-3
カタログ表
牛角ホールディングスです。
運営説明書
現在までの年度 |
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2021 |
2020 |
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運営コスト |
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運営損失 |
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その他の収入(支出): |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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権証負債に割り当てられる取引コスト |
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( |
) |
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その他利子収入 |
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信託口座に保有する有価証券の利子収入 |
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純収益(赤字) |
$ |
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$ |
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基本と希釈後の加重平均流通株、普通株は、償還する必要があるかもしれません |
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1株当たり基本と希釈後の純収益(損失),普通株は償還する必要があるかもしれない |
$ |
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$ |
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) |
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基本と希釈後の加重平均流通株、普通株を償還できない |
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基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)、普通株を償還できない |
$ |
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$ |
( |
) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
牛角ホールディングスです。
株主損失変動表
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積算 |
株主総数 |
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株 |
金額 |
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残高-2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
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私募株式証書の公正価値を超える現金を支払う |
— |
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普通株は償還価値で再計量する |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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方正株を没収する |
( |
) |
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純損失 |
— |
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) |
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) |
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残高-2020年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通株は償還価値で再計量する |
— |
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) |
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( |
) |
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純収入 |
— |
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残高-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
牛角ホールディングスです。
現金フロー表
現在までの年度 |
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2021 |
2020 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益(赤字) |
$ |
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$ |
( |
) |
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純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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( |
) |
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権証負債に割り当てられる取引コスト |
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経営性資産と負債変動状況: |
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前払い費用 |
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( |
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費用を計算する |
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経営活動のための現金純額 |
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( |
) |
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) |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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信託口座における現金の投資 |
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( |
) |
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融資活動のための現金純額 |
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( |
) |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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本票関係者収益 |
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普通株を売却して得た金は,支払われた引受割引を差し引く |
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私募株式証明書を売却して得た収益 |
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要約費用を支払う |
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) |
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本チケット関連側の支払 |
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融資活動が提供する現金純額 |
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現金純変化 |
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現金期初め |
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現金で支払う |
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非現金投資と融資活動: |
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普通株は償還価値で再計量する |
$ |
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$ |
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繰延引受料に対処する |
$ |
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$ |
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付記は財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
注1.組織機関と業務運用説明
雄牛角ホールディングスは、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社です。当社設立の目的は、株式交換、株式再編及び合併、1つ以上の企業又は実体の全部又はほぼ全部の資産を購入し、それと契約を締結し、又は任意の他の類似した業務合併(“企業合併”)を行うことである。当社は特定の業界や地域に限定されず業務合併を完了していますが、当社はスポーツ(スポーツ特許経営権やスポーツ特許権やスポーツ技術に関する資産を含む)、娯楽、ブランド部門の業務に集中しているつもりです。
2021年12月31日現在、会社はまだ何の運営も開始していない。2021年12月31日までのすべての活動は、会社の設立、初公募株(“初公募株”)および業務合併の目標会社の決定に関係している。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。その会社は非を生むだろう-運営初めて公募して得られた収益の利息収入。
初公募株登録声明は2020年10月29日に発効を発表した。2020年11月3日、当社は初公募株を完成しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
初公開が2020年11月3日に完了した後、初公開発売先および私募株式証の売却で得られた純額75,750,000元(単位当たり10.10元)を米国にある信託戸籍(“信託戸籍”)に預け入れ、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)条に指す米国政府証券は、満期日が180日以下、または任意の未平倉形式で投資する-終わりだ規則第2 a条の条件を満たす通貨市場基金の投資会社-7(I)業務合併完了又は(Ii)以下に述べるように、信託口座内の資金を自社株主に割り当てる。
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。ナスダック規則によると
F-7
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
注1.組織機関と業務運用説明(続)
当社は、その公衆株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。提案した企業合併については、当社はそのために開催された株主総会で株主に企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、企業合併に賛成しても反対票を投じてもよい。会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する
当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、当社が改正及び再制定した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)が制限され、以下の事項に関する償還権を求めてはならない
株主はそのときの信託口座の金額の一定割合で公開発行された株を償還する権利がある(最初は#ドル
株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。
保証人及び当社の任意の方正株式を保有する可能性のある高級社員又は取締役(“初期株主”)、帝国エネルギー及び本人-銀行家(A)初公募期間又はその後に購入した任意の公開株式投票が企業合併に賛成することに同意し,(B)当社の組織定款大綱及び定款細則について当社の-ビジネスだ企業合併を完了する前の合併活動は、当社が異なる意見を持つ公衆株主にその公開株式を当該等の改正とともに償還する機会を提供しない限り、(C)いかなる株式(創設者株式を含む)も償還せず、株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を受け取る権利を持たせる(又は会社が株主承認を求めないような企業合併に関連する要約買収でいかなる株式を売却するか)、又は組織定款大綱及び定款における株主権利に関する規定を投票改訂する権利を有する-ビジネスだ合併活動及び(D)企業合併が完了していない場合、創設者の株式はいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
会社は2022年5月3日までに業務合併(“合併期”)を完了する。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発行された公衆株式を100%償還するが、償還期間は5営業日を超えてはならない-共有価格は、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息(支払税金及び解散費用の支払利息を差し引いて、最大50,000ドルまで)を当時発行された公衆株式数で割ったものであり、適用法によれば、償還は、公株主を株主とする権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)適用法に基づいて法律に基づく
F-8
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
注1.組織機関と業務運用説明(続)
合理的に可能な場合には、残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、自発的に清算を開始し、当社を正式に解散することができるが、いずれの場合も、当社は債権者の債権に準備及び適用法律の要求を提供する義務がある。初めて公開発売された引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公開株式を償還するために信託口座に利用可能な資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、信託口座が最初に提供した資金(1株当たり10.10ドル)よりも低い可能性がある。
スポンサーが同意した場合,サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売されている製品や当社と取引協定を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出した場合,保険者は当社に対して責任を負い,信託口座中の金額を$以下に減少させる
流動資金と持続経営
2021年12月31日現在、同社は
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。
会社の財務会計基準委員会2014年会計基準更新(“ASU”)による持続経営考慮の評価について-15“実体を開示して企業を継続的に経営する能力としての不確実性”は、同社は2022年5月3日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生せず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年5月3日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
リスクと不確実性
経営陣はCOVIDの影響を評価し続けている-19COVIDは合理的な可能性はあるが-19このようなウイルスとその変種,政府や社会が疫病をコントロールするための行動は,会社の財務状況,経営結果および/あるいはターゲット会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが,具体的な影響は財務諸表公表日には容易には決定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
F-9
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付された財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会の規則及び条例に従って列報される。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ404節の監査役認証要求の遵守が要求されていない-オックススリー同法は、定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長からの移行期間を選択し、非適用に遵守することができると規定している-新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて,これらの見積り数が変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座に保有する有価証券
2021年12月31日と2020年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は貸借対照表で公正価値別に
F-10
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要(続)
各報告期間が終わった時。信託口座保有投資の公正価値変動による収益と損失は、経営報告書に信託口座に保有する有価証券の利息に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証明書負債に割り当てられた発売コストは、営業報告書に発生した費用を計上する。発行済み普通株に関する発売コストは最初に仮株式に計上し、普通株に計上し、初公開発売完了後に償還することができる。サービス提供コストの合計は$
償還可能な普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、会社貸借対照表の株主損失部分に計上しない可能性がある。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能普通株帳簿金額の増加または減少は普通株費用と累積損失の影響を受ける。
2021年12月31日と2020年12月31日の貸借対照表に反映される普通株式を以下の表に示す
総収益 |
$ |
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もっと少ない: |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
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( |
) |
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普通株発行コスト |
|
( |
) |
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また: |
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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償還可能な普通株式、2020年12月31日 |
|
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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償還可能な普通株、2021年12月31日 |
$ |
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|
株式証負債
当社はASC 815に掲載された案内に基づいて、株式公開承認証及び個人配給株式証(公開株式証と併せて、“株式承認証”と略称する)について決済を行う-40この場合、株式承認証は持分処理の基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。これにより、当社は
F-11
カタログ表
牛角ホールディングスです。
財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要(続)
この等株式証はその公正価値によって負債とし、各報告期間について株式承認証を公正価値に調整する。この責任は再負担しなければならない-測定だ各貸借対照表の日付から、株式証明書が行使されるまで、公正価値のいかなる変動も経営報告書で確認された。私募株式証と公開株式証は,観察可能な取引価格がない場合には,二項格子シミュレーションモデルを用いて推定を行う。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。
所得税
同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計および報告要件を遵守している。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に基づいており、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は減税金額を招く。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを認めてもらうためには、納税状況は-不可能よりも税務機関が審査して維持します。会社の経営陣は英領バージン諸島が会社唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2021年12月31日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
その会社は所得税の分野で外国の税務機関の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な審査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税務管轄区域間の収入関係、および外国税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
当社は免除された英領バージン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在英領バージン諸島あるいはアメリカの所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。
普通株1株当たり純収益
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守している。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は,当期発行普通株の加重平均を純収益(損失)で割る。償還価値は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する再計量は1株当たりの収益に計上しない。
1株当たりの減額収益(損失)を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。公共株式証明書は行使購入することができる
F-12
カタログ表
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財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要(続)
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
現在までの年度 |
現在までの年度 |
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償還可能である |
取り返しがつかない |
償還可能である |
取り返しがつかない |
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普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
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分子: |
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調整された純収益を割り勘にする |
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分母: |
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基本と希釈後の加重平均流通株 |
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普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
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) |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表の帳簿価値に近く、主にそれらが短いためである-Term性質は、株式証負債を除外する(付記9参照)。
最近発表された会計基準
2020年8月にFASBはASU第2020号を発表しました-06、債務--債務およびその他の代替方法(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題別815-40):エンティティ自己資本からチケットおよび契約を変換可能な会計(“ASU 2020-06)は、現在公認されている会計原則に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUは株式に必要な決済条件も廃止しました-リンク契約はデリバティブ範囲の例外に適合し、それはある分野の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化した。会社はASU 2020を採用します-062021年1月1日。ASU 2020を採用する-06会社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに影響を与えない。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
注3.初公募
初公募により当社は売却する
F-13
カタログ表
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財務諸表付記
注4.私募
初公募が終了すると同時に、初公募の保証人と引受業者(帝国、I-銀行家ノーザンランドは購入しました
付記5.関連者取引
方正株
2018年11月、発行予定
それは..
初期株主は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月まで、または(Ii)会社の普通株式の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が、1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、方正株式の50%の株式の譲渡、譲渡または売却に同意した--取引企業合併が完了してから六ヶ月以内、又はいずれの場合においても、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、当社の全株主がその普通株を現金、証券又はその他の財産に交換する権利がある場合、企業合併完了後六ヶ月以上の期間内に、当社は企業合併後の開始期間内、及び残りの50%の創設者株式については、企業合併完了後に清盤、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了する。
F-14
カタログ表
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財務諸表付記
付記5.関連者取引(続)
私募株式証の譲渡
2020年12月10日からスポンサー帝国工科大学と-銀行家北国では
本票の関連先
2018年11月18日、2019年12月23日の改訂後、会社は保証人に無担保本券を発行し、これにより、会社が借り入れることができる元金総額は最高#ドルに達した
関係者ローン
企業合併に係る取引費用を支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併が完了した後に返済し、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達します
付記6.支払の引受及び又は事項
アンカー投資家
6人の非関連合資格機関のバイヤー(保険者または当社管理チームのいずれのメンバーでもない)の初公募における購入単位のレベルは
保険者と締結した引受契約によると、主力投資家はいかなる重大な追加株主の権利又はその他の権利を授与することもなく、保険者の会員権益のみを付与し、保険者を制御したり、主力創設者の株式を投票又は処分する権利がない(これらの株式は初期業務合併が完了するまで保険者が保有し続ける)。さらに、主要投資家は、(I)任意の単位、普通株または株式承認証を保有する必要はなく、初回公開発売時またはその後任意の時間に任意の単位、普通株または株式権証を購入することができ、(Ii)最初の業務合併時に所有可能な任意の普通株式に適用時間投票で賛成するか、または(Iii)最初の業務合併時にその普通株式を償還する権利を行使しないことができる。主要投資家は、初回公開発売中に購入先または公開市場で自社の証券を購入する(または両方保有)ことで、最初の業務合併に影響を与えることを含む、主要投資家またはそのいずれかに当社に影響力を与えることができる。
F-15
カタログ表
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財務諸表付記
付記6.支払の引受及び又は事項(続)
登録権
2020年10月29日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び関連証券の保有者、及び運営資金ローン(及び関連証券)の転換により発行された任意の証券の所有者は、登録権協定に基づいて登録権を有することになる。少なくとも過半数の権利保持者がいました-優秀だその中のいくつかの証券は最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い要求は含まれていない。また所有者は一定の“子豚”を持っています-下がって“企業合併完了後に提出された登録声明に関する登録権。それでも帝国私は-銀行家登録声明が発効した日から五(5)及び七(7)年後、Northlandは、その請求権及び“車に乗る”登録権を行使してはならず、かつ、一度以上その請求権を行使してはならない。登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は、初公募株総収益の3%(3.0%)の繰延費用、すなわち2250,000ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。
注7.株主損失
優先株-当社は数量を問わない額面のない優先株を発行することを許可され、AからEの5つの種類に分類され、1株当たりの株式の指定、権利及び優遇は当社の取締役会が組織定款の大綱及び定款細則の決議を改訂して、当該等の指定、権利及び優遇を締結することができる。同社には5種類の優先株があり、会社が各種類の優先株を発行する条項に柔軟性を持たせている。同じ種類のすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。したがって、5種類の優先株から、会社が異なる時期に異なる条項で株を発行することを許可する。2021年12月31日と2020年12月31日現在、指定、発行または発行されている優先株はない。
普通株-当社は、数量制限のない額面なし普通株式の発行を許可しています。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2021年12月31日と2020年12月31日に 発行済みおよび発行済み普通株式は含まれていない
注8.株式承認証
2021年12月31日には
F-16
カタログ表
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財務諸表付記
注8.株式承認証(続)
また、(X)会社が株式または株式を増発する場合-リンク1株当たり9.50ドル以下の発行価格或いは有効発行価格(分割、配当、株式供給、分割、再編、資本再編などの調整後)(このような発行価格或いは有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者、初期株主又はその関連会社に発行する場合は、発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)。(Y)当該等が発行した総収益総額が業務合併融資可能な株式収益総額及びその利息の60%以上(償還控除)を占め、及び(Z)当社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内に、当社普通株の出来高加重平均取引価格(当該価格、すなわち“時価”)が1株当たり9.50ドルを下回る株式承認証の行使価格は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の165%に等しく調整される。
会社は株式承認証1部当たり0.01元の価格ですべてと部分株式証明書を償還することができる(私募株式証を含まない)
• 公共株式証明書が行使可能ないつでも
• 30日以上前に株式取得者全員に書面で償還通知を出した後、
• 普通株式の報告書の最終販売価格が1株当たり16.50ドル以上である場合にのみ、承認株式証所有者に償還通知を発行する前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内、および
• また、以下の場合にのみ、償還時及び全30年以内に、当該等株式証に関連する普通株式について、有効な現行登録声明がある-何てこった上記取引期間は、その後毎日続き、償還の日まで続く。
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、上記に加えて、株式承認証は、普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式証はその所有者が1株の普通株を保有することのみを許可する点であり、私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売することができるが、いくつかの限られた例外は除外する。また、私募株式証明書は現金なしで行使することができ、かつそうではない-償還可能だ最初の購入者またはその許可された譲受人が所有している限り。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
ASC第815節-40-15持分と負債の処理方法と持分の分類について述べた-リンク権利証を含む金融商品は、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権利証は株式の構成要素に分類されることができると規定されている。ASC第815条によると-40-15もし,権利証の条項が行権価格の調整を要求した場合,権利証は発行者の普通株にリンクしない
F-17
カタログ表
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財務諸表付記
注8.株式承認証(続)
イベントが指定され、そのイベントは公正価値の投入ではない。経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣に相談した後、会社の私募株式証及び公開株式証はASC第815条で想定される方法で会社普通株とリンクしていないと結論した-40-15この道具を持っている人は定価に投入された固定ではないからです-固定用株式オプション。また、経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、ASC第815条に基づいて、ある権証条項により持分処理を排除したと結論した-10-15.
会社はその公開株式証と私募株式証をASC 815に規定する負債として会計処理する-40-15-7D7 Fです株式証明書の承認方法および推定詳細については、付記9を参照されたい。
付記9.公正価値計量
会社は、ASCテーマ820における金融資産および負債に関する指導に従う-測定だ各報告期間に価値報告を公正に報告しています-財務だ再投資の資産と負債-測定だ少なくとも毎年公正な価値で報告されています
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
|||
第2レベル: |
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
|||
第3レベル: |
資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量された資産の情報を示し、公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する |
水平 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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資産: |
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信託口座に保有する有価証券 |
1 |
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負債: |
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株式証の法的責任を認める--株式証を公開する |
1 |
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株式証負債の承認-私募株式証 |
3 |
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$ |
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株式承認証は米国会計基準第815条に基づいて負債として入金される-40添付の貸借対照表に株式証負債を承認する形で列記する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を経営報告書に示した。
F-18
カタログ表
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財務諸表付記
付記9.公正価値計量(続)
株式権証の推定値は二項格子モデルを採用し、このモデルは公正価値の第三級計量と考えられている。二項格子モデルは権証公正価値を確定するための主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公開日の予想変動率は、“空白”と比較できる可視公開株式証の定価によるものである-検査だ“目標が確定していない会社。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証価格の市場価格は関連日ごとの公正価値として使用される。
次の表は、第3レベル公正価値計測に関する定量化情報を提供します
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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無リスク金利 |
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% |
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毎年の取引日 |
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予想変動率 |
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行権価格 |
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株価.株価 |
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次の表は第三級株式証券負債の公正価値変化を示している
私募する |
公衆 |
株式証負債 |
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2020年12月31日までの公正価値 |
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評価投入の変化 |
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( |
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( |
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2021年12月31日までの公正価値 |
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2021年12月31日までの年度では,公正価値階層構造中の他のクラスから第3レベルを呼び出したり呼び出したりしていない.
注10.後続事件
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
2022年4月5日、会社は最終委託書を提出し、2022年4月26日に特別株主総会を開催する予定であることを発表し、会社が月ごとに初期業務合併を完了しなければならない最終期限を2022年5月3日から2022年11月3日に延長することを求めた(保険者またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を注入することを限度)。この延期は当社の公衆株主の承認を経てその定款を改訂しなければならないが、公衆株主は株主特別総会の開催時にすべてまたは一部の普通株を償還する機会がある。このような大量の償還は、信託口座に保有されている金額に重大な悪影響を与え、例えば、初期業務合併を実施したり、ナスダックでの会社の上場を維持するのに十分な現金を持っているなど、会社に悪影響を与える。
F-19
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明貸借対照表
3月31日 |
十二月三十一日 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
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前払い費用 |
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流動資産総額 |
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信託口座に保有する有価証券 |
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総資産 |
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負債と株主損失 |
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流動負債 |
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売掛金と売掛金 |
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流動負債総額 |
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株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 |
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あるいは事項と支払いがあります |
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買い戻しが必要な普通株 |
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株主が損失する |
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赤字を累計する |
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( |
) |
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株主損益総額 |
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( |
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( |
) |
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総負債と株主赤字 |
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$ |
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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-20
カタログ表
牛角ホールディングスです
業務簡明報告書
(未監査)
3か月まで |
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2022 |
2021 |
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運営コスト |
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運営損失 |
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その他の収入: |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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純収入 |
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基本と希釈後の加重平均流通株、普通株は、償還する必要があるかもしれません |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益は,普通株は償還する必要があるかもしれない |
$ |
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$ |
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基本と希釈後の加重平均流通株、普通株を償還できない |
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基本と希釈後の1株当たりの純収益は,普通株を償還することはできない |
$ |
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$ |
|
|
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-21
カタログ表
牛角ホールディングスです
株主損失変動簡明報告書
(未監査)
2022年3月31日までの3ヶ月間
|
積算 |
株主合計 |
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株 |
金額 |
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残高-2022年1月1日 |
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普通株の償還金額の再計量 |
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純収入 |
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残高-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
3月までの3ヶ月 31, 2021
|
積算 |
株主合計 |
|||||||||||
株 |
金額 |
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残高-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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普通株の償還金額の再計量 |
— |
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純収入 |
— |
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残高-2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-22
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明現金フロー表
(未監査)
3か月まで |
||||||||
2022 |
2021 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純収入 |
$ |
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$ |
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純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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( |
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( |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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( |
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経営性資産と負債変動状況: |
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前払い費用と他の流動資産 |
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( |
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( |
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売掛金と売掛金 |
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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
F-23
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
雄牛角ホールディングスは、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社です。当社設立の目的は、株式交換、株式再編及び合併、1つ以上の企業又は実体の全部又はほぼ全部の資産を購入し、それと契約を締結し、又は任意の他の類似した業務合併(“企業合併”)を行うことである。当社は特定の業界や地域に限定されず業務合併を完了していますが、当社はスポーツ(スポーツ特許経営権やスポーツ特許権やスポーツ技術に関する資産を含む)、娯楽、ブランド部門の業務に集中しているつもりです。
2022年3月31日現在、会社はまだ何の運営も開始していない。2022年3月31日までのすべての活動は、会社の設立、初公募株(“初公募株”)および業務合併の目標会社の決定に関係している。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。その会社は非を生むだろう-運営初めて公募して得られた収益の利息収入。
初公募株登録声明は2020年10月29日に発効を発表した。2020年11月3日、当社は初公募株を完成しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
初公開が2020年11月3日に完了した後、初公開発売先および私募株式証の売却で得られた純額75,750,000元(単位当たり10.10元)を米国にある信託戸籍(“信託戸籍”)に預け入れ、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)条に指す米国政府証券は、満期日が180日以下、または任意の未平倉形式で投資する-終わりだ規則第2 a条の条件を満たす通貨市場基金の投資会社-7(I)業務合併完了又は(Ii)以下に述べるように、信託口座内の資金を自社株主に割り当てる。
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。ナスダック規則によると
F-24
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明(続)
当社は、その公衆株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。提案した企業合併については、当社はそのために開催された株主総会で株主に企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、企業合併に賛成しても反対票を投じてもよい。会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する
当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、当社が改正及び再制定した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)が制限され、以下の事項に関する償還権を求めてはならない
株主はそのときの信託口座の金額の一定割合で公開発行された株を償還する権利がある(最初は#ドル
株主議決を必要とせず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に記載されている実質的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。
保証人及び当社の任意の方正株式を保有する可能性のある高級社員又は取締役(“初期株主”)、帝国エネルギー及び本人-銀行家(A)初公募期間又はその後に購入した任意の公開株式投票が企業合併に賛成することに同意し,(B)当社の組織定款大綱及び定款細則について当社の-ビジネスだ企業合併を完了する前の合併活動は、当社が異なる意見を持つ公衆株主にその公開株式を当該等の改正とともに償還する機会を提供しない限り、(C)いかなる株式(創設者株式を含む)も償還せず、株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を受け取る権利を持たせる(又は会社が株主承認を求めないような企業合併に関連する要約買収でいかなる株式を売却するか)、又は組織定款大綱及び定款における株主権利に関する規定を投票改訂する権利を有する-ビジネスだ合併活動及び(D)企業合併が完了していない場合、創設者の株式はいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
当社は2022年11月3日(元は2022年5月3日;付記10(2)項参照)までに業務合併(“合併期”)を完了します
F-25
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明(続)
当時発行された公衆株式の数(すなわち50,000ドル)で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させ(さらなる清算分配(ある)の権利を含む)、ただし適用された法律の制限を受けなければならないし、(Iii)償還後、残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た後、できるだけ早く自動清算を開始し、それによって当社を正式に解散するが、償還毎に債権者の債権について規定する義務及び法律の適用規定を遵守しなければならない。初めて公開発売された引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公開株式を償還するために信託口座に利用可能な資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、信託口座が最初に提供した資金(1株当たり10.10ドル)よりも低い可能性がある。
スポンサーが同意した場合,サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売されている製品や当社と取引協定を締結することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出した場合,保険者は当社に対して責任を負い,信託口座中の金額を$以下に減少させる
2022年3月31日以降、会社は株主特別総会を開催し、業務合併締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長する。この会議に関連して、すべての株主は、信託口座に比例して割り当てられた部分として、彼らの普通株を償還する機会がある。したがって、本報告日までに、信託口座の保有量は大幅に減少している。付記10,第(2)項を参照。
流動資金と持続経営
2022年3月31日現在、同社は
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。
会社の財務会計基準委員会2014年会計基準更新(“ASU”)による持続経営考慮の評価について-15“実体を開示して企業を継続的に経営する能力としての不確実性”は、同社は2022年11月3日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生せず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年11月3日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
F-26
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明(続)
リスクと不確実性
経営陣はCOVIDの影響を評価し続けている-19COVIDは合理的な可能性はあるが-19会社及びその変種、及び政府と社会が疫病をコントロールするための行動により、会社の財務状況、経営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があり、具体的な影響は簡明財務諸表が公表された日にはまだ簡単に確定できない。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(“GAAP”)および表10の指示に基づいて作成されている-Q“ルールS”第8条-Xアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計原則に従って作成された簡明財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社年次報告表10とともに読まなければならない-K2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出された文書と同じ。2022年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正され、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ404節の監査役認証要求の遵守が要求されていない-オックススリー同法は、定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長からの移行期間を選択し、非適用に遵守することができると規定している-新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用された会計基準の潜在的な違いによって延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
F-27
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記2.主要会計政策の概要(続)
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成する際には、管理層は財務諸表の日付の資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の届出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する簡明財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの簡明財務諸表に含まれる1つの比較的に重要な会計推定は株式証明負債の公正価値を確定することである。更新された情報を得るにつれて,これらの見積り数が変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社はすべて空だと思っています-Term購入時の原始満期日が3ヶ月以下の投資は現金等価物である。2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座に保有する有価証券
2022年3月31日と2021年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引証券は各報告期末に公正価値で簡明貸借対照表に示されている。信託口座保有投資の公正価値変動による収益と損失は、添付の簡明経営報告書に信託口座に保有する有価証券の利息を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれている。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証明書負債に割り当てられた発売コストは、営業報告書に発生した費用を計上する。発行済み普通株に関する発売コストは最初に仮株式に計上し、普通株に計上し、初公開発売完了後に償還することができる。サービス提供コストの合計は$
償還可能な普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に普通株は
F-28
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記2.主要会計政策の概要(続)
株主権益。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、当社の簡明貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能普通株帳簿金額の増加または減少は普通株費用と累積損失の影響を受ける。
2022年3月31日と2021年12月31日に、簡明貸借対照表に反映されている普通株を以下に示す
総収益 |
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もっと少ない: |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
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固定株の価値 |
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また: |
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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償還可能な普通株式、12/31/20 |
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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償還可能な普通株式、12/31/21 |
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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償還可能な普通株式、3/31/22 |
$ |
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当社は2022年4月26日に株主特別総会を開催し、企業合併締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長し、現在償還すべき普通株金額は付記10、第(2)項信託口座の現在保有金額と現在償還すべき普通株を参照する。
株式証負債
当社はASC 815に掲載された案内に基づいて、株式公開承認証及び個人配給株式証(公開株式証と併せて、“株式承認証”と略称する)について決済を行う-40この場合、株式承認証は持分処理の基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間について株式承認証を公正価値に調整する。この責任は再負担しなければならない-測定だ各貸借対照表の日付から、株式証明書が行使されるまで、公正価値のいかなる変動も経営報告書で確認された。私募株式証と公開株式証は,観察可能な取引価格がない場合には,二項格子シミュレーションモデルを用いて推定を行う。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。
所得税
同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計および報告要件を遵守している。繰延所得税資産および負債は、簡明財務諸表と資産および負債の課税基準との差額で計算され、この差額は将来の課税または減税金額を招き、制定された税法およびその等の差額に適用されることが課税収入の期間の税率計算に影響することが予想される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
F-29
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記2.主要会計政策の概要(続)
ASC主題740は、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの縮小財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを認めてもらうためには、納税状況は-不可能よりも税務機関が審査して維持します。会社の経営陣は英領バージン諸島が会社唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2022年3月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
その会社は所得税の分野で外国の税務機関の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な審査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税務管轄区域間の収入関係、および外国税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
当社は免除された英領バージン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在英領バージン諸島あるいはアメリカの所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。
1株当たりの純収益
会社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守している。1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均で割る。償還価値は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する増価は1株当たり収益に計上されない。
1株当たりの配当収益を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給について発行された引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。公共株式証明書は行使購入することができる
下表は、列報日までの1株当たり普通株の基本と希釈後の純収入(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)の計算方法を反映している(後続関連情報は付記10(2)項参照)
3か月まで |
3か月まで |
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償還可能である |
取り返しがつかない |
償還可能である |
取り返しがつかない |
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普通株の基本と希釈後の純収益 |
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分子: |
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調整した純収入分配 |
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分母: |
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基本と希釈後の加重平均流通株 |
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普通株の基本と希釈後の純収益 |
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カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記2.主要会計政策の概要(続)
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は添付の簡明貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にそれらが短いためである-Term性質は、株式証負債を除外する(付記9参照)。
最近発表された会計基準
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、付随する簡明財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
注3.初公募
初公募により当社は売却する
注4.私募
初公募が終了すると同時に、初公募の保証人と引受業者(帝国、I-銀行家ノーザンランドは購入しました
F-31
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記5.関連者取引
方正株
2018年11月、発行予定
それは..
初期株主は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月まで、または(Ii)会社の普通株式の任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が、1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、方正株式の50%の株式の譲渡、譲渡または売却に同意した--取引企業合併が完了してから六ヶ月以内、又はいずれの場合においても、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、当社の全株主がその普通株を現金、証券又はその他の財産に交換する権利がある場合、企業合併完了後六ヶ月以上の期間内に、当社は企業合併後の開始期間内、及び残りの50%の創設者株式については、企業合併完了後に清盤、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了する。
私募株式証の譲渡
2020年12月10日からスポンサー帝国工科大学と-銀行家北国では
本票の関連先
2018年11月18日、2019年12月23日の改訂後、会社は保証人に無担保本券を発行し、これにより、会社が借り入れることができる元金総額は最高#ドルに達した
関係者ローン
企業合併に係る取引費用を支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併が完了した後に返済し、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達します
F-32
カタログ表
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簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記5.関連者取引(続)
業務合併が終了していない場合、当社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座内の収益は運営資金ローンの返済には使用されない。2022年3月31日と2021年12月31日現在、運転ローンの場合、未返済額はありません。
発起人はまた、当社がその初期業務合併を完了しなければならない最終期限の延長を支援するために、当社に融資資金を提供することに同意した。付記10,第(4)項を参照。
付記6.支払の引受及び又は事項
アンカー投資家
6人の非関連合資格機関のバイヤー(保険者または当社管理チームのいずれのメンバーでもない)の初公募における購入単位のレベルは
保険者と締結した引受契約によると、主力投資家はいかなる重大な追加株主の権利又はその他の権利を授与することもなく、保険者の会員権益のみを付与し、保険者を制御したり、主力創設者の株式を投票又は処分する権利がない(これらの株式は初期業務合併が完了するまで保険者が保有し続ける)。さらに、主要投資家は、(I)任意の単位、普通株または株式承認証を保有する必要はなく、初回公開発売時またはその後任意の時間に任意の単位、普通株または株式権証を購入することができ、(Ii)最初の業務合併時に所有可能な任意の普通株式に適用時間投票で賛成するか、または(Iii)最初の業務合併時にその普通株式を償還する権利を行使しないことができる。主要投資家は、初回公開発売中に購入先または公開市場で自社の証券を購入する(または両方保有)ことで、最初の業務合併に影響を与えることを含む、主要投資家またはそのいずれかに当社に影響力を与えることができる。
登録権
2020年10月29日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び関連証券の保有者、及び運営資金ローン(及び関連証券)の転換により発行された任意の証券の所有者は、登録権協定に基づいて登録権を有することになる。少なくとも過半数の権利保持者がいました-優秀だその中のいくつかの証券は最大3つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い要求は含まれていない。また所有者は一定の“子豚”を持っています-下がって“企業合併完了後に提出された登録声明に関する登録権。それでも帝国私は-銀行家登録声明が発効した日から五(5)及び七(7)年後、Northlandは、その請求権及び“車に乗る”登録権を行使してはならず、かつ、一度以上その請求権を行使してはならない。登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-33
カタログ表
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簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記6.支払の引受及び又は事項(続)
引受契約
注7.株主損失
優先株-当社は数量を問わない額面のない優先株を発行することを許可され、AからEの5つの種類に分類され、1株当たりの株式の指定、権利及び優遇は当社の取締役会が組織定款の大綱及び定款細則の決議を改訂して、当該等の指定、権利及び優遇を締結することができる。同社には5種類の優先株があり、会社が各種類の優先株を発行する条項に柔軟性を持たせている。同じ種類のすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。したがって、5種類の優先株から、会社が異なる時期に異なる条項で株を発行することを許可する。2022年3月31日と2021年12月31日現在、指定、発行または発行されている優先株はない。
普通株-当社は、数量制限のない額面なし普通株式の発行を許可しています。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2022年3月31日と2021年12月31日には
注8.株式承認証
2022年3月31日と2021年12月31日には
また、(X)会社が株式または株式を増発する場合-リンク1株当たり9.50ドル未満の発行価格または有効発行価格(分割、配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整された後)(このような発行価格または有効発行価格は、会社の取締役会によって誠実に決定される)(例えば、保険者、初期株主またはその関連会社に発行される任意のこのような発行に属するものであり、発行前に保有しているいかなる方正株も考慮せずに)(“新発行価格”)は、業務合併終了に関連する資金を募集する証券のために使用される。(Y)当該等が発行した総収益総額が業務合併融資可能な株式収益総額及びその利息の60%以上(償還控除)を占め、及び(Z)当社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内に、当社普通株の出来高加重平均取引価格(当該価格、すなわち“時価”)が1株当たり9.50ドルを下回る株式承認証の行使価格は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の165%に等しく調整される。
F-34
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注8.株式承認証(続)
会社は株式承認証1部当たり0.01元の価格ですべてと部分株式証明書を償還することができる(私募株式証を含まない)
• 公共株式証明書が行使可能ないつでも
• 30日以上前に株式取得者全員に書面で償還通知を出した後、
• 普通株式の報告書の最終販売価格が1株当たり16.50ドル以上である場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日以内に--取引株式承認証所有者に償還通知を出す前の第三取引日が終了する期間、及び
• また、以下の場合にのみ、償還時及び全30年以内に、当該等株式証に関連する普通株式について、有効な現行登録声明がある-何てこった上記取引期間は、その後毎日続き、償還の日まで続く。
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、上記に加えて、株式承認証は、普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式証はその所有者が1株の普通株を保有することのみを許可する点であり、私募株式証を行使した後に発行可能な普通株は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売することができるが、いくつかの限られた例外は除外する。また、私募株式証明書は現金なしで行使することができ、かつそうではない-償還可能だ最初の購入者またはその許可された譲受人が所有している限り。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
ASC第815節-40-15持分と負債の処理方法と持分の分類について述べた-リンク権利証を含む金融商品は、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権利証は株式の構成要素に分類されることができると規定されている。ASC第815条によると-40-15権利証の条項が特定のイベント時に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公正価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とはリンクしない。経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣に相談した後、会社の私募株式証及び公開株式証はASC第815条で想定される方法で会社普通株とリンクしていないと結論した-40-15この道具を持っている人は定価に投入された固定ではないからです-固定用株式オプション。また、経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、ASC第815条に基づいて、ある権証条項により持分処理を排除したと結論した-10-15.
会社はその公開株式証と私募株式証をASC 815に規定する負債として会計処理する-40-15-7D7 Fです株式証明書の承認方法および推定詳細については、付記9を参照されたい。
F-35
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記9.公正価値計量
会社は、ASCテーマ820における金融資産および負債に関する指導に従う-測定だ各報告期間に価値報告を公正に報告しています-財務だ再投資の資産と負債-測定だ少なくとも毎年公正な価値で報告されています
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
|||
第2レベル: |
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
|||
第3レベル: |
資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
以下の表は、2022年3月31日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量された資産の情報を示し、このような公正価値の推定投入を決定するための会社の公正価値レベルを示す
説明する |
水平 |
3月31日 |
2021年12月31日 |
|||||
資産: |
|
|
||||||
信託口座に保有する有価証券 |
1 |
$ |
|
$ |
|
|||
|
|
|||||||
負債: |
|
|
||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
1 |
$ |
|
$ |
|
|||
株式証責任の承認−私募株式証 |
3 |
$ |
|
$ |
|
株式承認証は米国会計基準第815条に基づいて負債として入金される-40そして付随する簡明貸借対照表に権証負債の形で列記する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を簡明経営報告書に示した。
株式権証の推定値は二項格子モデルを採用し、このモデルは公正価値の第三級計量と考えられている。二項格子モデルは権証公正価値を確定するための主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公開日の予想変動率は、“空白”と比較できる可視公開株式証の定価によるものである-検査だ“目標が確定していない会社。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証価格の市場価格は関連日ごとの公正価値として使用される。
F-36
カタログ表
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簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記9.公正価値計量(続)
次の表は、第3レベル公正価値計測に関する定量化情報を提供します
3月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
無リスク金利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
予想変動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
行権価格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
株価.株価 |
$ |
|
|
$ |
|
|
次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している
私募する |
公衆 |
株式証負債 |
|||||||
2021年12月31日までの公正価値 |
|
|
|
|
|
|
|||
評価投入の変化 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
2022年3月31日までの公正価値 |
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日までの3ヶ月間、公正価値階層構造中の他のレベルから第3レベルを呼び出したり、呼び出したりしなかった。
注10.後続事件
同社は資産負債表の日以降から簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社では、簡明財務諸表で調整または開示する必要がある他の後続事件は発見されていません。
(1)2022年4月18日、当社はデラウェア州全資付属会社BH Merger Sub Inc.と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結した-持っているBull Hornの子会社(“連結子会社”)とデラウェア州のCoeptis治療会社(“Coeptis”)である。合併協議で予定されている取引が完了(保証できない)の場合は、当社の業務統合を構成します。
合併協定によると、当該合意に記載されている条項及び条件を満たしている場合には、(I)合併協定が行う予定の取引(“完了”)が完了する前に、当社は-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化(Ii)合併完了後、子会社はCoeptisと合併してCoeptis(“合併”)に組み込まれ、Coeptisは引き続き合併中の生き残り会社と完全資本となる-持っている会社子会社(帰化後)。
合併前に、Coeptis優先株のすべての流通株はCoeptis組織文書(“優先株取引所”)における適用割合に従ってその優先株を転換または交換し、Coeptis普通株と交換する。合併では、(I)合併発効時刻直前に発行·発行されたすべてのCoeptis普通株(デラウェア州法律により任意の適用される異なる政見者の権利を有する株式を適切に行使するものを除く)であるが、優先証券取引所が発効した後、一部合併対価格を獲得する権利に変換される(以下のように定義する)。(Ii)Coeptis株式を買収するいくつかの発行済みおよび発行済み株式証明書(“指定株式承認証”)は、当社が負担し、会社普通株株式の引受権証に変換し、その価格及び株式数は、Coeptis普通株株式を合併対価に変換して公平に調整する(1部当たり“仮設権証”)。(Iii)Coeptisのいくつかの未償還株式交換可能債務(“Coeptis交換可能債務”)は当社が負担し、当社の普通株(“負担する交換可能債務”)および(Iv)Coeptisまたはその付属会社の株式証券を転換または買収する権利がある任意の他の未償還証券は終了する。終了時には、同社を“Coeptis治療ホールディングス”と改称する。
F-37
カタログ表
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簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注10.後続事件(続)
Coeptis証券保有者が取引終了時に当社から受け取った合併対価の合計価値は(“合併対価”)(I)$に相当する
(二)2022年4月26日、会社は株主特別総会(以下“総会”と略す)を開催する。会議では、当社の株主が、当社が改訂及び再改訂した組織定款の大綱及び細則(“M&A”)の改正(“定款修正案”)を採択し、当社がその初歩的な業務合併を完了しなければならない日を2022年5月3日から2022年11月3日に延期した。2022年4月27日、当社は憲章改正案により改訂され、再記載されたM&Aコピーを英領バージン諸島会社事務登録所に提出し、同日発効した。会議について株主が保有する
(3)2022年5月4日に、当社は帝国工科大学と書面協定を締結した-銀行家Northlandが最初の公募株式(IPO)で支払うべき引受業者繰延費用を業務統合完了時から$とする
(4)2022年5月2日に、当社は元金総額$に達する本票(“本票”)を発行します
F-38
カタログ表
牛角ホールディングスです
簡明財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注10.後続事件(続)
付記によると、保険者は当社に最高#ドルまでの融資を提供することに同意した
この通知では、毎月の延期金額は2022年5月3日から信託口座に入金され、3営業日以内になることが規定されています研究開発その後毎月、2022年10月3日または当社がM&A規定に基づいて予備業務合併または清算を完了するより早い日まで、当該金は、(I)当社の清算時にすべての公衆株式保有者または(Ii)選択で初期業務合併償還を完了した公衆株式所有者に割り当てられる。
この手形は利息が発生せず、(A)初期業務合併完了日または(B)当社の清算日(早いものを基準)に全額返済しなければなりません。
F-39
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Coeptis治療会社とその子会社
財務諸表のいくつかの見方
Coeptis Treateutics,Inc.(前身はVinings Holdings,Inc.)の合併貸借対照表を監査した。二零二一年、二零二一年及び二零二年十二月三十一日、二零二一年及び二零年十二月三十一日の附属会社(“貴社”)及び当該日までの各年度の関連総合経営報告書、株主権益(損失)及び現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ。)財務諸表は,当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および同年度までの各年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は設立以来経営恒常的な赤字を受けており、運営資金は将来の経営を支援するには不十分であり、両者とも持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑われている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
• 会社--発展協議-財務諸表付記3に記載されているように、本年度中に、会社は2つの合意を締結し、2つの製品を共同開発および商業化し、重要な監査事項であると考えられる。監査役は高度な判断力を持って評価する
F-40
カタログ表
経営陣が会計確認及び関連開示を決定する際に使用する重大な仮定は、これらのコストを償却すべき期間と関連する減値を考慮する。合理的に可能な変化がこれらの仮定に敏感であることは、このような資産の記録金額の決定に大きな影響を与える可能性がある。
以下は私たちがこの重要な監査問題を解決するために実行した主な手続きだ。我々は関連書類を検閲し,協定に基づいて支払われた現金を確認し,会社と支払手形の残高とその他の条項を確認した-開発者また、当社の償却期間とその減値評価の合理性を評価した。
/s/ターナー、Stone&Company、LLP
私たちは2020年以来当社の監査役を務めています
チューナーStone&Company LLP
テキサス州ダラス
March 10, 2022
F-41
カタログ表
Coeptis治療会社の前身はVinings Holdingsです
合併貸借対照表
審査されました
12ヶ月まで |
||||||||
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
2,179,558 |
|
$ |
202,965 |
|
||
売掛金 |
|
— |
|
|
21,786 |
|
||
棚卸しをする |
|
— |
|
|
— |
|
||
流動資産総額 |
|
2,179,558 |
|
|
224,751 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財産と設備 |
|
|
|
|
||||
家具と固定装置 |
|
25,237 |
|
|
25,237 |
|
||
減算:減価償却累計 |
|
(11,311 |
) |
|
(9,730 |
) |
||
メッシュ家具及び固定装置 |
|
13,926 |
|
|
15,507 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その他の資産 |
|
|
|
|
||||
共同開発オプション |
|
4,554,167 |
|
|
— |
|
||
使用権資産,累計償却純額 |
|
17,925 |
|
|
58,225 |
|
||
その他の資産 |
|
— |
|
|
2,000 |
|
||
その他資産総額 |
|
4,572,091 |
|
|
60,225 |
|
||
総資産 |
$ |
6,765,576 |
|
$ |
300,484 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
$ |
134,092 |
|
$ |
1,623,840 |
|
||
費用を計算する |
|
199,126 |
|
|
732,146 |
|
||
支払手形 |
|
2,417,000 |
|
|
1,277,500 |
|
||
支払手形、関連先、当期部分 |
|
— |
|
|
604,000 |
|
||
使用権責任、今期部分 |
|
14,724 |
|
|
41,618 |
|
||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
||
流動負債総額 |
|
2,764,942 |
|
|
5,279,104 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
|
|
|
|
||||
支払手形 |
|
1,650,000 |
|
|
150,000 |
|
||
使用権責任、非流動部分 |
|
— |
|
|
14,723 |
|
||
長期負債総額 |
|
1,650,000 |
|
|
164,723 |
|
||
総負債 |
$ |
4,414,942 |
|
$ |
5,443,827 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
株主権益 |
|
|
|
|
||||
Bシリーズ優先株、額面0.0001ドル、授権株式10,000,000株、発行済み株と発行済み株はそれぞれ8,000株と-0株である |
|
1 |
|
|
— |
|
||
普通株、額面0.0001ドル、授権株式7.5億株、2021年12月31日に37,082,864株、発行済み36,754,064株、2020年12月31日発行と発行済み26,768,240株 |
|
3,550 |
|
|
2,519 |
|
||
追加実収資本 |
|
30,144,374 |
|
|
8,954,985 |
|
||
在庫株は,コスト計算で328,800株である |
|
(247,165 |
) |
|
— |
|
||
赤字を累計する |
|
(27,550,126 |
) |
|
(14,100,846 |
) |
||
株主権益総額 |
|
2,350,634 |
|
|
(5,143,343 |
) |
||
総負債と株主権益 |
$ |
6,765,576 |
|
$ |
300,484 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-42
カタログ表
Coeptis治療会社の前身はVinings Holdingsです
連結業務報告書
審査されました
12ヶ月まで |
||||||||
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
同前の商品 |
|
|
|
|
||||
問い合わせサービス |
$ |
75,000 |
|
$ |
14,561 |
|
||
売上高 |
|
— |
|
|
16,200 |
|
||
総売上高 |
|
75,000 |
|
|
30,761 |
|
||
貨物コストは在庫を含めて古い |
|
— |
|
|
964,217 |
|
||
毛利 |
|
75,000 |
|
|
(933,456 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
運営コスト |
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
— |
|
|
3,543 |
|
||
一般と行政費用 |
|
14,118,014 |
|
|
5,769,604 |
|
||
販売とマーケティング |
|
2,918 |
|
|
6,608 |
|
||
利子支出 |
|
187,133 |
|
|
148,192 |
|
||
総運営費 |
|
14,308,066 |
|
|
5,927,947 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営損失 |
|
(14,233,066 |
) |
|
(6,861,403 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
特許使用料と許可料 |
|
(413,124 |
) |
|
(2,294,883 |
) |
||
許可収入 |
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
||
その他の収入 |
|
198,910 |
|
|
— |
|
||
資産減記損益 |
|
(2,000 |
) |
|
— |
|
||
その他収入合計 |
|
783,786 |
|
|
(2,294,883 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前損失 |
|
(13,449,280 |
) |
|
(9,156,286 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税を支給する |
|
— |
|
|
— |
|
||
純損失 |
$ |
(13,449,280 |
) |
$ |
(9,156,286 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
1株当たり損失 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの基本損失と完全に希釈した1株当たりの損失 |
$ |
(0.42 |
) |
$ |
(0.51 |
) |
||
発行済み普通株式加重平均 |
|
32,400,101 |
|
|
18,089,441 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-43
カタログ表
Coeptis治療会社の前身はVinings Holdingsです
合併株主権益報告書(損失)
審査されました
Bシリーズ |
普通株 |
その他の内容 |
ごく普通である |
財政部 |
積算 |
合計して |
|||||||||||||||||||
株式.株 |
金額 |
株式.株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高(重記)* |
— |
— |
14,607,200 |
|
1,620 |
|
5,762,414 |
|
100,000 |
|
— |
|
(4,944,559 |
) |
919,475 |
|
|||||||||
資本再編の遡及応用 |
— |
— |
1,588,800 |
|
— |
|
(297,949 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(297,949 |
) |
|||||||||
現金で発行された株 |
— |
— |
4,335,000 |
|
434 |
|
1,167,065 |
|
(100,000 |
) |
— |
|
— |
|
1,067,499 |
|
|||||||||
サービスのために発行した株 |
— |
— |
4,647,840 |
|
465 |
|
2,323,455 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,323,920 |
|
|||||||||
純収益(赤字) |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(9,156,287 |
) |
(9,156,287 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
— |
— |
25,178,840 |
|
2,519 |
|
8,954,985 |
|
— |
|
— |
|
(14,100,846 |
) |
(5,143,343 |
) |
|||||||||
資本再編 |
8,000 |
1 |
1,589,400 |
|
|
(50,897 |
) |
|
|
|
(50,897 |
) |
|||||||||||||
在庫株を購入する |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(247,165) |
|
— |
|
(247,165 |
) |
|||||||||
現金で発行された株 |
— |
— |
7,569,824 |
|
757 |
|
10,135,743 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,136,500 |
|
|||||||||
サービスのために発行した株 |
— |
— |
2,095,000 |
|
210 |
|
2,757,291 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,757,501 |
|
|||||||||
サービスに関する命令 |
— |
— |
— |
|
— |
|
5,497,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,497,132 |
|
|||||||||
債務転換で発行された株 |
— |
— |
694,000 |
|
69 |
|
1,040,931 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,041,000 |
|
|||||||||
株に基づく報酬 |
— |
— |
— |
|
— |
|
1,897,585 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,897,585 |
|
|||||||||
債務返済のために提出した株式 |
— |
— |
(44,200 |
) |
(4 |
) |
(88,396 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(88,400 |
) |
|||||||||
純収益(赤字) |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13,449,280 |
) |
(13,449,280 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
8,000 |
1 |
37,082,864 |
|
3,550 |
|
30,144,374 |
|
— |
|
(247,165 |
) |
(27,550,126 |
) |
2,350,634 |
|
____________
* 資本再編が株式に対する遡及影響を反映するために再記述する。
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-44
カタログ表
Coeptis治療会社の前身はVinings Holding,Inc
統合現金フロー表
審査されました
12ヶ月まで |
||||||||
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
経営活動 |
|
|
|
|
||||
純収益(赤字) |
$ |
(13,449,280 |
) |
$ |
(9,156,286 |
) |
||
純収益を経営活動に提供する現金純額に調整する |
|
|
|
|
||||
減価償却および償却 |
|
447,413 |
|
|
323,428 |
|
||
許可権減価損失 |
|
— |
|
|
708,333 |
|
||
債務を免除する |
|
(160,095 |
) |
|
— |
|
||
支払の利子 |
|
— |
|
|
— |
|
||
ライセンス契約終了時の損失(転換可能債務と交換) |
|
1,500,000 |
|
|
— |
|
||
非従業員サービスのための株式 |
|
2,757,501 |
|
|
2,323,920 |
|
||
サービスに関する命令 |
|
5,497,132 |
|
|
— |
|
||
株に基づく報酬 |
|
1,897,585 |
|
|
— |
|
||
(増加)減少: |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
|
21,786 |
|
|
(14,907 |
) |
||
棚卸しをする |
|
— |
|
|
— |
|
||
使用権資産/負債 |
|
(1,317 |
) |
|
(27,322 |
) |
||
その他の資産 |
|
2,000 |
|
|
— |
|
||
増加(減少): |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
|
(1,578,145 |
) |
|
1,474,566 |
|
||
費用を計算する |
|
(424,020 |
) |
|
732,146 |
|
||
収入を繰り越す |
|
(1,000,000 |
) |
|
500,000 |
|
||
経営活動のための現金純額 |
|
(4,489,440 |
) |
|
(3,136,122 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
購入許可権 |
|
(1,750,000 |
) |
|
— |
|
||
財産と設備を購入する |
|
— |
|
|
— |
|
||
投資活動のための現金純額 |
|
(1,750,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
支払手形収益 |
|
77,595 |
|
|
1,227,500 |
|
||
支払手形収益、関係者 |
|
— |
|
|
854,000 |
|
||
支払手形の償還 |
|
(1,700,000 |
) |
|
— |
|
||
支払手形を償還し,関連先 |
|
— |
|
|
(250,000 |
) |
||
合併·再編の一部として債務支払いの現金 |
|
(50,897 |
) |
|
— |
|
||
在庫株を買い戻す |
|
(247,165 |
) |
|
— |
|
||
現金で発行された株 |
|
10,136,500 |
|
|
1,067,499 |
|
||
株の受け取り現金を引受する |
|
— |
|
|
— |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
8,216,033 |
|
|
2,898,999 |
|
||
現金純増 |
|
1,976,593 |
|
|
(237,123 |
) |
||
期初の現金 |
|
202,965 |
|
|
440,088 |
|
||
期末現金 |
$ |
2,179,558 |
|
$ |
202,965 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補足開示 |
|
|
|
|
||||
支払の利子 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
税金を納めた |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-45
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
注1--業務説明と列報根拠
業務的性質-Coeptis PharmPharmticals、LLC(LLC)は2017年7月12日に設立され、ペンシルバニア州の会社です-メンバーだ有限責任会社です。2018年12月1日、有限責任会社のメンバーは、新たに設立された会社Coeptis PharmPharmticals,Inc.(“Coeptis”)に彼らの権益に貢献した。2018年12月1日現在、LLCは無視されたシングルとなっている-メンバーだ新しく設立された会社は全額所有の有限責任会社です。2021年2月12日、デラウェア州の会社Vinings Holdings,Inc.はCoeptis PharmPharmticals,Inc.と合併(合併)し、Coeptis PharmPharmticals,Inc.に編入した。2021年7月12日、同社は合法的にVinings Holdings,Inc.からCoeptis Treateutics,Inc.と改名した。Coeptisは合併後に生存している会社である。合併の結果,ViningsはCoeptisの業務を買収し,Coeptisの完全子会社として既存の業務運営を継続する。財務会計の目的のため、今回の合併は会社の資本再編とみなされている。Viningsの合併前の歴史財務諸表は、生き残った会社としての資本構造を除いて、将来的に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたすべての文書の中でCoeptis合併前の歴史財務諸表に置き換えられている。
同社はペンシルバニア州ウェクスフォードに位置し、主に医薬製品の買収、開発と商業化に従事している。
陳述の根拠-添付された監査財務諸表は、米国公認の財務情報会計原則(“GAAP”)および表10の説明に従って作成される-Kしたがって、それらはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報と付記を含む。当社の経営陣は、添付されている監査済み総合財務諸表に含まれるいずれの調整も正常な経常的な性質であり、当社の2021年12月31日までの財務状況を公平に反映するために必要であると考えています。
合併の結果として,本報告に含まれる財務諸表は,(1)合併前のCoeptisの歴史的経営結果,(2)合併完了後の会社とCoeptisの合併結果,(3)Coeptisの歴史コストから計算した資産と負債,および(4)会社所有届出時期の株式構造を反映している。
合併原則-添付監査された総合財務諸表は、Coeptis治療会社、Coeptis製薬会社、およびそれらの完全子会社の勘定を含む-持っている子会社、Coeptis製薬有限責任会社。すべての重要な会社間口座、残高、取引は無効になった。
リスクと不確実性-2019年末、新しいコロナウイルス2019年ウイルス株(COVID)が爆発-19)が発見され、米国を含む世界の多くの国で感染例が発見された。COVID-19これは、顧客ニーズ、旅行、従業員生産性、サプライチェーンおよび他の経済活動を含む貿易への影響であり、金融市場および商業活動に潜在的な大きな影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎の影響程度-19同社の運営や財務業績は現在確定しておらず、予測もできない。
付記2--主要会計政策の概要
現金と現金等価物現金フロー表の場合、会社は、3ヶ月以下のすべての購入期限を有する高流動性投資を現金等価物とみなす。時々、金融銀行機関の現金と現金等価物残高は連邦保険の25万ドルの上限を超える。同社は定期的に預金口座を持つ機関の財務状況を監視し、損失リスクはわずかだと考えている。
F-46
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記2--主要会計政策の概要(続)
在庫品·在庫は、主に医薬製品を包装する完成品と、医薬製品を開発するための少量の原材料とを含み、特定のコスト法を用いて計算される。同社には2021年12月31日現在在庫がありません。2020年12月31日には、販売の不確実性により、帳簿上の在庫が完全に減少した。
財産と設備-固定資産をコスト別に記載し、減価償却を加速および直線法で計算-回線だ財務諸表の目的のための方法は、耐用年数を5~40年と推定する。無形資産は直売を使って償却している-回線だ方法で推定された使用寿命は5年を超える。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間の減価償却費用総額はそれぞれ2546ドルと1925ドルだった。
研究と開発-研究および開発コストは、発生時に費用を計上します。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間で、研究開発費総額はそれぞれ0ドルと3,543ドルだった。
減価-イベントや状況変化が帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、当社の財産及び設備は、可能な減値を決定するために審査されます。資産の使用とその最終処分が予想される将来のキャッシュフローがその帳簿金額よりも少ないと予想される場合、減価損失が確認される。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに,そのライセンス契約に関する減価損失総額がそれぞれ0ドルおよび708,333ドルであることを確認した。
所得税−所得税は、財務報告書において報告された取引の税収影響のために提案され、現在納付されるべき税金に、主に財務報告の目的のために報告された収入および費用と所得税との間の一時的な差に関連する繰延税金を含む。繰延税金資産と負債は、これらの差額の将来の納税申告結果を表し、資産と負債が回収または返済された場合、これらの差額は課税または控除される。繰延税金も営業赤字として確認されており、将来の連邦所得税の相殺に利用できる。
FASB ASCの所得税特集FASB ASC 740における所得税法における不確実性の会計と報告を明らかにした-10-25-5それは.この指導意見は所得税申告書の中ですでに採用されているまたは予想されている不確定税収頭寸の財務諸表の確認、計量、列報と開示が全面的なモードを規定している。経営陣は、2021年12月31日および2020年12月31日までに、不確定税務状況に関する負債はないとしている。
予算の使用·財務諸表は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告中に報告された収入および費用額に影響を与えるために、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新しい会計公告を採用する-2019年12月、FASBはASU 2019を発表-12、“所得税(特別テーマ740):所得税の計算を簡略化する”。ASU 2019-12所得税の会計処理は、主題740の一般的な元本のいくつかの例外を削除することによって簡略化される。修正案はまた、740特別テーマの他の分野における公認会計原則(公認会計原則)の適用および簡略化を改善するために、既存の指導意見を明らかにし、改訂することにより、公認会計原則(公認会計原則)を改善した。公共業務実体については,本ガイドラインは年度期間とこれらの年次期間内の移行期間に適用され,2020年12月15日以降に発効する。どのような過渡期でも養子縁組を含む早期養子縁組を許可する。この基準は2021年1月1日に施行され、これらの財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは、2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間に、他にもいくつかの新たな会計声明を発表した。当社は上記の声明のすべてを採択または採択するだろう。経営陣は、これらの会計声明のいずれを採用するか、または会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
F-47
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記2--主要会計政策の概要(続)
収入確認-同社の2020年の収入は、製品許可および販売から、2021年は主にコンサルティングサービスから来ています。収入は顧客にサービスや製品を販売する際に確認し、金額は会社がこれらのサービスや商品の対価格と交換する権利があることを反映している。会社が収入と同時に徴収する販売税とその他の税-作成活動は収入に含まれていない。契約でどうでもいい付帯項目は費用として確認されました。2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次諮問サービス受取額はそれぞれ75,000ドルと14,561ドルである。2021年12月31日までの年度に受信した許可額は0ドルであり,2020年12月31日までの年度に受け取った許可額は500,000ドルであり,このうち全金額が繰延されている。これらの前払い印税の検討については、付記7を参照されたい。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間に、製品販売が受け取った金額はそれぞれ0ドルと16,200ドルだった。
同社の収入の大部分は支配権移転に基づいてある時点で確認されている。経時的に確認された収入には、主に1年以上の間に履行される業績義務が含まれる。また、同社の契約の多くは可変要因を含まないと考えられ、契約修正は通常少ない。このような理由で、このような移行を選挙するための実際的な便宜策は大きな影響を与えないだろう。
同社の収入スケジュールの大部分は、通常、譲渡承諾された貨物またはサービスの単一の履行義務を含む。
売掛金-売掛金は、問い合わせ収入から構成されます。当社は、当社以前の入金経験、顧客信用、現在の経済傾向の分析に基づき、回収できない可能性のある金額を計上するために不良債権準備をしています。合意された条件内で支払いを受けていない場合には、帳簿は延滞とみなされ、経営陣が回収不可能と判断した場合には、帳簿は抹消される。
1株当たりの収益1株当たりの基本収益(または損失株式)は、その期間の収益(損失)をその期間に発行された普通株式の加重平均で除算する計算方法である。1株当たり収益を薄くすることは証券の潜在的な希薄化を反映し、他の潜在的に発行可能な普通株を当期発行済み普通株の加重平均に計上し、転換可能証券の転換或いは発行済み株式オプションの行使及び株式承認証の時に発行可能な株式を含む。したがって、転換可能証券の転換および/または未償還オプションおよび引受権証の行使を含む株式は逆になるからである-希釈剤1株当たりの損失の影響を除いて、添付されている財務諸表は1株当たりの基本利益(赤字)のみを報告する。当社には他に潜在的に発行可能な株式はありません。
経営を続ける企業添付の財務諸表は、会社を継続的に経営する企業として経営を継続することを考慮した米国公認会計原則(GAAP)に従って作成され、これは、会社が十分な財務資金を得る能力があるかどうか、または自分の利益ビジネスを確立する能力があるかどうかに依存する。2021年12月31日および2020年12月31日までの当社の累計損失はそれぞれ27,550,126ドルおよび14,100,846ドルであった。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣の経営面での計画は、国内外で医薬製品を継続的かつ積極的に開発·マーケティングし、株式や債務証券を売却することで必要となる可能性のある追加資本を調達し、その事業計画を実行し、会社が利益を達成するまで運営を維持することを含む。経営陣は、積極的なマーケティングに必要な追加融資を組み合わせることで運営とキャッシュフローを改善すると考えている。しかし、経営陣が追加資金を獲得したり、利益運営を実現したりすることが成功する保証はない。
F-48
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記2--主要会計政策の概要(続)
金融商品の公正な価値-当社は、金融商品資格に適合する資産や負債の公正価値を計算し、公正価値が当該等の金融商品の帳簿価値と異なる場合には、財務諸表付記に当該等の追加資料を計上する。当社の各種金融資産及び金融負債の公正価値を決定するために採用されている方法及びそれぞれの会計政策で開示されていることを想定しています。現金,売掛金および売掛金および手形の推定公正価値は,その帳簿とほぼ同じである-Termこれらの楽器の性質。
注3-許可権
2019年、会社は米国とプエルトリコで康生製品(製品)を独占的にマーケティング、流通、販売することで外国の実体と合意した。この協定に署名した後、同社は外国の実体に1,000,000ドルを支払った。マイルストーン支払いは以下のように支払われなければならない:(1)CMC計画完了時の1,500,000ドルは、外国エンティティによる費用の補償として、(2)製品が2020年6月に初めて商業販売された場合には1,000,000ドルを支払わなければならない。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間では、節目には達していない。2020年12月31日現在、上記余剰金のうち500,000ドルはまだ支払われておらず、添付されている総合貸借対照表の“売掛金”に反映されている。
2020年第4四半期に、当社は耐用年数が減少したことを決定し、減価費用は708,333ドルとなった。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間におけるライセンス権に関する償却費用総額は,それぞれ0ドル,291,667ドルであった。
2021年9月、同社は外国エンティティと、米国とプエルトリコでの製品の販売と普及のためのすべての努力を停止するライセンス契約を締結した。終了には、ライセンス借金の返済、承認株式証(付記5参照)の発行、在庫所有権を外国エンティティに戻すための1,500,000ドル2023年満期の転換可能な債務の発行が含まれている。契約を終了するとともに、当社は第三者との製品販売や販売促進協定を終了しました。
2021年12月31日までの年間で、当社とVyGenは-ビオ, Inc. (“Vy-一世代だ“)2つのVyを共同開発·商業化することで合意した-一世代だ候補製品、CD 38-歯車-NKCD 38と-診断だ(“CD 38資産”)。会社はVyに1,750,000ドルを支払い、総額3,250,000ドルの元票を発行した-一世代だ合意の規定に従う。協力手配は、当社がCD 38資産の開発と商業化に参加し、50/50の利益シェアを獲得する権利があり、本票に関連する違約事件が発生した場合、利益シェアを最高25%または自動引き下げすることができる。同社は500万ドルを出資し,5年以内に償却する-年だCD 38資産が将来のキャッシュフローに貢献する時期が予想される。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間で、これらの合意に関連する償却費用総額はそれぞれ445,833ドル、0ドルとなった。2021年12月31日現在、この2枚の約束手形の満期残高は合計1,750,000ドルで、2022年3月31日に満期となる。
注4--長期債務
当社は非関連会社と支払手形協定を締結し、転換選択権を付与している。元金は20万ドルで、無担保で、9%の利息を加えて、2020年6月15日に満期になります。現金返済の代替として、手形の未返済元金にすべての未払い利息を加えることは、当事者の選択に応じて全部または部分的に普通株に変換することができる。2020年12月31日現在、この手形の残高は20万ドルだ。手形と受取利息は2021年第1四半期に全額支払われました。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金50万ドルは、8%の利息と、違約の場合に2%の利息が追加され、2021年2月8日に満期となる。2021年12月31日と2020年12月31日までの手形残高は50万ドル。この債務は現在違約状態にある。
F-49
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
注4--長期債務(続)
2020年1月に、当社は関連側株主と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金は、8%の利息と、違約の場合の追加の2%とともに25万ドルで、2021年2月8日に満期となる。この債務は2021年6月に株式に転換された。2021年12月31日と2020年12月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと25万ドル。
2020年1月、当社は一人の株主と別の高級保証手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金は、8%の利息と、違約の場合の追加の2%とともに25万ドルで、2021年2月8日に満期となる。この債務は2021年6月に株式に転換された。2021年12月31日と2020年12月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと25万ドル。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金333,000ドルは、8%の利息と、違約の場合に追加された2%と合わせて、2021年2月8日に満了しなければならない。この債務は2021年6月に株式に転換された。2021年12月31日と2020年12月31日現在、手形残高はそれぞれ0ドルと33.3万ドル。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金167,000ドルは、8%の利息とともに、違約の場合は2%の利息が追加され、2021年2月8日に満期となります。2021年12月31日と2020年12月31日現在、手形残高は16.7万ドル。この債務は現在違約状態にある。
2020年9月、当社は非進出-利息2人の株主と締結した引受無担保手形協定は,金額は104,000ドルであり,満期日は不明である。この手形は2021年6月に株式に転換された。残高は2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ0ドルと10.4万ドル。
2021年9月、会社はPurple Biotechとの許可契約終了の一部(付記7参照)として、元金1,500,000ドルの変換可能手形を発行し、この手形は2023年2月またはそれまでに支払い、年利5%で、Purple Biotechからいつでも全部または部分的にCoeptisの普通株に変換することができる。転換価格は普通株1株当たり5ドルで、双方が合意した条項と条件に基づいて何らかの調整を行うことができる。Coeptisは満期日までの任意の時間に手形の元金に応算と未払い利息を加えることができる。在庫は、完全に書き終わりました-閉じて会社の貸借対照表では、紫に戻り、費用は紫が負担する。
関連先手形の2021年12月31日および2020年12月31日の支払利息はそれぞれ0ドルおよび40,000ドルである.
“CARE法案”の下のローン-2020年5月6日、会社はPaycheck保護計画(PPP)に基づいて約77,500ドルの融資収益を獲得した。官民協力計画は、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて設立され、資格を有する企業に融資を提供し、資格に適合する企業の毎月平均賃金支出の2.5倍に達する金額となっている。借入者が賃金、福祉、賃貸料、光熱費を含む条件に合った用途にローン収益を使用し、賃金水準を維持すれば、ローンと課税利息は8週間後に免除されることができる。2021年2月、会社は第2回購買力平価(PPP 2)に基づいて77,595ドルを追加受信した。その会社は得られたお金をその予想された用途と一致する目的で使用した。2021年の間に、購買力平価と購買力平価2ローンおよび課税利息は全額免除された。2021年12月31日と2020年12月31日現在、これらの手形の残高はそれぞれ0ドルと77,500ドルである。
2020年7月8日、CoVIDの影響を受けて、会社は米国小企業管理局(SBA)から経済傷害災害融資(EIDL)援助計画下の150,000ドルの融資を受けた-19大流行が会社の業務に影響を与えた。得られた資金は運営資金用途に使用されるだろう。EIDLローンの利息は3.75%の年利で利息を計算し、分割払いは元金と利息を含み、EIDLローンの日から12ヶ月から毎月満期になり、金額は731ドルである。EIDLローンの日付は2020年7月31日で、最初の月次分割払いは2021年7月31日に満期になる
F-50
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
注4--長期債務(続)
しかし、SBAは2021年3月26日から12年間の元金と利息の延期を発表した-月だ次の分割払い満期日から、最初の月次分割払いは2022年7月31日に満期になります。元金と利息の残高は当票日から三十年以内に支払います。2021年12月31日と2020年までの融資残高は15万ドル。
Longの満期日-Term12月31日までの年間債務状況は以下の通り
2022 |
|
— |
|
2023 |
$ |
1,500,000 |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
2,183 |
|
その後… |
$ |
147,817 |
|
長期債務総額 |
$ |
1,650,000 |
付記5--資本構造
会社が発行する権利のある株の総数は7.6億株だ 株式は7億5千万株です 0.0001ドルの株は普通株と1000万ドルに指定されます 額面0.0001ドルの株は優先株として指定される。当社の定款で認可された優先株は1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。当社取締役会は、任意の完全に発行されていない優先株シリーズに付与または適用される権利、特典、特権および制限を決定または変更する権利があり、取締役会が任意のシリーズの株式数を構成する任意の1つまたは複数の決議案に記載されている制限または制限の下で、一連の株式を発行した後に増加または減少する権利を有している(ただし、当時発行されていたいかなるシリーズの株式数よりも低くない)任意の一連の株式数を決定して、任意のシリーズの名称および額面を決定し、任意のシリーズの株式数を決定する。
普通株-2021年12月31日現在、会社は37,082,864人の従業員を持っている 普通株36,754,064株を発行し,2020年12月31日現在,会社は26,768,240株を保有している 発行済み株式と発行済み普通株式の株式。別の説明がない限り、発行された普通株に言及されたすべての内容は、株式分割を反映するために遡及調整されている。
同社は2021年と2020年に、所定額面以上の普通株を発行することで資本を調達した。二零二一年および二零二年十二月三十一日までの年間で、追加実納資本が確認された投入資本はそれぞれ10,135,743元および1,167,065元であった。資本配分は2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間で0ドルとなった。
在庫株-2021年2月の合併の一部として、会社は328,800を買い戻した 以前Vinings株主が持っていた普通株。株式は支払コストで入金され、247,165ドルであり、2021年の間に在庫株として保有している。年末後,会社は328,800を中止した 在庫株は、2022年2月18日現在。
追加の44,200 普通株は元値で元のマーケティングパートナーから買い戻し、未済債務の解約と交換する。これらの株はすぐに解約された。
Aシリーズ優先株-2019年4月30日現在、Aシリーズ優先株は解約されており、流通株は残っていません。将来Aシリーズ優先株を発行する権利と特権は発行時に決定されるだろう。2021年12月31日現在、0軒あります 発行済みのAシリーズ優先株。
F-51
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記5--資本構造(続)
Bシリーズ転換可能優先株-会社指定200万,000 Bシリーズは優先株に転換でき、1株当たり0.0001ドルの価値がある。最初に、Bシリーズ優先株は満期や対応の配当金はないだろう。将来の配当に関するいかなる条項も取締役会が会社の会社登録証明書に基づいて決定しなければならない。配当金に関するすべての将来の条項は、本証明書の修正案に反映されなければならず、取締役会は、直ちにアーカイブまたはアーカイブを手配しなければならない。
B系列優先株のすべての株式は、(I)自社普通株及び当社がその後設立した任意の他の種類又は系列株より優先し、(Ii)当社とその後設立され、具体的にその条項に従ってB系列優先株と並ぶ任意の種類又は系列株と同等の地位を有し、及び(Iii)その後その条項に従って特別に設立された当社の任意の種類又は系列株を下回っており、その条項により、会社の清算、解散又は清算時の資産配分については、B系列優先株がB系列優先株より優先される。
B系列優先株はいかなる他のカテゴリの株よりも清算優先権を有してはならない。
B系列優先株流通株を持つ株主ごとに千(1,000)株に相当する普通株の投票権を得る権利がある。法律の規定又は任意の他の優先株シリーズの規定を設ける以外に、Bシリーズ優先株及び任意の他の発行された優先株シリーズの保有者は、1つのカテゴリとして普通株式保有者と共に投票しなければならない。
Bシリーズ優先株の各保有者は、いつでも、かつ時々、そのBシリーズ優先株の1株当たり株式を1,000株払込金および評価不可能な普通株に変換することができるが、任意のオプション変換は、少なくとも100株の発行に関連しなければならない 普通株株。
逆分割の場合、換算率は変化してはならない。しかし,順方向分裂が発生した場合には,順方向分裂と同じ比率を増加させるように換算率を修正すべきである.
当社はASC 815に基づいてBシリーズ優先株を評価し、その転換オプションが株式であることを決定し、2021年12月31日現在、ASC 815は適用されない。同社は財務会計基準委員会に基づいてテーマ47020に分けてBシリーズ優先株を評価し、2021年12月31日までに考慮しなければならない有益な転換機能がないことを決定した。
2021年12月31日までに8000個あります Bシリーズ優先株が発行されました。
普通株式引受証-2020年11月23日、当社はCoral Investment Partners,LP(“CIP”)にA類及びB類承認株式証(“CIP”)を発行し、株式承認証1部当たりCIP 500,000,000株を購入する権利を付与した 普通株、A類は2.00ドル、B類は5.00ドルです。株式承認証は2023年11月30日に満期になります。株式承認証にはキャッシュレス行使条項が含まれており,含まれている-薄めて決めています。2021年12月31日まで、これらの株式承認証はまだ決済されていない。2021年10月に、当社は株式証保有者から通知を受け、これらの株式承認証に基づいて自社の株式を購入する権利を行使しようとしていることを表明した。
2021年5月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に50万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株、1株当たり1.00ドル、500,000株 1株2.00ドル、1株5.00ドル、500,000株。これらの株式承認証は2026年6月1日に満期になる。すべての株式承認証は2021年12月31日に満期になる。株式承認証の価値は黒を使うことです-スコアーズオプション定価モデルは,1)権利価格は1株1.00ドル,2.00ドルと5.00ドル,2)公正価値は1株5.00ドル,3)割引率は0.79%,3)配当率は0%,4)期限は5年,と仮定した。
F-52
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記5--資本構造(続)
七月三十日これは…。2021年、会社は第三者に株式承認証を発行し、専門サービスと交換し、権利証所持者に20万を購入することを授与する 普通株、1株当たり1.00ドル、100,000株 1株2.00ドル、10万株当たり5.00ドル。これらの株式承認証は2026年7月26日に満期になる。すべての株式承認証は2021年12月31日に満期になる。株式承認証の価値は黒を使うことです-スコアーズオプション定価モデルは,1)権利価格は1株1.00ドル,2.00ドルと5.00ドル,2)公正価値は1株4.70ドル,3)割引率は0.69%,3)配当率は0%,4)期限は5年,と仮定した。
2021年9月22日、会社はPurple Biotechとの許可権を終了すると同時に引受権証(付記3参照)を発行し、Purple Biotechに30万の購入を付与した 普通株価格は1株5ドルですが、いくつかの調整が必要です。2021年に、当社は株式証の即時帰属時に、簡明総合経営報告書に一般および行政支出として1,897,585ドルを記入した。株式証明書の推定値は黒を使っています-スコアーズオプション定価モデルは,1)権利価格は1株5.00ドル,2)公正価値は1株6.50ドル,3)割引率は0.48%,3)配当率は0%,4)期限は3年,と仮定した。
2021年12月20日、会社は第三者に引受権証を付与し、提供されたサービスと交換して、条件付きで権利証所有者に60万の購入を付与した 普通株は、会社の業績によると、1株当たり1.00ドルです。条件には,任意のSの申請成功に関連する3つの帰属マイルストーンが含まれている-1又は同様の登録宣言、登録有効性、並びに資本調達及び国家取引所上場の終了。これらの株式承認証は2026年12月20日に満期になる。
付記6--資産購入契約
2019年6月18日、会社はANI PharmPharmticals,Inc.(ANI)と資産購入協定を締結し、潜在ANDA候補会社に関連する研究開発に関連するある知的財産権と材料を売却した。当社は2019年12月31日までに資産購入契約に関する収入約2,300,000ドルを確認しました。
元の購入価格に加えて、当社はビガバトリン500ミリグラム錠剤(錠剤)について2,000,000ドルを追加で支払うべきである。(A)錠剤に関するすべての生物学的同等性研究が完了してから30日以内に250,000ドル、(B)例年、錠剤販売の年間毛利が1,000,000ドルに達した最初の日から45日間で250,000ドル、(C)1カレンダー年度において、錠剤の販売年度毛利が5,000,000ドルに達した最初の日から45日間で500,000ドルに達し、(D)1カレンダー年度において、錠剤販売年間毛利が1,000万ドルに達した最初の日から45日間で1,000,000ドルに達した。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年で、これまでこれらのマイルストーンは発生していない。これらのマイルストーン支払いの徴収には合理的な保証がないため、添付の財務諸表には何の収入も記録されていません。
また,当社はビガ百霊500 mg内服液(粉剤)製品について1,750,000ドルを追加で支払う必要がある:(A)例年の粉末販売年度毛利が1,000,000ドルに達した初日45日間で250,000ドル,(B)例年粉剤販売年間毛利が5,000ドルに達した初日から45日間で500,000ドル,(C)粉剤販売年間毛利が10,000ドルに達した最初の日後45日で1,000ドルであった。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年で、これまでこれらのマイルストーンは発生していない。これらのマイルストーン支払いの徴収には合理的な保証がないため、添付の財務諸表には何の収入も記録されていません。
F-53
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
付記7--支払引受及び又は事項
賃貸借証書-当社の2017年12月1日から2019年11月30日までの経営リースと、2019年12月1日から2020年5月31日までの第1回レンタル延期オフィススペース。二回目の延長期間は二十年です-4人だ3ヶ月間、2020年6月1日から始まり、2022年5月31日に終了します。月極は3750ドルです。2019年1月1日、会社はASCテーマ842賃貸を通過し、今回のレンタルを資産と相応の負債としてその合併貸借対照表に記録することを要求した。当社は本レンタル契約に関するレンタル料を直接記録しております-回線だ賃貸契約に関する条項と組み合わせた基準。2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間の賃貸料支出総額はそれぞれ4.5万ドルと34125ドルだった。
賃貸契約によると、将来支払わなければならない最低レンタル料は以下の通り
2022 |
$ |
18,750 |
2022年1月20日,当社は20年間の第3回継続賃貸契約を締結した-4人だ2022年6月1日から2024年5月31日まで。
法律事務−会社は現在、会社の財務諸表に実質的な影響を与える可能性のある訴訟または脅威訴訟の被告ではない。
印税義務-付記3で検討した製品ライセンス契約については、当社は製品販売1年目後に最低1,000,000ドルの特許使用料を支払わなければなりません。最低特許使用料の金額もまたその後数年で支払われなければならない。付記4で述べたように、本協定は2021年に終了して決済されます。2021年12月31日と2020年12月31日までに、将来の最低特許使用料支払いを反映するために、それぞれ0ドルと583,333ドルの負債が記録されています。
印税を前払いする2021年12月31日および2020年12月31日までの1年間、同社は、それぞれ0ドルおよび500,000ドルの将来の製品販売の特許権使用料前払いを医薬品マーケティングパートナーから取得した。2020年12月31日まで、これらの累計前払い記録は繰延収入1,000,000ドルである。2021年8月、同社はそのマーケティングパートナーとの合意を終了した。和解終了の一部として,Coeptisに支払われた製品販売特許権使用料として前払いした金はマーケティングパートナーから没収され,Coeptisに支払う許可権として支払われている。したがって,総額1,000,000ドルの前金は,2021年12月31日までの年度の他の収入で許可収入と確認された。
付記8-401(K)利益共有計画
当社は条件に合った利益を賛助する-共有401(K)機能を有する計画は、条件に適合するすべての従業員をカバーする。このプランに参加する401(K)プランは自発的である.加入従業員は最高100%の給与の支払いを延期することができ、最高は“国税法”に規定されている最高限度額に達することができる。その計画は従業員の選択的延期を許可したが、会社に支払い要求はなかった。2021年12月31日および2020年12月31日までの年度内に、雇用主は出資していない。
9-濃度を付記する
主な取引先-2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、100%の収入が2つのお客様から来ています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、主要顧客に関する売掛金はそれぞれ0ドルと21,786ドルだった。
F-54
カタログ表
Coeptis治療会社
(Vinings Holding,Inc.)
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
10--所得税を付記する
当社は将来の減額または課税金額および営業損失の繰越を確認するために繰延税金資産および負債を設立した。将来の減額または課税金額および営業損失を確認するために提出された繰延税金資産および負債繰越。繰延連邦と州所得税支出または福祉は、本年度内に繰延税金項目資産または負債の変化によって確認され、現在公布されている税法と税率を採用し、それらが課税所得額に影響を与えることが予想される期間に適用される。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間における法定税率31%の所得税支出と会社の有効税率の所得税支出との入金は以下のとおりである
2021 |
2020 |
|||||||
法定税率所得税割引 |
$ |
7,130,000 |
|
$ |
2,852,000 |
|
||
評価免除額を変更する |
|
(7,130,000 |
) |
|
(2,852,000 |
) |
||
連邦/州所得税の規定について |
$ |
— |
|
|
— |
|
同社は2021年12月31日までの年間で、約2300万ドルの未使用純営業損失を繰り越している。未使用の純営業損失の繰越は将来のメリットをもたらす可能性があるが、これらの純営業損失が将来実現する保証はないが。このような損失繰越の税金優遇は推定手当によって完全に相殺された。このような損失は未来の課税収入を相殺し、無期限に繰り越すために使用されるかもしれない。
注11-後続事件
2022年1月20日,当社は20年間の第3回継続賃貸契約を締結した-4人だ2022年6月1日から2024年5月31日まで。注釈7を参照されたい。
2022年1月28日、当社は各株主に引受権証を発行し、合計3,595,100株の株式を購入する権利を与えた 株式は、執行価格が1ドルから2ドルの間です。株式承認証は2024年1月31日に満期になります。
2022年2月4日、会社はS表を提出した-1:“米国証券取引委員会で証券登録共通表を作成する”,株式再登録を行う-販売公開市場で。
F-55
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併貸借対照表
(未監査)
自分から |
||||||||
3月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
2,343,829 |
|
$ |
2,179,558 |
|
||
売掛金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
棚卸しをする |
|
— |
|
|
— |
|
||
流動資産総額 |
|
2,343,829 |
|
|
2,179,558 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財産と設備 |
|
|
|
|
||||
家具と固定装置 |
|
25,237 |
|
|
25,237 |
|
||
減算:減価償却累計 |
|
(11,657 |
) |
|
(11,311 |
) |
||
メッシュ家具及び固定装置 |
|
13,580 |
|
|
13,926 |
|
||
|
|
|
|
|||||
その他の資産 |
|
|
|
|
||||
共同開発オプション |
|
4,304,167 |
|
|
4,554,167 |
|
||
使用権資産,累計償却純額 |
|
87,145 |
|
|
17,925 |
|
||
その他資産総額 |
|
4,391,312 |
|
|
4,572,092 |
|
||
総資産 |
$ |
6,748,722 |
|
$ |
6,765,576 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
$ |
244,793 |
|
$ |
134,092 |
|
||
費用を計算する |
|
264,539 |
|
|
199,126 |
|
||
当期手形 |
|
2,167,000 |
|
|
2,417,000 |
|
||
支払手形、関連先、当期部分 |
|
— |
|
|
— |
|
||
使用権責任、今期部分 |
|
28,854 |
|
|
14,724 |
|
||
収入を繰り越す |
|
— |
|
|
— |
|
||
流動負債総額 |
|
2,705,186 |
|
|
2,764,942 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
|
|
|
|
||||
支払手形 |
|
1,650,000 |
|
|
1,650,000 |
|
||
使用権責任、非流動部分 |
|
56,341 |
|
|
— |
|
||
長期負債総額 |
|
1,706,341 |
|
|
1,650,000 |
|
||
総負債 |
|
4,411,527 |
|
$ |
4,414,942 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記7) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
株主権益 |
|
|
|
|
||||
Bシリーズ優先株、額面0.0001ドル、授権株式10,000,000株、発行済み株と発行済み株はそれぞれ8,000株と-0株である |
|
1 |
|
|
1 |
|
||
普通株、額面0.0001ドル、授権発行7.5億株、2022年3月31日発行済み38,429,397株、2021年12月31日発行37,082,864株と発行済36,754,064株 |
|
3,718 |
|
|
3,550 |
|
||
追加実収資本 |
|
49,060,797 |
|
|
30,144,374 |
|
||
普通株を引受する |
|
2,500 |
|
|
— |
|
||
在庫株 |
|
— |
|
|
(247,165 |
) |
||
赤字を累計する |
|
(46,729,821 |
) |
|
(27,550,126 |
) |
||
株主権益総額 |
|
2,337,195 |
|
|
2,350,634 |
|
||
総負債と株主権益 |
$ |
6,748,722 |
|
$ |
6,765,576 |
|
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-56
カタログ表
Coeptis治療会社
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
3ヶ月まで |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
同前の商品 |
|
|
|
|
||||
問い合わせサービス |
$ |
— |
|
$ |
75,000 |
|
||
売上高 |
|
— |
|
|
— |
|
||
総売上高 |
|
— |
|
|
75,000 |
|
||
貨物コストは在庫を含めて古い |
|
— |
|
|
— |
|
||
毛利 |
|
— |
|
|
75,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営コスト |
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
— |
|
|
— |
|
||
一般と行政費用 |
|
15,715,315 |
|
|
1,737,426 |
|
||
販売とマーケティング |
|
— |
|
|
2,918 |
|
||
利子支出 |
|
55,819 |
|
|
34,737 |
|
||
総運営費 |
|
15,771,134 |
|
|
1,775,081 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運営損失 |
|
(15,771,134 |
) |
|
(1,700,081 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
特許使用料と許可料 |
|
— |
|
|
(250,000 |
) |
||
債務返済損失 |
|
(3,408,559 |
) |
|
— |
|
||
その他収入合計 |
|
(3,408,559 |
) |
|
(250,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前損失 |
|
(19,179,693 |
) |
|
(1,950,081 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税を支給する |
|
— |
|
|
— |
|
||
純損失 |
$ |
(19,179,693 |
) |
$ |
(1,950,081 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
1株当たり損失 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの基本損失と完全に希釈した1株当たりの損失 |
$ |
(0.51 |
) |
$ |
(0.07 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
37,421,421 |
|
|
28,665,384 |
|
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-57
カタログ表
Coeptis治療会社
株主権益報告書を簡明に合併する
(未監査)
Bシリーズ |
普通株 |
その他の内容 |
ごく普通である |
財政部 |
積算赤字.赤字 |
合計して |
||||||||||||||||||||||||
株式.株 |
金額 |
株式.株 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日まで |
— |
$ |
— |
25,178,840 |
|
$ |
2,519 |
$ |
8,954,985 |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
(14,100,846 |
) |
$ |
(5,143,343 |
) |
|||||||||
資本再編の遡及応用 |
8,000 |
|
1 |
1,589,400 |
|
|
— |
|
(298,062 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(298,151 |
) |
|||||||||
現金で発行された株 |
— |
|
— |
2,436,500 |
|
|
244 |
|
2,436,256 |
|
|
471,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,907,500 |
|
|||||||||
サービスのために発行した株 |
— |
|
— |
770,000 |
|
|
77 |
|
769,923 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
770,000 |
|
|||||||||
株式投資 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
純収益(赤字) |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(1,950,081 |
) |
|
(1,950,081 |
) |
|||||||||
2021年3月31日の残高 |
8,000 |
$ |
1 |
29,974,740 |
|
$ |
2,840 |
$ |
11,863,102 |
|
$ |
471,000 |
$ |
— |
|
$ |
(16,050,927 |
) |
$ |
(3,713,985 |
) |
|||||||||
十二月三十一日まで |
8,000 |
$ |
1 |
37,082,864 |
|
$ |
3,550 |
$ |
30,144,374 |
|
$ |
— |
$ |
(247,165 |
) |
$ |
(27,550,126 |
) |
$ |
2,350,634 |
|
|||||||||
現金で発行された株 |
— |
|
— |
421,999 |
|
|
42 |
|
1,265,958 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,266,000 |
|
|||||||||
サービスのために発行した株 |
— |
|
— |
1,180,000 |
|
|
118 |
|
3,539,882 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,540,000 |
|
|||||||||
株式の引退 |
— |
|
— |
(328,800 |
) |
|
— |
|
(247,165 |
) |
|
— |
|
247,165 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
株式の引受権証に転換する |
— |
|
— |
73,334 |
|
|
7 |
|
107,493 |
|
|
2,500 |
|
— |
|
|
— |
|
|
110,000 |
|
|||||||||
サービスに関する命令 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
10,841,695 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
10,841,695 |
|
|||||||||
終絶のための手令 |
|
|
|
|
3,408,559 |
|
|
|
|
|
|
|
3,408,559 |
|
||||||||||||||||
純収益(赤字) |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(19,179,693 |
) |
|
(19,179,693 |
) |
|||||||||
2022年3月31日の残高 |
8,000 |
$ |
1 |
38,429,397 |
|
$ |
3,718 |
$ |
49,060,797 |
|
$ |
2,500 |
$ |
— |
|
$ |
(46,729,821 |
) |
$ |
2,337,195 |
|
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-58
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明現金フロー表を統合する
(未監査)
3ヶ月まで |
||||||||
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
経営活動 |
|
|
|
|
||||
純収益(赤字) |
$ |
(19,179,693 |
) |
$ |
(1,950,081 |
) |
||
純収益を経営活動に提供する現金純額に調整する |
|
|
|
|
||||
減価償却および償却 |
|
250,346 |
|
|
481 |
|
||
許可プロトコル終了時の損失(交換とする |
|
— |
|
|
770,000 |
|
||
非従業員サービスのための株式 |
|
3,540,000 |
|
|
— |
|
||
債務返済のための命令 |
|
3,408,559 |
|
|
— |
|
||
サービスに関する命令 |
|
10,841,695 |
|
|
— |
|
||
(増加)減少: |
|
|
|
|
||||
使用権資産/負債 |
|
1,251 |
|
|
9,728 |
|
||
増加(減少): |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
|
110,701 |
|
|
188,085 |
|
||
費用を計算する |
|
65,413 |
|
|
326,517 |
|
||
経営活動のための現金純額 |
|
(961,729 |
) |
|
(655,270 |
) |
||
融資活動 |
|
|
|
|
||||
支払手形収益 |
|
— |
|
|
— |
|
||
支払手形の償還 |
|
(250,000 |
) |
|
(122,405 |
) |
||
合併·資本再編の一部として債務のために支払われる現金 |
|
— |
|
|
(298,061 |
) |
||
現金で発行された株 |
|
1,266,000 |
|
|
2,907,500 |
|
||
株式承認証に転換するために発行された現金株式 |
|
107,500 |
|
|
— |
|
||
株の受け取り現金を引受する |
|
2,500 |
|
|
— |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
1,126,000 |
|
|
2,487,034 |
|
||
現金純増 |
|
164,272 |
|
|
1,831,764 |
|
||
期初の現金 |
|
2,179,558 |
|
|
202,965 |
|
||
期末現金 |
$ |
2,343,829 |
|
$ |
2,034,729 |
|
||
補足開示 |
|
|
|
|
||||
支払の利子 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
税金を納めた |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-59
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
注1--業務説明と列報根拠
業務的性質-Coeptis PharmPharmticals、LLC(LLC)は2017年7月12日に設立され、ペンシルバニア州の会社です-メンバーだ有限責任会社です。2018年12月1日、有限責任会社のメンバーは、新たに設立された会社Coeptis PharmPharmticals,Inc.(“Coeptis”)に彼らの権益に貢献した。2018年12月1日現在、LLCは無視されたシングルとなっている-メンバーだ新しく設立された会社は全額所有の有限責任会社です。2021年2月12日、デラウェア州の会社Vinings Holdings,Inc.はCoeptis PharmPharmticals,Inc.と合併(合併)し、Coeptis PharmPharmticals,Inc.に編入した。2021年7月12日、同社は合法的にVinings Holdings,Inc.からCoeptis Treateutics,Inc.と改名した。Coeptisは合併後に生存している会社である。合併の結果,ViningsはCoeptisの業務を買収し,Coeptisの完全子会社として既存の業務運営を継続する。財務会計の目的のため、今回の合併は会社の資本再編とみなされている。将来的に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたすべての文書のうち,Viningsの合併前の歴史財務諸表はCoeptisの合併前の歴史財務諸表に置き換えられている。
同社はペンシルバニア州ウェクスフォードに位置し、主に医薬製品の買収、開発と商業化に従事している。
陳述の根拠-添付されている未監査財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(“GAAP”)および表10の説明に基づいて作成されている-Qルール8と-03S号法規-Xそれは.したがって、それらは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則によって要求される完全な財務諸表に要求されるすべての情報および付記を含まない。当社の経営陣は、添付の審査を経ていない総合財務諸表に掲載されている任意の調整は正常な経常的な性質であり、当社の2022年3月31日までの財務状況、2022年3月31日及び2021年3月31日までの3ヶ月の経営業績及び3ヶ月のキャッシュフローを公平に列記するためには、すべて必要であると考えている-月だ2022年3月31日と2021年3月31日までの時期。中間財務諸表は会社の年次財務諸表と一致して作成されており、私たちの表10年度報告書と一緒に読まなければなりません-K2021年12月31日現在の会計年度。この3社の業務結果-月だ2022年3月31日までの期間は、必ずしも2022年12月31日までの通年の予想経営実績を示すとは限らない。
合併の結果として,本報告に含まれる財務諸表は,(1)合併前のCoeptisの歴史的経営結果,(2)合併完了後の会社とCoeptisの合併結果,(3)Coeptisの歴史コストから計算した資産と負債,および(4)会社所有届出時期の株式構造を反映している。
合併原則-添付されていない監査されていない連結財務諸表には、Coeptis治療会社、Coeptis製薬会社、およびそれらの全額が含まれる-持っている子会社、Coeptis製薬有限責任会社。すべての重要な会社間口座、残高、取引は無効になった。
リスクと不確実性-2019年末、新しいコロナウイルス2019年ウイルス株(COVID)が爆発-19)が発見され、米国を含む世界の多くの国で感染例が発見された。COVID-19これは、顧客ニーズ、旅行、従業員生産性、サプライチェーンおよび他の経済活動を含む貿易への影響であり、金融市場および商業活動に潜在的な大きな影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎の影響程度-19同社の運営や財務業績は現在確定しておらず、予測もできない。
F-60
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
付記2--主要会計政策の概要
会社の重要会計政策は,会社の年次報告における付記2“重要会計政策概要”に記述されている-K2022年3月11日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される。2022年3月31日までの3ヶ月間、以下の項目を除いて、重大な会計政策に大きな変動はなかった。
予算の使用·財務諸表は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告中に報告された収入および費用額に影響を与えるために、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新しい会計公告を採用する
2019年12月、FASBはASU 2019を発表しました-12、“所得税(特別テーマ740):所得税の計算を簡略化する”。ASU 2019-12所得税の会計処理は、主題740の一般的な元本のいくつかの例外を削除することによって簡略化される。修正案はまた、740特別テーマの他の分野における公認会計原則(公認会計原則)の適用および簡略化を改善するために、既存の指導意見を明らかにし、改訂することにより、公認会計原則(公認会計原則)を改善した。公共業務実体については,本ガイドラインは年度期間とこれらの年次期間内の移行期間に適用され,2020年12月15日以降に発効する。どのような過渡期でも養子縁組を含む早期養子縁組を許可する。この基準は2021年1月1日に施行され、これらの財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは、2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期に、いくつかの新たな会計声明を発表した。当社は上記の声明のすべてを採択または採択するだろう。経営陣は、これらの会計声明のいずれを採用するか、または会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
注3-許可権
2019年、会社は米国とプエルトリコで康生製品(製品)を独占的にマーケティング、流通、販売することで外国の実体と合意した。この協定に署名した後、同社は外国の実体に1,000,000ドルを支払った。マイルストーン支払いは以下のように支払われなければならない:(1)CMC計画完了時の1,500,000ドルは、外国エンティティによる費用の補償として、(2)製品が2020年6月に初めて商業販売された場合には1,000,000ドルを支払わなければならない。2022年3月31日現在、マイルストーンには達していない。
2021年9月、同社は外国エンティティと、米国とプエルトリコでの製品の販売と普及のためのすべての努力を停止するライセンス契約を締結した。終了には、(1)1,500,000ドル2023年満期の転換可能債務を発行して許可証借金を返済すること、(2)承認株式証(付記5参照)を発行すること、および(3)在庫所有権を外国実体に譲渡することを含む。契約を終了するとともに、当社は第三者との製品販売や販売促進協定を終了しました。
2021年12月31日までの年間で、当社とVyGenは-ビオ, Inc. (“Vy-一世代だ“)2つのVyを共同開発·商業化することで合意した-一世代だ候補製品、CD 38-歯車-NKCD 38と-診断だ(“CD 38資産”)。会社はVyに1,750,000ドルを支払い、総額3,250,000ドルの元票を発行した-一世代だ合意の規定に従う。協力手配は、当社がCD 38資産の開発と商業化に参加し、50/50の利益シェアを獲得する権利があり、本票に関連する違約事件が発生した場合、利益シェアを最高25%または自動引き下げすることができる。同社は500万ドルを出資し,5年以内に償却する-年だCD 38資産が将来のキャッシュフローに貢献する時期が予想される。2022年3月31日現在、2期本票の満期残高は計150万ドルで、満期日は2022年9月30日。
F-61
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
注4--長期債務
当社は非関連会社と支払手形協定を締結し、転換選択権を付与している。元金は20万ドルで、無担保で、9%の利息を加えて、2020年6月15日に満期になります。現金返済の代替として、手形の未返済元金にすべての未払い利息を加えることは、当事者の選択に応じて全部または部分的に普通株に変換することができる。2020年12月31日現在、この手形の残高は20万ドルだ。手形と受取利息は2021年第1四半期に全額支払われました。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金50万ドルは、8%の利息と、違約の場合に2%の利息が追加され、2021年2月8日に満期となる。手形残高は2022年3月31日と2021年3月31日現在で50万ドル。2022年3月31日現在、この債務は違約状態にある。2022年4月14日現在、この手形の期限は2022年7月31日まで延長されている。
2020年1月に、当社は関連側株主と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金は、8%の利息と、違約の場合の追加の2%とともに25万ドルで、2021年2月8日に満期となる。この債務は2021年6月に株式に転換された。2022年3月31日と2021年3月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと25万ドル。
2020年1月、当社は一人の株主と別の高級保証手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金は、8%の利息と、違約の場合の追加の2%とともに25万ドルで、2021年2月8日に満期となる。この債務は2021年6月に株式に転換された。2022年と2021年3月31日現在、手形残高はそれぞれ0ドルと25万ドル。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金333,000ドルは、8%の利息と、違約の場合に追加された2%と合わせて、2021年2月8日に満了しなければならない。この債務は2021年6月に株式に転換された。2022年3月31日と2021年3月31日までの手形残高はそれぞれ0ドルと33.3万ドル。
2020年1月、当社は非関連者と高級担保手形協定を締結した。保証契約によって保証された元金167,000ドルは、8%の利息とともに、違約の場合は2%の利息が追加され、2021年2月8日に満期となります。手形残高は2022年3月31日と2021年3月31日現在で16.7万ドル。2022年3月31日現在、この債務は違約状態にある。2022年4月14日現在、この手形の期限は2022年7月31日まで延長されている。
2020年9月、当社は非進出-利息2人の株主と締結した引受無担保手形協定は,金額は104,000ドルであり,満期日は不明である。この手形は2021年6月に株式に転換された。残高は2022年3月31日と2021年3月31日現在、それぞれ0ドルと10.4万ドル。
2021年9月、同社はPurple Biotechとの許可契約終了の一部として、元金1,500,000ドルの変換可能手形を発行し、2023年2月またはそれまでに支払い、年利5%で、Purple Biotechからいつでも全部または部分的にCoeptisの普通株に変換することができる。転換価格は普通株1株当たり5ドルで、双方が合意した条項と条件に基づいて何らかの調整を行うことができる。Coeptisは満期日までの任意の時間に手形の元金に応算と未払い利息を加えることができる。在庫は、完全に書き終わりました-閉じて会社の貸借対照表では、紫に戻り、費用は紫が負担する。
“CARE法案”の下のローン-2020年5月6日、会社はPaycheck保護計画(PPP)に基づいて約77,500ドルの融資収益を獲得した。官民協力計画は、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて設立され、資格を有する企業に融資を提供し、資格に適合する企業の毎月平均賃金支出の2.5倍に達する金額となっている。借入者が賃金、福祉、賃貸料、光熱費を含む条件に合った用途にローン収益を使用し、賃金水準を維持すれば、ローンと課税利息は8週間後に免除されることができる。2021年2月、会社は第2回購買力平価(PPP 2)に基づいて77,595ドルを追加受信した。その会社はすでに使用している
F-62
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
注4--長期債務(続)
収益は、その予想される用途と一致する目的で使用される。2021年の間に、購買力平価と購買力平価2ローンおよび課税利息は全額免除された。2022年3月31日と2021年3月31日まで、これらの手形の残高はそれぞれ0ドルと155,095ドルだった。
2020年7月8日、CoVIDの影響を受けて、会社は米国小企業管理局(SBA)から経済傷害災害融資(EIDL)援助計画下の150,000ドルの融資を受けた-19大流行が会社の業務に影響を与えた。得られた資金は運営資金用途に使用されるだろう。EIDLローンの利息は年利3.75%で、分割払いで、元金と利息を含めて毎月731ドルを支払います。小企業管理局は分割払いを2023年1月に延期した。元金と利息の残高は当票日から三十年以内に支払います。融資残高は2022年3月31日と2021年3月31日現在で15万ドル。
Longの満期日-Term3月31日までの四半期債務は以下の通り
2022 |
$ |
— |
|
2023 |
|
1,500,000 |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
2,183 |
|
その後… |
|
147,817 |
|
長期債務総額 |
$ |
1,650,000 |
付記5--資本構造
会社が発行する権利のある株の総数は7.6億株だ 株式は7億5千万株です 0.0001ドルの株は普通株と1000万ドルに指定されます 額面0.0001ドルの株は優先株として指定される。当社の定款で認可された優先株は1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。当社取締役会は、任意の完全に発行されていない優先株シリーズに付与または適用される権利、特典、特権および制限を決定または変更する権利があり、取締役会が任意のシリーズの株式数を構成する任意の1つまたは複数の決議案に記載されている制限または制限の下で、一連の株式を発行した後に増加または減少する権利を有している(ただし、当時発行されていたいかなるシリーズの株式数よりも低くない)任意の一連の株式数を決定して、任意のシリーズの名称および額面を決定し、任意のシリーズの株式数を決定する。
普通株-2022年3月31日現在、会社は38,429,397人の従業員を持っている 発行済みと発行済みの普通株は、2021年3月31日現在、29,974,740株を保有している 発行済み株式と発行済み普通株式の株式。別の説明がない限り、発行された普通株に言及されたすべての内容は、株式分割を反映するために遡及調整されている。
同社は2022年と2021年に、所定額面以上の普通株を発行することで資本を調達した。2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期内に、追加実納資本と確認された納入資本はそれぞれ18,916,423ドルと2,908,117ドルであった。資本配分は2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期で0ドルとなった。
在庫株-2021年2月の合併の一部として、会社は328,800を買い戻した 以前Vinings株主が持っていた普通株。株式は支払コストで入金され、247,165ドルであり、2021年の間に在庫株として保有している。年末後,会社は328,800を中止した 在庫株は、2022年2月18日現在。
Aシリーズ優先株-2019年4月30日現在、Aシリーズ優先株は解約されており、流通株は残っていません。将来Aシリーズ優先株を発行する権利と特権は発行時に決定されるだろう。2021年9月30日現在、0社 発行済みのAシリーズ優先株。
F-63
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
付記5--資本構造(続)
Bシリーズ転換可能優先株-会社指定200万,000 Bシリーズは優先株に転換でき、1株当たり0.0001ドルの価値がある。最初に、Bシリーズ優先株は満期や対応の配当金はないだろう。将来の配当に関するいかなる条項も取締役会が会社の会社登録証明書に基づいて決定しなければならない。配当金に関するすべての将来の条項は、本証明書の修正案に反映されなければならず、取締役会は、直ちにアーカイブまたはアーカイブを手配しなければならない。
B系列優先株のすべての株式は、(I)自社普通株及び当社がその後設立した任意の他の種類又は系列株より優先し、(Ii)当社とその後設立され、具体的にその条項に従ってB系列優先株と並ぶ任意の種類又は系列株と同等の地位を有し、及び(Iii)その後その条項に従って特別に設立された当社の任意の種類又は系列株を下回っており、その条項により、会社の清算、解散又は清算時の資産配分については、B系列優先株がB系列優先株より優先される。
B系列優先株はいかなる他のカテゴリの株よりも清算優先権を有してはならない。
B系列優先株流通株を持つ株主ごとに千(1,000)株に相当する普通株の投票権を得る権利がある。法律の規定又は任意の他の優先株シリーズの規定を設ける以外に、Bシリーズ優先株及び任意の他の発行された優先株シリーズの保有者は、1つのカテゴリとして普通株式保有者と共に投票しなければならない。
Bシリーズ優先株の各保有者は、いつでも、かつ時々、そのBシリーズ優先株の1株当たり株式を1,000株払込金および評価不可能な普通株に変換することができるが、任意のオプション変換は、少なくとも100株の発行に関連しなければならない 普通株株。
逆分割の場合、換算率は変化してはならない。しかし,順方向分裂が発生した場合には,順方向分裂と同じ比率を増加させるように換算率を修正すべきである.
当社はASC 815に基づいてBシリーズ優先株を評価し、その転換オプションが株式であることを決定し、2021年12月31日現在、ASC 815は適用されない。会社はFASB ASCサブテーマ470に基づいてBシリーズ優先株を評価しました-20-402021年12月31日までに考慮しなければならない有益な変換機能がないことが確認された。
2022年3月31日までに8000個あります Bシリーズ優先株が発行されました。
普通株式引受証-2020年11月23日、当社はCoral Investment Partners,LP(“CIP”)にA類及びB類承認株式証(“CIP”)を発行し、株式承認証1部当たりCIP 500,000,000株を購入する権利を付与した 普通株、A類2ドル、B類5ドルです。株式承認証は2023年11月30日に満期になります。株式承認証にはキャッシュレス行使条項が含まれており,含まれている-薄めて決めています。2021年3月31日まで、これらの株式承認証はまだ決済されていない。2021年10月に、当社は株式証保有者から通知を受け、これらの株式承認証に基づいて自社の株式を購入する権利を行使しようとしていることを表明した。
2021年5月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に50万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株、1株当たり1ドル、500,000株 1株2ドル500,000株 株価は1株5ドルです。これらの株式承認証は2026年6月1日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
七月三十日これは…。2021年、会社は第三者に株式承認証を発行し、専門サービスと交換し、権利証所持者に20万を購入することを授与する 普通株、1株当たり1ドル、100,000株 1株2ドル100,000株 株価は1株5ドルです。これらの株式承認証は2026年7月26日に満期になる。2022年3月31日現在、未返済の引受権証は39.5万件。2022年3月1日、1株1ドルで5,000件の株式承認証を行使した。
F-64
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
付記5--資本構造(続)
2021年9月22日、会社はPurple Biotechとの許可権を終了すると同時に引受権証(付記3参照)を発行し、Purple Biotechに30万の購入を付与した 普通株価格は1株5ドルですが、いくつかの調整が必要です。2021年に、当社は株式証の即時帰属時に、簡明総合経営報告書に一般および行政支出として1,897,585ドルを記入した。株式証明書の推定値は黒を使っています-スコアーズオプション定価モデルは,1)権利価格は1株5.00ドル,2)公正価値は1株6.50ドル,3)割引率は0.48%,3)配当率は0%,4)期限は3年,と仮定した。
2021年12月20日、会社は提供されたサービスと交換するために第三者に引受証を発行し、授権証所持者は60万を購入した 普通株は、1株1ドルで販売します。これらの株式承認証は2026年12月20日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は債務延期の考慮と引き換えに、第三者に引受権証を発行し、権利証所持者が25万ドルの権利を購入する権利を授与した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。株式承認証は直ちに債務の損失支出を弁済する。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。その後、2022年4月14日に、債務保有者と、2022年1月28日に発行された権証を認めるために、債務の満期日を2022年7月31日に延長する協定に調印した。この改正は債務改正とみなされ、第2四半期に相応の会計処理が行われる。
2022年1月28日、会社は債務延期の考慮と引き換えに、授権証所持者が40万,000を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。株式承認証は直ちに債務の損失支出を弁済する。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。その後、2022年4月14日に、債務保有者と、2022年1月28日に発行された権証を認めるために、債務の満期日を2022年7月31日に延長する協定に調印した。この改正は債務改正とみなされ、第2四半期に相応の会計処理が行われる。
2022年1月28日、会社は専門サービスと引き換えに、持分証所有者に77.5万ポンドを購入する権利を付与するため、第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に20万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと引き換えに、権利証所持者が35万ドルを購入する権利を授与するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。2022年3月31日までに、296,666件の株式承認証が返済されていない。2022年3月1日、1株1.50ドルで53,335件の株式承認証を行使した。
2022年1月28日、会社は専門サービスと交換し、権利証所持者に15万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株、1株当たり1ドル、150,000株 株価は1株2ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと引き換えに、権利証所持者が1,018,050ポンドの権利を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は第三者に株式引受証を発行し、専門サービスと交換し、権利証所持者に22.5万ポンドの権利を購入する権利を授与した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。2022年3月31日現在、未返済の引受権証は21万部。2022年3月1日、1株1.50ドルで15,000件の株式承認証を行使した。
F-65
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
付記5--資本構造(続)
2022年1月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に10万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株1ドルで販売します。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に10万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に10万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年1月28日、会社は専門サービスと引き換えに、権利証所持者が52,050の権利を購入する権利を第三者に発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2024年1月31日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年3月30日、会社は第三者に投資に関する権利証を発行し、権利証所持者に25万ドルを購入する権利を授与した 普通株、一株三ドルです。これらの株式承認証は2024年3月30日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年3月30日、会社は専門サービスと交換して、権利証所持者に30万を購入するために第三者に引受権証を発行した 普通株は、1株当たり1.50ドルです。これらの株式承認証は2027年4月1日に満期になる。すべての株式承認証は2022年3月31日に返済されなかった。
2022年3月31日までに発行された権証はBlackを使用-スコアーズオプション定価モデルは,1)取引価格が1株1.00ドルから5.00ドル,2)公正価値が1株4.80ドルから6.00ドル,3)割引率が1.15%から2.31%,3)配当率0%,および4)期限2から5年,という仮定を用いた.
付記6--資産購入契約
2019年6月18日、会社はANI PharmPharmticals,Inc.(ANI)と資産購入協定を締結し、潜在ANDA候補会社に関連する研究開発に関連するある知的財産権と材料を売却した。
元の購入価格に加えて、当社はビガバトリン500ミリグラム錠剤(錠剤)について2,000,000ドルを追加で支払うべきである。(A)錠剤に関するすべての生物学的同等性研究が完了してから30日以内に250,000ドル、(B)例年、錠剤販売の年間毛利が1,000,000ドルに達した最初の日から45日間で250,000ドル、(C)1カレンダー年度において、錠剤の販売年度毛利が5,000,000ドルに達した最初の日から45日間で500,000ドルに達し、(D)1カレンダー年度において、錠剤販売年間毛利が1,000万ドルに達した最初の日から45日間で1,000,000ドルに達した。これらのマイルストーンは、2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期では発生していない。これらのマイルストーン支払いの徴収には合理的な保証がないため、添付の財務諸表には何の収入も記録されていません。
また,当社はビガ百霊500 mg内服液(粉剤)製品について1,750,000ドルを追加で支払う必要がある:(A)例年の粉末販売年度毛利が1,000,000ドルに達した初日45日間で250,000ドル,(B)例年粉剤販売年間毛利が5,000ドルに達した初日から45日間で500,000ドル,(C)粉剤販売年間毛利が10,000ドルに達した最初の日後45日で1,000ドルであった。これらのマイルストーンは、2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期では発生していない。これらのマイルストーン支払いの徴収には合理的な保証がないため、添付の財務諸表には何の収入も記録されていません。
F-66
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
付記7--支払引受及び又は事項
賃貸借証書-当社の2017年12月1日から2019年11月30日までの経営リースと、2019年12月1日から2020年5月31日までの第1回レンタル延期オフィススペース。二回目の延長期間は二十年です-4人だ3ヶ月間、2020年6月1日から始まり、2022年5月31日に終了します。三回目の延長期間は二十年です-4人だ月は、2022年6月1日から始まり、2024年5月31日に終了します。月極は3750ドルです。2019年1月1日、会社はASCテーマ842賃貸を通過し、今回のレンタルを資産と相応の負債としてその合併貸借対照表に記録することを要求した。当社は本レンタル契約に関するレンタル料を直接記録しております-回線だ賃貸契約に関する条項と組み合わせた基準。2022年と2021年3月31日までの四半期における賃貸料支出総額はそれぞれ11,250ドルと11,250ドルである。
賃貸契約によると、将来支払わなければならない最低レンタル料は以下の通り
2022 |
$ |
33,750 |
|
|
2023 |
|
45,000 |
|
|
2024 |
|
18,750 |
|
|
最低賃貸支払い総額: |
|
97,500 |
|
|
利子に相当する額を差し引く |
|
(12,305 |
) |
|
最低賃貸支払いの現在価値: |
|
85,195 |
|
2022年3月31日現在、同社は87,145ドルの使用権資産、および流動と非を記録した-今のところ賃貸負債はそれぞれ28 854ドル、56 341ドルだった。
法律事務−会社は現在、会社の財務諸表に実質的な影響を与える可能性のある訴訟または脅威訴訟の被告ではない。
印税義務-付記3で検討した製品ライセンス契約については、当社は製品販売1年目後に最低1,000,000ドルの特許使用料を支払わなければなりません。最低特許使用料の金額もまたその後数年で支払われなければならない。その協定は2021年に終了して決定された。2022年3月31日時点と2021年3月31日現在、それぞれ0ドルと833 333ドルの負債が記録されており、将来の最低特許権使用料支払いを反映している。
印税を前払いする2022年および2021年3月31日までの四半期において、同社は、それぞれ0ドルおよび0ドルの将来の製品販売の特許権使用料前払いを医薬品マーケティングパートナーから受信した。これらの累計前払い記録は2021年3月31日までに繰延収入1,000,000ドルである。2021年8月、同社はそのマーケティングパートナーとの合意を終了した。和解終了の一部として,Coeptisに支払われた製品販売特許権使用料として前払いした金はマーケティングパートナーから没収され,Coeptisに支払う許可権として支払われている。したがって,総額1,000,000ドルの前金は,2021年12月31日までの年度の他の収入で許可収入と確認された。
付記8-401(K)利益共有計画
当社は条件に合った利益を賛助する-共有401(K)機能を有する計画は、条件に適合するすべての従業員をカバーする。このプランに参加する401(K)プランは自発的である.加入従業員は最高100%の給与の支払いを延期することができ、最高は“国税法”に規定されている最高限度額に達することができる。その計画は従業員の選択的延期を許可したが、会社に支払い要求はなかった。2022年3月31日と2021年3月31日までの四半期には、雇用主の納付はなかった。
9-濃度を付記する
主な取引先-2021年3月31日までの四半期において、100%の収入が顧客からのものです。
F-67
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
10--所得税を付記する
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、所得税費用や福祉は確認されていない。当社の繰延税金資産は主に繰り越しの純営業損失からなっています。持続的な利益運営が実現していないため、当社は繰延税金資産に対して全額推定準備金を維持している。そのため、当社は設立以来何の所得税割引も記録されていません。
注11-後続事件
潜在的資産買収-2022年4月6日、会社はStatera Biophma,Inc.(ナスダックコード:STAB)と戦略合意に達し、CoeptisにCoeptisによるStatera通行料の買収に関する最終合意を独占的に交渉する権利を与えた-好きだエントモートを含む受容体5(TLR 5)アゴニストプラットフォーム、臨床応用-段階だ現在開発中の製品は急性放射線症候群の治療に用いられている。取引の完了は、融資または条件付きを含む最終合意の成功交渉といくつかの成約条件の満足に依存する。CoeptisとStateraは最終合意初稿が双方の審査日後30日に提供されるまで、排他期に同意した。
CoeptisとStateraはすでに同意しており、最終合意はCoeptisがStateraに600万ドル(600万ドル)の追加収入を支払うことを規定する-ベースマイルストーン支払い(最終合意で定義される)は、Entolimodを有効成分として含む任意の製品に対するStateraの権利、およびすべての他の関連TLR 5アゴニスト、関連知的財産、契約権、在庫、およびそのような製品に関連するデータを含む明確な購入資産のセットと交換される。
債務修正-2022年4月14日、会社は2つの手形所有者と債務修正協定を締結し、いくつかの違約した無担保長期債務の満期日を2022年7月31日に延長する。延期の実行は650000ポンドを交換できる権利証の価格と交換するためです 2022年1月28日に債券保有者に1株1.50ドルで発行された普通株。Longの詳細は注釈4を参照されたい-Term債権及び付記5は、株式証の詳細を知ることができる。
合併-2022年4月18日、当社はBH Merger Sub,Inc.,デラウェア州の1社及び全額付属会社と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結した-持っているBull Horn Holdings Corp.は、英領バージン諸島に登録設立された会社の子会社である(その後継者とともに、以下に述べる馴化を実施した後、“Bull Horn”または“買い手”と呼ぶことを含む)。
合併協定によれば、その中に記載されている条項及び条件を満たす場合には、(I)取引が終了する前(以下の定義を参照)、雄牛角将-住所だイギリス領バージン諸島からデラウェア州まで-馴化(Ii)合併協議で予定されている取引(“完了”)が完了した後、合併付属会社はCoeptisと合併およびCoeptis(“合併”に合併し、合併協議が行う予定の正規化およびその他の取引とともに“取引”と呼ばれる)、Coeptisは引き続き合併に存在する会社および1間とする-持っている雄牛角の子会社(馴化後)。
合併前に、Coeptis優先株のすべての流通株はCoeptis組織文書(“優先株取引所”)における適用割合に従ってその優先株を転換または交換し、Coeptis普通株と交換する。
合併では、(I)合併発効時刻直前に発行·発行されたすべてのCoeptis普通株(デラウェア州法律により任意の適用される異なる政見者の権利を有する株式を適切に行使するものを除く)であるが、優先証券取引所が発効した後、一部合併対価格を獲得する権利に変換される(以下のように定義する)。(Ii)Coeptis株式を買収するいくつかの発行済みおよび発行された株式承認証(“指定株式承認証”)は、Bull Hornが負担し、Bull Horn普通株の株式承認証に変換され、その価格および株式数は、Coeptis普通株株式から合併対価(1部当たり“仮設権証”)に変換されて公平に調整される。(Iii)いくつかの承認株式証が発行されている
F-68
カタログ表
Coeptis治療会社
簡明合併中期財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月(監査なし)
注11-後続事件(続)
Coeptisの株式交換可能債務(“Coeptis交換可能債務”)はBull Hornが負担し、Bull Hornの普通株(“仮に株式交換可能債務”)および(Iv)がCoeptisまたはその付属会社の株式証券を転換または買収する権利がある任意の他の未償還証券が終了する。終了時には、雄牛角社は“Coeptis治療持株会社”と改称される。
Coeptis証券保有者が取引終了時にBull Hornから受信した合併対価格総額は(I)175,000,000ドルに等しく,(正であれば),(Ii)Coeptisの取引直前の未償還債務金額(以下に述べる許可債務を含まない)を減算し,取引直前の現金純額を差し引く,(Iii)Coeptisの取引終了までの未償還取引費用と取引配当額を差し引く。合併対価は(A)Coeptis株主については、新たに発行されたBull Horn普通株のみで支払い、1株当たりBull Horn普通株の推定値は1株当たりBull Horn普通株の償還または転換価格(“償還価格”)であり、Bull Hornが改訂及び再記述された組織定款大綱及びBull Horn初公開公募募集規約(“償還終了”)の規定により、その公衆株主はBull Hornの初期業務合併に関連する株式を償還又は転換し、及び(B)指定株式権証の保有者については、仮定Bull Hornの引受証により仮定した引受権証とする.Coeptis株主に渡すことができる合併対価は優先証券取引所で発効し、仮説株式権証の占有値を差し引いて比例的に分配され、仮説株式証となる指定株式証のように受信市の直前に純行権基準で行使される。
Coeptisの株式交換可能債務は、(I)Coeptisの合併合意日のいくつかの他の未返済債務(Coeptis交換可能債務の合併合意日に伴う未返済債務総額約390万ドル)、および(Ii)Coeptisが合併協定に署名して取引完了までの間に発生するいくつかの他の債務は、Coeptis証券保有者に対応する合併代償(Coeptis交換可能債務およびそれなどの他の債務、“債務許可”)に影響を与えない。
F-69
カタログ表
添付ファイルA
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
牛角ホールディングスです。,
買い手としては
BH合併子会社,
合併子会社として
そして
Coeptis治療会社,
会社としては
日付:2022年4月18日
カタログ表
カタログ
ページ |
||||
一、合併 |
A-1 |
|||
1.1. |
合併する |
A-1 |
||
1.2. |
取引発効時間 |
A-2 |
||
1.3. |
合併の効果 |
A-2 |
||
1.4. |
税務処理 |
A-2 |
||
1.5. |
会社登録証明書及び付例 |
A-2 |
||
1.6. |
取引には会社の役員や上級者が残っている |
A-2 |
||
1.7. |
買い手会社登録証明書 |
A-2 |
||
1.8. |
収市前会社優先株取引所 |
A-2 |
||
1.9. |
合併注意事項 |
A-2 |
||
1.10. |
勘定計算 |
A-3 |
||
1.11. |
合併が会社証券に与える影響 |
A-3 |
||
1.12. |
会社の証券の引き渡しと合併の対価の支払い |
A-4 |
||
1.13. |
合併子株に対する取引の影響 |
A-5 |
||
1.14. |
必要な行動をとる |
A-5 |
||
1.15. |
異なる政見者の権利を評価して持ちます |
A-5 |
||
二、終業 |
A-5 |
|||
2.1. |
終業する |
A-5 |
||
III.買い手と合併支部の陳述と保証 |
A-6 |
|||
3.1. |
組織と地位 |
A-6 |
||
3.2. |
拘束力のある協定 |
A-6 |
||
3.3. |
政府の承認 |
A-6 |
||
3.4. |
規則に違反しない |
A-7 |
||
3.5. |
大文字である |
A-7 |
||
3.6. |
アメリカ証券取引委員会の届出書類と買い手財務報告書 |
A-8 |
||
3.7. |
いくつかの変更はしていない |
A-9 |
||
3.8. |
法律を守る |
A-9 |
||
3.9. |
行動を命令する |
A-9 |
||
3.10. |
税額および納税表 |
A-10 |
||
3.11. |
従業員と従業員福祉計画 |
A-10 |
||
3.12. |
属性 |
A-10 |
||
3.13. |
材料契約 |
A-10 |
||
3.14. |
関連会社との取引 |
A-10 |
||
3.15. |
子活動を合併する |
A-11 |
||
3.16. |
“投資会社法” |
A-11 |
||
3.17. |
発見者とマネージャー |
A-11 |
||
3.18. |
合併対価の所有権 |
A-11 |
||
3.19. |
いくつかのビジネス慣行は |
A-11 |
||
3.20. |
保険 |
A-11 |
||
3.21. |
提供された情報 |
A-12 |
||
3.22. |
信託口座 |
A-12 |
||
3.23. |
独立調査 |
A-12 |
||
3.24. |
他に述べたことはない |
A-13 |
||
添付ファイルA-I
カタログ表
ページ |
||||
IV.会社の陳述と保証 |
A-13 |
|||
4.1. |
組織と地位 |
A-13 |
||
4.2. |
拘束力のある協定 |
A-13 |
||
4.3. |
大文字である |
A-14 |
||
4.4. |
付属会社 |
A-15 |
||
4.5. |
政府の承認 |
A-15 |
||
4.6. |
規則に違反しない |
A-15 |
||
4.7. |
アメリカ証券取引委員会の届出書類と会社の財務報告 |
A-16 |
||
4.8. |
いくつかの変更はしていない |
A-17 |
||
4.9. |
法律を守る |
A-17 |
||
4.10. |
会社許可証 |
A-17 |
||
4.11. |
訴訟を起こす |
A-17 |
||
4.12. |
材料契約 |
A-18 |
||
4.13. |
知的財産権 |
A-19 |
||
4.14. |
税額および納税表 |
A-21 |
||
4.15. |
不動産.不動産 |
A-22 |
||
4.16. |
個人財産 |
A-22 |
||
4.17. |
資産の所有権と十分性 |
A-23 |
||
4.18. |
従業員事務 |
A-23 |
||
4.19. |
福祉計画 |
A-24 |
||
4.20. |
環境問題 |
A-25 |
||
4.21. |
関係者との取引 |
A-26 |
||
4.22. |
会社保険 |
A-26 |
||
4.23. |
医療業界は重要です |
A-27 |
||
4.24. |
トップサプライヤー |
A-28 |
||
4.25 |
いくつかのビジネス慣行は |
A-28 |
||
4.26 |
製品責任 |
A-29 |
||
4.27. |
“投資会社法” |
A-29 |
||
4.28. |
発見者とマネージャー |
A-29 |
||
4.29. |
独立調査 |
A-29 |
||
4.30. |
提供された情報 |
A-29 |
||
4.31. |
他に述べたことはない |
A-30 |
||
V.チェーノ |
A-30 |
|||
5.1. |
アクセスと情報 |
A-30 |
||
5.2. |
会社の業務行為 |
A-30 |
||
5.3. |
買い手の業務行為 |
A-32 |
||
5.4. |
年度と中期財務諸表 |
A-34 |
||
5.5. |
買い手と会社の公開届出 |
A-34 |
||
5.6. |
嘆願しなかった |
A-35 |
||
5.7. |
取引を禁ずる |
A-36 |
||
5.8. |
ある事柄の通知 |
A-36 |
||
5.9. |
努力する |
A-36 |
||
5.10. |
税務の件 |
A-37 |
||
5.11. |
さらに保証する |
A-38 |
||
5.12. |
登録声明 |
A-38 |
||
5.13. |
会社株主総会 |
A-39 |
||
5.14. |
公告 |
A-39 |
||
5.15. |
機密情報 |
A-40 |
||
5.16. |
閉鎖後の取締役会と執行幹事 |
A-41 |
添付ファイルA-II
カタログ表
ページ |
||||
5.17. |
上級者と役員の賠償 |
A-41 |
||
5.18. |
信託口座収益 |
A-42 |
||
5.19. |
融資する |
A-42 |
||
5.20. |
市場に出る |
A-42 |
||
5.21. |
馴化する |
A-42 |
||
六、成約条件 |
A-42 |
|||
6.1. |
各締約国の義務条件 |
A-42 |
||
6.2. |
会社の義務の条件 |
A-43 |
||
6.3. |
買い手義務の条件 |
A-44 |
||
6.4. |
条件的挫折感 |
A-45 |
||
七、契約の終了と費用の支払い |
A-45 |
|||
7.1. |
端末.端末 |
A-45 |
||
7.2. |
終止的効果 |
A-46 |
||
7.3. |
費用と支出 |
A-46 |
||
八、信託放棄 |
A-47 |
|||
8.1. |
信託に対する請求を放棄する |
A-47 |
||
IX.他にも |
A-48 |
|||
9.1. |
生死存亡 |
A-48 |
||
9.2. |
追徴権がない |
A-48 |
||
9.3. |
通達 |
A-48 |
||
9.4. |
制約効果を与える |
A-49 |
||
9.5. |
第3者 |
A-49 |
||
9.6. |
仲裁する |
A-49 |
||
9.7. |
管轄権 |
A-50 |
||
9.8. |
陪審員の取り調べを放棄する |
A-50 |
||
9.9. |
スタントを披露する |
A-50 |
||
9.10. |
分割可能性 |
A-50 |
||
9.11. |
修正案 |
A-50 |
||
9.12. |
免除する |
A-50 |
||
9.13. |
完全な合意 |
A-51 |
||
9.14. |
意味.意味 |
A-51 |
||
9.15. |
同業 |
A-51 |
||
9.16. |
法律代表 |
A-52 |
||
十、定義 |
A-52 |
|||
10.1. |
いくつかの定義は |
A-52 |
||
10.2. |
章参考文献 |
A-60 |
展示品索引
展示品 |
説明する |
|
添付ファイルA |
投票合意の書式 |
添付ファイルA-III
カタログ表
合併協定と合併計画
本契約と合併計画(本“協議“(I)により締結され、2022年4月18日に締結される牛角ホールディングスです。イギリス領バージン諸島の商業会社(デラウェア州の後継者も含めて購買業者”), (ii) BH合併子会社デラウェア州の会社と買い手の完全子会社(“合併子”), and (iii) Coeptis治療会社デラウェア州の会社です“会社“)”買い手、合併子会社、当社は本稿では単独で呼ばれることがある会合結論的には各方面”.
リサイタル:
A.同社はその子会社を通じて直接と間接地は生物製薬会社であり、癌患者のために革新的な細胞治療プラットフォームを開発した
B.買い手は、合併の唯一の目的のために成立した合併子会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式を所有する(以下のように定義する)
C.双方は子会社を当社と合併して当社に組み込む予定であり、当社は引き続き存続実体とする“合併する)その結果、(I)当社は、効力発生直前のすべての発行済み及び発行済み株式を償還せず、自動的にログアウト及び消滅し、各社の株主(これに定義する)がその合併対価(ここで定義する)の株式の権利及び(Ii)指定会社株式証(ここで定義する)を比例して徴収するが、発効直前の未償還及び未行使の範囲を限度とする。(その数量および行使価格を公平に調整した後)買い手が仮定すべきであり、その結果、この仮定された特定会社の株式承認証は、本プロトコルで規定された条項および条件を満たし、デラウェア州会社法(改訂された)の適用条項に適合する、買い手の普通株式として行使可能な仮定株式承認証(本明細書で定義されるように)に置き換えられるべきであるDGCL”);
D.双方は締め切りの少なくとも1営業日前に、買い手は引き続き英領バージン諸島を離れ、デラウェア州の会社になる予定だ(“馴化する“)”英領バージン諸島商業会社法“第百八十四条(改正により)“会社法”)及びデラウェア州会社法第388条(改正されたDGCL)と、買い手が文書を組織する条項に基づいて、
E.当社取締役会、買い手、および合併グループは、それぞれ(I)合併が公平で望ましいことを決定し、それぞれの会社および株主の最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコルの条項および本プロトコルに記載された条件によって制約され、合併を含む本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引を承認し、(Iii)合併を含むそれぞれの株主に本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引を承認および採択することを決定した
F.買手は投票と支援プロトコルを受信しており,プロトコルの基本フォーマットは以下のとおりである添付ファイルAここ(総称して“投票協定)本プロトコルで定義されるように、会社と特定の保有会社株(本プロトコルで定義されるような)の所有者とによって署名され、本プロトコルで意図される合併および他の取引(本プロトコルで定義されるような任意の個別カテゴリまたはシリーズの企業優先株投票を含む)を承認するのに十分である
G.双方は、合併を“規則”第368(A)節(本明細書で定義するように)に示される免税“再構成”に適合させることを意図している
H.ここで使用するいくつかの大文字用語は第十条ここです。
今では本プロトコルに含まれる上記の前提と,本プロトコルに含まれる陳述,保証,チノ,プロトコルを考慮し,ここで法的拘束力を持つ予定であり,双方は以下のように同意する
第一条
合併する
1.1 合併するそれは.発効時間において、本協定の条項及び条件の制約の下、DGCLの適用条項に基づいて、合併子会社及び会社は合併を完了しなければならず、合併子会社は会社と合併して会社に組み込まれ、その後独立しなければならない
添付ファイルA-1
カタログ表
連結子会社の法人地位は終了し、会社は引き続き存続する法人とする。当社は合併後存続している会社として、以下では呼ばれることがある生き残った会社“(ただし、発効期間後には、会社に言及する点は、まだ存在している会社を含む必要がある)。
1.2 有効時間それは.本契約双方は、“合併子会社と会社が合併する合併証明書”(以下、“合併証明書”と略す)を提出することにより、合併を完了しなければならない合併証明書)DGCLの関連規定に基づいてデラウェア州国務秘書に申請する(申請を提出する時間、または合併証明書に規定されている遅い時間、すなわち有効時間”).
1.3 合併の効果それは.発効時には,合併の効力は本プロトコル,合併証明書,DGCLの適用規定と一致すべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下、及び発効時間の規定の下で、合併付属会社及び当社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び専門権、債務、法的責任、責任及び義務は、存続会社の財産、権利、協定、権力及び特許経営権、債務、法的責任、責任及び義務となり、その中には、合併付属会社及び当社が発効時間後に履行すべき任意及びすべての合意、契約、責任及び義務を含むべきである。
1.4 税務処理それは.連邦所得税については、合併は構成法第368条で指摘されている“再編成”を意味する。双方は本合意により、“米国財務省条例”1.368-2(G)と1.368-3(A)条が指す“再編計画”とした。
1.5 会社登録証明書及び付例それは.発効時期に、当社の発効時間前に有効な会社登録証明書及び細則は、発効直前に有効な会社登録証明書及び合併付属会社の細則と全く同じであることを自動的に改訂及び再記述しなければならないが、改訂及び重述された会社登録証明書及び付例はそれぞれ既存会社の登録証明書及び定款となり、ただし、この等の登録証明書及び付例に残っている会社の名称は“Coeptis Treeutics,Inc.”に改訂されなければならない。
1.6 まだ会社の役員や上級者が残っているそれは.発効時期には、存続会社の取締役会及び上級管理者は、発効後に買い手の取締役会及び上級管理者としなければならない第5.16節会社登録証明書和尚は、それぞれの後継者が正式に選挙され、任命されて資格を有するまで、またはその早期死去、辞任、または免職されるまで会社の定款に基づいて在任している。
1.7 買い手会社登録証明書.
(A)帰化時に、買い手株主の承認を受けた後、買い手はデラウェア州会社登録証明書を採用し、そのフォーマットは買い手と会社が合理的かつ誠実な方法で合意しなければならない(“臨時買い手登録証明書”).
(B)発効時間が発効したときは、買い手は、その会社登録証明書を修正して再発行しなければならない。そのフォーマットは、買い手と会社が善意に基づいて合理的に行動しなければならない(“最終買い手登録証明書)は、他の事項を除いて、買い手の会社登録証明書を改訂し、(I)買い手の名称を“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”に変更すべきであること、または買い手が会社と共同で合意した他の名称を規定すること、(Ii)取引終了後の買い手取締役会の規模と構造を規定することである第5.16節および(Iii)買い手登録証明書における買い手の空白小切手会社としての地位に関するいくつかの条項を削除し変更する.
1.8 収市前会社優先株取引所それは.期日までに、会社の優先株保有者は、会社の定款(“会社定款”)に規定されている適用株式交換比率(任意の計算または申告されているが支払われていない配当を含む)を交換し、または発行されたすべての会社の優先株を転換して、会社の普通株式と交換しなければならない会社優先株取引所”).
1.9 合併注意事項それは.合併の対価格として、会社の証券保有者は、買い手から合計数の買い手普通株を獲得する権利があり、その総価値は等しい(“合併注意事項“(A)1.75億ドル(175,000,000ドル)、差し引く(正のように)(B)期末純債務額、(C)いずれも差し引く
添付ファイルA-2
カタログ表
取引費用は、各会社株主が保有する1株当たり会社普通株から徴収する(会社優先株発効後又は会社普通株に変換した後に会社優先株を他の方法で扱う場合)ただし、含まれていない第一百十一条第一項(一)1株当たりの価格を(2)償還価格で割ることに相当する(“換算率“)”合併考慮は以下の条項に基づいて提出された結審声明に基づく第1.10節.
1.10 勘定計算それは.締め切りの3営業日前(3)までには、会社は会社の最高経営責任者(“会社”)によって認証された声明を買い手に提出しなければならないおわりに(A)当社が参考時間に債務純額及び取引支出の推定を清算し、当該等の推定に基づいて得られた合併対価及び1株当たり価格の誠実な計算は、任意の目標会社の債権者1人当たりの金額及び当該等の計算に必要な他の合理的な証拠を確認するとともに、各推定の合理的な詳細を含む。買い手に終了声明を提出した後、買い手が要求した場合、会社は直ちに買い手と面会し、審査と討論終了声明を発表し、会社は買い手の終了声明に対する意見を誠実に考慮し、終了前に終了声明に対して任意の取り決めの調整を行い、調整された終了声明は会社と買い手双方の合理的かつ誠実な共同承認を経た後、本合意のすべての目的の終了声明となるべきである。結案陳述書とその中に掲載された決定は会計原則に基づいて作成すべきであり、そうでなければ本協定に従って作成すべきである。
1.11 合併が会社証券に与える影響。有効時間には、合併によって、任意の会社または任意の会社の証券保有者または買い手または合併付属会社の任意の持株保有者は、いかなる行動も取らなくてもよい:
(a) 会社の株それは.以下(B)項に別段の規定がある場合を除き、効力発生日前(当社の優先株発行後)に発行され、発行された会社の株式は、合併対価を受け取る権利と引き換えに自動的に消滅する権利があり、各会社の株主は、利息を徴収することなく、以下(B)条に基づいて書類を提出した後、比例して合併対価の比例株式を受け取る権利がある第1.12節(以下(B)条に別段の規定を除く)。会社優先株の全株式は会社普通株に転換する基礎的な処理となる。発効の日から,各社の株主は当社または存続会社のいずれの他の権利も所有しなくなる(次の権利を除く第1.15節(下記参照)。
(b) 在庫株それは.上記(A)条又は本協定の他の相反する規定があるにもかかわらず、効力発生時に、任意の会社証券が在庫株として会社が所有している場合、又は発効時間前に会社の任意の直接又は間接子会社が所有している任意の会社証券は、当該会社証券はログアウトされ、いかなる転換又は費用の支払いも行わずに消滅しなければならない。
(c) 意見の違う株を持っています。有効期間の直前に発行·発行された意見の異なる株式は、次の規定により解約して消滅しなければならない第1.15節また、その後は、以下の規定の適用支払いを受ける権利のみを代表しなければならない第1.15節.
(d) 会社株式証明書.
(I)非指定会社株式証を承認する各会社株式証(帰属または非帰属にかかわらず)は、有効時間前に行使されていない場合は、ログアウト、ログアウトおよび終了し、これ以上会社の株式の取得、交換または変換の権利を代表しない。
(Ii)発効直前に行使されていない各指定会社株式証明書は、買い手が負担し、買い手普通株式の引受権証(1部、1部以上)に自動的に変換しなければならない仮定的許可“)”次の文の規定の下で、各仮説株式承認証は、このような仮定の指定会社持分証と同じ条項及び条件に制限されなければならない(ただし、このような条項及び条件のうち、当社又は当社株式に対する任意の言及は、それぞれ買い手及び買い手の普通株式を指す)。各株式承認証は、(A)一定数の買い手普通株を取得する権利(最も近い整数に切り捨てる)の積(1)指定された会社株式証が直前に買収権を有する会社普通株式の数を付与しなければならない
添付ファイルA-3
カタログ表
有効時間に(2)株式交換比率を乗じる;(B)行権価格が(最も近い整数分に四捨五入する)商に等しい(1)指定会社株式証の行使価格(ドルで割る)を(2)株式交換比率で割る;および(C)適用される指定会社株式証明書と同じ帰属スケジュール(あれば)を遵守しなければならない。
(e) 他社転換可能証券それは.会社株式証および許可債務以外の任意の会社が証券を変換することができ、発効時間前に行使または転換がない場合、ログアウト、ログアウトおよび終了され、会社株の取得、交換、または変換の権利を代表するものではない。
1.12 会社の証券の引き渡しと合併の対価の支払い.
(A)発効時間前に,買い手は,その譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社,又は会社が合理的に受け入れた別の代理会社を指定しなければならない(“Exchange代理)“と、各手紙を受け取るために。発効時間または前に、買い手は取引所エージェントに入金または交存合併対価を手配しなければならない。発効時間または発効時間の前に、買い手は、その交換に使用する転送状(A)を各会社株主に送信または手配して取引所エージェントを各会社株主に送信しなければならない(A)“意見書”).
(B)各会社株主は、保有する会社株の合併対価分を比例して受け取る権利がある(下記のいずれの会社証券も含まない第一百十一条第一項あるいは…1.11(c))は、発効時間後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行うが、発効時間の前に取引所エージェントに以下の項目(総称して以下の項目と呼ぶ)を渡す必要がある書類を配達する“:(I)署名のための提出書類および(Ii)取引所エージェントまたは買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書を作成した.いずれの場合も、当該会社の株主が保有する会社株は、発効時間後に、当該会社株が合併価格の当該部分を占める権利を徴収する権利のみを代表する。
(C)合併対価のいずれかの部分が,効力発生時間直前にその名義で自社帳簿及び記録を登録した者以外の者に交付又は発行する場合は,この交付は,(I)当該会社の株式の譲渡が,効力発生時間直前に有効な会社組織書類及び会社に関連する任意の株主合意の条項に従って譲渡を許可されなければならない条件を付しなければならない。(Ii)当該部分合併対価の受領者,又はその名義で当該部分合併対価を交付又は発行した者は,(主要会社所有者のような)ロックプロトコルに署名及び交付された対応者、及び取引所エージェント又は買い手が合理的に必要と思う他の書類、及び(Iii)交付を要求する者は、引渡しのために必要ないかなる譲渡又は他の税金を取引所代理に当該会社の株式の登録所有者以外の者に支払うか、又は取引所代理に当該等の税金が納付されたか又は納付しないように命令しなければならない。
(D)発効時間が経過した後、会社株の譲渡を再登録してはならない。本合意日の後に発表または発行された記録日時後の買い手普通株に関する任意の配当または他の分配は、当該会社株の記録保持者が適用可能な転送ファイルを提供することによって当該会社株を提出するまで、買い手普通株についてまだ提出されていない任意の会社株の所有者に支払われないであろう。法律の規定の下で、いずれかの当該会社の株式が適用された書類を交付するために提出された後、買い手は、その記録所有者に、買い手の普通株式を代表する証明書、およびその任意の配当または他の割り当てられた金額を直ちに無利子で交付しなければならず、その記録日は、その買い手の普通株支払いの発効時間後でなければならない。
(E)本契約条項に従って会社証券を提出する際に発行されるすべての証券は、当該会社証券に関するすべての権利を完全に満たした場合に発行されるものとみなされる。以下の条項により取引所エージェントに提供される統合コストの任意の部分第一百十二条第一項発効時間後2(2)年以内にも会社の株主に受領されていない場合は,買い手の要求に応じて買い手に返却しなければならず,いずれの会社の株主も本契約に従ってその会社の株と合併対価格の適用部分を交換しなかった場合は,買い手に返却しなければならない第1.12節これまでは,その後,その株式に関する合併コスト部分の支払いのみを買手に要求しなければならない
添付ファイルA-4
カタログ表
会社の株には、いかなる利息も含まれていない(ただし、いかなる配当金も支払う)。上記の規定にもかかわらず、任意の適用される遺棄財産、詐欺または類似の法律に基づいて、既存の会社、買い手、または契約のいずれも、公職者に適切に支払われたいかなる金の責任も誰にも負わない。
(F)買い手は、指定会社の株式承認証について株式承認証を発行してはならず、その所有者毎に(I)当該指定会社について持分証明書を受領した委託書、及び(Ii)正式に署名された引受権証プロトコルコピーを取得してはならず、その中には、指定会社の株式承認証に対する当社の責任を解除することが含まれている。
(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手の普通株式のいずれかの断片的な株式は、合併または取引によって発行されることはなく、本来買い手の普通株式の断片的な株式を取得する権利がある各者(所有者が本来受信した買手の普通株式の全断片株式を合計した後)は、その者に発行された買手の普通株式の総数を最も近い買手の普通株式総数に四捨五入することに変更すべきである。
1.13 合併子株に対する取引の影響それは.発効時間には、合併によりいずれか一方または任意の会社の証券保有者または買い手または合併付属会社の任意の持分所有者は何の行動も取らず、発効直前に発行された各合併付属普通株は同等数の既存会社普通株に変換しなければならず、その後、存続会社の唯一の発行済み株式株式を構成する。
1.14 必要な行動をとるそれは.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要又は適切なさらなる行動が必要である場合、当社及び合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力及び特許経営権の全ての権利、所有権及び占有権を既存の会社に与えることが十分に許可されている場合、これらの行動が本合意に抵触しない限り、すべての合法及び必要な行動をとることができる。
1.15 異なる政見者の権利を評価して持ちますそれは.いずれの会社の株主もDGCL(A)第262条に基づいてその評価権を有効に行使した異議を唱える株主)その会社の株式(当該等の株式について、異株を持つ)異なる意見を持つ株主が所有する異なる意見の株式を所有することに関連する任意の部分的な合併費用を受け取る権利があり、異なる意見の株主がDGCL項の下での評価値を効率的に撤回または喪失するまでの権利がない限り、任意の部分的な合併コストを受け取る権利がある。異なる意見を持つ株主は,異なる意見を持つ株主が持つ異なる意見を持つ株式について,DGCL第262条に規定する手順による支払いを受け取る権利があるだけである.当社は、(I)当社が受信した異なる意見を持つ株主の評価権利に関する任意の書面評価要求、これらの要求を撤回しようとする任意の他の文書、および(Ii)DGCL項の評価要件に関するすべての交渉および手続きに参加する機会があることを直ちに通知しなければならない。買い手が事前に書面で同意した場合を除き、会社は任意の評価要求について任意の金を支払うこと、和解を提出すること、またはそのような要求を解決すること、またはそのような要求の撤回を承認することを任意に許可してはならない。本プロトコルには逆の規定があるが、本プロトコルのすべての目的については、合併対価格は、異なる意見を持つ任意の株主の株式を比例的に減算し、異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つ株式の合併対価格の任意の部分を得る権利がない提供異なる意見を持つ株主が比例減幅により減少した合併対価金額(当該等差額)を完全に表現できなかった場合、“超過減量)であって、当該等の超過減持額は、異議のない会社の株主に現金形式で割り当てられ、その相対持株量に比例して分配されなければならない。
第二条
事件を解決する
2.1 終業するそれは.次の条件を満たすか放棄するかを条件とする第六条,本プロトコルで予定されている取引を完了する(“終業する“)Ellenoff Grossman&Schole LLPで(”EGS)、ニューヨーク大通り1345号、NY 10105、買い手弁護士、日付と時間は買い手と会社によって合意され、日付と時間は第2(2)より遅れてはならない発送する)本契約のすべての成約条件を満たしたか、または放棄した後の営業日、または買い手および会社が合意する可能性のある他の日時、時間または場所(遠隔を含む)(実際に成約が行われた日時は、締め切り”).
添付ファイルA-5
カタログ表
第三条
買い手と合併支部の陳述と保証
(I)買い手及び合併付属会社が本契約日に当社に提出した開示スケジュール(“買い手が明細書を開示する)であり、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する(ただし、買い手開示明細書の任意の章で開示された項目が、本プロトコルの他のすべての章について開示されたとみなされるべきである第三条)、または(Ii)米国証券取引委員会ウェブサイト上の買い手米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会ウェブサイト上のエドガー、買い手および合併子会社を介して、以下のように会社に共同かつ個別に陳述および担保することができる
3.1 組織と地位それは.買い手及び合併付属会社はすべて正式に登録或いは組織(どのような状況に依存するか)の会社であり、その登録によって設立或いは組織が所属する司法管轄区の法律は有効に存続及び信用が良好である。各買い手および合併付属会社は,その物件を所有,賃貸および経営し,その現在経営している業務を経営するために必要な法人権力および権限をすべて持っている。各買い手及び合併付属会社はすべて正式な合資格或いは許可及び良好な信用を得ることができ、その所有、賃貸又は経営の物件の性質又はその経営の業務の性質により、当該等の資格又は許可を必要とする場合には各司法管轄区で業務を展開することができ、このような合資格又は特許又は良好な信用を得ることができない場合は、重大なコスト又は支出に関与することなく救済することができる。現在までに、買い手と合併子会社は、その現行の有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピーを当社に提供してきた。すべての買い手と合併子会社はどんな重大な点でもその組織文書のいかなる規定にも違反しない。
3.2 拘束力のある協定それは.必要な買い手株主の承認を取得した場合、買い手及び合併付属会社は、本契約及びその所属する各付属書類の署名及び交付、買い手及び合併付属会社の本契約及び合併付属会社の項におけるそれぞれの責任及び進行しようとする取引所の完成に必要なすべての必要な会社権力及び権限を有する。本協定及びその参加する各付属文書の署名及び交付、及び行う予定の取引の完了(A)はすでに買い手及び合併付属会社取締役会の正式及び有効な許可を得ており、及び(B)必要な買い手株主の承認を除いて、買い手又は合併付属会社は、本契約及びその参加する各付属文書の署名及び交付を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はなく、又は本協定及び合併付属会社による取引を完了する。本合意の日又は前に、買い手及び合併子会社の取締役会は、正式に開催され開催された会議で決議を採択し、または書面で同意し、(I)合併を含む本プロトコルと本プロトコルとが行われる取引を決定し、DGCLまたは会社法(場合によっては)に基づいて買い手株主に対して賢明で公平であり、買い手株主の最適な利益に適合し、(Ii)DGCLまたは会社法によって承認され、本合意、合併および本合意によって予想される他の取引を承認する。適用される場合,および買い手と合併子会社の組織文書,(Iii)は,買い手株主が本プロトコルの承認に賛成票を投じることを提案することを決定する, DGCLまたは会社法(場合によっては)および買い手と合併子会社の組織ファイル(“購入者推薦)および(Iv)は,本プロトコルおよび他の買い手株主承認事項を買い手株主承認および採択に提出することを指示する.本合意はすでに発効し、買い手及び合併付属会社が所属する各付属書類は交付時に買い手及び合併付属会社が正式及び有効に署名及び交付すべきであり、そして本プロトコル及び当該等の付属文書が本プロトコル及びその他の各当事者の適切な許可、署名及び交付を経て買い手及び合併付属会社の有効及び拘束力のある義務を構成すると仮定し、あるいは交付時に買い手及び合併付属会社の有効及び拘束力のある義務を構成すると仮定し、その条項に基づいて買い手及び合併付属会社に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、無力債務、債務を弁済することができる。再編成および執行猶予法および他の一般的に適用される法律、債権者の権利の一般的な実行に影響を与えるか、または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに平衡法救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれを総称して)実行可能な例外”).
3.3 政府の承認それは.他に説明がない限り付表3.3買い手が本契約およびその所属する各付属文書に署名、交付または履行する際、または買い手がここで行う予定の取引を完了したときには、いかなる政府当局の同意を得る必要もないが、以下の場合は除外する
添付ファイルA-6
カタログ表
(A)独占禁止法によれば、(B)本合意により提出されることが予想される文書、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会が本合意に予想される取引について提出する必要がある任意の文書、(D)証券法、取引法及び/又は任意の州の“青空”証券法及び関連規則及び法規の適用要件(ある場合)、及び(E)当該等の同意を得たり、又はそのような文書又は通知を行うことができなかった場合には、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合。
3.4 規則に違反しないそれは.他に説明がない限り付表3.4買い手及び合併付属会社が本契約及び双方ともその一方の各付属文書に署名して交付し、買い手及び合併付属会社が行う予定の取引を完了し、及び買い手及び合併付属会社が本契約及びその中の任意の規定を遵守することは、(A)買い手及び合併付属会社の組織文書中のいかなる規定と衝突又は違反することはない。(B)次の政府当局の同意を得た前提の下で3.3節または(C)(I)違反、コンフリクト、または違約を招き、(Ii)違約(または違約を構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)買い手または合併アクセサリ会社の規定の履行を加速すること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)買い手または合併アクセサリ会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させること、(Viii)任意の第三者の同意を得ること、または誰にも通知を提供する義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言すること、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金、または交付スケジュールを変更することを要求するいかなる人にも与える権利、成熟または履行を加速させること、買い手材料契約の任意の条項、条件、または規定項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項を取り消し、終了または修正するが、上記(A)、(B)または(C)の条項とのいかなる逸脱も、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合を除く。
3.5 大文字である.
(A)買い手の認可株式は、以下の項目からなる:(I)額面なし普通株式(“買い手普通株)、(Ii)額面のないA類優先株(買い手A類優先株)、(Iii)額面なしB類優先株(買い手B類優先株)、(Iv)額面のないC類優先株(“買い手C類優先株”)、(V)額面なしのD類優先株(“買い手D類優先株)と無額面E類優先株(買い手E類優先株A類優先株、B類優先株、C類優先株、D類優先株とともに、総称して買い手優先株”); 提供最終的な買い手登録証明書の発効時には,買い手の法定株式はその証明書に列挙されているものと一致しなければならない.本契約日までの発行済みと未償還の買い手証券は付表3.5(A)それは.発行されたすべての買い手普通株式は、発行された普通株式であり、すべての買い手普通株は、発行時(最終買い手登録証明書の有効性規定を受けている)は、正式に許可され、有効に発行され、すべての支払いおよび評価を必要とせず、また、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはDGCLまたは会社法に基づく任意の条文、買い手組織文書、または買い手が契約者の任意の契約項目の下の任意の類似する権利として発行されるか、または違反しないであろう。すべての未償還買い手証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法に適合している。
(B)合併発効前に,Merge Subは1,000株の合併付属普通株の発行を許可し,そのうち1,000株は発行および発行済みであり,すべて買い手が所有している.本契約が行われる予定の取引が発効する前に、合併子会社を除いて、買い手はいかなる付属会社または他のいかなる者にも持分を持っていない。
(C)次の場合を除く付表3.5(A)あるいは…付表3.5(C)本プロトコルおよび付属文書を除いて、(I)未償還オプション、株式承認証、引受、催促、転換可能証券、優先引受権、優先引受権、初回契約または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能であるか、または(Iii)引受または他の任意の性質を有する権利、プロトコル、手配、契約または承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)買い手が発行または発行していない株式に関連するか、または(B)買い手に発行、譲渡、譲渡または売却または手配、譲渡、発行、交付、交付、発行、譲渡、譲渡、または発行、譲渡、引渡し、発行、交付、発行、交付、または発行されたか、または(B)買い手に発行、譲渡、または売却または発行されたことを要求する。売却または買い戻しは、そのような株式に変換または交換することができる任意のオプションまたは株式または証券に変換することができ、または(C)買い手は、当該任意のオプション、株式承認証、引受持分、引受事項を付与、延長または締結する義務がある
添付ファイルA-7
カタログ表
またはそのような株の他の権利、合意、手配、または約束。大衆株主を償還する以外に、延期に関連する償還は一切ない“償還を延期する)または期末償還(償還延期または期末償還、救いを求める)または本プロトコルで明文で規定されているように、買い手には、買い手の任意の株式を買い戻し、償還するか、または他の方法で購入する義務はないか、または資金を提供して誰にも投資する(融資、出資または他の形態で)。そうでない限り付表3.5(C)買い手の任意の株式の投票については、株主合意、依頼書、投票信託、または買い手がどちらか一方(または買い手の知る限り、買い手はその一方ではない)の他のプロトコルまたは了解はない。
(D)買い手の本契約日までのすべての債務は別表3.5(D)それは.買い手の債務は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、または(Iii)買い手がその財産または資産に任意の留置権を付与する能力のいかなる制限も含まない。
(E)買い手が成立した日から、買い手は、本プロトコルに記載されている以外に、買い手は、その株式について任意の割り当てまたは配当金を宣派または支払いすることもなく、その任意の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収することもなく、買い手取締役会は、上述した事項のいずれも許可していない。
3.6 アメリカ証券取引委員会の届出書類と買い手財務報告書.
(A)買い手が初めて公募して以来、買い手は、証券法および/または取引所法に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、募集規約およびその他の書類を提出し、任意の改訂、重述またはそれらの補充と共に、本契約日後に提出しなければならないこれらのすべての表、報告、付表、声明およびその他の書類を提出する。米国証券取引委員会ウェブサイト上のEDGARによって取得可能な範囲を除いて、買い手は、(1)買い手がフォームの提出を要求された1年目から、買い手が10-Kフォームの形態で会社に提出した買い手の各財政年度の年次報告、(2)買い手が表の10-Q形式で提出した買い手が上記(1)項で述べた買い手の各財政年度の財務四半期の業績を開示するために提出されたこのような報告書を表格10-Q形式で提出する、(3)他のすべての表、報告、、買い手が上記(I)第1項に示す第1財政年度の開始以来、米国証券取引委員会に提出した登録声明、目論見書及びその他の書類(上記(I)、(Ii)及び(Iii)項で説明した表、報告、登録説明書、目論見書及びその他の書類は、EDGARによって取得可能か否かにかかわらず)、総称して調達業者アメリカ証券取引委員会によると)及び(Iv)(A)取引法下の規則13 a-14又は15 d-14及び(B)“米国法”第18編1350節(SOX第906条)は、上記(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して購入者公共認証“)”(A)米国証券取引委員会が2021年4月12日に発表した特別目的買収会社(“SPAC”)の権証に関する会計及び報告の考慮事項に関する従業員声明及び米国証券取引委員会の関連指導により、買い手の権証を負債ではなく権益として履歴会計処理(買い手財務(定義は後述)又は買い手米国証券取引委員会報告の任意の必要な改訂又は再記載を含む)を行う必要がない限り、(B)買い手が発行した償還可能株式の会計処理又は恒久的ではなく一時的に分類される。米国証券取引委員会従業員の関連陳述または買い手監査師の提案または要求によって必要とされる可能性のある持分、または(C)買い手の歴史または将来の会計、本契約日後に米国証券取引委員会従業員が提供する非現金会計事項に関する任意の他の指導に関する(条項(A)~(C)、総称して“アメリカ証券取引委員会空間会計変更)、買い手米国証券取引委員会報告書(X)は、証券法および取引法(どのような状況に依存するか)の要求に従ってすべての重要な態様で作成され、その中の規則および条例および(Y)それぞれの発効日(証券法の要求に応じて提出された登録声明の買い手米国証券取引委員会報告書について)および米国証券取引委員会報告書が提出されたとき(他のすべての買い手米国証券取引委員会報告書について)は、その中で行われた陳述に必要または必要な重大な事実を陳述するための重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まない。これらの証明書を作成した場合,これらの証明書は誤った導電性を持たず,買い手共通証明書はそれぞれの提出日に真である.本合意日までに、米国証券取引委員会から受信した買い手米国証券取引委員会報告に関するコメント状には、未解決または未解決のコメントはない。本合意の日まで、買い手が米国証券取引委員会に当日またはそれまでに提出したいかなる報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。当事者.当事者
添付ファイルA-8
カタログ表
米国証券取引委員会SPAC会計変更による買い手財務報告または買い手米国証券取引委員会報告の任意の再記述、改訂、または他の修正を認め、同意することは、本プロトコルについては重大とはみなされない。ここで使われているように3.6節“アーカイブ”という言葉は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された“米国証券取引委員会”に文書または情報を提供、提供、または他の方法で提供する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。本契約日には、(A)買い手公共単位、買い手普通株及び買い手株式承認証はすべてナスダックに上場し、(B)買い手はナスダックの買い手証券の継続上場に関するいかなる書面不足通知を受けていない、(C)金融業界監督管理局は買い手について一時停止、禁止或いは終了しようとしているいかなる意向は買い手に対していかなる保留或いは書面脅威行動をとることができず、及び(D)買い手証券はナスダックのすべての適用する企業管理規則の規定に符合する。
(B)買い手の財務諸表および付記は、米国証券取引委員会会計上の任意の変更に加えて、買い手米国証券取引委員会報告書(“この報告書”)に参考的に記載される購買業者財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、買い手の財務状況および経営成果、株主権益の変化、およびキャッシュフローは、すべての重要な態様で公平に示されており、これらは、(1)関連期間にGAAP方法を一貫して適用すること、(2)買い手の現在までの日付の財務状況を公平に反映するために必要なすべての調整および計算項目を含み、反映すること、(3)買い手に適用されるすべての重大な税金項目を含むすべての重大な負債の十分な準備金を含むこと、および反映される。及び(Iv)条例S-X又は条例S-K(誰が適用されるかによって決まる)(付記は審査されていない四半期財務諸表に属する場合は、条例S-X又は条例S-K(何者の適用によって決まる)が許容される範囲内で付記及び監査調整を省略し、当該等の付記及び監査調整予想に重大な額はない)と明記することができる。
(C)米国証券取引委員会SPAC会計上の任意の変動または買い手財務に反映または予約された任意の負債に加えて、買い手は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映されなければならない負債を負担しないが、以下の項目を除く:(I)買い手財務は、十分に反映されているか、または準備されているか、または(Ii)重大な意味を持たず、最近の買い手財務以来、正常な業務プロセスにおいて生成され、過去の慣行と一致する負債(違約または任意の法律違反の責任を除く)。
3.7 いくつかの変更はしていないそれは.本協定の日から,次の規定を除く付表3.7成立以来、買い手(A)は、その証券(及び関連する非公開発売)、公開申告及び初期業務合併(例えば、買い手募集定款で用いられているこの語)を設立、公開発売する以外に、何の業務も経営していない(a“業務合併)買い手IPO目論見書に記載されているように(対象会社の調査および本合意の交渉および実行を含む)および関連活動、(B)買い手に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているイベントまたは事件は発生せず、(C)2020年12月31日以来、禁止されるべき行動をとるための行動または承諾または同意は行われていない第五十三条第五項(でも影響はない別表5.3)このような行動は、当社の同意を得ずに、本合意日の当日または後に行われる。
3.8 法律を守るそれは.買い手は成立以来、その業務に適用されるすべての重大な側面の法律を遵守しており、買い手はいかなる書面通知も受けておらず、買い手がいかなる重大な面でも適用法に違反していることを告発している。買い手は、いかなる法律違反、又はいかなる裁判所、仲裁人又は国内又は国外政府当局の判決、命令又は法令に違反する行為についても調査を受けておらず、買い手は以前にもいかなる政府当局の召喚も受けていない。
3.9 行動を命令するそれは.買い手には、買い手に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想すべき保留や脅威の書面行動はない。買い手は他の誰に対しても重大な訴訟を提起しなかった。買い手はどの政府当局のいかなる実質的な注文にも制約されず、このような注文の懸案も存在しない。買い手はすべての必要な許可を持ち,現在展開されている業務を合法的に展開し,その資産や財産を所有,賃貸,経営しており,これらのすべての許可は完全に有効であるが,そのような同意やそれなどの同意を完全に有効に持っていなければ,そのような同意が買い手に大きな悪影響を与えることは合理的に予想されない.
添付ファイルA-9
カタログ表
3.10 税額および納税表.
(A)買い手は、提出しなければならないすべての重要な税金申告書をタイムリーに提出するか、または提出することを手配したが、このような納税表は、すべての重要な態様で正確かつ完全であり、支払い、徴収または源泉徴収、または支払いの手配、支払い、徴収または源泉徴収のすべての重要な税項目を設定したが、公認会計基準に基づいて、買い手の財務において、このような税項について十分な予備金の税項を設定した付表3.10(A)買い手が納税申告書を提出するか、または提出することを要求された各司法管轄区域を明確にする。当社はいかなる税金項目についても買い手に審査、審査、調査またはその他の法律手続きを提出することはありませんが、買い手も書面で買い手に提出した税務申告または評価を通知していません(しかし、各ケースにおいて、買い手の財務は公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立しているか、金額的には関係のない申告索または評価を除外しています)。留置権を許可する以外に、買い手はどの資産上のいかなる税収も留置権を持っていない。買い手は、いかなる実質的な税額を評価するために、解決されていない免除または適用された訴訟時効を延長することもない。買い手は、いかなる納税表を提出する期限を延長することや、任意の納税表が課税すべき期限内にいかなる税金を支払うかを示すことを要求していない。
(B)成立の日から、買い手は、(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更することなく、(Ii)任意の重大な税務選択を下し、撤回または修正し、(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求を提出するか、または(Iv)任意の影響または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する成約合意を締結する。
3.11 従業員と従業員福祉計画それは.買い手は、(A)任意の給与従業員または(B)維持、賛助、出資、または他の方法で任意の福祉計画下のいかなる責任も負担しない。
3.12 属性それは.買い手は、いかなる重大な知的財産権に対しても、所有、許可、または他の方法でいかなる権利、所有権、または利益を所有していない。買い手はどんな不動産や個人財産も所有したり賃貸したりしない。
3.13 材料契約.
(A)次の項目を除く付表3.13(A)本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手は、当事者またはその任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のある任意の契約として存在しない:(I)200,000ドルを超える責任を発生または適用する、(Ii)買い手は、実質的な罰金または終了料を支払うことなく、60(60)日前に契約をキャンセルすることができないか、または(Iii)任意の実質的な態様で、買い手が現在業務を展開しているときのいかなるビジネス慣行、買い手の重大な財産に対するいかなる買収、または(Iii)いかなる実質的な側面でも禁止、阻止、制限、または損害することができない。または任意の実質的な態様で、買い手が現在経営している業務に従事するか、または任意の他の人(それぞれ、1つまたは複数)と競合する能力を制限する能力買い手材料契約“)”買い手のすべての材料契約は会社に提供されているが,買い手である米国証券取引委員会が報告した展示品は除外している。
(B)各買い手材料契約の場合、(I)買い手材料契約は、通常の業務中に買い手と距離を置いて締結される;(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な態様で、買い手および買い手に知られている他の当事者に対して合法的で、有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効かつ有効である(ただし、場合によっては、強制実行は実行可能な例外ケースによって制限される可能性がある)。(Iii)買い手は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方を兼ねて、買い手の任意の実質的な態様での違約または違約を構成するか、または他方が買い手材料の契約を終了または加速させることを可能にするイベントも発生しない。および(Iv)買い手に知られているように、買い手材料契約の他のいずれか一方は、いかなる重大な点でも違約または違約することはなく、時間推移または通知または両方が同時に発生することによって、当該他方を構成する違約または違約行為、または買い手が任意の買い手材料に従って契約を終了または加速することを許可するイベントも発生しない。
3.14 関連会社との取引. 付表3.14本契約日までに存在する契約および手配をリストし、これらの契約および手配に基づいて、買い手と任意の(A)現または前任取締役、買い手の上級管理者または従業員または関連会社、または前述の任意の事項の任意の直系親族との間に存在する任意の既存または将来の債務または義務、または(B)記録または実益が、本契約日までに買い手が株式を発行した5%以上を所有する真実、正確かつ完全な契約および手配リストを提供する。
添付ファイルA-10
カタログ表
3.15 子活動を合併するそれは.設立以来、合併付属会社は本プロトコルに記載されている以外のいかなる業務活動に従事しておらず、直接或いは間接的に任意の者のいかなる所有権、持分、オーバーフロー又は投票権権益を有することもなく、いかなる資産又は負債もないが、本プロトコル及びその契約者としての付属文書に関連して生成された資産又は負債を除いて、本プロトコル及び契約者としての付属文書を除いて、合併付属会社はいかなる契約に参加しないか、又は任意の契約に制約されていない。
3.16 “投資会社法”それは.買い手は“投資会社”ではなく、“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動したり、“投資会社”として登録を要求されたりする人ではなく、いずれの場合も1940年に改正された“投資会社法”の意味に合致する。
3.17 発見者とマネージャーそれは.次の規定を除く付表3.17買い手またはその代表による手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、買い手、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、本プロトコルで意図される取引に関連する。
3.18 合併対価の所有権それは.買い手普通株のすべての株式を合併対価として発行して会社株主に交付する第一条買い手普通株の発行は、すべての適用された証券法に適合しなければならず、かつ、当該買い手普通株の発行及び交付時に、証券法、任意の適用される販売禁止契約及び任意の会社株主による任意の留置権による制限を適用する以外に、当該等の買い手普通株の発行及び交付は、通知数を支払い、評価する必要がなく、いかなる優先購入権又は優先購入権又は優先引受権の制約を受けず、いかなる優先購入権又は優先引受権又は初回契約権も生じない。
3.19 いくつかのビジネス慣行は.
(A)買い手またはその任意の代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、接待または他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または米国1977年の“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または賄賂法律のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払うか、または(Iv)買い手が成立して以来、任意の顧客、仕入先、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において買い手を支援または阻害または支援することができる他の任意の顧客、仕入先、政府従業員、または他の人に任意の重大な金額の任意の不法プレゼントまたは同様の利益を与えることができるか、または同意する。
(B)買い手の業務は、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを厳格に遵守し、前述のいずれかの事項に関連する買い手に関する訴訟は未解決または書面で脅かされていない。
(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストに含まれていないか、または現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“C]OFAC)であり、過去5(5)の財政年度において、買い手は、任意の他の国/地域におけるOFACの任意の販売または業務に関連して、またはOFAC制裁または他の方法でOFACによって管理されている任意の米国制裁に違反している任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に任意の資金を直接または間接的に使用していない、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に融資、出資または他の方法でそのような資金を提供する。
3.20 保険. 付表3.20買い手が保有する買い手又はその業務、財産、資産、役員、上級管理者及び従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、引受金額、年間保険料及び保険証タイプにより)を挙げ、その写しは当社に提供されている。このようなすべての保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に支払われ、買い手は他の方面で当該等の保険証書の条項を実質的に遵守した。このようなすべての保険証書は完全に有効であり、書面でそのような保険証書を終了するか、またはそのような保険金の大幅な増加を脅かすことはない。買い手は何の保険請求もしていません。買い手は、合理的な予想がクレームをもたらすすべてのクレームおよび未解決状況をその保険会社に報告しているが、このようなクレームが合理的に買い手に重大な悪影響を与えない場合は除外する。
添付ファイルA-11
カタログ表
3.21 提供された情報それは.買い手は、(A)任意の現在の8−Kフォーム報告およびその任意の証拠品に、または本プロトコルまたは任意の付属文書について意図された取引について、任意の政府当局または証券取引所に提出された任意の他の報告、表、登録または他の文書、(B)登録声明に、または参照のために任意の情報を提供または提供することを明確にしていない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に発行された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において、提出、提供、郵送、または配布時に、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または漏れて、その中の陳述が誤解を与えずに陳述または必要な任意の重大な事実として記載されなければならない。買い手は、任意の署名プレスリリース、署名文書、終了プレスリリース、および終了文書を参照または格納するために、提供される任意の情報を明示的に提供または配布し、(場合に応じて)提出または配布する際に、重要な事実のいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために記載されなければならない重大な事実を漏れさせて、これらの陳述が誤解性を有さないことを保証する。上記の規定にもかかわらず、買い手は、当社またはその任意の連属会社またはその代表が提供するいかなる情報についても陳述、保証または契約を行わない。
3.22 信託口座それは.本稿の発表日までに、信託口座には少なくとも75,750,000ドルがあります。決済前に、信託契約、買い手組織書類及び買い手が初めて株式募集規約を公開発売しない限り、信託戸籍内に保有しているいかなる資金も解放することはできない。1940年に“投資会社法”が公布した第2 a-7条の規則によると、信託口座内の金は、いくつかの条件を満たす米国政府証券または通貨市場基金に投資される。買い手はすでに信託合意項の下でこれまでに履行しなければならないすべての重大な責任を履行し、かつ重大な失責、違約または違約、または信託合意に関連する任意の他の側面(主張または実際)がなく、適切な通知または時間の経過または両方を有する場合に、そのような失責または違約を構成する事件が発生しない。信託プロトコルは完全に有効であり、買い手および(買い手の知っている)受託者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外的な場合に制限されなければならない。延期のために必要な修正に加えて、信託プロトコルは、いかなる態様でも終了、否定、撤回、修正または補充または修正されておらず、買い手の知る限り、(I)このような終了、否定、撤回、修正、補足または修正は考慮されておらず、(Ii)合理的な予想が信託合意の終了、否定、または撤回をもたらす場合は存在しない。単独の契約書、同封書、その他の手配はありません(書面でも非書面でも, これは、買い手が提出または提供した米国証券取引委員会報告書における信託プロトコルの記述が不正確であること、または(買い手の組織書類に従ってその所有している買い手普通株式株式および買い手が最初に公募株を償還した引受業者が引受手数料を繰延して、その保有する買い手普通株株式を償還する権利を有する者を含まない)企業合併終了前に信託口座内の任意の部分収益を得る権利があることをもたらす可能性がある。本契約日まで、買い手は、信託口座資金使用のいかなる条件も満たされない、または信託口座内の利用可能な資金が成約日に利用できないと信じる理由はない。この信託口座に関連する保留操作はありません。買い手は、信託契約に基づいて信託口座から稼いだ任意の利息収入から税金を支払うほか、信託口座から何の資金も支給していない。発効の日から,買い手は買い手組織ファイルに基づいて解散または清算の義務を終了し,買い手は本プロトコルで予想される取引の完了により,買い手組織ファイルに基づいて買い手資産を解散および清算する義務を負うべきではない.発効時間が経過した後、買い手のどの株主も、その株主が買い手の組織ファイルに従って、その所有している買い手の普通株式を償還することを選択した限り、信託口座から任意の金を受け取る権利がない。
3.23 独立調査それは.買い手はすでに自分で目標会社の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他)或いは資産に対して独立調査、審査及び分析を行い、そしてこの目的のために目的会社の人員、財産、資産、処、帳簿及び記録及びその他の書類及びデータに十分に接触することを確認した。買い手が承認し同意する:(A)本プロトコルを締結し,行う予定の取引を完了する決定を下した場合,買手は完全に自分の調査および本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と,本プロトコルによって買手に渡された任意の証明書における会社の明示的な陳述と保証および提供された情報に依存する
添付ファイルA-12
カタログ表
(B)当社またはそのそれぞれの代表は、本プロトコル(当社の開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書の明文規定、または当社またはその代表が登録声明について提供された資料を含まない限り、ターゲット会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。
3.24 他に述べたことはないそれは.買い手が本プロトコルで明示的に下した陳述と保証を除いて第三条買い手開示付表および買い手米国証券取引委員会報告修正)または付属文書には、買い手またはその代表を代表する任意の他の者は、買い手または合併付属会社または彼などのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書が行う予定の取引について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、買い手および合併付属会社はそれぞれここで、買い手、合併付属会社またはそれらのそれぞれの任意の代表によるいかなる他の陳述または保証を負担しないことを明確に示す。買い手が本プロトコルで明示的に下した陳述と保証を除いて第三条(買い手開示付表改訂)または付属文書において、買い手は、買い手または合併アクセサリ会社の任意の代表が、買い手またはその任意の代表に提供される可能性のある任意の意見、資料、予測または提案を含む任意の責任または責任(買い手または合併付属会社の任意の代表が当社またはその任意の代表に提供される可能性のある任意の意見、資料、予測または提案を含む)の任意の責任または責任を明確に負わない。
第四条
説明と保証会社の一部
(I)当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書(“会社情報開示スケジュール)は、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する(ただし、会社開示明細書のいずれの章にも開示されている項目は、本プロトコルの他のすべての章について開示されたものとみなされるべきである第四条)、または(Ii)米国証券取引委員会ウェブサイト上でエドガーによって取得可能な米国証券取引委員会に報告し、会社は買い手に声明し、本合意の日および成約の日まで、以下のように保証する
4.1 組織と地位それは.当社は正式な登録設立、有効存続及び信用の良好な法団であり、その物件及びその業務を経営するために必要なすべての必要な法人権力及び認可、及びその現在経営している業務を所有、賃貸及び経営している。当社の各付属会社は,正式に設立され,有効に存在し,当社管内の法律により良好に運営されている会社又は他の実体であり,その物件及びその業務を経営するために必要なすべての必要な会社権力及び認可,及びその現在経営している業務を所有,賃貸及び経営している。各対象会社は、その登録成立又は登録が所在する司法管轄区及びその業務又は運営を行う他の司法管轄区において、合資格又は発行権及び信用が良好であることを得ており、所有又は賃貸又は経営する物件の性質又はその経営の業務の性質により当該等の資格又は許可を必要とする場合は例外であり、このような合資格を得ることができない場合又は発行権又は信用が良好でない場合は、重大なコスト又は支出に関与することなく救済を得ることができる付表4.1任意の対象会社が業務を展開する資格があるすべての管轄区域、および任意の対象会社が業務を行う法定名称以外のすべての名称を表示する。当社は買い手にその組織ファイルとその各子会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを提供し、各ファイルは現在有効に修正されている。どの目標会社も、いかなる実質的な側面でも、その組織文書のいかなる規定にも違反していない。
4.2 拘束力のある協定それは.必要な会社株主の承認を取得した後、当社は、本協定及び本協定に属する又はその一方の付属書類毎に、本協定項の下及び本協定項の下の当社の責任及び進行しようとする取引所の完成に必要なすべての必要な会社の権限及び認可を有する。(A)当社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法律又は当社またはその任意の株主が一方であるか、または当社またはその証券に対して拘束力のある任意の契約に基づいて、当社の組織文書、DGCL、任意の他の適用法律または当社またはその任意の株主が一方であるか、または当社またはその証券に対して拘束力のある任意の契約を完了し、正式かつ効果的に許可され、(B)規定された会社株主の承認を除いて、当社は、本契約および各付属文書の署名および交付を許可するために、いかなる他の会社の手続きを行う必要がない、本契約の署名および交付および当社の契約および当社の当事者であるか、または必要である
添付ファイルA-13
カタログ表
それは一方の一方であるか、またはここで予想される取引を完了するかである。本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、当社は、契約を締結することを要求されている各付属文書として、当社が交付し、正式かつ効率的に署名および交付する際に当社が交付すべきであり、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよびいずれかの付属文書に対する適切な許可、署名および交付構成、または交付時に当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。本契約日の当日又は前に、当社取締役会は正式に開催及び開催された会議で正式に決議を採択し、又は一致書面による同意(I)DGCLによる本合意及び行う予定の合併及びその他の取引を決定することは、当社及びその株主にとって賢明で公平であり、かつ当社及びその株主の最適な利益に合致し、(Ii)DGCL及び当社の組織文書に基づいて本合意及び合併及び本合意が行う他の取引を承認する。(Iii)本契約及び会社株主の承認に必要なその他の事項を会社株主に提出し、承認することを指示すること;及び(Iv)株主が本契約及び会社株主の承認に必要な他の事項を採択及び承認することを提案することを指示する会社の推薦“)”当社が交付した議決合意には、少なくとも会社の株主を代表して承認された会社の株式保有者が含まれており、その等の議決合意は完全に有効である。
4.3 大文字である.
(A)当社は発行を認可した:(I)750,000,000株会社普通株、そのうち38,424,327株が発行された;および(Ii)10,000,000株会社優先株であり、8,000株が発行および発行された。当社の優先株については、当社は(I)530,968株会社の優先株をAシリーズ交換可能株と指定しており、その中には発行及び流通株はありません;及び(Ii)2,000,000株会社の優先株はBシリーズ交換可能株優先株であり、その中の8,000株は発行及び発行されています。本契約で予想される取引を実施する前に、当社のすべての発行済み及び発行された会社の株式及びその他の持分は付表4.3(A)これらすべての株式及びその他の持分は無料で所有されており、いかなる留置権もないが、会社定款及び適用される証券法により適用される留置権は除く。当社株式のすべての発行済み株式は、正式に許可され、十分に入金され、評価する必要がなく、DGCL、任意の他の適用法律、会社定款または当社が契約者または当社またはその証券としてその制約を受けている任意の契約のいずれかの条文の下の任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利に違反することはない。当社はその倉庫内で当社の株式やその他の株式を保有していません。当社が発行した流通株またはその他の持分はいずれも適用される証券法に違反していません。当社の優先株の権利、特権及び特典は当社定款及び大中華本社の規定に掲載されています。
(B)上に掲げる者を除く付表4.3(B)上記の事項以外に、当社の株式交換可能な証券、優先購入権或いは初回の要項権もなく、当社或いは当社に知られている任意の株主が当社の任意の株式証券(未償還の有無にかかわらず)に関する任意の契約、承諾、手配又は制限を有していない。当社の株式承認証を除く付表4.3(B)また、当社の発行されたまたは許可された株式購入、制限株式、持分増価、シャドー持分、または同様の権利または計画についてはない。次の規定を除く付表4.3(B)投票権信託、委託書、株主協定、または当社の株式に投票することに関する任意の他の合意または了解はない。“会社定款”に記載されている者を除いて、当社は履行していない契約義務を履行しておらず、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の株式又は証券を買収することも、以下の各項目に記載されている者を除いて付表4.3(B)当社は、当社の持分証券について任意の者に任意の登録権を付与したか否か。当社のすべての証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法に適合しています。本契約で行われる取引を完了するため、当社は一切持分を発行することができず、しかも当社の優先株及び当社の株式承認証と関係がある以外、当社のいかなる権益、株式承認証、権利、オプション又は他の証券に関連するいかなる権利も加速又はトリガすることはない(帰属の有無、行使可能、両替又はその他にかかわらず)。
(C)当社の財務報告所の開示者を除いて、2021年2月12日以来(当社の知っている限りでは、2020年1月1日から)、当社はその持分宣言派または割り当てまたは配当を派遣しているわけではなく、購入、償還、または他の方法で当社のいかなる持分も買収しておらず、当社の取締役会も前述の事項を許可していない。
添付ファイルA-14
カタログ表
4.4 付属会社. 別表4.4当社の各付属会社の名称、並びに各付属会社に関連する(A)その組織管轄権、(B)その許可株式又はその他の持分(例えば、適用)、(C)発行及び流通株又は他の持分の数及びその記録所有者及び実益所有者、並びに(D)規則及び任意の州又は適用される非米国税法(ある場合)に基づいて、会社又は実体を無視された税務選択とみなされる。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は、正式な許可及び有効な発行、入金及び評価不可(適用される場合)を受け、すべての適用証券法に基づいて発売、販売及び交付され、1つ又は複数の当社又はその付属会社が所有し、かついかなる留置権もない(当該付属会社の組織書類及び適用証券法に規定されている留置権を除く)。当社の任意の付属会社の組織書類を除いて、当社又はその任意の連属会社は、当社の任意の付属会社の株式投票(議決権信託又は委託書を含む)について締結又は拘束力のある任意の契約を締結していない。当社のいかなる付属会社も契約側又は当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還又は許可引受権、株式承認証、権利、合意、引受事項、交換可能証券又は承諾のために、当社の任意の付属会社の任意の持分の発行又は償還について規定することはない。当社のいかなる付属会社も、未償還配当金の付加価値、影の配当金、利益共有または類似の権利を付与していません。契約、注文、法律の適用にかかわらず、会社のどの子会社にも何の制限もありません, その持分所有者に任意の分配または配当を行う能力について、他の対象会社の任意の債務を負債する能力。上場した付属会社の持分を除く別表4.4当社は、任意の権利を所有しているか、または任意の人の株式を直接または間接的に買収すること、または他の方法で任意の人を制御することはありません。当社またはその付属会社は、共同経営、共同経営、あるいは類似の手配に参加していません。次の規定を除く別表4.4当社またはその付属会社は、いかなる他の者に資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資またはその他の形態で)を行う契約責任を果たしていない。
4.5 政府の承認それは.他に説明がない限り付表4.5当社が本協定または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または本合意またはそれによって計画された取引を完了する上で、(A)本協定が明確に予想される届出を提出しない限り、(A)本合意が明確に予想される届出を提出しない限り、(B)独占禁止法に従って、(C)場外取引センターピンクまたは米国証券取引委員会に、本合意で予想される取引について任意の届出書類を提出することを要求する必要はない、または(D)単独でまたは全体的に、そのような同意または届出または通知を得ることができない場合、対象企業またはそのそれぞれが本プロトコルまたは付属文書の下の義務を履行するか、または予期される取引を完了する能力を有するとみなされるか、または合理的に予想されることは、重大な意味を有する。
4.6 規則に違反しないそれは.他に説明がない限り付表4.6会社(または任意の他の対象企業、場合に応じて)は、本協定および任意の対象企業が参加または制限を要求されたすべての付属文書、および任意の対象会社が本協定で行われる取引を完了し、任意の対象会社が本協定およびその中の任意の条項の規定を遵守している場合は、(A)任意の対象会社の組織文書の任意の規定と衝突または違反しないであろう。(B)以下の政府当局の同意を得た後、(B)以下の政府当局の同意を得た後である第四百五十五条本プロトコルが指す待機期間が満了し、同意または免除の任意の前提条件が満たされており、任意の対象会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意に抵触または違反、または(C)(I)違反、その任意の財産または資産との衝突または違反をもたらし、(Ii)違約(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)次の場合において任意のターゲット企業の要求履行を加速させる。(V)終了または加速を生成する権利、(Vi)任意の支払いまたは賠償を提供する義務、(Vii)任意の対象会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言し、行使する任意の救済措置、払い戻し、払い戻し、罰金または変更スケジュールの要求、期限の加速または履行、キャンセル、終了または修正のいずれかの権利、または他の条項を提供する権利、任意の会社の重要な契約の任意の条項、条件または規定は、前述の(A)、(B)または(C)の任意の条項とのいかなる逸脱も、対象企業またはそのそれぞれに対して本契約または付属文書下の義務を履行するか、またはそれによって予期される取引を完了する能力を単独でまたは合計することなく、重大または合理的に重大であると予想される。
添付ファイルA-15
カタログ表
4.7 アメリカ証券取引委員会の届出書類と会社の財務報告.
(A)当社は、証券法および/または取引法に基づいて、当社が米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、入札規約およびその他の文書を提出し、その任意の修正、再記述または補足とともに、本契約日後に提出しなければならないすべてのこれらの表、報告、付表、声明およびその他の文書を提出する。米国証券取引委員会ウェブサイト上のEDGARによって取得可能な範囲を除いて、当社は、(I)会社の過去3(3)会計年度の10-K表年次報告、(Ii)会社の2019年1月1日以降の各会計四半期の10-Q表四半期報告、(I)上記(I)項に記載の企業の各会計年度の財務四半期業績、(Iii)他のすべての表、報告、登録報告書、報告書、登録報告書、その他のすべての表、およびその後の各会計四半期の10-Q表四半期報告書を買い手に提供した。当社が上記(I)第1項で示した第1の財政年度開始以来、米国証券取引委員会に提出された目論見及びその他の書類(予備材料を除く)(上記(I)、(Ii)及び(Iii)項で述べた表、報告、登録説明書、目論見及びその他の書類は、EDGARから請求できるか否かにかかわらず、総称して会社アメリカ証券取引委員会報告書)、および(Iv)(A)取引法下のルール13 a-14または15 d-14および(B)“米国法典”第18編1350節(SOX第906節)上(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して会社公共認証“)”米国証券取引委員会会社報告書(X)は、証券法及び取引法(どのような状況に依存するか)の要求に基づいてすべての重要な側面で作成されたものであり、その中の規則及び法規、並びに(Y)それぞれの発効日(証券法の要求に応じて提出された登録声明に対する米国証券取引委員会会社報告書)及び米国証券取引委員会報告書を提出する際(会社米国証券取引委員会報告書について)は、重大な事実に関する不真実な陳述又は漏れがその中で行われるために必要又は必要な重大な事実として記載されていない。これらの証明書がどのような場合に作成されているかを考慮すると,誤り性はなく,会社公共証明書はそれぞれの提出日に真実である.本合意日までに、米国証券取引委員会から受信した米国証券取引委員会会社のいかなる報告に関するコメント書にも、未解決又は未解決のコメントはない。本合意の日まで、本合意の日または前に提出されたどの会社の米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の制約を受けない。ここで使われているように第四十七条“アーカイブ”という言葉は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された“米国証券取引委員会”に文書または情報を提供、提供、または他の方法で提供する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。本合意日には、(A)当社の普通株が場外粉株に上場し、(B)当社は場外粉株の当該会社の普通株の継続上場に関するいかなる書面欠落通知を受けていない、(C)金融業界監督当局は当該実体について当該会社の普通株の場外粉株上場を一時停止、禁止或いは中止するいかなる意向も当社に対していかなる保留或いは書面脅威行動をとることができず、及び(D)当該会社の普通株は場外粉株のすべての適用される企業管理規則に符合する。本プロトコルは逆の内容を含んでいるにもかかわらず、本第四十七条第一項当社の知る限り、2021年2月12日までに当社(他のターゲット会社ではありません)に関する情報を開示しなければなりません。
(B)本稿で用いたように,“を指す会社財務(I)対象会社の審査された総合財務諸表(それぞれの場合、これに関連する付記を含む)、目標会社の2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、及び関連する総合監査損益表、株主権益変動表及び当時終了した財政年度の現金フロー表を指し、各報告書は、GAAP及びPCAOB基準に従ってPCAOB合格監査人によって監査され、(Ii)対象会社の未監査総合財務諸表は、目標会社2022年3月31日までの総合貸借対照表を含む中期貸借対照表日)及び関連する未審査総合収益表、当該日までの3(3)ヶ月間の株主権益変動及びキャッシュフロー表。米国証券取引委員会会社報告書に記載され、エドガーを介して米国証券取引委員会ウェブサイト上で提供されている範囲を除いて、会社は、実際に正しい会社財務諸表のコピーを買い手に提供している。会社財務:(I)対象会社の現在までの時間及び期間に関する帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)公認会計原則に基づいて作成され、全期間にわたって一致して適用される(ただし、監査されていない報告書は、汎用会計基準に必要な脚注開示及び他の列報項目を含まず、重大な金額が予想されない年末調整も含まれていない)、(Iii)証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例(S−X規則又はS−K規則を含む)におけるすべての適用会計要件を遵守し、及び(Iv)各重大面において目標会社の日付に関する総合財務状況、及び目標会社の指定期間における総合経営実績及びキャッシュフローを公平に列記する。当社を除く対象会社は、取引所法案第13(A)及び15(D)条の報告要件を遵守したことがない。
添付ファイルA-16
カタログ表
(C)対象会社のすべての財務帳簿および記録は、すべての重要な面で完全かつ正確であり、日常運用過程において過去の慣例およびすべての重大な面に適合し、適用法律に適合する。対象企業が重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはなく、管理層、または任意の対象会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。過去5(5)年以内に、任意のターゲット会社またはその代表は、任意のターゲット会社の会計または監査実務、手順、方法または方法またはその内部会計制御に関する任意の書面クレーム、指定、断言または申出を受けておらず、任意のターゲット会社が問題のある会計または監査行為に従事する任意の重大な書面クレーム、指定、断言、または申出を含む。
(D)次の債務を除いて、対象企業には他の債務はない附表4.7(D)別表は、このような債務に関連する額(元本および本協定日までの任意の計算されているが未払いの利息または他の債務を含む)を示している。債務を代表するすべての契約の真、完全、および正しいコピーは、買い手の審査のために買い手に提供された。
(E)次の項目を除く附表4.7(E)(I)当社及びその付属会社が当社の財務報告に記載されている中期貸借対照表の日付の総合貸借対照表が十分に反映されているか、又は予約又は準備されているか、又は(Ii)重大ではなく、正常な業務過程において中間貸借対照表が後日発生し、過去の慣例(任意の契約違反又は任意の法律違反の責任を除く)に適合している以外は、対象会社は一切いかなる負債又は義務を負わない(公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)。
4.8 いくつかの変更はしていないそれは.次の規定を除く付表4.8(A)通常業務の過程で従来の慣例に従って各重大な面で業務を行っていること、(B)重大な悪影響を受けていないこと、及び(C)次の禁止の行動をとることを承諾していないか、又は同意していないこと、及び中間資産負債表の日から本報告日まで、第五十二条第五項(でも影響はない付表5.2)このような行為が、買い手の同意なしに、本契約日または後に行われる場合。
4.9 法律を守るそれは.2019年1月1日以降、いかなるターゲット企業も、いかなる重大な側面でも、いかなる適用法との衝突や不遵守、違約または違反もなく、いかなる目的会社も、いかなる重大な側面でも、それまたはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営に拘束力またはその影響を受ける適用法律のいかなる衝突または不遵守、違約または違反に関する書面通知も受けていない。
4.10 会社許可証それは.各ターゲット企業(及びその従業員は、法的には、任意のターゲット企業に雇われたその職責を履行するために政府当局の許可を得る必要があり)、現在行われているすべての実質的な業務を合法的に展開し、その資産および財産(総称してそれらの資産および財産を所有、レンタル、および運営する)を有するすべての必要なライセンス(FDAまたはFDAによって履行された機能に類似した機能を実行する任意の政府当局によって管理されるライセンスを含む)を有する会社許可証“)”会社はすべての材料会社のライセンスの真実、正確、完全なコピーを買い手に提供しました。すべての材料会社のライセンスは上に記載されています付表4.10それは.当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のいかなるライセンスも一時停止またはキャンセルされておらず、書面の脅威も存在せず、当社のいかなるライセンスも本プロトコルで予定されている取引によって終了、損傷、または終了することはありません。いかなる対象企業も、いかなる実質的な面でもいかなる会社許可証の条項にも違反することはなく、いかなる対象会社も、いかなる会社許可証の撤回又は修正に関するいかなる行動の書面通知も受けていない。
4.11 訴訟を起こす.
(A)上記の者を除く付表4.11(1)現在懸案されているか、または書面で脅かされているいかなる性質の訴訟もない(過去5(5)年に提起されていない、または書面の脅威でこのような訴訟を提起していない);または(2)第1項または(2)項のいずれの場合においても、現在未解決または未解決の場合、または過去5(5)年に政府当局によって下された命令:
(I)任意の対象会社(当社を除く)、その役員または上級者によって提起される訴訟(ただし、対象会社の取締役または上級者に関連する任意の訴訟は、対象会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産;または
添付ファイルA-17
カタログ表
(Ii)会社、その役員または上級者によって提出された、または会社、その役員または上級者に対して提起された訴訟(ただし、会社の取締役または上級者に関連する任意の訴訟は、会社の業務、権益証券または資産に関連しなければならない)、会社の業務、権益証券または資産提供, しかし、なお、第(Ii)項は、2021年2月12日までの期間についてのみ、当社が知っている事項に限定されるものとする。
(B)次のもの付表4.11最終的に目標会社に不利になると判断すれば、個別や全体にかかわらず、目標会社全体に大きな悪影響を与えることはない。過去5年間、いかなるTarget Companyの現管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。
4.12 材料契約.
(a) 付表4.12(A)真実、正確、完全なリストを提出し、任意のターゲット会社が当事者または任意のターゲット会社またはその任意の財産または資産にその制約または影響を受ける各契約の真、正確および完全なコピーを買い手に提供する(各契約要件は付表4.12(A), a “会社材料契約“)同条:
(I)任意のターゲット会社(A)任意の業界または任意の地理的地域でのいかなる人との競争、または販売、任意のサービスまたは製品を提供し、または任意の人を誘致する能力を制限するチノを含む、任意の競合業が、チノ、従業員および顧客の非問い合わせチノ、排他的制限、優先購入権または最高価格条項を禁止するか、または(B)任意の他の人の権益を購入または取得することを含む
(Ii)任意の共同企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または共同企業の設立、設立、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する
(Iii)通貨、金利、外貨および指数を含む任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、場外または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約で取引される任意の取引所に関する;
(4)未償還元金額が200,000ドルを超える対象企業の債務(発生したか、負担されたか、担保されたものであっても、任意の資産を担保したものであっても)
(V)総価値が200,000ドルを超える資産(従来の慣例では通常の業務プロセスを除く)または任意のターゲット企業または他の者の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)買収または処分することに関する
(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または任意のターゲット企業、その業務または重大な資産の売却に関する
(7)その単独またはすべての関連契約の条項に基づいて、対象企業に毎年少なくとも200,000ドルまたは合計500,000ドルの契約下の支払いまたは収入総額を支払うことを要求する
(Viii)任意のトップサプライヤーとの連携;
(9)対象企業に、本契約の発効日後に第三者の債務に200,000ドルを超える持続的な賠償または保証を提供する義務があるようにする
(X)すべての競合禁止、解散料および賠償協定、または任意の関係者を含む、対象企業と対象会社の任意の取締役、高級管理者または従業員との間の合意(通常の業務中に従来の慣例に従って締結された従業員との任意の雇用スケジュールを除く)
(Xi)対象企業に200,000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業を含む)を要求する
添付ファイルA-18
カタログ表
(Xii)本合意日の前3(3)年内に達成された重大な和解、またはこの合意に基づいて、任意のターゲット会社が未履行の義務を有することに関する(習慣守秘義務を除く)
(Xiii)別の対象会社または任意の対象会社の任意のマネージャー、取締役または上級者を除く)に権限書を提供すること
(Xiv)任意のターゲット企業(既製ソフトウェアを除く)の開発、所有、許可、または任意の重大な知的財産権の使用に関連する
(Xv)適用される米国証券取引委員会の規定に基づいて登録声明とともに提出しなければならない資料、または証券法下のS-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に基づいて、当社がS-1表の証拠物として提出しなければならない資料は、当社が登録者であるように、または
(Xvi)他の態様では、任意のターゲット企業および通常のビジネスプロセス以外は重大であり、上記(I)~(Xv)条では説明されていない。
(B)で割る付表4.12(B)各会社の材料契約について:(I)その会社の材料契約は、すべての実質的な態様で有効であり、ターゲット会社側および会社によって知られているすべての当事者に対して有効であり、完全に有効であり(それぞれの場合、強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)、(Ii)本合意によって予想される取引の完了は、任意の実質的な側面における任意の会社材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)ターゲット企業は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方を兼ねて、任意のターゲット会社の当該会社の材料契約下での実質的な違約または違約を構成するか、または契約の他方の終了または加速を可能にする事件が発生していない。(Iv)会社によれば、会社の材料契約の他のいずれか一方は、いかなる実質的な面でも違約または違約しておらず、すなわち、時間の経過または通知の発行、またはその両方を兼ねており、同社の材料契約下でのそのような重大な違約または違約を構成するか、または任意の目標会社の終了または加速を可能にすることができる。(V)対象企業は、当該会社の材料契約を終了するか、またはその条項を修正する意向の書面通知を受けていないが、通常の業務中にいかなる重大な点でもいかなる対象企業にも悪影響を与えない修正を除外し、(Vi)対象会社は、当該会社の材料契約の項のいずれの重大な権利も放棄していない。
4.13 知的財産権.
(a) 付表4.13(A)(I)明示:(I)ターゲット会社が使用するためにターゲット会社によって使用または所有されるすべての米国および外国登録特許、商標、著作権およびインターネット資産およびアプリケーションを対象会社が所有または所有し、ターゲット会社は、ターゲット会社の所有者、出願人または譲渡者である(“会社が知的財産権を登録する)、適用されるように、具体的に説明すると、(A)物品の性質、タイトルを含む、(B)物品の所有者、(C)物品がどの司法管轄区で発行または登録されているか、またはどの司法管轄区で発行または登録出願が提出されているか、(D)発行、登録または申請の番号および日付、(Ii)対象会社が所有しているか、または所有しているすべての重大な未登録知的財産権を有する付表4.13(A)(Ii)すべての知的財産権許可、再許可、および他の合意または許可を明らかにする(“会社知的財産権許可証)“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルおよび他の合理的な条項で公衆に提供されるソフトウェアプロトコルを除いて、許可、保守、サポート、およびその他の費用は年間50,000ドル以下(合計、既製ソフト)であって、対象企業は、その会社の知的財産権ライセンスの下のすべてのそのような知的財産権ライセンスを記述する被許可者または他の方法で任意の知的財産権の使用または実施を許可されることである。各対象会社はすべての保有権(許可された留置権を除く)を有し、対象会社が現在使用、許可または保有しているすべての知的財産権に対して有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない使用、販売、許可、譲渡または譲渡の権利を有するが、会社の知的財産権の許可の対象となる知的財産権は除く。当社の知る限り、係属中の特許出願からなる会社の登録知的財産権プロジェクトは、すべての関連発明者のアイデンティティを決定することができず、会社登録知的財産権の各特許および特許出願について、対象会社は各発明者から有効な発明譲渡を受けており、形式的または実質的な重大な欠陥がないように準備されており、すべての開示義務に従って勤勉に起訴されている。対象会社によると、他のすべての会社が登録している知的財産権及び材料未登録の知的財産権
添付ファイルA-19
カタログ表
対象会社が所有しているか、所有している財産は効果的で強制的に実行可能だと主張する。次の規定を除く付表4.13(A)(Iii)すべての会社が登録した知的財産権は、適用対象企業が独占的に所有し、当該会社が登録した知的財産権について任意の第三者に使用料、許可料又はその他の費用を支払う義務がなく、又は他の方法で任意の第三者に説明し、対象会社が全ての会社が登録した知的財産権の譲渡を記録する。
(B)各ターゲット会社は、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有しており、当社の知的財産権ライセンスを使用して当該ターゲット会社のすべての知的財産権に適用することができる。当社の知る限り、当社の知的財産権許可には、経営対象会社が現在必要としているすべての許可、再許可、その他の合意または許可が含まれています。各目標会社はすでに当社の知的財産権許可証が規定したすべての義務を履行し、すでにこれまでに必要なすべての金を支払い、しかもその目標会社は何もなく、他のいずれかの違反或いは違約もなく、通知を出したり期限を超えたり、あるいは両者が同時に発生して契約違反を構成する事件も発生していない。対象会社は、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権を引き続き使用しており、その使用方式は、現在当該知的財産権を使用している方式と同様であり、いかなる対象企業のいかなる適用許可の制限も受けないが、当該等の許可の期限及び更新に関するいかなる適用条項の制限を受けている。任意のTarget Companyによって所有または独占的に任意のTarget Companyに付与されたすべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産の登録は有効で、効果的で良好であり、すべての必要な費用および維持費が支払われており、未解決の訴訟はなく、すべての現在の著作権、特許、および商標登録出願は審理中であり、政府がこれらの権利を認める通常の過程でのオフィス行動または同様の行政拒否を求める以外に、いかなる挑戦もないとして起訴されている。任意の契約は、対象会社が当該契約に従って開発した任意の知的財産権のうちのすべての権利を対象会社に譲渡することを要求し、いかなる対象会社も当該契約の当事者ではない。
(c) 付表4.13(C)対象会社のライセンス者としてのすべてのライセンス、再ライセンス及びその他の合意又はライセンスについて述べる(それぞれ、出局IPライセンス“)”各目標会社はすでに出荷知的財産権許可に規定されているすべての義務を履行しているが、当社の知る限り、当該目標会社はなく、他のいずれも違反や違約もなく、いかなる事件も発生しておらず、通知を出したり期限を過ぎたり、両者を兼ねている場合には、違約となる。
(D)ターゲット企業に対する訴訟保留または書面での脅威はなく、ターゲット企業が現在所有または許可している任意の知的財産権の有効性、実行可能性、所有権または使用、販売、許可または再許可に挑戦する権利、またはターゲット企業が現在ターゲット会社に与えることができるかもしれない任意の知的財産権に関連する権利を有しており、当社によれば、そのような行動にはいかなる合理的な根拠もない。対象企業は、任意の対象企業の業務活動により、任意の侵害、流用、違反、希釈、または任意の他の人の知的財産権を不正に使用する行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生していることを主張または示唆していない書面通知またはクレームを受けておらず、会社もその中に合理的な根拠があるかどうかを知らない。(I)Target CompanyがTarget Companyが所有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可、または強制的に実行する権利を制限するTarget Companyとしての命令またはその他の制約は存在せず、(Ii)Target Companyの業務行為を制限して第三者の知的財産権を収容するか、または(Iii)任意の適用可能な出口知的財産権ライセンスを除いて、Target Companyが所有する任意の知的財産権に関する第三者のいかなる権利を付与するか。当社の知る限り、現在または将来、いかなるターゲット会社が任意のターゲット会社の業務を経営することによって、任意の他の人々の任意の知的財産権を侵害、流用または侵害すること、またはターゲット会社が所有または主張する任意の知的財産権の所有権、使用に関連することができるかもしれない、または当社の知る限り、ターゲット会社のそれぞれの業務の進行に関連する侵害、流用、または任意の他の人々の知的財産権に違反することができるかもしれない。会社の知る限りでは,いまのところ第三者はいない, または過去5(5)年以内に任意の対象企業が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害、流用またはその他の方法で侵害する(“会社IP“)どんな物質でも。
(E)次の項目を除く付表4.13(E)対象会社のすべての上級管理者、取締役、従業員、および独立請負業者(およびそのそれぞれの関連会社)は、対象会社が提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権を対象会社に譲渡する義務があり、会社が知的財産権を登録しているすべてのこのような譲渡を記録している。Target Companyの現在または前任の上級管理者、従業員、または独立請負業者は、Target Companyが所有するいかなる知的財産権に対しても所有権を所有していないと主張していない。会社の知る限り、対象会社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反することはなく、対象会社が所有する知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していない。当社は、以下の節で引用されたすべての書面契約の真かつ完全なコピーを買い手に提供しました
添付ファイルA-20
カタログ表
独立請負業者はその知的財産権をターゲット会社に譲渡する。当社の知る限り、任意のターゲット会社の従業員は、任意の契約または任意の命令によって制限されているわけではありませんが、そのような契約または命令は、そのような従業員に最大の努力を尽くしてターゲット会社の利益を促進することに大きな干渉を与えたり、任意のターゲット企業が現在行っているまたは予期されている業務と重大な衝突をもたらしたりします。各ターゲット会社は、材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、合理的な安全措置を取っている。
(F)当社の知る限り、対象会社が所有する重要な第三者資料及び資料(個人識別資料を含む)を無許可で取得する者はなく、当該等の資料又は資料の警備、セキュリティ又は完全性を重大に損害する他のいかなる状況もなく、標的会社も当該等の資料又は資料を不当に使用又は開示したり、当該等の資料又は資料保安に違反した書面の苦情を受けていない。各ターゲット会社は、プライバシー、個人データ保護および個人情報の収集、処理、使用に関するすべての適用法律および契約要件、ならびに自分のプライバシーポリシーおよびガイドラインをすべて実質的に遵守している。法律の適用により、対象会社の業務経営がなく、いかなる第三者のプライバシー権又は公開権を侵害していないか、又は不正競争又は貿易行為を構成することができる。
(G)本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、(I)対象企業が所有する知的財産権を許可または他の方法で使用する任意の契約、または(Ii)任意の会社の知的財産権許可のために、重大な違約、重大な修正、重大なキャンセル、重大な終了、重大な一時停止または重大な加速ソースコードに関連する任意の支払いまたは発行をもたらすことはない。取引が完了した後、当社は、対象会社がそのような取引なしに支払う必要がある持続費用、使用料または支払い以外の追加金額または対価格を支払うことなく、そのような取引なしに目的会社が本合意で予想される取引が発生しない場合に行使可能な権利と同じ程度で、そのような契約または会社の知的財産権許可下で対象会社を直接または間接的に行使することを許可されなければならない。
4.14 税額および納税表.
(A)各ターゲット企業は、提出すべきすべての重要連邦、州、地方、および外国納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮する)を提出または提出することをすでにまたは手配しており、このような納税表は、すべての重大な態様において真実、正確、正確および完全であり、支払い、徴収または控除、または支払いを手配し、すべての支払い、徴収または源泉徴収または源泉徴収のための重要な税金を徴収しているが、当社の財務は、それのために十分な準備金を設定しているこれらの税金項目を除外している。
(B)対象会社が当該管轄区により課税されるべき納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は現在、対象会社に対して重大な行動を取ったり、書面による脅威を発したりしていない。
(C)対象会社がいかなる税務機関の審査を受けているか、又は当該等の審査が行われているか又は保留していることを任意の税務機関に書面で通知しているものはない。当社は、いかなる税務項目についても対象会社に正式な申告、評価、審査、審査、調査またはその他の決定行動を提出しておらず、対象会社にいかなる提案の税務申告索または評価の書面通知も提出していない(ただし、各ケースでは、当社の財務が十分な準備金の申請または評価を設定している以外)。
(D)留置許可権を除いて、いずれの対象会社資産のいずれの税項に対しても実質留置権がない。
(E)各ターゲット企業は、現在徴収または源泉徴収を必要としているすべての重大な税金を徴収または源泉徴収しており、これらのすべての税金は、後日の満了支払いに備えて、関係政府当局または適切なアカウントに予約されている。
(F)任意の金額の税金を評価するために、未完了の免除または適用された訴訟時効を延長する対象企業はない。対象会社は、任意の納税表を提出する期限の延長や、任意の納税表が課税すべき期限を示す期間内に納税することを要求していません。
(G)目標会社は会計方法をいかなる変更もしておらず(法律変更規定を除く)、いかなる税務機関の裁決や任意の税務機関との合意も受けていないが、このような裁定や合意は市を受け取った後に目標会社の税項に重大な影響を与えることが予想されるはずである。
添付ファイルA-21
カタログ表
(H)米国財務省法規1.6011-4節で定義されたいかなる“報告可能な取引”も、対象企業の参加、販売、流通、または他の方法で促進されていない。
(I)任意の対象会社の他の人(対象会社を除く)に対する税金には、重大な責任または潜在的な重大な責任はなく、これらの責任は、当社の財務に十分に反映されていない(I)任意の適用税法に基づいて、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、補償または他の方法(通常の業務プロセスで締結され、主な目的が税金を分担するビジネス合意を含まない)を透過する。いかなる対象企業も、いかなる税務賠償協定、税務分割協定または税務分配協定または同様の合意、手配または慣例(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を共有するか、または別の対象企業と税金を共有する商業協定を含まない)に属しておらず、これらの合意、手配、または慣例の制約を受けない。
(J)ターゲット企業は、いかなる税務についても、いかなる政府当局にも、任意の個人書簡、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出しておらず、これらの要求が解決されていないこともなく、そのような個人的な要求もなく、またはそのような個人的な手紙、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または合意によって制限されている。
(K)いかなる対象会社もない:(I)証券流通において(当社が共同親会社である総合グループメンバーでない任意の個人又は実体)に“流通会社”又は“制御された会社”を構成する(守則355(A)(1)(A)条に示される)、資格又は意図的に資格があり、規則第355条に規定される免税待遇:(A)本合意の日までの2年間、または(B)本合意によって予期される取引において、本合意は、“計画”または“一連の関連取引”(規則355(E)条の意味に適合する)の一部の流通を構成する可能性がある。(Ii)または(A)守則第897(C)(2)条に示される米国不動産持株会社であるか、または(B)任意の税務目的については、当社は、任意の合併、合併、単一または関連会社グループのメンバーであったが、当社は、そのグループの共同親会社であったか、またはそのグループの共通親会社であったか。
(L)合理的な予想が、合併が規則368(A)条に示す“再構成”資格に適合する事実または状況を妨げることができることを知っている対象企業は何もない。
4.15 不動産.不動産. 付表4.15対象企業が現在、対象会社を経営するための業務のためにレンタルまたは転貸または他の方法で使用または占有しているすべての場所の完全かつ正確なリストと、それに関連するすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、および文書とを含む、すべての修正、終了、修正、または免除(総称して以下、総称される)会社不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現行の年間レンタル料と期限。当社は買い手に当社の各不動産賃貸契約の真実及び完全コピーを提供しました。当社の不動産賃貸契約は、その条項に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に執行可能であり、十分な効力と役割を有している(ただし、いずれの場合も、当該等の強制執行は、執行例外の場合に制限される可能性がある者を除く)。当社の知る限り、いかなる事件(通知の有無、時間の経過又は両方の有無にかかわらず、又は任意の他の事件の発生又は発生にかかわらず)は、ターゲット会社又は任意の他の者が当社の任意の不動産賃貸契約の違約に基づいて、いかなる当該等の条件に関する通知を受けることもない。Target Companyは、当社の不動産賃貸の賃貸権益を除いて、いかなる不動産や不動産を所有しているか、または所有していたいかなる権益も持っていない。
4.16 個人財産それは.対象企業が現在所有、使用、レンタルしている帳簿価値または公平な市場価値が50,000ドルを超える各個人財産は付表4.16適用範囲内では、これらのプロトコルのすべての修正、終了、および修正または免除を含む、賃貸プロトコル、リース保証、保証プロトコル、およびそれに関連する他のプロトコルのリストと共に(“会社個人物件賃貸借契約“)”そうでない限り付表4.16このようなすべての個人財産は,すべての重大な面で良好な運用状況やメンテナンス(合理的損失を除く)にあり,目標会社の業務期待用途に適している。対象会社が所有している、賃貸または特許、または他の方法で対象会社と契約している個人財産を除いて、現在または現在展開しようとしている各対象会社の業務の運営は、対象会社以外の者の個人財産を使用する権利に依存しない。当社は当社の個人財産賃貸借契約の真実かつ完全なコピーを買い手に提供しました。会社の個人財産賃貸は有効であり、拘束力があり、その条項に基づいて強制的に執行することができる(ただし、場合によっては強制執行は除く
添付ファイルA-22
カタログ表
強制執行例外によって制限され、すべての実質的な側面で完全に効果的だ。当社の知る限り、いかなる事件(通知の有無、時間の経過、または両方の合併、または任意の他の事件の発生または発生にかかわらず)は、対象会社または任意の他の者が当社の任意の個人物件賃貸契約の違約に基づいて、対象会社がそのような条件に関する通知を受けることを構成することはありません。
4.17 資産の所有権と十分性それは.各対象会社は、そのすべての資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有するか、またはそのすべての資産に対して有効な賃貸権益または使用権を有し、(A)留置権、(B)賃貸権益下のレンタル者の権利、(C)中期貸借対照表日までに貸借対照表上で明確に決定された留置権、および(D)以下に規定する留置権以外のすべての留置権を有する付表4.17それは.対象会社の資産(知的財産及び契約権を含む)は、対象会社が現在対象会社の業務を経営するためのすべての重大資産、権利及び財産を構成しているか、又は対象会社が対象会社の業務を経営するためのすべての重大資産、権利及び財産を使用又は保有しており、合計すると、対象会社の業務に対して現在の経営に十分かつ十分である。
4.18 従業員事務.
(A)いかなるTarget Companyも、任意のTarget Companyの任意の従業員団体、労働機関、または任意の従業員の他の代表の任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、当社は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手続きについて何も知らない。当社によると、このような従業員はいずれも、ストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動の脅威にさらされていないか、または脅かされていない付表4.18(A)任意のターゲット会社とターゲット会社が雇用または独立請負業者としてターゲット会社にサービスを提供する者との間で懸案または書面で脅かされているすべての未解決労働争議(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)について述べる。ターゲット会社の現上級管理職やキー社員はいずれもターゲット会社に書面通知を出さず、どのターゲット会社との雇用関係を終了する予定であるかを説明している。2020年1月1日以降、対象会社の従業員に影響を与える重大な従業員のリストラ、施設閉鎖または閉鎖(自発的であっても法律または秩序であっても)、有効人数の減少、休暇、臨時リストラ、重大な作業計画の変更または工数、賃金または賃金の減少または他の従業員チームの変動は発生しておらず、現在も、新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策の結果を含む考慮、計画または発表は行われていない提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。2019年1月1日以降、いかなる対象企業も工場閉鎖や従業員リストラを実施しておらず、“警告法案”下の通知義務をトリガしている提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。
(B)各ターゲット会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全、並びに賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労使関係、勤務時間数、賃金及び残業賃金の支払い、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇及び従業員解雇に関する他の法律を遵守し、目標会社に対する不公平な労働慣行に関するいかなる決定すべき訴訟に関する書面通知も受けていない。(Ii)任意の重大な超過賃金または上記のいずれかの規定を遵守できなかったために受けた任意の物質的処罰は無責任であり、(Iii)失業救済金、社会保障または従業員、独立請負者またはコンサルタントの他の福祉または義務に関するいかなる実質的な支払いも、いかなる政府当局にも支払われない(通常の業務中に従来の慣例に従って支払われた定例支払いを除く)は無責任である。任意の求職出願人、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に違反したり、明示的または黙示された雇用契約に違反したり、雇用を不法に中止したり、または雇用関係に関連する他の差別的、不法または侵害行為を告発したりすることなく、対象会社に対して任意の保留または書面での脅威の訴訟を提起することはない。
(C)当社は、期日まで(I)従業員の名前、職名または記述、雇用主、場所、賃金レベル(任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の支払報酬を含む)、および(Ii)支払いに対応する任意の賃金、賃金、ボーナス、手数料またはその他の補償を含む2022年4月1日までの対象会社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを買い手に提供した
添付ファイルA-23
カタログ表
従業員は、2021年12月31日までの事業年度中又は当該事業年度中である。次の規定を除く付表4.18(C)(A)対象会社と書面雇用契約を締結する側である従業員はおらず、各従業員は“勝手”に雇用されており、(B)対象会社は、その従業員に対応するすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償をすべて従業員に支払っており、残業補償を含む他の補償を支払っており、任意の書面合意または承諾または任意の適用法律、慣習、業界または慣例の条項に基づいて、対象企業にはいかなる義務または責任(有無にかかわらず)がそのいずれかの従業員に解散費を支払うことはない。そうでない限り付表4.18(C)各Target Company従業員は、Target Companyと標準フォーマットの従業員秘密、発明、および制限的な契約を締結しており(別のプロトコルに従って、または従業員全体の雇用プロトコルの一部として組み込まれていても)、このプロトコルのコピーは、当社によって買い手に提供されている。
(d) 付表4.18(D)任意のターゲット会社が現在採用しているすべての独立契約者(コンサルタントを含む)のリストと、職位、その人などを採用する実体、採用日、その人1人あたりの報酬比率が記載されている。次の規定を除く付表4.18(D)これらすべての独立請負業者は、対象会社と書面契約を締結する側である。Sに載せられている以外は付表4.18(D)各独立請負者は、その人と対象会社との合意において、発明および著作権の秘密、非募集および譲渡に関する慣例的な契約を締結し、この合意のコピーは、同社によって買い手に提供されている。法律の適用については、“規則”を含めて、現在または過去6(6)年にターゲット会社に雇用されているすべての独立請負業者は、ターゲット会社の従業員ではなく、真の独立請負業者である提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。各独立請負者は、30日未満の通知時間内に終了することができ、どのターゲット会社も、多額の解散費または解約費を支払う義務はない。
4.19 福祉計画.
(A)に列挙する付表4.19(A)対象企業の各物質福祉計画の真実で完全なリストです(それぞれ、1つ会社福祉計画“)”各会社の福祉計画について言えば、重大な供給或いは適切な累積計算されていない基金福祉責任もなく、準備金で入金されていない重大な無基金福祉責任もなく、或いは公認会計原則に基づいて会社の財務に適切に明記されている他の福祉責任もない。次の規定を除く付表4.19(A)別のターゲット会社を除いて、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節において、他のターゲット会社との以外に、ERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、ターゲット会社が現在または過去に“制御グループ”のメンバーであることはなく、どのターゲット会社もERISAの規定によって制限されているか否かにかかわらず、集団協議の計画についていかなる責任を負うこともない。
(B)すべての重大な態様において、各会社の福祉計画の運営は、従業員補償および補償基準および規則を含むすべての重大な態様のすべての適用法律に適合する。本規則第401(A)節に示す各会社福祉計画(I)は、米国国税局によって、本規則第401(A)節に示す資格(または評価された手紙に基づくプロトタイプ計画)に適合すると決定され、(Ii)は、規則501(A)に従って課税免除を受けた信託基金によって資金が提供される。当社の知る限り、同社等の福祉計画の合格地位や当該等信託の免除地位に悪影響を及ぼす可能性がある事実は存在しない。
(C)各会社の福祉計画について、当社は、以下のような正確かつ完全なコピーを買い手に提供した:(I)すべての会社の福祉計画ファイルおよび合意および関連する信託協定または年金契約(その任意の修正、修正または補充を含む)、(Ii)すべての概要計画記述およびその実質的な修正、(Iii)三(3)最新表5500(適用するような)およびすべてのスケジュールを含む年次報告、(Iv)最新年度および定期会計計画資産、(V)最新3(3)最新非差別試験報告;(Vi)米国国税局から受け取った最新の決定書(例えば、ある場合)、(Vii)最近の精算値、および(Viii)ターゲット企業または任意の会社福祉計画と任意の政府当局との間で、本合意日の前6(6)年内に会社の福祉計画に関連するすべての重要な書面通信。
(D)各会社の利益計画について、(I)関係会社の利益計画はすでにその条項、規則及び従業員権益保障計画に従って各重大な方面で管理及び強制執行した;(Ii)目標会社及びその受信者(従業員権益保障計画による)は従業員権益保障計画の規定に違反するいかなる信頼責任、義務或いは責任を違反していない;(Iii)いかなる訴訟保留或いは書面で脅威を提出していない(従業員権益計画による利益について定例申索を提出することを除く)
添付ファイルA-24
カタログ表
(V)締め切りまでのすべての供出及び保険料は、従業員補償及び補償基準に規定されているすべての重大な側面に納付されているか、又は当社の財務上累算されています。及び(V)締め切りまでのすべての供出及び保険料は、従業員補償及び補償制度に規定されているすべての重大な面で行われていますか、又は当社の財務上全部累算されています。
(E)会社福祉計画もなく、Target CompanyまたはそのそれぞれのERISA共同会社が開始、維持、貢献、要求、または他の方法で所有するか、または合理的に根拠または“福祉計画を定義することができる”(規則414(J)節で定義されたように)、“多雇用主計画”(規則第3(37)節で定義されたように)または“多雇用主計画”(規則413(C)節に記載されているように)に関連する任意の現行または負債を有しているか、または他の方法でERISA第4章または規則412に規定されていることもない。当社の知る限り、どの会社の福祉計画も締め切り直後にどの対象会社に対するマルチ雇用主計画にもなりません。現在、目標企業が維持または維持しているか、または現在、または規則501(C)(9)節で定義された多雇用者福祉手配または自発的従業員受益者協会への入金または他の方法での参加を要求されているものはない。この合意については、“ERISA付属会社対象企業については、“従業員補償及び再投資法案”第4001(B)(1)節又は規則414(B)、(C)、(M)または(O)に従って共同制御されているか、または同じ雇用主とみなされている任意の個人またはエンティティを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。
(F)任意の会社の福祉計画の下で、規則280 Gまたは162(M)条の実行によって対象会社から控除できないいかなる支払いも、対象会社が誰に支払うかによって“支払い”を要求されるか、または他の方法で補償することを要求されるいかなる手配も存在しない。
(G)“福祉計画”に属する各会社の福祉計画について(ERISA第3(1)節で述べたように):(I)当該等の計画は、対象会社の現又は前任従業員に雇用終了後の医療又は死亡福祉を提供していない(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員が独自に支払う)、及び(Ii)いずれも当該等の計画には備蓄、資産、黒字又は前払い保険料がない。各ターゲット会社は601節の規定を遵守しているET配列配列それは.ERISAと“規則”第4980 B条。
(H)次の項目を除く付表4.19(H)本プロトコルおよび付属文書に記載された取引の完了は、(I)任意の個人に解散費、失業補償金または他の福祉または補償を得る権利があるようにすること、または(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させること、または任意の支払いまたは任意の個人に対する補償金額を増加させることではない。一切対象としない会社は,規則第43章で徴収された任意の税項又はERISA第502(I)又は(L)条に基づいて負う民事責任について任意の責任を負う。
(I)規則第409 a節に規定されているように、任意の部分で“保留繰延補償計画”を構成する各会社福祉計画に記載されている付表4.19(I)そして、すべての実質的な側面において、“規則”第409 a条と、この条項に基づいて公布されたすべての適用された米国国税局ガイドラインの文書および操作要件に適合する。現在、任意の対象企業が当事者であることを示す契約または計画はなく、または契約または計画に基づいて、対象会社は、規則第409 A条に基づいて発生した任意の従業員、コンサルタントまたは取締役に懲罰的税金を賠償しなければならない。
4.20 環境問題それは.そうでない限り付表4.20:
(A)各目標会社は、すべての重要な側面において、良好な信頼を得ること、維持すること、およびすべての重要な面で環境法律がその業務および運営に必要なすべてのライセンスを遵守することを含む、すべての適用される環境法律を遵守する(“A)”環境許可証)は、このような環境ライセンスを継続的に遵守するためのこれらのすべての重大な側面に悪影響を及ぼす可能性があり、または環境法および環境ライセンスを持続的に遵守するための資本支出が環境法および環境ライセンスを継続的に遵守する場合には、いかなる事実、状況または条件が存在しないか、または環境法および環境ライセンスを持続的に遵守するための資本支出が必要であることが知られている。
(B)ターゲット企業は、(I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人と締結された任意の懸案命令または契約の対象ではない。契約または法律の施行に基づいて環境法下のいかなる責任または義務を負う対象企業もない。
添付ファイルA-25
カタログ表
(C)対象企業または対象会社のいかなる資産に対してもいかなる行動も取られていないか、または対象企業が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反している可能性がある、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性があるという書面の脅威を発している。
(D)対象企業が、適用される環境法に従って重大な責任または重大な義務が生じたか、または発生するか、または重大な責任または重大な義務が生じるように、任意の有害物質の製造、処理、貯蔵、処置、手配、または許可、処理、処理または放出を有さない、または任意の財産または施設を所有または経営すること。任意のターゲット会社または任意のターゲット会社が現在または以前に所有、経営またはレンタルしている任意の財産、またはターゲット会社が危険材料の処置または処理を手配した任意の財産は、合理的な予想がターゲット会社が任意の重大な環境責任を負うことをもたらす事実、状況または条件は存在しない。
(E)対象会社の業務、運営、または現在所有されている、運営または賃貸されている物件を調査していないか、または当社に知られている限り、対象会社が以前に所有していた、運営または賃貸されていた物件は、環境法または重大な環境責任に基づいて任意の留置権を適用するように、または書面で脅かされている。
(F)当社の知る限り、対象会社のいかなる物件にも、(I)地下貯蔵タンク、(Ii)アスベスト含有材料又は(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。
(G)当社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析および調査結果を買い手に提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、任意のターゲット企業が現在または以前所有している、賃貸または経営している物件に関するものである。
4.21 関係者との取引それは.次の規定を除く付表4.21対象会社又はその任意の関連会社、対象会社又はその任意の関連会社の任意の上級管理者、マネージャー、従業員、受託者又は受益者、又は前述のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接又は間接的に通過してもよい)(上記の各内容、a関係者“(A)任意の契約または他の手配を含む、現在または過去3(3)年間、対象会社との任意の取引の一方であり、(A)対象会社の上級者、役員または従業員以外の)によるサービスの提供を規定し、(B)対象会社から不動産または非個人財産を借りることを規定しているか、または(C)任意の関係者または任意の者(対象会社の取締役、高級管理者または従業員として通常業務中に従来の慣例に従って享受されているサービスまたは支出を除く)への支払いを要求し、任意の関連者は所有者、高級管理者、マネージャー、マネージャーとして機能する。取締役、受託者またはパートナー、または任意の関係者は、任意の直接的または間接的権益を有する(上場企業が投票権または経済的権益の2%以下を行使していない証券の所有権を含まない)。次の規定を除く付表4.21対象会社は、いかなる関係者とも契約または他の約束を履行していないし、対象会社の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む)を所有している関係者もいない。対象会社の資産には、関係者からの未収債務または他の債務は含まれておらず、対象会社の負債には、関係者へのいかなる対応または他の債務や約束も含まれていない。
4.22 会社保険.
(a) 付表4.22(A)対象会社が保有する対象会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、引受金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を列挙し、その写しは買い手に提供されている。この等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに適時に支払いましたが、目標会社は他の方面で実質的に当該保険証書の条項を遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、全ての効力および作用を有し、(Ii)取引終了後、法的効力、有効、拘束力、強制実行を継続し、同じ条項で完全な効力および作用を有する。どんな目標会社も自己保険や共同保険計画を持っていない。2020年1月1日以降、対象企業は、保険条件のいずれかの不利な変化または非正常な業務プロセスにおける変化、保険証書の発行拒否、または更新しない保険契約者またはその代表からの通知を受けていない提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。
添付ファイルA-26
カタログ表
(b) 付表4.22(B)目標会社が2021年2月12日以降に提出した各50,000ドルを超える個人保険請求を決定した。各ターゲット会社は,クレームにつながるべきすべてのクレームや未解決状況をその保険会社に報告しているが,このようなクレームがターゲット会社に大きな影響を与えることは報告されていない場合は除外する。当社の知る限り、何の事件も発生しておらず、いかなる状況や状況もなく、(通知の有無や時間の経過にかかわらず)そのような保険請求を拒否する根拠として、あるいはそのような保険請求を拒否する根拠となることが予想されます。タジット社は保険者が保証を拒否した保険証書に対して何のクレームもしていません。
4.23 医療業界は重要です.
(A)2019年1月1日以降、各ターゲット企業は、(I)“連邦食品、医薬品、化粧品法”を含むすべての実質的な側面で適用されるすべての医療法律を遵守している(“I)”FDCA“);(2)すべての連邦または州刑事または民事詐欺および乱用法律(“連邦反バックル条例”(42 U.S.C.≡1320 a-7(B))、“民事罰金法”(42 U.S.C.≡1320 a-7(A))、“陽光法案”(42 U.S.C.≡1320 a-7(H))、“排除法”(42 U.S.C.≡1320 a-7)、“虚偽刑事陳述法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、“スタック法”(42 U.S.C.≡1395 nn),“虚偽申告法”(“米国法典”第31編、第3729節)ET配列配列., 42 U.S.C. §1320a-7b(a)), HIPAA (42 U.S.C. §§1320d ET配列配列)および任意の類似した州または地方法律)および;(Iii)任意の適用される州許可、開示、および報告要件(前述のすべてを総称して、医療保険法”); 提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。Target Companyは、FDAまたは任意の他の同様の規制機関の任意の未解決行動の書面通知を受けておらず、この通知は、任意のTarget Companyの任意の運営または活動が適用される医療保健法に深刻に違反していると主張する。
(B)任意のターゲット企業によって行われ、監督管理の承認を支援するために規制当局に提出されるすべての重大な臨床前および臨床研究を支援し、すべての重要な態様において、適用される政府当局によって管理または発表されたすべての適用可能な医療保健法に適合し、(I)“連邦法規法”第21章第58章に記載されたFDAの非臨床実験室研究に関する規定;(Ii)第21章第50、54部分に記載された臨床試験の設計、実施、性能、監視、監査、記録、分析、および報告のFDA適用要件。連邦法規第56及び312条及び(Iii)が適用される連邦、州及び外国医療保健法は、HIPAAを含む個人識別可能な健康情報の使用を制限し、開示する。
(C)各ターゲット会社は、FDAまたは任意の他の規制機関に提出、保存または提供することを要求するすべての材料報告、文書、クレーム、ライセンス、および通知が、そのように提出、保存、または提供されている。当社によれば、このようなすべての報告、書類、クレーム、ライセンス、および通知は、提出日(またはその後の提出で修正または補足)において完全かつ正確である。任意のターゲット企業、または当社に知られている限り、任意のターゲット会社の任意の上級管理者、従業員または代理人は、(I)FDAまたは任意の他の規制機関に重大な事実の不真実な陳述または任意の詐欺的陳述を行っていない、(Ii)開示を要求する重大な事実をFDAまたは他の規制機関に開示していない、または(Iii)これらの情報を開示する際に、FDAまたは任意の他の規制機関が“詐欺”に関する政策の行動、声明、または声明を行うことを合理的に期待する。重大な事実、賄賂、不法チップに対する不真実な陳述“は、第56 FEDに提出されている。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の同様の政策。任意のターゲット会社、または当社に知られている限り、任意のターゲット会社の任意の高級管理者、従業員または代理人は、いかなる罪を犯していると判定されていないか、または21 U.S.C.335 a(A)または任意の同様の医療保健法または21 U.S.C.第335 a(B)節または任意の同様の医療保健法によって禁止されている任意の罪または行為に従事している。1935年の社会保障法第1128条または任意の医療保健法によれば、いかなるTarget Companyまたは当社の知る限り、Target Companyの任意の高度管理者、従業員、または代理人は、いかなる犯罪または連邦医療計画への参加が排除されることができるいかなる行為に従事しても有罪判決を受けない。本協定の日から発効する, 任意のターゲット会社または当社に知られている任意の上級管理者、従業員、請負業者、サプライヤー(その身分で)または任意のターゲット会社を代表して研究または仕事を行う他のエンティティまたは個人については、実質的な剥奪または排除をもたらすいかなる合理的な予想も解決されていない、または書面による脅威にさらされている。対象会社は、いかなる会社も、誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府当局または任意の政府当局に課せられた同様の合意の一方ではない。
添付ファイルA-27
カタログ表
(D)Target Companyは、FDAまたは任意の他の規制機関または任意の機関審査委員会から書面通知、通信、または他の通信を受信しておらず、進行中または計画されている任意のTarget Companyまたはそれに代わって行われている任意の臨床試験の終了、一時停止または実質的な修正を要求する。
(E)本合意日までに、どのターゲット企業が生成したその製品に関するデータは、どの政府当局がこのようなデータの真正性または科学的完全性について講じたいかなる書面規制行動の主題でもなく、懸案であっても書面での脅威であってもよい。
(F)当社の知る限り、任意の対象企業が製造または流通している製品は、(I)“米国法”第21編351節(または任意の同様の医療保健法)の意味内に偽を混入してはならない、または(Ii)米国法第21編352節(または任意の同様の医療保険法)の意味内に誤ったブランドを貼り付けてはならない。2019年1月1日以降、任意のTarget Companyまたは当社によれば、それぞれの契約製造業者は、FDAまたは任意の他の規制機関から発行されたFDA Form 483、警告状、無タイトルレター、または他の同様の書面通信または書面通知を受信しておらず、FDAまたは任意の他の規制機関が当社に発行する任意の適用可能な医療法律または許可に重大な違反を告発または主張している提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。2019年1月1日以降、任意のTarget Companyまたは当社によれば、それぞれの契約製造業者が所有する任意の製造場所は、FDAまたは他の規制機関によって実施される閉鎖または輸出入禁止によって制限されない提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。
4.24 トップサプライヤー. 別表4.24支払額別に掲げる:(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月及び(B)2022年1月1日から中期貸借対照表日の5(5)対象企業最大の貨物又はサービス供給者(“トップサプライヤー“)と、このドル取引量の数。各ターゲット企業とこれらのトップサプライヤーとの関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーがキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または当社の知る限り、トップサプライヤーはその人とターゲット会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは制限するつもりはない;(Ii)過去12(12)ヶ月の間、トップサプライヤーの大幅な減少はなく、またはターゲット企業との実質的な関係を大幅に停止、減少または制限することを書面で脅したり、ターゲット企業との実質的な関係を大幅に修正したり、任意のターゲット企業に提供される製品またはサービスを大幅に停止、減少または制限しようとしている。(Iii)当社の知る限り、いかなるターゲット企業に対しても救済措置を取ろうとしているトップサプライヤーはおらず、(Iv)過去2(2)年以内に、いかなるターゲット会社もいかなるトップサプライヤーとも重大なトラブルが発生していない。
4.25 いくつかのビジネス慣行は.
(A)Target Company、そのそれぞれの上級管理者または取締役は、当社によれば、その行動を代表する任意の他の代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗防止法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または賄賂または法律に違反する任意の条項、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。当社は、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意のターゲット会社または任意のターゲット会社に任意の実際または提案された取引を協力または支援することができる他の顧客、サプライヤー、政府従業員または他の人々に直接または間接的に、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員または他の人々に任意の重大な額の不正なプレゼントまたは同様の利益を与えることができるか、または間接的に与えることができ、または間接的に、任意の不正な贈り物または同様の利益を与えることに直接または間接的にまたは同意することはない。
(B)各対象会社の業務は、いつでも、すべての適用される司法管区のマネーロンダリング法律、その下のすべての重要な側面の規則および法規、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、上記のいずれの事項に対する対象企業の行動を保留するか、または書面で脅かされることはない。
(C)対象会社又はそのそれぞれの取締役又は上級管理者、又は会社によれば、対象会社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定国民又は他の外国資産規制所により制裁された者リストに登録されておらず、過去5(5)の財政年度内にいかなる資金を直接又は間接的に使用しても、いかなる金も貸し出されていない
添付ファイルA-28
カタログ表
キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマーまたはOFAC制裁の任意の他の国での任意の販売または業務のための、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するための、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人に提供または他の方法でそのような資金を提供する提供なお、本稿では、2021年2月12日までの当社(ただし、他の対象会社ではない)に関する陳述は、当社が知っている場合に行うものとする。
4.26 製品責任.
(A)任意のTarget Companyが業務を展開する際に製造、販売または納品された各製品は、すべての実質的な態様ですべての製品仕様、すべての明示的および黙示保証、およびすべての適用法に適合します。当社の知る限り、当社は、そのような製品の交換または修理、またはそのような製品に関連する他の損害、または当社の財務諸表に保持されていない任意の他の顧客または製品責任についていかなる重大な責任も負いません。Target Companyが販売している製品や提供されているサービスには、1年以上の保証が含まれていません。
(B)当社の知る限り、ターゲット企業またはその代表が設計、製造、組み立て、メンテナンス、メンテナンス、交付、販売、またはサービスを提供することによって、個人または財産にいかなる損害を与えるかは、いかなる重大な責任も負いません。目標会社は、いかなる合理的な予想もしていないが、いかなる重大な製品責任または重大な責任を招く行為や不作為もなく、目標会社またはその代表が設計、製造、組み立て、修理、保守、交付、販売または設置した製品または提供されたサービスが保証(保険を含むか否かにかかわらず)の重大な製品責任または重大な責任に違反するサービス違反事件は発生しなかった。
4.27 “投資会社法”それは.いずれの対象企業も“投資会社”ではなく、すなわち“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動したり、“投資会社”として登録を要求された人は、いずれの場合も、改正された1940年の“投資会社法”の意味に適合する。
4.28 発見者とマネージャーそれは.次の規定を除く付表4.28Target Companyは、本プロトコルで意図された取引に関連するいかなるブローカー、発見者、または他の費用または手数料によってもいかなる責任も負わないであろうか、または本プロトコルによって意図された取引に関連するいかなるブローカーも負担しないであろう。
4.29 独立調査それは.当社はすでに買い手の業務、経営結果、将来性、状況(財務或いはその他)或いは資産に対して独立した調査、審査及び分析を行い、この目的のために買い手に十分に接触する人員、物件、資産、処、帳簿及び記録及びその他の文書及びデータを提供することを確認した。当社は、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルによって行われる取引を完了する決定を行う際に、当社は、それ自体の調査及びプロトコルに記載されている買い手の明示的な陳述及び保証(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)及び本プロトコルに従って当社の任意の証明書を交付することに完全に依存し、(B)買い手又はその任意の代表は、本プロトコル(買い手開示スケジュールの関連部分を含む)又は本プロトコルに従って当社に交付される任意の証明書に明確な規定がない限り、買い手又は本プロトコルに記載されている買い手の明示的な陳述及び保証に完全に依存する。
4.30 提供された情報それは.当社は、(A)任意の現行の8-Kフォーム報告およびその任意の証拠品において、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引について、任意の政府当局または証券取引所に提出される任意の他の報告、表、登録または他の文書、(B)登録声明において、任意の資料を明確に提供または提供することを明確にしていない。または(C)買い手株主および/または潜在的投資家に発行された本プロトコルで意図された取引を完了するためのメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において、提出、提供、郵送、または配布時に、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または漏れて、その中の陳述が誤解を与えずに陳述または必要な任意の重大な事実として記載されなければならない。当社が明示的に提供または提供する任意の資料は、任意の署名プレスリリース、署名文書、閉幕プレスリリース、および閉幕文書を参照または格納するために提供され、提出または配布(誰が適用されるかによって決定される)には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で必要な陳述または陳述のために必要な任意の重大な事実を陳述することが含まれず、これらの陳述が誤解されないことを保証する。上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手またはその関連会社またはその代表が提供するいかなる情報についても、陳述、保証または契約を行わない。
添付ファイルA-29
カタログ表
4.31 他に述べたことはないそれは.当社が本文書で明らかにした陳述と保証を除いて第四条(会社開示別表改訂を経て)または付属文書に明示的に規定されており、会社またはそれを代表する任意の他の者は、任意の対象企業またはそのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって意図された取引について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、会社はここでは、会社またはその任意の代表によって黙示または行われたことにかかわらず、他の陳述または保証を明確にしない。当社が本文書で明らかにした陳述と保証を除いて第四条(会社開示別表改訂を経て)または付属文書において、当社は、書面または口頭(当社の任意の代表が買い手、合併付属会社またはそのそれぞれの代表に提供される可能性のある任意の意見、資料、予測または提案を含む)、買い手、合併付属会社またはそれらのそれぞれの代表への任意の陳述、伝達または提供を含む任意の陳述、保証、予測、陳述、または資料の任意の責任および責任を明確に負い、ターゲット企業の業務の成功または利益に関する任意の陳述または保証を含む。
第五条
聖約
5.1 アクセスと情報.
(A)本協定の日から本協定の終了日から本協定の終了日までの期間第7.1節あるいはおわりに(“過渡期“でも、受けなければならない第5.15節買い手またはその代表に応じて、対象会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、見通し、運営、管理、財務および経営データおよびその他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス契約を含む)の合理的な要求について、正常な営業時間内の合理的な時間、および合理的な間隔および通知の後、会社は、すべてのオフィスおよび他の施設にアクセスするために、買い手およびその代表に合理的なアクセス権限を与え、対象会社のすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データ、およびその他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客ファイル、顧客契約およびターゲット会社に関するその他の情報を含む)を与える必要がある。従業員およびその他の態様(証券法の適用の要求に従って政府当局に提出された、または政府当局によって受信された各重要な報告書、スケジュールおよび他の文書の写し、ならびに独立した公共会計士の仕事底稿(そのような会計士の同意または任意の他の条件を経なければならない)を含み、各会社の代表が買い手およびその代表の調査に合理的に協力するようにするしかし前提は買い手およびその代表がこのような活動を展開する方法は、ターゲット会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。
(B)過渡期内であるが,受けなければならない第5.15節買い手は、会社及びその代表に提供し、通常の営業時間内の合理的な時間を代表するように促し、合理的な時間間隔および通知後、会社およびその代表に会社またはその代表が合理的に要求する可能性のある、買い手またはその子会社または買い手またはその子会社に関連するすべてのオフィスおよび他の施設およびすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データおよびその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービスプロトコルを含む)、ならびに会社またはその代表が合理的に要求する可能性のある買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、管理、およびそれらの関連する買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、管理、ならびに会社またはその代表が合理的に要求する可能性のある取引、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、およびそれらの代表が合理的に要求する可能性のある買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、管理、ならびに会社またはその代表に合理従業員及びその他の態様(証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出又は受領された各重要報告書、スケジュール及びその他の書類の写し、並びに独立した公共会計士の勤務底稿(ある場合には、これらの会計士の同意又は任意の他の条件を経なければならない)を含み、各買い手代表が会社及びその代表の調査に合理的に協力するように促すしかし前提は会社およびその代表が任意のこのような活動を行う方法は、買い手またはその任意の付属会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない。
5.2 会社の業務行為。
(A)買い手が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒絶されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、法律(新冠肺炎措置を含む)が要求されるまたは本協定または付属文書が明確に規定されているものを除く付表5.2会社は、その子会社(I)が正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての重要な面でそれぞれの業務を展開すること、および(Ii)すべての商業的に合理的な措置をとることを促すべきである
添付ファイルA-30
カタログ表
すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の無傷を維持し、そのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、それぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持する必要があり、これらはすべて過去のやり方と一致する。
(B)以下の一般性を制限しない原則の下で第五十二条第一項本協定の条項又は付属文書に別段の規定があるほか、法律(“新冠肺炎方法”を含む)を適用することを要求又は付表5.2過渡期内に、買い手が事前に書面で同意していない(無理な抑留、条件の付加、または遅延同意を受けてはならない)、会社はその子会社を促進してはならない
(1)適用法に別の要求があることに加えて、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する
(Ii)発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意の種類のオプション、承認株式証、承諾、承認または権利を処分して、その任意の株式証券または他の証券を買収または販売するために、その任意の株式または他の株式または他の株式証券または任意のカテゴリの証券に変換または交換可能な任意の証券、または株式ベースの任意の他の奨励、またはそのような証券について第三者と任意の対沖取引を行うことができるが、任意の会社が変換可能な証券の行使または変換は買い手の同意を必要としない
(Iii)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再分類または再分類するか、またはその株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入するか、または他の方法で買収または要約して買収するか
(Iv)個別$200,000または合計$500,000を超える任意の債権を、任意の第三者に融資または下敷きを行うか、または任意の第三者に投資するか(通常の業務運営中に支出を立て替えることを除く)、または保証または裏書きの任意の人が個別$200,000または合計$500,000を超える任意の債権、法的責任または義務;
(V)任意の会社の福祉計画の条項または通常の業務中に、従来のやり方によれば、通常の業務中ではなく、過去の慣例に従って、その従業員の賃金、賃金または給与を増加させ、いずれの場合も、合計5%(5%)以下、または任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)を支払うか、または従業員の他の福祉を大幅に増加させるか、または任意の会社の福祉計画を締結、確立、実質的に終了し、それぞれの場合、法律要件が適用されることを除いて、
(Vi)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された申告表または税金還付請求書を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うが、法律規定または公認会計原則に適合するものを適用することを除く
(Vii)譲渡は、誰にも、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効を許可するか、または任意の重要な会社登録IP、会社許可IPまたは他の会社IP(通常の業務中に従来の慣例に従ってターゲット企業の顧客に発行された非独占的許可を含まない)を保持することができるか、または秘密協定を締結していない人に任意の商業秘密を開示することができるかもしれない
(Viii)任意の会社材料契約項目の任意の実質的な権利の終了、放棄または譲渡、または任意の場合、通常の業務プロセス以外の場合、任意の会社材料契約を過渡期間内に終了、放棄または譲渡するか、または会社材料契約である可能性のある任意の契約を締結するか、または本5.2節の条項に関連する
(Ix)通常の業務中に過去の慣例に従って帳簿、勘定、および記録のすべての重要な態様を保存していない;
(X)当社が直接または間接的に所有するいかなる付属会社を設立するか、または任意の新しい業務範囲を締結すること
(十一)商業的に合理的な努力を使用しておらず、保険証券または交換または改訂された保険証券が、その資産、業務および活動に保険を提供し、その保険金額および範囲が現在有効な保険金額および範囲と実質的に類似している
添付ファイルA-31
カタログ表
(Xii)公認会計原則に適合し、当社の外部監査士に相談した後に規定されない限り、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行う
(Xiii)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、手続きまたは調査を含む任意のクレーム、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかを放棄、免除、譲渡、和解または妥協するが、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、200,000ドル(単独または合計)以下の金銭的損害(ターゲット企業またはその関連会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払い、または他の方法での支払い、または任意の訴訟、債務または義務の履行にのみ関連しており、これらの金額が会社の財務報告において予約されていない限り、または他の方法で支払うことができる
(Xiv)その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行うこと
(Xv)任意の法団、共同、有限責任会社、他の業務組織またはその任意の支部を買収するか、または株式または資産または任意の他の形態の業務合併を合併、買収する方法で、または通常の業務プロセス以外に従来の慣例に従って任意の重大資産を買収する
(Xvi)通常のビジネス動作に加えて、資本支出が$200,000を超える(任意の項目(または関連項目のセット)について個別に計算または合計$500,000を超える);
(十七)全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画によって;
(Xviii)任意の債務または義務(絶対的、計算すべき、またはある)が200,000ドルを超えるか、または合計500,000ドルを超えるが、会社の重要な契約または会社の福祉計画の条項または通常の業務中の他の場合を除く
(Xix)売却、レンタル、特許、譲渡、交換または交換、住宅ローンまたは他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する;
(Xx)当社の株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する
(Xxi)本協定に関連する任意の政府当局の同意を得るための任意の合理的な予想が大幅に遅延または損害を与える行動をとる
(二十二)従来の慣例に従って、通常の業務プロセスには含まれていないが、任意の貿易入金または遅延支払貿易売掛金または任意の他の債務の徴収が加速される
(Xxiii)任意の関係者との任意の取引の下での任意の実質的な権利(補償および利益および立て替え支出を除く、各取引は、従来の慣例に従って通常の業務中に提供される)を締結または修正または放棄すること;または
(Xxiv)上記のいずれかの行動を許可または同意します。
5.3 買い手の業務行為。
(A)会社が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意または法律の適用によって要求される付属文書が明確に規定されていない限り(新冠肺炎対策を含む)または別表5.3買い手は、そしてその付属会社に促すべきである:(I)日常業務過程中に以前の慣例に従ってすべての重大な方面でそれぞれの業務を展開する;(Ii)買い手及びその子会社及びそのそれぞれの業務、資産と従業員のすべての重大な方面に適用されるすべての法律を遵守する;及び(Iii)すべての必要或いは適切な商業合理的措置を取って、すべての重大な方面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、それぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員と顧問のサービスを維持し、そしてそれぞれの重大な資産の占有、制御と状況を維持し、すべてのすべては過去の慣例と一致する。何か逆の場合があるにもかかわらず
添付ファイルA-32
カタログ表
これは…第五十三条本プロトコルのいずれの規定も、買い手が買い手の組織ファイルおよび買い手IPO目論見書に基づいて、その業務統合(AND)を完了しなければならない最終期限を延長することを禁止または制限しない延拓)であり、他の締約国の同意を必要としない。
(B)以下の一般性を制限しない原則の下で第五百三十三条第一項本合意条項または付属文書(または融資予想)、適用法律要件(新冠肺炎対策を含む)または別表5.3過渡期内に、当社が事前に書面で同意していない(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、このような同意を遅延してはならない)、買い手はその付属会社を促すべきではない
(1)任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更するが、現地化を達成するために、または適用される法律の要件に従って;
(Ii)発行、発行、ロット、販売、質権、発行、承認、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意の種類のオプション、承認株式証、承諾、引受または権利を許可して、その任意の株式証券または他の証券を取得または販売するために、その任意の株式証券または任意の種類の他の担保資本に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく任意の奨励、または第三者とそのような証券について任意のヘッジ取引を行うことができる任意の証券;
(Iii)その任意の株式または他の持分資本を分割、合併、資本再分類または再分類するか、またはその株式または他の株式資本について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分資本について任意の配当金または他の割り当てを支払うか(現金、配当金または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を取得または要約すること;
(Iv)個人100,000ドル以上または合計250,000ドル以上の任意の債務(直接、または有)を招く、発生、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または任意の第三者に投資するか、または任意の人の任意の債務、責任または義務を担保または裏書きする(限り)第五十三条第二項(Iv)条通常運用されている管理費用および合併および本協定で想定される他の取引の完了に関連する支出(融資および延期に必要なコストおよび支出を含む)を援助するために、買い手が必要な資金を借りることを阻止してはならない延期費用“)は、移行期間までの追加債務総額は2,000,000ドル)
(V)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された申告表または税金還付請求書を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うが、法律規定または公認会計原則に適合するものを適用することを除く
(Vi)買い手に不利な方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更する
(Vii)買い手材料契約の終了、放棄または譲渡のいずれかの材料権利、または買い手材料契約であり得る任意の契約を締結することは、いずれの場合も、従来の慣例に適合する通常のビジネスプロセスの外である
(Viii)通常のビジネスプロセスにおいて、過去の慣例に従ってその帳簿、勘定、および記録を保存していないすべての重要な態様;
(Ix)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事すること
(X)商業的に合理的な努力を使用しておらず、保険証券または交換または改訂された保険証券が、その資産、業務および活動に保険を提供し、その保険金額および範囲は、現在有効な保険金額および範囲と実質的に類似している
(Xi)GAAPの要件に適合しない限り、任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則、または慣例を重大に変更し、買い手の外部監査人に問い合わせた後、
添付ファイルA-33
カタログ表
(Xii)任意のクレーム、訴訟、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、手続きまたは調査を含む任意のクレーム、免除、譲渡、和解または妥協を放棄、免除、譲渡、和解または妥協するが、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、(単独または合計)100,000ドル以下の金銭的損害(および買い手またはその子会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払いにのみ関連するか、または買い手の財務にそのような金額が予約されていない限り、任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または履行することに関連する
(Xiii)任意の法団、共同、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支部、または通常の業務運営以外の任意の重大資産を含む(合併、合併、買収、株式または資産または任意の他の形態での業務合併を含む)
(Xiv)任意の項目(または関連項目のセット)に対して、100,000ドルを超える資本支出または合計250,000ドルを超える(いかなる費用を招くことも含まれていない)疑問を生じないようにすること
(Xv)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成(合併を除く)による計画;
(Xvi)任意の債務または義務(絶対的、計算すべき、またはある場合を問わず)が100,000ドルを超えるか、または合計250,000ドルを超える(いかなる費用の発生も含まれない)任意の債務または義務を自発的に負担するが、本契約日に存在する契約条項または通常の業務中または本合意条項に従って締結された契約条項を除く第五十三条過渡期には
(Xvii)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理すること;
(Xviii)買い手証券の投票について任意の合意、了解、または手配を締結する
(Xix)本協定に関連する任意の政府当局の同意を得るための任意の合理的な予想が大幅に遅延または損害を与える行動をとる;
(Xx)保険者または保険者の任意の持分所有者、マネージャー、上級者または従業員と任意の取引または合意を締結または修正するが、保険者(または保険者の任意の持分所有者、マネージャー、上級者または従業員)とは、買い手の運営資金需要に資金または任意の延期に関連する融資を提供することを除く
(Xxi)追加の資金を信託口座に入金または手配するが、任意の延期を行うために必要な者を除く
(Xxii)上記のいずれかの行動を許可または同意します。
5.4 年度と中期財務諸表それは.中間期間において、会社は、各カレンダー月終了後15(15)カレンダー日以内、及び各3ヶ月カレンダー四半期期間及び各会計年度終了後30(30)カレンダー日以内に、対象会社が中期貸借対照表日から当該月間又は四半期又は会計年度終了期間及び前会計年度適用比較期間の未監査総合収益表及び未監査総合貸借対照表を買い手に提出しなければならない。各ケースには、すべて当社の首席財務官の証明が添付されており、すべてのこのような財務諸表は公認会計原則に基づいて目標会社の現在の日付或いは示された期間の総合財務状況と経営業績を公平に報告する必要があるが、年末の審査調整を経なければならず、しかも付記を含まないことを表明した。本協定の発効日から締め切りまで、当社も対象会社の公認会計士が発行する可能性のある対象会社の任意の審査された総合財務諸表のコピーを速やかに買い手に交付します。
5.5 買い手と会社の公開届出.
(A)過渡期間内に、買い手は直ちにアメリカ証券取引委員会にすべての公開申告書類を提出し、他の重要な方面で適用される証券法を遵守し、取引終了前にその商業上合理的な努力を尽くし、買い手公共機関、買い手普通株と買い手共通株式証のナスダックへの上場を維持しなければならない前提は、双方は取引終了後、引き続きナスダックに買い手普通株と買い手共通株式証のみを上場する予定であることを確認し、同意した。
添付ファイルA-34
カタログ表
(B)過渡期間内に、当社は適時に米国証券取引委員会にすべての公開申告書を提出し、他の重要な面で適用される証券法を遵守し、終値前に商業的に合理的な努力を尽くして当社の普通株の上場を維持しなければならない前提は、双方は取引終了後、双方は引き続き会社の普通株を場外取引市場に看板上場するつもりはないことを認め、同意した。
5.6 嘆願しなかった.
(A)本協定については,(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に提出する代替取引に関する任意の提案または要約、および(Ii)を意味する代替取引“(A)当社及びその連属会社について、(X)対象会社の全部又は任意の重要部分の業務又は資産の売却に関する取引(本契約で行う取引を除く)又は(Y)対象会社の任意の株式又は他の持分又は利益を意味し、これらの取引が株式又はその他の持分、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、合営企業又は組合の形態で行われることをいう。および(B)買い手とその連合会社については,買い手に関連する企業合併の取引(本プロトコルで予想される取引を除く).疑問を生じないように,許可された活動に関する活動は代替取引とみなされてはならない。
(B)移行期間内に、他の当事者が管理時間および財政資源をかけて進行しようとする取引を継続することを承諾させるために、当社および買い手が事前に書面で同意していない場合には、各当事者は、その代表に直接または間接的に(I)任意の買収提案の提出、提出または発表を求め、協力、または促進させたり、故意に奨励したりしてはならず、(Ii)当該当事者またはその関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状態に関する任意の非公開情報を提供してはならない。任意の者または団体(本プロトコルの当事者またはそのそれぞれの代表を除く)が、買収提案に関連しているか、または買収提案に応答している場合、(Iii)買収提案について任意の個人またはグループと議論または交渉に参加するか、または意図的または合理的に予想されることが買収提案を引き起こすこと、(Iv)任意の買収提案を承認、承認または推薦すること、または任意の買収提案を承認、承認または推薦すること、(V)任意の買収提案に関連する任意の意図書、原則的な合意、買収協定または他の同様の合意の交渉または締結、または(Vi)任意の第三者を解放すること。または、締約国としての任意の秘密協定のいかなる条項も放棄する。
(C)各締約国は、(I)任意の買収提案または任意の善意の情報要求または議論または交渉要求を受信し、これらの要求が買収提案をもたらすことを合理的に予想し、(Ii)当該締約国またはその関連会社が任意のこれらの買収提案に関連する任意の非公開情報に関する要求を合理的に予想し、その具体的な条項および条件を具体的に説明する他の締約国に、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(いずれも48時間以内)書面で通知しなければならない。各締約国は、このような提案、提案又は情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が任意の購入提案についていかなる人との入札、討論、または交渉を終了するかを直ちに停止し、手配し、その代表にそのようないかなる入札、議論、または交渉を停止および終了させるように指示しなければならない。
(D)移行期間中、買い手取締役会またはその任意の委員会は、(I)抑留、撤回、資格または修正(または公開提案または決議の保留、撤回、有資格または修正)買い手提案、(Ii)買い手に対する任意の代替取引を承認、推薦または発表することが望ましい、または公開提案承認、推薦または発表可能性を開示すること、(Iii)承認、推薦または発表が望ましいこと、または公開提案承認、推薦または発表が望ましいこと、または買い手が代替取引に関連する任意の合意を実行または締結することを許可すること、または開示すること、または代替取引に関連する任意のプロトコルを実行または締結することを許可することができない。(Iv)任意の合意、意向書、または原則として、買い手に意図された取引を放棄、終了または完了することを要求するプロトコル、意向書または原則的な合意を締結することができなかった、(V)買い手について任意の代替取引の提案を提出できなかった、(Vi)要求後5(5)営業日以内に当社の書面要求に応じて買い手の推薦を再確認することができなかった、(Vi)買い手の推薦を登録声明および依頼書に含めることができなかった、または(Vii)上記の任意の事項を書面で解決または同意するために。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、買い手または買い手取締役会またはその任意の委員会(X)が、取引法に従って公布されたルール14 e−2(A)またはルール14 d−9によって予想される立場を買い手株主に開示し、または“停止、表示、および聴取”宣言を発表することを禁止しない
添付ファイルA-35
カタログ表
買い手の株主は、取引法第14 d-9(F)条の規定に基づいて、当該条の下でのその立場を開示する前に、又は(Ii)買収提案を提出した者(又は当該者の代表)が本を遵守することを指示する5.6節.
(E)移行中、当社取締役会またはその任意の委員会は、(I)差し押さえ、撤回、資格または修正(または公開提案または決議の抑留、撤回、資格または修正)会社の提案、(Ii)当社に関する任意の代替取引を承認、推薦または発表することが望ましい、または開示提案の承認、推薦または発表が可能であること、(Iii)承認、推薦または発表が望ましいこと、または提案承認、推薦または発表が望ましいこと、または代替取引に関連する任意の合意を実行または達成することを許可すること、または代替取引に関連する任意の合意を実行または達成することを許可することができない。(Iv)任意の合意、意向書、または原則として、当社に予定されている取引を放棄、終了または完了できなかった任意の合意、意向書または合意を締結すること、(V)当社の任意の代替取引に反対することを提案できなかったこと、(Vi)買い手が書面要求を出してから5(5)営業日以内に当社の推薦を再確認できなかったこと、(Vi)会社の証券所有者に準備または送信された任意の誘致材料に当社の推薦を含めることができなかったこと、または(Vii)書面で解決または同意して上記のいずれかの取引を行うことに同意する。
5.7 取引を禁ずるそれは.当社および買い手は、それぞれ確認して同意し、その了承を得て、その連属会社が知っている(かつ、彼などのそれぞれの代表が知っているか、または買い手の任意の重大な非公開情報を受信した場合には、通知される)米国連邦証券法およびそれに基づくまたは他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および規則に加えられる制限(“連邦証券法)及び上場企業の重要な非公開情報を持つ者に適用される外国及び国内法律。当社と買い手はここで同意し,そのような重大な非公開情報を持っている間は,相手のいかなる証券も売買してはならない(根拠がない限り第一条)は、そのような情報を任意の第三者に伝達し、他方に対してそのような法律に違反する任意の他の行動をとるか、または任意の第三者に上述した任意の行動を実施させるか、または奨励する。
5.8 ある事柄の通知それは.過渡期間内に、当事者またはその関連者が、(A)任意の第三者(任意の政府当局を含む)の任意の書面通知または他の通信を受信した場合、(I)第三者またはその関連者がいかなる法律にも準拠していない、または(Ii)第三者またはその関連者が任意の法律に違反し、(B)本協定によって意図される取引に関連する任意の通知または他の通信を任意の政府当局から受信すると主張する。(C)任意の事実または状況を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、そのイベントの発生または発生が合理的に予想されることは、以下のいずれかの状況の終了をもたらすか、または結果として生じる第六条満たされていない、またはそのような条件の満たされていないことが大幅に延期されたこと、または(D)締約国またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を知っているか、または締約国に知られている限り、本契約で意図された取引を完了し、締約国またはその関連会社に対して取られた任意の上級者、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーがとる任意の書面行動の開始または脅威。このような通知は、通知を提供する側が、本協定に記載されている任意の陳述、保証、またはチノが満たされているかどうかの任意の条件が満たされているか、または違反したかどうかの承認または承認を決定することを構成していない。
5.9 努力する.
(A)本合意に適合する条項及び条件の下で、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律および法規に基づいて、本合意に予想される取引(政府当局のすべての適用内容を受け入れることを含む)を達成し、可能な場合には、本合意に予想される取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守するように、合理的に必要、適切または適切なものをとるべきである。
(B)さらに限定されない第五百九十九条第一項独占または制限貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規制することを目的とする任意の法律に要求される範囲内にある(“独占禁止法“は、本協定の各当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な出願又は申請を行うことに同意し、費用及び費用は当該当事者が自己負担する(第七十三条反独占費用)については、本プロトコルが行う予定の取引について、実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な任意の補充情報と文書材料を提供する
添付ファイルA-36
カタログ表
独占禁止法に基づいて要求を提出し、実際に実行可能な場合に反独占法の規定の適用待機期間をできるだけ早く終了または終了するために、独占禁止法に規定された待機期間の早期終了を要求することを含む、すべての合理的で必要な、適切または望ましい他の行動をとる。各締約国は、任意の反独占法に従って本合意のために意図された取引に基づいて、すべての必要な承認および許可を得るために努力しながら、(I)個人によって開始された任意の訴訟を含み、各他方またはその関連者との様々な態様の協力を含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、その商業的に合理的な努力を行うべきである。(2)他の締約国は、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信または任意の政府当局に発行した任意の手紙、および任意の訴訟手続について個人が受信または発行した任意の手紙を合理的に理解させ、いずれの場合も本協定で想定される任意の取引に関連する。(3)他の締約国の代表及びそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局との任意の会議又は会議の前に、それが任意の政府当局に発行された任意の手紙を審査し、任意の会議又は会議の前に相互に協議することを可能にすること、又は個人が行う任意の手続に関連する場合、任意の他の人と協議し、その政府当局又は他の者が許可する範囲内で、他の締約国の1人以上の代表がこのような会議及び会議に出席する機会を与えることを可能にすること;(4)締約国代表が任意の会議又は大会に参加することを禁止する場合, 他の当事者は、この締約国に関連状況をタイムリーかつ合理的に通報しなければならない;および(V)任意のメモ、白書、アーカイブ、通信または他の書面通信を提出する際には、本協定で意図された取引を解釈または弁護し、任意の規制または競争的論点を明らかにし、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。
(C)本合意の日から、双方は、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に協力し、(それぞれの関連会社の使用を促すべきである)それぞれの商業合理的な努力を使用して、本合意で予想される取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局が本合意で予想される取引を承認するために、すべての商業合理的な努力を行うべきである。当該当事者又はその任意の代表が、上記政府当局が本協定で予定されている取引について発するいかなる通知を受けた場合、当該当事者は直ちに他の当事当事者に書面通知を発し、直ちに他の当事当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。いずれの政府当局が、本合意で意図された取引を承認する際に公聴会または会議を開催することを要求する場合、取引が終了する前であっても後であっても、各締約国は、公聴会または会議に出席するように、締約国の代表を手配しなければならない。任意の適用可能な法律に基づいて本プロトコルによって予期される取引に対して任意の反対意見を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が提起する(または書面で脅して提起する)任意の訴訟が、本プロトコルまたは任意の付属文書によって予期される任意の取引が任意の適用法律に違反することに疑問を提起する場合、または本プロトコルまたは付属文書によって予期される取引の完了を阻止、実質的に阻止または実質的に遅延させる場合、双方は、本合意および付属文書によって予期される取引の完了を直ちに許可するために、そのような任意の異議または行動を解決するために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない, このような反対意見または行動を解決するために含まれ、そのような反対意見または行動が解決されなければ、いずれの場合も、それによって行われる取引の完了を阻止、実質的に阻害、または実質的に遅延させることが合理的に予想されることができる。政府当局または個人が、本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引に挑戦する任意の行動に挑戦する(または書面で脅威する)場合、双方は、それぞれの代表が合理的に相互に協力することを促し、任意のそのような行動を疑問視し、ボイコットするために、それぞれの商業的に合理的な努力を使用し、本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引を完了する命令を有効に、禁止、阻止、阻止または制限する任意の有効な、禁止、阻止、または制限した命令を撤回、キャンセル、覆し、または覆しなければならない。
(D)取引が終了する前に、各当事者は、本プロトコルによって予期される取引所を達成するために政府当局または他の第三者が必要とする任意の合意、または本プロトコルによって予期される取引を署名、履行または完了するために必要な任意の合意を得るために、その商業的に合理的な努力を行うべきであり、他の当事者は、そのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。
5.10 税務の件それは.各当事者は、統合が規則368(A)節で指摘された“再構成”に適合するように、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。いずれの側も(双方ともにそれぞれの子会社にさせてはならない)いかなる合理的な期待が本合意第368(A)条でいう“再編”に適合しないことを招く行動をとることができなかったか、または取ることができなかった
添付ファイルA-37
カタログ表
パスワードです。双方は,法律変更が別途要求されない限り,連邦所得税の目的で,合併を法典第368(A)節で示した“再編”として報告すべきであると報告する予定である。
5.11 さらに保証するそれは.本合意双方はさらに相互に協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を尽くし、本合意と適用法律に基づいて、すべての必要、適切または適切な行動を取って、可能な範囲内ですべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、その他の文書を実施することを含む、本合意が想定する取引をできるだけ早く完了させるために、あるいはすべての必要な、適切な行動を促すべきである。
5.12 登録声明.
(A)本契約日後、買い手は、当社の合理的な協力の下で、確実な範囲内でできるだけ早く作成し、S-4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない(その中に記載された委託書を含む時々改訂または補充される)登録声明)証券法により本プロトコルにより発行された買い手普通株式を合併対価格として登録することについては、委託書も含まれる(改正された依頼書“)買い手特別会議で行動することについて買い手株主に依頼書を募集し、買い手の組織文書及び買い手初公開募集規約に基づいて一般株主に普通株を償還する機会を提供する(”会計して償還する)株主と買い手株主の承認事項について投票を行いながら行う.依頼書には,買い手株主がその目的のために開催された特別会議で投票するために,買い手株主の依頼書を求めるための依頼書材料が含まれなければならない(“購買業者特別会議)は、(1)本プロトコルおよび本プロトコルで計画または言及された取引を承認し、承認すること、(2)帰化された買い手組織文書の代わりに、買い手の普通株式所有者が、帰化された買い手組織文書、大中華区および米国証券取引委員会およびナスダックの規則および条例による合併を承認すること、(2)最終的な買い手登録証明書を承認し、取引が完了したときに一時登録証明書の代わりになるように帰化された仮登録証明書を承認すること、および、(4)最終的な買い手登録証明書を承認すること、および承認することに賛成する。(V)買い手と当社が合理的かつ誠実な方法で行動すべき新しい持分インセンティブ計画を採用し、承認する(“V”)激励計画)は、取引終了直後に発行された買い手普通株式総数の10%(10%)に相当する買い手普通株式数を奨励するものとし、(Vi)取引終了後の買い手取締役会メンバーを以下の規定により任命する第5.16節(Vi)当社と買い手は、その後、合併と本プロトコルが行う他の取引所に必要又は適切な他の事項(前述の(I)~(Vi)項に記載の承認を完了すると共に認定し、総称して買い手株主承認事項“);および(Vii)買い手特別会議の休会は,買い手が必要か適切であると考えた場合である.買い手特別会議が予定されている日には、買い手は必要な買い手株主の承認を取得するために十分な株式数を代表する依頼書を受け取っておらず、定足数の出席の有無にかかわらず、買い手は1回または複数回連続して買い手特別会議を延期または延期することができる。登録声明において、買い手は、買い手組織書類、会社法及び米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び条例に記載されている適用法律及び適用された委託書募集及び登録声明規則に基づいて、本合意で行われる取引に関する財務及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。買い手は協力し、会社(及びその弁護士)に十分な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明及びその任意の改訂又は補充を提出する前に、それを審査及びコメントしなければならない。当社は、対象会社およびその株主、上級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務または他)、業務および運営に関する情報を買い手に提供しなければならず、これらの情報は、登録説明書またはその任意の修正または補足文書に必要または適合される可能性がある。
(B)買い手は、証券法、取引法及びその他の適用法律に関する登録声明、買い手特別会議及び償還終了に関する要求を満たすために、必要な任意及びすべての合理的及び必要な行動を取らなければならない。買い手と当社のそれぞれの当事者は、その各子会社に、合理的な事前通知の後、会社、買い手及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、上級管理者及び従業員を提供して、本プロトコルが予期する取引に関する公開文書を作成するように促すべきである
添付ファイルA-38
カタログ表
登録声明を含み、米国証券取引委員会の論評にタイムリーに対応する。各締約国は、その提供された登録声明(および他の関連材料)のための任意の情報を迅速に訂正し、そのような情報が任意の重要な態様または法的に別の要求が適用された場合に虚偽または誤解性となり、この範囲内にあると判断しなければならない。買い手は、法律の要件が適用される範囲内で、本契約及び買い手組織書類の条項及び条件に適合する場合には、登録声明を修正又は補充し、このような改訂又は補足された登録声明を米国証券取引委員会に提出し、買い手の株主に配布するように促すべきである。
(C)買い手は、他の当事者の協力の下、米国証券取引委員会の“登録声明”に対するいかなるコメントにも迅速に対応し、“登録声明”を米国証券取引委員会から“クリア”コメントし、発効させるために、商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。買い手は、任意の書面意見を受け取った後、直ちに会社に任意の書面意見の写しを提供し、買い手又はその代表が米国証券取引委員会又はその従業員から受信した登録声明、買い手特別会議及び償還終了に関する任意の実質的な口頭意見を当社に通知し、この場合には、当該意見に対して提出された任意の書面又は実質的な口頭回答を審査及びコメントするために、会社に合理的な機会を与えなければならない。
(D)米国証券取引委員会が登録声明“決済”意見を出して発効した後、買い手は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明を買い手株主及び当社の株主に配布し、会社法の規定に基づいて、登録声明の発効後30(30)日に買い手特別会議を開催しなければならない。
(E)買い手は、登録声明を作成、アーカイブ、配布するために、すべての適用される法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守し、それに基づいて代表を求め、買い手特別会議を招集および開催し、償還を終了しなければならない。
5.13 会社株主総会それは.登録説明書の発効後、会社はできるだけ早く株主総会を開催して、必要な会社株主の承認を得る(“会社特別会議)又は書面同意方法で承認を求めるか、当社は、当該会社特別会議の前に、必要な会社株主の承認を得るために会社株主に委託書を募集し、必要な会社株主の承認を得るために必要又は望ましい他のすべての行動をとり、投票合意の実行を含む必要又は望ましい他のすべての行動をとるべきである。
5.14 公告.
(A)双方は、過渡期間内に、いずれか一方またはその任意の関連会社が買い手および当社の事前書面の同意を得ず、本合意または付属文書または行われる取引に関する公開発行、提出または公告(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を発表してはならないことに同意し、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、発行または公告を要求する可能性があり、この場合、適用者は、発行前に他の当事者に当該等の発表または公告について合理的な時間を与え、任意の必要な届出を手配しなければならない。
(B)双方は,本協定調印後,実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし,いずれにしてもその後4(4)営業日以内)に共同でプレスリリースを合意し,本協定に署名することを発表しなければならない(“プレスリリースに署名する“)”プレスリリースに署名した後、買い手と会社は直ちにForm 8-K形式で現在の報告書を提出しなければならない(署名して記録する)プレスリリースおよび連邦証券法の要求に署名した本協定の記述は、会社は届出前に審査、コメントおよび承認(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)(買い手および会社はいずれの場合も第三者の審査、コメント、および相手の署名申請の承認に遅れない研究開発)本契約調印後の営業日)。双方は、取引終了後、実際に実行可能な場合(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内)に共同で合意し、できるだけ早くプレスリリースを発表し、本合意で想定される取引の完了を宣言しなければならない(“閉幕プレスリリース“)”閉幕プレスリリース後、買い手は直ちに表格8-Kの最新報告書を提出しなければならない(事件を解決して記録する)と、連邦証券法が要求する成約新聞稿と成約説明。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または他の報告書、声明に署名しようとするとき、
添付ファイルA-39
カタログ表
一方またはその代表が取引を提案する場合、任意の政府機関または他の第三者に通知または申請を提出する場合、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに本プロトコルで提案される取引に関連する合理的に必要または適切な他の事項、または一方またはその代表が任意の第三者および/または任意の政府当局に提出された本プロトコルの提案された取引に関連する任意の他の報告、陳述、届出、通知または申請を提供しなければならない。
5.15 機密情報.
(A)当社は、過渡期間内、および本プロトコルが第7条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、その代表を促すべきである:(I)いかなる買い手の秘密情報を厳格に扱い、保有し、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは付属文書と予期される取引を完了し、本プロトコルまたは付属文書項目の下の義務を履行すること、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の権利を実行すること、または買い手またはその子会社を代表してその権限を履行することに関連しない限り)、直接または間接的に開示、配布、配布してはならない。買い手が事前に書面で同意せず、買い手の秘密情報を任意の第三者に提供すること、配布、伝播、または他の方法で提供すること。ならびに(Ii)会社またはその任意の代表が移行期間内にある場合、または本合意が第7条に従って終了した2(2)年以内に、法的に任意の買い手秘密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)買い手またはその関連会社が保護令または他の救済措置を求めることができるように、法律的に許容される範囲内で買い手にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供するか、またはその要求を遵守することを放棄するか、費用は買い手が負担する第五十五条第一項および(B)保護命令または他の救済措置が得られない場合、または買い手が遵守を放棄する第五十五条第一項また、外部弁護士が書面で提供することを法的に要求されている買い手の秘匿情報部分のみを提供し、機密処理が与えられる保証を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、会社は、買い手の機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速に買い手に交付または廃棄させ、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄させなければならないが、会社およびその代表は、法律または実際の記録保持ポリシーに要求された任意の記録を保存する権利があるべきである。また,返却または廃棄されていない買手の秘匿情報は,本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.
(B)買い手が同意し,過渡期間内および本プロトコルが以下の規定により終了した場合第七条終了後の2(2)年以内に、会社は、その代表を促進しなければならない:(I)任意の会社の機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは付属文書が予期される取引を完了し、本プロトコルまたは添付ファイルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは添付ファイルの下での権利を実行することに関連しない限り)、会社の事前書面による同意なしに、会社のいかなる機密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に提供することもしない。および(Ii)買い手またはその任意の代表が過渡期間内にある場合、または本プロトコルが以下の規定によって終了する場合第七条2)終了後2年以内(及び商業秘密に属する会社の秘密情報については、当該商業秘密が適用される限り法的に保護されている限り)、法律上任意の会社の秘密情報の開示を余儀なくされ、(A)法律が許容される範囲内で当該要求に関するタイムリーな書面通知を会社に提供することにより、会社は保護令又は他の救済措置を求めることができ、又は本遵守を放棄することができる第五十五条第二項および(B)保護令または他の救済措置が得られていない場合、または会社が遵守を放棄する第五十五条第二項また、外部弁護士が書面で提供することが求められている同社の機密情報部分のみを提供し、その会社の機密情報に付与される機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、買い手は、その代表が会社に迅速に会社に提供または廃棄するように手配しなければならない(買い手が選択した場合、)会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字を廃棄しなければならない;しかし、買い手およびその代表は、法的要件を適用する任意の記録または誠実な記録保持ポリシーを保存する権利があるべきである
添付ファイルA-40
カタログ表
返却または廃棄されていないものは、本協定に規定されている守秘義務を引き続き遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手およびその代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。
5.16 閉鎖後の取締役会と執行幹事.
(A)双方は、発効時間(買い手会社の最終登録証明書を有効にするため)、買い手取締役会(“買い手会社最終登録証明書”を発効させるために、買い手取締役の辞任を促すことを含むすべての必要な行動を行わなければならない(“成約後の買い手取締役会)7(7)名の個人からなり、(I)当社が指定した5(5)名の取締役を含み、少なくとも3(3)名は、証券法及び取締役の上場基準に基づいて独立ナスダックの資格に適合しなければならず、(Ii)2(2)名は買い手により指定された取締役である購入者指定人)のうちの少なくとも1つは、証券法及び取締役の上場基準に基づいて独立ナスダックの資格に適合し、それぞれの場合、各個人のサービス能力及び意思に応じて、その個人の後継者が正式に選挙又は任命され、適用される法律に従って資格に適合するまでサービスを提供する。双方は商業的に合理的な努力を尽くし、依頼書の前に指定者を特定し、委託書に含める。指定された人が親会社取締役会の有効時間前に決定された役割を担当することができないか、または担当することができない場合は、有効時間前に本プロトコルで規定された原則に従って、指定された人の代替者を決定しなければならない第5.16節それは.買い手は,そのような指定者と,買い手指定者を含み,彼らが合理的に受け入れた形で実質的に,慣用的な賠償協定を締結するであろう。
(B)契約者は、取引終了直後に買い手行政総裁及び首席財務官をそれぞれ担当する個人が、取引終了直前の当社と同じ個人(同一職)となるように、買い手の役員の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである(当社が適宜、別の合資格者をその職に任命することを決定しない限り、この場合は、当社が指定した当該他の者がその職に就くべきである)。
5.17 役員および上級職員の弁済.
(A)買い手又は合併付属会社の現又は前任取締役及び上級職員、並びに買い手又は合併付属会社の要求の下で、別の会社、共同企業、共同企業、信託、退職金又は他の従業員福祉計画又は企業の取締役、高級職員、メンバー、受託者又は受託者のすべてが免責、賠償及び支出を受ける権利を担当することに同意する(“A)”D&Oは代償を得た者)それぞれの組織文書において、または任意のD&O保証人と買い手または合併子会社との間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意の下で、本合意日が発効するそれぞれの場合には、本合意の終了時に引き続き有効であり、法律が適用される許容範囲内で、それぞれの条項に従って十分に有効でなければならない。発効後の六(6)年以内に、買い手は、買い手和尚が会社を保存する組織文書のうち、法律が適用される範囲内で、買い手和尚に会社を保存する組織文書に含まれる免責、賠償及びD&O受損者費用の立て替えに関する条項を、本契約日に買い手組織書類及び合併分部に規定されている条項を下回ってはならない。本条例の規定第5.17節合併が完了した後も存在し、各D&O被補償保障人及びそのそれぞれの相続人及び代表の利益のために実行すべきであり、各D&O被補償保障人及びそのそれぞれの相続人及び代表によって実行されなければならない。
(B)買い手及び合併付属会社の役員及び上級社員の利益のために、買い手は、発効時間前に発生した事件に最長6年間の保証範囲を提供する“尾部”保険証券の保険料を取得して全額支払うことを許可されなければならない(“尾部”保険証書買い手D&O尾部保険)買い手の既存の保険証に実質的に等しいか、または任意の場合には、実質的に同値な保険範囲がない場合、またはいずれの場合も最良の利用可能な範囲を下回らない場合に等しいか、または下回っていない。もし獲得した場合、買い手は買い手D&O尾部保険のすべての効力を維持し、そして引き続きその義務を履行しなければならず、買い手は直ちに支払い或いは買い手D&O尾部保険に関連するすべての保険料の支払いを促すべきである。
(C)会社及びその子会社の役員、マネージャー及び上級管理者の利益のために、有効時間前に発生した事件に6年間にわたる保険を提供する“尾部”保険証書の保険料を有効時間前に取得し、全額支払うことを許可しなければならない。“会社D&O尾部保険“)とほぼ同じだが、どうしてもそうではない
添付ファイルA-41
カタログ表
全体的に会社の既存の保険証書よりも有利であるか、あるいは、実質的に同等の保険範囲がなければ、最適な利用可能な保険範囲となる。取得された場合、買い手は、会社D&O尾部保険の全ての効力を維持し、閉鎖後もその義務を履行しなければならず、買い手は、閉鎖後に直ちに支払うか、または会社D&O尾部保険に関連するすべての保険料を支払うべきである。
5.18 信託口座収益それは.双方は、取引完了後、償還終了金を計上した後、信託口座内の資金は、まず、(I)買い手の計算すべき支出、(Ii)買い手IPOの繰延支出(買い手IPO引受業者に対応する現金金額および任意の法的費用を含む)、および(Iii)買い手が保険者に支払う任意の支出(繰延支出を含む)、他の行政費用および買い手またはその代表によって生じる任意の支出または延期支出、および(Iii)買い手の決済時の任意の他の負債の支払いに使用されることに同意する。このような費用および買い手証券の交付によって支払われる任意の費用は、成約時に支払われる。すべての残りの現金は、買い手和尚が保有する会社の運営資金および一般会社の用途に使用される。
5.19 融資するそれは.買い手と当社が過渡期内に成約前に合理的に融資が必要であることを誠実に決定すれば(私募、後ろ盾手配、または他の方法によっても)融資する)であって、双方は、このような融資の評価、交渉、および実施において合理的な協力を行い、その代表に合理的な協力を促すべきである(会社の場合、買い手が要求を出した場合、マーケティング材料および融資開示文書の準備に協力し、そのCEOおよび他の上級管理者が潜在投資家との対話、陳述および会議に合理的に参加させることを含む)。
5.20 市場に出る.
(A)中期内に、(I)買い手はその商業上合理的な努力を尽くして買い手が依然として上場会社であることを確保しなければならないが、買い手の普通株、買い手株式証及び買い手公共部門に対してナスダックに上場し、及び(Ii)当社はその商業合理的な努力を尽くして、当社が引き続き公衆会社として場外でピンクの上場を取引することを確保し、及び当社の普通株が場外でピンクを取引することを確保すべきである。
(B)買い手はその商業上の合理的な努力を尽くし、買い手の普通株が発行後に実際に実行可能な状況下でできるだけ早くナスダックでの上場を承認させるべきであり、ただ正式な発行通知規則の制限を受けなければならない。
5.21 馴化するそれは.買い手はDGCL第388条と会社法第184条の規定により、会社が合理的に受け入れた条項と使用した馴化書類に従って、成約前の少なくとも1営業日前に馴化を実施しなければならない。
第六条
成約条件
6.1 それぞれの義務の条件それは.各当事者が合併および本プロトコルに記載された他の取引を完了する義務は、会社および買い手が満たすか、または書面で放棄する(許可される場合)以下の条件を条件としなければならない
(a) 必要な買い手株主の承認それは.依頼書が買い手特別会議で買い手株主が議決した買い手株主承認事項を提出することにより,買い手の組織文書,適用法律と依頼書(以下,“依頼書”と略す)によって買い手特別会議で買い手株主の必要な採決を経て可決されなければならない必要な買い手株主の承認”).
(b) 会社の株主に承認を求めるそれは.当社特別会議又は書面同意行動(何者に適用されるかに応じて)は、DGCL及び当社の組織文書に従って開催されなければならないが、この会議又は書面同意において、当社株主(当社の組織文書、任意の株主合意又は他の規定に基づいて必要とされる任意の独立カテゴリ又は一連の議決を含む)は、本協定及び当社の一方又は制約された各付属文書の署名、交付及び履行、並びにそのための合併を含む取引の完了、承認及び同意を受けなければならない(“会社の株主に承認を求める”).
添付ファイルA-42
カタログ表
(c) 独占禁止法任意の独占禁止法によれば、本プロトコルを完了するために適用される任意の待機期間(および任意の延長待ち期間)は、満了または終了しなければならない。
(d) 必要な監督審査それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。
(e) 必要な条件それは.本合意に規定されている本合意に予想される取引を完了するために、任意の第3者(政府当局を除く)から取得またはそれとの合意を要求する付表6.1(E)すべて別々に獲得または製造しなければならない。
(f) 不利な法律や秩序はないそれは.どの政府当局も、本プロトコルによって想定される取引またはプロトコルを不正にするか、または予期される税金待遇を変更するか、または本プロトコルによって想定される取引の完了を阻止または禁止する他の方法で、本プロトコルによって想定される取引またはプロトコルを不正にするか、またはその時点で有効な任意の法律または命令(一時的、予備的、永続的であるかにかかわらず)または命令に入ってはならない。
(g) 有形資産純資産テスト成約直前または成約後にかかわらず、それぞれの場合において、成約償還および任意の融資が発効した後、買い手は、総合ベースで少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有しなければならない(取引法第3 a 51-1(G)(1)条で計算)。
(h) ナスダックそれは.上述の取引に関連して発行された買い手普通株はすでにナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知の規定に符合しなければならない。
(i) 取締役会および上級者の委任それは.終値後の買い手委員会のメンバーは,終値時に次の要求に従って選出または任命しなければならない第5.16節また,買い手の終値後に役人は承認と任命を受けなければならず,以下の要求に合致する第5.16節.
(j) 登録声明登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、終値時に引き続き有効でなければならず、停止命令または同様の命令は、登録声明について発効してはならない。
6.2 会社の義務の条件それは.指定された条件以外6.1節以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかは、企業が合併と本協定で想定する他の取引を完了する義務に依存する
(a) 説明と保証それは.本プロトコルおよび買い手またはその代表が、本プロトコルに従って交付された任意の証明書における買い手に対するすべての陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りおよび締め切り時に、締め切りに行われるように真実で正しくなければならないが、以下の場合を除く:(I)特定の日の事項の陳述および保証(この陳述および保証は、その日付で正確であるべきである)、および(Ii)いかなる真実でも正しくない場合(重要性または重大な悪影響を与えないいかなる制限または制限の発効もない)、いいえ,買い手や買い手に大きな悪影響を与えることが合理的に予想されることもない.
(b) 合意とチェーノそれは.買い手及び合併付属会社はそれぞれすべての重大な面で買い手及び合併付属会社のすべての義務を履行し、すべての重大な面で買い手及び合併付属会社が本契約の下で締め切り又はそれまでに履行又は遵守するすべての買い手及び合併付属会社の合意及び契約を遵守しなければならない。
(c) 買い手材料の悪影響はないそれは.本合意が発効した日から、買い手に実質的な悪影響を与えることはなく、この影響は継続しており、治癒されていない。
(d) 最終的に買い手は証明書を登録する.取引終了時または前に、最終的な買い手登録証明書は、DGCLの関連規定に従ってデラウェア州州務卿に提出されなければならない。
添付ファイルA-43
カタログ表
(e) 宅配便は終わりました。
(i) 上級乗組員証明書それは.買い手は,買い手の役員がその身分で署名し,次の条件を満たすことを証明する期日を期限とする証明書を会社に交付しなければならない第六十二条(A), 6.2(b)そして6.2(c).
(Ii)秘書証明書それは.買い手は、(A)成約日までに有効な買い手組織文書のコピー、(B)買い手取締役会が本契約の署名、交付および履行を許可する決議、および買い手が一方としてまたは制約された各付属文書、およびそれに基づいて計画された取引の完了状況を証明し、添付しなければならない。(C)所望の買い手株主の承認を得た証拠、および(D)本プロトコルまたは買い手が参加または制限されなければならない任意の付属文書に署名することを許可された上級者の在任状況。
(Iii)良好な地位それは.買い手は、成約日の30日前(30)日よりも早く、買い手の良好な信用証明書(又は当該司法管轄区域に適用される類似文書)を会社に交付しなければならない。この証明書は、買い手の所在する司法管轄区の適切な政府当局及び買い手が外国の実体として業務を行う資格を有する他の各他の管轄区域が成約時に提供され、各場合において、そのような司法管轄区域内で一般的に良好な信用証明書又は同様の文書を得ることができる限り、そのような司法管轄区域内で一般的に良好な信用証明書又は同様の文書を得ることができる。
6.3 買い手義務の条件それは.指定された条件以外6.1節ただし,買い手と合併分部が合併と本プロトコルで行う他の取引を完了する義務は,以下の条件を満たすか書面で放棄するかに依存する:
(a) 説明と保証それは.本契約及び本合意において会社又は代表会社によって提出された任意の証明書に規定されている会社のすべての陳述及び保証は、本合意の日及び締め切りにおいて、締め切りのように真実かつ正確でなければならないが、(I)特定の日までの事項の陳述及び保証についてのみ除外され(この陳述及び保証は、その日に正確でなければならない)、並びに(Ii)いかなる真実でも正しい場合(重要性又は重大な悪影響に関するいかなる制限又は制限に影響を与えない)。目標会社全体や目標会社全体に重大な悪影響を与えておらず、合理的な予想が目標会社に重大な悪影響を与えることもない。
(b) 合意とチェーノそれは.当社は、すべての重大な側面でそのすべての義務を履行し、すべての重大な態様で、その合意に基づいて締め切りまたはそれ以前に履行または遵守しなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。
(c) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が発効した日から、ターゲット会社全体にとって実質的な悪影響は生じず、その合意は継続されており、解決されていない。
(d) 宅配便は終わりました。
(i) 上級乗組員証明書それは.買い手は会社の証明書を受領しなければならず,期日を締め切りとし,会社の役員がその身分で署名し,次の条件を満たすことを証明する第六十三条(A), 6.3(b)そして6.3(c)
(Ii)秘書証明書それは.会社は、(A)締め切りまで(発効直前)有効な会社組織文書の有効性及び有効性を証明する証明書、(B)会社取締役会が本協定の署名、交付及び履行を許可し、承認するために必要な決議、並びに会社が一方又は制約された各付属文書、並びに合併及びそれによって予期される他の取引を完了し、既存の会社組織文書を通過することを要求する証明書を買い手に交付しなければならない。また、当社株主が正式に開催された株主総会で本協定を承認及び採択すること、(C)必要な会社株主承認を取得した証拠、及び(D)当社が本協定又は当社が締約国又は他の方法で拘束されなければならない任意の付属文書に署名することを許可した会社上級管理者の在任状況を提案する。
添付ファイルA-44
カタログ表
(Iii)良好な地位それは.当社は、対象会社が管轄区域にある適切な政府当局及び対象会社が外国企業又は他の実体として業務を行う資格を有する他の各管轄区から対象会社の良好な信用証明書(又は当該管轄区に適用される類似文書)を締め切り前の三十(30)日前に買い手に交付しなければならず、いずれの場合も、当該司法管轄区において一般的に良好な信用証明書又は類似書類を得ることができる。
(Iv)経核証の憲章それは.会社は,発効時刻のすぐ前に発効し,デラウェア州州務卿によって期限前10(10)営業日を超えない日に認証された会社定款の写しを買い手に交付しなければならない。
(v) 雇用協定それは.買い手はすでに当社と買い手が合理的に受け入れた形式と実質的に当社と買い手が合理的に受け入れた双方の人員間の雇用契約を受けなければならず、各合意は成約時に発効する付表6.3(D)(V)対象企業や買い手などに適用されます付表6.3(D)(V)このような雇用協定は、協定当事者たちによって正式に署名された。
(Vi)販売禁止協定それは.買い手はすでに各重要な会社所有者からロック定期協定を受信しなければならない。この協定はロック期間と保証人がその創始者株式(買い手IPO目論見説明書を定義する)について買い手IPOについて合意した期限はほぼ同じであり、他の形式と実質的に買い手と当社(それぞれ)のために合理的に受け入れなければならない販売禁止協定)は、このような重要な会社所有者によって正式に署名されます。
(Vii)競業禁止協定それは.買い手は各会社の株主から次のような陳述を受けなければならない付表6.3(D)(Vii)競業禁止協定と競業禁止協定(各1部)競業禁止協定)買い手及び当社を受益者とし、締め切りは当社及びその付属会社の業務終了後四(4)年内であり、かつ買い手及び当社は形式及び実質的に合理的に受け入れることができ、かつ当社の株主及び当社が正式に署名することができる。
(Viii)会社転換可能証券それは.買い手はすでに買い手が合理的に受け入れた証拠を受け取り、当社がすべて終了、終了及び解約した任意の未返済の会社が証券又はその承諾を転換することができることを証明しなければならない(債務及び引受権証の許可に関する承諾は除く)。
(Ix)書留です買い手は、買い手当事者によって合意されたフォーマットで署名された会社デラウェア州登録エージェントへの手紙のコピーを受信すべきであり、この手紙は、登録エージェントの記録クライアントから、買い手(またはその代わりの有名人)の指示を受け、取引を停止するように指示する。
(x) ある契約の終了それは.買い手は、次の目的会社及び/又は会社の証券保有者又は他の関係者に関する契約を証明するために、買い手が合理的に受け入れた証拠を受信しなければならない付表6.3(D)(X)終了されなければならず、目標会社はこれ以上義務や責任を負わない。
(Xi)辞職するそれは.買い手は、取引終了前に買い手と会社が共同で同意した会社の取締役及び上級管理者毎に取引終了時に発効する書面辞表を受領しなければならない。
6.4 条件的挫折感それは.本プロトコルにはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず,いずれも本プロトコルで規定されているいかなる条件の失敗にも依存することはできない第六条この失敗が、当該当事者またはその関連会社(または当社、任意のターゲット会社または会社の株主に関する)が、本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかった場合には、満足すべきである。
第七条
解約と支出
7.1 端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は、以下のように、取引終了前のいつでも終了することができる
(A)買い手及び会社の双方の書面による同意を得る
添付ファイルA-45
カタログ表
(B)買い手又は会社が書面で通知する方法であって,次のいずれかの成約条件がある場合第六条2022年11月3日まで満足または放棄されていない(“外部期日”); 提供, しかし、本プロトコルに従って本プロトコルを終了する権利第七十一条第二項一方またはその関連する当事者が、本プロトコルの下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反した場合、閉鎖が外部の日付または前に発生しなかったためであるか、または閉鎖が外部の日付または前に発生しなかった場合、その当事者は使用することができない
(C)司法管轄権のある政府当局が命令または任意の他の行動を行った場合、本プロトコルで意図された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する書面通知を発行し、その命令または他の行動が最終的かつ控訴できないものとなっている
(D)以下の場合、会社は、買い手に書面通知を発行する:(I)買い手が本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、または買い手の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、これは、以下の場合の条件を失敗させる第六十二条(A)あるいは…第六十二条(B)満たされる(締め切りを本契約日と見なし、遅い場合は違約日とする)、および(Ii)違約または不正確は、(A)買い手に書面通知を行ってから30(30)日以内または(B)外部期日内に訂正されるか、または訂正できない
(E)次の場合、買方向会社は書面通知を発行する:(I)会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはこれらの当事者のいかなる陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、これは、以下の場合の条件に失敗することになる第六十三条(A)あるいは…第六十三条(B)(期限を本契約日と見なし、遅い場合は違約日とみなす)、および(Ii)違約または不正確は、(A)会社に書面通知を行ってから30(30)日以内または(B)外部日以内に訂正されるか、または是正できない
(F)買い手は、本契約の日から対象会社全体に重大な悪影響を与え、治癒されておらず継続している場合、会社に書面で通知する
(G)買い手または当社は、買い手特別会議(その任意の延期または延期を含む)が開催され終了した場合、買い手株主は投票に適切であり、買い手株主は必要な買い手株主の承認を得ていない、または
(H)買い手又は当社は、当社が特別総会(そのいかなる延会又は延期を含む)を開催し、終了した場合、当社株主は投票が妥当であり、必要な会社株主の承認を得ていないことを相手方に書面で通知する。
7.2 終止的効果それは.以下の場合にのみ本プロトコルを終了することができる第7.1節そして、適用締結方向他の適用締約国から提出された書面通知に基づいて、その中で終了の根拠を明らかにし、規定を含む第7.1節このような終了はこの終了に基づいて行われる。以下の条件により本プロトコルを効率的に終了すれば第7.1節本協定は、直ちに失効し、いかなる締約国又はそのそれぞれの代表がいかなる責任を負わないか、各締約国のすべての権利及び義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く第5.14節, 5.15, 7.3, 8.1, 9.2通り抜ける9.16それとこれ7.2節本プロトコルの終了後も存在しなければならず、(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの終了前に本プロトコルの終了前に本プロトコルの条項に故意に違反する任意の陳述、保証、契約または義務に違反したいずれかの責任、または本プロトコルの終了前にそれに対して提起された詐欺クレームのいずれの責任も免除されない(上記(I)および(Ii)項のいずれの場合も、すべての場合には、適用される第八十一条)である。上記の規定を制限することなく、かつ除く第七十三条それとこれ7.2節(でも守らなければならない第八十一条)と、以下の規定により禁止、具体的な履行、又はその他の衡平法の救済を求める権利がある第9.9節他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チェーノまたは他のプロトコルに違反する場合、または本プロトコルによって予期される取引に関して、双方の取引終了前の唯一の権利は、以下の条件に従って本プロトコルを終了することでなければならない第7.1節.
7.3 費用と支出それは.支配される第八十一条なお,本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は,そのような費用を発生させた方が支払わなければならない.本プロトコルで用いられているように,“費用.費用“締約国またはその代表者は、許可、準備、
添付ファイルA-46
カタログ表
本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の付属文書、ならびに本プロトコルの完了に関連するすべての他の事項を交渉、署名または履行する。買い手の場合、支出には、買い手が業務合併を完了したときに初めて公開募集された任意およびすべての繰延支出(引受業者に対応する費用または手数料および任意の法的費用を含む)および任意の延期支出が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手と当社は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ独占禁止法”に基づいて要求された任意の合併前に通知された費用および支出を含む、適用される独占禁止法に規定されているすべての申請費および支出の50%(50%)をそれぞれ負担することに同意している反独占費用)または取引終了前に提出された他の規制届出書類と米国証券取引委員会登録料(があれば)。
第八条
信託を放棄する
8.1 信託に対する請求を放棄するそれは.買い手IPO目論見書を参照してください。当社はこの声明及び保証を謹んで、買い手募集規約を読み、買い手がすでに信託口座を設立し、買い手が初めて公開募集及び買い手引受業者が買収した超過配給株式の得られた金、及び買い手が初めて公開募集と同時に行ういくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)を含み、買い手の公衆株主(買い手引受業者が買収した超過配給株式を含む)に恩恵を与えることを理解している(“公衆株主)また、買い手IPO募集説明書に別途記載されている以外に、買い手は、信託口座から以下の金しか支払うことができない:(A)公衆株主が、業務合併完了に関連する、または買い手組織ファイルを修正して買い手の業務合併完了の最終期限を延長することに関連する買い手普通株を選択した場合、買い手は信託口座からお金を支払うことしかできない;(B)買い手がIPO終了後18(18)ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、公衆株主に支払うが、買い手組織文書改訂の延長を受ける。(C)信託口座の所持金が稼いだ任意の利息については、任意の税金を支払うのに必要な金および最大50,000ドルの解散費用、および(D)企業合併完了後または同時に買い手に支払う。買い手が本契約および他の良好かつ価値のある代価(ここで受信および十分な支払いが確認されたことを確認した)を犠牲にするために、当社は、当社およびその関連会社を代表して、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社またはその任意の関連会社が現在またはその後の任意の時間に信託口座またはそこから割り当てられた任意のお金またはその中の任意のお金に対して任意の権利、所有権、権益またはクレームを有するか、またはそのクレームが次の理由によって生成されるか否かにかかわらず、任意のクレーム(それによって生じる任意の割り当てを含む)を信託口座に提出することに同意する。任意の方法で、本プロトコルまたは買い手またはその任意の代表と会社またはその任意の代表との間の任意の提案または実際のビジネス関係に関連するか、または任意の他の事項, このようなクレームが契約、侵害行為、衡平法に基づいていても、他の任意の法的責任理論に基づいていても(総称して発表されたクレーム“)”当社は、それ自体を代表して、当社またはその任意の関連会社が現在または将来、買い手またはその代表との任意の交渉、契約または合意によって信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回不可能に放棄し、いかなる理由(本合意に違反する疑いがあるか、または買い手またはその関連会社と達成された任意の他の合意を含む)で信託アカウントに追加を求めることはない(それによって生成された任意の割り当てを含む)。当社は当該撤回不可能な放棄が当社協定に重要な意味を持つことに同意し、認め、買い手及びその関連会社は当該放棄に明確に依存して買い手に本契約を締結させ、法律を適用することにより、当社は当該放棄が当社及びその各関連会社に対して有効であり、拘束力があり、強制実行可能であることを理解し、理解するつもりである。当社またはその任意の関連会社は、買い手またはその代表に関連する任意の事項、または買い手またはその代表に関連する任意の事項に基づいて提起された任意の訴訟に基づいて、買い手またはその代表の全部または一部の金銭的救済を求める。当社がここで認め、同意するのは、その関連会社の唯一の救済方法は、当社またはその任意の関連会社(または彼らの代わりに、またはその代わりに、または彼らの代わりに、またはその代わりに、それらの代わりに、またはそれらの代わりに、またはその代わりに、それらのクレームを行う者)に対して、任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)またはその中に含まれる任意の金額を信託口座に提出することを許可しないことである。もし会社またはその任意の関連会社が、買い手またはその代表に関連する任意の事項、または訴訟によって求められた任意の事項に基づいて行動を開始する場合, 買い手またはその代表(状況に応じて)が勝訴した場合、信託口座(それによって生じる任意の割り当てを含む)または公衆株主の全部または一部を救済し、金銭損害賠償または強制救済の形態であっても、買い手およびその代表(場合に応じて)は、その任意の訴訟に関連する任意の法的費用およびコストを会社およびその関連会社に取り戻す権利があるべきである。これが
添付ファイルA-47
カタログ表
第八十一条本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効であり,無期限に継続する.上記の規定があるにもかかわらず、(A)本協定は、当社が特定の履行または他の衡平法について救済することを制限または禁止してはならない(ただし、(I)を含まない)原状回復、この請求が買い手が償還義務を履行する能力に影響を与えない限り、本プロトコルで意図される取引(買い手に本プロトコルの下での義務を具体的に履行することを要求することを含む)の完了に関連する差戻しまたは他の衡平法救済(信託口座内の資金に影響を与えるか、または(Ii)信託口座から公共株主に解放された資金、またはそのような資金で購入または買収された任意の資産)に影響を与えない限り、(B)本条例は、買い手の資産または非信託口座に所有されている可能性のある基金(信託口座から解放された任意の資金およびそのような基金で購入または取得された任意の資産を含むが、公衆株主に割り当てられることは含まれていない)に提出された任意の請求要件を制限または禁止しない。
第9条
他にも
9.1 生死存亡それは.本合意または本合意に基づいて双方または代表当事者によって交付された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、終了後にもはや有効ではなく、終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、当事者またはそのそれぞれの代表にいかなるクレームまたは訴訟を提起してはならない。各当事者が、本協定または本協定に従って交付された任意の証明書または文書において締結されたチノおよび合意は、そのような契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉幕後には存続しないが、本協定およびその中に記載されているのは、その条項に従って適用されるか、または閉幕後に全部または部分的に履行される契約および合意を除外する(これらの契約は、その条項に従って完全に履行されるまで閉幕後も有効である)。
9.2 追徴権がないそれは.本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由は、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ提出され、本プロトコルに規定されている当該締約国に関連する特定の義務に対してのみ適用される。一方(かつ、当該当事者が本プロトコルで負担する特定の義務に限定される)を除いて、(A)いずれか一方の過去、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、スポンサー、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または関連会社、および(B)上記のいずれかの過去、現在または未来のいずれか一方、役員、従業員、スポンサー、会社、メンバー、パートナー、株主、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント代表または付属会社は、上記のいずれか1つまたは複数の陳述に対して任意の責任を負わない(契約、侵害行為、持分または他の態様にかかわらず)、本プロトコルの下の任意の1人または複数の買い手、合併付属会社または当社の保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引に基づいて生成または関連するクレーム。
9.3 通達それは.本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行されなければならず、(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子メール(電子メールを含む)で送信され、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日に、信頼性の良い国によって認められた隔夜宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留を通過した場合、前払い料金および受領書の戻りを要求し、いずれの場合も、適用側の以下の住所(または通知指定の他の当事者アドレス)に送信しなければならない
取引終了時または前に買い手または合併付属会社に支払う場合: |
コピーとともに(通知を構成しません) |
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牛角ホールディングスです。 |
Ellenoff Grossman&Schole LLP |
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801 S.Pointe Drive、スイートTH-1 |
アメリカ大通り一三四五、十一号ですこれは…。フロア.フロア |
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フロリダ州マイアミビーチ33139 |
ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五 |
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注意: |
最高経営責任者ロバート·ストリル |
注意: |
スチュアート·ニューハウザー |
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電話番号: |
(305) 671-3341 |
マシュー·A·グレイEsq |
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Eメール: |
メール:stri@bobhornse.com |
ファックス番号: |
(212) 370-7889 |
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電話番号: |
(212) 370-1300 |
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Eメール: |
メール:skinuhauser@egsllp.com |
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メールボックス:mgrey@egsllp.com |
添付ファイルA-48
カタログ表
もし当社あるいはまだ会社に残っていれば、以下のようにします |
コピーとともに(通知を構成しません) |
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Coeptis治療会社 |
Meister Seelig&Fein LLP |
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ブラッドフォード路105号、420部屋 |
公園通り125号、7号これは…。フロア.フロア |
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ペンシルバニア州ウェックスフォード郵便番号15090 |
ニューヨーク、ニューヨーク10017 |
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注意: |
デヴィッド·マイハック最高経営責任者 |
注意: |
デニス·A·デュフレイナーEsq |
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ファックス番号: |
(724) 268-4118 |
ファックス番号: |
(212) 655-3535 |
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電話番号: |
(724) 934-6467 |
電話番号: |
(212) 655-3500 |
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Eメール: |
メール:dave.mehalick@coeptispharma.com |
Eメール: |
電子メール:dad@msf-law.com |
9.4 制約効果を与えるそれは.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手と会社の事前書面の同意なしに、法律の実施またはその他の方法で本契約を譲渡することはできません。買い手と会社の事前の書面の同意を得ていない場合は、いかなる譲渡も無効です提供いずれのような譲渡も,譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.
9.5 第3者それは.ただし,次の者の権利は除く:(I)第5.17節(I)保証人第9.16節双方は、それぞれ本合意関連条項の明示的第三者受益者であることを認め、同意し、本合意又はいずれか一方が本合意で行われる取引に関連する場合に署名された任意の文書又は文書に含まれる任意の内容は、本合意又はその継承者又は譲受方のいずれかの利益でないために署名された任意の権利を生じてはならない。
9.6 仲裁するそれは.任意およびすべての係争、係争および要件(具体的な履行の申請、一時的制限令、予備禁止、永久禁止、または他の衡平法救済または本決議の実行を申請することを除く第9.6節)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって生じる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する(A)争議“この条例の管轄を受けなければならない第9.6節それは.一方の当事者は,まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず,この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、争議の他方が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好的な基礎の上で論争を解決することを求めなければならない解決期”); 提供いずれかの論争が係争発生後60(60)日以内に裁決されず、合理的にその論争が無意味になることが予想される場合、または他の点では無関係である場合、その論争に対して解決期限を設定すべきではない。解決中に解決されていないような任意の係争は、直ちに仲裁に提出され、“商事仲裁規則”(“商事仲裁規則”)の現行の高速プログラム(“AAAプログラム”によって定義されるように)に従って最終的に解決されることができるAAAプログラム“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する範囲内では、本プロトコルの条項を基準とすべきである。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争を提出した後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は豊富な経験を有する商業弁護士であり、買収プロトコルの下の論争の仲裁を担当しなければならない。仲裁人は彼または彼女の任命を受け入れ、論争当事者が彼または彼女の任命を指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。争議当事者は指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属文書、適用法律と一致するいかなることもするか、またはしないように命令する権利がある提供(I)金銭救済において、2つの提案によって決定された金銭損害賠償に関するパラメータの範囲内(双方は明確に理解して同意すべきであり、仲裁人の金銭救済に関する権力は、一方の当事者が要求するよりも大きな金銭救済を与えてはならない)と(Ii)非金銭救済について、仲裁人は、前述の権力(疑問を免れるために、命令すべき)に関する一方(又は複数の当事者、場合によっては)遵守に限定されなければならない。ただ一つの提案(当事者は明確に理解して同意し、非金銭救済に対しては、仲裁人の権力は制限されなければならない。それは、彼または彼女が宣言的または禁止救済を含む非金銭救済を裁くことができないようにするためであり、これは一方の当事者がその訴訟において明確に求めていないものである
添付ファイルA-49
カタログ表
それぞれの決議案)。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はデラウェア州ウィルミントンにあるべきだ。仲裁の言語は英語でなければならない。
9.7 管轄権それは.本協定はデラウェア州法律の管轄、解釈と実行を受けなければならず、その法律衝突原則を考慮しない。支配される第9.6節本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって専門的に審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”支配される第9.6節本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を受け入れ、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で、上記の裁判所個人の管轄を受けない、その財産免除または差し押さえまたは執行からの非主張、不便な裁判所での訴訟の提起、訴訟場所の不適切、または本プロトコルまたは意図された取引が任意の指定裁判所で強制的に実行されてはならないといういかなる主張にも同意する。双方は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。すべての当事者は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の訴訟において、それ自体またはその財産を代表して、以下のように伝票および訴えおよび任意の他の手続きに送達することに撤回することができない第9.3節それは.この中には何もありません第9.7節法的に許可されたいかなる他の方法でも法的手続きを履行する権利に影響を与えてはならない。
9.8 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員による裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルのいずれか一方(A)は、いかなる他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルにおける相互放棄と証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結していることを認めている第9.8節.
9.9 スタントを披露するそれは.各当事者は、各当事者が本プロトコルで考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭的損害が不十分である可能性があり、非違約者には十分な法的救済措置がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本合意のいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反している場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行することを求め、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、これは、本合意に基づいて法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。
9.10 分割可能性それは.本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内でそのような無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換されるであろう。
9.11 修正案それは.買い手と会社が署名した書面に署名して初めて、本協定の修正、補充、または修正を行うことができます。
9.12 免除するそれは.買い手は、(I)本プロトコルの義務または他の行動を履行する任意の他の非関連者の時間を延長すること、(Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って渡された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証を放棄すること、および(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の約束または条件を遵守することを放棄することを自ら決定することができる。このような延期または免除はいずれも
添付ファイルA-50
カタログ表
その文書は,一方またはその制約を受けた一方または複数の署名された文書に記載されている場合にのみ有効である.上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコルに規定されているいかなる権利の行使を行使していないか、またはその権利の行使を放棄しているとみなされてはならないし、その権利の任意の単項または一部の権利を行使することによって、本プロトコルに規定されている任意の他の権利の行使を妨げることも、または任意の他の権利をさらに行使することを妨げてはならない。
9.13 完全な合意それは.本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠物および添付表を含み、これらの証拠物および添付表は、添付ファイルと共に参照的に本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルに含まれる標的について本プロトコル双方が達成した完全な合意および了解を体現する。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる標的に関する了解を共に置換するであろう。
9.14 意味.意味それは.本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは参考に供するだけであり、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本協定では、文意に加えて、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性、または中性形態を含むべきであり、単数の形態の語は、複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきである。(B)参照される任意の人は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合、この協定がそのような相続人および譲受人を許可する場合にのみ、特定の身分の人に言及する場合には、他の身分のその人は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書で使用され、他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を与える意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の説明を含むが制限されない一般性を意味し、場合によっては“含むが限定されない”という言葉とみなされるべきである。(E)それぞれの場合、“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、各場合において“後”とみなされ、適切であるべきである;(G)“または”1語“は”および/または“を意味する;(H)“普通業務”または“普通業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を加える必要がある。(I)任意の合意、文書、保険証書, 本文書によって定義または言及された法律またはコマンド、または本文書が指す任意のプロトコルまたは文書において示される法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、および(法規、条例、規則または命令の場合)比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を継承することによって、比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を含む時々の修正、修正または追加されたプロトコル、文書、または法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”および“添付表”は、本協定の節、条項、添付表および展示品を指し、および(K)用語“ドル”または“$”はドルを意味する。本協定における個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本協定におけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を埋める誰を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、会社法に従ってその株主またはその株主(帰化前)またはその株主(帰化後)に基づいてDGCLまたはその組織ファイルに従って買い手を含む任意の形態で持分を所有する任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。任意の契約の範囲内で, 当社は、契約、文書、証明書または文書が、買い手またはその代表に与えられ、交付され、提供されたとみなされるように、当社が提供、または提供されることを保証するために、契約、文書、証明書または文書が代表会社が維持する電子データサイトに掲示され、買い手およびその代表が使用され、買い手およびその代表が、これらの情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得しなければならない。
9.15 同業それは.本プロトコルおよび各付属ファイルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリ、PDFまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。
添付ファイルA-51
カタログ表
9.16 法律代表それは.双方は同意する:(A)EGSは、成約前に本プロトコル、付属文書および進行予定の取引について買い手を代表し、付属会社および/または保険者を合併し、本プロトコルの対象となる取引以外の事項について買い手および/またはその関連会社を代表する可能性があるが、取引完了後、EGSは、以下の理由による任意の紛争を含む、将来的に保険者またはその関連会社を代表して、買い手またはその任意の関連会社と不利な事項を処理することを許可される。本プロトコルに関連するプロトコルである.当社は、本プロトコルで規定される取引において独立した弁護士によって代表される権利があり、当社は、これにより、EGSが将来的に1つまたは複数のスポンサーまたはその関連会社を代表する任意の実際的または潜在的な利益と衝突することに事前に同意し、その中の利益は、買い手および/または当社またはその任意の関連会社の利益に抵触し、本プロトコルによって生成された任意の事項または本プロトコルまたは買い手のEGSの以前の任意の陳述に密接に関連する任意の事項を含む。連結子会社、保険者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社。双方は、本協定と付属文書の交渉、署名、履行について、保険者はEGSの顧客とみなされるべきであることを認め、同意した。このようなすべての通信は取引終了後も特権を享受すべきであり、これに関連する特権および顧客の秘密に対する期待は完全にスポンサーに属するべきである, 保険者がコントロールすべきであり、買い手またはまだ残っている会社に譲渡してはならず、買い手またはまだ残っている会社が請求してはならないただ、さらに、ここに記載されている任意のコンテンツは、任意の第三者に任意のそのような通信を開示するための任意の適用可能な特権または保護を防止するために、有効時間後に存在する会社およびその関連会社を含む買い手またはその関連会社とみなされてはならない;および(B)Meister Seelig&Fein LLP(“国境なき医師)成約前に当社を代表して、本契約に関連する付属文書及び進行予定の取引を処理し、本契約の対象となる取引以外の他の事項で当社及び/又はその関連会社を代表することが可能であり、取引完了後、MSFは、本契約により引き起こされた、又はそれに関連する任意の論争を含む、当該当事者が保険者又はその任意の関連会社に不利な事項に関連する事項を含む、すべての事項において既存の会社及び買い手又はその関連会社を代表することができる。買い手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する取引において独立した弁護士によって代表される権利があるか、したがって、任意の実際または潜在的な利益衝突を放棄することに事前に同意する(そして、その関連会社を放棄させる)任意の実際または潜在的な利益衝突は、MSFが将来的に1つまたは複数の既存の会社および買い手またはその関連会社を表すことに関連する可能性があり、その中での利益は、本プロトコルによって引き起こされる任意のまたは本合意に密接に関連する事項を含む任意の実際的または潜在的な利益とは逆である。ここに含まれる任意の内容は、買い手またはその任意の関連会社(有効時間後の生存会社およびその関連会社を含む)が放棄されてもよく、または可能性があり、任意の第三者に任意の終了前通信を開示する任意の適用可能な特権または保護を防止するために放棄されてもよく、または断言することができる。
第十条
定義する
10.1 いくつかの定義はそれは.本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する
“AAA級“米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。
“会計原則“とは、それが指す財務諸表の日付に有効な公認会計原則、又は当該等の財務諸表がなければ、締め切りに基づいて、使用及び適用対象会社が最新の監査会社の財務諸表を作成する際に採用及び適用される同じ会計原則、慣例、プログラム、政策及び方法(一致した分類、判断、選択、組み入れ、削除及び推定方法を含む)を意味する。
“行くぞ“とは、任意の政府当局が発行または提出した任意の不遵守または規定違反の通知、または任意の申立、要求、告発、訴訟、監査、和解、申し立て、規定、評価または仲裁、または任意の要件(任意の資料要件を含む)、照会、尋問、手続きまたは調査を意味する。
“調整後の合併対価格“(I)合併対価に等しいことを指し、(Ii)指定会社株式証条項(現金行使がないと仮定する)に基づいて発効時間に発行および返済されていないすべての会社株の使用価格総額を加える。
添付ファイルA-52
カタログ表
“付属会社“誰の場合も、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生じないように,保険者は取引終了前に買い手とみなされるべき関連会社
“付属書類本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書または文書、ならびに本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を指す。
“福祉計画誰もが、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散費または終了賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業手当、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、およびERISA第3条(3)に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互間の従業員福祉計画、計画、合意または手配を意味する。任意の従業員または解雇された従業員、独立請負業者、取締役またはその人の上級者の利益のために貢献を維持、貢献または要求する者、またはその人に対して任意の直接的または間接的、実際的、または任意の責任を負う。
“平日“ニューヨーク、ニューヨーク、またはフロリダ州マイアミの商業銀行機関が土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日に営業を停止することが許可されていることを意味するが、”家にいる“、”その場で避難する“、”不必要な従業員“または任意の他の類似した命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店場所を閉鎖する場合を除き、ニューヨーク、ニューヨークまたはフロリダ州マイアミの商業銀行機関の電子資金振込システム(電気送金システムを含む)が一般的に顧客の使用のために開放されている限り。
“決済会社の現金“参照時間まで、対象企業の手元または銀行口座内の現金および現金等価物の総額を意味し、対象企業または対象企業を代表してその時間に発行された未払いおよび未払い小切手総額を減算する。
“純債務を清算する“とは、参考時間までに、(I)対象企業の全債務(ライセンス債務を除く)の総額から(Ii)決済会社現金を減算し、(I)及び(I)第1項の各場合において、総合的な基礎を基礎とし、会計原則に基づいて決定される。疑問を生じないように、純債務を清算することは合併対価格を増加させる可能性がある。
“コード“改正された1986年の国内税法”及びその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への言及は、その章と、その章に基づいて公布された任意の有効な財政条例とを含むべきである。
“会社定款“とは、施行時期前に、会社条例により改正され、施行された会社登録証明書をいう。
“会社普通株”会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
“会社機密情報“とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供されるターゲット会社またはその任意の代表に関するすべての機密または独自の文書および情報を意味するしかし前提は会社の機密情報は、(I)買い手またはその代表が開示するときに、一般に、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報を開示することができ、または(Ii)会社またはその代表が買い手またはその代表に開示するときに、その受信者が事前に知っている任意の情報を含むべきではなく、法律またはいかなる守秘義務に違反することもない。
“会社転換可能証券“総称して、当社優先株、当社株式承認証、および当社の任意の株式または変換可能または交換可能な証券を引受または購入する任意の他のオプション、株式承認証または権利、または他の方法で所有者に当社の任意の株を買収する任意の権利を付与する。
“会社優先株“会社の転換可能優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
添付ファイルA-53
カタログ表
“会社証券“総称して会社株と他の任意の会社転換可能証券と呼ばれる。
“会社証券所持者“総称して会社証券所持者と呼ばれる。
“会社の株“当社の普通株と当社優先株のいずれかの株式を指す。
“会社の株主“を総称して会社株保有者と呼ぶ。
“会社株式証明書“会社の株を購入する権利証のこと。
“同意書“とは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれへの声明または提出された文書を意味する。
“契約書“は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務手形、注文書、ライセンス(および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタル、および任意の種類の他の文書または義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。
“制御する“誰もが、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“被制御者“)(A)制御者の上級者、役員、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーを除く);または(B)制御者の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、叔母、叔父、姪、甥、義母、義父、兄嫁または義弟によって制御されるか、または制御者の共同経営会社または受託者の共同会社または信託によって制御されるものとみなされるべきである。
“著作権“は、すべての継続および延期、著作権登録および登録および継続出願、および未登録の著作権を含む任意のオリジナル作品、マスク作品、およびその中のすべての著作権を意味する。
“新冠肺炎“は、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。
“新冠肺炎イニシアティブコロナウイルス援助、救済および経済安全法(CARE)またはその任意の変化を含む任意の政府当局(疾病管理センターおよび世界保健機関を含む)が、各事件において、新冠肺炎に関連する、またはそれに関連する、またはそれに関連する任意の検疫、“位置避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、差し押さえ、または任意の他の法律、指示、ガイドラインまたは提案を指す。
“環境法“は、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または(C)接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル付け、生産、放出、または危険材料の処理を含む任意の方法で関連する法律を意味し、”総合環境反応、補償および責任法“[米国法”第42編9601節ET配列配列.,“資源保護と回復法”,“米国法”第42編,第6901節ET配列配列.“有毒物質制御法”,“米国法典”第15編第2601節ET配列配列.“連邦水汚染制御法”,“米国法”第33編第1151条順番を待って、“清浄空気法”、“米国法典”第42編第7401節ET配列配列.,“連邦殺虫剤,殺菌剤とネズミ駆除法”,“米国法”第7編第111節ET配列配列.“職業安全と健康法”,“米国法典”第29編第651節ET配列配列それは.(危険物質接触に関する範囲内),“アスベスト危険緊急反応法”,“米国法”第15編第2601節ET配列配列.“安全飲用水法”,“米国法典”第42編,第300 F節ET配列配列.1990年の石油汚染法と類似した州法案。
“環境責任“とは、誰にとっても、任意の他の人の任意のクレームまたは要求、または環境法違反行為によって生じるすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害、費用および支出(弁護士、専門家およびコンサルタントを含むすべての合理的な費用、支出および支出、ならびに調査および実行可能性研究の費用)、罰金、処罰、制裁および利息を意味し、その根拠が何であるかにかかわらず、既知であっても、計算すべきであっても、またはある
添付ファイルA-54
カタログ表
契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規において、任意の環境法、環境許可証、命令または任意の政府当局または他の人との契約に基づいて、関連または生成された範囲は、任意の環境、健康または安全状況、環境法違反、または有害物質の放出または脅威放出に関連する。
“ERISA“改正された1974年の米国従業員退職収入保障法を指す。
““取引所法案”“1934年に改正された米国証券取引法を指す。
“林業局“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す。
“詐欺クレーム“詐欺に基づくすべてのまたは部分的なクレームを指す。
“完全希釈会社株“会社普通株の発行済み株式及び発行済み株式の総数をいう。(A)会社優先株の発効又はその他の方法で会社普通株に変換された基礎処理会社優先株式の後、及び(B)すべての発行された指定現金会社株式証を完全帰属と見なし、指定会社株式証が発効時に現金形式で行使されたとみなす。ただし、次のいずれの会社証券も含まれていない第一百十一条第一項.
“会計原則を公認する“系”はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則をいう。
“政府の権威“は、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の係争解決グループまたは機関を意味する。
“危険材料石油およびその副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、オスミウム、カビおよび尿素ホルムアルデヒド絶縁材料を含む任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制された物質”、“危険化学品”または“有毒化学物質”(または任意の類似用語)として定義、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って規制された任意の他の材料、または任意の環境法に従って責任または責任を課すことができる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料を意味する。
“HIPAA“とは、”経済と臨床健康情報技術法“によって改正された1996年の”健康保険携帯性と責任法案“を指す。
“負債.負債“いかなる者も、重複しない場合には、(A)当該者が借入金により借りたすべての債務(元金及び未払い利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常業務中に発生する貿易支払を除く)、(C)当該者の任意の他の債務を指し、手形、債券、債権証、信用協定又は同様の文書によって証明され、(D)当該者が租税契約に基づいて負担する公認会計原則に従って資本リースのすべての債務に分類されるべきである。(E)その人は、抽出または請求された任意のクレジット限度額または信用証、銀行引受為替手形、担保または同様のクレジット取引が任意の債務者に支払うすべての義務を有する。(F)当該人は、定期的または予期しない状況が発生したときに支払うすべての金利および通貨交換、上限、襟元および同様の合意またはヘッジツールを責任がある。(G)留置権(留置権を除く)によってその人の任意の財産に対して保証されるすべての義務を有する。(H)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用、(I)上記(A)~(H)項に記載のいずれかの他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人によって直接または間接的に保証されているか、またはその人が(またはあるか、または他の方法で)購入に同意したか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証する。
“知的財産権特許、商標、著作権、商業秘密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他の合意または許可を意味する、世界各地の任意の司法管轄区域に存在する以下のすべての内容を指す。
“インターネット資産“は、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよび関連する権利、それに関連する物品およびファイル、ならびに登録出願を意味する。
“アメリカ国税局“米国国税局(または任意の後続政府機関)を指す。
添付ファイルA-55
カタログ表
“知識“(I)当社については、David·メハリック、Christine SheehyまたはDaniel·エレスが合理的に照会した後に知られている実態(条件は、当社(ただし、他のターゲット会社を含まない)が2021年2月12日までに知られており、本合意は照会要求がない)、または(Ii)買い手または合併付属会社について、Robert StriarまたはChripher Caliseが合理的に照会された後に知られている実態を指す。
“法律.法律“とは、任意の政府当局またはその許可の下で発行または発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で施行された任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、条例、法典、法令、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令、または同意を意味する。
“負債.負債“は、満期に対応または満了する税務負債を含む、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対、計上、またはその他にかかわらず、既知または未知にかかわらず、直接または間接にかかわらず、満期または満了にかかわらず、公認会計原則または他の適用可能な会計基準に従って資産負債表に記録または反映されなければならないか否かにかかわらず)を意味する。
“留置権“とは、任意の住宅ローン、質権、担保権益、差し押さえ、優先購入権、選択権、委託書、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または賃貸契約を含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限にかかわらず)、他の人に有利な任意の従属手配、または統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書を債務者として提出する任意の提出または合意を意味する。
“損“すべての損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置権、和解金額、費用および支出(合理的な調査および法廷費用、および合理的な弁護士費および支出を含む)を意味します。
“実質的な悪影響“任意の指定者については、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、運営結果または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を与えた任意の事実、イベント、発生、変更または効果を個別にまたは合計した任意の事実、イベント、変更または効果を意味し、(A)その人およびその付属会社の全体的な業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼす(疑問を免れるために、その人が買い手であることを示す場合、買い手および合併付属会社を指すと理解されるべきである。全体として)または(B)その人またはその任意の子会社は、本プロトコルまたはその所属またはその制約された付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができるしかし前提は(I)金融または証券市場の一般的な変化(信用、債務、証券および資本市場)またはその人またはその任意の子会社が業務を展開する国または地域の一般的な経済または政治的条件;(Ii)その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響に普遍的に影響を与える;(Iii)法律(“新冠肺炎”措置を含む)または公認会計原則または他の適用会計原則の変更、またはその人およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される規制会計要件の強制的な変化;(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)、自然災害または大流行(新冠肺炎を含む)、またはその悪化による状況。(V)その者およびその付属会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された財政パフォーマンスの予算、予測、予測または予測に達していない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予想される程度であるかどうかを決定する際には、本プロトコルの別の例外によって排除された程度ではなく、達成できなかった任意の根本的な原因を考慮することができる), (Vi)本プロトコルによって行われる取引(合併を含む)の公告または保留(ただし、本条(Vi)項は、本プロトコルの署名、宣言、履行または存在によって生じる結果に関連する限り、いかなる陳述または保証にも適用されない)、および(Vii)買い手の場合、任意の償還の完了および効果;しかしこれ以上提供すれば重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生する程度(および限定される)を決定する際には、上記(I)~(Iv)項で説明した任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化を考慮して、イベント、イベント、事実、条件または変化がその人またはその任意の付属会社に不利な比例しない影響を与え、その人またはその任意の人が存在する業界の他の参加者と比較して、その人またはその任意の業者の他の参加者と比較して考慮すべきである
添付ファイルA-56
カタログ表
その子会社は主にその業務に従事している。上記の規定にもかかわらず、買い手の場合、必要な買い手株主の承認を得られなかった金額は、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。
“普通株を合併する連結子会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“ナスダック“ナスダック資本市場のことです。
“注文書“とは、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁制令、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動を意味する。
“書類を組織する“実体である者のいずれかについては、その登録証明書又は設立証明書、定款、経営合意、組織定款大綱及び定款又は同様の組織文書を指し、いずれの場合も改訂される。
“場外ピンク“は、OTC Markets Group Inc.によって運営され、OTC Pinkの場外証券取引市場に指定されていることを意味する。
“特許“とは、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明および他の特許権(任意の分割、条項、継続、部分的継続、代替または再発行を含み、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回または再提出を含む)を意味する。
“PCAOB“米国上場企業会計監督委員会(又はその任意の後継機関)をいう。
“1株当たりの価格“(I)調整された合併コストを(Ii)完全に償却された会社の株式で割った金額を指す。
“許可証任意の政府当局または任意の他の他のすべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地役権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、格付け、登録、資格または命令を指す。
“許容的活動”次の活動を指す付表10.1(A)ここにあります。
“債権を許す”(A)目的会社が1つ又は複数の活動を許可されたことによる債務,及び(B)以下の債務をいう付表10.1(B)ここにあります。
“留置権を許す“係るとは、(A)税金又は評価税及び類似の政府課金又は徴収費の留置権であり、当該等の留置権又は留置権は、(1)滞納していないこと、又は(2)適切な訴訟手続によって誠実に提出され、これについて十分な準備金が設定されていること、(B)法律の実施により、通常の業務中に満了及び支払わなければならない金に適用される他の留置権であり、この等留置権は、全体的にその規制された財産の価値又は使用に重大な悪影響を与えない、(C)社会保障に関連する正常な業務過程において生じる留置権又は預金;(D)単一信用状から生成された通過貨物の留置権に基づいて、各場合は、通常の業務中に生成される、(E)許可債務による留置権、または(F)本協定または任意の付属文書に従って生成される留置権。
“人は…“とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または外国政府またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。
“個人財産“とは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、事務設備、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。
“比例で分担する“とは、各会社の株主について、(I)買い手が本契約条項に従って当該会社の株主に支払う合併コスト部分を、(Ii)買い手が本契約条項に従って全会社株主に付与すべき合併対価総額の割合で割ったものであることを意味する。
添付ファイルA-57
カタログ表
“購入者普通株“とは、帰化前に、買い手普通株は、帰化後、買い手普通株の株式であり、1株当たり額面0.0001ドルである。
“購入者機密情報“とは、買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味するしかし前提は買い手秘密情報は、(I)会社またはその任意の代表が開示されたときに、一般的に開示され、本合意開示に違反していない、または(Ii)買い手またはその代表が会社またはその任意の代表に開示されているときに、受信者が以前に知っている任意の情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務に違反していない。疑問を生じないように、取引終了後、買い手秘密情報には、ターゲット会社の機密または独自情報が含まれる。
“買い手IPO“買い手募集規約に基づいて買い手公共機関を初めて公開発売すること。
“バイヤーIPO目論見書買い手の最終入札説明書を指し、日付は2020年10月29日で、2020年11月2日に米証券取引委員会(文書番号333-248940)に提出される。
“買い手IPO引受業者帝国資本有限責任会社、I-Bankers証券会社とNorthland Securities,Inc.を指す。
“購入者公共機関“とは、買い手の初公開発売中に発行されたユニット(買い手引受業者が取得した超過配給ユニットを含む)を指し、1(1)株の買い手普通株及び1(1)株の買い手共通株式証明書を含む。
“買い手私募株式証明書“個人配給株式権証が1(1)株の買い手普通株を購入することを指し、もし買い手が初めて公開発売募集定款に述べたように。
“買い手公共株式証明書(1)1つの完全な償還可能な私募配給承認株式証を指し、各買い手の公共単位の一部として、その所有者に1株11.50ドルの買い取り価格で1株の買い手普通株の半分(1/2)を購入させる権利がある。
“買い手証券“買い手ユニット、買い手普通株、買い手優先株、買い手株式権証を指し、総称して買い手ユニットと呼ぶ。
“住宅購入者単位“とは、買い手が初めて公開発売またはその超過配給で発行した単位を指し、1(1)株の買い手普通株及び1(1)株の買い手株式承認証を含む。
“買い手保証契約買い手と大陸株式譲渡信託会社が2020年10月29日に署名した引受権証契約を指す。
“買い手株式証明書“とは、買い手が初めて株式募集定款に記載した及び買い手株式証合意が予想した買い手私募株式証及び買い手が株式証を公開することを指す。
“償還価格“とは、1株当たりの買い手普通株が収市償還に応じて償還または転換した価格(収市後の株式分割、配当、合併、資本再編及び類似事項によって公平に調整された)に相当する金額をいう。
“参考時間“とは、会社が締め切りの営業を終了することを意味する(ただし、買い手が決済時に発生する任意の支払いを含む本プロトコルで予想される取引は実施されないが、決済完了に関連する債務、取引費用、または他の債務は、現在満了しており、参照時間まで意外に不足していない任意の債務とみなされる)。
“発表する“は、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。
“救済行動(I)任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理することを意味し、(Ii)いかなる有害物質の放出を防止し、危害または脅威にならないようにするすべての行動を指す
添付ファイルA-58
カタログ表
公衆の健康又は福祉又は室内又は屋外環境に危害を及ぼす;(Iii)救済前の研究及び調査又は救済後のモニタリング及び看護を行うか、又は(Iv)環境法を遵守しない場合を是正する。
“代表者“誰にとっても、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のそれぞれのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法律代表を意味する。
“アメリカ証券取引委員会“米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を指す。
“証券法“1933年に改正された証券法を指す。
“大会社の株主“(I)当社の行政者又は取締役又は(Ii)当社の発行済み株式及び発行済み株式の5パーセント(5%)を超える任意の会社株主(会社普通株に変換された基準で任意の会社優先株及び会社転換可能証券とみなす)をいう。
“ソフトウェア“は、すべてのソースコード、ターゲットコード、およびそれに関連するファイル、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。
“SOX“改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。
“指定会社株式証明書“とは、付表10.1(C)ここにあります。
“スポンサー?スポンサー“牛角ホールディングス有限公司のスポンサーという意味です。
“子会社“誰の場合も、任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する:(I)ある会社が、その取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある場合、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、または(Ii)ある共同企業、協会または他の商業エンティティのような場合、その組合またはその他の同様の所有権の大部分は、その時点で直接または間接的に所有または制御され、任意の人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせ。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナー、または他の管理者になるか、または制御する場合、個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされるであろう。一人の付属会社はまた、適用される会計規則に従ってその人と合併する任意の可変利益実体を含むであろう。
“ターゲット会社“当社とその直接·間接付属会社を指す。
“納税表“とは、任意の税金の査定、評価または徴収、または任意の税金に関連する任意の法律または行政要件の実行のために提出または提出を要求する任意の申告書、声明、報告、返金要求、資料申告書、または他の文書(任意の関連または支持性の添付表、報告書または資料を含む)を意味する。
“税金.税金“(A)すべての直接的または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価計算、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、労務用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、社会保障および関連供出金を指し、従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な財、代替最低、推定、関税、関税または任意の種類の他の税項目、費用、評価税または課金の支払い、任意の利息およびそれに関連する罰則、付加税または付加額を指す。(B)(A)項に記載の金銭を支払う任意の法的責任は、任意の期間内に付属団体、総合団体、合併団体または単一団体のメンバーであるか、または法律の施行によって生じるものであっても、(C)任意の支払い(A)または(B)項に記載された金銭の責任であり、これらの責任は、任意の他の他の人との税務分担、税務団体、税務補償または税務分配合意、または任意の他の明示的または黙示された合意の達成によるものである。
添付ファイルA--59
カタログ表
“商業秘密“は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、プログラム、技術、技術情報、仕様、操作および保守マニュアル、工学図面、方法、技術ノウハウ、データ、マスク作品、発見、発明、修正、延長、改善および他の独自の権利(特許を出願することができるか否かにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されることができる)を意味する。
“商標“は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、設計、ロゴ、または会社名(それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録の有無にかかわらず、すべての登録および登録および継続出願を意味する。
“取引費用“対象企業が終値までに発生または対応しているが、終値前に支払われていないすべての費用および支出(I)は、任意の対象企業に保持されている専門家(投資銀行家、紀律業者、発見者、弁護士、会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタントを含む)に対応する任意の金を含む本契約を完了するために行われる取引を意味し、(Ii)任意の場合、任意の現または前任従業員、独立請負者、終了オプション、承認株式証または他の持分増価、影の株式、利益共有または同様の権利に関連する任意の変動を支払わなければならない。取締役又は任意のターゲット会社の上級社員は、取引終了時又は後に、任意のターゲット会社が取引終了前に当事者としての任意の合意に基づいて、本契約に署名するか、又は本合意に予想される取引を完了するために支払われるべきである(継続雇用されている場合を含む):(Iii)会社が負担すべき任意の独占防止費用は、ある場合は、に従って第七十三条(I)取引終了前に支払われていない任意の税金;および(Iv)合併または本プロトコルで予想される他の取引のために、買い手、合併子会社、または任意のターゲット会社に徴収される任意の販売、使用、不動産譲渡、印紙、株式譲渡、または他の同様の譲渡税。
“信託口座“買い手が買い手IPO募集規約に基づいて、信託プロトコルに基づいて買い手IPOで得られた金で設立した信託口座をいう。
“信託協定“とは、買い手と受託者との間で署名された、2020年10月29日の日付の特定の投資管理信託協定、および信託口座に関連するまたは信託口座を管轄する任意の他の合意を意味する。
“受託者“大陸株式譲渡信託会社を指し、信託協定受託者の身分をいう。
““警告法案”改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の類似の連邦、州、地方または外国の法律を指す。
10.2 章参考文献それは.本プロトコルで用いる以下の大文字用語の意味は,以下の各節でこのようなタームに隣接する部分に与えられる意味と同じである
用語.用語 |
部分 |
用語.用語 |
部分 |
|||
AAAプログラム |
9.6 |
終業する |
2.1 |
|||
買収建議書 |
5.6(a) |
締め切り |
2.1 |
|||
協議 |
前書き |
事件を解決して記録する |
5.14(b) |
|||
代替取引 |
5.6(a) |
閉幕プレスリリース |
5.14(b) |
|||
反独占費用 |
7.3 |
会計して償還する |
5.12 |
|||
独占禁止法 |
5.9(b) |
おわりに |
1.10 |
|||
仮定的許可 |
1.11(d)(ii) |
会社 |
前書き |
|||
業務合併 |
3.7 |
会社福祉計画 |
4.19(a) |
|||
合併証明書 |
1.2 |
会社D&O尾部保険 |
5.17(c) |
|||
会社情報開示スケジュール |
第四条 |
国境なき医師 |
9.16 |
|||
会社財務 |
4.7(b) |
競業禁止協定 |
6.3(d)(vii) |
|||
会社IP |
4.13(d) |
OFAC |
3.19(c) |
|||
会社知的財産権許可証 |
4.13(a) |
既製ソフト |
4.13(a) |
|||
会社材料契約 |
4.12(a) |
出局IPライセンス |
4.13(c) |
|||
会社許可証 |
4.10 |
外部期日 |
7.1(b) |
添付ファイルA-60
カタログ表
用語.用語 |
部分 |
用語.用語 |
部分 |
|||
会社個人物件賃貸借契約 |
4.16 |
党(たち) |
前書き |
|||
会社優先株取引所 |
1.8 |
成約後の買い手取締役会 |
5.16(a) |
|||
会社公共認証 |
4.7(a) |
依頼書 |
5.12 |
|||
会社不動産賃貸 |
4.15 |
公衆株主 |
8.1 |
|||
会社の推薦 |
4.2 |
購買業者 |
前書き |
|||
会社が知的財産権を登録する |
4.13(a) |
買い手A類優先株 |
3.5(a) |
|||
会社アメリカ証券取引委員会報告書 |
4.7(a) |
買い手B類優先株 |
3.5(a) |
|||
会社特別会議 |
5.13 |
買い手C類優先株 |
3.5(a) |
|||
換算率 |
1.9 |
買い手D類優先株 |
3.5(a) |
|||
D&Oは代償を得た者 |
5.17(a) |
買い手E類優先株 |
3.5(a) |
|||
DCGL |
リサイタル |
買い手D&O尾部保険 |
5.17(b) |
|||
役員.取締役 |
5.16(a) |
買い手が明細書を開示する |
第三条 |
|||
争議 |
9.6 |
購買業者財務 |
3.6(b) |
|||
異株を持つ |
1.15 |
買い手材料契約 |
3.13(a) |
|||
異議を唱える株主 |
1.15 |
買い手普通株 |
3.5(a) |
|||
有効時間 |
1.2 |
買い手優先株 |
3.5(a) |
|||
EGS |
2.1 |
購入者公共認証 |
3.6(a) |
|||
実行可能な例外 |
3.2 |
購入者推薦 |
3.2 |
|||
環境許可証 |
4.20(a) |
調達業者アメリカ証券取引委員会によると |
3.6(a) |
|||
ERISA付属会社 |
4.19(e) |
購買業者特別会議 |
5.12 |
|||
Exchange代理 |
1.12(a) |
買い手株主承認事項 |
5.12 |
|||
費用.費用 |
7.3 |
救いを求める |
3.5(c) |
|||
延拓 |
5.3(a) |
登録声明 |
5.12 |
|||
延期費用 |
5.3(a)(iv) |
関係者 |
4.21 |
|||
償還を延期する |
3.5(c) |
発表されたクレーム |
8.1 |
|||
連邦証券法 |
5.7 |
会社の株主に承認を求める |
6.1(b) |
|||
融資する |
5.19 |
必要な買い手株主の承認 |
6.1(a) |
|||
最終買い手登録証明書 |
1.7(b) |
解決期 |
9.6 |
|||
激励計画 |
5.12 |
アメリカ証券取引委員会空間会計変更 |
3.6(a) |
|||
中期貸借対照表日 |
4.7(b) |
署名して記録する |
5.14(b) |
|||
過渡期 |
5.1(a) |
プレスリリースに署名する |
5.14(b) |
|||
臨時買い手登録証明書 |
1.7(a) |
明示的裁判所 |
9.7 |
|||
意見書 |
1.12(a) |
生き残った会社 |
1.1 |
|||
販売禁止協定 |
6.3(d)(vi) |
トップサプライヤー |
4.24 |
|||
合併する |
リサイタル |
書類を配達する |
1.12(b) |
|||
合併注意事項 |
1.9 |
投票協定 |
リサイタル |
|||
合併子 |
前書き |
{ページの残りの部分はわざと空にして;署名ページがそれに続く}
添付ファイルA-61
カタログ表
本協定及び合併計画が上記の期日に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する。
バイヤー: |
||||
牛角ホールディングスです。 |
||||
差出人: |
/s/クリストファー·ケイリス |
|||
名前: |
クリストファー·カリス |
|||
タイトル: |
首席財務官 |
|||
合併子: |
||||
BH合併子会社 |
||||
差出人: |
/s/クリストファー·ケイリス |
|||
名前: |
クリストファー·カリス |
|||
タイトル: |
首席財務官 |
|||
会社: |
||||
Coeptis治療会社 |
||||
差出人: |
/s/David·メハリク |
|||
名前: |
デヴィッド·メハリク |
|||
タイトル: |
社長/CEO |
[合併協議署名ページ]
添付ファイルA-62
カタログ表
添付ファイルA
投票と支持協定のフォーマット
本投票と支持協定(本“協議“2022年4月18日に締結し、(I)牛角ホールディングスです。イギリス領バージン諸島の商業会社(その相続人とともに、帰化(定義は合併協定(以下)参照)を実施した後を含む)、“購買業者”), (ii) Coeptis治療会社デラウェア州の会社です“会社“),および(Iii)次の署名保持者(”保持者)株および/または自社株に変換することができる証券。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字の用語は、マージプロトコルに用語を付与する意味を有するであろう。
かんがみて,買い手,当社とBH合併子会社,Inc.,デラウェア州の会社と買い手の完全子会社(“合併子)は、当該特定の合併協定及び計画を締結する(その条項に基づいて時々修正される)合併協定“),これにより,他の事項を除いて,その予想される取引が完了した後(‘終業する)、合併付属会社は当社と合併して当社に編入し、当社は引き続き存続実体及び買い手の完全子会社とします(合併する)したがって、当社の発効直前のすべての発行済みおよび発行済み株式は、再償還されず、合併協定に記載されている合併対価を受け取る権利と引き換えに、自動的にログアウトおよび消滅され、すべては、合併協定に記載されている条項および条件およびDGCLの適用条文に基づいて決定される
かんがみて合併完了の一つの条件は、会社の優先株保有者が完成日又は前に、合併協定の条項に基づいて、適用される転換比率(任意の計算すべき又は申告されているが支払われていない配当を含む)に従って、そのすべての発行された会社及び発行された会社の優先株株式を会社普通株式に交換又は変換することである会社優先株取引所”);
かんがみて当社取締役会は、合併協定、付属文書、合併及びいずれかの当該書類が行う他の取引(総称して“と呼ぶ)を承認しました取引記録),(B)当該等の取引が当社及びその株主にとって公平かつ最も利益に合致することを決定する会社の株主)及び(C)各社の株主に対して、合併協定、付属書類、合併、当社優先証券取引所及びその他の取引を承認及び採択することを提案する
かんがみて買い手が合併契約を締結することを望む条件として、および誘因および対価として、所有者がこの合意に基づいて受け取る貴重な対価、および買い手と当社が取引を完了するために負担する費用および努力を考慮して、買い手、当社および所有者は、本プロトコルの下の所有者について株主実益所有、買収、所有、または他の方法で投票権を有する任意の会社の株式に何らかの保証を投票する義務があるように、本プロトコルを締結することを望んでいる株“)本合意の日から本協定がその条項により終了した日までの期間(当該日を含む)(”投票期間)合併協議については、当社は、連結所、合併事項、付属文書及び取引を優先しています。
今では上記の前提を考慮すると、これらの前提は、以下に述べるように、ここで法的制約を受けることを意図しており、双方は以下のように同意する
1. 取引の契約に賛成票を投じる。所有者はすべての株式に同意する(第1(B)節および第1(F)節の場合、すべての証券を含む(以下に定義する))
(A)議決期間中、当社株主の各会議又は任意の種類又は一連の会議、並びに株主が投票又は同意を有する任意の会社株主の各書面同意又は決議において、保有者は、当該等の会議への出席及び(自ら又は被委員会代表による)投票に無条件かつ撤回不可能に同意し、又は書面同意又は決議(何者の適用に応じて)株式について任意の行動をとることに同意するか(I)賛成及び採択、当社優先株、合併協定、付属文書、当社組織文書の任意の改訂、および他のすべての取引(およびそれに必要な任意の行動)、(Ii)合併協定に記載されている他の事項に賛成し、および(Iii)反対票を投じる:(A)任意の買収提案および任意の他の提案(X)
添付ファイルA-63
カタログ表
当社を買収するには、(Y)当社の合併完了、当社優先証券取引所、合併契約または任意の取引を完了する能力を合理的に遅延または弱めることができ、または(Z)合併プロトコルまたは付属ファイルと競合を構成するか、または合併プロトコルまたは付属ファイルに重大な抵抗がある;(B)(X)当社の既存資本または当社組織ファイルの任意の修正または(Y)当社の企業構造または業務の任意の重大な変化;または(C)任意のターゲット会社の任意の他の行動または提案に関連し、そのような行動または提案は、合併プロトコルに従って取引を完了する任意の条件が満たされないように、または適切に予想することができるように意図されているか、または合理的に予想されていてもよく、または適切に予想されてもよい
(B)すべての関連文書を署名及び交付し、本契約の条項及び規定を実行するために、合併、当社優先証券取引所、合併協定、任意の付属文書及び任意の取引を支援するために、当社又は買い手が合理的に要求する他の行動をとる第1節(I)正式な裏書きによって譲渡された所有者会社の株を当社または取引所エージェントに交付する送信書および提出文書を当社に署名し、提出すること、(場合によっては)当社、買い手または取引所エージェント(場合によっては)合理的に要求される可能性のある任意の類似または関連文書および他の文書を交付すること、(Iii)適用されるように、任意の他の会社が会社の普通株を変換または交換することができる任意の他の会社が所有者証券(または買い手が合理的に要求する他の同様の文書を変換または交換することができる他の同様の文書を交付すること、を含む。(V)適用可能な付属文書(例えば、販売禁止協定および競合禁止協定を含む適用される)、慣用的な譲渡および譲渡文書、ならびに任意の同意、放棄、政府届出、および任意の類似または関連文書;
(C)以下の者が明示的に許可して以下のように達成した譲渡を除く第三条(B)条合併契約、付属書類、および任意の取引について当社と買い手が特別に要求しない限り、関連会社が株主またはその関連会社が議決権のある信託基金に所有している任意の株式を入金しないか、またはその関連会社が株主またはその関連会社が議決権のある信託基金に所有している任意の株式を入金しないか、またはその株式投票に関連する任意の手配または合意に制限させてはならない
(D)合併協定又は付属文書に別段の規定があるほか、取引の任意の議決又は他の行動に関連する場合には、直接又は間接的に、“募集”“委託書”又は同意書(米国証券取引委員会規則で使用されるこれらの語による)又は授権書又は同様の投票権に参加するか、又は会社の株式の任意の株式の採決について誰に意見又は影響を与えることを求めるか、当社の株主が合併協定及び取引その他任意の提案を採択することに賛成票を投じることを提案する以外に、任意の他の提案の承認は、各当事者が合併協定に基づいて義務を負う条件である(及び合意を履行するために必要な任意の行動及びその他の明文で規定された行動)第1節本協定);
(E)DGCLによる評価を含む、合併、合併協定、付属文書、および任意の取引について、異なる政見者の権利または適用法律に規定された評価権を行使してはならない;および
(F)無制限第一条第一項そして1(b)(I)合併協定の条項に基づいて、所有者が保有する任意の会社優先株を承認及び同意し、会社優先株取引所に参加し、会社定款に記載されている適用株式交換比率(任意の計算又は申告されているが支払われていない配当を含む)に従って、所有者が保有するすべての会社優先株を会社普通株に変換する。
2. 依頼書を授与する。投票期間内に、すべての株式について、所有者は、買い手及び買い手の任意の指定者に撤回せずに付与及び委任することができない(買い手の全権裁量により決定される)所有者の事実受権者及び代理人であり、所有者の代わり又は再代表の名義で投票又は投票(委任代表又は書面同意(適用を含む)を含む)を全面的に有し、上記第1節で述べた事項及び上記第1節で述べた方法で所有者の所有する任意の株式(実益又は登録案にかかわらず)に投票する。所有者が本契約に基づいて付与した委任状第2節撤回することはできず、買い手が本プロトコル及び合併協定を締結し、いくつかの関連費用及び支出を招くことを犠牲にして付与される。所有者は,当該取り消すことができない委託書が合併協定によって権益を付随していることを確認し,かつ,本合意に基づいていない限り第五条(A)条撤回することはできないということです所有者は,本合意がもとになるまで同意する第五条(A)条以下の規定によりその株式を投票する第1節上です。
添付ファイルA-64
カタログ表
3. O“聖約”.
(a) 振替禁止それは.持株者が同意し、投票期間中、買い手が事前に書面で同意しない場合、それは、その関連会社を促進することもできない:(A)売却要約、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、担保、譲渡、または他の方法で処分する(贈与を含む)(総称して以下と呼ぶ)接続する)または任意のまたはすべての証券の譲渡(以下に定義する)について任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他のプロトコルまたは手配または了解(任意の利益共有スケジュールを含む)、(B)任意のまたはすべての証券について任意の依頼書または授権書を付与すること、(C)任意またはすべての証券について任意の性質の留置権(本プロトコル、適用証券法または当社の組織文書に適用される留置権を除く、本合意日に発効することを許可する)または(D)本プロトコルの義務を履行する能力に悪影響を及ぼすいかなる行動をとるか、阻止、阻害、干渉、または保持者に不利な影響を与える。当社は、本契約に違反したいかなる証券譲渡も許可しないことに同意します。所有者は買い手の意見に同意し、買い手に事前に書面で同意されていないと約束し、所有者は会社に本契約期間内に譲渡(記帳またはその他)が任意の証券を代表する任意の証明書または証明書のない権益を登録することを要求してはならず、会社はここでこのような譲渡を行わないことに同意する[本ファイルには逆の内容が含まれているにもかかわらず第三条第一項ここで、買い手と当社は、投票期間中、所有者が公開市場取引において最大30万(300,000)株会社の普通株式を譲渡することができ、買い手または当社の同意を必要としないか、またはその任意の譲渡者が本合意条項の一方になることを要求するか、または本合意条項に制約されることに同意する。]1
(b) 許可的伝送. 第三条第一項所有者(I)株式を任意の家族または任意の家族の利益のために設立された信託基金に譲渡すること、(Ii)株主に譲渡する任意の株主、メンバーまたはパートナー(エンティティである場合)、(Iii)を株主に譲渡する任意の関連会社、または(Iv)上記第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条および上記第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条のいずれかの場合、および任意の非同意命令、離婚判決または遺言、遺言の有無または他の同様の法律が適用される範囲内である限り、譲受人または譲受人は、本協定条項の制約を受けることに同意し、この合意を記録するために、本合意当事者に書面同意および共同覚書を署名し、提出する。本プロトコルの有効期間内に、会社は、本プロトコルによって許可され、本プロトコルの規定に適合しない限り、任意の株式または任意の所有者の株式を表す任意の証明書または証明書の権益のない譲渡(課金または他の方法)を登録または確認しないであろう第三条(B)条.
(c) 証券への変更それは.配当金または割り当てが発生した場合、または任意の配当または割り当て、株式分割、資本再構成、合併、変換、株式交換などにより、当社の株式株式に任意の変化が生じた場合、“証券”という言葉は、証券およびすべての株式配当および割り当て、ならびに任意またはすべての証券が変更または交換またはそのような取引で取得することができる任意の証券を指すものとみなされるべきである。所有者が投票期間内に、所有者が任意の追加証券の買収または買収を承諾した場合、または所有者が自社の株式または転換または行使可能な証券に関連する任意の他の変動に関連する場合には、証券の所有権または議決制御権に関する買い手および当社の所有者の任意の変更の数およびカテゴリを迅速に書面で通知する。
(d) 合併協定を守るそれは.所有者は、投票中にいかなる行動も取らないこと、同意すること、または承諾することに同意し、意図的に本合意に含まれる所有者の任意の陳述および保証を任意の重大な点で不正確にする。持株者はさらに、その商業上合理的な努力で買い手と協力して、合併、当社の優先株取引所、すべての他の取引、合併合意、付属文書及び本合意の規定を達成することに同意する。
(e) 登録声明それは.投票中、所有者は、買い手、当社およびそのそれぞれの代表に、買い手、当社またはそのそれぞれの代表が、登録説明書に組み込まれた所有者または証券に関する任意の資料を合理的に要求することに同意する。
(f) 宣伝するそれは.当社と買い手が事前に書面で承認していない場合は、所有者は本合意で予定されている取引についていかなるプレスリリースを発表したり、他の方法でいかなる公開声明を発表したりすることはできません。所有者は、米国証券取引委員会、ナスダックまたは登録声明(米国証券取引委員会に提出された前述のすべての文書および添付表を含む)に規定されている任意の公告または開示において、所有者の証券の身分および所有権を掲載および開示すること、ならびに本協定、合併協定および任意の他の付属文書項目の下での保持者の承諾および合意の性質を許可する。
____________
1 リサ·Pharma LLCとLena Pharma LLCだけ
添付ファイルA-65
カタログ表
4. 所有者の陳述と保証それは.所有者は買い手と当社に次のような声明と保証を行います
(a) 拘束力のある合意それは.所有者(I)自然人であれば、本協定に署名した法定年齢に達して法的にそうすることができ、(Ii)自然人でなければ、(A)その組織の司法管轄区域法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社、有限責任会社、会社又は共同企業であり、(B)本協定に署名及び交付し、本協定項の義務を履行し、本協定で想定される取引を完了するためのすべての必要な権力及び認可を有する。所有者が自然人でない場合、所持者が本協定に署名·交付し、本協定の下での義務を履行し、本合意で予想される取引を完了することは、すべての所有者が必要な会社、有限責任または共同行為(場合に応じて)をとる正式な許可を得ている。本協定は、本協定の他の各当事者が適切に許可、署名及び交付することにより、所持者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて所持者に対して強制的に執行することができる(ただし、このような実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権に関連又は影響を与える他の類似法律及び一般衡平法原則の制限を受ける可能性がある)。持株者は、所有者が本契約に署名し、交付することに基づいて合併協定を締結することを理解して認める。
(b) 証券の所有権それは.本契約日までに、所有者は株式の種類及び数量に対して実益所有権を有し、適用される範囲内で、本契約調印ページ上で所有者の名義で発行される他の証券(総称してこれを総称して証券)は、当該等証券の合法的所有者であり、唯一投票又は手配された当該等証券(当該等証券が関連投票権を有する範囲内)であり、当該等証券に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる質権、住宅ローン、財産権負担、押記、委託、投票協定、留置権、不利な申立、オプション、担保権益及び任意の性質又は種類の要求に制限されることはないが、本協定、適用証券法又は当社が本協定日に発効する組織文書に規定されている者は除く。所有者による手配によれば、所有者は、本契約または進行しようとする取引に関連する返金料またはブローカー手数料または他の同様の支払いについて任意の請求請求を行うことはない。本契約調印ページに所有者名義で記載されている自社株式及びその他の証券を除いて、本契約日まで、保有者は、以下のいずれかの証券の実益所有者又は記録所有者ではない:(I)当社持分証券、(Ii)自社持分証券所有者が自社持分証券所有者について投票可能又は随時自社持分証券の任意の事項に変換又は交換することができる自社証券、又は(Iii)自社株式証券への買収又は交換可能な任意の持分証券又は証券のオプション、株式証又はその他の権利に変換することができる。
(c) 衝突はないそれは.所有者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの下の義務を履行し、または本プロトコルの予期される取引を完了し、いかなる政府当局に文書や通知を提出する必要もなく、他の人の同意、承認、許可、または許可も必要としない。持株者が本協定に署名および交付し、本契約項の下の義務を履行するか、または本プロトコルに規定された取引を完了することは、(I)会社登録証明書、定款または持株者の他の同様の組織文書(適用される場合)と衝突または違反をもたらすことができ、(Ii)任意の契約または義務に違反、違反または違反を招く任意の条項、または(Iii)任意の適用された法律または命令に違反することができる。ただし、第(I)~(Iii)項のいずれかの上記条項は、所有者がいかなる実質的な側面においても本合意項での義務を履行する能力を損なうことが合理的に予想されることはない。
(d) 不一致の合意はないそれは.所有者はここで契約を結び、本プロトコル以外に、所有者(I)がなく、本プロトコルが依然として有効であるいつでも、証券保有者が本プロトコルによって負担される義務に合致しないいかなる採決プロトコルや議決信託を締結することもなく、(Ii)なし、本プロトコルが有効ないつでも代表を付与することもない。証券に関する同意または授権書および(Iii)は、いかなる合意または承知でもいかなる行動も行わず(いかなる合意または承知でもいかなる行動も行わない)、本プロトコルに記載されている所有者の任意の陳述または保証が、いかなる重大な点でも真実または不正確であるか、または所有者が本合意項目の下の任意の重大な責任を履行することを阻止する効力を有する。
添付ファイルA-66
カタログ表
5. 雑類.
(a) 端末.端末それは.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、(I)買い手、当社および所有者の双方が書面で同意し、(Ii)発効時間(双方が発効時間に本プロトコルの規定を履行する場合は、発効時間または前に義務を履行しなければならない)および(Iii)合併プロトコルは、その条項が終了した日(最も早い者を基準とする)に自動的に終了し、買い手、当社または所有者は、本プロトコルのいずれの権利または義務も有していない。本プロトコルの終了は、本プロトコルの下のいずれか一方が、本プロトコルの他方のための任意の救済措置(法的には、または衡平法上)を求めるか、または他方が本プロトコルの任意の条項に違反する責任を免除することを阻止すべきではない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず,本第五条(A)条本プロトコルの終了後も有効である.
(b) 制約効果を与えるそれは.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本協定及び所有者のすべての義務は所有者の個人責任であり、買い手及び当社の事前書面の同意を得ておらず、所持者はいつでも譲渡、移転又は転授することができず、いかなる買い手及び会社の事前書面の同意を得ずに主張した譲渡、移転又は転任は最初から無効である。当社および買い手は、所有者の同意または承認を得ることなく、本プロトコルの下の任意または全部の権利の全部または一部を(合併、合併、株式販売、資産売却、または他の方法にかかわらず)任意の継承エンティティに自由に譲渡することができる。
(c) 第3者それは.本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方またはその一方に属さない相続人または譲受方のいずれかの利益を許可するために署名された任意の権利とみなされてはならない。
(d) 管轄権それは.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争または論争は、デラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、この州法律に基づいて解釈されるべきである。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(I)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(Ii)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁、または他の方法で、そのような任意の裁判所の個人によって管轄されないことを主張し、その財産が差し押さえまたは執行を免除または免除し、訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは意図された取引が任意の指定裁判所で強制的に実行されてはならないことに同意する。すべての当事者は、任意の訴訟における最終判決が決定的でなければならず、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。すべての当事者は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟または手続において、それ自体またはその財産を代表して、以下の規定または言及された適用アドレスに従って、任意の他の訴訟または手続において伝票および訴えおよび任意の他の手続を送達するために、以下に規定または言及された適用アドレスで送達されることに撤回することができない第五条(G)条それは.この中には何もありません第五条(D)条法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続きを送達する権利に影響を与えてはならない。
(e) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意の双方は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員が裁判を行う権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(I)は、いかなる他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、および(Ii)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者は、本プロトコルにおける相互放棄と証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている第五条(E)条.
(f) 意味.意味それは.本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上,本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.本プロトコルでは、文意に加えて、(I)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である;(Ii)用語“含む”(および関連する意味を有する“含む”)は、含まれるが、その前または後の任意の説明の一般的な説明に限定されない
添付ファイルA-67
カタログ表
それぞれの場合、“本プロトコル”という言葉は、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すものとみなされるべきであり、(4)“または”および/または“指す”とみなされるべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。
(g) 通達それは.本プロトコル項のすべての通知、同意、免除およびその他の通信は、書面で発行され、送達時に正式に発行されたとみなされる。(I)直接送信され、(Ii)ファクシミリまたは他の電子メール(電子メールを含む)で受信されたことを確認し、(Iii)送信後の営業日、信用の良い国が認可した隔夜宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日後、書留または書留である場合は、料金を前払いして受領書に戻ることを要求し、それぞれの場合、以下の住所(または同様の通知が指定された当事者の他のアドレス)に送信しなければならない
買い手への場合は以下の通り 牛角ホールディングスです。 |
コピーとともに(通知を構成しません) Ellenoff Grossman&Schole LLP マシュー·A·グレイEsq メールボックス:mgrey@egsllp.com |
当社の場合は、 Coeptis治療会社 |
コピーとともに(通知を構成しません) Meister Seelig&Fein LLP |
If to Holder本プロトコル署名ページ上の所持者の氏名に記載されているアドレス,および1部のコピー(通知を構成しない)は,通知を送信する側でなければ,当社と買手のそれぞれに送信する(およびそれらそれぞれのコピーは,本通知項の下の通知に用いる). |
(h) 改正と免除それは.買い手、当社、および所有者が書面で同意した場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。
(i) 分割可能性それは.本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内でそのような無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換されるであろう。
添付ファイルA-68
カタログ表
(j) スタントを披露するそれは.所有者は、本プロトコルの下での義務が唯一無二であることを認め、所有者が本合意に違反する場合、金銭的損害が不十分であることを認め、確認し、会社と買い手は法的に十分な救済を得ることができず、所有者がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当社および買い手は、所有者が本合意に違反することを防止し、保証または他の保証を提出することなく、または金銭的損害を証明することなく、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、禁止令または制限令を得る権利を有する権利がなければならない。これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上権利を有する可能性のある任意の他の権利または救済以外の権利または救済措置である。
(k) 費用.費用それは.各当事者は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルによって予想される取引を完了することに関連する費用および支出(投資銀行家、会計士および弁護士の費用および支出を含む)に責任を負うべきであるが、本プロトコルによって引き起こされたまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟が発生した場合、任意のこのような訴訟の非勝訴者は、合理的な弁護士費および費用を含む自己の費用および勝訴側によって合理的に生成された検証可能な自己支払い費用を支払うことを前提としている。
(l) パートナーや代理や合弁企業はありませんそれは.本協定は、所有者、当社と買い手との間の契約関係を構築することを目的としており、本合意当事者間または当社または買い手と投票合意を締結した任意の他の会社の株主との間に、任意の代理、共同企業、合弁企業、または任意の同様の関係を確立するつもりもない。所有者は、合併協定について当社または買い手が投票権協定を締結した他の証券所有者とは関連がなく、本合意を締結する決定について独立して行動している。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の証券または任意の証券に関連する任意の直接または間接所有権または生成された所有権を会社または買い手に付与するとみなされてはならない。
(m) さらに保証するそれは.各当事者は、時々他方の要求に応じて、これ以上考慮せず、このような追加文書に署名および交付し、本プロトコルが想定する取引を達成するために、すべての合理的で必要または適切なさらなる行動をとるべきである。
(n) 完全な合意それは.本プロトコル(本明細書で指す統合プロトコルと共に)は、本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる提供疑問を生じないようにするために,上記の規定は,双方が合併協定又は任意の付属文書の下での権利及び義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、買い手の任意の権利または救済措置、または所有者と買い手との間の任意の他のプロトコル項目の任意の義務、または所有者が署名した買い手を受益者とする任意の証明書または文書、任意の他のプロトコル、証明書または文書のいずれかの規定は、買い手の任意の権利または救済措置または所有者の本プロトコルの下での任意の義務を制限してはならない。
(o) 応対先それは.本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、PDFまたは他の電子ファイルによる送信を含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書を構成する。
[ページの残りはわざと空にしておく]
添付ファイルA-69
カタログ表
ここに証明する双方は、上述した最初に書かれた日付で本投票と支持協定に署名した。
バイヤー: |
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牛角ホールディングスです。 |
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差出人: |
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名前: |
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タイトル: |
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会社: |
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Coeptis治療会社 |
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差出人: |
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名前: |
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タイトル: |
{投票プロトコルの署名ページ}
添付ファイルA-70
カタログ表
ここに証明する双方は、上述した最初に書かれた日付で本投票と支持協定に署名した。
保持者:
[________________________]
差出人: |
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名前: |
||
タイトル: |
証券の数量とタイプ:
会社の株
_会社普通株
_会社Bシリーズ転換可能優先株
他社証券
_
通知先:
Address:_______________________________
______________________________________
______________________________________
Facsimile No.:__________________________
Telephone No.:_________________________
Email:________________________________
{投票プロトコルの署名ページ}
添付ファイルA-71
カタログ表
添付ファイルC
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
牛角ホールディングスです。
(条例第242条及び245条に基づく
デラウェア州会社法総則)
牛角ホールディングス(The Bull Holdings Corp.)会社)と、デラウェア州“会社法総則”の規定により設立及び存在する会社“会社法総則””);
ここで証明する:
1. “2004年英領バージン諸島商業会社法”によると、同社は2018年11月27日に英領バージン諸島領でBull Horn Holdings Corp.の名義で設立された
2. 同社は2022年_
3. 当社取締役会は正式に決議を採択し、当社の登録証明書の修正及び再記載を提案し、修正及び再記載が望ましいことを発表し、当社及びその株主の最良の利益に適合し、提案された修正及び再記述を規定する当社の上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、以下のように説明する
“解決しました同社の会社登録証明書の改訂及び再記述は以下のとおりである(“証明書を再記述する”):
一番目です。
当社の名称はCoeptis治療ホールディングスです。
二番目です。
同社のデラウェア州での登録事務所の住所は_である。そのアドレスに登録されているエージェントの名前または名前は_である.
三番目です。
会社の趣旨は、デラウェア州の“会社法”によって会社を設立できるいかなる合法的な行為や活動に従事することである。
四番目です。
A. 株式種別及び法定株式種別それは.当社は2種類の指定株の発行を許可しており、それぞれ普通株であり、1株当たりの額面価値$0.0001(“普通株)と優先株、1株当たり0.0001ドル(優先株“)”当社が発行を許可された株式総数は_株であり、このうち_株は普通株であり、_株は優先株である。
B. 優先株の権利、権力、選好、制限それは.デラウェア州の適用法によると、会社の取締役会は決議または決議の形で明確に許可し、証明書(以下“と称する)を提出する優先株名)は、優先株の未発行株式から1つまたは複数の優先株系列を提供し、各系列について、系列を構成する株式の数および系列の指定、系列株式の投票権(例えば、ある)、および優先権および相対的、参加可能、選択可能または他の特別なものを決定する
添付ファイルC-1
カタログ表
一連の株式の権利(例えば、有)及びその任意の資格、制限又は制限。各一連の優先株の権力、優先および相対、参加、株式購入およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限(ある場合)、任意およびすべての他のシリーズがいつまでも発行されていない優先株の権力、優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利とは異なる可能性がある。本細則第4節A節及び任意の優先株指定の規定の下で、取締役会も任意の系列優先株株式を発行した後に当該系列優先株の株式数を増加又は減少させることを明確に許可しているが、当時発行された当該系列株式の数を下回ってはならない。指定証明書が任意の系列優先株について明文で規定されていない限り、当該系列株式の株式数が前述の文に従って減少しなければならない場合、当該減少株式を構成する株式は、本来当該系列株式数を決定する決議案を通過する前の状態に回復しなければならない。
C. 普通株権益それは.普通株式に付与または適用される相対権力、権利、資格、制限、および制限は以下のとおりである
a. 一般情報それは.普通株式保有者の投票権、配当、清算権及び優先株(あれば)は取締役会が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利の規定及び制限を受けなければならない。
b. 投票権それは.本再記載証明書、優先株名又は適用法律に別途規定がある以外に、普通株式保有者は、会社株主に提出した各事項において、株式毎に一票を投じる権利を有するべきである提供しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、影響を受けた系列の所有者が本再発行株、優先株指定、または一般会社法に従って単独で、または1つのカテゴリとして、1つまたは複数の他のそのような優先株系列の保有者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する本再発行株式または優先株指定の任意の改正投票を行う権利がない。累積投票は行われてはいけない。会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、普通株式又は優先株の認可株式数は、区分投票として、普通株式又は優先株について投票する権利のある会社株の多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加又は減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)。
c. 配当をするそれは.配当金は、取締役会が決定したときに、合法的に普通株式に使用可能な資金から発表および支払いを行うことができ、その際に発行された任意の優先配当金または他の権利の制限、および法律の要求を適用することができる。
d. 清算するそれは.会社の解散または清算時には、任意であっても非自発であっても、普通株の保有者は、会社がその株主に割り当てることができるすべての合法的な資産を得る権利があるが、当時発行された優先株の任意の優先株または他の権利の制限を受ける。
第五条
会社法が付与した権力を促進するために、いかなる一連の優先株条項の規定の下で、取締役会は当社の定款を明確に許可、採択、改正または廃止することを明確に許可した。株主は、当社の定款を採択、改訂、変更または廃止してはならない、またはそれと一致しないいかなる条文を採択してはならない。本再発行された株式に要求される任意の他の投票を除いて、そのような行動を取って投票する権利のある当社の発行した株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じなければならない。他の任意の法律規定にもかかわらず、本証明書又は会社定款、及び法律がより小さい割合を規定することができるにもかかわらず、これについて投票した会社が株式の多数の投票権所有者の賛成票を発行した場合には、本第5条と一致しない任意の規定の改正又は廃止又は採用を要求しなければならない。
添付ファイルC-2
カタログ表
第六条。
A. 委員会の権力それは.会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は本証明書又は定款が明確に付与された権力及び権限を除いて、取締役会は、ここで会社が行使可能なすべての権力を行使し、会社が行使又は行う可能性のあるすべての行為及び事柄を行う。
B. 回路基板サイズそれは.任意の優先株保有者が任意の優先株指定に基づいて追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会を構成する認可取締役総数(“取締役会全体が)“は、取締役会全体が多数のメンバーによって採択された決議に基づいて取締役会によって時々決定されなければならない。
C. 欠員を取り換えるそれは.いずれの取締役も、会社株主が投票権のある会社株の多数の投票権保有者の賛成票および取締役会の残りのメンバーの多数票で罷免することができる。取締役会が何らかの理由で出現した空席と、取締役数の増加により新設された取締役ポストは、株主が埋めるのではなく、取締役会が採択した決議によって完全に埋めることができる。補欠や新設役員職を獲得した者は、取締役に関する次期役員選挙を選出するまで、その後継者が選出され資格を持つまでの任期となる。
第七条。
A. 無累計投票それは.いかなる株主も取締役選挙で投票用紙を蓄積してはならない。定款が別に規定されている以外に、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。
B. 特別会議それは.株主特別会議は,(1)取締役会全体取締役が多数採択された決議でのみ開催される,(2)取締役会議長,または(3)当社最高経営責任者または総裁が招集される。
C. 株主が書面で同意せずに行動するそれは.任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主が要求又は許可したいかなる行動も、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面同意によっても行われてはならない。
第八条
A. フォーラム選択それは.本条第8条(A)項の最後の文に該当する場合は,会社が書面で代替場所を選択することに同意しない限り,法律が適用される最大範囲内で,デラウェア州衡平裁判所は,任意の株主(実益所有者を含む)が(I)会社を代表して提起した任意の派生訴訟又は法的手続を提起し,(Ii)会社の任意の役員,上級職員又は他の従業員が,会社又は会社の株主に対する信認責任に違反すると主張する任意の訴訟を提起する。(Iii)一般会社法または証明書または付例の任意の条文に基づいて生成された、会社、その役員、上級者または従業員の申索に対する任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州以外で提起されたような、内部事務の原則によって制限されている会社、その役員、上級者または従業員に対する訴訟を主張する任意の訴訟。訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く:(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると認定する(かつ、不可欠な一方は、この裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属する、または(C)衡平裁判所はそれに対して管轄権を持たない。それにもかかわらず, (I)第VIII条(A)の規定は、取引法に規定されている任意の責任又は義務又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない;及び(Ii)当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律により許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、法律により許容される最大範囲内で、1933年の“証券法”(改訂本)又はその下で公布された規則及び条例による訴因の任意の訴えを解決する独占裁判所とならなければならない。
添付ファイルC-3
カタログ表
B. 司法管轄権に対する同意それは.その標的が上記第八条第一項の範囲に属する任意の訴訟がデラウェア州域内の裁判所以外の裁判所で提起された場合(A)渉外行動)いかなる株主の名義でも、当該株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所及び連邦裁判所が、そのような任意の裁判所に対して提起した上記第8条(A)項の強制執行を強制する訴訟は、属人管轄権を有するとみなされなければならない金管会は法執行行動を行う)及び(Ii)はいずれも当該等FSC強制実行行動において当該株主に法的プログラムファイルを送達し,当該株主の代理人として地方訴訟において当該株主の弁護士に送達する。
C. 分割可能性それは.第VIII条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により、任意の個人又は実体又は状況に適用される無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、当該等の規定は、任意の他の場合及び第VIII条の残りの規定(第VIII条のいずれかの文に無効、不法又は強制実行不可能とみなされるいかなる規定の一部を含むが、これらに限定されないが、それ自体は無効、不法又は強制実行不可とはみなされていない)の有効性、合法性及び実行可能性であり、他の個人又は実体及び状況への適用をいかなる方法で影響したり損害したりしてはならない。
D. 通知と見なすそれは.任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得するか、または所有する権利は、本条第8条に了承され、同意されたとみなされるべきである。
第九条。
当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で本証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限されている。本再予約証明書又は適用法律には任意の他の規定があるにもかかわらず、法律又は優先株指定又は本再予約証明書及び取締役会が要求する当社の任意の特定の株式カテゴリの保有者が賛成票を投じた以外は、本再予約証明書のいかなる条文を改正、廃止又は採択するには、このように投票する権利のある当社株の多数の投票権保有者の賛成票を得なければならない。
* * * * *
添付ファイルC-4
カタログ表
会社が正式に許可した人員はすでに会社を代表して改訂と再署名された会社登録証明書に署名し、2022年_年_日から発効することを証明した。
牛角ホールディングスです。
差出人: |
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名前: |
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タイトル: |
添付ファイルC-5
カタログ表
付属品D
付例を改訂および重述する
のです。
牛角ホールディングスです。
(改称後、Coeptis治療ホールディングス)
第一条
株主総会
1. 年次総会それは.法律の要件が適用される場合、年次株主総会は、取締役会決議が時々指定されたデラウェア州内又はそれ以外の日時及び場所(ある場合)に開催されて、取締役を選挙しなければならない。どんな他の適切な問題も年次総会で処理することができる。
2. 特別会議それは.任意の目的や目的のために開催される株主特別会議は、随時取締役会議長、最高経営責任者または総裁が招集することができ、全取締役会の過半数のメンバーが決議して開催することもできるが、他の誰からも招集されてはならない。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。
3. 会議通知それは.株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表株主が、自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日とは異なる)および(例えば、特別会議のような)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。速やかにするために,株主通知は第90(90)日の営業終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。120日目の営業終了より早くないこれは…。)前年の年次総会1周年の前日提供しかし、年次総会の日付が前年の年次総会の周年記念日より30(30)日早くなったり、30(30)日以上遅れたりした場合、株主からの適時通知は第120(120)日の終値よりも早くなければならないこれは…。)この年度会議の前日であったが、第90(90)日遅い時期の作業終了に遅くはないこれは…。)年会の前日または第10(10)日これは…。)会議日の翌日が最初に公開された。いずれの場合も、年次総会休会を宣言する公告は、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金前払いで、株主が会社の記録に表示されている株主住所に送ります。
4. 休会するそれは.任意の株主総会は、周年総会または特別総会にかかわらず、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、いずれかの延期された会議の時間および場所が会議が開催された会議で公表されていれば、そのような延期された会議について通知する必要はない。延期された会議において、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は,会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。延長後に投票権を有する株主を決定するために新たな記録日が決定された場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、延長会で投票する権利があると判断された株主の決定日と同一又はそれ以上であり、更新に関する通知を各株主に発行しなければならない。この通知の記録日は、このように決定された継続に関する通知に関する記録日である。
5. 定足数それは.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会で、会議で投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権保有者が自ら出席(仮想出席を含む)または代表を委任して出席させる、すなわち定足数を構成する。定足数に達していなければ、会議に出席した株主は、“議事規則”第1条である第4節に規定するように、過半数の議決権で休会を宣言することができる
添付ファイルD-1
カタログ表
本付例は,十分な定足数が出席するまでである.当該会社又は他の会社に属する自社株は、当該他の会社の取締役選挙において投票する権利のある株式の多くが直接又は間接的に当該会社が保有している場合、その会社には投票する権利もなく、定足数に計上することもできない提供しかしながら、上記の規定は、受託された身分で保有する株式(自身の株を含むが、これに限定されない)に対する会社またはその任意の付属会社の投票権を制限してはならない。
6. 組織するそれは.株主総会は取締役会議長、欠席時は最高経営責任者、欠席時は総裁、欠席時は総裁副主宰、欠席時は取締役会が指定した議長が司会し、指定されていなければ会議で選択された議長が司会する。秘書は会議秘書を務めなければならないが,秘書が欠席した場合,会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.
7. 投票権それは.会社登録証明書には別の規定があるほか、どの株主総会で投票する権利のある株主は、その株主が保有する各株式について一票を投じる権利があり、当該株主は関連事項に対して投票権を有する。株主総会で投票する権利を有する株主は,他人にその株主の代理を依頼することができるが,その日から3年後には,依頼書がより長い期限を規定しない限り,投票または代理はできない.もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は,自ら会議に出席して投票したり,撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして,撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。取締役を選挙する全株主会議には、定足数があれば、投票された多数票が取締役を選挙するのに十分である。会議に出席した法定人数の会議で株主に提起された他のすべての選挙及び問題は、会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定、又は適用される法律又は会社又はその証券に適用される任意の規定が別途規定されていない限り、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、これにより投票する権利を有する会社株の多数の投票権保有者が賛成票を投じなければならない。
8. 記録した株主を決定するための期日.
A.会社が任意の株主会議又はその任意の継続の通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求されない限り、その記録日は、会議日の60(60)日以上であってもよく、10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
B.会社が、任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を得る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動の目的で任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような他の行動の60(60)日を超えてはならない記録日を決定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
添付ファイルD-2
カタログ表
9. 投票権のある株主名簿それは.秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、会議に密接に関連する任意の株主の閲覧のために、会議の少なくとも10日前に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で公開されなければならない。前提は、このリストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあることである。会議が1つの場所で開催される場合は、会議時間及び場所全体に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律に別段の規定を除き,株式台帳は,本条第1項第9項に要求される株主リストを審査する権利があるか,または任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自らまたは委託しなければならない。
10. 株主の書面同意を得て提出された訴訟それは.会社登録証明書には別途規定があるほか,会社株主がとるいかなる行動を要求又は許可するかは,出席又は代表出席定足数の正式に開催される会社株主会議で行わなければならず,当該等の株主の書面同意により行われてはならない。
11. 選挙監督官それは.法団は、任意の株主会議の前に、1人以上の選挙監督官をその会議またはその任意の延長会に出席させ、その会議またはその任意の延会について書面で報告しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上を候補監督官として指定することができる。指定または指定されていない検査者が株主総会で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、1人以上の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。委任または指定された1人以上の審査員は、(I)発行された法団株式数及び当該株式1株当たりの投票権を決定する必要がある;(Ii)会議に出席する法団株式株式及び委託書及び票の有効性を決定する;(Iii)全票及び票をポイント計算する;(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留し、(V)会議に出席した法団株式数の決定及び当該等の審査員のすべての投票数及び票のポイント計算を承認しなければならない。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査員は、会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際に、法律で許可されている情報を適用することが考えられる。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。
12. 会議の開催それは.株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り、どの株主総会を主宰する者も、会議を開催する権利があり、(いかなる理由でも)会議を延期し、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議司会者によって規定されていてもよく、(1)会議の議事日程または議事手順の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会議に参加する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(4)会議開始後の会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。また,(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.株主会議の司会者は,株主総会に適している可能性のあるその他の決定を下す以外は
添付ファイルD-3
カタログ表
事実が十分な理由があることが証明された場合、会議議長はある事項或いは事務を大会に提出するために適切ではないことを決定し、会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者はこのように声明しなければならないが、いずれも当該等の事項又は事務が大会に提出するために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
13. 株主業務及び指名通知.
a. 株主年会.
I.会社取締役会メンバーの指名及び株主が審議する他の事項の提案は、(A)会社の会議通知(又はその任意の補足文書)に基づいて、(B)取締役会又はその任意の委員会又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて、又は(C)本項第1節第13項に規定する通知が会社秘書にタイムリーに交付されたときに、会社が記録した任意の会社株主のために行うことができる年次株主総会でのみ行われる。会議で投票する権利がある者は、本条第1条である第13節に規定する通知手続を遵守する。
二、本条第一条第一項(イ)第一項(第十三節)(C)第一項に規定する株主により株主総会に適切に提出されるべき指名又はその他の事務は、株主がこれについて速やかに会社秘書に書面で通知しなければならず、いずれも当該等の提案事項(指名取締役候補者を除く)は、株主が適切な行動をとるべき事項を構成しなければならない。速やかにするために,株主通知は第90(90)日の営業終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。)日,第120(120)日より早く営業終了これは…。)日、前年年次総会1周年前(提供しかし、前年に年次総会が開催されていない場合は、年次総会の日付が記念日の30(30)日前または後70(70)日であれば、株主の通知は第120(120)日よりも早くなければならないこれは…。)この年度会議の前日であったが、第90(90)日遅い時期の作業終了に遅くはないこれは…。)年会の前日または第10(10)日これは…。)同社が上記の会議日を初めて発表した翌日)。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。この株主通知は、(A)株主が取締役選挙に指名することを提案する者について、(I)選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示を要求するか、又は他の方法で開示を要求する当該者に関するすべての資料について、それぞれの場合において、改正された1934年の証券取引法第14条(A)条(“証券取引法”)に従って開示される“取引所法案”“)及びその公布された規則及び条例、並びに(Ii)当該人が委託書で著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意した。(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他のトランザクション、会議に提出しようとしているトランザクションの簡単な説明、提案またはトランザクションのテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、例えば、このようなトランザクションが改正法団の付例の提案を含む場合、修正された表現を提案する)、会議上でそのようなトランザクションを処理する理由、およびそのアドバイスを代行する貯蔵業者およびそれを代行する実益所有者(あれば、あれば)は、これらの業務において任意の重大な利害関係を有する;及び(C)通知を出した貯蔵業者及びその代わりに同項の指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)については,(I)当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所,(Ii)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が所有する法団株主の種別又は系列及び株式数,(Iii)当該貯蔵業者と当該実益所有者との間又は間で同項の指名又は提案について達成された任意の合意,手配又は了解の説明,(例えば、指名された)指名者、(Iv)株主通知日までに、または代表株主によって締結された任意の合意、手配または了解の説明(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、承認株式証、変換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)を含む、それぞれの連属会社または共同経営会社、および上記の任意の規定と一致して行動する任意の他の人, 当該等株主及び当該等実益所有者は、当該等の手形又は権利が当該会社の株式の関連株式で決済する必要があるか否かにかかわらず、その効果又は意図は、管理、管理又は管理に対する損失を減少させることである
添付ファイルD-4
カタログ表
(V)株主または実益所有者は、会議で投票する権利のある株主または実益所有者の株式記録所有者であり、業務または指名を提出するために自らまたは委員の代表によって会議に出席することを意図しており、(Vi)株主または実益所有者の陳述にかかわらず、以下の団体に意図的または属する団体の一部:(A)提案または指名の承認またはその提案または選挙によって著名人に選出されるために必要な会社が発行された株式パーセントの所有者に委託書および/または委託書を提出すること、および/または(B)提案または指名を支持するために他の方法で依頼書または投票を株主に募集すること、および(Vii)委託書または他の文書に開示されることを要求する株主および所有者に関連する任意の他の情報(ある場合)に関連する任意の他の情報であって、以下の対象の委託書に関連する場合に行われることを要求する。取引所法案第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争において取締役の提案及び/又は提案を行う。株主がその以下の事項を当社に通知した場合、当該株主は、指名以外の業務について本条第1節第13節の上記通知要求に適合したとみなさなければならない, 彼女または彼女は、取引所法案が公布した適用規則および法規に基づいて年次会議で提案しようとしており、その株主の提案は、会社が当該年次会議のために依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている。法団は、任意の提案の代名人に、その提案を決定する代名人の法団の取締役としての資格のために合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。
三、三、本条第一項(二)項第二項のいずれかに逆の規定があっても、年次会議で選択された会社取締役会取締役数が、本条第一項(二)項に基づいて指名を提出すべき期限後に有効に増加し、かつ、前年年次総会の一周年前少なくとも百(100)日前に新規取締役職の指名者が公表されていない場合は、本条第一条第十三節に規定する株主通知も適時とみなされなければならないが、追加取締役職の指名者にのみ適用され、当該通知は、その通知が10日(10)日の営業終了前に会社主執行事務室で秘書に送付されなければならないことを条件とするこれは…。)同社が初めて同等公告を発表した日の翌日。
b. 株主特別会議それは.会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて取締役を選出することができ、又は(2)取締役会が、当該会議において、会社秘書に本条第13条第13項に規定する通知を提出したときに登録されている任意の会社株主によって選出されなければならない。会議及び選挙において投票し、本条第13条第13節に規定する通知手続を遵守する権利がある者。取締役会が株主特別会議を開催することを決定した場合、1人以上の取締役を取締役会に選出する場合は、そのような役員選挙で投票した任意の株主が、会社会議通知に規定された職に1人又は複数人を指名することができる。本条第一節(A)(二)項に規定する株主通知は、第百二十(二)年(百二十)年の営業終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。)この特別会議の前日であるが、第90(90)日の遅い時間に仕事を終了することはないこれは…。)特別会議の前日又は第十(10)日これは…。)特別会議日および取締役会が、この会議で選択された著名人が選出された日を最初に公表する翌日。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。取締役会は、当該特別会議の時間及び場所を決定しなければならず、当該特別会議は、請求を受けた日から三十五(35)日以上百二十(120)日を超えずに開催されなければならない。
添付ファイルD-5
カタログ表
c. 一般情報.
I.取引法が公布された任意の適用規則又は条例が別途明確に規定されている以外は、本条第1節第13節に規定する手順に従って指名された者のみが、会社株主年次会議又は特別会議で取締役に当選する資格があり、本条第1節第13節に規定する手順に従って会議に提出された株主会議のみがこのような事務を処理することができる。会議議長は、(A)指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務(所属状況に応じて)が本条第1節第13節に掲げる手順に従ってなされたか否か(その代表が指名又は提案を行った株主又は実益所有者を含む)を決定する責任があるか否か(ある場合には)が求められているか否か(又は意見を求める団体の一部)であるか否か(所属状況に応じて定める)である。本条第I条(A)(Ii)(C)(Vi)条に規定する株主代表(第13条)及び(B)任意の提案の指名又は業務が本細則第I条第13条の規定に従って又は提出されていない場合は、当該株主の代理名人又は提案を支援するために、当該指名又は当該提案の業務を処理しない旨を宣言する。法律に別途規定がある以外に、株主(又は株主の合格代表)が会社の株主年次総会又は株主特別会議に出席して指名又は提案を提出した業務に出席していない場合は、無視し、提案した業務は処理してはならない, その会社はその投票に関する依頼書を受け取ったかもしれない。本細則第I条-第13節については、合資格の株主代表とみなされる場合は、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は株主が署名した書面又は株主から提出された電子転送許可を得なければならず、株主総会で株主を代表し、株主総会で当該書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書の写しを株主総会に提示しなければならない。
二、この条項I-13節について、“公開公告”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に開示された文書に開示されることを意味する。
三、三、第1.13節の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその公布された規則及び条例における本項I−13節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない提供しかしながら、この附例では、“取引所法案”又はそれに基づいて公布された規則及び法規へのいかなる引用も、指名又は提案に適用される任意の要求を制限することを意図していない。これらの要件は、本条項第1項-第13条(本項(A)(I)(C)及び(B)項を含む)の審議に係る任意の他の業務に関し、本条項第1項(A)(I)(C)及び(B)項の規定を遵守することができる。-第13条は、株主が指名又は他の業務の提出を行う唯一の手段でなければならない((A)(Ii)から2番目に規定する以外は、取引所法案第14 a-8条(時々改正される可能性がある)に基づいて適切に提出された指名を除き、その他の業務は除く)。本項I-第13節のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない:(A)株主は、取引所法案に従って公布された適用規則及び法規に基づいて、会社の委託書に提案又は指名を加える任意の権利、又は(B)任意の一連の優先株式保有者が、会社登録証明書又は任意の指定証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する権利。
第二条
取締役会
1. 人数?人数それは.会社登録証明書を除いて、取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバー数は取締役会の決議によって時々決定される。取締役は株主である必要はありません。
2. 職を辞すそれは.取締役会は、最初に会社登録証明書に指名された、または会社設立者選挙で選出された取締役で構成され、このようにして選出された各取締役の任期は、第1次年度株主総会またはその後継者が正式に選出され、資格を有するまでである。第一次年次株主総会及びそれ以降の各年度会議において、株主は取締役を選挙しなければならず、各取締役の任期は一年又はその任期が終了するまでである
添付ファイルD-6
カタログ表
後継者は正式選挙を経て資格を満たしているが、取締役の早期死去、辞任、失格または免職の制限を受けなければならない。どの取締役も会社に通知した後、いつでも退職することができます。法律または会社登録証明書に別段の規定がない限り、新設された取締役職または取締役会が何らかの理由で生じたいかなる欠員も、その過半数が定足数に満たないにもかかわらず、その過半数が定足数に満たないにもかかわらず、このように選択された各取締役は、その代替取締役の任期満了またはその後継者が選出され、資格に適合するまで在任しなければならない。
3. 定期会議それは.取締役会定期会議はデラウェア州内あるいはそれ以外の場所で開催することができ、取締役会が時々決定した時間に開催することができる。
4. 特別会議それは.取締役会特別会議は、(I)取締役会が全体取締役会の多数によって採択された決議に基づいて開催される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間または場所で開催されることができ、(Ii)取締役会議長が開催されるか、または(Iii)会社のCEOまたは総裁が開催される。取締役会特別会議の開催の通知は、会議を招集した者が少なくとも特別会議が開催される二十四時間前に出さなければならない。
5. 電話会議を許可するそれは.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は他の通信設備を介して取締役会会議に参加することができ、すべての会議に参加する者は当該設備を介して互いに相手の声を聞くことができ、本規約に基づいて参加する会議は自ら当該会議に出席するものと見なすことができる。
6. 定足数それは.すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数に投票する権利がある取締役構成処理業務の定足数を決定する。会社登録証明書、本定款又は適用法律に別途規定があるほか、定足数会議に出席する取締役が投票権のある多数の票を取締役会行為としなければならない。
7. 組織するそれは.取締役会会議は会長が主宰し、欠席時は会議が選出した会長が主宰する。秘書は会議秘書の職に就く必要があるが,秘書が欠席すれば,会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.
8. 役員の同意を得て行動するそれは.会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または任意の委員会(どのような場合にかかわらず)のメンバー全員が書面または電子的方法で同意し、書面または書面または電子伝送が適用法律に従って取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合には、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可された任意の行動を会議なしに行うことができる。
第三条
委員会
1. 委員会それは.取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれかの委員会は、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。任意の委員会の構成が会社証券上場の任意の国の証券取引所の規則または要求に支配されている場合、取締役会は、これらのすべての規則または規定に適合する方法で委員会のメンバーを任命しなければならない。
添付ファイルD-7
カタログ表
2. 委員会規則それは.取締役会には別途規定があるほか、取締役会が指定した各委員会はその業務規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第2条に基づいて事務を処理するのと同じ方法でその事務を処理しなければならない。
第四条
高級乗組員
1. 高級乗組員それは.会社の高級職員は取締役会主席、最高経営責任者、最高財務官、総裁、1人以上の副総裁、秘書、司庫、主計長及び取締役会が時々決定する他の高級職員から構成され、各高級職員はすべて取締役会選挙によって生成され、それぞれ本附例に掲載或いは取締役会が決定した権力、機能或いは職責を持っている。各上級職員は取締役会で選択され、任期は取締役会によって規定され、その人の後継者が正式に選定され、資格に適合するまで、あるいはその人が早く亡くなって、資格を取り消され、辞任または免職されるまで。取締役会は取締役会連合席主席、連合席総裁或いは連席行政総裁を選挙或いは委任することができ、この場合、本附例ではすべて取締役会主席、総裁或いは行政総裁に言及するところは、当該等の取締役会連合席主席、連合席総裁又は連席行政総裁を指すべきである(どのような状況に応じて決定されるか)。
2. 免職·辞職·欠員それは.取締役会は、会社の任意の上級社員を免職することができ、理由があるか否かにかかわらず、当該上級社員がその締結した任意の契約に基づいて有する権利に影響を与えない。いかなる上級者も法団に書面通知を出した後,随時辞任することができるが,当該上級者がいかなる契約に基づいて享受する権利(あれば)を損なうことはない。会社のどのポストにも空きがあれば、取締役会は後継者を選出し、正式に後継者を選定して資格を持つまで、その空席の残りの任期を埋めることができる。
3. 取締役会議長それは.取締役会議長は、会社の高級管理者とみなされ、取締役会の制御を受けて、直接取締役会に報告しなければならない。
4. 最高経営責任者それは.最高経営責任者は、会社の業務·事務を全面的に監督·指導し、会社の政策·戦略を担当し、取締役会議長に直接報告しなければならない。本附例に別途規定がある以外に、法団の他のすべての上級者は直接行政総裁に報告するか、あるいは行政総裁が別途決定しなければならない。最高経営責任者は、取締役会議長が欠席した場合には、株主会議及び取締役会会議を主宰しなければならない。最高経営責任者は議長を務めることもできる。
5. 首席財務官それは.首席財務官は、首席財務官事務室のすべての権力を行使し、その職責を履行し、会社の財務運営を全面的に監督しなければならない。首席財務官は法団の他の高級者に意見と提案を提供することを要求しなければならず、この高級者が行政総裁と合意したり、取締役会が時々決定した他の職責を履行しなければならない。
6. 総裁.総裁それは.総裁は会社の首席運営官であり、会社の経営管理と制御を全面的に担当している。社長は取締役会や最高経営責任者が許可したすべての契約に会社の署名を押す権利がある。要求に応じて、総裁は会社の他の高級職員に相談と提案を提供し、その高級職員と行政総裁または取締役会が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
7. 副大統領それは.総裁副社長の職権はその上級主管者または最高経営責任者によって規定される。要求に応じて、総裁副取締役は会社の他の高級管理者に相談意見を提供し、そしてその高級管理者とその上級高級管理者、最高経営責任者或いは取締役会が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
添付ファイルD-8
カタログ表
8. 司庫それは.司庫は、法団のすべての資金及び証券、法団の貸手に記入されたすべての金及びその他の貴重品を法団の預かり所に保管し、借入金及び管限法団に従う一方の当該等の借入金のすべての契約書、合意及び文書の条文、法団資金の支払い及びその資金の投資、及び要約すると、司庫は司庫事務室に付随するすべての職責を実行しなければならない。要求に応じて、司庫は法団の他の高級者に意見と提案を提供し、そしてこのような高級者が行政総裁と協議或いは取締役会が時々決定する他の職責を履行しなければならない。
9. コントローラそれは.財務総監は法団の首席会計官である。要求があれば、財務総監は、法団の他の上級者に任意の意見を提供しなければならず、その上級者が行政総裁または首席財務官と同意するか、または取締役会が時々決定する他の義務を履行しなければならない。
10. 秘書.秘書それは.秘書の権力と役割は、(I)取締役会、取締役会委員会、株主のすべての会議で秘書を務め、そのような会議の議事状況をその目的のために用意された1冊以上の帳簿に記録することであり、(Ii)法団が発行しなければならないすべての通知が発行され、送達されることを確保することである。(Iii)法団印鑑の保管人として、法団のすべての株式及びすべての文書に印鑑を押したり、印鑑の押印を手配したりして、すべての文書は本附例の条文に従って法団タールを代表してその印鑑で署名されたものである。(Iv)法団の帳簿、記録及び文書を担当し、法律規定が保存及びアーカイブの報告、報告書及びその他の文書の保存及び保存及び保存に必要であることを確保し、(V)秘書事務室に付随するすべての職責を履行する。秘書は法団の他の上級者に意見を提供し、意見を提供することを要求しなければならず、このような高級者が行政総裁と協議したり、取締役会が時々決定した他の職責を実行しなければならない。
11. その他の事項それは.会社の最高経営責任者と最高財務官は、会社の従業員を常務副総裁、高級副総裁、副総裁、補佐副総裁、補佐司庫あるいは補佐秘書の職名に指定する権利がある。このように指定された従業員は、その権力と義務は、この指定を下した者によって決定される。その肩書きを付与された者は、取締役会で選挙されない限り、会社の高級社員とみなされてはならない。
第五条
在庫品
1. 証書それは.会社の株式は、株式(帳簿記録形式の電子記録が可能な)で代表されるが、取締役会は、任意のまたはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を代表とする各株式所有者は、取締役会議長又は総裁又は総裁副会長、及び会社の司庫又はアシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書が会社の名義で署名した証明書を取得し、その所有者が会社で所有している株式数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。
2. 新株の発行それは.法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株の代わりに新しい株を発行することができ、法団は、紛失された、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような株が紛失された、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新しい株の発行のために提出された任意の申立を要求して、法団に弁済を行うのに十分な保証金を与えることができる。
添付ファイルD--9
カタログ表
第六条
賠償と立て替え費用
1. 賠償の権利を得るそれは.会社は現行の適用法で許容される最大範囲内、または今後改正可能な範囲内で、誰(a“”)に賠償し、損害を受けないようにしなければならない被保険者)当事者となったか、または当事者になっていたか、または民事、刑事、行政または調査に関与していた任意の訴訟、訴訟または手続(A)訴訟手続き)は、当該被保険者が被ったすべての法的責任及び損失及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)に対抗するために、他の法団又は彼女又は彼女の法定代表者が取締役又は当該法団の高級職員であったか、又は取締役又は当該法団の高級職員であった場合、法団の要求に応じて、他の法団又は組合企業、共同経営企業、信託、企業又は非牟利実体の取締役高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスするため、従業員福祉計画に関するサービスを含む。前述の規定にもかかわらず、第6条第1項に別段の規定がある場合を除き、会社は、被保険者が特定の場合に会社取締役会により当該手続(又はその一部)を開始することを許可した場合にのみ、当該被保険者が開始した訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償を請求しなければならない。
2. 前払い費用それは.会社は、被保険者が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために招いた費用(弁護士費を含む)を、法律で禁止されていない最大限度で支払わなければならない提供ただし、法的要件の範囲内で、被保険者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払うことができ、最終的に被保険者が本第6条又はその他の規定により賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。
3. クレームをつけるそれは.会社が被保険者の書面請求を受けてから30(30)日以内に本条第6条に基づく賠償又は立て替え費用の請求を全額支払うことができない場合は,被保険者は,当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ,全部又は部分的に勝訴した場合は,法律で許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。
4. 権利の非排他性それは.本条第VI条のいずれかの被保険者に付与される権利は、当該被保険者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。
5. 他の出所それは.会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役幹部、従業員または代理人としてサービスしていた任意の被保険者に、その賠償または立て替え費用の義務(ある場合)は、その他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から徴収された任意の賠償または立て替え費用から差し引かなければならない。
6. 改訂または廃止それは.任意の被保険者が、本附則に基づいて支出の返済または立て替えを要求する権利は、本附則が発生した後にキャンセルまたは損害として使用されるか、または損害されないためであり、賠償または立て替え支出を求める民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法的手続きの標的とされてはならない。
7. 他の賠償と立て替え費用それは.本条第六条会社が法律で許可された範囲内であることを制限することなく、法律で許可された方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に費用を賠償及び立て替えする権利を有する。
添付ファイルD--10
カタログ表
第七条
雑類
1. 財政年度それは.会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
2. 通知の方式それは.本合意に別段の規定又は適用法の許可がない限り、取締役及び株主に宛てた通知は書面で発行され、会議開催前十(10)日以上又は六十(60)日以下であって自ら取締役又は株主の会社帳簿上の住所に送達又は郵送されなければならない。他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、法律で禁止されている場合を除き、会社は、適用法律、会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定に基づいて、アドレスを共有する株主に発行される任意の通知は、通知を受けた株主の同意を得た場合には、単一の書面通知により有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も,会社が書面通知を出してから六十(六十)日以内に会社に書面通知を出すことができなかった場合は,本条第七条第二節で許可された単一通知を出す意向を示した場合は,当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。取締役への通知は、ファクシミリ、電話又はその他の電子伝送方式で行うことができる。
3. 株主·役員·委員会会議の通知を免除するそれは.通知を得る権利のある人が行う任意の放棄通知は、時刻を通知する前または後であっても、タイムリーな通知に等しいとみなされるべきである。誰でも会議に出席する,すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが,その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり,その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務または目的は、放棄通知に記載する必要はない。
4. 記録的フォーマットそれは.法団がその日常業務運営中に保存している任意の記録は、その株式分類帳、帳簿および議事録を含み、任意の資料貯蔵装置または方法に保存することができ、または任意の資料貯蔵装置または方法の形態で保存することができるが、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確で読みやすい紙の形態に変換することができる必要がある。
5. 付例の改訂それは.本規約は、取締役会または会社が議決権を行使していない66%と3分の2の賛成票によって修正、修正または廃止することができ、新しい定款を制定することができる。
* * * * *
添付ファイルD-11
カタログ表
秘書の証明書
以下の署名者であることを証明する
1. 本人はBull Horn Holdings Corp.(Coeptis Treateutics Holdings,Inc.)の正式な選挙と秘書代理で、同社はデラウェア州の会社(The会社”); and
2. 上記定款は計14(14)ページ(本秘書証明書ページを含む)で会社定款を構成し、取締役会一致で採択され、2022年_発効した。
本人は2022年_に証明しました。
/s/ |
||
[名前.名前]はい、局長 |
添付ファイルD-12
カタログ表
添付ファイルE
Coeptis治療ホールディングス
2022年株式インセンティブ計画
1. 将軍。
(a) 計画目的それは.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社とその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することで普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。
(b) 獲得可能な賞それは.この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。
(c) 養子縁組期日それは.その計画は採択された日から施行されるだろう。養子縁組日まで、この計画に基づいてどんな報酬も与えてはいけません。
2. その計画に拘束された株.
(a) 株式備蓄それは.2(D)節による調整、およびいかなる資本化調整を実施するための任意の必要な調整により、奨励によって発行可能な普通株式総数は_を超えない1新株です。
(b) 置換可能株建てそれは.第2(D)節の調整によれば、本計画に従って発行可能な普通株式の数は減少する:(I)オプションまたは特別行政区に従って発行される1株当たりの普通株式の行使または実行価格は、付与日に当該オプションまたは特別行政区に制限された普通株式公平時価の少なくとも100%(1株当たり)である賞を授与する)及び(Ii)任意の奨励(賞賛奨励を除く)により発行された1株当たり普通株交換1株(1株当たり)全価値賞”).
(c) 総インセンティブ株式オプション限度額それは.第2(A)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず,奨励的株式オプションの行使によって発行可能な普通株の総最高数は[ ]2株式です。
(d) 株式備蓄操作.
i. 限度額は奨励に応じて発行される普通株式に適用されるそれは.明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、その等に応じて株式を奨励する義務を履行する。ナスダック上場規則第5635(C)条、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、ニューヨーク証券取引所米国会社案内第711条又はその他の適用規則(例えば、適用される)に基づいて合併又は買収に関連する会社が株式を発行することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。
二、普通株式発行を構成せず,かつ株式積立金を減少させない行為それは.以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備制約および本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない:(1)報酬の任意の部分が満了または終了するが、報酬のその部分に含まれる株式はまだ発行されていない、(2)現金で報酬を決済する部分(すなわち、参加者が普通株ではなく現金を受け取る)、(3)増額報酬の行使または実行価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる。(4)付加価値賞に関する源泉徴収義務を履行するために当社が発行した株式を源泉徴収する。
____________
1 この計画の株式数は成約時に確定し、成約日の発行済み普通株と発行済み普通株の約12%を占める。
2 足に1を当てる。
添付ファイルE-1
カタログ表
三、三、以前発行された普通株を株式備蓄に戻すそれは.以前に奨励に基づいて発行され、それに応じて株式備蓄から初歩的に差し引かれた以下の普通株式は、株式備蓄に再加入し、この計画に従って再発行することができる:(1)当該株式の帰属に必要なまたはあるまたは条件を満たしていないために、会社によって没収または購入された任意の株式、(2)付加価値奨励の行使または実行価格を満たすために当社が再買収した任意の株式、および(3)付加価値奨励に関する源泉徴収義務を履行するために当社が再買収した任意の株式。本項に基づいて株式備蓄に再加入した1株当たり全額価値奨励を得なければならない株については、本計画により発行可能な普通株数が1株増加する。
3. 資格と制限.
(a) 条件に合った受賞者それは.本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります。
(b) 具体的奨励制限.
i. インセンティブ株式オプション取得者への制限それは.奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。
二、インセンティブ株式オプション$100,000制限それは.任意の購入持分所有者が任意の例年(当社およびその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平市価総額(授出時に定められた)が100,000ドル(または規則に記載されているこれらの他の制限)を超える場合、または奨励株式オプション規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)を超えるか、またはその規則に適合しない株式またはその一部は、適用される株式契約に相反する規定があっても非法定株式購入持分とみなされる。
三、三、10%株主に奨励的株式オプションを付与する制限それは.10%の株主は奨励株購入権を付与してはならず、(I)当該株購入権の行使価格が少なくとも当該購入株権を付与する当日の公平な市価の110%でない限り、及び(Ii)当該株購入権は付与日から満5年後に行使してはならない。
四、非法定株式オプションの制限とSARSそれは.非法定株式オプション及び非法定株式オプションは、会社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタント(規則405に定義されているように)を付与してはならず、当該等報酬の関連株が第409 a条に従って“サービス受給者株”とみなされない限り、等報酬は、会社取引(分割取引のような)に基づいて付与されるので、又は当該等報酬が他の方法で第409 a条の分配要件に適合しない限り。
(c) 総インセンティブ株式オプション限度額それは.奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の総最大数は、第2(C)節に規定する株式数である。
(d) 非従業員役員報酬限度額それは.いかなる人がいかなる例年に非従業員取締役サービスを授与されたすべての奨励総生産は(I)総生産を超えてはならない_あるいは(Ii)非従業員取締役がこの例年初めて委任または取締役会メンバーに選出された場合、総生産_
4. オプションそれは.各オプションの条項と条件は取締役会によって決定されるだろう。各オプションは、付与時に奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定される提供しかしながら、オプションがこのように指定されていない場合、オプションは非法定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。約款
添付ファイルE-2
カタログ表
異なる選択肢の異なる部分は同じである必要はない提供しかしながら、各オプションプロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(入札プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす
(a) 用語.用語それは.十パーセント株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を計算した後、いかなる選択権も行使しない。
(b) 行権価格あるいは執行価格それは.10%株主に関する第3(B)条の規定の下で、各オプションの行使又は執行価格は、当該奨励が付与された日の公平な市場価値の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、あるオプションまたは株式付加価値権の付与が、会社の取引に基づいて行われる別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいており、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する場合は、その賞が付与された日に公平な市価の100%未満の行使または行使価格で同等のオプションを付与することができる。
(c) オプション権手続及び行権代金の支払いそれは.オプションを行使するためには,参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って,プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律の許容範囲内でオプションの行権価格を支払うことができる取締役会が決めましたオプションプロトコルによって規定される範囲内で、以下の1つまたは複数の支払い方法によって:
i. 現金または小切手、銀行為替手形または為替手形で当社に支払う
二、連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された“キャッシュレス行使”計画によると、オプションに制約された普通株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に使用価格を支払う取消不可の指示を受ける
三、三、(実際に交付または認証された方法で)参加者が所有している普通株を会社に交付し、保有権、債権、財産権負担または担保権益を有さず、行使日の公平な市場価値が使用価格を超えないことを前提として、(1)行使時に普通株公開取引を前提とし、(2)参加者が行使価格を満たしていない任意の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払うこと、(3)このような交付が制限に違反せず普通株を償還するための任意の適用法または合意。(4)任意の証明済み株式には、証明書とは独立した署名譲渡書が添付されており、(5)参加者は、譲渡によって不利な会計処理を受けないように、これらの株式を少なくとも一定期間保有している
四、当該オプションが不正に株式オプションである場合には、“純行権”手配により、会社は、行権の日に行権価格を超えない公正時価の最大全体数の普通株式で発行可能な普通株式数を減少させる提供しかし、当社は参加者が支払った現金や他の支払いを受け付け、金額は総行権価格の任意の残り残高であるが、発行する全株式数を減らすことで満足することはできない。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または
五、取締役会は、法律で許可された任意の他の形態の審議を受け入れ、適用することができる。
添付ファイルE-3
カタログ表
(d) 譲渡可能性それは.取締役会はオプションの譲渡可能性にその決定の制限を加えることができる。取締役会がこのような決定を下していない場合には、以下のオプション譲渡可能性の制限が適用されるが、本合意が明確に規定されていない限り、考慮のためにオプションを譲渡することはできず、また、オプションが奨励株式オプションである場合、このオプションは、そのような譲渡のために非法定株式オプションと見なすことができる
i. 譲渡に対する制限それは.引受権は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、参加者の存命中にしか参加者が行使できない限り、譲渡することができない。しかし、取締役会は、参加者が当該信託の唯一の実益所有者とみなされる場合(守則第671条及び適用州法律に基づいて決定される)を含む、税法及び証券法が禁止されていない方法でオプションを譲渡することを許可することができ、当該オプションは、参加者が受託者と譲渡協定及び当社が要求する他の合意を締結することを前提としている。
二、“家族関係令”それは.上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能な形式で譲渡書類を作成し、取締役会または正式な許可者の承認を得た後、家族関係に応じて選択権を譲渡することができる。
(e) 帰属.帰属それは.取締役会は、オプションの帰属および/または実行可能性に、取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権の付与は参加者の継続的なサービス終了時に停止されます。
(f) 原因により連続サービスを終了いたしますそれは.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の選択権は、持続サービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にそのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、その喪失報酬、没収された奨励制約を受けた普通株式、または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても任意の権利、所有権または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明文で規定されている。
(g) 非理由で連続サービス終了後の演習終了期間それは.第4(H)項の制約の下で、参加者の継続的サービスが任意の理由以外の理由で終了した場合、参加者は、付与された範囲内で彼又は彼女のオプションを行使することができるが、以下の期間内にのみ行使することができるが、適用される場合、報酬契約又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内に行使することができる提供ただし、いずれの場合も、このような裁決は、その最長期限(第4(A)項で述べたように)の満了後に行使されてはならない
i. 終了日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡のために終了したものは除く)
二、終了が参加者の障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内に;
三、三、終了日の18ヶ月後(終了が参加者の死亡によるものである場合);または
四、参加者が死亡した18ヶ月後、死亡が終了日の後に発生した場合、賠償金を行使することができる期間(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)。
終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早く、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限された普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。
添付ファイルE-4
カタログ表
(h) 運動の制限それは.参加者はオプションを行使する際に普通株を発行することは適用法に違反するオプションをいつでも行使してはならない。奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の継続サービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間:(X)参加者のオプション行使は禁止され、行使時に普通株の発行が適用法に違反するため、または(Y)直ちに行使後に発行された任意の普通株が会社の取引政策に違反するため、適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。
(i) 全株それは.オプションは、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。
5. 株式付加価値権それは.各香港特別行政区の条項と条件は取締役会によって決定される。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。異なる特別行政区の条項および条件は同じである必要はないが、各特別行政区協定(許可協定に本協定を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、
(a) 用語.用語それは.授権書を授与した日から10年後又は授賞協定に規定されている比較的短い期限後、いかなる特別行政区も行使してはならない。
(b) 行権価格あるいは執行価格それは.10%株主に関する第3(B)条の規定の下で、各特別行政区の行使又は執行価格は、当該奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回らない。
(c) 報酬分配の訓練プログラムと報酬それは.任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(X)特別行政区の下で帰属して行使される普通株式等価物の数に相当する普通株式の行使日における公平な市価総額が(Y)特別行政区の実行価格を超える額を超えてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態によって参加者に支払うことができる。
(d) 譲渡可能性それは.委員会は特区の譲渡可能性にその決定の制限を加えることができる。取締役会がこのような決定を下していない場合、SARS譲渡可能性に対する以下の制限は適用されるが、本合意が明確に規定されていない限り、いかなるSARを審議のために譲渡することはできない
i. 譲渡に対する制限それは.遺言または世襲と分配法則の外では、特区は譲渡されてはならず、参加者が生きている間にしか行使できない提供しかしながら、取締役会は、参加者が当該信託の唯一の実益所有者とみなされた場合(規則671条及び適用される州法律に基づいて決定される)を含む参加者の要求に応じて、適用された税金及び証券法が禁止されていない方法で特区を譲渡することを許可することができ、当該特区は、参加者が受託者と譲渡協定及び当社が要求する他の合意を締結することを前提とした信託形態で保有することができる。
二、“家族関係令”それは.上述したにもかかわらず、特区は、当社が受け入れ可能な形式で譲渡書類を作成し、取締役会または正式な許可者の許可を得た後、国内関係令に基づいて譲渡することができる。
(e) 帰属.帰属それは.委員会は、特別行政区の帰属および/または行使に、委員会によって決定された制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の継続サービスが終了すると、SARSの帰属は停止される。
添付ファイルE-5
カタログ表
(f) 原因により連続サービスを終了いたしますそれは.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者のSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続的なサービスの終了日および後にそのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、その喪失報酬、没収された奨励に制限された普通株式、または報酬の喪失に関連するいかなる代価に対しても任意の権利、所有権、または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定があることを除いても明確である。
(g) 非理由で連続サービス終了後の演習終了期間それは.第5(H)節の制約の下で、参加者の継続的なサービスが任意の理由以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、付与された範囲内で彼または彼女のSARSを行使することができるが、以下の期間内にのみ行使することができるが、適用される場合、報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内に行使することができる提供しかしながら、いずれの場合も、このような裁決は、その最長期限(上記第5(A)節で説明したように)の満了後に行使されてはならない
i. 終了日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡のために終了したものは除く)
二、 終了が参加者の障害によるものである場合、終了日から12ヶ月以内に;
三、三、終了日の18ヶ月後(終了が参加者の死亡によるものである場合);または
四、 参加者が死亡した18ヶ月後、死亡が終了日の後に発生した場合、賠償金を行使することができる期間(上記(I)または(Ii)項で規定されるように)。
終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早く、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限された普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。
(h) 運動の制限それは.参加者は、その権力を行使する際に普通株式を発行することは、適用法に違反する特別行政区にいつでも行使してはならない。奨励契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由以外の理由で終了し、適用終了後の行使期間の最後の30日以内の任意の時間である場合、(I)参加者のSARは禁止され、行使時に普通株の発行が適用法に違反するため、または(Ii)直ちに行使後に発行された任意の普通株が会社の取引政策に違反する。適用終了後の行使期間は、裁決終了日からのカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかが延長された行使期間内の任意の時間に適用されれば、行使期間を次の日暦月の最終日まで延長することができるが、通常は許容される最大延期回数に限定されない)。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第5(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。
(i) 全株それは.オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。
添付ファイルE-6
カタログ表
6. 限定株及び限定株式単位
(a) 制限株式賞それは.各制限株式奨励の条項と条件は取締役会によって決定される提供しかしながら、各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(報酬プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)次の各条項の実質的な内容を満たすであろう
i. 授権書の書式それは.当社の附例に該当する範囲内で、取締役会が選択する際には、制限株式を付与しなければならない普通株式は、(I)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまで、又は(Ii)証明書で証明され、当該証明書は取締役会が決定した形式及び方法で保有することが当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる。
二、考慮事項それは.限定的な株式奨励を付与することは、(A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が決定し、法律に基づいて許容される任意の他の形態の対価(将来のサービスを含む)の対価とすることができる。
三、三、帰属.帰属それは.取締役会は、制限株式報酬の帰属に取締役会が決定した制限または条件を適用することができる。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬の帰属は、参加者の継続的なサービス終了時に停止される。
四、連続サービスを終了するそれは.奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、当社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、参加者がその制限株式報酬に基づいて保有する制限株式奨励プロトコルの終了日までに帰属していない任意または全部の普通株式を得ることができる。
v. 配当をするそれは.取締役会の決定および奨励協定に規定された制限的な株式奨励を受けた任意の普通株は、状況に応じて配当金を支払うか、または計上することができる。しかしながら、(I)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金は、当該等付与協定の条項の下で当該株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)に適用されるか、及び(Ii)当該等の付与協定の条項の下の任意の帰属条件を満たしていないために没収されたか、又は当社が当該等の株式を購入した日(あれば)、当該株式等の入金のいずれかについて没収されたいかなる配当金も当社の所有に帰する。
(b) 制限株式単位賞それは.各RSU裁決は、取締役会によって決定された条項および条件を有するであろうが、各RSU裁決プロトコルは、(裁決プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の条項の実質に適合すべきであることを前提とする
i. 授権書の書式それは.RSU賞は、参加者が、RSU賞に制限された株式単位数に相当する普通株を今後のある日に発行する権利を有する。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社が普通株式を発行する無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定に含まれる任意の内容、およびその規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。会社の株主として、参加者は、任意のRSU賞に関して投票権または任意の他の権利を持たないであろう(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまでは)。
二、考慮事項それは.取締役会が付与時に別の決定がない限り、参加者が当社または連合会社に提供するサービスの対価としてRSU賞を授与することになり、したがって、参加者は、RSU賞の授与または帰属、またはRSU賞に従って任意の普通株式を発行して当社に任意の費用を支払う必要はない(このようなサービスは除く)。もし付与された場合、取締役会はいかなる考慮事項も決定します
添付ファイルE-7
カタログ表
任意の普通株式株式を発行してRSU報酬を決済する際には、参加者が支払わなければならず(参加者が当社または連属会社にサービスを提供する以外の形態)、関連費用は取締役会が決定および適用する法律によって許容される任意の形態で支払うことができる。
三、三、帰属.帰属それは.取締役会は、RSU裁決の付与に取締役会によって決定された制限または条件を適用することができる。報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面プロトコルに別の規定があることに加えて、RSU報酬の帰属は、参加者の連続サービスの終了時に停止される。
四、連続サービスを終了するそれは.報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面プロトコルには別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、そのRSU報酬の任意の非帰属部分は終了時に没収され、参加者は、RSU報酬、RSU報酬に従って発行可能な普通株式、またはRSU報酬に関連するいかなる対価格ももはや所有しないであろう。
v. 配当等価物それは.任意の普通株式について支払うか、または配当等価物に計上することができるが(場合によっては)、報酬プロトコルで指定されたRSU報酬は、取締役会によって決定され、報酬プロトコルで指定されなければならない提供しかしながら、(I)RSUによって奨励された任意の株式が奨励プロトコルの条項に従って帰属する前に、当該株式について配当等価物を支払うことはできず、(Ii)当該株式について入金された任意の配当等価物は、RSU報酬に適用されるすべての条項および条件、ならびに奨励協定の条項(任意の帰属条件を含むが、限定されない)によって制限されてはならず、および(Iii)RSUによって奨励された任意の当該株式について入金された任意の配当等価物は、その日に当社に没収される。この付与プロトコル条項の下でのいかなる帰属条件も満たされていないため、RSU報酬は当社によって没収される。
六、六、RSU賞の決済それは.RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。
七.“規則”第409 A条を守るそれは.本明細書には、本計画によって付与された任意のRSU賞が、本仕様第409 a節の要求によって免除されない場合、このRSU賞が本仕様第409 a節の要求に適合するように、そのような条項が含まれなければならない。このような制限(ある場合)は、取締役会によって決定され、RSU賞を証明する入札プロトコルに含まれるべきである。例えば、このような制限は、RSU賞ベストの次の年に発行される必要がある任意の普通株式が、固定された所定のスケジュールに従って発行されなければならないことを含むことができるが、これらに限定されない。
(c) 時間と業績の帰属それは.委員会は、第6(C)節の規定に基づいて、参加者への制限株式報酬又は制限株式単位の付与に適切又は適切と考えられる制限を加えることを自ら決定することができる。
i. サービス帰属それは.委員会は、参加者の制限的株式報酬または制限株式単位の授与を、参加者が指定された1つまたは複数の帰属日に会社サービスを継続的に履行することを条件とすることができる。参加者の継続的なサービスがホーム日前に終了した場合、関連する制限株式報酬および/または制限株式単位は、奨励協定に別段の規定がない限り没収されるであろう。
二、業績帰属それは.また、委員会も適宜決定することができ、参加者の制限的株式奨励又は制限株式単位の全部又は一部が帰属する条件は、特定の業績目標(全社、部門又は個人)の実現状況又は委員会が適宜決定する任意の他の基礎である。
添付ファイルE-8
カタログ表
(d) 演技賞それは.業績賞として指定された任意のRSU賞または他の賞については、任意の業績期間の長さ、業績期間内に達成すべき業績目標、その賞の他の条項と条件、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度の評価基準が取締役会によって決定される。
(e) 他の賞それは.その他の形態の報酬は、普通株式を参照して、または他の方法で普通株に基づいて推定され、その付加価値(例えば、行権価格または実行価格が付与された場合の公平市価100%未満のオプションまたは株式)を含み、単独で付与されてもよく、または、第4節および第5節で前述した奨励に付加されてもよい。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な情動権を有し、このような他の奨励を付与する対象および時間を決定する。当該等の他の奨励及び当該等の他の報酬のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式数(又はその現金等価物)。
7. 普通株変動の調整.
(a) 資本化調整それは.資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである:(X)第2(A)節に本計画の規定を受けなければならない普通株式種別及び最高株式数、(Y)第2(A)節により奨励性株式オプションを行使して発行可能な株式種別及び最高数、及び(Z)発行された奨励金を行使した普通株の証券種別及び数及び行使価格、使用価格又は購入価格を付与しなければならない。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、任意の断片的な株式または断片的な株式の権利について適切な同値利益(ある場合)を決定すべきであり、当該等の利益または権利は、本節の前述の条文で述べた調整によって生じる可能性がある。
(b) 解散か清盤それは.奨励協定に別の規定があることを除いて、会社が解散または清算した場合、すべての未完了の奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、その解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株式は会社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部またはすべての奨励の完全な帰属を促進することを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる。
(c) 会社取引それは.以下の規定は、報酬の文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における報酬に適用される。
i. 受賞と仮定できるそれは.会社取引が発生した場合、任意の生存団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、当該計画の下で任意またはすべての未完了の報酬を負担または継続することができ、または同様の報酬で計画下の未償還の報酬(会社の取引に応じて当社の株主に同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されない)を代替することができ、当社は、奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社が当該会社等の取引について自社の相続人(または相続人の親会社、もしあれば)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、授賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または一部の賞の代わりに同様の賞のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。
二、現参加者が持っている賞それは.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、担当されていない、継続または代替されていない、継続的なサービスによって会社の取引の発効時間(指す)前に終了していない参加者が所有する報酬について
添付ファイルE-9
カタログ表
♪the♪現在の参加者は)であって、当該等報酬の付与(及びオプション及び株式付加価値権については、当該等報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した当該会社の取引発効時間(当該会社の取引の有効性に応じて決定される)前の日付(又は取締役会が当該日を決定していない場合は、当該会社の取引発効時間の5(5)日前まで)まで全数加速し、当該等報酬が当該会社の取引発効時間又は前(適用されるような)前に行使されなかった場合は終了する。当社がその等の奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(会社の取引の有効性によります)。本項(Ii)項によれば、会社取引が発生した場合に付与される業績奨励と、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別段の規定がない限り、当該業績報酬の帰属は、会社取引が発生したときに目標水準の100%で加速する。本項による会社取引発生時に加速され、現金支払い形態で決済される報酬の帰属については、当該現金支払いは、会社取引発生後30日以内に支払われる。
三、三、現在の参加者以外の者が授与する賞それは.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続しない場合、または未完了の報酬を同様の報酬で置換した場合、そのような報酬は、現在の参加者以外の人が所有している未負担、継続または代替の報酬について、会社の取引が発生する前に行使されていない(適用される場合)そのような報酬が終了する提供しかし、当社が保有している当該等の奨励に関するいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了せず、会社が取引を行ったにもかかわらず行使を継続することができる。
四、演習中にボーナスを支払うそれは.上記の規定があるにもかかわらず、会社の取引発効時間までに報酬を行使しない場合、報酬は終了し、取締役会は個別に適宜規定することができ、当該報酬の所有者は当該報酬を行使することができないが、その価値は、(1)参加者が当該報酬を行使する際に獲得する財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれの非帰属部分を含む)に相当する。(2)その行使に関連する所有者が支払うべき任意の行使価格を超える.明確にするために、財産の価値が所有者が支払うべき使用価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)であってもよい。この条項の下での支払いは遅延する可能性があります。その程度は、代理管理、収益、抑留、または任意の他の事件、または事件があるため、会社の取引中に会社の普通株式所有者に支払う対価格の遅延と同じ程度です
(d) 株主代表を委任するそれは.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されない、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意する条項とみなされるであろう。
(e) 取引を行う権利に制限はないそれは.本計画によれば、任意の奨励および任意の奨励に従って株式を発行することは、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、権利または株式を購入する債券、債権証、優先株または優先株の権利に影響を与えるか、または普通株またはその権利に影響を与えるか、または普通株または普通株と交換可能な権利または権力、または会社の解散または清算に変換することができるいかなる方法でも影響を与えない。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。
8. 行政管理.
(a) 補償委員会で管理するそれは.取締役会または取締役会が決定した報酬委員会は、取締役会がその計画の管理を取締役会の1つまたは複数の異なる委員会に委託しない限り、その計画を管理する。
添付ファイルE-10
カタログ表
(b) 委員会の権力それは.委員会は“計画”の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利があるだろう
i. (1)本計画に従って受賞する資格のある者、(2)授賞時間および方法、(3)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(4)受賞者が普通株式または他の支払いを発行された時間または回数を含む各受賞項目の規定(同じでなくてもよい)、(5)受賞された普通株または現金等価物の数、および(5)受賞された普通株または現金等価物の数を時々決定する。(6)評価に適用される公平な市価.
二、計画を解釈し、解釈し、その計画に基づいて付与された奨励を行い、その計画を管理する規則制度を制定、改訂、廃止する。委員会は、この権力を行使する際に、計画または任意の与信協定の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を十分に発効させることができる。
三、三、その計画とその計画に基づいて授与された賞に関するすべての論争を解決する。
四、 決裁を初めて行使する時間又は裁決又はその任意の部分を付与する時間を速めるには,授標合意には,裁決を初めて行使する時間又は裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず。
v. 行政の便利な理由に基づいて、任意の未決定株式配当、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産を割り当てること(通常の現金配当を除く)、または任意の他の影響を与える普通株式または普通株式株価の変化(任意の会社取引を含む)が完了する前の30日以内に、任意のオプション、特別行政区、または他の行使可能な報酬の行使を禁止することが禁止される。
六、六、 本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、変更に限定されないが、計画中に取締役会または委員会によって適宜決定された任意の指定によって制限されない任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正すること;提供しかし,プレイヤのどの賞下の権利も,(1)当社が影響を受けたプレイヤの同意を要求しない限り,および(2)そのプレイヤが書面で同意しない限り,このような改訂によって実質的な損害を受けることはない.
七.一般的に、行使委員会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、本計画や奨励の規定と衝突しない権力や、それを実行するなどの行為を行うと考えられている。
八.外国人または米国国外で雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可し、便利にするために、またはその従業員、取締役またはコンサルタントに付与された特定の税金待遇を利用するために、必要または適切なプログラムとサブプログラムを採用する(本計画の非実質的な修正は取締役会の承認を必要とせず、いかなる奨励協定の非実質的な修正も委員会の承認を必要とせず、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を確保または促進するために)。
(c) ルール16 b-3を守るそれは.取引所法案第16 b-3条の規定によれば、奨励の目的が取引所法案第16条(B)条の免除を得るためである場合、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって完全に付与され、その後、奨励条項の設立又は修正のいずれの行動も、このような免除の必要度を満たすために取締役会又は委員会の承認を受ける。
(d) 委員会決定の効力それは.委員会が誠意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、すべての人に対して最終的で拘束力があり、決定的だ。
添付ファイルE-11
カタログ表
(e) 賞のキャンセルと再授与それは.取締役会または任意の委員会は、(I)この計画の下で購入権または特別引き出し権を行使していないいかなる行使用価格または実行価格を低下させるか、または(Ii)現金または計画下の他の奨励金の交換のために、任意の使用価格または実行価格が現在の公平な市価よりも高い場合には、当社株主がこの事件の発生前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、関連する行動を承認する権利がない。
(f) 権力を上級者に転任するそれは.委員会は、(I)非高級職員がオプションおよび特別引き出し権(および法律が適用可能な範囲内で、他のタイプの奨励を受ける)を指定し、法律が適用可能な範囲内でその条項を許可することと、(Ii)そのような従業員に付与される普通株式数を決定することと、のうちの1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる。しかし、取締役会又は任意の委員会が採択したこの許可を証明する決議又は定款は、当該高級職員から奨励を受けることができる普通株式総数を記載しなければならないが、当該高級職員はその本人に報酬を授与してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような賞は、最近の承認委員会によって使用された適用形態の授権協定で授与される。この協定には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会やどの委員会も、普通株式の公平な市価を決定する権力を、純粋に上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に譲渡してはならない。
9. 税金を前納する
(a) 抑留許可それは.本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われる任意の他の金額から差し引くことを許可し、その報酬の付与、行使、付与または決済によって会社または付属会社がその報酬を付与、行使、または決済することによって生じる任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意のお金を満たすことに同意する。したがって、報酬が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務がない。
(b) 源泉徴収義務の履行それは.報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる:(I)参加者に現金の支払いを促す;(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引く;(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く;(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から現金を差し引く;(V)参加者が連邦準備委員会によって発行されたTルールに従って作成された計画に従って“キャッシュレス練習”を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする。
(c) 税金を最低に通知する義務はないそれは.適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関連する任意のクレームを当社またはその上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提出しないことに同意し、(Ii)参加者がその報酬の税収結果について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、そうしたか、または知って、自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また,本計画により付与されたオプションやSARを受ける条件として,各参加者は会社またはその任意の上級管理者,取締役にいかなるクレームも出さないことに同意する, 国税局がその行使価格または執行価格が国税局が後に決定した付与日普通株の“公平な市場価値”よりも低いと断言した場合、その会社またはその従業員または付属会社はもはや普通株を保有しなくなる。
添付ファイルE-12
カタログ表
(d) 賠償金を源泉徴収するそれは.本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社及び/又はその関連会社が当該奨励に関連する控除義務の金額が当社及び/又はその関連会社が実際に控除した金額よりも大きい場合、各参加者は、当社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないことを賠償し、保証する。
10.雑項目.
(a) 株式源それは.この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
(b) 普通株販売で得られた金の使用それは.Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。
(c) 表彰状を構成する法人訴訟それは.取締役会または委員会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、委員会同意、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、使用価格、ホームスケジュール、または株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(d) 株主権利それは.いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合していない限り、および(I)その条項に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されていない限り、報酬規則によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされないであろう。
(e) 雇用や他のサービスの権利はありませんそれは.本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知または通知されない場合に従業員を雇用すること、および(Ii)当該コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを考慮することなく、又は(Iii)当社又は連属会社の定款及び当社又は連属会社の登録設立が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条文(場合により定める)に基づいて取締役サービスを提供する。さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。
(f) 時間約束の変化それは.参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、任意の賞を授与した日後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、その従業員のアイデンティティが常勤従業員から兼職従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる:(I)時間承諾変更日後に帰属または支払われるべき報酬の任意の部分に規定される株式数または現金金額を減少させることに応じて、(Ii)この減少の代わりに、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(g) 添付ファイルの署名それは.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。
添付ファイルE-13
カタログ表
(h) 電子交付と参加それは.本契約または許可プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示または掲示することを含む任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又はその株を証明する電子記録)は、会社が決定しなければならない。
(i) 回収/回収それは.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用した任意の回収政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求、並びに当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での補償回復は、参加者が会社との任意の計画または合意に基づいて自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または合意に従って自発的に雇用関係を終了させる権利を持たない。
(j) 証券法コンプライアンスそれは.(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各報酬はまた、奨励金を管理する他の適用法律を遵守しなければならず、会社がその株が適用法律に適合していないと判断した場合、参加者はその株を獲得しないだろう。
(k) 譲渡または譲渡奨励それは.本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか,本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励を受けた既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、既発行株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は自由に譲渡、質権、寄付、担保又はその他の方法で当該等の株式のいかなる権益を処分することができ、いかなる当該等の行動は本定款の細則、取引政策及び法律を適用する条項及び任意の奨励協定の条項に適合しなければならない。
(l) 他の従業員福祉計画への影響それは.本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。
(m) 第四十九A条それは.授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、そのような条項が授標合意に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月1日又は参加者が死亡した日(より早い場合)には、“離職”(第409 a条で定義されているように)により満了したいかなる金も発行又は支払うことができない。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。
添付ファイルE-14
カタログ表
(n) 法律的選択それは.本計画および本計画によって引き起こされた、または本計画に関連するいかなる論争も、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない。
11.会社のチノ。法律を守るそれは.会社は、必要とされる可能性があり、本計画に管轄権を有する可能性のある各規制委員会または機関から付与報酬を獲得し、行使または帰属奨励の際に普通株を発行および売却するために必要な許可を求める提供しかしながら、本約束は、証券法による登録計画、任意の報酬、またはそのような報酬に従って発行された、または発行可能な任意の普通株式を会社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可の行使または帰属後に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない。
12.分割可能性それは.計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。
13.図の変更は終了します.
(a) 端末.端末それは.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。採用日から10周年後には、いかなる奨励株式オプションも付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
(b) 修正案それは.取締役会は、取締役会が必要であると考えている任意の態様で計画を修正することを自ら決定することができる提供しかし、法的要求が適用される範囲では、どんな修正も株主の承認を得る必要がある。
(c) 優先裁決への影響それは.計画修正または終了前に付与された任意の奨励項の下の任意の参加者の権利は、(1)会社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)参加者の書面同意を要求しない限り、計画のいかなる修正、一時停止または終了によって実質的な損害を受けないであろうか、(A)会社、計画または奨励が適用法を満たすため、任意の会計基準の要求を満たすため、または任意の不利な会計処理を回避し、修正、一時停止または終了が必要または適切である場合、そのような同意は必要または適切である。又は(B)第7(C)条に記載の任意の取引又はイベントに関連して、当社又はその株主の最適な利益に適合する。
14.定義それは.本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(a) “養子縁組期日“とは、取締役会または報酬委員会がこの計画を初めて承認した日を指す。
(b) “付属会社“とは、証券法の下で公布された規則405において定義されている会社の任意の”親会社“または”子会社“を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。
(c) “法律を適用する“は、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、上場規則、条例、司法決定、裁決または要件を指し、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業監督局の認可の下で任意の政府機関(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または金融業監督局の認可の下にある)の発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で実施される。
添付ファイルE-15
カタログ表
(d) “賞を授与する本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU奨励、特別行政区、業績奨励、または任意の他の奨励を含む)を意味する。
(e) “授標協定“会社と参加者との間の書面協定を指し、報酬の条項や条件を証明する。付与プロトコルは、一般に、付与通知と共に参加者に提供される付与通知と、付与に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を含むプロトコルとからなる。
(f) “サーフボード“当社(又はその指定者)の取締役会をいう。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。
(g) “資本化調整“とは、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号声明(またはその任意の継承者)において使用されたような、採用日後に発生した任意の変動またはそれに関連する任意の他のイベントを意味するが、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当、株式分割、株式逆分割、清算配当、株式交換、会社構造変更、または任意の同様の持分再編取引によって考慮されていないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(h) “理由は何だ“参加者と会社との間の任意の書面合意において用語を定義する意味があり、この合意がない場合、この用語は、参加者にとって、(I)会社または子会社の財産を窃盗または破壊すること、または委員会が善意に基づいてとるべき任意の他の行為またはやり方を含む、詐欺、公金流用、窃盗または不誠実さが証明された行為、または任意の他の不法行為またはやり方(刑事起訴または有罪判決を招くか否かにかかわらず)を実施することを意味する。受給者が会社または任意の子会社の忠実な債券項目の下で拘束されなくなったとみなされている。(Ii)当社または任意の付属会社が当社または任意の付属会社と競合する商業秘密または他の機密または敏感な商業資料およびデータを不当に開示し、または法律または受容者が参加する任意の雇用または他の合意に違反して当社または任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは顧客を誘致することを含むが、当社または任意の付属会社と競合する商業秘密または他の機密または敏感な商業資料およびデータ、または法律または受信者が参加する任意の雇用または他の合意に違反して当社または任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは顧客を誘致することを含む委員会に意図的に誠実に従事すること(Iii)参加者は、当社または任意の付属会社におけるその義務を継続的にまたは習慣的に履行することができない、または習慣的に履行することができない、(Ii)会社または任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは顧客を不当に開示することを含むが、これらに限定されない。または(Iv)当社または任意の付属会社のルールまたは政策を無視したり、当社または任意の付属会社の利益を意図的または恣意的に無視したりする他の行為。
(i) “コード“1986年に改正された国内税法を指し、適用される任意の条例およびガイドラインを含む。
(j) “委員会“とは、報酬委員会および取締役会または報酬委員会が本計画に基づいて許可する任意の他の取締役委員会をいう。
(k) “普通株“当社の普通株を指します。
(l) “会社Coeptis治療持株会社、デラウェア州の会社のことです。
(m) “報酬委員会“管理局の報酬委員会のこと。
(n) “顧問.顧問“コンサルタントを含む誰でも、(I)当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得ることを意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
添付ファイルE-16
カタログ表
(o) “継続的なサービス“参加者が会社または関連会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または連合会社にサービスを提供する識別情報の変更、またはそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、参加者と会社または連合会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提としている提供しかしながら、取締役会が決定したように、参加者がサービスを提供するエンティティが接続会社になる資格がなくなった場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが接続会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば,会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。
(p) “会社取引“とは、1回の取引または一連の関連取引において、次のいずれか1つまたは複数のイベントが完了することを意味するが、必要な範囲内で、”規則“第409 a条の規定により、授標に関連する参加者に不利な個人所得税の結果が生じることを回避することを前提としており、このような取引または一連の取引も第409 a条の制御変更を構成する
i. 取締役会が決定した当社およびその付属会社の全部または実質的な合併資産を売却または処分すること
二、会社の発行済み証券の少なくとも50%を売却または処分すること;
三、三、合併、合併または同様の取引、会社は、合併、合併または同様の取引の後に既存の会社ではなくなる;または
四、合併、合併、または類似取引の後、当社はまだ存在する会社であるが、合併、合併または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態を問わず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。
(q) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと。
(r) “確定” or “確定しました“とは、取締役会又は委員会(又はその指定者)が適宜全権的に決定することをいう。
(s) “障害がある“参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味し、損傷は、規則22(E)(3)条に規定されているように、死亡または持続可能または予想される持続可能性を12ヶ月以上もたらすことが予想され、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されるであろう。このような決定を下す際には,委員会は社会保障障害手当を受給する資格があることによる社会保障管理局の決定に頼ることができる。
(t) “従業員“当社またはその付属会社に雇われている者のこと。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
(u) “雇い主“参加者を雇用する会社や会社の関連会社のこと。
添付ファイルE-17
カタログ表
(v) “実体.実体“会社、共同体、有限責任会社、またはその他の実体を指す。
(w) ““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。
(x) “公平な市価“取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計ごとに、場合によっては)は以下のように決定される
i. 普通株が任意の既定の証券取引所に上場している場合、または任意の既定の市場で取引されている場合、公平な市価は、その株式がその取引所または市場(または普通株の出来高が最大の取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が信頼できると考える情報源によって報告される。
二、普通株が確定日に終値を迎えていない場合、公平市価は、その見積が存在する最後の以前の日の終値となる。
三、三、普通株式が当該等の市場を有していない場合、又は取締役会が別途決定した場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合するように取締役会が誠実に決定する。
(y) “政府機関(A)国、州、英連邦、省、領地、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(B)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または規制機関または半政府機関(任意の政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、ツール、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の裁判所、および任意の税務機関を含む)または同様の権力または権力を行使する他の団体;または(D)自律組織(ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、金融業監督局を含む)。
(z) “ロット通知書“とは、参加者の名前、受賞タイプ、受賞日、受賞普通株式数、または潜在的な現金支払権(ある場合)、受賞スケジュール(ある場合)、および受賞に適した他の重要な条項を含む、本計画に従って参加者に提供される受賞通知を意味する。
(aa) “奨励的株式オプション“本計画第4節により付与されたオプションを指し、このオプションは、本指針422節で指摘された”奨励的株式オプション“となり、適合することを目的としている。
(bb) “IPO日“会社が引受を完了した普通株式の初公開日のこと。
(cc) “物質的損害“とは、本賞条項の任意の修正が、本賞項目における参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が自ら決定した場合、どのような修正も参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、その賞の下での参加者の権利は、このような修正の実質的な損害を受けているとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改訂は、(I)行使可能なオプションによって制限された最低株式数に合理的な制限を加えること、(Ii)規則422条に従ってインセンティブ株式オプションとしての奨励の適格な地位を維持すること、(Iii)インセンティブ株式オプションとしての適格な地位を廃止、損害、または他の方法で影響を与えるために奨励株式オプションの条項を変更すること、およびインセンティブ株式オプションとしてのインセンティブの地位を実質的に損なうことはない。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の規定に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法律を遵守する。
(dd) “非従業員取締役“(I)当社又は共同経営会社の現従業員又は上級者又は共同経営会社の役員ではなく、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスとしての報酬を当社又は共同会社から直接又は間接的に受領していない(ただし、公表されているS-K規約第404(A)項に基づいて開示しない額を除く
添付ファイルE-18
カタログ表
彼は証券法(“S-K条例”)第404(A)項に開示されなければならない任意の他の取引において権益を有するものではなく、S-K条例第404(B)項に基づいて開示すべき業務関係に従事していないか、または(Ii)規則16 b-3については“非従業員取締役”とみなされている。
(ee) “非法定株式オプション“本計画第4節により付与された、奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す。
(FF) “将校.将校“取引所法案第十六条にいう当社の上級者のこと。
(gg) “選択権“とは、本計画により付与された普通株株を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(hh) “オプション協定“当社と株式購入所有者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。株式購入協定は、株式購入の授出通知及び株式購入に適用される一般条項及び条件を記載した書面要約を含み、授出通知と共に参加者に提供する協定を含む。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ii) “オプション保有者“は、本計画によりオプションを付与された者、又は(適用されるように)平倉オプションを所有していない他の者を意味する。
(JJ) “他の賞“とは、第6(E)条の条項及び条件に基づいて、普通株式を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(KK) “他の奨励協定“会社と他の奨励所有者との間の書面協定を指し、他の奨励金の条項と条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ll) “身内の人,” “持っている,” “所有者,” “所有権人またはエンティティが、投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。
(ミリ) “参加者“とは、本計画に基づいて受賞した従業員、役員またはコンサルタント、または(適用される場合)優れた賞を持つ他の人を指す。
(NN) “演技賞“とは、付与可能または行使可能な制限株式単位報酬または他の報酬、または帰属可能または業績期間に応じていくつかの業績目標を達成することができる現金報酬を意味し、取締役会または委員会によって承認された条項に基づいて、第5節の条項および条件に基づいて付与される。また、法律が適用可能な範囲内で、適用される奨励協定に規定されている場合、委員会は、現金または他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。
(オブジェクト指向) “業績基準“とは、ある業績期間の業績目標を決定するために取締役会または委員会が選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するために使用される業績基準は、連合委員会または委員会によって選択された任意の業績測定基準に基づくことができる。
(PP) “業績目標“とは、取締役会または委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の業績期間目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別段の規定がない限り,(I)授権時の入札プロトコル中または(Ii)が他にある
添付ファイルE-19
カタログ表
(2)為替レートの影響の排除、(3)公認会計原則の変動への影響の排除、(4)会社の税率の任意の法定調整への影響の排除、(5)公認会計原則によって決定された“異常”または“あまり見られない”項目の影響を排除する。(6)買収または合弁企業の希薄化の影響を排除する;(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に所定の業績目標を達成したと仮定する;(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換または他の類似した会社の変化による会社普通株式流通株変化の影響を排除する, 現金配当に加えて、(9)株式ベースの補償および会社配当計画による配当の影響は含まれていない、(10)公認会計原則に従って支出されなければならない潜在的買収または資産剥離によるコストは含まれていない;(11)公認会計原則に基づいて記録された営業権および無形資産減価費用は含まれていない;(12)米国食品医薬品局または任意の他の規制機関に提出された申請を受ける審査および/または承認時間の影響を排除する。また、委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中の業績基準のための計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。
(QQ) “演技期“とは、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定するために、参加者が賞を授与または行使する権利があるかどうかを決定するために、委員会または取締役会が選択された期間を意味する。試験期間は、委員会または取締役会が自ら決定する異なるものと重複することができる。
(RR) “平面図Coeptis治療持株会社の2022年株式激励計画のことである。
(SS) “計画管理者“とは、本計画およびその他の持分インセンティブ計画が日常的に運用されている個人、個人および/または第三者管理者を会社が指定管理することを意味する。
(TT) “退職後演習期間“参加者が連続サービスを終了した後,第4(G)節または第5(G)節(適用者を基準)に規定されたオプションやSARを行使可能な期間を指す.
(UU) “制限株式賞” or “RSA“とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株奨励をいう。
(VV) “制限株式奨励協定“当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。制限株式報酬プロトコルは、制限株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬の一般的な条項および条件に適用される書面要約を記載したプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(世界) “RSU賞” or “RSU“とは、第6(B)節の条項及び条件に従って付与された代表者が普通株式発行の権利を獲得する制限株式単位報酬を意味する。
(Xx) “RSU報酬プロトコル“RSU賞状所持者との間の書面合意を指し、RSU賞状賞状の条項と条件を証明する。RSU報酬プロトコルは、RSU報酬の付与通知と、将軍書面の要約を含むプロトコルとを含む
添付ファイルE-20
カタログ表
RSU賞に適用される条項および条件は、付与通知と共に参加者に提供される条件である。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。
(YY) “規則第十六条の三取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(ZZ) “ルール405証券法に基づいて公布された規則405を意味する。
(AAA) “第四十九A条“規則”第409 a条及びその下の条例及びその他のガイドラインをいう。
(Bbb) “第409 A条支配権の変更会社所有権又は実際の支配権の変更、又は会社の大部分の資産所有権の変更を指し、規則及び財務条例第1.409 A-3(I)(5)節第409 A(A)(2)(A)(V)節に規定する(その下のいずれの代替定義も考慮しない)。
(CCC) “証券法“1933年に改正された証券法を指す。
(DDD) “株式備蓄“第2(A)節に規定する本計画により発行可能な株式数を指す.
(EEE) “株式付加価値権” or “サール“とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式増価を受ける権利をいう。
(FFF) ““特別行政区協定”“特別行政区の承認地の条項及び条件を証明するために、当社と特別行政区所持者との間の書面協定をいう。香港特別行政区協定には、香港特別行政区のために発行されたロット通知書と、香港特別行政区の一般条項及び条件に適用される書面要約を掲載した協定が含まれており、この協定は、ロット通知書と共に参加者に提供される。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(GGG) “子会社“当社の場合、(I)任意の法団を意味し、その法律団は、当時直接または間接的に当社によって直接または間接的に所有されていたが、その法団の発行された株式の50%以上が通常の投票権を有しており、法団の過半数の取締役会メンバーを選択するための一般的な投票権を有する(法団の任意の他のカテゴリの株式が当時、任意のまたは意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、および。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。
(HHH) “株主の10%が“当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者をいう。(又は規則424(D)条に従って所有とみなされる。)
(Iii) “貿易政策会社の政策を指し、ある個人が特定の“窓口”の間にしか会社の株を売却できないことを許可し、および/または他の方法で特定の個人が会社の株を譲渡または制限する能力を制限することを許可し、これは時々発効する。
添付ファイルE-21
カタログ表
付属品F
評価権
デラウェア州会社法総則第262条
(A)本条(D)項に基づいて株式について要求した日に株を保有する本州会社のいずれかの株主は、合併又は合併の発効日にこのような株を保有しており、その他の態様では本条(D)第2項の規定を遵守しており、本条228条に基づいて合併又は合併に賛成する投票もなく、本条第228条に基づいて書面で同意していない場合には、本条(B)及び(C)項に記載の場合に株主株式の公正価値を評価する権利がある。本節で使用されるように、“株式保有者”という言葉は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、この2つの単語が一般的に言及される内容を意味し、“預託証明書”は、受託者によって発行された受領書または他の手形を意味し、この領収書または他の手形は、1社の1株または1株以上の株式または一部の株式の権益のみを表し、これらの株式は受託者に保管されている。
(B)本見出し第251条、第252条、第254条、第255条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条又は第264条に従って実施される合併又は合併において、会社を構成する任意の種類又は系列株の株式は、評価権を有するものとする
(1)いかなる種類又は系列株の株式に対しても本条に規定する評価権を有してはならない。当該株式又は当該株式に関連する預託証明書は、合併又は合併協定に従って行動する株主会議通知を受ける権利があると判定された記録日(又は第251(H)条に従って合併を行う場合には、合併協定を実行する直前)は、(1)全国証券取引所に上場するか、又は(2)2,000人を超える株主が登録保有することである。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する。
(2)本条(B)第(1)項の規定があるにもかかわらず、本所有権第251、252、254、255、256、257、258、263及び264節の合併又は合併協定の条項に基づいて、構成法団の任意の種類又は系列株の所有者が以下のいずれかの株式以外のものを受け入れることを要求する場合は、本条に規定する評価権は、当該等の株式に適用される
(一)合併、合併後の存続又は生じた会社の株式又は預託証明書
B.任意の他の会社の株式又はそれに関連する預託証券、その株式(又はそれに関連する預託証明書)又は預託証明書は、合併又は合併が発効した日に全国証券取引所に上場するか、又は2,000人以上の保有者によって登録保有される
C.本項前項(B)(2)a及びbに記載の断片的株式又は断片的預託証明書の代わりに現金;又は
本項前項(B)(2)a、b.およびc.に記載された断片的株式または断片的預託証明書の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ。
(3)第253項又は第267項による合併に係る子会社デラウェア社の全株式が、合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない。
(4) [廃止されました。]
(C)任意の法人は、その会社登録証明書の改正により、その法人登録証明書の改正、その法人団の任意の合併または合併または売却の結果、その任意のカテゴリまたは一連の株式の株式が、本条で定められた推定権を有することができる。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は,本条の規定は,本条(D),(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて,可能な限り適用しなければならない。
添付ファイルF-1
カタログ表
(D)評価権は以下のように改善されるべきである
(1)本条の規定により評価権を有する提案合併又は合併が株主総会で承認を提出しなければならない場合は、法団は、会議開催前に20日以上、本条(B)又は(C)項に基づいて評価権を得ることができる株式について、当該会議通知記録日に承認された株主(又は第255(C)条に従って通知を受けた当該等のメンバー)に通知し、本条(B)又は(C)項により評価権を得ることができるいずれか又は全ての構成法の株式に評価権があることを説明する。また、通知には、本項の写しが含まれなければならず、構成会社のうち非株式制会社がある場合は、本タイトル第114条の写しを含むものとする。当該等株主の株式の評価を要求する株主を選択するごとに,合併や合併について採決する前に,その等の株主の株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならないが,通知においてその目的のために指定された情報処理システム(あれば)がその目的であれば,電子転送により会社に要求を提出することができる.このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,この要求で十分である.委託書や合併に反対する投票や合併はこのような要求を構成してはいけない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。この合併又は合併の発効日から十日以内に, なお存在または生成された法団は、合併または合併の発効日を、合併または合併の各株主に、本項に従っているが、合併または合併に賛成または同意する投票がない各株主に通知しなければならない
(2)合併又は合併が本見出し第228条,第251条(H)条,第253条又は第267条に従って承認された場合は,合併又は合併の効力発生日前の構成会社又はその後10日以内に存続又は生成された会社は,合併又は合併を承認する権利を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者,並びにその構成会社の当該カテゴリ又は系列株式のいずれか又は全ての株式の評価権を通知し,この通知に本項及び,この通知に含まれなければならない。構成会社のうち1つが非株式制会社である場合は、本タイトル第114条の写しを提供しなければならない。この通知は、合併または合併の発効日または後に発行され、合併または合併の発効日を株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、通知が発行された日から20日以内、又は本所有権第251(H)条の承認による合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約が完了してから20日以内及び当該通知が発行された日から20日以内に、存続している会社又はそれによって生成された会社に対して当該所有者の株式の評価を書面で要求することができるが、通知においてこの目的で指定された情報処理システム(ある場合)が要求された場合は、電子伝送により会社に要求することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し,株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば,その要求で十分である.その通知が株主に合併または合併の発効日を通知していない場合, (I)各グループは、合併又は合併発効日前に第2の通知を発行しなければならない。この合併又は合併発効日の評価権を有する当該グループの任意のカテゴリ又は一連の株式の各所有者に通知しなければならない。または(Ii)存続または生成された法団は、その効力発生日またはその後10日以内に、当該均等所有者全員に第2の通知を発行しなければならない。しかしながら、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、又は本所有権第251(H)条に従って承認された合併である場合には、本所有権第251(H)条に予想される要約完了後及び第1の通知の発行後20日以内に発行される場合には、当該第2の通知は、評価権を獲得する権利があり、本項の要求に基づいて当該株主の株式を評価した各株主にのみ送信すればよい。詐欺がない場合には、法団の秘書又は補佐秘書又は移転代理人の誓約書は、通知されたことについて通知を出さなければならない。すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するためには、各構成会社は、通知発行日の10日前の記録日を超えない記録日を予め決定することができるが、通知が合併又は合併の発効日又は後に発行された場合は、記録日をその効力発生日とする。届出日が確定しておらず,かつ通知が発効日前に発行されている場合は,届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする。
(E)合併又は合併の発効日後120日以内に、まだ存在又は発生した法団又は本条(A)及び(D)項を遵守し、他の方法で評価権を有する権利を有する貯留者は、衡平裁判所に請願書を提出し、要求することができる
添付ファイルF-2
カタログ表
このすべての株主の株式価値の決定。上記の規定にもかかわらず、合併または合併発効日から60日以内のいつでも、任意の株主が評価手続を開始していない場合、または指名者として当該手続に加入している場合には、株主の評価要求を撤回し、合併または合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。合併又は合併発効日から120日以内に、本条(A)及び(D)項の要件に適合する株主は、書面請求(又は評価通知に電子的に送信して特定された情報処理システム(ある場合))に送信する場合には、合併において存続している会社又は合併により生成された会社から、合併又は合併に賛成票を投じていない株式総数(合併が本所有権第251(H)項により承認された合併である場合)を列挙する権利がある。第251(H)(2)節に記載された要約の標的に属し、入札されずに購入または交換を受けた株式の総数(除外された株式(第251(H)(6)節の定義を除く))、およびいずれの場合においても、受信された評価要求およびそのような株式の保有者総数。この陳述書は、保存者が陳述書の作成を要求した後10日以内に、または本条(D)項による評価要件の期限が満了してから10日以内に(両者は遅い者を基準として)貯蔵業者に提供されなければならない。本条(A)項の規定があるにもかかわらず, 誰であっても,議決権信託の形式または代名人がその人を代表して保有する当該等の株式の実益所有者であれば,当該人本人の名義で本項に記載した届出書を法団に提出したり,当該陳述書の提出を要求したりすることができる。
(F)株主が当該等の請願書を提出した後、まだ存在又は発生した法団に当該等の請願書の写しを送達しなければならないが、なお存在又は生成した法団は、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを請願書を提出する株主名簿事務所に送付しなければならない。このリストには、その株式の支払いを要求して株式価値について合意していない株主の氏名及び住所が記載されている。請願書がまだ存在しているか、あるいはそれによって生成された法団が提出しなければならない場合は、提出書には適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書は法廷の命令を受けたように、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在或いは発生した法団に通知し、リスト上の前記住所に従ってリストに示された貯蔵業者に送る必要がある。上記の通知も、尋問日が最低1週間前に1部以上の刊行物、デラウェア州ウィルミントン市で出版された一般発行量の新聞又は裁判所が適切と考えられる刊行物から発行されなければならない。郵送と掲載通知のフォーマットは裁判所の許可を得なければならず,その費用はまだ残っているか発生した法団が負担する。
(G)同項の申立を聴取する際には,裁判所は本条の規定を遵守し,評価権を有する株主を裁定しなければならない。裁判所は、その株式の評価を要求し、証明書に代表される証券を持つ貯蔵業者に、その株式証明書を衡平裁判所登録簿に提出して、その上に評価法律手続きの保留状態を明記することを要求することができ、いかなる貯蔵業者がこの指示に従わなければ、裁判所はその貯蔵業者に対する法律手続きを取り消すことができる。合併又は合併直前に、評価権を有する構成会社の株式種別又は系列株が国家証券取引所に上場している場合は、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式総数が資格評価を受ける権利のある種別又は系列発行株式の1%を超えない限り、(2)合併又は合併においてそのような株式総数に対して提供される対価価値が100万ドルを超える場合、又は(3)合併は、本所有権第253条又は第267条に基づいて承認されたものである。
(H)評価を受ける権利がある株主を裁判所が判断した後、評価手続は、評価手続を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行わなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併または合併によって生じるいかなる価値要素も、公正価値と決定された額で支払われる利息(あれば)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項には別途規定があるほか、本項に別途規定があるほか、法廷が適宜決定して良い根拠がある場合を除き、合併発効日から判決支払日までの利息は毎季複利形式で支払わなければならず、合併発効日から判決支払日までの間、時々設定された連邦備蓄局割引率(任意の追加料金を含む)で5%で累算すべき利息を計算しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、残っている法団は、評価を受ける権利のある各株主に現金を支払うことができ、この場合、その後、本明細書に規定された方法で利息を計算しなければならず、(1)支払われた金額と裁判所によって決定された株式公開価値との差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算すべき利息に限定される。以下の者の申請に応じて
添付ファイルF-3
カタログ表
生き残ったまたはそれによって生成された会社または評価手続きに参加する権利がある任意の株主については、裁判所は、評価を得る権利のある株主が最終裁定を下す前に、評価について裁判を行うことができる。いずれの株主も、その氏名が存続又は設立された会社が本条(F)第2項に基づいて提出したリストに記載されており、当該株主の株式を衡平裁判所登録簿に提出した場合、最終的に当該株主が本条に基づいて評価権を有する権利がないと判断されるまで、すべての手続に全面的に参加することができる。
(I)裁判所は、存続又は生成された法団に、株式の公平な価値を利息(あれば)と共に当該株式を所有する権利のある株主に支払うように指示しなければならない。証明書なし証券保有者、及び保有株に代表される株式の所有者に属する場合は、当該等の株式を代表する株式を法団に返送する際には、直ちに当該等の株式保有者毎に上記の支払いを行わなければならない。裁判所の法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように強制的に施行することができ、このような生き残った会社またはそれによって生まれた会社が本州の会社であっても、どの州の会社であってもよい。
(J)訴訟手続の訴訟費用は、裁判所によって裁定され、関係状況において部下が公平であると裁判所が認める原則に従って当事者に評定することができる。株主が申請した後、裁判所は、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株式の価値に比例して、評価手続に関連するすべてのまたは一部の費用を株主に命令することができる。
(K)合併又は合併発効日以降、本条(D)項に規定する評価権を要求したいかなる株主も、いかなる目的で当該株式に投票する権利もなく、当該株式について配当金又は他の割り当てを受け取る権利もない(合併又は合併の発効日前に登録されている株主に支払う配当金又は他の割り当てを除く)。ただし、本条(E)項に規定する期限内に評価書を提出していない場合、又は当該貯蔵業者が本条(E)項に規定する合併又は合併の発効日から60日以内に、又は同法団の書面の承認を得てから60日以内に、存続又は発生した法団に書面を交付して当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、この合併又は合併を受け入れなければならない場合は、当該貯蔵業者が評価を受ける権利は終了する。上記の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所の許可を得ず、衡平裁判所でいかなる貯蔵業者について行った評価手続きを却下することはできないが、この承認は裁判所が公正と思う条項を付加することができるが、本条(E)項で述べたように、評価手続きを開始していない、或いは指名側としてこの手続きに加入していないいかなる貯蔵業者も、合併又は合併の発効日後60日以内に当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、合併又は合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。
(L)当該等の反対意見を有する株主が合併又は合併に同意する場合、当該存続又は合併した法団の株式は、当該存続又は合併した法団の法定及び未発行株式の地位を有しなければならない。
添付ファイルF-4
カタログ表
添付ファイルG |
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April 18, 2022 取締役会 尊敬する取締役会のメンバー: Bull Horn Holdings Corp.(“BHH”)はCoeptis Treeutics,Inc.(“同社”),BH Merge Sub,Inc.及びBHHが2022年4月15日の期日の草案形式で合意及び合併計画(“合意”)を締結することを提案し、これにより、BHHは自社の発行済み株式及び株式等価物の100%を買収すること(オプション又は他の持分買収又は自社株式証券の証券への転換を含むが、以下に記載するいくつかの株式承認証を除く)を、以下の対価(“買収事項”)と交換することを明らかにした。買収とBHHと会社との合併が完了した後に存在するエンティティは、本稿では“生き残り会社”と呼ばれる 買収事項(“取引対価”)において、自社株式所有者(既存オプション及び他の交換可能株証券保有者を含むが、買収直前に発行及び行使されていないいくつかの会社普通株式承認証(総称して“仮説株式証”と総称する))に支払われる総対価は、当社企業の総価値175,000,000ドルで計算されるBHH普通株株式減算(A)買収完了後も返済されていないか、又は取引完了時にBHHが提供する資金で償還された任意の債務及び(B)任意の取引支出金額(“取引株式”)である。取引株は、会社が発行した優先株と転換可能な債務を会社普通株と交換した後に発行しなければならない。また、BHHは、取引株式を除いて、株式承認証及びその下の義務を負うことに同意しており、この等所有者に、合意に規定された株式交換割合でBHH普通株を購入する権利を自動的に付与する。 BHH取締役会(“あなた”)は、BHHに対する取引の公平性について財務的観点から意見を述べること(“意見”)、および(Ii)会社の公平な時価がBHH信託口座資金残高の少なくとも80%に等しいかどうか(繰延引受手数料および支払税を含まない)を要求する。 本意見は、取締役会が取引を分析する過程で考慮した1つの意見のみであり、取締役会の任意のメンバー、BHHの任意の株主或いは任意の他の人に対してどのように投票或いは行動すべきかについての提案を構成していない。本意見を取締役会に提出する際には、本意見で提出された条件、参加範囲、制限、理解を遵守し、Vantage Point Advisorsを理解する必要があり、Inc.の取引における義務は会社義務のみである。さらに、Vantage Point Advisors,Inc.の任意の役員、役員、従業員、または株主は、誰に対しても個人的責任を負うことはなく、あなたまたはあなたの関連会社またはその代表も、そのようなクレームを提起しません。 |
添付ファイルG-1
カタログ表
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取締役会 私たちはこれについて意見を求められなかったし、本意見も正しくなかった(I)取引の任意の他の条項、(Ii)必須および必須取引を達成するための基本的な商業決定、(Iii)取引の継続または完了の基本的な商業決定、(Iv)任意の代替取引または必須および必須的に使用可能な業務戦略に対する取引の利点、(V)任意のカテゴリの証券保有者、債権者または必和必須または当社が取引中に受ける補償、または取引対価格に対して、任意の役員、取締役または従業員または任意のカテゴリのこれらの者に支払われる補償の金額または性質、(Vi)BHHの任意の特定のグループまたはカテゴリの証券、債権者または他の人に対する取引の公平性、(Vii)当社または取引の任意の他の参加者は、破産、債務返済不能または同様の問題に関する任意の適用可能な法律の債務超過能力、信用または公正価値、または(Viii)当社の独立した公正価値、または取引全体とは独立した買収によるBHHの公平性。 我々が提案した分析過程では,必要と考えられる適切な審査,分析,調査が行われているが,これらに限定されない 1) A~11項目の以下の文書および情報源を検討しましたが、これらに限定されません a. 未実行-装丁BHHとBHHのビジネス統合意向書日は2022年3月29日 b. BHH、MH合併子会社とCoeptis間の合併協定草案は、2022年4月15日である c. ターナー、ストーン社は2020年2月12日、2021年5月10日、2022年3月10日にCoeptis財務諸表監査書簡を発行した d. 雄牛角やCoeptisに関する様々な公開されている情報には、登録声明、年度、四半期、現在の報告が含まれており、これは私たちの分析に必要で適切であると考えられる e. Coeptis予測モデル f. Coeptis治療会社の概要を紹介した g. EGS補充法の職務遂行調査RFI日は2022年4月12日 h. Coeptisの職務調査の概要 i. 牛角の最初の法律の職務調査請求 j. Coeptis債務内訳は2022年2月 k. 様々なCoeptis組織や行政文書は,我々の分析が必要で適切であると考えられる l. Coeptis株主リスト m. 抗体の改良-調停だ2021年8月19日の免疫治療報告 n. 2021年5月歯車独占オプション協定は届出情報を公開する o. Coeptisによって作成された細胞治療市場の概要/機会材料 |
添付ファイルG-2
カタログ表
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取締役会 p. 付表K-1Coeptis PharmPharmticals,LLC(前身)-利害関係者Coeptisまで2017年12月31日までの会計年度 q. 20172018、2019年、2020年12月31日までの米国国税局、ペンシルベニア州連邦、デラウェア州のCoeptis納税申告書 r. 我々が分析した保険に関する様々なCoeptis文書が必要であると考えられる s. Coeptisの財務統制に関する覚書 t. Coeptis研究開発と資本支出予測は2023年12月まで u. CD 38の紹介-歯車だCDと-38-診断2021年8月19日に作成 v. 必須および必須の予想される商業取引に関する様々な意向書 w. Jones Tradingが提供するCoeptisに匹敵する会社の情報 x. 2022年4月15日までにCoeptis法規Aの発売に参加した人員リスト y. 私たちは取引と私たちの分析が必要で適切な様々なCoeptis融資と取引材料であると考えている z. Coeptis取引に関する様々なプロトコルは、BHHは取引と我々の分析が必要で適切であると考えている AAです。 我々の分析は,必要かつ適切なCoeptisの様々な相談,研究,許可プロトコルであると考えられる BBです。 取引や我々の分析は,Coeptisに関する訴訟に関する様々な文書(あれば)が必要かつ適切であると考えられる Cc. Coeptis知的財産権に関する様々な文書は,取引や我々の分析が必要で適切であると考えられる。 Dd. BHH管理職が提供する2022年4月19日現在のBHH現金信託口座残高レポート はい。 取締役の各プレート会議紀要は北京と黄埔である フランです。 2021年12月3日A法規下の発行説明書を含む、必要かつ適切な各種Coeptis融資取引材料が分析されている ジージーです。 Coeptisの様々な研究や許可プロトコルは,取引や我々の分析が必要で適切であると考えられている HHです。 Coepisに関する研究や開発に関する様々な文書は,取引や我々の分析に必要で適切であると考えられている 二、 Coepts知的財産権に関する様々な文書は、取引や我々の分析が必要で適切であると考えられている。 |
添付ファイルG-3
カタログ表
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取締役会 ジェイジェイです。 BHHがBHHに委託および/または提供する会社に関するすべての推定値、公平な意見、内部および外部価格分析、および職務調査報告 ケーケーです。 BHH取締役会に提出された陳述を含む、取引および我々の分析に関連するすべての内部陳述 ええと…。 当社に関する予想財務データには、その基本的な仮定に異議を唱える理由はありません。 2) 私たちはBHHとCoeptisの高級と運営管理層および他のコンサルタントの一部のメンバーと電子的に会ったり、Coeptisの運営、歴史財務業績、将来の見通し、および予想される運営と業績について討論した 3) BHHとCoeptisの株価の歴史と報道された事件を評価した 4) Coeptisに匹敵すると考えられる上場企業の公開データと株式市場表現データを考えた 5) 適切であると考えられる他の研究,分析,聞き取り,調査を行った。 私たちの調査過程では、BHHと当社が提供してくれた財務諸表、予測、予測、および他の情報の正確性と完全性に仮定し、依存しており、私たちはまた、私たちに提供される情報を不完全または誤解させることを知らない経営陣の保証に依存しています。私たちはこのような情報や独立的な確認を保証するいかなる責任も負わない。 上記のような意見を出す際には、吾らは当社の資産に対していかなる独立評価や実物検査も行っていない。我々の分析は、米国公認会計士協会(“AICPA”)によって制定された基準に基づいて予想財務諸表を審査、審査または作成する構成ではない。我々は、関連する仮定の合理性または使用のような予期される財務諸表がAICPA列報基準に適合しているかどうかについて意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を行うことはない。さらに、予想される結果と実際の結果との間には、イベントや状況が予想されるように発生しないことが多いため、これらの差は実質的である可能性がある。私らも、取引以外に、必須和必須および当社は現在いかなる重大な取引にも参加していないこと、および正常な業務運営過程で行われている活動に関与していないと仮定している。 私らの意見は、合意の最終署名形式が吾らが検討した合意草案とどのような重大な点でも変わらず、合意に記載された取引条件が満たされることと、取引が合意が予想されるようにタイムリーに完了するという吾らの仮定に基づいている。さらに,本手紙に記載されている他のすべての取引ファイルは,実行時にVantage Point Advisors,Inc.に提供され,それによってレビューされた最新の原稿が実質的に変更されないと仮定する. 私たちの意見は既存の商業、経済、市場、その他の条件に基づいていなければならず、私たちがこの手紙を発行した日に評価することができます。後続の事態は本意見に影響を与える可能性があるが,我々の意見を更新,修正,再確認する義務はないことに注意されたい.しかし、私たちは撤回、修正、または修正の権利を維持します |
添付ファイルG-4
カタログ表
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取締役会 我々の意見は,意見発表後に我々に提供されるか,あるいは我々によって得られる可能性のある他の情報に基づいており,我々の判断により,我々の意見に基づく仮定が大きく変化していることを示している. この意見およびその要約は、BHHが証券取引委員会に提出することを要求する任意の依頼書または情報声明に提出されてもよく、またはBHH証券所有者に提出されてもよいことを認めて同意し、同意する。しかし,我々の書面の同意を得ずに,依頼書や情報声明で本意見に言及してはならず,Vantage Point Advisorsの許可を得て本意見を引用する言語は,無理に拒否されたり,条件を付加したり,遅延されてはならないことに同意する必要がある. 以上に基づいて、(I)財務的観点から見ると、取引はBHHに対して公平であり、(Ii)会社の公平な時価は、BHH信託口座資金残高の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払税を含まない)に等しいと考えられる。 とても誠実にあなたのものです Vantage Pointコンサルタント会社 |
添付ファイルG-5
カタログ表
添付ファイルH
予備代行カード-完成を基準に
牛角ホールディングスです。
801 S.Pointe Drive、スイートTH-1
フロリダ州マイアミビーチ33139
株主特別総会
, 2022
あなたの投票は重要です
牛角ホールディングスです。
この依頼書は取締役会が募集したものです
年に行われる株主特別総会
, 2022
以下の署名者は、これらの株式に関するいずれかの委託書を撤回し、委託書/募集説明書を受領したことを確認し、日付は 2022年、特別株主総会とその任意の継続会と関係がある(“会議雄牛角ホールディングス(“雄牛の角“)は午前10時に開催される。当社は米国東部時間2022年9月22日に仮想会議を開催し、Robert StriarやChriar Calise、彼などにそれぞれ(全権単独行動がある)、下文人の代理人および被委員会代表は提供された名称で登録されたすべてのBull Horn普通株に投票し、下文人は大会で投票する権利があり、下文人が自ら出席した時に持つすべての権力を持っている。本委託書/募集説明書に付与された一般的な許可を制限することなく、上記委託書は、投票又は本委託書/目論見書に提出された提案に従って行動するように指示される。
本依頼書の実行時には,本稿で規定した方式で採決を行う.指示がなければ,そのエージェントは提案に賛成票を投じられるだろう 1, 2, 3、4、6、および提案5のそれぞれの有名人。それぞれの提案 1, 2, 3,4,5は互いに依存しており,いずれも承認されなければ業務統合が完了しない(以下のように定義される).すべての提案は会議に出席して会議で投票した大多数の雄牛角株式の所有者の承認を受けなければならない。
取締役会は提案書に投票することを提案した 1, 2, 3,4と6および提案5のそれぞれの著名人の“はい”である.
株主総会依頼書資料の提供に関する重要な通知 , 2022: 本会議通知及び添付の委託書はHttp:/www.cstproxy.com/Bulkhornse/sme 2022.
提案1−帰化提案− |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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(A)Bull Hornの住所を変更し、英領バージン諸島を離れ続け、英領バージン諸島に法律登録された商業会社としてデラウェア州に入り、デラウェア州の法律に基づいて登録された会社になるという提案を審議し、採決した(“馴化する)2004年英領バージン諸島“商業会社法”第184条又は“会社法”によると、改正された“デラウェア州会社法”の適用条項(“DGCL)別;.(B)これに関連して,帰化発効時に,本委託書に添付されている会社登録証明書及び別例を例とする添付ファイルB(the “仮憲章),Bull Hornの代わりに改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則(“現行憲章“(現在、英領バージン諸島会社事務登録所によって登録されており、現行憲章における帰化のために終了または他の方法で適用されない規定を削除または改訂し、大多数の株主が書面で同意した方法で行動することを規定する;(C)”会社法“第184節に基づいて英領バージン諸島会社事務登録所に英領バージン諸島からの離脱を継続する通知を提出し、(D)デラウェア州国務大臣に仮憲章を提出し、この憲章に基づいて、英領バージン諸島から帰化し、デラウェア州会社として継続する。 |
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☐ |
☐ |
添付ファイルH-1
カタログ表
提案2−企業合併提案− |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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2022年4月18日に施行された協定及び合併計画の提案(時々改訂又は追加されたもの)を審議し、採決する合併協定)Bull Horn、BH Merge Sub Inc.,デラウェア州、完全資本会社-持っているBull Hornの子会社(“合併子“デラウェア州のCoeptis治療会社(”小頭皮膚炎)と、合併プロトコルによる合併対価の発行(総称して総称して)を含む合併プロトコルが意図した取引とを含む業務合併“)”合併協定によると、合併子会社はCoeptisと合併してCoeptisに組み込まれ、Coeptisは引き続き業務合併の生き残った実体として発展する-持っている添付の委託書/募集明細書により詳細に記載されているように、Bull Hornの子会社。業務統合後、CoeptisとBull Hornは総称して呼ばれる可能性がある会社”. |
☐ |
☐ |
☐ |
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提案3−2022年持分インセンティブ計画提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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当社の2022年株式インセンティブ計画の審議と承認を議決し,この計画の写しは本委託書/目論見書に添付されている添付ファイルE. |
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推奨4--規約改訂推奨事項 |
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七(七)項単独の提案を審議し、承認し、改訂及び再発行した会社登録証明書(“改訂および再予約された会社登録証明書)は、その写しを本委託書/募集定款に添付した後、添付ファイルCそして、改訂および再改訂された付例(“付例)は、その写しを本委託書/募集定款に添付した後、付属品D公牛角臨時憲章との以下の実質的な違いを反映している |
提案4(A)--約章改訂提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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暫定憲章改正案を審議し、採決し、雄牛角取締役会を1つの取締役会カテゴリに復号する。 |
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☐ |
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提言4(B)--約章改訂提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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暫定憲章改正案を審議し,改正案について採決することは,法律規定の制限を適用した場合,取締役は当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも多数の投票権の所有者が理由の有無で罷免することができることを規定している。 |
☐ |
☐ |
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提案4(C)--約章改訂提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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臨時憲章の改正案を審議·採決し、株主の行動を禁止することに書面で同意する。 |
☐ |
☐ |
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提案4(D)--約章改訂提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであり、デラウェア州裁判所はある株主訴訟の独占的なフォーラムであることを規定している臨時憲章の修正案を審議し、採決する。 |
☐ |
☐ |
☐ |
添付ファイルH-2
カタログ表
推奨4(E)--約章改訂提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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臨時憲章の修正案を審議し、採決し、付例及び改訂及び再署名された会社登録証明書は“香港政府本部定款”に基づいて改訂することができることを規定した。 |
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☐ |
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推奨4(F)−約章改訂推奨事項 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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当社の提案付例は、実質的に類似した補償及び立て替え支出の権利を規定するため、当社の高級社員及び取締役の代償及び立て替え支出に係る条文を削除するため、臨時憲章改正案を審議及び採決する。 |
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推奨4(G)--約章改訂推奨 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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仮憲章の改正及び再記述を審議及び議決し、臨時憲章を企業合併の一部として許可し、(1)を含む臨時憲章の他のすべての変更を含む改正及び再発行された会社登録証明書及び定款を用いて職を変更する-ビジネスだ社名は“牛角ホールディングス”が合併した。(Ii)企業合併完了後に適用されなくなる企業合併前に株式権利を変更するために特別な投票が必要な条項を含む暫定憲章において空白小切手会社にのみ適用される各条項を削除する。 |
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提案5--役員選挙案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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7人の取締役が当社取締役会メンバーに就任することを審議および採決で推す提案は、現地化および業務合併を完了してから2023年の株主総会まで、彼らそれぞれの後継者が選出および資格に適合するまで。 |
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デヴィッド·メハリク |
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ダニエル·イェラス |
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クリストファー·カリス |
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タラ·マリア·デ·シルバ |
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フィリップ·ドシャン |
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クリストファー·コクラン |
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ジーン·サギンダー |
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提案6--休会提案 |
適用することができます |
反対する |
棄権する |
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審議および採決は、会議議長が会議を1つまたは複数の遅い日の提案に延期することを要求し、Bull Hornが会議で1つまたは複数の提案を承認する必要があると判断した場合、依頼書のさらなる募集および投票を可能にする。 |
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日取り |
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サイン |
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サイン |
添付ファイルH-3
カタログ表
署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は,すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人,管理人,受託者,保護者,代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。
依頼書に署名、日付を明記し、依頼書を封筒とともに大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は,以下に署名した株主がここで指示するように投票する.指示がなければ,そのエージェントは提案に賛成票を投じられるだろう 1, 2, 3、4および6および提案5の各々は、著名人を抽出されます。この依頼書は、以前に署名されたすべての依頼書を撤回します。
添付ファイルH-4
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
第20項。 役員と上級者への賠償です。
英領バージン諸島の法律では、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限しておらず、関係者や上級管理者が誠実かつ誠実に行動し、会社の最良の利益に合致すると考えている原則に基づいて行動し、刑事訴訟の場合、関係者が彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。企業合併後、会社登録証明書及び附例は、彼らが高級管理者及び取締役として負う任意の責任を含む、その高級管理者及び取締役に対する賠償を法律で許容される最大程度に規定するが、彼ら自身の実際の詐欺又は故意違約を除く。
上記の規定により、証券法による責任の賠償は、Bull Hornを制御する取締役、上級管理者、または人々に許可される可能性があり、Bull Hornは、証券取引委員会の意見により、このような賠償は、証券法が示す公共政策に違反するため、強制的に実行することができないことが通知されている。
21番目です。 展示品と財務諸表明細書。
(a) 以下の証拠物は、本登録声明の一部として提出される
展示品 |
説明する |
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2.1+ |
Bull Horn,Merge SubとCoeptisの間で2022年4月18日に署名された合併協定と計画(合併内容は,Bull Hornが2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル2.1を参照し,委託書/目論見書の添付ファイルAにも含まれる)。 |
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3.1 |
2022年4月27日に提出された“雄牛角会社組織覚書及び定款”を改正·再改訂する(2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された雄牛角社8−K表の添付ファイル3.1を参照して編入)。 |
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3.2** |
登録者仮登録証明書フォーマットは,帰化後に発効する(含む)添付ファイルB委託書/目論見書を提出する。 |
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3.3*** |
登録者会社登録証明書のフォーマット(を含む)添付ファイルC委託書/目論見書を提出する。 |
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3.4*** |
登録者が改正された定款形式を改正し,企業合併から発効する(を含む)付属品D委託書/目論見書を提出する。 |
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4.1 |
雄牛角単位証明書標本(2020年10月9日に米国証券取引委員会で届出された雄牛角S-1/A表添付ファイル4.1参照)。 |
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4.2 |
雄牛角普通株証明書サンプル(2020年10月9日に米国証券取引委員会に届出した雄牛角S-1/A表添付ファイル4.2合併参照)。 |
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4.3 |
牛角保証書標本(2020年10月9日に米国証券取引委員会が届出した牛角S−1/A表添付ファイル4.3を参照)。 |
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4.4 |
Bull Hornと大陸株式譲渡信託会社が権証代理として署名した、期日は2020年10月29日の引受権証協定(Bull Hornが2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル4.1を参照して合併する)。 |
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5.1*** |
Ellenoff Grossman&Schole LLPの意見。 |
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8.1*** |
Ellenoff Grossman&Schole LLPの税務意見フォーマット。 |
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10.1 |
Bull Horn、その上級管理者、取締役と保証人の間で2020年10月29日に署名された書簡協定(Bull Hornが2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォーム添付ファイル10.1を参照して統合された)。 |
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10.2 |
投資管理信託協定は、2020年10月29日に、Bull Hornと大陸株式譲渡信託会社が受託者として署名する(Bull Hornが2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出した8-K表添付ファイル10.2を参照して合併する)。 |
II-1
カタログ表
展示品 |
説明する |
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10.3 |
登録権利協定は、2020年10月29日に、Bull Hornと特定の証券保有者との間で締結される(Bull Hornを参照して2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K表の添付ファイル10.3によって組み込まれる)。 |
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10.4 |
個人配給承認株式証購入契約は、日付は2020年10月29日であり、Bull HornとImperial Capital LLC、I-Bankers Securities,Inc.とNorthland Securities,Inc.(Bull Hornを引用して2020年11月3日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 8-K表第10.4号添付ファイルを合併した)。 |
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10.5 |
個人配給承認株式証購入契約は、日付が2020年10月29日であり、Bull Hornと保険者との間の合意である(Bull Hornを引用して2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.5を合併した)。 |
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10.6 |
引受契約は、2019年1月8日とし、Bull Hornと保険者が締結する(2020年9月21日に米国証券取引委員会に提出されたBull Horn社S-1/A表10.3を参照して組み込む)。 |
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10.7 |
Bull Hornとその上級管理者ごとと取締役との間で2020年10月29日に提出された賠償協議表(Bull Hornが2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル10.6を参照して統合された)。 |
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10.8 |
承認契約表は、2020年10月29日に、保険者と各アンカー投資家との間で提出される(合併は、2020年11月3日に米国証券取引委員会に提出されたBull Horn Form 8-Kの添付ファイル10.7を参照することにより)。 |
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10.9 |
投票プロトコルテーブルは、2022年4月18日に、Bull Horn、CoeptisおよびCoeptisのいくつかの株主およびそれらの間の投票合意(Bull Hornを参照して2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出された8-K表第10.1号添付ファイルに組み込まれ、依頼書/募集説明書の添付ファイルAにも含まれる)である。 |
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10.10*** |
2022年株式インセンティブ計画(これを含む)添付ファイルE合同依頼書/目論見書まで)。 |
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10.11 |
CoeptisとVy−Gen Bio,Inc.との間の共同開発オプション購入プロトコル(添付ファイル4.1を参照してCoeptisの8−Kテーブルに組み込むことにより、2021年5月11日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
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10.12 |
CoeptisとVy−Gen Bio,Inc.との間の共同開発オプション購入プロトコル(GEAR)は(Coeptis社が2021年5月11日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル4.2を参照して組み込まれる)。 |
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10.13 |
CoeptisとVyGen−Bio,Inc.との間の共同開発オプション購入協定(SNP)の第1号改正案(Coeptis社が2021年8月19日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル4.1を引用して組み込む)。 |
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10.14 |
Coeptis製薬会社とVyGen−Bio,Inc.との共同開発オプション購入協定(GEAR)の第1号改正案(Coeptis社が2021年8月19日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル4.2を引用して組み込まれている)。 |
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10.15 |
VyGen−Bio,Inc.との共同開発·指導委員会協定(Coeptis社を参照して2021年12月27日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の添付ファイル4.1を組み込む)。 |
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10.16 |
CoeptisとDavid·メハリクの雇用協定(Coeptisが2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル4.1を参照することにより組み込まれる)。 |
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10.17 |
CoeptisとDaniel·イェラスの雇用協定(Coeptisを引用して2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の添付ファイル4.2により組み込まれる)。 |
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10.18 |
保証人に発行された雄牛角本票は、2022年5月2日(雄牛角2022年5月3日に米国証券取引委員会に提出された8-K表添付ファイル10.1に編入されます)を参照してください。 |
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10.19 |
Bull Horn,Imperial,i-BankersとNorthlandの間の書簡プロトコルは,2022年5月4日である(Bull Hornを参照することにより2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q表10.1に組み込まれる). |
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10.20 |
保証人に発行された雄牛角本票は、2022年5月18日(2022年5月20日に米国証券取引委員会に提出された雄牛角8-K表99.1添付ファイルを参照して編入)となる。 |
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21.1* |
子会社リスト。 |
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23.1*** |
Marcum LLPの同意。 |
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23.2* |
ターナー,Stone&Company,LLPは同意する. |
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23.3*** |
Ellenoff Grossman&Schole LLPは同意する(添付ファイル5.1の一部として). |
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23.4*** |
Ellenoff Grossman&Schole LLPは同意する(添付ファイル8.1の一部として). |
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24.1*** |
授権書(本登録声明を初めて提出した署名ページに含まれる)。 |
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99.2*** |
Vantage Pointの意見(含む)添付ファイルG委託書/目論見書を提出する。 |
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99.3*** |
Vantage Pointの同意を得ます。 |
II-2
カタログ表
展示品 |
説明する |
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99.4*** |
Davidはメハリクを役員と命名することに同意した。 |
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99.5*** |
Daniel·イェラスは取締役と命名されることに同意した。 |
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99.6*** |
タラ·マリア·デ·シルバは取締役と命名することに同意した。 |
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99.7*** |
フィリップ·ドは取締役と命名されることに同意した。 |
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99.8*** |
クリストファー·コクランは取締役と命名されることに同意した。 |
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99.9*** |
ジーン·サルキムはそれを取締役と命名することに同意した。 |
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101.INS* |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
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101.SCH* |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL* |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF* |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB* |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.PRE* |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104* |
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
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107*** |
届出費表の計算 |
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* 本局に提出します。
** 改訂方式で提出しなければなりません。
*** 前に提出しました。
+ S規則第601(B)(2)項によれば、本展示品の展示品及び付表は省略されている-Kそれは.登録者は、委員会に任意の漏れた添付表のコピーを提供することを要求しなければならないということに同意する。
第二十二項。 約束する。
(a) 以下に署名した登録者は、引受契約で規定された引受時に、引受業者が要求する額面及び登録名の証明書を引受業者に提供し、各購入者への迅速な交付を可能にすることを承諾する。
(b) 上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。
(c) 以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) 1933年証券法下の任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法第424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされなければならない。
(2) 1933年の証券法下の任意の責任を決定するために、各株式募集説明書の形式を含む発効後の修正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発行は初期とみなされるべきである善意のその供え物です。
II-3
カタログ表
(3) 1933年証券法に従って任意の買い手に対する責任を決定するために、登録者がルール430 Cによって制限されている場合、規則424(B)に従って発行に関連する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに従って提出された登録声明または規則430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日に目論見書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。
(4) 1933年“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、次に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(i) 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書;
(Ii) 以下に署名する登録者またはその代表によって作成されたか、または以下に署名する登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書
(Iii) 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分
(Iv) 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.
II-4
カタログ表
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は27日にニューヨーク州ニューヨーク市で次の署名者がこれに代わって本登録声明に署名することを正式に許可したこれは…。2022年7月1日。
差出人: |
/s/Robert Striar |
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名前: |
ロバート·ストリアール |
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タイトル: |
最高経営責任者 |
改正された1933年の証券法の要求に基づき、改正された本登録声明は、次の者によって次の身分で署名され、指定された日に署名された
名前.名前 |
ポスト |
日取り |
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/s/Robert Striar |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
シチ月 27, 2022 |
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ロバート·ストリアール |
(首席行政主任) |
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首席財務官兼取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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クリストファー·カリス |
(首席財務会計官) |
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* |
役員.取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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スティーブン·マスター |
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* |
役員.取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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マイケル·ガンデラー |
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* |
役員.取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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ジェフ·ヴァテンバーグ |
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* |
役員.取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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ダグ·シェール |
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* |
役員.取締役 |
シチ月 27, 2022 |
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デイビス男爵 |
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*/s/Robert Striar |
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ロバート·ストリアール |
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弁護士-実際には |
II-5