アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2021

☐1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告

移行期になります           から          

依頼書類番号：001-39669

牛角ホールディングスです。

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(305)671-3341

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうだな違います。 ☒

登録者が“取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、複選マークで示してください。そうだな違います。 ☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきたはい、そうです ☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書を提出および掲示する必要があるより短い時間)にS-T規則405条(本章では232.405節 条)に従って提出された各対話データファイルを再選択マークで示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

ナスダック資本市場で報告されている発行済み単位の総時価は， 単位の2021年6月30日の終値から計算され， は登録者とみなされる可能性のある関連側が保有する株式を除外する74,025,000.

2022年4月8日までに9,375,000 登録者が発行した普通株と発行された普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本報告には、“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”という表現が含まれているが、これらに限定されない。 には、証券法第27 A条(以下、定義参照)、取引法第21 E条(以下定義参照)の前向き表現が含まれている。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”、“計画”、“可能”、“会議”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”、“br}または”べき“を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの否定または他の変化または同様の用語を含むことができる。 実際の結果が期待結果と実質的に異なることは保証されない.このような陳述は、任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在の または歴史的事実ではない陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があり、これらの要因は含まれているが、これらに限定されない

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響の予想および信念 に基づく。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”というタイトルに記載されている要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

本報告で使用されるいくつかの用語

本10−Kフォーム年次報告書に別途説明されていない限り、参照：

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちは空白小切手会社 で、設立の目的は最初の業務合併を行うことです。初めて株式を公開して以来、投資家に魅力的な見返りをもたらす可能性のある重大な機会を探す業務に集中してきた。

2020年11月3日，初公募株7，500，000単位(以下，“単位”と略す)を完成させた。各単位は1株の当社普通株と1株の自社引戻し株権証から構成され、各承認持分証所有者は1株11.50ドルの価格で1株普通株の半分 を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、わが社に7500万ドルの毛収入をもたらした

初公募が終了すると同時に、私たちは私たちの保証人と初公募の引受業者へのプライベート販売合計3，750，000件の私募株式証明書を完成し、私募株式証1部あたりの買収価格は1.00ドル、発生した毛収入は3，750，000ドルであった。2020年12月10日から、私たちの保証人と引受業者の間の合意に基づいて、引受業者は私たちの保証人に合計375，000件の私募株式証明書を譲渡した。

初公募で得られた72，000，000ドルおよび私募株式証売却による3，750，000ドルを含む合計75，750，000ドル，br}は大陸ホールディングスが受託者としてノースカロライナ州モルガン·スタンレーに開設した米国信託口座(“信託口座”)に入金された。

6人の独立した適格機関のバイヤー(彼らも私たちの保証人や私たちの管理チームに所属していないメンバー)は、私たちの初公募株で単位を購入し、金額は初公募株販売単位の9.9%(合計で初公募株販売単位の59.4%)であり、契約を記念して保証人と引受契約を締結した。私たちはこのような投資家たちを“アンカー投資家”と呼ぶ。これらの合意を提供する対価として、アンカー投資家は、それぞれ、私たちの保証人が保有する合計270，000株の方正株または各アンカー投資家が保有する45，000株の方正株(“アンカー方正株”と呼ぶ)を得る権利があるように、私たちの保証人の会員権益を名目的に購入した。アンカー方正株式は，すべての実質的な面で我々保険者が保有する方正株式と同等に扱われるが，保険者が我々の初期業務統合に関する 調整や削減(その株式)に同意すれば，その等のアンカー方正株式は 調整や削減の影響を受けない権利がある.各主要投資家との議論は分離されており、彼らの手配とは互いに条件付きではない。また、私たちの知る限り、アンカー投資家はお互いに関連がなく、わが社への挨拶を表すために一緒に行動していません。発起人と締結された引受契約によると、発起人投資家は、実質的な追加株主権利または他の権利を得ておらず、発起人の会員権益のみを獲得し、発起人を制御する権利もなく、発起人の株式を処分する権利もない(これらの株式は、最初の業務合併まで発起人が保有し続けるであろう), 固定投資家は、(I)彼らが最初の公開発行で購入可能な任意の単位、普通株式または株式承認証を保有するか、または彼らが購入可能な任意の単位、普通株または株式権証をいつでも保有するか、(Ii)適用時間に私たちの最初の業務合併を支持する投票をするか、または(Iii)最初の業務合併時にその普通株を償還する権利を行使しない。固定投資家が、私たちの最初の公募株式の単位または公開市場での私たちの証券(または両方) を購入した場合、彼らがそのような証券を持っている場合、固定投資家またはそのうちのいずれかが、私たちの初期ビジネスグループまたは私たちの保証人にとり得る任意の他の行動を含む、私たちの会社に影響を与えることを可能にすることができるかもしれない(例えば、私たちが提出していない初期ビジネスグループの締め切りを完了しなければならない提案を含む)。

私たちの最初の業務合併を完成させることは、私たちのスポンサーと管理チームの仕事です。私たちの管理チームは私たちの最高経営責任者Robert Striarと私たちの最高財務官Christopher Caliseによって指導され、彼らはスポーツ、娯楽、金融、保険業界で長年の経験を持っている。私たちは2022年5月3日までに初期業務統合を完了しなければなりません。これは私たちの初公募終了まで18ヶ月です(この日は以下に述べるように延期される可能性があります)。もし私たちの初期業務組合が2022年5月3日までに完了しなければ、私たちの存在は終了し、信託口座のすべての金額 を割り当てます。

2022年4月5日に最終委託書を提出し、2022年4月26日に株主特別総会を開催する予定であることを発表し、締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長することを求め、締め切りは月ごとに初期業務組合を完成させなければならない(ただし、発起人またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供しなければならない。このような延期は私たちの大衆株主が私たちの定款を修正することを承認する必要があり、彼らは特別会議中に普通株式の全部または一部を償還する機会があるだろう。このような大量の償還は、私たちの信託口座の金額に重大な悪影響を与え、私たちの会社に他の悪影響を与えます。例えば、私たちは初期業務合併を実施したり、ナスダックでの上場を維持するのに十分な現金を持っています。この株主特別会議(Br)については、当社のある(確認されていない)株主と交渉して取引を行う可能性があります。私たちのスポンサーは、当社での持株を償還することなく、当社の株主に方正株式を譲渡し、彼らが延期に賛成票を投じたことと引き換えに、当社での持株を償還することができます。また，我々のスポンサーは，わが社での権益を別の管理チームに売却する取引を単独で探ることもできる.

私たちの業務

潜在的な目標業務を決定する努力は，必ずしも特定の業界，部門，地域に限られていないが，我々が初めて株式を公募して以来，我々の管理チームのスポーツ(スポーツ特許経営権やスポーツ特許経営権に関連する資産を含む)，娯楽，ブランド分野の専門知識の利用を求めてきた。私たちのビジネスグループは、ブランドと商業成長の潜在力を持つトップスポーツ、娯楽、ブランド会社に集中しています。

私たちの戦略を適用して、機会を識別し、私たちの管理チームのbr経験を利用して、私たちの管理チームのチーム、連合、ブランド、投資における私たちの管理チームの世界的な経験から利益を得ることができる業務を買収し、管理することで、魅力的なリターンを生み出し、株主のための価値を創造することを目標としています。私たちの方法は、私たちの管理チームが豊富な知識を持つ業界や部門に集中し、日和見主義的に取引を行うことで下行リスクを保護し、資本を保護することを強調し、私たちはこれらの取引が経済的影響を与え、収入増加を推進することができると信じている。

業務戦略

プロスポーツ連盟やチームとそのブランドは広く認められており，その経済的影響は試合の分野や都市をはるかに超えている。例えば、米国では、国家ラグビー連盟、国家ホッケー連盟、国家バスケットボール連盟、米国プロ野球大リーグ、米国プロサッカー大リーグおよびそのチームは、ビジネス実践と運営を実施することによって、様々なプラットフォームの利益を最適化し、経済プラットフォームに変換している。プロチームは戦略、マーケティング、ブランド、許可と賛助の面で全面的な商業実践を構築し、そして収入源を多様化し、不動産とコンテンツ開発を含み、 は広告収入、賛助収入、印税、チケット販売と代弁などのより伝統的な収入源を除いている。また、連盟組織は構造化、規則駆動のプラットフォームを作成し、最適な実践を遵守し、連盟のブランド価値を維持することを確保する。このようなプロスポーツチームを一つの業務として管理する能力は，スポーツチームやブランドを ローカル支援からグローバルな収入基盤を持つグローバルファンに連れて行き，さらにスポーツ資産のリスクを非常に低くし，資産種別の安全を確保しており，スポーツ特許経営権の球場での成否にかかわらず増加するはずである。

収入源やマーケティングや許可実践の変化に加え，スポーツメディアの版図はスポーツコンテンツの作成や消費の方式でも発展している.無料放送会社、オリジナルコンテンツを持つデジタルチャンネル、非公式生放送ストリーム、純OTT製品を含む新しい配信チャネルは、メディア空間の位置づけをさらに覆すためにそのカバー範囲を拡大している。また，ライブビデオコンテンツ，ファン生成コンテンツ，スポンサー生成コンテンツ，デジタル音声コンテンツを含む新しいスポーツコンテンツ は，公衆とスポーツ特許権のインタラクション方式を変更した.このような新たな消費ルートやコンテンツの急増は高成長の機会を提供している。また、世界の電子競技市場は増加しており、2020年には15億ドルの収入が生まれると予想されている。これは，米国各地で新たに合法化された博彩市場とともに，スポーツメディア市場に多くの新たな受け手をもたらし，新たなマーケティングや放送収入源のための機会を創出した。

ヨーロッパと北米のチーム管理と成功状況は連合の商業実践発展レベルによって異なる。例えば、アメリカのスポーツメディアとデジタル中継権市場はヨーロッパよりも速く成長している。ますます多くのチームがグローバルブランドを構築する必要性を認識し、ファン群の中で収入とブランド認知度を争うために、先進的な部門、経験、専門知識が必要であり、知名度と収益力を高める必要がある。私たちは私たちの管理チームがこれをすることができると信じている。

球場内外のビジネス成功と利益に専念する流れにより、我々の管理チームは、チーム、ブランド、他のスポーツや娯楽会社のためにマーケティングや許可計画を開発した経験を持ち、会社のブランドや経済効果を拡大しています。私たちのチームは具体的な管理とブランド経験をもたらし、チームがそのグローバル業務目標を達成するのを支援した。当社の管理チームの専門家は、Striarさんを中心に、スポーツ連盟、連盟、チーム、ビジネスパートナーのために、そのブランド、ビジネス部門を管理し、戦略、マーケティング、収入分野を改善する方法についてアドバイスを提供しています。彼は5回の中央アフリカアイスホッケーカップ、中アフリカアイスホッケー優勝リーグとそのいくつかのチームの発展、全米ホッケー連盟冬季エリート戦、全米アイスホッケーリーグ中国とW杯ホッケーW杯の仕事に直接参加した。彼の仕事はスポーツ業務の戦略目標と全面計画の実行を組み合わせており、これらの計画は協賛、チケット販売、着座率、ライセンス発行を推進している。

私たちの投資理念と競争優位は以下の3つの柱に基づいている

私たちの買収と価値創造戦略は、識別、買収であり、私たちの最初の業務合併後、公開市場に会社を設立します。私たちは、私たちの管理チームの経験と運営の専門知識と相補的なスポーツ·娯楽業界の会社を探しています。私たちの管理チームの経験と運営専門知識は、この業務の改善に役立つと思います。私たちの選抜過程は私たちのチームの業界関係ネットワーク、管理専門知識、プライベート銀行と投資機会 及び独特な業界専門知識を利用して、これらの専門知識は私たちに多くの業務合併機会を提供するはずだと信じています。

また、我々取締役が構築したグローバル関係や業界経験を利用して、初歩的な業務統合を求めています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームや取締役会メンバーは幅広い人脈や会社関係ネットワークを構築しており、有用な買収機会源になると信じている。

このグループは以下の経験を持つ

買収基準

この戦略により、潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準と基準が決定された。我々は、これらの基準と基準を用いて買収機会を評価するが、これらの基準や基準に適合しない目標業務との初期業務統合を決定する可能性がある。

私たちは、以下のいくつかの基準に適合すると考えられる会社、ブランド、および/またはチームの買収を求めています

これらの基準は余すところなく詳細であることを意図しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的な基準に基づいて、関連する範囲内である可能性があり、我々の経営陣は、我々の業務目標を達成することに一致する初期業務統合に関連する他の考慮事項、要因、および基準を考える。上記の基準や基準の全てを満たしていない目標業務のみと初期業務統合を行うことにした場合、本報告で議論したように、本報告で議論したように、米国証券取引委員会に提出する入札要約書類や代理募集材料の形式で、初期業務統合に関する株主通信において目標業務 が上記基準を満たしていないことを開示する。

潜在的な初期ビジネスグループ目標 を探す

私たちの経営陣のビジネス知識と過去の経験によると、買収可能な候補会社がたくさんあると信じています。ターゲット企業候補者は様々な非関連源から私たちの注意を引き、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、管理層買収基金、金融界の他のメンバーを含む。ターゲット業務は，電話やメールで意見を求めるため，これらの電話やメールは，我々が初めて公募株が完了するまで開始されるため，これらの非関連ソースによって我々の注意を引く.これらの情報源は、私たちが能動的な要求に基づいて興味を持つ可能性があると考えている目標業務を紹介してくれます。これらの情報源の多くの人が、私たちの初公募の募集説明書を読んで、私たちの目標業務タイプを知っているからです。

私たちの上級管理者と役員、ならびに彼らのそれぞれの付属会社は、彼らが行う可能性のある正式な質問または非公式な質問または討論、ならびに貿易展示会またはbr会議に参加することによって、彼らのビジネス連絡先を通じて彼らのターゲットビジネス候補を知ることができるかもしれない。ビジネス買収に特化した専門会社や他の個人のサービスを正式な基礎の上で採用するつもりもありませんが、将来的にこれらの会社や他の個人を採用する可能性があり、この場合、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるbrの発起人費用、相談費、その他の補償を支払うことができます。しかしながら、いずれの場合も、私たちの任意の既存の役員、取締役、または彼らが属するどのエンティティも、業務統合を完了する前に、または彼らに提供されるいかなるサービスも、(取引タイプにかかわらず)業務統合を完了し、任意の発見者費、相談料、または他の補償を得ることはできない。

私たちは、当社の保証人、上級管理者、または取締役に関連する会社と初期業務統合を行うことを禁止されていません。または合弁企業または当社の保証人、高級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態でbr業務統合を完了することは禁止されていません。私たちがスポンサー、役員、取締役に関連する目標の初期業務統合を達成することを求めている場合、私たちまたは独立取締役からなる委員会は、財務的には、当社の初期業務合併はわが社にとって公平であると考え、独立会計士事務所または独立投資銀行から意見を得る。私たちは他のどんな状況でもこのような意見を得る必要がない。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない。

もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、業務統合機会が彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供するように要求される可能性がある。

私たちの管理者は、初期業務統合協定を発表する前に、または初期業務合併の期限が満了することを発表および/または完了するまで、取引法に基づいて登録された証券カテゴリを有する別の公開上場された空白小切手会社に参加しないことに同意した。

上場企業の地位

上場企業として、私たちの構造は、潜在的な目標企業に魅力的なビジネスグループパートナーになると信じています。上場企業として、我々は目標企業に伝統的な初公募株の代替案を提供した。ターゲット企業はこのような代替案を好むと信じており、この案はコストが低く、従来の初公募株(IPO)よりも大きな実行確実性を提供すると考えられる。最初の公募期間中には、通常、マーケティング費用が発生し、これは私たちの業務との合併コストよりも高くなります。また、提案された企業が合併して私たちの株主の承認を得て(適用すれば)取引を完了すると、 目標企業は実際に上場していますが、初公募株は常に引受業者が発行を完了する能力と、上場の発生を阻止する可能性のある一般市場条件に支配されています。上場すれば、私たちは目標企業がより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段を持って、個人会社としてではなく、より株主の利益に合った管理激励 を作る。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける企業のイメージを拡大し、才能のある管理者の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

強力な財務状況と柔軟性

2021年12月31日現在、当社の信託口座の初期金額は75，758，781ドルで、対象企業に様々な選択肢を提供し、業務統合を促進し、将来の業務拡張と成長に資金を提供することができます。この金額は、本論文の他の部分で述べたbr調整の影響を受けて、2，250，000ドルまでの繰延引受料を含む、初期業務統合を完了しなければならない日を延長するために、株主投票により当社の最初の業務合併の提案を承認したり、当社の定款を修正したりしないものとします。初公募株の現金収益、当社の株式、債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて業務統合を達成することができるため、効率的な構造を柔軟に使用することができ、目標業務の必要に応じて支払いの対価格をカスタマイズして、各方面のニーズを満たすことができる。しかし、業務合併 が購入価格を支払うためにほとんどの現金を使用する必要がある場合、私たちの業務合併に資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。業務合併の可能性を探るとともに、本報告の日まで、いかなる第三者や他の融資にも拘束力のある約束をしていないにもかかわらず、潜在的な第三者融資を模索している。したがって，我々が業務グループを構築する際の柔軟性はこれらの制限を受ける可能性がある.

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今のところ何の業務もしていません。私たちが最初の業務グループを完成するまで、何もしません。私たちは、初公募株で得られた現金および私募株式証、私たちの株、新債務、またはこれらの新債務の私募を初期業務合併の対価格として使用し、初期業務統合を完成させます。財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や企業との初期業務統合を求めることが可能であり、これにより、別の空白小切手会社や名義運営を有する同様の会社との初期業務統合は許可されていないにもかかわらず、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになる。

私たちの初期ビジネスグループ が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちのビジネスグループに関連する購入価格の支払いまたは私たちの普通株を購入するための価格を支払うために使用されるわけではなく、他の会社または運営資金の買収のための資金を提供するために、信託口座から解放された現金brを一般会社用途の購入価格に使用することができ、買収業務の運営を維持または拡大し、私たちの初期業務の組み合わせを完了することによって生じる債務の元本または利息を支払うことができる。

私たちは、私たちの初期業務統合を達成するために、私募債券または株式証券によって追加資金を調達することを求めることができ、 そして私たちの最初の公募株式で調達された金額や信託口座に保有されている金額ではなく、このような発行された収益を使用して、私たちの初期業務統合を完了することができるかもしれません。証券法の適用を遵守したうえで、我々の業務グループを整備しながらこのような融資を完了するだけである。信託口座資産以外の資産から出資する初期業務合併については、我々の入札要約書類または開示業務合併の代理材料は、法律またはナスダック規則の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資を承認することを求める。brは、初期業務合併に関連するプライベートまたは融資による資金調達能力が禁止されていない。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達する第三者と法的拘束力のある手配や了解を受けていない。

ターゲット企業の選択と企業合併の仕組み

Brによれば、私たちの証券がナスダックに上場している限り、私たちの初期ビジネスの組み合わせは、1つまたは複数のターゲット企業または資産と合意したときに、少なくとも80%の信託口座の公平な時価(任意の繰延引受手数料およびbrの支払利息を減算し、納税のための任意の利息を支払う)の要求でなければならず、私たちの管理層は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定および選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。私たちは、別の空白小切手会社または名義業務を有する同様の会社との初期業務統合は許可されていないにもかかわらず。いずれの場合も、我々は、以下に述べるように規制規定に適合するように目標の大株主(または限定的な場合には、規制規定に適合するように契約により制御目標を配置する)を完成させるだけであり、投資会社法に従って投資会社として登録する必要はない。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務と初期業務統合を行うと、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層との会議や施設検査、および我々に提供されている財務および他の情報を審査する広範な職務調査審査を継続していく。この職務遂行調査審査は、私たちの管理職または私たちが招聘または将来採用する可能性のある非関連第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは高いままであり， は引き続き増加すると予想される.最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の決定および評価に関連する任意のコストは、我々の損失を招き、他の方法で業務統合を完了するために使用可能な資金数を削減する。

1つまたは複数のターゲット企業の公平な時価

私たちの証券brがナスダックに上場している限り、私たちが初期業務合併を実施するために使用される目標業務または業務または資産の公平な時価合計は、このような初期業務合併合意を達成したときの信託口座価値の80%に少なくとも等しくなければならない(任意の繰延引受手数料および課税利息を減算し、私たちがそこから稼いだ納税のための任意の利息を差し引く)。私たちの証券がナスダックに上場している限り、私たちが初期業務合併で買収した1つまたは複数の目標業務の持分が100%未満である場合、私たちが買収した1つまたは複数の部分の総公平時価は、初期業務合併合意を達成したときの信託口座価値のbr価値の80%に少なくとも等しくなければならない(任意の繰延引受手数料および課税利息を減算し、それによって生成された納税のための任意の利息を差し引く)。しかし、 私たちは目標企業の持株権を常に獲得するつもりだ。一部のターゲット企業または資産の公正な市場価値は、企業全体の公正な時価に、私たちが買収した目標資産の割合を乗じることで計算される可能性があります。初期目標企業または集約公平な市場価値が信託口座残高を超える企業によって、初期業務の組み合わせを達成することを求めることができるかもしれません。このような初期業務統合を達成するために、私たちは、そのような業務の売り手に大量の債務、株式または他の証券を発行することができ、および/または、非公開発行債務による追加資金の調達を求めることができる, 株式又はその他の証券(我々の組織定款大綱や定款細則が規定されているにもかかわらず、一般株主が我々の初期業務合併前の活動に関する事項について投票できる証券を発行することはできません)。このような初期業務統合を達成するために証券 を発行すれば、我々の株主は、最終的に合併後の会社の少数の投票権のある証券を所有する可能性があり、我々の株主は、我々の株主がわが社の一定割合の株式を所有することを要求していないからである(あるいは、初期業務統合の構造 により、最終的な親会社が形成される可能性がある)。私たちは具体的な業務合併を考慮していないので、私たちは私たちの債務や株式証券の発行についてこのような計画を達成していませんし、今のところそうするつもりはありません。

私たちは、目標業務の100%持分または資産を買収するために、当社の初期業務グループを構築する予定です。しかしながら、我々は、目標業務の100%未満のこのような権益または資産を買収するために、我々の初期業務組合せを構築することができるが、我々が目標業務の多数の株主(または規制コンプライアンス目的のために、限られた場合には契約によって制御目標を配置する)または他の方法で投資会社法に基づいて“投資会社”として登録する必要がない場合にのみ、業務組合を完成させることができる。目標の多数の持分を所有するにもかかわらず、業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数株を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権 を獲得する。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちの流通株の大部分を保有していないかもしれません。

ターゲット企業または企業または資産の公平な市場価値は、実際および潜在的な毛金利、比較可能な業務の価値、収益およびキャッシュフロー、帳簿価値、および適切な場合には、評価士または他の専門コンサルタントの提案に基づいて、金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて当社の取締役会によって決定されるであろう。私たちの取締役会が目標企業や資産が敷居基準を満たすのに十分な公平な市場価値を持っていることを独立して決定できない場合、私たちは独立した独立投資銀行または独立会計士事務所からこの基準の満足状況に関する意見を得る。それにもかかわらず、関連エンティティとの業務統合が完了しない限り、独立投資銀行や独立会計士事務所から株主に対して公平な価格の意見を得る必要はない。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。他のエンティティとは異なり、1つまたは複数の業界の複数のエンティティとの業務統合を完了するリソースがあり、ビジネス多元化を実現し、単一のビジネスラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。1つの実体だけで最初のビジネスの組み合わせを完成させることで、私たちは多様性が足りないかもしれません

評価目標管理チームの能力は限られている

潜在的な目標業務との初期業務統合の可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に密接に注目するが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明される可能性がある.我々の管理チームメンバーの目標業務における将来の役割(あれば)は現在確定できない.したがって，我々の管理チームのメンバーは目標管理チームの一部にならない可能性があり，将来の管理層は上場企業を管理するために必要なスキル，資格や能力 を備えていない可能性がある.また、私たちの最初の業務統合後、私たちの1人以上の役員が何らかの身分で私たちと連絡を取り合っているかどうかもわかりません。また，我々の管理チームメンバは，特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持っていない可能性がある.私たちの主要者は合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けないかもしれません。私たちのどのキーパーソンも合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に を作ります。

我々の最初の業務合併 の後、目標業務の現経営陣を補完するために、他のマネージャーの募集を求めることができる。私たちは他のマネージャーを募集する能力がないかもしれません。または他のマネージャーは、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、または経験を持っているかもしれません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する権利がないかもしれません

初期業務統合を実施する前に株主の承認を求める可能性があるが、ビジネスや法的理由ではそうしない可能性がある(このような取引 が会社法やナスダック規則に従って株主承認を必要としない限り)。次の表は，我々が考慮可能な初期業務統合タイプと，このような取引ごとに“会社法” に基づいて株主承認を行いたいかどうかをグラフ的に説明する.

また、ナスダックの上場規則によると、我々の初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

私たちが私たちの最初の業務合併に関連するいくつかの行動、例えば奨励株式計画を採用したり、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を修正したい場合、株主の承認を得る必要があるかもしれません。私たちが私たちの証券がナスダックに上場することを維持する限り、私たちはこのような規則を守らなければならない。

我々の初期業務合併が完了した場合又は業務合併締切日の延長に関する提案に係る場合は、公衆株主の償還権

我々は，我々の公衆br株主に機会を提供し，我々の初期業務統合を完了した後，1株当たりの価格(現金で支払う)で株式の全部または一部を償還し，その時点で信託口座に入金された総金額に相当し，利息(控除すべき税金)をその時点で発行した公開株式数で割ることを含め，本稿で述べた制限に合致する.信託口座の金額は最初は1株10.10ドルであった。私たちがそのbr株を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主は、必要な 期間内に初期ビジネスグループを完了できなかった場合、清算割り当てを取得する権利を放棄することに同意した。しかしながら、我々の初期株主または任意の管理者、取締役または関連会社が、私たちの初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、必要な期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する清算分配を得る権利があるであろう。

2022年4月5日に最終委託書を提出し、2022年4月26日に株主特別総会を開催する予定であることを発表し、締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長することを求め、締め切りは月ごとに初期業務組合を完成させなければならない(ただし、発起人またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供しなければならない。このような延期は私たちの大衆株主が私たちの定款を修正することを承認する必要があり、彼らは特別会議中に私たちの初期業務の組み合わせについて上述したように普通株式の全部または一部を償還する機会があるだろう。このような大量の償還は、私たちの信託口座の金額に実質的な悪影響を与え、私たちの会社に他の悪影響を与え、例えば、初期業務合併を実施するのに十分な現金を持っているか、またはナスダックでの私たちの上場を維持することができます。この特別株主総会については、当社のある(確認されていない)株主と交渉して取引を行うことができ、取引中の私たちの発起人であるbrは、当社での持株を償還することなく、彼らの投票が延期に賛成したことと引き換えに、方正株式を当該株主に譲渡することができる。

また，我々の保証人であるbrは，わが社での権益を別の管理チームに売却する取引を単独で探索することもできる.

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合が完了した後に株式の全部または一部を公開する機会 (I)を株主総会を開いて業務合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を承認する機会を公衆株主 に提供する。

私たちは私たちの業務合併について株主投票を行うつもりだ。この場合私たちは

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します。

株主承認を求めれば、私たちの初期業務統合を整備し、投票された普通株式の大多数がその業務合併に賛成した場合にのみ実施される。この場合、私たちの初期株主は、私たちの初公募期間またはその後に購入した創業者株と任意の公開株式投票が私たちの初期業務統合を支持することに同意し、私たちの上級管理者および取締役もまた、私たちの初公募期間またはその後に購入した任意の公開株式投票が私たちの初期業務統合を支持することに同意します。したがって、私たちは、私たちの最初の公募株で7，500，000株の公開株のうち2，812，501株、すなわち約37.5%を売却すれば、取引に賛成票を投じることができ、私たちの初期業務合併は承認されることができます(公開市場で株を購入しないと仮定)。brは、提案された取引に賛成しても反対しても、各公共株主は、その公開株式を償還することを選択することができる。また、初期株主は、初期業務統合の完了に関連する創始者株式および公開株式の償還権brを放棄することに同意している。さらに、1つまたは複数のアンカー投資家が業務統合時に大量の普通株を保有している場合、彼らは、我々の業務統合プロセスの結果に大きな影響を与える可能性がある。1つまたは複数の主要投資家はまた、私たちが最初の業務統合を完了した日を延長するために、我々が提案する定款を修正することに大きな影響を与える可能性があります。

私たちの有形純資産が少なくとも5，000，001ドルの場合にのみ、私たちの公開株式brを償還します。私たちの最初の業務合併が完了する前または後であっても、引受業者費用と手数料を支払った後でも。また，償還敷居 は，我々の最初の業務統合の条項や条件によってさらに制限される可能性がある.もし多くの公衆株主が償還権を行使しすぎて、有形資産純資産またはいかなる純資産または現金の要求を満たすことができない場合、私たちは私たちの公衆株式と関連業務の組み合わせを償還し続けるのではなく、代替業務の組み合わせを探すことができるかもしれない。

上記の規定にもかかわらず、私たちが業務または他の法律的理由(会社法またはナスダック規則が株主の承認を要求しない限り)、私たちの最初の業務合併過程で株主投票を行わなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会の要約買収規則および私たちの組織規約の大綱と定款の細則に基づいて償還する。この場合私たちは

もし我々が要約買収規則に基づいて償還 を行う場合、取引所法案規則14 e-1(A) に基づいて、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効に維持される。

私たちの業務統合を成功させるためには、(償還後)私たちの有形資産純価 が私たちの初期業務統合が完了する直前または後に少なくとも5，000，001ドルであれば、私たちの公開株を償還するだけです。しかし、償還のハードルは、私たちが提案した初期業務統合の条項と条件によってさらに制限されるかもしれない。例えば、提案された業務統合は、(I)目標またはその管理チームメンバーに現金対価格を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般的な会社用途のために目的に現金を移動させること、または(Iii)他の条件を満たすために、提案された業務統合の条項に基づいて現金を割り当てることを必要とする場合がある。もし吾等が有効に買収したすべてのbr株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額 が吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は業務合併を完了することはなく、吾等は要約に基づいていかなる株式 を買収することもなく、すべての株式は買収契約が満了した後に所有者に返却される。また，吾らは我々の初期業務統合が完了する直前または完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価値を維持しなければならない(我々の潜在業務合併の条項による)ため，我々普通株式所有者は依頼書規則による償還に関する機会 を償還することを選択することになり， がこの最低要求を割る機会を増加させることになる.

我々が最初の業務組合完了後の公衆株を償還するために要約買収規則を遵守するために実施する場合には、我々の公衆株主だけでなく、我々の全株主に要約を発行する。我々の初期株主は、このような買収契約に関連するいずれかの創始者株および公衆株の償還権利を放棄することに同意した。

株主の承認を求めれば，我々の初期業務統合が完了したときの償還権の制限 である.

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて当社の業務合併に関する償還を行っていない場合は、我々の組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主、単独又はその株主と共に任意の関連会社、又はその株主と一致して行動する他の者又は“グループ”として(取引法第13条参照)1，125，000株を超える株の償還権を求めることが制限される。株式の15%が私たちの初公募株で販売されています私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主がその後、彼らが償還権を行使しようとする能力を手段として利用しようとすることを阻止し、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増や他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、私たちの初公募株で売却された株式の総数の15%を超える公衆株主brを保有することは、私たちまたは私たちの経営陣がプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入していない場合、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が私たちの初公募株で売却された株式を15%を超えない能力を償還することを制限することで、一部の株主が不適切に初期業務グループを完成させる能力、特に私たちの初期業務グループに関連するbrを阻止しようとする能力を制限し、最低純資産または一定数の現金を終了条件として要求することを目標としていると信じている。しかし、, 私たちは、私たちの最初の業務合併に賛成または反対する株主投票を制限しません(私たちの最初の公募株で販売された株式の15%以上を保有する株主が保有するすべての株式を含む)。私たちは、公衆株主が一致して行動するか、または“団体”行動として行動するかに関する任意の論争を解決し、これを証明として、公衆株主に偽証または法廷での裁決を要求する。

私たちの付属会社が私たちの証券を購入することを許可します

もし私たちが株主に私たちの業務合併 を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、役員、上級管理者、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後にプライベートで協議した取引中または公開市場で株を購入することができます。このような購入には，我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないため，その償還権の行使に同意しない契約確認 が含まれる.私たちの保証人、役員、上級管理者、またはその関連会社が償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議して株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。可能性は低いが，初期業務合併が非関連会社が保有する公開株の多数の 投票なしに承認されるように，我々の初期株主，上級管理者，br}取締役およびその関連会社は十分な株式を購入することができる.購入は、時間、定価、および購入量の両方を含む特定の条件下で行われる購入のための安全な港を提供する取引法の下のルール10 b~18を遵守することを意図している。

このような買収の目的 は，(1)株主承認業務統合の可能性を高めること，または，(2)業務統合終了時に最低純値または一定数の現金 を持つことを要求するプロトコルにおける終了条件 を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは，初期業務 統合の完了を招く可能性があり，そうでなければ完了できない可能性がある.

いずれもこのような購入の結果，我々普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々証券の実益保有者の数が減少する可能性があり，これにより，我々の証券が業務合併完了後に国の証券取引所への上場や取引を困難にする可能性がある.

入札要約または償還権に関連する株式入札

償還権を行使する公衆株主 を求め，記録所有者であっても“街名義”で株式を保有していても，所有者の選択に応じて，このような所有者への入札見積書類に規定されている満期日までに，我々の譲渡エージェントに証明書を提出したり，エージェント材料を配布したりする場合には，投票前の2営業日に預託信託会社のDWAC(brで入出金)システムを利用してその株を譲渡エージェントに電子的に渡すことを求めている.したがって，公衆株主は要約買収契約を発行した日から要約買収期限が終了するまで，あるいは業務合併について採決する前に最大2日(適用すれば)に 代理材料を配布してその株式を入札する(その償還権を行使したい).行権期限が相対的に短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に45.00ドルの費用を受け取り，その費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を入札することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を交付する必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記の流れは，多くの空白小切手会社が使用する流れとは異なる.その業務グループに関する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が私たちの最初のbr業務グループに投票するために代理材料を配布し、所有者は提案された業務グループに反対票を投じ、エージェントカード上に枠を選択し、その所有者がその償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社はこのbr株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。このため、企業合併が完了すると、株主には“オプション窓口”があり、その間に会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼は公開市場で彼の株を売却し、実際に彼の株を会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主総会の前に、保証が必要な償還権が、所有者が証明書を提出するまで、企業合併完了後も存在し続ける“オプション”権利となることを認識している。会議期間中またはその前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者の償還選択が撤回できないことを確保した。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると、要約買収材料に記載されている日付又は当社委託書に記載されている株主総会日までいつでも撤回することができる。また、公開株式保有者が償還権選挙に関する証明書 を渡し、その後、適用日までにこのような権利を行使しないことを選択しないことを決定した場合、その所有者は、譲渡エージェントに証明書の返却を要求するだけでよい(実物または電子方式で)。br}は、その株を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、初期業務統合が完了した直後に を割り当てる予定である。

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、適用割合で信託口座の株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

もし私たちが最初に提案したビジネスグループが完成していなければ、2022年5月3日、すなわち私たちの初公募が終了して18ヶ月後まで、brとは異なる目標の初期業務グループの改善を試み続けるかもしれない。2022年4月5日、締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長することを求め、2022年4月26日に株主特別総会を開催する予定であることを発表した最終委託書を提出し、締め切りは月ごとに初期業務の組み合わせを完了しなければならない(保険者またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供することに依存する)。私たちの業務統合の締め切りを延長する提案会が承認される保証はありません。

初期業務合併がなければ，公開された株を償還して清算する

私たちの保証人、管理者、取締役はすでに同意しました。私たちは2022年5月3日までに私たちの初期業務合併を完成しなければなりません。これは私たちの初公募が終了するまであと18ヶ月です。2022年4月5日、最終委託書を提出し、2022年4月26日に株主特別総会を開催し、初期業務組合の締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長しなければならないことを求めていることを発表した(保証人またはそのbr指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供することを前提としている)。

我々の はまだ見つかっておらず，適切な目標業務を見つけることができない可能性もあり，この 期間内に我々の初期業務の組合せを整備する.2022年5月3日までに初期業務統合を完了できない場合(この日は株主が承認した場合にbrを延長する可能性があるので)、合理的に可能な場合にはできるだけ早く5営業日以下で当時信託口座に入金された総額br}を信託口座に割り当て(課税税金純額を控除し、清算費用を支払うための利息は最高50，000ドル以下)とし、償還方式で我々の公衆株主に比例して割り当て、すべての業務を停止するが、我々の事務を終了する目的を除く。公衆株主は、いつでも“会社法”の制約を受けているにもかかわらず、信託口座からの償還応答は、いつでも“会社法”の制約を受けているにもかかわらず、我々の組織定款大綱及び定款の要求に応じて任意の自動清算前に完了する。

公株を償還した後、私たちは入るつもりです“自発的に清算する“英領バージン諸島の法律に基づいて会社を正式に閉鎖し、解散する法定手続きです。私たちはbr公衆株主が信託口座から償還した後に自発的清算に入る予定であることから、自発的清算過程は私たちの信託口座の償還収益の支払い遅延を招くことはないと予想している。このような自発的清算について、清算人は、債権者に支払いを要求する債権を提出するように通知し、債権が提出されていない既知の債権者(ある場合)に通知し、英領バージン諸島の新聞に少なくとも1つの新聞および会社の主要営業場所に流通する少なくとも1つの新聞に公開広告を掲載し、適切であると思う任意の他のステップをとって会社債権者の身分を決定し、その後、私たちの残りの資産が配布されるであろう。会社の事務が完全に清算されると、清算人は彼の勘定報告書を記入し、登録処長に清算が完了したことに関する通知を提出しなければならない。登録官が解散証明書を発行すると、私たちは解散されるだろう。

私たちの初期株主は同意しており、初公募が終了した後の適用期間内に私たちの初期br業務グループを完了できなければ、その創業者株の償還権を放棄します。

しかし、もし私たちの初期株主または私たちの任意の幹部、取締役、または関連会社が私たちの最初の公募株でまたはその後に公募株を獲得するか、または公募株を獲得する場合、もし私たちが要求された期間内に私たちの初期業務グループを完成させることができなければ、彼らはそのような公募株の償還権を獲得する権利があるだろう。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2022年5月3日までに私たちの初期業務組み合わせを完了していない場合、これらの株式承認証は一文の価値もなく満期になります(この日は株主が承認した場合にbrが延長される可能性がありますので)。私たちは信託口座以外の余剰資産または信託口座から資金を稼いだ利息から清算費用を支払います。しかしながら、清算人は、債権者の債権(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために彼または彼女が追加の時間を必要とすることを決定することができる。また、債権者または株主は、英領バージン諸島裁判所に請願書を提出することができ、成功すれば、私たちの清算が当該裁判所によって監視される可能性がある。このような事件は私たちの残りの資産の一部または全部の分配を延期するかもしれない。

また、英領バージン諸島法律に基づいて会社が行った任意の清算手続では、私たちの信託口座に保有されている資金は、私たちの財産に含まれている可能性があり、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先するという制約を受けています。もしこのようなクレームbrが信託口座を使い切った場合、私たちは公衆株主に彼らに対応した清算金額を返すことができないかもしれません。

最初の公募株のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座から稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、株主が私たちの解散時に受け取る1株当たり償還額は約10.00ドルとなる(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しているか否かにかかわらず)。しかし、信託口座に入金された収益は債権者債権に拘束される可能性があり、債権者の債権は公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たり償還金額は10.00ドル未満である可能性があり， に利息を加える(課税税金を差し引いた後、清算費用を支払う利息を引いて最高50，000ドルに達する)。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちとbr協定を実行し、信託アカウント内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主のbrに利益をもたらすことを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。または彼らがこのような合意に署名しても、彼らは詐欺詐欺、信託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止されます。いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有している資金を含む)に対するクレームに優位性を得るために、免除の実行可能性を疑問視するクレームがある。任意の第三者が協定の署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような 第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。例えば、私たちは、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、または、管理層が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると思う第三者コンサルタントを招聘すること、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含むことができる。さらに、このようなエンティティが、任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに未来に同意することに同意する保証はない, 契約 または私たちとの合意は、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。Br信託口座に保有している金額を保護するために、私たちのスポンサーは、サプライヤーが私たちが提供するサービスや私たちと販売している製品、あるいは私たちと取引合意を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出した場合、発起人は私たちに責任を持って、信託口座のbr金額を1株10.00ドル以下に下げます。第三者が、任意およびすべてのbrが信託アカウントにアクセスする権利を放棄する任意のクレームを実行しない限り、私たちが初めて公開した引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームを行わない。実行された免除が第三者に対して実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちの保証人はこれらの義務を履行できないかもしれない。上記の場合を除いて、私たちの他のどの高級職員や取締役も、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)については賠償しません。私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと思います。私たちのスポンサーは、すべてのサプライヤーと潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力するために、信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると思います。

信託口座の収益が1株当たり10.00ドル以下に低下した場合、私たちの保険者は、それが何の適用義務も履行できないと主張したり、特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、私たちの保険者に対して法的行動を取って、その賠償義務を履行するかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちに対する賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択する可能性があります。したがって、債権者のクレームにより、1株当たり償還価格の実際の価値は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があります。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームのために、私たちのスポンサーが信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちはこのような潜在的なクレームを支払うための信託ではなく、最大で約1，000，000ドルを得ることができる。我々が清算を行い、その後債権及び負債準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。発行費用は493，264ドル，997，780ドルの現金は信託口座の外に保管されており，運営資金用途に利用可能である.

“破産法”に基づいて破産とみなされた場合(すなわち、(I)破産法第157条に基づいて撤回されていない法定請求債務返済書の要求を遵守できなかった場合、(Ii)英領バージン諸島裁判所の判決、法令又は命令に基づいて発行された会社債権者に有利な実行手順又は他の手続の全部又は一部が満たされていない；あるいは(Iii) 会社の負債価値がその資産を超えているか、または会社が債務満了時に債務を返済できない)であれば、非常に限られた場合、破産法の目的により、以前に株主または他の当事者に支払われたお金は“撤回可能取引” とみなされる可能性がある。これらの目的のために、撤回可能な取引には、“不公平な特典” または“価値を過小評価する取引”として支払われるお金が含まれる。破産会社の清算人が，ある取引または支払いが破産法で規定されている取消可能な取引であると考えた場合は，英領バージン諸島裁判所に命令を申請し，その支払いまたは取引を全部または一部無効にすることができる。

また、破産法に基づいて破産清算手続きに入ると、私たちの信託口座に保有されている資金が私たちの財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先されるという制約を受ける可能性が高い。もしどんな破産債権が信託口座を使い切った場合、あなたは私たちの公衆株主に彼らの当然の清算金額を返すことができないかもしれません。

私たちのパブリック株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)任意の清算前に公衆株を償還する場合、2022年5月3日までに初期業務統合を完了しなければ(この日は株主が承認した場合にbrを延長する場合があります)。(Ii)彼らが当社が完成した初期業務合併に関連する株式を償還する場合、又は(Iii)彼らが株主投票に関連する場合にその株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織規約大綱及び定款細則 を改訂する場合、(A)当社の義務の実質又は時間を改正し、2022年5月3日までに当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は業務前合併に関する任意の条項(下記に述べる株主投票を含む。)他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対していかなる権利又は利益を有してはならない。私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、株主が業務合併だけで投票することは、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、株主がその株式を私たちに償還することにはなりません。その株主は上記の償還権を同時に行使しなければならない。

2022年4月5日に最終委託書を提出し、2022年4月26日に株主特別総会を開催する予定であることを発表し、初期業務組合の締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長しなければならないことを求めている(保証人またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供していることを条件に)。このような延期は、私たちの公衆株主が私たちのbr定款の修正を承認する必要があり、彼らは特別会議中に普通株式の全部または一部を償還する機会があるだろう。このような大量の償還は、私たちの信託口座に保有している金額に重大な悪影響を与え、例えば、初期業務合併を実施したり、ナスダックでの上場を維持するのに十分な現金があるなど、わが社に他の悪影響を与える。この特別株主総会については、当社のある株主(現在確認されていない)と以下の取引について交渉し、取引を達成する可能性があります：我々の発起人は、彼らの投票延期に賛成し、わが社での持ち株を償還することなく、方正株式を当該株主に譲渡することができます。私たちの業務統合の締め切りを延長する提案会が承認される保証はありません。

また、私たちのスポンサーは、わが社での権益を別の管理チームに売却する取引を単独で探ることもできます。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する過程で、私たちは、他の空白小切手会社、br私募株式グループ、ベンチャーファンドレバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面し続ける可能性がある。これらのエンティティの多くは成熟しており，直接あるいは 子会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は、私たちの既存の財務資源によって制限されている。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、私たちの証券がナスダックに上場している限り、私たちが買収した1つ以上の目標業務の公平な時価は、信託口座価値の少なくとも80%に等しい(任意の繰延引受手数料と稼いだ利息の対応税を引いて、業務合併合意を達成するために私たちに発行する任意の利息)、償還権を行使する公衆株主が現金を支払う義務、私たちの未償還持分証、およびそれらが代表する潜在的な未来の希釈について。多分 は特定の目標企業に有望視されていないかもしれない。これらの要因のいずれも，初期業務の組合せ交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある.

従業員

私たち は現在2人の役人がいます。これらの個人は私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入します。我々の業務統合プロセスが置かれている段階によって，彼らがどの時間帯に投入する時間が異なる.最初の業務統合が完了するまで、私たちは にフルタイム従業員を持たせるつもりもありません。

定期 報告と財務情報

私たちの単位、普通株式、および引受権証は取引法に基づいて登録されており、私たちは米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを含む報告義務がある。取引法の要求によると、私たちの年次報告書は、私たちの独立公認会計士監査および報告書による財務諸表を含んでいます。

我々は、株主に送信された入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、最初の業務組み合わせの予期される目標業務の監査財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたはIFRSに従って作成または調整されなければならず、歴史財務諸表は PCAOBの基準に従って監査されなければならない。これらの財務諸表要件は、いくつかの目標brがこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、18ヶ月の範囲で初期業務統合を完了することができないように、私たちが買収する可能性のある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性があります。

“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、私たちは2021年12月31日までの財政年度の内部制御プログラムを評価しなければならない。 目標会社は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。 は“サバンズ-オキシリー法案”の適合性を達成するためにこのようなエンティティの内部統制を策定するために、このような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

我々は米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出し、取引所 法案第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、“取引所法案”の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初のbr業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格があるが、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書では、役員報酬の開示義務の削減や、役員報酬や株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2025年11月3日以降に終わるまで、(B) 私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。 と(2)我々は前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日

1 a項目.リスク要因です

Brは小さな報告会社であるため，本年報にリスク要因を含める必要はない。しかし，以下は，わが社とその運営に大きな影響を与える可能性のある重大なリスク，不確実性，その他の要因の部分要約リスト ：

わが社に関する他のリスクのリストについては、私たちの登録声明 声明、2021年7月28日に提出したForm 10-K/A年次報告修正案1、2021年7月30日に提出されたForm 10-Q四半期報告 および2022年2月2日に提出されたForm 10-K/A年報修正案2を参照してください。

項目 1 B.未解決の従業員のコメント。

は適用されない.

第 項2.属性.

私たちの行政事務室はフロリダ州マイアミビーチTH-1セットの部屋S.Pointe Drive 801.Pointe Drive，Suite TH-1，郵便番号：33139，私たちの電話番号は(3056713341)。私たちのスポンサーは無料でオフィス空間、公共事業、秘書と行政支援を提供してくれます。私たちの現在のオフィス空間 は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

第3項：法的訴訟。

私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちのどの管理者、または取締役に対する訴訟は解決されていないか、または私たちの任意の財産または私たちのいかなる財産についても考慮されていません。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

(A) 市場情報

我々の単位，普通株，権証はそれぞれ“BHSEU”，“BHSE” と“BHSEW”のコードでナスダック資本市場で取引されている.私たちの単位は2020年10月30日に公開取引を開始し、私たちの普通株と引受権証は2020年12月17日にそれぞれ公開取引を開始します。

(B)保持者

2022年4月8日、当社部門は所有者1人、普通株登録所有者2人、株式証明書登録所有者5人を公開した。

(C) 配当

私たちのbrは今まで私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていません。私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求、そして私たちが初期業務合併を完了した後の一般的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後に任意の現金配当金を支払う場合は私たちの取締役会が適宜決定します。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。さらに、もし私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちは配当金の能力が私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があると発表した。

(D)持分補償計画に従って発行された証券。

ない。

(E) 最近販売されている未登録証券

ない。

(F) 発行者と関連購入者による持分証券の購入

ない。

第 項6.保留.

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、Bull Horn Holdings Corpを指します。以下、当社の財務状況と経営業績の討論と分析は、当社が監査した財務諸表と本文に含まれる関連説明を結合して読むべきです。

警告 前向き陳述に関する説明

本報告の歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”の当社の財務状況、経営戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本報告で用いた“期待”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”および のわが社やわが社の経営陣に関する類似表現は，前向き表現である.このような前向き は，経営陣の信念と，わが社の経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて述べている.我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの 要因により，実際の結果は前向き記述で予想される結果と大きく異なる可能性がある.私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる監査された財務諸表及び関連付記と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、“前向き陳述に関する警告”第1 A項に記載されたそれらの要素を含む、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある。危険要素“とこの報告書の他の部分。

以前発表された財務諸表を再報する

私たちは以前に私たちの歴史的財務業績を再記述し、(I)会計 基準に基づいて編纂(“ASC”)815-40で私たちの権利証を派生負債に再分類し、私たちが以前承認株式証を扱うように権益構成要素とするのではなく、 と(Ii)償還が必要かもしれない普通株の価値を再記述して、償還が必要な可能性のあるすべての普通株を含む。これらの重述の影響は、以下の我々の運営結果の検討に反映され、2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度10−K表年次報告の修正案2を含む2020年12月31日までの財政年度監査財務諸表の付記2に開示される。

概要

私たちは、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録して設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の初期業務統合を目的としています。 私たちは、初公募株と私募株式証の売却、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせで得られた現金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。

我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちは私たちが予備業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。

潜在的な目標業務を決定する努力は，必ずしも特定の業界，部門，地域に限定されるとは限らないが，我々が初めて株式を公募して以来，我々の管理チームのスポーツ(スポーツ特許権やスポーツ特許権に関する資産，スポーツ技術を含む)，娯楽，ブランド部門の専門知識を利用した。

私たちのbrはまだ適切な目標業務を見つけることができない可能性があり、私たちの定款で規定されている2022年5月3日の締め切りまでに私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができます。2022年5月3日までに初期業務統合を完了できなかった場合(この日は以下のように延長される場合があります)、本報告の他の部分で述べたように、私たちの規約を修正して、初期業務統合を完了しなければならない締め切りを延長したり、信託口座を清算したりすることを求めます。

2022年4月5日に最終委託書を提出し、2022年4月26日に株主特別総会を開催する予定であることを発表し、初期業務組合の締め切りを2022年5月3日から2022年11月3日に延長しなければならないことを求めている(保証人またはその指定者が私たちの信託口座に追加資金を提供していることを条件に)。このような延期は私たちの大衆株主が私たちの定款を修正することを承認する必要があり、彼らは特別会議中に私たちの最初の業務合併と同じ方法で普通株式の全部または一部を償還する機会があるだろう。このような大量の償還は、私たちの信託口座の金額に重大な悪影響を与え、私たちの会社に他の悪影響を与えます。例えば、私たちは、初期業務合併を実施したり、ナスダックでの上場を維持するのに十分な現金を持っている能力があります。この特別株主総会については、当社の特定の株主(現在の身元が確定していない)と交渉して取引を達成することができ、当社の発起人が自社での持株を償還することなく、当社の株主に方正株式を譲渡することを条件に、当社の特定の株主と投票することができる。また，我々のスポンサーは，わが社での権益を別の管理チームに売却する取引を単独で探索することもできる.

運営結果

これまで，我々 は何の業務にも従事しておらず，何の運営収入も生じていない.設立から2021年12月31日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と初公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，初期業務統合の目標会社を決定する。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々は上場企業になることにより費用(法律、財務報告、会計と監査コンプライアンス)、 および初期業務合併の検索と完了に関する職務調査費用を発生させます。

2021年12月31日現在、私たちの純収益は15，229，329ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息収入7，577ドル、その他の利息収入71ドル、および権利証負債の公正価値変動15，903，000ドルを含み、681，319ドルの運営コストによって相殺されます。

2020年12月31日までに、純損失17，279，776ドルを記録し、運営コスト68，430ドル、株式証負債に割り当てられた取引コスト112，550ドルおよび株式証負債の公正価値変動17，100，000ドル、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息1，204ドルを相殺した。

流動性 と資本資源

2020年11月3日，1株10.00ドルで7，500，000株の初公募株を完成させ，75，000，000ドルの毛収入 を発生させた。初の公募が完了すると同時に、私たちは私たちの保証人と初の公募引受業者に3，750，000件の私募株式承認証 を販売することを完成し、1部の私募株式証の価格は1.00ドルで、3，750，000ドルの総収益 を生み出した。

私募株式証明書の初公開と売却後、信託口座には合計75，750，000ドルが入金された。私たちは1，500，000ドルの引受料、2，250，000ドルの繰延引受料、493，264ドルの他のコストを含む4，243，264ドルの取引コストを生成した。

2021年12月31日までの年間で，経営活動のための現金は502，839ドルであった。純収益15，229，329ドルは、信託口座が保有する有価証券利息収入7，577ドルと権証負債公正価値変動15，903，000ドルの影響を受ける。経営資産と負債の変化は経営活動に178，409ドルの現金を提供した。

2020年12月31日までの年度の経営活動用現金は115，695ドルである。純損失17，279，776ドルは、信託口座が保有する有価証券が稼いだ利息1，204ドル、権証負債の公正価値変動17，100，000ドル及び権証負債の分配可能取引コスト112，550ドルの影響を受ける。運営資産と負債の変化は運営活動からの47，265ドルの現金 を用いた。

2021年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は75，758，781ドルです。私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息を含む、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用するつもりであり、その利息は、支払うべき税金と繰延引受手数料を含まずに差し引かれて、私たちの業務合併を完了しなければなりません。私たちは税金(あれば)を支払うために信託口座から利息を引き出すことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。

2021年12月31日まで、私たちの現金は404，345ドルです。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業の識別と評価、潜在的目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィスまたは同様の場所 を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了するために使用される。

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の付属会社または私たちのいくつかの幹部および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。業務合併が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができます。企業合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金を用いてbrのようなローンを返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。これらの株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。

私たちは運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思わない。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査や業務統合に要するコストの見積もりがそれに必要な実際の金額を下回っていれば，初期業務統合を行う前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.また、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。または、業務合併完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券の発行または債務の発生を要求されます。

2021年12月31日現在、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

注目を行っている

財務会計基準委員会(“FASB”)2014−15年度会計基準更新(“ASU”)による持続経営考慮要因の評価については、“経営継続企業としての実体の能力の不確実性”を開示し、2022年5月3日までに予備業務統合を完了しなければならない(現在br}株主特別会議を開催しているにもかかわらず、その日の延長の承認を求めている)。承認された場合、この時点または任意の延長された最終期限までに予備業務統合を完了できるかどうかは定かではありません。初期業務統合が私たちの初期締め切りまたは延長された締め切り(承認された場合)の前に完了していない場合、わが社は強制清算し、その後解散します。経営陣は、初期業務合併が発生せず、発起人が延期を要求していない場合、強制清算、および後続可能な解散は、継続経営企業としての私たちの能力を大きく疑うことが確定した。もし私たちが2022年5月3日以降に清算を要求されれば、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていない。

契約義務

以下に述べるbrを除いて、私たち は長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を何も持っていない。

私たちの初公募株の引受業者は、初公募株総収益の3%(3.0%)の繰延費用、すなわち2，250，000ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、業務合併終了時に信託口座に保有している金額の中から現金で支払います。

キー会計政策

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

責任を保証する

我々 は会計基準編纂(“ASC”)815-40に記載された指針に基づいて、権益処理基準を満たしておらず、負債として記録しなければならない権証に対して会計処理を行う。したがって、私たちは私たちの権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使されるまで、公正価値のどの変化も私たちの経営報告書で確認されなければなりません。私たちの私募株式証と私たちの公開株式証は、観察可能な取引価格がない時期に二項格子 シミュレーションモデルを用いて推定されます。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場見積 は各関連日の公正価値として使用される。

償還が必要な普通株

我々 は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき，転換が必要となる可能性のある普通株を会計処理している。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株は一定の償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のある普通株は償還価値に応じて仮株式として示されており，われわれ貸借対照表の株主損失部分 ではない。

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純利益(損失)の算出方法は，純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均 を除いたものである。普通株償還可能株式に関する再計量は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの収益(損失)に計上しない。

最新の会計基準

2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換および他の選択 (主題470-20)と派生ツールおよびヘッジエンティティ自己持分契約(主題815-40)：実体自己持分でツールと契約を変換可能な会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理 を簡略化する。ASUはまた株権フック契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。私たちは2021年1月1日にASU 2020-06を採択した。ASU 2020-06の採用は、当社の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに影響を与えません。

経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素

我々の運営結果と初期業務統合を完了する能力は様々な要因の悪影響を受ける可能性があり，これらの要因は経済不確実性や金融市場の変動を招く可能性があり，その多くの要因は制御できない.私たちの業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、新冠肺炎の大流行の持続的な影響、疫病の巻き返しと新しい変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定の影響を受ける可能性がある。それらの持続時間または規模は、当社の業務と初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある程度です。

第七A項。市場リスクの定量的かつ定性的開示について

小さな報告会社は を必要としない.

第br項財務諸表および補足データ

この情報は本報告書の第15項の後に現れ、ここに参考として含まれる。

第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。

ない。

第 9 A項。制御とプログラムです

制御とプログラムを開示する

開示 制御プログラムの設計目的は，開示を要求する情報の確保である取引法に基づいて提出された報告は、米国証券取引委員会の規則と表に指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告される。情報開示制御の設計はまた、このような情報を収集し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちの最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に伝達することを保証することを目的としている。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年12月31日現在の開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、我々の開示制御および手順(例えば、取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているbr})が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告に関する内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、必要に応じて追加のbr分析を行い、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にしました。したがって、経営陣は、本報告書に含まれる財務諸表が、すべての重要な点で、これらの期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

経営陣 は、複雑な金融商品会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、財務諸表に適用される会計基準を評価し、実施するシステムを引き続き強化していく予定であり、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家による強化された分析を含めて、我々の人員と複雑な会計アプリケーションについて検討していく予定です。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

経営陣財務報告内部統制年次報告書

サバンズ·オキシリー法案404節の“米国証券取引委員会規則·条例”の実施の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制を確立し、維持する責任がある。我々の財務報告に対する内部制御は公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

(1) は、自社資産を合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映した取引や処置の記録を保存することに関連している

(2) 合理的な保証を提供し、取引の記録を保証することが必要であり、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、私たちの収入および支出は、私たちの経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われる

(3) は、財務諸表に重大な影響を与える可能性があることを確実にするために、許可されていない資産の取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することを合理的に保証する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2021年12月31日に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価した。これらの評価を行う際には，管理層はトレデビル委員会協賛組織委員会(COSO)が“内部統制である総合枠組み(2013)”で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告書の効果的な内部統制を行っていないと判断した。

経営陣は、重大な欠陥を補い、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための救済措置を実施している。具体的には、複雑な証券と関連会計基準の審査プロセスを拡大し、改善した。私たちは会計文献へのアクセスを強化し、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を確定することと、必要な経験と訓練を持つ従業員を増やして既存の会計専門家を補充することを考慮することで、この流れ をさらに改善する予定である。

本報告には，独立公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず，“雇用法案”によると，新興成長型会社であるためである。

以前発表された財務諸表を再報する

2021年5月12日、当社の取締役会監査委員会の許可を得て、当社は先に当社の公開及び私募株式証会計処理に対する立場を改訂し、株式証会計指針中の誤った応用を認めることによって、当社が先に発表した2020年12月31日まで及び今年度までの財務諸表に依存すべきではないと考えた。しかしながら、このエラーによる財務諸表に対する非現金調整は、以前に報告された現金および現金等価物、総資産、収入、またはキャッシュフローの金額に影響を与えない。

2021年11月10日、当社の取締役会監査委員会の許可を得て、当社は先に当社の普通株を償還可能な会計処理の立場を改訂し、一部の普通株を一時株式ではなく永久株式に誤分類したため、当社が2020年12月31日まで及び2020年12月31日までに発表した財務諸表に依存すべきではないと結論した。しかしながら、このエラーのための財務諸表の非現金調整は、私たちが以前に報告した現金および現金等価物、総資産、収入、または現金流量に影響を与えない。

上記会計政策の変化は、2020年12月31日までの財政年度の既監査財務諸表を2回改正し、2021年12月31日までの制御プログラム及びプログラムの管理層の評価に考慮することを求めている。

財務報告内部統制変更

償還可能な普通株式に関する上記の会計処理に加えて、最近の会計四半期において、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則で定義されている)に変化が生じていないことは、財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、またはそれに大きな影響を与えている可能性が高い。本報告書に私たちの財務諸表の再記述が含まれていることを考慮して、私たちは、適用される会計要件を決定し、適切に適用して、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンス、特に私たちの公共および私募株式証明書および償還される可能性のある普通株式についての詳細な違いを決定し、適切に適用するために、私たちのプロセスを強化する予定である。私たちの現在の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、複雑な会計アプリケーションに関する私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化することが含まれています。私たちの救済計画の要素は時間の経過とともにしか完成できず、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はありません。

第 9 B項。他の情報。

ない。

第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス

役員と役員

本報告の日まで、私たちの役員と上級管理職は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ロバート·ストリル私たちの最高経営責任者、取締役の一員は、2008年以来M Styleの総裁を務めており、スポーツ、娯楽、消費財に焦点を当てたリーディング戦略、マーケティング、ブランド普及会社である。Striarさんは、アメリカとヨーロッパのスポーツ戦略、マーケティング、ブランドプロモーションの分野で20年間働いており、様々なレベルのブランドとスポンサープログラムを育成し、豊富にしています。Striarさんのお客様は、ディズニー、アメリカ国立ラグビー連盟選手協会、ナショナルホッケー連盟、ワーナー兄弟など、グローバル連合や国際スポーツ連盟、ディズニー、ナショナル·ホッケー連盟、ワーナー兄弟など様々なフォーチュン500強ブランドをご用意しています。Striarさんは球団や連盟と戦略的計画、商業開発、運営を行っていた。ストリアールは2017年以降もCeresプラチナ社のパートナーを務めている。Striarさんは2018年より中国美商連盟戦略の会長を務め、2017年からプロホッケー選手協会OBの総裁を務めています。我々は、Striarさんが経営経験と人脈ネットワークを持っているので、私たちの役員になる資格があると信じています。

クリストファー·カリス私たちの最高財務官、取締役の首席財務官は、15年以上の金融·保険業界の経験を持っており、2010年以来、国内と国際私募保険持株会社クラウンのための戦略ビジョンを策定し、財務、運営、販売を含む日常管理を監督してきた。また、内部および外部販売やマーケティング部門と密接に協力し、新製品計画を開発し、新市場を評価している。Crown Globalに加入する前に、Caliseさんは、2001年から2009年まで、LSC Investors、LLCの責任者を務め、The Second City，Inc.とNarciso Rodriguezのためのコンサルティングサービスを提供し、大手グローバルオークション会社Phillips de Pury&ルクセンブルクを再編しました。1999年から2001年まで、Crown Capital Group，Inc.のアシスタントであり、ミドルエンド市場会社の長期的な価値の構築を支援することに専念した私募株式投資会社であり、Fresh Direct，LLCの創設メンバーの一人でもある。Caliseさんは、1997年から1999年まで、ブエノスアイランドシカゴ出張所で工業製品グループのコンサルタントも務めています。Caliseさんはソン4 Lifeと学生金融連盟の取締役会のメンバーです。Caliseさんはシカゴ大学の経済学士号と保険と金融面の証明書を取得しました。私たちは、ケリスさんの運営と実行経験から、彼は私たちの取締役を務める資格があると信じています。

スティーブンマスター2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。ベストさんは現在全世界のスポーツメディアとゲームコンサルティング会社Master Consulting LLCの取締役社長です。マスターさんはまた、スポーツ博彩分野へのいくつかの有力ベンチャー投資会社やAGAのスポーツ博彩イニシアティブに諮問を提供し、そのスポーツ博彩ワーキンググループのメンバーでもあります。これまでの10年間、ニールセン社のスポーツグループのグローバル責任者を務め、ニールセン電子競技実践の共同創業者であった。ニールセンに加入する前に、マスターさんは、国家ラグビー連盟企業協賛事業開発副社長です。NFLに加入する前に、ベストさんは、マーケティングソリューションの副社長を務めていた八角形のグローバル企業で、そこで彼は有力ブランドと協力して、スポーツ、音楽、娯楽をそのマーケティングの組み合わせに取り入れ、小売分野でこれらの投資を活性化し、利用した。ベストさんは以前はアメリカ国立バスケットボール協会でも働いていましたが、そこで彼は国際グループ事業発展部の役員を務めました。ベストさんは、ミシガン大学の工商管理修士を卒業し、西北大学ケロッグ管理学院MBAの学位を取得し、現在はニューヨーク大学ストーンビジネススクールの兼任教授で、スポーツと娯楽マーケティングの授業を教授しています。我々は、マスターさんの経営経験と金融の専門知識は、彼が当社の取締役を務める資格を持っていると信じています。

マイケル·ガンデラー2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。マイケル·ガンダラーはスポーツと娯楽業界で20年間のキャリアを持ち、世界的に世界で最も有名なスポーツと娯楽資産の商業化とマーケティングに積極的に参加している。現在、マイケルはインドネシアヤルムグループが所有するメディア·娯楽会社Sent Sportsの取締役社長であり、有名なイタリアサッカークラブComo 1907の最高経営責任者でもあり、2019年に同クラブの買収を交渉している。これまで、2015年7月から2018年12月まで、国際ミラノサッカークラブ(“国際ミラノ”)の首席営業官であり、メディア権利、協賛、小売、許可、チケット、国際学院、クラブのグローバルマーケティングを含むクラブの商業化を監督するすべての分野を担当していた。国際ミラノに加入する前、2013年8月から2015年7月にかけて、スポーツや娯楽資産の商業化に特化したブティックブローカーである大リーグ収入会社の創業者·総裁である。2004年7月から2011年4月までの間に、ガンダーラーさんはまた、米プロサッカー大リーグの上級管理者であり、グローバルスポンサーとメディアの監督を担当し、連盟の記念碑的スポンサーと国際メディア中継権取引の交渉に貢献した。Gandlerさんは、不動産の他にも6年間、スポーツマーケティング機関で働いており、IMGアカデミーの業務開発やマーケティング、CONCACAF金杯、アメリカ大陸杯、FIFAワールドカップシリーズなど、米州で最も有名なイベントの一部を担当しています。ガンダーラーさんは、バルセロナサッカークラブ、マンチェスター·ユナイテッドを含む、米国市場への国際不動産のビジネス努力をリードしています, メキシコサッカー連合会と他の機関。Gandlerさんは、コネチカット大学で経済学の学士号、国際スポーツセンターのスポーツ管理科学修士号を取得しています。我々は、ガンダラーさんは広範で多様な専門的な経験によって、彼は完全に当社の取締役を務める資格があると信じています。

ジェフ·ヴァテンバーグ2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。ヴァテンベルグは個人投資家であり、ウォール街のベテランでもある。200人のマネージャーを持つブローカーの創始者であり、元社長であり、電気通信会社TeleCube Holdingsの創始者と元総裁でもある。同電気通信会社はFCCから米国とキューバを衛星で直接接続する許可証を取得した。彼はアメリカ通信会社(別名FirstCom)のシードラウンド投資家であり，後者はATTに売却され，Worldport Communicationsのシードラウンド投資家でもあり，Worldport CommunicationsはEnergis UKに6億ドルで売却されている.彼はBriefServeの創始者と社長であり、BriefServeは米国最大のデジタル法律簡単アーカイブであり、後に湯森ロイター傘下のWestlawに売却された。しかも、ジェフリーはバレーボールプロ協会の取締役会メンバーだった。彼は直接参加して連盟のために2000万ドルを超える資金を調達し、AVPのために2500万ドルを超えるツアースポンサーを獲得した。彼はFlash Flood for Goodの共同創業者で、クリントングローバル·イニシアティブ、P&G(Proctor&Gamble)、Crispin Porter Boguskyと協力した非営利のイニシアティブである。Wtenbergさんは、ペース大学会計学科の文学学士号を取得しました。ヴァーテンバーグさんの金融の専門知識で、当社の役員になる資格があると信じています

ダグ·シェル2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。Schaerさんは，米プロ野球大リーグ選手協会の長期認証選手マネージャーである。Schaerさんは、経験豊富な企業家、経営者、ビジネスプランナーとして、娯楽、音楽、スポーツ流派の特許経営資産開発とインフラストラクチャに従事しています。ダグは、音楽やライブエンターテインメントに取り組むグローバルデジタルメディア会社LiveXLive Media，Inc.(ナスダックコード：LIVX)の3年間のチーフ運営官の仕事を終えるとともに、NBAオールスター、起業家、投資家、ビジネスマンデイビス男爵の首席コンサルタント(Baron Davis 企業を通じて)を2回務めている。これまで、ダグはHero Ventures LLCの共同創業者と首席運営官であり、Hero Ventures LLCは革新的な現場娯楽制作と旅行会社であり、漫威娯楽会社の許可を得て、彼らの知的財産権を利用して“漫威体験”という作品を発売した。これは北米の観光、ブランド、テーマスポットであり、最終的に国際発行に拡大した。今日まで、シェールは英雄ベンチャー会社の取締役会に勤めていた。Schaerさんはウェスリー大学で政府の学士号を取得し、南カリフォルニア大学グールド法学部で法学博士号を取得した。私たちは、舎ルさんの経営経験は、当社の取締役を務めることに非常に適していると信じています。

デイビス男爵2020年10月以来私たちの取締役の一人を務めています。デイビスはNBAオールスターに2度入選し、現在は企業家、投資家、商人で、メディアと技術に集中している初期の会社に投資している。彼はbrを設立し，彼の旗の下でいくつかの会社，Baron Davis Enterprise(“BDE”)を孵化させた。彼の13年間のNBAキャリアの中で、バロンはシャーロット黄蜂隊、金州勇士、ロサンゼルス快船、クリーブランド騎士とニューヨークニックスに仕えていた。彼の試合はそのエキサイティングなスタイル、力と高圧下での沈着で知られている。起業に転じて以来、バロンはBusiness Inside the Game(“BIG”)、The Black Santa Company、彼のメディアプラットフォームとコンテンツスタジオ--文化におけるスポーツライフスタイル(“SLIC”)など、彼のBDEの旗の下に多くの成功した企業を設立した。Baronのすべての業務 は，クリエイティブ人材とオリジナル出版と制作を結びつける目標をめぐり，教育的意義のあるbrと心温まる物語を開発·提供し，すべての年齢，背景，興味のある全世界の視聴者を魅了している。我々は、デービスさんがスポーツや娯楽業界の参加者や投資家の経験から、彼は取締役としてサービスする資格があると信じています

取締役会委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。段階的規則とbr}有限例外を除いて、ナスダック規則と取引所法第10 A-3条は上場会社監査委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないと規定し、ナスダック規則は上場会社報酬委員会 を完全に独立取締役で構成しなければならないことを要求している。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで調べることができます。サイトはwww.Bullhornse.comです。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。当社の監査委員会のメンバーは、マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シェールさんです。ヴァテンバーグは監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シェールは独立している。

監査委員会のメンバーは全員財務に精通しており、当取締役会では、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務の専門家”として適用される資格を有するヴァテンバーグさんを取締役会に決定しました。

監査委員会の役割は、以下を含む

報酬委員会

私たちは取締役会報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーは、ベストさんとガンダーラーさんです。マスターは報酬委員会の議長を務めている。私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

取締役が を指名する

私たち は指名委員会を常設していませんが、法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立する予定です。“ナスダック規則”第5605(E)(2)条によると、多数の独立取締役は取締役を推薦することができる被著名人は取締役会の選抜に供することができる。取締役会は、独立取締役は、常設指名委員会を設立することなく、取締役被指名者の選抜又は承認の職責を適切に履行することができると考えている。取締役の指名審議と推薦に参加した取締役は、マスター、ガンデラー、ヴァテンバーグ、シャーである。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主 が推薦された被著名人を求めて次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主総会)の選挙期間中に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。我々の株主が取締役を1人指名して取締役会に入りたい場合は、我々の定款に規定された手続きに従うべきである。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

我々の取締役会は6人の取締役からなり，2つのレベルに分け，毎年1つのレベルの取締役 のみを選挙し，各レベルの任期は2年である.ガンデラーさん、ヴァテンベルグさん、シェールさんで構成される第1期理事の任期が、第1回年次総会で満了する。Striarさん、Caliseさん、Masterさんで構成される第2種取締役の任期は、第2回年次総会で満了する。

行為と道徳基準

私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される行動と道徳基準を通過しました。私たちは、私たちの最初の公募に関連する登録声明の証拠物として、私たちの道徳基準と私たちの監査と給与委員会規約のコピーを提出しました。brは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイト上の公開届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在のForm 8-K報告書で私たちの道徳基準のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりだ。

取引法第16条(A)条を遵守する

取引法第br第16(A)節では、当社の役員、取締役及び実益が、私たちの登録カテゴリの株式証券の10%を超える個人が、初期持分報告及び私たちの普通株式及び他の持分証券の所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の法規によると、これらの幹部、役員、および10%を超える実益所有者は、この報告者によって提出されたすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。吾らによる吾等に提出された当該等の表の審査及びある報告者への書面陳述によると、吾らは2021年12月31日までの年度内に、当社行政者、取締役及び10%を超える実益所有者に適用されるすべての報告が“取引所法案”第16(A)節に基づいてタイムリーに提出されたと信じている。

プロジェクト 11.役員報酬

報酬 議論と分析

私たちの最初の業務合併が完了する前またはそれに関連して、私たちは私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは彼らのそれぞれのいかなる付属会社にも補償を支払いません。さらに、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定およびbr}の適切なビジネスの組み合わせを決定するなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができる。私どもの独立取締役はスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査します。

当社の最初の業務統合が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の費用を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された企業合併に関する株主に提供される入札要約材料または委託書募集材料で株主に全面的に開示される。合併後の業務の取締役が役員および取締役の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの官僚たちに支払われたどんな報酬も私たちの給与委員会によって決定されるだろう。

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と取締役は、最初の業務統合後に私たちのところに残るために、採用や相談手配を交渉する可能性があります。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と締結した雇用終了時の福祉の提供に関するいかなる合意の当事者でもありません。

給与委員会は、経営陣と報酬検討·分析を検討し、審査·検討に基づき、報酬委員会は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告に報酬検討·分析を含めることを取締役会に提案している。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、以下の人から得られた普通株式実益所有権に関する情報に基づいて、2022年4月8日現在の普通株式実益所有権の情報を示しています

次の表において、所有権パーセント は、2022年4月8日までに発行され、発行された9，375，000株の普通株式に基づく。投票権はその人々が実益を持っている普通株の投票権を代表する。投票されるべきすべての事項で、普通株式保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票する。次の表には、本報告後60日以内に行使できないので、これらの証券は、本報告の後60日以内に行使できないので、私たちの上級職員または保険者が保有するか、または保有するプライベート株式証に関連する普通株は含まれていません。

別の説明以外にも，表に記載されているすべての人々は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている.

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

制御面の変化

ない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性。

2018年11月には，我々の保険者に2，156，250株の方正株を発行する予定であるため，我々の保険者は方正株25，000ドルの買い取り価格で会社が発行を延期した一部のコスト を支払った.2018年12月31日現在、私たちの保険者に方正株式を発行しました。残りの2，156，249株方正株は2019年1月28日に私たちの保証人に発行されました。

2020年12月10日、引受業者は私の会社に通知して、彼らは超過配給選択権を行使しないので、私たちの保証人は281，250株の普通株を無料で私たちに返却して、このような普通株はログアウトされます。同様に2020年12月10日から、私たちの保証人と引受業者の間の合意に基づいて、引受業者は私たちの保証人に合計375，000件の私募株式証明書を割り当てました。

上記に加えて、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供されるいかなるサービスも、私たちの保証人、上級管理者および取締役、または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に、任意の探し人費用、精算、相談費、または任意のローン支払いに関連するお金(どのような種類の取引であっても)を含む任意の形態の補償を支払うか、または支払うであろう。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得ることになります。私たちは、私たちのスポンサー、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社が目標業務の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査し、精算される費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

2018年11月18日、2019年12月23日の改訂後、当社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、この手形により、当社は元金総額300，000ドルに達する元本を借りることができます。手形は無利子手形であり，(I)2020年12月31日または(Ii)初公募完了後の比較的早いbr日に支払う。2020年9月30日と2019年12月31日現在、本チケット項目で返済されていない金額はそれぞれ177，329ドルと152，644ドルです。このチケット未返済残高194，830ドル は2020年11月3日の初公開終了時に返済されています。

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社またはいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。私たちは、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の側から融資を求めることを望んでいません。なぜなら、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの信託口座の資金の任意およびすべての権利を使用することを放棄するからです。

私たちの最初の業務 合併後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を得る可能性があり、任意およびすべての金額は、当時既知の範囲で私たちの株主に十分に開示され、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書材料で提供されます。このような報酬の額は、役員報酬と役員報酬が合併後の業務の取締役によって決定されるため、このような入札要約材料を配布する際や、我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議するために開催される株主総会で知られる可能性は低い。

吾らは、私募株式証、転換運営資金ローン時に発行可能な引受権証 (あれば)及び前記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能な普通株締結登録 及び株主権利協定について合意している。

プロジェクト14.チーフ会計士費用と サービスです。

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるサービス料金の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用は、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスの費用と、Marcumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスを含みます。馬ゴムは、我々のbr年度財務諸表を監査し、私たちのそれぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報、およびアメリカ証券取引委員会の他に提出するために必要なbr届出書類を審査するために提供される専門サービスの費用総額は、それぞれ約40，000ドルと72，000ドルです。 私たちの初公募株に関する監査サービスに関する費用総額は約38，000ドルです。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用.br}監査関連費用には、監査実績又は財務諸表審査に関連する合理的な保証及び関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務会計·報告基準についてMarcum に相談費を支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2021年12月31日と2020年12月31日までの年間にMarcumに税務計画と税務提案を支払っていません。

他のすべての費用それは.2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度では、Marcumに他のサービス料金を支払っていません。

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

(A)以下の書類を本報告の一部として提出する：

一財務諸表

(2)財務諸表添付表

すべての財務諸表添付表 は、適用されないので、または金額が重要でなく必要ではない、または必要な情報がF−1ページから始まる財務諸表および付記に記載されているので省略される。

(3)展示品

本報告書の一部として、添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで見ることができる

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

牛角ホールディングスです。

財務諸表のいくつかの見方

我々は、監査所付牛角ホールディングス(“当社”)2021年12月31日および2020年12月31日までの貸借対照表、関連経営報告書、2021年12月31日までの各年度の株主赤字およびキャッシュフローの変動 および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この等財務諸表は，当社の2021年12月31日および2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。付記1で述べたように、当社の業務計画 は業務合併の完了に依存しているが、当社が業務合併を完了できなければ、強制清算及びその後の解散は、当社の持続経営企業としての能力を大きく疑わせることが確定している。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用される規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム有限責任会社

馬ゴム有限責任会社

2019年以来、当社の監査役を務めてきました。

テキサス州ヒューストン 2022年4月8日

牛角ホールディングスです。

貸借対照表

付記は財務諸表の構成要素である。 

牛角ホールディングスです。

運営説明書

付記は財務諸表の構成要素である。

牛角ホールディングスです。

株主損失変動報告書

付記は財務諸表の構成要素である。

牛角ホールディングスです。

現金フロー表

付記は財務諸表の構成要素である。

展示品索引

サイン

1934年証券法第13節または第15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者代表登録者によって下で署名され、指定された日に登録者として署名された。