アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(タグ 一)

1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2021年3月31日までの四半期

移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告

への過渡期について

手数料 第001-39669ファイル

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)：No

2021年7月30日までに、発行された普通株と発行された普通株は計9，375，000株であり、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。

Bull Horn Holdings Corp。

2021年3月31日までの四半期10-Q

カタログ表

Bull Horn Holdings Corp。

簡素化貸借対照表

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明な財務諸表

(未監査)

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明株主権益変動表

2021年3月31日までの3ヶ月間

2020年3月31日までの3ヶ月間

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明現金フロー表

(未監査)

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

注： 1.組織機関および業務運営説明

Bull Horn Holdings Corp.(“当社”)は、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社です。当社の設立の目的は、株式交換、株式交換、株式再編および合併、br}の1つまたは複数の企業または実体の全部またはほぼすべての資産の買収、それとの契約締結、または任意の他の類似した業務グループ(“業務合併”)に従事することです。当社は、事業合併を完了するために特定の業界や地理的地域に限定されるものではありませんが、当社はスポーツ(スポーツ特許経営権やスポーツ特許経営権やスポーツ技術に関連する資産を含む)、娯楽、ブランド部門の業務に専念する予定です。

当社は2021年3月31日まで何の業務も開始していません。2018年11月27日(設立)から2021年3月31日までのすべてのイベントは、会社の設立とその初公募株(“初公募株”)に関係しています。

当社が初めて公募した登録説明書は2020年10月29日に発効を発表しました。2020年11月3日，当社は7，500，000株単位(“単位”および売却単位に含まれる当社普通株(“普通株”)，“公衆株式”)の初公開発売を完了し，単位あたり10.00ドル，毛収入75，000，000ドルを発生させた。各単位は1株の普通株と1株の償還可能な引当権証(“公開株式権証”)からなる。 は付記3を参照。

また，初公募の終了に伴い，会社は会社保証人牛角ホールディングス，帝国資本，I-Bankers Securities，Inc.(i-Bankers) とNorthland Securities，Inc.(“Northland”)(及びその指定者)に3，750，000件の引受権証(“私募株式証”)を私募で販売することを完了し，株式証1部あたりの価格は1.00ドル，総収益は3，750，000ドルであった.このような私募株式証の所持者は普通株を購入することができる.

取引コストは4，243，264ドルで、1，500，000ドルの引受料、2，250，000ドルの繰延引受料、493，264ドルの他の発行コストを含みます。

2020年11月3日の初公募終了後、初公募で単位販売と私募株式証販売の純収益のうち75，750，000ドル(単位当たり10.10ドル)が米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年の“投資会社法”(改正)第2(A)(16)節(“投資会社法”)に適合し、期限が180日以下であることを意味する米国政府証券に投資する。(I)企業合併が完了するまで、(I)投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金の任意のメンバー枠投資会社を認定するか、または(Ii)信託口座内の資金を自社株主に割り当てるまで、両者の早い者は以下のようになる。

会社経営陣は、初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。ナスダック規則は、企業合併は1つまたは複数のターゲット企業と協力しなければならず、これらの企業の公平な時価合計は、協定に署名したときの信託口座残高(任意の繰延引受手数料 および納付すべき利息を差し引く)の80%に少なくとも等しいと規定している。当社は、業務合併後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を獲得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。会社が業務合併に成功する保証はありません。

会社は、(I)株主総会の開催により企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を含む、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された株主総会で株主の企業合併に対する承認を求めることができ、株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。企業合併が完了する直前または後にのみ、当社は少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、かつ、当社が株主承認を求める場合、投票された流通株の多くが企業合併に賛成票を投じて初めて、当社は企業合併を継続する。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社が改正·再制定した組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の関連会社と共に、又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の誰でも(1934年“証券取引法”第13条(改正“取引法”)で規定されている。当社の事前書面による同意なしに、15%以上の公衆株式に関する償還権を求めることに制限される。

株主は，信託口座中の当時の金額の一定割合で公開発行された株を償還する権利がある(最初は1株10.10ドルであり，信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えているが，これまで会社には発行されていなかった) はその納税義務を支払う).会社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記6で述べたように)は、その公開株式を償還する株主に割り当てられる1株当たりの金額 を減少させることはない。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権利はありません。

もし が株主投票を必要とせず，かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合， 社はその改訂および再改訂された組織定款大綱および細則に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の入札要約規則に基づいて償還を提出し，米国証券取引委員会が業務統合を完了する前の依頼書に含まれる基本的に同じbr情報を載せた入札要約書類を提出する。

保証人と、創業者株を保有する可能性のある任意の会社幹部または取締役(“初期株主”)、帝国銀行およびi-Bankersは、その創業者株および最初の公募期間または後に購入した任意の公開株を投票で投票し、企業合併を支援する。(B)当社の企業合併完了前の業務前合併活動について、当社の組織定款大綱及び定款細則に対して改訂を提出してはならない。当社が異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、このような改正を行うことができない。(C) 株主に関連する信託口座に任意の株式(創始者株式を含む)を償還して現金を受け取る権利(br}投票で企業合併を承認してはならない(又は企業合併に関連する買収要約で任意の株式を売却してはならない。例えば、当社の株主承認を求めていない場合)、組織定款大綱及び定款細則における企業合併前の活動に関する株主権利を投票改訂する条項、及び(D)企業合併が完了していない場合は、創始者株式は、brのいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

会社は2022年5月3日までに業務合併(“合併期”)を完了する。当社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内で100%発行された公開株をできるだけ早く償還するが、償還時間は5営業日を超えてはならず、100%の発行済み公開株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、brが稼いだ利息(支払税金と解散費用の支払い利息を差し引いて最大50，000ドル)を含み、当時発行されたbr公開株式数を割る。適用法律によると、上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当(ある場合)を得る権利を含む)を完全に除去すること、及び(Iii)償還後(br}は残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的な可能範囲内でできるだけ早く自動清算を展開し、それによって正式に当社を解散することができるが、償還毎に債権者の債権について規定する義務及び適用法律の規定を遵守しなければならない。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、公開発行されたbr株の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、信託口座が最初に提供した資金(1株当たり10.10ドル)よりも低い可能性がある。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

発起人は、サプライヤーが会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または会社が取引合意を達成した潜在的な目標企業に対して任意のクレームを提起した場合、発起人は会社に対して責任を負い、信託口座中の金額を1株当たり10.10ドル以下に低下させることに同意する(引受業者の超過配給選択権がすべてbr}を行使するか否かにかかわらず)。第三者が信託口座を使用する任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームに署名しない限り、 は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、当社の最初の公開発行引受者に対する賠償に基づいて特定の負債に対して提起された任意のクレームに基づいている。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような 第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、債権者の債権によって保証人が信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力します。

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を得て、ウイルスは が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響 まで財務諸表の日付はまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整 を含まない。

注 2.重要会計政策の概要

デモベース

添付されている審査されていない簡明財務諸表は、アメリカが公認している中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の10-Q表指示及びS-X規則(“アメリカ証券取引委員会”)第8条に基づいて作成されている。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注 は簡素化または漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質のすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローに必要であると考えている。

添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2021年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K年報と一緒に読まなければならない。2021年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2021年12月31日までの年度または今後のいずれの時期の予想業績を代表するとは限らない。

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、会社は“2012年創業法案”(“雇用法案”)改正された“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、会社は、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年“サバンズ·オックススリー法案”404節の独立公認会計士事務所認証要件の遵守を要求せず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を免除する要求を免除する。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。

Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金 と現金等価物

会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2021年3月31日と2020年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。

信託口座に保有する有価証券

2021年3月31日と2020年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。当社は会計基準編纂(“ASC”)第320テーマ“債務と株式証券”の指導に基づき、信託口座に保有する証券を会計計算する。これらの証券 は取引証券に分類され，未実現収益/損失があれば経営報告書で確認される.

償還可能な普通株

当社は、会計基準アセンブリ(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株式を含む)は、所有者によって制御されるか、または当社の制御範囲内でない不確定なイベントが発生した場合に償還されなければならない普通株を一時株主に分類する。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、自社貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

責任を保証する

会社はASC 815-40-15-7 Dと7 Fに掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は株式処理基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は公正価値によって株式証明書を負債 に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整した。この負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。私募株式証と公開株式証は，観察可能な取引価格がない場合には，二項格子 シミュレーションモデルを用いて推定を行う.公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証が報告した市価 は関連日ごとの公正価値として使用される。

所得税 税

会社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と、課税所得期間に影響を与えると予想される税率に基づいて計算される資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差額であり、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予期される金額に減少させる。

ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 当社の経営陣は、英領バージン諸島が当社の唯一の主要税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(あれば)が所得税費用であることを確認しています。2021年3月31日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額 もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。

その会社は所得税の分野で外国の税務機関の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および外国税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税額割引総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。

会社は免除された英領バージン諸島会社とみなされ、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在英領バージン諸島あるいはアメリカの所得税あるいは所得税申告要求の制約を受けていない。

普通株1株当たり純収益

1株当たり純収益(損失)算出方法は、純収益を期間内に発行された普通株の加重平均を除くものであり、没収可能な普通株は含まれていない。当社は1株当たりの希薄損失を計算する際に、株式公開承認証及び私募株式証の影響を考慮していない。このような株式承認証の行使は反ダンピングであるからである。

Br社の経営報告書には，償還可能な普通株の1株当たり収益(損失)を列報する方式があり，1株当たり収益(損失)の2段階法に類似している。償還可能な普通株については，1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純収益(損失)は，信託口座が保有する有価証券収益または損失の割合を最初の発行以来償還可能な普通株の加重平均で割って算出した。

普通株1株当たりの基本および償却純収益(損失)を償還できない計算方法は、調整された普通株を償還可能な有価証券収益または損失純額を、当期に発行された償還不可普通株の加重平均 で割る。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

償還不可能普通株には、方正株と償還不可能普通株が含まれている。これらの株は何の償還機能もないからである。償還不可普通株は償還不可株式の割合で有価証券の収益又は損失を計上する。

下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算するが、1株当たり金額を除く)を反映している

信用リスク集中度

当社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受範囲250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項下の金融商品資格に符合し、その公正価値は添付の簡明貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、これは主にその の短期的な性質によるものである。

最近発表された会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば、付随する簡明財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

注： 3.初公開

初公開発売により、当社は1単位10.00ドルの買い取り価格で7，500，000単位を販売しました。各単位は普通株式と公共株式証明書で構成されている。各公共株式承認証は所有者に普通株の半分を購入する権利を与え、行使価格 は1株全体11.50ドルであり、調整することができる(付記8参照)。

注： 4.私募

初公開終了に伴い、保証人、帝国、i-BankersとNorthland(及びその指定者)は合計3，750，000件の私募株式証 を同時に購入し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルであり、その中で保証人は2，625，000件の私募株式証 を購入し、帝国地産、i-Bankers、Northlandは1，125，000件の私募株式証(合計3，750，000ドル)を購入した。br}保証人、帝国、i-Bankers、Northlandは1件の私募株式証1.00ドルで購入することに同意した。引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使する場合。私募株式証明書の所持者はすべて1株の普通株を購入することができる.私募株式証明書の売却で得られた金は、信託口座が保有する初公開株式公開承認証の純収益と加算される。私募株式証は、初公開株式承認証と同じであり、私募株式証は、付注8で述べたように、私募株式承認証の所持者が普通株を保有することを許可している点である。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は、公開株式を償還する資金(適用法律に規定されている規定を受ける)として使用され、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

注： 5.関連側取引

方正 共有

2018年11月には、保険者に2，156，250株の方正株を発行する予定であるため、保険者は方正株25，000ドルの買い取り価格で当社の繰延発行コストを支払った。2018年12月31日までに、発起人に創業者株1株を発行した。残りの2，156，249株方正株式は2019年1月28日に保証人に発行された。

方正株式2，156，250株は合計281，250株を含み、保証人が受け取ることができ、ただ引受業者はすべて或いは部分的に超過配給を行使しておらず、初公開募集後の初株主が自社発行及び発行済み株式の20%を共有させた(初公開募集時に初株主はいかなる公開募集株式も購入していないと仮定する)。2020年12月10日、引受業者は、超過配給選択権を行使しないことを当社に通知したため、保険者は281，250株の普通株を無料で当社に返却し、このような普通株はbrによって抹消された。

初期株主は、(I)企業合併が完了した日から6ヶ月間、または(Ii)会社の普通株式終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超える任意の20取引日以内に、先行者を基準として、任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する(譲渡許可者を除く) 。残りの50%の創設者株式については、企業合併完了日 の後6ヶ月、またはいずれの場合も、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、当社の全株主がその普通株で現金、証券または他の財産を交換する権利がある場合、いずれの場合も、当社は清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了する。

私募株式証譲渡

2020年12月10日から，保証人Imperial，i-BankersとNorthlandの間の合意により，Imperial，i-BankersとNorthlandは保証人に合計375，000件の私募株式証明書を割り当てた.

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

約束手形 手形≡-関連先

2018年11月18日(2019年12月23日改訂)に、当社は保証人に無担保本券(“本票”) を発行し、これにより当社は元金総額300，000ドルまで借り入れることができます。手形は非利息手形であり，(I)2020年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準とする)の利息および支払いである。本チケット項目の未返済残高194，830ドルは、2020年11月3日の初公開発売終了時に返済されている。

関係党の融資

企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は企業合併完了時に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手の適宜決定の下で、最大1，500，000ドルの手形は企業合併完了時に追加の私募株式証明書に変換することができ、私募株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。

付記 6.支払いを受けることと、またはある事項

キャスター投資家

6人の非連属資格機関のバイヤー(保険者または当社管理職のいずれのメンバーにも関連していない)は、初公開発売で初公開発売単位の9.9%のレベルで単位(初公開発売単位の総数は初公開発売単位のbr}から59.4%)であり、保証人と契約を締結して合意を記念した。同社はこれらの投資家を“アンカー投資家”と呼んでいる。このような合意を提供する対価として，アンカー投資家はそれぞれ名義対価で保険者の会員権益を購入し，彼らに保証人が保有する合計270，000株の方正株式またはアンカー投資家1人あたりの45，000株の方正株式を獲得する権利がある(当社はこれを“アンカー方正株式”と呼ぶ).アンカー方正株式は、各重大な面で保険者が保有する方正株式と同一視するが、(I)当該等の投資家が初公開募集販売単位数9.9%に等しい単位を購入しなければ、そのアンカー方正株式を失うことになり、及び(Ii)当該等のアンカー方正株式は、保険者が初期業務合併に関与することに同意した場合、brの調整や削減(その株式)の影響を受けない権利がある。各主要投資家との議論は分離されており、彼らの手配とは互いに条件付きではない。また、当社の知る限り、アンカー投資家同士は関連がなく、当社について共同で行動することもありません。

保険者との引受契約によると、主力投資家はいかなる重大な追加株主権利または他のbr権利も付与されておらず、保険者の会員権益のみを付与し、保証人を制御したり、主力創設者の株式を投票または処分する権利はない(これらの株式は初期業務合併が完了するまで保険者が引き続き保有する)。さらに、アンカー投資家は、(I)最初の公募株で購入可能な任意の単位、普通株または株式承認証brまたはその後の任意の時間を保有し、(Ii)適用された時間に、彼らが所有する可能性のある任意の普通株式(Br)合併を支持するか、または(Iii)初期業務合併時にその普通株を償還する権利を行使しない。固定投資家が最初の公募株で購入した単位または会社が公開市場で購入した証券(または両方)が、そのような証券を保有している場合、初期業務統合への影響を含む、アンカー投資家またはそのいずれかが会社に影響を与えることを可能にする。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

登録 権利

2020年10月29日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び関連証券の保有者、及び運営資金ローン(及び関連証券)の転換により発行された任意の証券は、登録権協定 により登録権を有することになる。当時発行されていなかった数のこのような証券を持つ少なくとも多数の権益の所持者は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。 また、企業合併完了後の が提出した登録声明に対して、所持者は一定の“搭載”登録権を持っている。それにもかかわらず、Imperial、I-BankersおよびNorthlandは、登録声明の発効日後5(5)年および7(7)年後にその要求および“搭載”登録権を行使してはならず、一度を超えた場合にその要求権利を行使してはならない。登録権協定には，当社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は、初公募株総収益の3%(3.0%)の繰延費用、すなわち2，250，000ドルを得る権利がある。繰延費用は、企業合併完了時に信託口座に保有している金額から現金で支払うが、引受契約の条項を遵守しなければならない。

注： 7.株主権益

優先株 株-当社が発行を許可された数量を問わない無額面優先株は、5つのカテゴリ、すなわちA類からE類に分類され、1株当たりの株式の名称、権利及び優遇は、当該等の指定、権利及び優遇の決議を締結するために、当社取締役会が組織定款大綱及び定款細則を改訂することにより決定することができる。会社 は5種類の優先株を持ち，会社が1種類ごとの優先株を発行する条項に柔軟性を持たせている.単一 カテゴリのすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。したがって、5種類の優先株から、会社が異なる時期に異なる条項で株を発行することを許可する。2021年3月31日と2020年12月31日までに、指定された、発行された、または発行された優先株はない。

普通株 株-当社は、数量制限のない額面なし普通株式の発行を許可しています。当社の普通株の保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2021年3月31日と2020年12月31日現在、発行および発行された普通株は、それぞれ3，154，653株および2，498，357株であり、償還が必要となる可能性のある6，220，347株および6，876，643株は含まれていない。

注： 8.株式承認証

株式承認証は、(A)業務合併完了または(B)初公開登録声明が発効した日から12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。Br社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使した後に発行可能な普通株をカバーしていない限り、現金方式でいかなる公開株式証 及び当該などの普通株に関する現行の目論見書を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証の行使により発行可能な普通株の登録声明が企業合併完了後90日以内に発効できなければ、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、所持者は、証券法下の登録免除 により公開株式証明書を無現金で行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共株式証明書を行使することができないだろう。株式公開承認証は企業合併完了後5年以上前に償還または清算時に満了する。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

さらに、(X)会社が1株当たり9.50ドル未満の発行価格または有効発行価格(分割調整後、配当、配当、分割、再編、資本再編など)(このような発行価格または有効発行価格は会社取締役会によって誠実に決定される)(このような発行価格または有効発行価格は会社取締役会によって誠実に決定される)、かつ、保険者、初期株主、またはそれらの関連会社に任意のこのような発行を行う場合、(X)当社は、業務合併終了に関連する発行価格または株式に関連する証券の方法で株式または株式リンク証券を増発する。(Y)当該等発行で得られた総収益が持分収益総額の60%以上を占め、業務合併への資金提供(償還控除)及び(Z)業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内の自社普通株の出来高加重平均価格(当該価格、(“時価”)1株当たり9.50ドル未満であれば、株式承認証の行使用価格 は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、以下に説明する1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、(I)時価および(Ii)新規発行価格のうち高い者の165%に等しく調整される。

会社はすべて引受権証(私募株式承認証を含まない)を償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は$0.01 ：

もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。株式配当証を行使した後に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、上記に加えて、株式承認証は、普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は純現金 決済株式証の決済を要求されません。もし当社が合併期間内に企業合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。

私募株式証は，初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証はその所有者が1株の普通株のみを保有することを許可している点が異なるが，私募株式承認証の行使 によって発行された普通株は業務組合せ完了後30日以内に譲渡，譲渡または売却が可能であるが，ある限られた例外は除外される.また、私募株式証明書は、キャッシュレスに基づいてbrを行使することができ、初期購入者またはその譲受人が所有することが許可されている限り、償還することができない。もし私募株式証明書brが初期購入者またはその譲渡者以外の他の人が所有することが許可された場合、私募株式承認証は当社がbrを償還することができ、この等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

注：9.公正価値計測

会社は、各報告期間内に公正な価値で再計量および報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、ASCテーマ820におけるガイドラインに従う。

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により当社が支払うべき金額の推定を管理層が反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社 は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察不可能な投入をできるだけ少なくすることを目指している(市場参加者が資産や負債にどのように価格を設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

以下の表は、当社が2021年3月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

権証は米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、添付された2021年3月31日の簡明貸借対照表に権証負債に記載されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中の権証負債の公正価値変動内に示した。

第3級金融負債は私募株式証負債を含むが、このような証券は現在市場 がないため、公正価値を決定するには重大な判断或いは推定が必要である。公正価値階層第三レベルに分類された公正価値計量変動は、期間ごとに推定または仮定の変動に基づいて分析し、適切な場合に記録する。

Bull Horn Holdings Corp。

簡明財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

修正されたBlack-Scholesオプション定価モデルと以下の仮定を用いて、私募株式証の2021年3月31日と2020年12月31日の公正価値はそれぞれ0.87ドルと2.76ドルと推定された

次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している

2021年3月31日までの3ヶ月以内に、価値レベルの他の階層の第3層の導入や呼び出しを許可することはできません。

注： 10.後続イベント

同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。このような簡明な財務諸表に記載されている事項を付記する以外に、当社は簡明財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されていない。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、牛角持株会社 私たちの“管理層”または“管理チーム”とは、私たちの高級管理者と取締役を指し、“保税人”とは、牛角ホールディングスの保身人有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

警告 前向き陳述に関する説明

本四半期報告には、“1933年証券法”第27 A節(改正された)と“取引法”第21 E節で指摘された前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスクと不確実性 は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれているが、これらに限定されないが、“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の会社の財務状況、業務戦略と将来の経営計画及び管理目標に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する意図または義務はありません。

概要

私たちのbrは、2018年11月27日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似した業務合併を行うことを目的としている。私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式売却証、私たちの株、債務または現金、株と債務の組み合わせを使って私たちの業務統合を完成させるつもりです。

我々 は買収計画を実行する過程で巨額のコストが発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

潜在的な目標業務を決定する努力は，必ずしも特定の業界，部門，地域に限定されるとは限らないが，我々が初めて株式を公募して以来，我々の管理チームのスポーツ(スポーツ特許権やスポーツ特許権に関する資産，スポーツ技術を含む)，娯楽，ブランド部門の専門知識を利用した。

運営結果

これまで，我々 は何の業務にも従事しておらず，何の運営収入も生じていない.設立から2021年3月31日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と初公募株の準備に必要な活動であり，以下のとおりである。初期業務統合が完了するまで， は何の運営収入も生じないと予想される.初公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入が生じる予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併の検索·完了に関する職務調査費用によりbr費用が増加することが予想されます。

2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は14，072，850ドルであり、その中には権利証負債の公正価値変動14，212，500ドルと有価証券利息収入1，868ドルを含み、141，518ドルの運営コストによって相殺された。

2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2ドルで、銀行からの利息収入が含まれている。

流動性 と資本資源

2020年11月3日，1株10.00ドルで7，500，000株の初公募株を完成させ，75，000，000ドルの毛収入 を発生させた。初公開が完了すると同時に，保証人帝国，i-Bankers，Northlandへの3，750，000件の私募株式承認証の販売を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル，発生した総収益は3，750，000ドルであった.

私募株式証明書の初公開と売却後、信託口座には合計75，750，000ドルが入金された。私たちは1，500，000ドルの引受料、2，250，000ドルの繰延引受料、493，264ドルの他のコストを含む4，243，264ドルの取引コストを生成した。

2021年3月31日までの3カ月間、運営活動で使用された現金は140，498ドルだった。純収益14，072，850ドルは、信託口座に保有する有価証券の利息1，868ドルと権証負債公正価値変動14，212，500ドルの影響を受ける。営業資産と負債の変化は営業活動に1，020ドルの現金を提供した。

2020年3月31日までの3カ月間、運営活動で使用された現金は448ドル。純収益は2ドルで、運営資産や負債の変化の影響を受け、運営活動は450ドルの現金を提供した。

2021年3月31日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は75，753，072ドルです。私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用する予定であり、これらの利息は、支払いすべき税金brを差し引くべきであり、繰延引受手数料を含まず、私たちの業務合併を完了する。私たちは税金(あれば)を支払うために信託br口座から利息を引き出すことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。

私たちのbrは、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業を識別し、評価し、潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書と潜在目標企業の重要な合意を審査し、構造を構築し、 を交渉し、業務合併を完了する。

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。業務合併が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができます。企業合併が完了していない場合は，信託口座以外の運営資金を用いてbrのような融資を返済することができるが，我々の信託口座の収益はこのような融資の返済には利用されない.貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。これらの株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。

私たちは運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるとは思わない。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査や業務統合に要するコストの見積もりがそれに必要な実際の金額を下回っていれば，初期業務統合を行う前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.さらに、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。または、業務合併完了後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。

表外融資手配

2021年3月31日現在、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

契約義務

以下に述べるbrを除いて、私たち は長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を何も持っていない。

引受業者は、初公募株総収益の3%(3.0%)の繰延費用、すなわち2，250，000ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併完了時に現金形式で信託口座から金額が支払われる。

キー会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付までのあるいは資産と負債、および報告のbr期間の収入と支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだどんな重要な会計政策も決定していない。

責任を保証する

我々 は会計基準編纂(“ASC”)815-40-15-7 D と7 Fに記載された案内に基づいて私たちの権証に対して会計処理を行い、この指針により、権益処理基準に符合せず、しかも負債として入金されなければならない権証としなければならない。したがって、私たちはその公正価値に従って私たちの権利証を負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債 は，行使まで，公正価値のいかなる変化も我々の経営報告書 で確認されるまで，資産負債表ごとに再計測しなければならない.我々の私募株式証と我々の公開株式証明書は，観察可能な取引価格がない場合には， の二項格子シミュレーションモデルを用いて推定を行う.公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市価は公開株式証の市価を各関連日の公正価値とする。

償還が必要な普通株

我々 は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき，転換が必要となる可能性のある普通株を会計処理している。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、仮持分に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株は一定の償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のある普通株は償還価値に応じて仮株式として示され、われわれ貸借対照表の株主権益部分 にはない。

普通株1株当たり純損失

我々 は1株当たりの収益を計算する際に2段階法を採用した.償還すべき普通株は、現在償還できない及び公正価値で償還できない普通株は、すでに1株当たりの普通株を計算する基本純損失から除外されている。この等br株式が償還された場合、その割合で信託口座収益のシェアを占めるだけで計算されるからである。私たちの純収入は、償還可能な普通株の収入部分 によって調整されています。これらの株は、私たちの収入や損失ではなく、信託br口座の収益にしか関与していないからです。

最新の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社は を必要としない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々は、 が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出または提出された報告書に開示を要求する情報を確保するために、開示制御および手続きを維持することを目的としている：(1)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、および(2)蓄積され、我々の経営陣(私たちの最高経営責任者および最高財務責任者を含む)にbrを伝達して、 が必要な開示に関する決定をタイムリーに行う。

2021年3月31日現在、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者およびCEOの参加の下で、我々の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)の有効性を評価している。我々の経営陣は，どのような制御やプログラムも，設計や操作がどんなに良くても，その目標を達成するための合理的な保証しか提供できず，管理層は，可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している.

評価によると、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年3月31日現在、私たちの開示統制および手続きは、以下に述べるように、財務報告の内部統制に大きな弱点があるために完全に有効ではないと結論し、2021年3月31日まで存在する。

材料br財務報告内部統制が弱い

2021年4月12日、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)スタッフは、“特殊目的買収会社(”SPAC“)権証会計及び報告注意事項に関するスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”)と題する公開声明を発表した。米国証券取引委員会の声明では、米国証券取引委員会の職員は、SPAC権証のいくつかの一般的な条項と条件は、株式ではなく、SPAC貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると述べている。私たちの株式引受証が2020年11月3日に発行されて以来、私たちは普通株を購入した権利証を私たちの貸借対照表に権益として入金し、そして私たちが財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ815-40派生ツールとヘッジ、実体自身の権益(“ASC 815-40”)中の契約 を適用したことに基づいて、私たちの経営報告書は権利証公正価値推定の後続の非現金変化を含まない。米国証券取引委員会の声明で表明された観点は、2020年10月29日までの引受権証合意における特定のbr条項の歴史的解釈および株式承認協定にASC 815-40を適用した我々の解釈と一致しない。これらの発展の結果として，株式承認証の処理方式を検討し，2021年7月28日に提出されたForm 10−K 年次報告の第1号改正案(“10−K/A”)を提出した。10-K/Aは、本明細書で説明されるように、影響を受けたbrの間の負債として、私たちの株式証明書を再記載することを規定する。アメリカ証券取引委員会の声明のせいで、私たちは私たちの権利証の未来の処理方法を変えた。本表格子10-Qで発見された結果 はこの処理方法と一致している.

上記の再記述について、財務報告の内部統制に大きな弱点があることがわかりましたが、これは完全に技術会計事項の独立した審査が不足しているためです。2021年第1四半期に、私たちは財務報告書の統制欠陥を解決するための具体的な救済措置を取った。我々は，新たな制御活動を追加し，既存の 制御を修正し，制御が実行されたことを証明する文書を強化した.

財務報告内部統制変更

最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に変化はなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある。私たちの10-K/A表に含まれる財務諸表の再説明を考慮して、私たちは、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、適用可能な会計要件を決定し、適切に適用するために、私たちのプロセスを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化し、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談を提供します。我々の救済計画の要素 は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.

第2部 --その他の情報

プロジェクト 1.法的手続き

ない。

1 a項目.リスク要因です

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因 には、2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書に記載されているリスク要因が含まれている。本四半期報告日までに、以下に述べる以外に、米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書に開示されているリスク要因に実質的な変化はない。

私たちの権証は負債として入金され、権証価値の変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、会社財務事業部取締役代理と米国証券取引委員会代理総会計士は、特定の決済条項と業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に特化した米国証券取引委員会声明を共同で発表し、これらの条項は、我々の権証合意に含まれる条項と類似している。

したがって，2021年3月31日現在の貸借対照表に本報告の他の部分に含まれる派生負債は，我々の株式承認証に含まれるbr}埋め込み機能に関連している.会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジは、各アセットバランスシートの日にそのような派生ツールの公正価値を再計量することを規定し、それによって生じる公正価値変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計測を採用しているため，報告期間ごとに株式証の非現金収益や損失を確認し，このような収益や損失のbr金額が実質的である可能性が予想される。

私たちは株式証の会計処理が私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または初期業務合併 を完成させることを困難にする可能性があると認識している。

我々 は，ASC 815-40に含まれる指導により，我々の初公開発行に関連して発行された11，250，000件の引受権証(初公開単位の一部として販売されている7，500，000件の株式承認証と3，750，000件の私募株式証明書を含む)を計算した.このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず を負債として記録しなければならない。したがって、私たちは各株式承認証をその公正価値によって負債に分類する。この負債は各貸借対照表の日に再計量される。再計量のたびに、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は私たちの経営報告書で確認されるため、私たちの報告収益も確認される。公正価値変動が収益に与える影響 は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，潜在的な目標は，権証責任として入金された 権証を持たないSPACを求める可能性があり，目標業務との初期業務の組合せ を達成することが困難になる可能性がある.

我々は2021年3月31日現在、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。財務報告に対して有効な内部統制制度を維持することができなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

権利証の再分類について、私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。

重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、 を予防或いは発見し、適時に是正することができない。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは引き続き材料の欠陥を修復する措置 を評価するつもりだ。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新しい発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミスマッチを引き起こす可能性のある勘定または開示を防止する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが未来に取る可能性のあるどんな措置も未来の潜在的な重大な欠陥を避けるのに十分であるということを保証することはできません。

第 項2.株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用。

収益を使用する

2020年11月3日には，単位あたり10.00ドルで7，500，000単位の初公募株を完成させ，総収益は75，000，000ドルであった。帝国資本有限責任会社は唯一の簿記管理人を務めている。今回発行中に販売された証券は、証券法(第333-248940号)によるS-1表への登録声明に基づいて登録されている。登録声明は2020年10月29日に発効します。

また，初公開発売の完了に伴い，我々の保証人帝国銀行，i-Bankers，Northlandへの私募3，750，000件の引受権証(“私募株式承認証”)が完成し，私募株式証明書1部あたりの価格は1.00ドル，発生した総収益 は3，750，000ドルであった.このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または販売できない点が異なるが、ある限られた例外は除外される。

初公募株と私募株式証の売却で得られた総収益のうち、75，750，000ドルが信託口座に入金された。

私たちは合計1，500，000ドルの引受割引と手数料、493，264ドルの最初の公募株に関する他のコストと支出を支払いました。さらに、引受業者は、2，250，000ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全開示。

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示品

以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。