アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

本四半期末まで六月三十日2022

あるいは…。

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-39927

LMFは機会会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます813-222-8996

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☑ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☑ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☑ No ☐

2022年8月10日までに10,453,500登録者のA類普通株、額面0.0001ドル、および2,587,500登録者のB類普通株は、額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

LMF買収機会会社

カタログ

2

第1部財務情報

項目1.財務諸表

LMF買収機会会社

貸借対照表

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

3

LMF買収機会会社

営業報告書(監査なし)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

4

LMF買収機会会社

現金フロー表(監査を受けていない)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

5

LMF買収機会会社

株主損失変動表(未監査)

2022年および2021年6月30日まで6カ月

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

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LMFは機会会社を買収する

財務諸表付記

(未監査)

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前向きに陳述する

Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、1995年の個人証券訴訟改革法に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。本四半期の報告書10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述に加えて、将来に対する我々または我々の管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述は前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。前向き表現は、一般に、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“すべき”、またはそれらの否定またはそれらの任意の変形または同様の用語または表現を使用することによって識別することができる。

これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの展望的陳述は保証ではなく、私たちの既知と未知のリスク、不確定性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性および仮説は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なるかもしれない。私たちの業績や将来の業績に大きな影響を与える可能性がある重要な要素は、これらに限定されない

法律に他の規定があることを除いて、私たちはどんな前向きな陳述を更新したり修正したりする責任を負わない。

概要

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“当社”)は、1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州に登録設立されている。当社はいかなる具体的な業務合併目標も選定しておらず、当社を代表していかなる業務合併目標とも実質的な協議を行っていない。

同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

2022年6月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年10月28日(設立)から2022年6月30日までのすべての活動は、当社の設立および以下に述べる初公開株式公開(IPO)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。

当社初公開株式登録書は2021年1月25日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年1月28日、当社は初公募株10，350，000株(“単位”)を完成させ、A類普通株株式について

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販売単位に含まれる“公衆株式”)は、単位当たり10.00ドル、毛収入103，500，000ドルを生成する製品を提供するはいさらに進む注釈に記述する5.

初の公募終了と同時に、当社は私募株式承認証1部あたり1.00ドルでフロリダ州有限責任会社LMFAOホールディングス有限責任会社(“保人”)への5，738，000件の引受権証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、得られた毛収入は5，738，000ドルであった。

IPOの取引コストは、2，070，000ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受料、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる1，000ドルの株式の公正価値、および518，402ドルの他の発行コストを含む6，211，902ドルである。また，初公募日まで974，009ドルの現金を信託口座(定義は後述)以外に保有しており，運営資金用途に利用可能であった。

2021年1月28日のIPO完了後、IPO単位の売却および私募株式証売却の純収益のうち105，570，000ドル(単位当たり10.20ドル)が“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日が180日以下、または投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場ファンドのオープン投資会社に投資される信託口座(“信託口座”)に入金される。当社で決めます。信託口座資金で稼いだ利息は、特許経営権及び所得税義務(最大100，000ドルの利息を引いて解散費を支払う)を当社に支給することができるほか、初の公募及び私募株式証の売却益は、(A)当社が初期業務合併を完了するまで、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還し、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂するまで、信託口座から振り出されない。及び(C)当社が初公募終了後18ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長した場合は、初公募終了後21ヶ月以内に完了することができ、目論見書で述べたように)初公募終了後の初公募を完了した場合は、自社の公衆株式を償還することができるが、適用法の制限を受けなければならない。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。

提案業務合併

2022年4月21日、当社は当社の直接完全子会社LMF Merge Sub，Inc.(“合併子会社”)及びデラウェア州のSeaStar Medical，Inc.(“SeaStar Medical”)と合併協定及び合併計画(“合併子合意”)を締結し、この合意により、その中に記載されているいくつかの条件を満たし又は放棄した後、合併子会社はSeaStar Medical(“合併子会社”)と合併する。SeaStar Medicalは，デラウェア州一般会社法により当社の全額付属会社(合併協定および関連付属協定が行う予定の取引，“提案業務合併”)として存続している

提案業務合併終了時にSeaStar Medical株主に支払わなければならない終業する)は85，000，000ドルで、会社の普通株式のみで支払い、1株当たり0.0001ドル(普通株“)1株当たり10.00ドルですが、SeaStar医療とSeaStar医療取引費用の負債は、合併協定で規定されている800，000ドルの上限を超える可能性があります追加する(1)勧告業務合併完了直前に発行および未発行のSeaStar医療引受権証および(2)発効直前に発行および未発行のSeaStar医療オプションの総行使価格もっと少ない仮定権益の基礎となる普通株の価値。

優先転換の前に，SeaStar医療会社が発行·発行した各変換可能手形は，SeaStar医療会社の普通株に自動的に変換される。発効時期までに，SeaStar Medicalの1株当たり発行済みと発行済み優先株は自動的にSeaStar Medical普通株に変換され，条項に基づいて自動行使や交換された提案業務合併に関するSeaStar Medical承認株式証は自動的にSeaStar Medical普通株に行使される。提案業務合併時には、(I)提案業務合併に関するSeaStar Medical承認証を自動的に行使または交換することなく、当社が負担して普通株を購入する承認証に変換し、(Ii)SeaStar Medical配当計画下のSeaStar Medical普通株株式の既発行オプションを当社が負担して普通株購入のオプションに変換し、(Iii)SeaStar Medical配当計画下の未償還制限株式単位奨励を自社が負担して自社の限定株式単位に変換する

合併協定は、合併協定の締結から完了までの間の会社およびSeaStar Medicalの行為に関する契約を含む合意当事者の慣用的な陳述、保証、およびチノを含む。合併合意に基づく陳述、保証、およびチェーノは成約後も存在しないだろうが、成約時または後に履行されたいかなるチノも、契約が履行または満たされるまで有効である。故意および実質的な違約や詐欺に対するクレームを除いて、合併協定のいずれも当該等の他の各方面に対していかなる責任も負わない。当社とSeaStar Medicalはいずれも商業的に合理的な努力を尽くしてできるだけ早く合併を完成させることに同意した。

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提案された業務合併の完了は、(I)海星医療の株主と自社の株主が提案する業務合併を承認すること、(Ii)ナスダック証券市場承認が提案された業務合併に関連して発行される普通株式上場を承認すること、(Iii)会社が公開株式融資における個人投資を含む任意の収益を有すること、および任意の償還および取引費用の支払い(SeaStar Medicalの取引費用については、上限を超えない費用のみを含む)を含む、いくつかの条件によって制約される。手元に少なくとも15，000，000ドルの無制限現金がある；および(4)終値までに、会社は5，000，001ドル以上の有形資産純価を持っている。

場合によっては、合併協定は、(I)SeaStar Medicalおよび会社の書面による同意、(Ii)会社またはSeaStar Medicalの書面通知、(A)終了が(I)2022年7月29日またはその前(I)2022年7月29日または(Ii)2022年10月29日(定義は以下参照)の延期(“外部日”)を含む終了前に終了することができる。(B)提案された企業合併の完了が永久に禁止されているか、または(C)会社がその特別会議で提案された企業合併の承認を得ていない場合、(Iii)会社または海星医療の書面通知を介して、他方がそのいかなる陳述、保証に違反している場合、終了者がいかなる実質的な側面でも合併協定の下での義務を履行できない限り、これは、外部の日または前に取引が完了できなかった直接的な原因である。(I)合併協定に基づいて締結された契約又はその他の合意は、当社又はSeaStar Medicalが業務合併を提案する義務を満たすことができず、違反者が関連通知を受けてから30日以内及び(Iv)SeaStar Medicalが当社の公衆株主が業務合併を提案することを承認する前の任意の時間(当社取締役会が業務合併を提案した場合にその株主に変更勧告を行った場合)に当該違反事項を是正することができなかった。発起人が7月29日までに1，035，000ドルの追加資金を会社の信託口座に入金することを選択した場合、会社が業務合併を完了する期限を延長し、合併協定は外部日の延長を許可する, 2022年(“延展”)。会社はこのタイムラインを延長することにした。足注12を見て--その後の活動

最新の発展動向

当社は保険者と改訂及び再予約された引受票を締結し、期日は2022年7月28日(2022年6月30日発効)であり、運営資金ローンに関係し、これに基づいて運営資金ローンの利用可能金額は500，000ドルから1，750，000ドルに増加し、提案業務合併に関する支出を支払う。

2022年7月29日、スポンサーは、提案された業務統合を完了するために、1，035，000ドルの延期融資を提供し、このお金を信託口座に入金した。

新冠肺炎が更新される

A新冠肺炎の重大な爆発はすでに広範な健康危機を招き、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務統合を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在的な投資家と会う能力を制限したり、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが適時に交渉と取引を完了できなければ、業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務統合を達成する目標企業の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある.

2022年6月30日までの3カ月間の経営実績

2020年10月28日に設立されてから2022年6月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。

収入.収入

2022年6月30日までの3ヶ月間、同社には何の収入もなかった。

費用.費用

2022年と2021年6月30日までの3カ月間、支出はそれぞれ約140.4万ドルと21万ドルだった。2022年6月30日までの3カ月間には、106.2万ドルの合併費用と342000ドルの結成·行政費が含まれている

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利得(損をする)株式証明書のリスコアリングを詳しく話す

同社は2022年6月30日と2021年6月30日までに、権証リスコアリング後の150万ドルの収益と180万ドルの損失を確認した

所得税費用

当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、設立以来損失による所得税支出は発生していない。そのため、当社の営業損失のいかなる利益も繰延されます。同社は全額の税額評価を計上していることを確認したからです。当社は2022年6月30日または2021年6月30日までの3ヶ月間のいかなる所得税支出も確認していません。

純収益(赤字)

2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間の純収益(赤字)はそれぞれ18.3万ドルと(1983万ドル)だった。この純収益は会社の株式承認証の再評価から来ている

2022年6月30日までの6カ月間の経営実績

2020年10月28日に設立されてから2022年6月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。

収入.収入

2022年6月30日までの6ヶ月間、同社には何の収入もなかった。

費用.費用

2022年と2021年6月30日までの6カ月間の支出はそれぞれ約162.2万ドルと33.6万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間には、106.2万ドルの合併費用と56万ドルの結成·行政費が含まれている

株式証を認めて収益を再評価する

同社は2022年6月30日と2021年6月30日までに、それぞれ権証リスコアリング後の510万ドルと5.8万ドルの収益を確認した

所得税費用

当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、設立以来損失による所得税支出は発生していません。そのため、当社の営業損失のいかなる利益も繰延されます。同社は全額の税額評価を計上していることを確認したからです。当社は2022年または2021年6月30日までの6ヶ月間のいかなる所得税支出も確認していません。

純収益(赤字)

純利益(赤字)は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間で、それぞれ356.9万ドルと(2.76万ドル)だった。この純収益は会社の株式承認証の再評価から来ている

流動性と資本資源

一般情報

2022年6月30日と2021年6月30日まで、それぞれ7.9万ドルと34万ドルの現金を持っています

運営している現金から

2022年と2021年6月30日までの6カ月間、運営に使用された純現金はそれぞれ88.4万ドルと31.9万ドルだったが、これは運営と結成コストのための現金だった

投資活動からの現金

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額はそれぞれ0ドルと1.056億ドルであり、同社がその信託口座に1.056億ドルを投資したからだ。

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融資活動で発生した現金

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ91.2万ドルと1.062億ドルだった。当社は2022年6月30日までの6ヶ月間、関連先の融資項目で910，000ドル(返済後を差し引いて)を受け取りました。2021年6月30日までの6カ月間で、会社初公募株に1.068億ドルの収入が生じ、会社は役員と高級社員保険料に61.1万ドルを支払った。

株主権益

2021年6月30日までの6ヶ月間、会社は引受業者に1，030万株のA類株、40万株のB類株、570万株の私募株式証を発行した。2022年6月30日までの6ヶ月間、株式や株式承認証は発行されていない。

表外手配

私たちは何の表外の予定もありません。

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小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

償還可能持分道具

米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還すべき普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求している。同社は最高償還のハードルを具体的に説明していないが、その定款では、現在、当社は公開発行された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額を下回ることになる $5,000,001.

経営陣は、当社がASC 480-10-S 99-3 Aを初めて適用して公衆株を会計分類し、公開された株式には、当社のコントロールされていない償還条項が含まれていることを決定し、これらの条項は、当社が初期業務合併を完了するために必要な最低有形資産純価がいくらであるかにかかわらず、公開された株式を仮株式帳として発行することを要求した。

派生法的責任としての引受権証

同社が以前に発行した公開株式証及び私募株式証明書とその初公開募集に関連する引受権証はすべて株式構成部分であり、派生負債ではない。持分証契約を管理する引受権証協定には条項が含まれており、持分証所有者の特徴に応じて和解金額を変更する可能性があることを規定している。また、株式承認協定には、単一種類の普通株式の50%を超える発行済み株式を保有する所有者に買収または交換要約を提出し、それを受け入れた場合、すべての株式承認証所有者はその株式承認証の現金を受け取る権利がある(“買収要約条項”)という条項を含む。

株式承認証の会計処理の再評価について、会社管理層は会計基準編纂(“ASC”)小見出し815-40“実体自身権益契約”に基づいて株式承認証を評価した。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式の構成要素に分類できることを規定している。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。経営陣の評価によると、当社の監査委員会は、経営陣に相談し、当社の独立公認会計士事務所と検討した結果、当社の私募株式証は、当該ツールの保有者が株式固定株式固定オプション定価の投入ではないため、ASC第815-40-15条で想定される方法で当社の普通株にリンクしていないと結論した。また、経営陣の評価によると、当社の監査委員会は、経営陣に相談し、自社の独立公認会計士事務所と検討した後、株式承認協定における要約買収条項がASC第815-40-15条で想定される“株主権益に分類される”基準を満たしていないと結論した。

上記の理由により、会社は2021年1月28日以前に発表された貸借対照表において、株式証明書を派生負債に分類すべきであり、この貸借対照表は、2021年2月3日に提出された8-K表に分類される。このような会計処理によると、当社は各報告期末に株式証の公正価値を計量し、当社の今期の経営業績における前の期間より公正な価値の変化を確認しなければならない。私たちが2021年1月に発行した引受権証の会計分類は不適切であり、私たちの財務諸表への影響により、重大な弱点であると考えられる。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している。

米国証券取引委員会従業員会計公告第99号“重要性”と米国証券取引委員会従業員会計公告第108号“今年度の財務諸表中の誤報を数量化する際に前年度の誤報の影響を考慮する”によると、会社はこれらの変化を評価し、関連影響が以前に列報したどの財務諸表にも重大であることを決定した。そこで，当社はその監査委員会に問い合わせた後，先に発表した財務諸表を再登録し，すべての公開株式を仮株式とし，仮株式とするべきであると結論した株式承認証は派生負債として分類と計量を行うべきである.

(A)開示制御およびプログラムの評価。

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開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、“取引所法案”第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年6月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちの認証担当者は、2022年6月30日現在、私たちの開示制御と手続きは無効であると結論しました。

具体的には、経営陣の決定は、2022年6月30日現在存在する以下の大きな弱点に完全に基づいている。2020年に設立されてから現在まで、会計人員の規模が比較的に小さいため、会社は有効にある会計職責を分離していない。さらに私たちは複雑な金融商品に対する会計は十分に統制されていない。このような統制の欠如は、私たちの財務諸表に影響を与えたため、2021年1月に発行された権証の会計分類が正しくないことを招いた。このような統制不足は、2021年1月に発行された権証を不正確な会計分類を行っており、大きな弱点であると考えている。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している。

重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または制御欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである

米国証券取引委員会が声明した評価と経営陣のその後の以前の財務状況の再評価について、会社はその株式証と株式を仮持分としての会計処理に誤りがあると認定した。経営陣は、複雑な金融商品の会計処理において、財務報告の内部統制に欠陥があり、このようなツールが重大な弱点であることを適切に説明できなかったと結論している。このような実質的な弱点により、以前の財務諸表を再申告する必要がある。

2022年6月30日現在、財務報告の内部統制は有効ではなく、本四半期報告では大きな弱点が発見されていると確信しているが、本四半期報告に含まれる財務諸表は、本四半期報告に関連する期間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると信じている。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

(B)財務報告の内部統制の変化。

2022年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません

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第2部：その他の情報

私たちは現在重大な訴訟手続きの当事者ではありません私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や役員の会社のアイデンティティを脅かす実質的な法的手続きもありません。

以下に述べる以外に、当社が2021年12月31日までの年次年報10-K表に“リスク要因”の節で開示したリスク要因と比較して、大きな変動はない

米国証券取引委員会が提案された規則や規定を採択すれば、他に加えて、SPACに関連する業務合併取引の開示を強化すれば、初期業務統合を完了する能力は不利で大きな影響を受ける可能性がある。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する業務合併取引の開示の強化、シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表の要求を修正すること、米国証券取引委員会届出文書中の提案業務合併取引に関する予測責任を増加させること、提案業務合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させること、SPACが投資会社法によって監督管理される程度を修正すること、SPACがSPAC存続期間、資産構成、業務目的、活動のある条件を制限する際に投資会社の待遇を制限することを含む提案規則を含むいくつかの提案規則を発表した。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合の交渉および完了に要するコストと時間が増加するか、または初期業務統合を完了する能力を弱めることが可能であり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。もし私たちが効果的な財務報告内部統制制度を確立して維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告することができないかもしれない。

本報告の他の部分で述べたように、私たちは、2021年1月に初めて公募した際に発行された権利証の会計処理と、私たちの会計人員の規模が小さく、会計の役割分担に関する問題に関連して、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。これらの重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2022年6月30日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。これらの重大な欠陥は私たちの引受権証負債、償還可能なA類普通株、株式証明負債の公正価値の変化、追加の実収資本、累積赤字と2022年6月30日までの6ヶ月間の関連財務開示に重大な誤報が発生した。

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても。

(a) 未登録の証券を売却する。

ない。

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(b) 収益の使用。

2020年11月6日，我々は保険者に2，156，250株のB類普通株を発行し，現金は25，000ドル，購入価格は1株あたり約0.012ドルであり，我々の成立に関連している.この等株式は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行されている.

2021年1月28日，10，350，000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する。Maxim Group LLCは唯一の簿記管理人を務めている。初公開中に売却された証券は、2021年1月25日に米証券取引委員会によって発効を宣言された証券法によるS-1表登録声明(第333-251962号)に基づいて登録されている。

初公募が終了すると同時に、私たちは保証人に私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私募5，738，000件の私募株式証明書を完成させ、5，738，000ドルの総収益を発生させた。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

初公開発売が完了した私募株式証の売却後、総金額105，570，00ドル(繰延引受割引を含む)が初公開発売に関連して設立された信託口座に入金される。

取引コストは、2，070，00ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる株式の公正価値1，000ドル、および518，402ドルの他の発行コストを含む6，211，902ドルである

私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して特許経営権と所得税を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の初期業務統合を完了するための対価格として使用される場合、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元本または利息を含む信託口座に解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。

我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィスを往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了し，我々の解散計画を実施する予定である。

初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。

(c) 証券買い戻し.

ない。

ない。

ない。

ありません

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以下の文書は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる。

*同封のアーカイブ

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サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した

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