アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
|
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
|
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
|
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
|
|
|
|
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
授業ごとのテーマ: |
取引記号 |
登録された各取引所の名称 |
株式と株式承認証 |
|
|
|
|
|
|
|
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
大型加速ファイルサーバ |
|
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
☑ |
規模の小さい報告会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型会社 |
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2021年11月9日までに
LMF買収機会会社
カタログ
|
|
ページ |
|
|
|
第1部: |
財務情報 |
3 |
|
|
|
第1項。 |
財務諸表 |
3 |
|
|
|
|
LMF買収機会会社貸借対照表 |
3 |
|
|
|
|
LMF買収機会会社運営説明書 |
4 |
|
|
|
|
LMF買収機会会社現金フロー表 |
5 |
|
|
|
|
LMF買収機会会社持分声明 |
6 |
|
監査財務諸表の付記を経ていない |
7 |
|
|
|
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
20 |
|
|
|
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
24 |
|
|
|
第四項です。 |
制御とプログラム |
24 |
|
|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
26 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
|
|
|
第1 A項。 |
リスク要因 |
26 |
|
|
|
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
27 |
|
|
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
27 |
|
|
|
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
27 |
|
|
|
五番目です。 |
その他の情報 |
27 |
|
|
|
第六項です。 |
陳列品 |
28 |
|
|
|
サイン |
29 |
2
第1部財務情報
項目1.財務諸表
LMF買収機会会社
貸借対照表
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
(未監査) |
|
|
|
|
|
|
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
保険料とその他の費用を前払いする |
|
|
|
|
|
|
— |
|
前払い費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信託の形で持っている現金と有価証券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
総資産 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
費用を計算する |
|
|
|
|
|
|
|
|
関係者の都合で |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動負債総額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
初公開に関する繰延引受手数料 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
株式承認証法的責任(付記10) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
総負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支払いを引き受ける |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
株主権益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株、$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株、$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
B類普通株、$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
追加実収資本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
赤字を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株主権益総額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
総負債と株主権益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
3
LMF買収機会会社
経営報告書(監査を経ない)
|
|
上には 3か月 一段落した 2021年9月30日 |
|
|
上には 9か月 一段落した 2021年9月30日 |
|
||
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
組織と行政コスト |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
運営損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株式証負債を認めて収益を再評価する |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座に保有する有価証券から得られる投資収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり純収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均流通株、基本株、軽薄株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類-普通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
クラスB--普通株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類-普通株 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
クラスB--普通株式 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
4
LMF買収機会会社
現金フロー表(監査を受けていない)
|
|
上には 9か月 一段落した 2021年9月30日 |
|
|
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
純損失 |
|
$ |
( |
) |
純損失と経営活動で使用した現金との照合の調整 |
|
|
|
|
関連側が支払う結成費用 |
|
|
( |
) |
株式証負債を認めて収益を再評価する |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
資産と負債の変動 |
|
|
|
|
前払いコスト |
|
|
|
|
費用を計算する |
|
|
|
|
経営活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
信託口座の投資 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
融資活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
保険融資支払い |
|
|
( |
) |
私募株式証明書を発行して得た金 |
|
|
|
|
発行先が得た金 |
|
|
|
|
単位発行の発行コスト |
|
|
( |
) |
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
|
|
現金純増 |
|
|
|
|
現金--年明け |
|
|
|
|
現金--期末 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
非キャッシュフロー情報の補足開示 |
|
|
|
|
株式承認証を責任に再分類する |
|
$ |
|
|
初公開に関する繰延引受手数料 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
5
LMF買収機会会社
株主権益変動表(監査なし)
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
|
|
同前を払う |
|
|
積算 |
|
|
合計する |
|
|
償還可能である |
|
||||||||||||||
|
|
株式(1) |
|
|
金額 |
|
|
株式(1) |
|
|
金額 |
|
|
資本の中で |
|
|
赤字.赤字 |
|
|
権益 |
|
|
利子 |
|
||||||||
2020年12月31日の残高 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
Aクラス単位で現金を発行し、発行コストを差し引く |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
A類単位非現金発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
A類単位は負担額に再分類されているが,償還することができる |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金交換のために発行された私募株式証明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
B類配当金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
負債の権証に分類する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
残高-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
残高-2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能なA類普通株価値変動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
残高-2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
6
LMFは機会会社を買収する
財務諸表付記
(未監査)
注1-組織と業務の運営
LMF Acquisition Opportunities,Inc.(“当社”)は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州に登録設立されている
同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
2021年9月30日現在、会社はまだ何の運営も開始していない。2020年10月27日(設立)から2021年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および以下に述べる初公開株式公開(IPO)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。会社は現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させ、これらの収入は初公募株の収益と権証債務再評価の未実現収益または損失から来る。
当社初公開株式登録書は2021年1月25日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年1月28日、会社は初公募株を完成
初公募を完成させると同時に,当社は完成した
初公募株の取引コストは1ドルです
2021年1月28日のIPO完了後、金額は$
付記2.以前に発表された財務諸表を再報告する
同社が以前に発行した公開株式証及び私募株式証明書とその初公開募集に関連する引受権証はすべて株式構成部分であり、派生負債ではない。株式承認証を管理する引受権証協定(“株式認証協定”)は1つの条項を含み、持分証所有者の特徴に基づいて和解金額に対して可能な変更を行うことを規定している。また、
株式承認証の会計処理の再評価について、会社管理層は会計基準編纂(“ASC”)小見出し815-40“実体自身権益契約”に基づいて株式承認証を評価した。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式の構成要素に分類できることを規定している。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。経営陣の評価によると、当社の監査委員会は、経営陣に相談し、当社の独立公認会計士事務所と検討した結果、当社の私募株式証は、当該ツールの保有者が株式固定株式固定オプション定価の投入ではないため、ASC第815-40-15条で想定される方法で当社の普通株にリンクしていないと結論した。また、経営陣の評価によると、会社の監査委員会は経営陣と協議している
7
同社の独立公認会計士事務所は、株式承認契約に含まれる要約買収条項はASC第815-40-15条で想定される“株主権益に分類される”基準を満たしていないと結論した。
上記の理由から,会社はドルを分類すべきであった
当社は株式証明書を派生負債の会計処理ではなく、権益構成部分とし、当社が以前に報告した運営支出、キャッシュフロー或いは現金には何の影響もない。
将来を展望すると、当社が株式証契約の条項を改訂しない限り、当社は引き続き株式証を負債に分類する予定であり、当社に株式証負債の公正価値を計量するコストが要求され、当社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
2 aを付記する。以前発表された財務諸表を読み返す
会社が2021年9月30日までの簡明財務諸表の作成について、経営陣は先に報告した簡明財務諸表を修正することを決定した。会社はこれまでに償還が必要になる可能性のあるA類普通株をドル相当の償還価値に決定していた
償還可能なA類普通株の列報方式の変化については,当社は1株当たり収益計算を改訂し,純収益(損失)をA類とB類普通株に平均配分した。最も可能性のある結果は企業合併であり,この場合,A類普通株とB類普通株ともに会社の収益(損失)を比例して共有することが報告されている
同社の総資産、負債、または経営業績に変化はない。
2021年1月28日現在の貸借対照表(監査済み) |
前に報じたように |
調整、調整 |
改訂された |
償還可能なA類普通株 |
|
|
|
A類普通株 |
|
( |
|
B類普通株 |
|
- |
|
追加実収資本 |
|
( |
- |
赤字を累計する |
( |
( |
( |
株主総数 |
|
- |
( |
|
|
|
|
8
2021年3月31日現在の貸借対照表(監査なし) |
前に報じたように |
調整、調整 |
改訂された |
償還可能なA類普通株 |
|
|
|
A類普通株 |
|
( |
|
B類普通株 |
|
- |
|
追加実収資本 |
|
( |
- |
赤字を累計する |
|
( |
( |
株主総数 |
|
- |
( |
|
|
|
|
2021年6月30日現在の貸借対照表(監査なし) |
前に報じたように |
調整、調整 |
改訂された |
償還可能なA類普通株 |
|
|
|
A類普通株 |
|
( |
|
B類普通株 |
|
- |
|
追加実収資本 |
|
( |
- |
赤字を累計する |
( |
( |
( |
株主総数 |
|
- |
( |
|
|
|
|
以下は、2021年3月31日現在、20201-06-30までの3ヶ月および2021年6月30日までの6ヶ月間の1株当たり収益を再報告します
|
|
上には 3か月 一段落した March 31, 2021 |
|
|
上には 3か月 一段落した June 30, 2021 |
|
|
上には 6か月 一段落した June 30, 2021 |
|
|||
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
組織と行政コスト |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
運営損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株式証負債を認めて収益を再評価する |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座に保有する有価証券から得られる投資収益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たりの収益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均流通株、基本株、軽薄株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類-普通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
クラスB--普通株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類-普通株 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
クラスB--普通株式 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下は、2021年3月31日、20201年6月30日、2021年9月30日までの3ヶ月間の重記株式前ロールである
9
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
|
|
同前を払う |
|
|
積算 |
|
|
合計する |
|
|
償還可能である |
|
||||||||||||||
|
|
株式(1) |
|
|
金額 |
|
|
株式(1) |
|
|
金額 |
|
|
資本の中で |
|
|
赤字.赤字 |
|
|
権益 |
|
|
利子 |
|
||||||||
2020年12月31日の残高 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
Aクラス単位で現金を発行し、発行コストを差し引く |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
A類単位非現金発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
A類単位は負担額に再分類されているが,償還することができる |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金交換のために発行された私募株式証明書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
B類配当金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
負債の権証に分類する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
残高-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
残高-2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
残高-2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記3--重要会計政策列報根拠
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成されている。公認会計原則に従って作成された年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と付記開示は、当社が行った開示がそのような情報を誤解しないようにするのに十分であると信じているが、このような規則と法規に基づいて簡素化または漏れている。2021年9月30日までの中期総合財務諸表および2021年9月30日までの3ヶ月間の中期総合財務諸表は監査されていない。経営陣は、中間財務諸表には、中間の結果を公平に述べるために、通常の恒常的な調整のみを含む必要な調整がすべて含まれていると考えている。添付されている2020年12月31日までの貸借対照表は、会社が2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に提出した監査された総合財務諸表からのものである。
新興成長型会社の地位
改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)改正後、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要がなく、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に準拠することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する
10
財務会計基準。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
信託口座に持っている現金と有価証券
2021年9月30日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国国債通貨市場基金に保管されている。
償還可能なA類普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含み、これらA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内であるか、当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。A類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。2021年9月30日と2020年12月31日までに
2021年9月30日、簡明貸借対照表に反映されたA類普通株台帳は以下の通りである
総収益 |
$ |
帳簿価値プラス(マイナス)調整 |
|
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
( |
A類普通株発行コスト |
( |
また: |
|
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
|
償還可能なA類普通株 |
$ |
|
|
11
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険引受の$を超える可能性がある
償還可能な普通株
派生株式証負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびASC 815-15によれば、同社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。ASC 825-10“金融商品”によると、株式証券負債の発行による発売コストは、その総収益の相対公正価値に応じて割り当てられており、経営報告書では発生していることが確認されている。
それは..
製品発売コスト
当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発売コストには、主に決算日に発生する初公募に関連し、初公募完了時に株主権益に計上される専門および登録費用が含まれる。したがって,2021年9月30日,要約費用は合計$となる
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
|
• |
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
|
• |
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
|
• |
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
12
所得税
同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計および報告要件を遵守している。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に基づいており、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は減税金額を招く。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
可変現繰延税金資産を評価する際には、管理層は、将来課税収入から繰延税金資産を回収する可能性を評価し、回収や経営履歴が不足している可能性が低い場合には、評価を確立する。当社は経営陣が繰延税項目の純資産が現金化されるか、現金にならない期間内に推定値を調整することを決定しました。2021年9月30日から、会社は推定手当を設立することを決定した。
会社は2021年9月30日と2020年12月31日現在、不確定税務状況に関連する資産や負債を確認していない。利息や罰金(あれば)は所得税支出で確認されます。あるから
会社がその技術的優位性に基づいて納税申告書を維持する可能性が高い場合にのみ、会社は税金優遇を反映することができる。もし税金優遇がこの基準を満たしていれば、累積より大きい
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
普通株1株当たり純収益
普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は,当期発行普通株の加重平均株式数を純収益(損失)で割ることである。会社は2段階法を用いて1株当たりの純収益(赤字)を計算している。2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の間、償還が必要となる可能性のあるA類普通株の株式は、償還された場合、信託口座収益に比例して割り当てられたシェアのみに参加するため、1株当たりの基本純収入の計算には含まれない。1株当たりの純利益を計算する際、当社は、初公開発売および方向性増発で販売された引受権証を決算するために増加した普通株数の影響を在庫株方法で計算したものには計上していない計算には含まれていない
最近の会計公告
経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
注4.信託形式で保有する政府通貨市場基金
2021年9月30日現在、ほとんどの資産総額は約
13
注5.前払い料金
2021年9月30日現在,同社の前払い費用は約$である
注6.初公募
2021年1月28日の初公募株によると、会社は売却した
合計$
注7.私募
初公募が終了すると同時に,会社は私募を完了し,会社の保証人が購入した
保証人、引受業者或いはその譲渡許可者が保有する限り、私募株式権証明書は償還できず、現金のない基礎の上で行使することができる。私募株式引受証が保証人、引受業者又はその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式承認証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は初公開発売先に含まれる引受権証と同じである。また,私募株式権証が引受業者又はその指定者又は共同経営会社が保有している限り,次の時間に行使してはならない
当社の保証人は、(I)当社の予備業務合併を完了してその方正株式及び公衆株式を償還する権利を放棄することに同意し、(Ii)株主投票が当社の改正及び再記載された会社登録証明書改正案に係る方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄すること(A)当社が以下の日内にその初期業務合併を完了できなかった場合に100%公開発行株式を償還する義務を改正する実質又は時間
14
付記8.関連者取引
関係者ローン
2020年11月6日、会社は保証人に無担保元票を発行し、これにより、会社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができる
関係者ローン
企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。この運転資金ローンは私募等価権証に変換でき、価格は#ドルです
関係者は融資を延期する
同社は初公募が終了してから18カ月以内に業務統合を完了する。しかし、当社が18ヶ月以内に企業合併を完了できない可能性があると予想した場合、当社は、発起人が要求した場合、当社取締役会の決議により、企業合併完了期限をさらに3ヶ月延長する(企業合併完了総期限は21ヶ月)。当社の会社登録証明書及び当社が大陸株式譲渡信託会社と2021年1月25日に締結した信託協定の条項によると、当社が企業合併を完了する期間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者が信託口座に$を入金しなければならない
方正株
2020年11月6日、当社発表
付記9.承諾登録権
方正株式、個人配給株式承認証、個人配給株式承認証に関するA類普通株株式、及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証(関連証券を含む)の所有者は、登録権を有し、2021年1月19日に署名された登録権契約に基づいて、保有する任意の証券を登録売却することを要求する。これらの保有者は、短い登録要求を含まず、証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求を提出する権利がある。また,これらの保有者は“搭載”登録権を持ち,その証券を会社が提出した他の登録声明に含める.
15
それにもかかわらず、引受業者はIPO登録声明が発効した日から5年と7年後にそれぞれその要求登録権と“便式”登録権を行使してはならず、一度を超えてその要求登録権を行使してはならない。
優先購入権
いくつかの条件の規定の下で、当社はMaxim Group LLC(“Maxim”)に最初の公募完了から業務合併完了後18ヶ月までの期間内に、主帳簿管理引受業者になる権利を優先的に拒否し、少なくとも75%の経済収益を有する;あるいは三手取引の場合、当社或いはその任意の相続人又は付属会社の未来に行う任意及びすべての公開及びプライベート株式、転換及び債券の発行を優先する。FINRA規則5110(G)(6)によれば、このような優先購入権の期限は3年を超えてはならず、IPO登録宣言が発効した日から計算される。
代表者普通株
2021年1月25日、当社はMaximおよび/またはその指定者に発行した
Maximは、業務合併が完了するまで、このような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した。また、Maximは、(I)業務合併完了に関連する当該等株式の償還権利を放棄すること、及び(Ii)当社が初公募終了後18ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期限を延長した場合、合併完了から21ヶ月以内)に業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該等株式について分配清算を行う権利を放棄することに同意した。
これらの株式はFINRAによって補償されているため、FINRAのNASD行為規則第5110(E)(1)条によると、この株式は初公募登録声明が発効した日から180日以内にロックしなければならない。FINRA規則5110(E)(1)によれば、IPO登録声明の発効日直後の180日以内に、これらの証券は、誰もが証券を経済的に処理するいかなるヘッジ、空売り、派生、下落または上昇取引の標的にもならず、IPO登録声明の発効日直後の180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権とはならないが、発行に参加する任意の引受業者および選択された取引業者およびその誠実な上級管理者またはパートナーを除外する。
リスクと不確実性
2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は不確実性が高く、予測もできない。金融市場および/または経済全体が長時間の影響を受ける場合、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を完了する能力は、政府が新冠肺炎疫病の影響を制御または治療するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、業務閉鎖、隔離などを含む重大な影響を受ける可能性があり、これらの措置は、会社が潜在的投資家と会議を行う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが初期業務合併を適時に交渉し、改善する能力に影響を与える可能性があるからである。同社が初期業務合併を完了する能力はまた、追加株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。
付記10.派生負債
株式承認証
2021年9月30日には
16
株式承認証は12ヶ月後に行使可能になります
株式承認証の行使により、会社はA類普通株に交付する義務がなく、証券法による株式承認証に関するA類普通株の登録声明が当時有効であり、募集説明書が有効でない限り、株式承認証の行使を解決する義務はないであろう。株式承認証は行使されることはなく、当社は持分証行使時にA類普通株を発行する義務がなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされる。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。
株式承認証が行使可能になると、当社は引受権証(私募株式承認証を含まない):
|
• |
全体的には 部分; |
|
• |
1バレル0.01ドルで 捜査令 |
|
• |
30日以上の償還書面通知を各株式証明書所有者に発行する そして |
|
• |
報告されたA類普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(根拠 株式分譲、株式配当、再編、資本再編など)当社が株式承認証に償還通知を出す前30取引日以内のいずれか20取引日(3営業日現在) 所有者。 |
同社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、管理層は、その株式承認証を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。もし管理層がこの選択を利用すれば、所有権証所有者は使用価格を支払い、A類普通株の引受権証を提出し、その数量は以下に得られた商数に等しい:(X)株式証を承認するA類普通株数に株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(定義は以下を参照)との間の差額;(Y)公平市場価値を乗じる。“公正市価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。
株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格および数量は、株式配当金、非常配当金または会社資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する場合には調整されない。
派生負債の権証に分類する
当社は先に初めて公募して発行した未償還引受権証(定義付記3参照)及び私募株式証を権益構成部分として派生負債入金ではない。株式承認証を管理する引受権証協定には1つの条項が含まれており、持分証所有者の特徴に応じて、和解金額を変更する可能性がある
会社の管理層はすでにASC副タイトル815-40実体自己持分契約を用いて公開株式証と私募株式証に対して評価を行った。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式の構成要素に分類できることを規定している。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。同社の結論は、会社の私募株式承認証は、当該ツールの保有者が株式株式固定交換固定オプション定価の投入ではないため、ASC第815-40-15条で想定される方式で会社の普通株にリンクしていないからである。また、経営陣の評価によると、会社は株式承認契約に含まれる要約買収条項がASC第815-40-25節で想定される“株主権益に分類される”基準を満たしていないと結論した
そのため、当社は株式証明書を派生負債に分類した
17
次の表は会社の株式承認証の2021年9月30日と2021年1月28日までの公正価値情報を示している。同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公共株式証を推定し、改良したブラック-スコアモデルを用いて私募株式証の推定を行った。同社の権証負債は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価入力を利用した推定モデルに基づいているが、取引量および取引頻度はアクティブ市場よりも低い。これらの定価内容は、2021年9月30日まで(株式承認証1部当たり0.4598ドル)と2021年1月28日(株式承認証1部当たり0.51ドル)の公開取引株式証明書の価値を含む。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある
|
2021年9月30日まで |
2021年1月28日まで |
株式証を公開する |
$ |
$ |
私募株式証明書 |
|
|
|
$ |
$ |
同社は約$を確認しました
付記11.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
|
レベル1: |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
|
第2レベル: |
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
|
第3レベル: |
市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるという会社の仮定の評価に基づく観察不可能な投入。 |
次の表は、2021年9月30日に公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを指摘した
|
|
水平 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年1月28日 |
|
|||
資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信託口座に保有する政府証券 |
|
|
1 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募株式証明書 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式証を公開する |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記12.株主権益
優先株-当社は共同発行を許可しています
A類普通株-当社は共同発行を許可しています
18
B類普通株-当社は共同発行を許可しています
発起人は、(I)企業合併が完了した日から1年まで、または(Ii)会社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了する日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意し、そのすべての株主が、その保有するA類普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する日までである。許可された譲受人は、任意の当事者株式に対する保険者の同じ制限および他の合意の制約を受けるであろう。上記の規定にもかかわらず、会社A類普通株の終値が$以上であれば
業務合併時には、B類普通株は1対1で自動的に会社A類普通株に変換され、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株式または株式フック証券の発行金額がIPO要約金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株式をAクラス普通株に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株式の大部分の流通株式所有者がこのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、Bクラス普通株式のすべての株式変換後に発行可能なAクラス普通株の数は、変換後に全体的に等しいように調整される
A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、提出会社株主が議決したすべての事項に1つの種別として投票し、1株当たり普通株に保有者に1票の権利を付与する。
19
第二項です |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
前向きに陳述する
Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、1995年の個人証券訴訟改革法に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。本四半期の報告書10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述に加えて、将来に対する我々または我々の管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述は前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。前向き表現は、一般に、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“すべき”、またはそれらの否定またはそれらの任意の変形または同様の用語または表現を使用することによって識別することができる。
これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの展望的陳述は保証ではなく、私たちの既知と未知のリスク、不確定性および仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性および仮説は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なるかもしれない。私たちの業績や将来の業績に大きな影響を与える可能性がある重要な要素は、これらに限定されない
|
• |
私たちが初期業務統合を達成する能力は |
|
• |
私たちは目標企業または複数の企業の予想業績を予想している |
|
• |
私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員、あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました |
|
• |
私たちの上級管理者と役員は彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務や私たちの最初の業務合併を承認したときに利益が衝突する可能性があるので、彼らは費用補償を受けることになります |
|
• |
私たちは最初の業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を受けた |
|
• |
私たちの潜在的な目標企業プール |
|
• |
私たちの上級管理職や役員が多くの潜在的な買収機会を創出する能力 |
|
• |
中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性 |
|
• |
私たちの証券は市場が不足しています |
|
• |
信託口座に保有されていない収益または信託口座残高利息収入のうち私たちに提供されていない収益を使用する |
|
• |
信託口座は第三者の請求の影響を受けない;または |
|
• |
私たちの財務業績や |
|
• |
“(A)項に記載されている他の要因。2020年12月31日までの会計年度のForm 10−K年度報告では. |
法律に他の規定があることを除いて、私たちはどんな前向きな陳述を更新したり修正したりする責任を負わない。
概要
LMF Acquisition Opportunities,Inc.(“当社”)は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州に登録設立されている。当社はいかなる具体的な業務合併目標も選定しておらず、当社を代表していかなる業務合併目標とも実質的な協議を行っていない。
同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
2021年9月30日現在、会社はまだ何の運営も開始していない。2020年10月27日(設立)から2021年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および以下に述べる初公開株式公開(IPO)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。
当社初公開株式登録書は2021年1月25日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年1月28日、当社は初公募株10,350,000株(“単位”)を完成させ、A類普通株株式について
20
販売単位に含まれる“公衆株式”)は、単位当たり10.00ドル、毛収入103,500,000ドルを生成する製品を提供するはいさらに進む注釈に記述する6.
初の公募終了と同時に、当社は私募株式承認証1部あたり1.00ドルでフロリダ州有限責任会社LMFAOホールディングス有限責任会社(“保人”)への5,738,000件の引受権証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、得られた毛収入は5,738,000ドルであった。
IPOの取引コストは、2,070,000ドルの引受割引、3,622,500ドルの繰延引受料、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる1,000ドルの株式の公正価値、および540,247ドルの他の発行コストを含む6,233,747ドルである。また,初公募日まで974,009ドルの現金を信託口座(定義は後述)以外に保有しており,運営資金用途に利用可能であった。
2021年1月28日のIPO完了後、IPO単位の売却および私募株式証売却の純収益のうち105,570,000ドル(単位当たり10.20ドル)が“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日が180日以下、または投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場ファンドのオープン投資会社に投資される信託口座(“信託口座”)に入金される。当社で決めます。信託口座資金で稼いだ利息は、特許経営権及び所得税義務(最大100,000ドルの利息を引いて解散費を支払う)を当社に支給することができるほか、初の公募及び私募株式証の売却益は、(A)当社が初期業務合併を完了するまで、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還し、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂するまで、信託口座から振り出されない。及び(C)当社が初公募終了後18ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長した場合は、初公募終了後21ヶ月以内に完了することができ、目論見書で述べたように)初公募終了後の初公募を完了した場合は、自社の公衆株式を償還することができるが、適用法の制限を受けなければならない。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。
新冠肺炎が更新される
A新冠肺炎の重大な爆発はすでに広範な健康危機を招き、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務統合を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在的な投資家と会う能力を制限したり、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが適時に交渉と取引を完了できなければ、業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務統合を達成する目標企業の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある.
2021年9月30日までの3カ月間の経営実績
2020年10月28日に設立されてから2021年9月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。
収入.収入
2021年9月30日までの3ヶ月間、同社は何の収入もなかった。
費用.費用
2021年9月30日までの3カ月間で、費用は約41.1万ドルで、結成や管理費に関係している
株式証を認めて収益を再評価する
同社は2021年9月30日現在、株式承認証リスコアリング後の60万ドルの収益を確認した
所得税費用
当社は2021年9月30日までの3ヶ月間、設立以来損失による所得税支出は発生していません。そのため、会社の営業損失によるいかなる利益も税金を確認する時に延期されます
21
全額評価免税額当社はこの3か月までのいかなる所得税支出も確認していない九月三十日, 2020.
純収入
2021年9月30日までの3カ月間の純収入は23.6万ドルだった。この純収益は会社の株式承認証の再評価から来ている
2021年9月30日までの9ヶ月間の経営実績
2020年10月28日に設立されてから2021年9月30日まで、会社唯一の活動は組織活動と初公募を完成させるために必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想される。
収入.収入
同社は2021年9月30日までの9ヶ月間何の収入もない
費用.費用
2021年9月30日までの9カ月間で,費用は約74.7万ドルであり,結成と行政費用に関係している
株式証を認めて収益を再評価する
同社は2021年9月30日現在、株式承認証リスコアリング後の70.2万ドルの収益を確認した
その他の収入
同社の米政府証券·通貨市場基金への投資は、2021年9月30日までの9カ月間で44000ドルの投資収入を生み出した
所得税費用
2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は設立以来損失による所得税支出は何も発生していません。そのため、当社の営業損失のいかなる利益も繰延されます。同社は全額の税額評価を計上していることを確認したからです。当社は2020年9月30日までの9ヶ月間のいかなる所得税支出も確認していません。
純損失
2021年9月30日までの9カ月間の純損失は4万ドルだった。この純損失は会社の株式証明書の見直しによるものです
流動性と資本資源
一般情報
2021年9月30日まで、私たちは16.6万ドルの現金と現金等価物を持っている
運営している現金から
2021年9月30日までの9カ月間、運営に使用された純現金は37万3千ドルだったが、これは運営·結成コストのための現金だった
投資活動からの現金
9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は1.056億ドルで、同社がその信託口座に1.056億ドルを投資したためだ。
融資活動で発生した現金
2021年9月30日までの9カ月間で、融資活動が提供した純現金が1.061億ドルだったのは、同社初の公募株が1.068億ドル発生したためだ。この間、同社は75.4万ドルの役員と人員保険料も支払った。
22
株主権益
同社は2021年9月30日までの9カ月間に、1030万単位、40万株B類株、570万部の私募株式証を発行した
表外手配
私たちは何の表外の予定もありません。
23
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。
第四項です。 |
制御とプログラム |
償還可能持分道具
米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内ではない償還条項は、償還すべき普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求している。同社は最高償還のハードルを具体的に説明していないが、その定款では、現在、当社は公開発行された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額を下回ることになる $5,000,001.
経営陣は、当社がASC 480-10-S 99-3 Aを初めて適用して公衆株を会計分類し、公開された株式には、当社のコントロールされていない償還条項が含まれていることを決定し、これらの条項は、当社が初期業務合併を完了するために必要な最低有形資産純価がいくらであるかにかかわらず、公開された株式を仮株式帳として発行することを要求した。
派生法的責任としての引受権証
同社が以前に発行した公開株式証及び私募株式証明書とその初公開募集に関連する引受権証はすべて株式構成部分であり、派生負債ではない。持分証契約を管理する引受権証協定には条項が含まれており、持分証所有者の特徴に応じて和解金額を変更する可能性があることを規定している。また、株式承認協定には、単一種類の普通株式の50%を超える発行済み株式を保有する所有者に買収または交換要約を提出し、それを受け入れた場合、すべての株式承認証所有者はその株式承認証の現金を受け取る権利がある(“買収要約条項”)という条項を含む。
株式承認証の会計処理の再評価について、会社管理層は会計基準編纂(“ASC”)小見出し815-40“実体自身権益契約”に基づいて株式承認証を評価した。ASC第815-40-15節では、株式と負債の処理及び権利証を含む株式にリンクした金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式の構成要素に分類できることを規定している。ASC第815-40-15条によれば、権利証の条項が特定のイベント後に行使価格を調整することを要求し、そのイベントが権利公証価値の投入でない場合、権利証は発行者の普通株式とリンクしない。経営陣の評価によると、当社の監査委員会は、経営陣に相談し、当社の独立公認会計士事務所と検討した結果、当社の私募株式証は、当該ツールの保有者が株式固定株式固定オプション定価の投入ではないため、ASC第815-40-15条で想定される方法で当社の普通株にリンクしていないと結論した。また、経営陣の評価によると、当社の監査委員会は、経営陣に相談し、自社の独立公認会計士事務所と検討した後、株式承認協定における要約買収条項がASC第815-40-15条で想定される“株主権益に分類される”基準を満たしていないと結論した。
上記の理由により、会社は2021年1月28日以前に発表された貸借対照表において、株式証明書を派生負債に分類すべきであり、この貸借対照表は、2021年2月3日に提出された8-K表に分類される。このような会計処理によると、当社は各報告期末に株式証の公正価値を計量し、当社の今期の経営業績における前の期間より公正な価値の変化を確認しなければならない。私たちが2021年1月に発行した引受権証の会計分類は不適切であり、私たちの財務諸表への影響により、重大な弱点であると考えられる。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している。
米国証券取引委員会従業員会計公告第99号“重要性”と米国証券取引委員会従業員会計公告第108号“今年度の財務諸表中の誤報を数量化する際に前年度の誤報の影響を考慮する”によると、会社はこれらの変化を評価し、関連影響が以前に列報したどの財務諸表にも重大であることを決定した。そこで,当社はその監査委員会に問い合わせた後,先に発表した財務諸表を再登録し,すべての公開株式を仮株式とし,仮株式とするべきであると結論した株式承認証は派生負債として分類と計量を行うべきである.
(A)開示制御およびプログラムの評価。
24
開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2021年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を、我々の最高経営者及び最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下で評価した。この評価に基づき、私たちの認証担当者は、2021年9月30日現在、私たちの開示統制と手続きは無効であると結論しました。
具体的には、経営陣の決定は、2021年9月30日現在存在する以下の大きな弱点に完全に基づいている。2020年に設立されてから現在まで、会計人員の規模が比較的に小さいため、会社は有効にある会計職責を分離していない。さらに私たちは複雑な金融商品に対する会計は十分に統制されていない。このような統制の欠如は、私たちの財務諸表に影響を与えたため、2021年1月に発行された権証の会計分類が正しくないことを招いた。このような統制不足は、2021年1月に発行された権証を不正確な会計分類を行っており、大きな弱点であると考えている。この分類上の誤りは、米国証券取引委員会が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権証会計と報告について考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”と略す)を発表したときに注目を集めたものである。米国証券取引委員会の声明は、2021年1月の株式公開時に我々が発表した権証と類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及している。
重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである
米国証券取引委員会が声明した評価と経営陣のその後の以前の財務状況の再評価について、会社はその株式証と株式を仮持分としての会計処理に誤りがあると認定した。経営陣は、複雑な金融商品の会計処理において、財務報告の内部統制に欠陥があり、このようなツールが重大な弱点であることを適切に説明できなかったと結論している。このような実質的な弱点により、以前の財務諸表を再申告する必要がある。
2021年9月30日現在、財務報告の内部統制は有効ではなく、本四半期報告では大きな弱点が発見されていると確信しているが、本四半期報告に含まれる財務諸表は、本四半期報告に関連する期間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると信じている。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
(B)財務報告の内部統制の変化。
2021年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません
25
第2部:その他の情報
第1項。 |
法律訴訟 |
私たちは現在重大な訴訟手続きの当事者ではありません私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や役員の会社のアイデンティティを脅かす実質的な法的手続きもありません。
第1 A項 |
リスク要因 |
以下に述べる以外に、当社が2020年12月31日までの年度年報で“リスク要因”の節で開示したリスク要因と比較して、大きな変動はない
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。もし私たちが効果的な財務報告内部統制制度を確立して維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告することができないかもしれない。
本報告の他の部分で述べたように、私たちは、2021年1月に初めて公募した際に発行された権利証の会計処理と、私たちの会計人員の規模が小さく、会計の役割分担に関する問題に関連して、財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見しました。これらの重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2021年9月30日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論した。これらの重大な欠陥は私たちの引受権証負債、償還可能なA類普通株、株式証明負債の公正価値の変化、追加の実収資本、累積赤字と2021年9月30日までの3ヶ月間の関連財務開示に重大な誤報が発生した。
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても。
米国証券取引委員会は、権利証会計基準の適用指導意見を発表し、権益ではなく負債として会計処理を行うことを要求し、この要求は、以前に発表された財務諸表を再報告した。
2021年4月12日、米証券取引委員会のスタッフは“特殊目的買収会社(以下、SPAC)が発行した権利証の会計·報告について考慮したスタッフ声明”と題する声明を発表した(“声明”)。米国証券取引委員会の職員は声明で、SPAC権証によく見られるいくつかの条項と条件は、権証を株式ではなくSPAC貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると考えている。発行以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益として入金され、討論と評価を経て、私たちの独立監査師を含めて、私たちの権利証は負債として報告し、その後公正価値の再計量を行うべきだと結論した。そこで、私たちは私たちの権利証を推定し、私たちが以前に発表した財務諸表を再記述し、予期しないコストと管理資源の移転を招き、投資家の自信を失う可能性があります。私たちは今再記述を完了しましたが、アメリカ証券取引委員会やナスダックが私たちが再説明した財務諸表やこれに関連する事項についてさらに私たちに聞いてくれない保証はありません。
米国証券取引委員会またはナスダックは、将来、私たちの歴史的財務諸表を再記述するために行われた任意のクエリは、結果にかかわらず、私たちの大量のリソースおよび再記述自体に関連する消費されたリソースを消費する可能性がある。
当社の初公開と同時に行われた私募で発行された引受権証はいずれも株式証明書負債として入金され,発行時に公正価値で入金され,毎期の公正価値変動が利益に反映され,当社の普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。
26
私たちの歴史財務諸表を再記述した後、私たちの権利証を株式証券負債として会計処理し、発行時に公正価値記録に従って、その独立第三者推定会社から得られた推定報告に基づいて決定された収益の期間ごとに報告された公正価値の変化を貴社が記録する。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
(a) 未登録の証券を売却する。
ない。
(b) 収益の使用。
2020年11月6日,我々は保険者に2,156,250株のB類普通株を発行し,現金は25,000ドル,購入価格は1株あたり約0.012ドルであり,我々の成立に関連している.この等株式は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行されている.
2021年1月28日,10,350,000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103,500,000ドルが発生する。Maxim Group LLCは唯一の簿記管理人を務めている。初公開中に売却された証券は、2021年1月25日に米証券取引委員会によって発効を宣言された証券法によるS-1表登録声明(第333-251962号)に基づいて登録されている。
初公募が終了すると同時に、私たちは保証人に私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私募5,738,000件の私募株式証明書を完成させ、5,738,000ドルの総収益を発生させた。この種の証券は,証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.
初公開発売が完了した私募株式証の売却後、総金額105,570,00ドル(繰延引受割引を含む)が初公開発売に関連して設立された信託口座に入金される。
取引コストは6,233,747ドルであり、2,070,00ドルの引受割引、3,622,500ドルの繰延引受割引、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる株の公正価値1,000ドル、および540,247ドルの他の発行コストを含む。また、974 008ドルの現金は信託口座の外に保管されており、発売費用や運転資金の支払いに使用することができる。
私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して特許経営権と所得税を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の初期業務統合を完了するための対価格として使用される場合、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元本または利息を含む信託口座に解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。
我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い,潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィスを往復し,潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し,業務統合を構築,交渉,完了し,我々の解散計画を実施する予定である。
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
(c) 証券買い戻し.
ない。
第三項です。 |
高級証券違約 |
ない。
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
ない。
五番目です。 |
その他の情報 |
ありません
27
第六項です。 |
陳列品 |
以下の文書は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる。
展示品 番号をつける |
|
説明する |
|
|
|
3.1 |
改訂·再発行された会社登録証明書(会社が2021年1月28日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告書を参考に合併) |
|
3.2 |
別例(会社が2021年1月8日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書を参考に合併) |
|
31.1* |
|
第十三aの十四第一項特等執行幹事の証明 |
|
|
|
31.2* |
|
細則13 a−14(A)首席財務幹事の証明 |
|
|
|
32.1* |
|
“米国法典”第18編第1350節によると、首席執行幹事及び首席財務幹事の書面声明 |
|
|
|
101.INS |
|
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
|
|
|
101.衛生署署長 |
|
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
|
|
|
101.CAL |
|
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
|
|
|
101.価格 |
|
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する |
104 |
|
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
*同封のアーカイブ
28
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
|
|
LMF買収機会会社 |
|
|
|
|
|
日付:2021年11月17日 |
|
差出人: |
/s/ブルース·M·ロジャース |
|
|
|
ブルース·M·ロジャース |
|
|
|
CEO兼取締役会長 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日付:2021年11月17日 |
|
差出人: |
/s/リチャード·ラッセル |
|
|
|
リチャード·ラッセル |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席会計主任) |
29