アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

(マーク1)

2020年12月31日までの財政年度

あるいは…

委員会ファイル第001-39927号

LMFは機会会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(813)222-8996

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、違います

登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、違います

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた。はいx No

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです NO ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。-

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2020年6月30日現在、登録者は上場企業ではないため、その日までに非関連会社が保有している投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない

2021年3月15日現在、登録者A類普通株は10，453，500株、額面0.0001ドル、登録者B類普通株は2，587，500株、額面0.0001ドルである

カタログ表

別の説明がない限り、本10−K表年次報告で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、LMF Acquisition Opportunities Inc.を指す。

前向き陳述に関する注意事項

連邦証券法については、本年度報告におけるForm 10−Kに関するいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる

私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本年度報告で“リスク要因”と題する10−K表部分に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

1

第1部

プロジェクト1.ビジネス

序言：序言

我々は、2020年11月にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、本年度報告では、これを初期業務合併と呼ぶ。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表して直接または間接的にいかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。どの業界や業界でも最初の業務合併目標を追求する可能性がありますが、私たちの管理チームの経験から、金融サービス業や関連業界(金融科学技術業界を含む可能性がある)内での業務統合目標の実現に注力し、企業価値は約5億~10億ドルになると予想されています。私たちの経営陣は、目標機会の相対的な規模は、見返りの観点から最も魅力的な会社と、より規模が大きく、より成熟した資本源に追われることが少ない会社を追うことができると信じている

最近の融資取引

2020年11月6日、私たちのスポンサーLMFAOスポンサー有限責任会社は、私たちB類普通株または創業者株の2，156，250株を購入し、現金は25，000ドル、または1株約0.012ドルで、私たちの設立に関連しています。2021年1月、B類普通株431，250株の株式配当を実施し、発起人は合計2，587，500株の方正株を保有した

2021年1月28日，10，350，000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する

初公開発売終了と同時に，私募方式で保証人に5，738，000件の株式承認証または私募株式承認証を売却することを完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル，発生した総収益は5，738，000ドルであった。

私たちは私募株式承認証を初めて公開発売·販売して得られた105，570，000ドルを大陸株式譲渡信託会社に受託者の米国信託口座として入金した

業務戦略

私たちの最初の業務合併と価値創造戦略は、私たちの最初の業務合併後に運営戦略を確定、買収し、運営改善、出資、将来買収を通じて私たちの株主に価値を創造することを期待します。

私たちは、金融サービス企業の所有者と投資家、取締役会のメンバー、会社の幹部、弁護士、会計士、マネージャーを含む、私たちの管理チームの広範なネットワークを通じて最初の業務合併機会を探すつもりです。

業務合併基準

我々の管理チームは、戦略的成長資本を必要とすること、上場企業から利益を得ること、追加価値を放出するために創造的なビジネス方法を必要とすること、または債務の買い戻しが必要になる可能性があり、戦略買収または運営資金を必要とする合併目標を探す。

我々は以下の基準を決定し，これらの基準が重要であると考え，これらの基準を用いて最初の業務統合機会を評価する予定である.これらの基準を用いて業務統合の機会を評価する予定であるが，どの単独の基準も特定の機会を追求するかどうかを完全に決定することはないと予想される.さらに、我々が最終的に決定した任意の特定の初期ビジネス統合機会は、これらの基準のうちの1つまたは複数に適合しない可能性がある

2

私たちは以下の部分またはすべての基準に適合するビジネス目標を探しています

私たちが金融サービス業内で業務統合を追求する目標については、私たちの努力を以下のような資産や業務に集中させたり、金融サービス業の以下の部門で、価値志向と日和見主義の取引機会を探すつもりです

3

予想買収を評価する際には、当社は期待しているが必要ではなく、主に上記の基準とガイドラインを考慮している。また、同社は他の要因を除いて、任意の潜在的な候補者について以下の事項を考慮する予定だ

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。上記基準及び基準を満たしていない対象企業との初期業務統合を決定した場合、我々の初期業務合併に関連する株主通信において、開示対象企業が上記基準を満たしていないことを開示し、これらの情報を委託書募集材料又は入札要約書類の形で米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出する。

初期業務組合

ナスダック規則は、私たち等は、1つ以上の業務統合を完了しなければならず、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)であり、私たちの最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに達成されなければならない。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない場合は、これらの基準に対するFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の満足度の意見を求める。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない。

我々の初期業務組合せの構造は、以下のとおりであると予想される：(I)我々の公衆株主が株式の取引後に、対象事業の100%の株式または資産を所有または買収するか、または(Ii)取引後の企業が対象事業の当該等の権益または資産を100%未満所有または買収して、目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすため、または他の理由で。しかし、私たちは、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で対象会社の持株権を取得する場合にのみ、初期業務統合を完了する。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主は、取引後の少数の株式を共同で所有することができる

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会社は、最初の業務合併で目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務統合前に、私たちの株主が初期業務合併後に保有している流通株は私たちの大部分に満たないかもしれません。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の対象事業の持分または資産が100%未満である場合、ナスダックの80%純資産試験において、1つまたは複数の事業において所有または買収された部分が考慮される。最初の業務統合が1つ以上の目標業務に関連していれば，純資産テストの80%はすべての取引の総価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務統合と見なし，入札要約や株主承認を求める(場合に応じて決定する)

私たちの最初の業務統合プロセスは

今後の業務統合を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、施設検査、提供される財務その他の情報の審査を含む包括的な職務調査審査手続きを行う予定です。

当社は、当社の保証人、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合、または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態で初期業務統合を行うことを禁止されていません。スポンサー、上級管理職、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

我々の管理チームのメンバーは，特定の目標業務が我々と最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反がある可能性がある.また、対象企業がこのような役員および取締役のいずれかの留任または辞任を初期業務合併に関する任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反がある可能性がある。しかし、任意の予め存在する契約又は受託責任の規定の下で、吾等の保証人及び高級管理者及び取締役は、任意の他の者又は会社に先立って吾等に金融サービス業(及び他の関連業界)内のすべての適切な業務合併機会を提供し、吾等が吾等の初期業務合併について最終合意を締結するまで又は吾等が初公開募集終了後18ヶ月以内(又は吾等のように業務合併完了期間を延長すると、初公開募集終了後21ヶ月)に初期業務統合を完了するまでである。

私たちの管理チームのメンバーは、私たちのスポンサーまたはそれに関連するエンティティまたは他のエンティティ、またはそれと協力するために雇われている。私たちの保証人とこれらの他の実体およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的なビジネス機会を絶えず理解しており、私たちは1つまたは複数の予備業務統合を求めることを望んでいるかもしれない；しかし、私たちはいかなる具体的な業務合併目標も選択しておらず、私たちは誰も私たちを代表して直接的または間接的にいかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていない。

私たちの保証人および私たちのすべての高級職員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女がその時点で受託または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような業務統合機会を他のエンティティに提供する。しかし、私たちの保証人と私たちの上級管理者または取締役の任意の受託責任または契約義務が、私たちの初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。吾等の会社登録証明書では、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、機会が完全に取締役又は当社上級社員として明示的にその人に提供されない限り、その機会は、法律的及び契約的に許可され、合理的に追求されており、取締役又は上級職員が他の法律義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限りである。

私たちの管理チームは

私たちの管理チームのメンバーは私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務を完成する前に、できるだけ必要だと思う時間を投入して私たちの事務を処理するつもりです

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組み合わせます。我々の管理チームのどのメンバが任意の時間帯に投入する時間の長さは，我々の初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかおよび初期業務統合プロセスの現在の段階によって異なる.

私たちの管理チームの運営と取引経験、会社との関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれると信じています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは，我々の管理チームの調達，買収，融資業務の活動，我々の管理チームと売り手，融資元と目標管理チームの関係，および我々の管理チームが異なる経済·金融市場条件下で取引を実行した経験から発展してきた

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。たとえば，我々の企業との合併取引では，ターゲット企業の所有者は，ターゲット企業での株式を我々のA類普通株(あるいは新持株会社の株)，あるいは我々のA類普通株と現金の組合せとして交換することができ，売手の特定のニーズに応じて対価格をカスタマイズすることができる.上場企業として様々な関連するコストと義務があるにもかかわらず、目標企業は典型的な初公募株に比べて、より速く、より費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な初回公募プロセスは、典型的な業務統合取引プロセスよりもはるかに時間がかかり、初回公募プロセスには、引受割引および手数料、マーケティングおよびロードショー努力を含む多くの費用があり、これらは、私たちの初期業務統合と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された初の業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。最初の業務統合後、対象業務はより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段が株主の利益に応じた管理インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として利用することができる。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません。

私たちは、1933年の改正“証券法”第2節または“雇用法案”改正された“証券法”のような“新興成長型企業”である。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)2026年12月31日まで、(2)本年度の総収入が少なくとも10.7億ドルの前期最終日まで新興成長型企業とし、(3)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社であり、(4)前3年の間に、10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した。

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また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上であるか、または(2)完成した事業年度において、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。

財務状況

初期業務合併の利用可能な資金は最初は106，320，000ドルであったため、私たちの初期業務合併に関連する費用および費用を差し引く前に、私たちは、その所有者のための流動性イベントを作成し、その業務の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務またはレバレッジ率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供した。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今は持っていないし、無期限に何の行動もしないつもりだ。私たちは、初公開および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する株式を売却して得られたお金(長期購入プロトコルまたは支援プロトコルに従って、初公開発売完了またはその他の場合に締結可能な合意を含む)、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務、または上記各項目の組み合わせを利用して、我々の初期業務統合を完了する予定である。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、当社の初期業務合併に関連する対価またはAクラス普通株の支払いに使用されているわけではありません。取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む、信託口座から私たちに解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、初期業務合併を完了した債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができます。

私たちは、私たちの初期業務統合(指定された将来の発行を含む場合があります)を完成させるために、私募債務や株式証券によって追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有されている金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また、初公募と株式売却承認証の純収益で買収可能な業務を上回る規模で買収する予定であるため、提案した初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。信託口座資産以外の資産を出資する初期業務合併については、初期業務合併を開示する委託書材料又は要約買収文書が融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、任意の特定の将来に応じて発行されるか、または私たちの最初の業務合併に関連する融資を含む私的な資金調達能力を禁止することはできません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。

目標業務源

目標企業候補者は、投資銀行家や投資専門家を含む様々な無関係な出所から私たちの注意を引くことが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで誘致しているため、これらの関係のないソースに注意されている可能性があります。これらの情報源はまた、私たちが要求されていないことに基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級管理者や役員、そして私たちのスポンサーとその付属会社は、正式または非公式な問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで業務関係で知ったターゲット商業候補に気づくかもしれません。また，我々の上級管理者や役員，我々のスポンサーと彼らの業務関係から，必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない多くの独自の取引プロセスの機会を得ることが予想される

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付属会社です。現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に招聘することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人を招聘する可能性があり、この場合、発見者費、相談費、相談費、その他の補償が支払われる可能性があり、これらの費用は取引条項に基づいて公平な交渉によって決定される。私たちは、経営陣が発見者を使用することが私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。発見者費用の支払いは通常取引完了に関連しており，この場合，どのような費用も信託口座に保有している資金から支払われる.しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、任意の発見者料金、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を会社に支払うことはない。当社の任意の保証人、役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることを許可しません。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、取引後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用または配置の存在または非存在は、初期業務統合候補者を選択するための基準として使用されないだろう。

ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築

ナスダック規則は、私たち等は、1つ以上の業務統合を完了しなければならず、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)であり、私たちの最初の業務統合に関連する最終合意に署名したときに達成されなければならない。私たちの初期業務合併の公平な市場価値は、現金流量割引評価、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または企業M&A取引財務指標に基づく推定値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、私たちの取締役会によって決定される。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない場合は、これらの基準に対するFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の満足度の意見を求める。我々の取締役会が最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。この要求に応じて、私たちの経営陣は、1つまたは複数の潜在的なターゲット企業を決定して選択するために、ほとんど制限されない柔軟性を持つだろう, 別の空白小切手会社や名義業務を持つ同様の会社との最初の業務統合は許可されていないにもかかわらず。

いずれの場合も、吾等は、吾等の所有又は買収対象会社の50%以上の未償還及び投票権証券、又は他の方法で対象会社の持株権を買収するだけであり、当該持株権益は、対象会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。私たちが1つ以上の対象企業の株式または資産を100%未満所有または買収する場合、取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の事業のうち、その会社が所有または買収した部分は、ナスダックの純資産テストで考慮されるであろう。私たちの株主は、任意の目標業務の可能な利点やリスクを評価するための何の基盤もなく、最終的には、これらの目標業務と共に初期業務統合を完了することができます。

財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務との初期業務統合については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な業務目標を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、顧客やサプライヤーとの面談、施設の検査、および提供される財務およびその他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務調査審査を行う予定です。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる

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業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

目標業務との初期業務統合の実現可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に注目する予定であるが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律又は適用された証券取引規則が要求された場合、株主承認を求めるか、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表は、我々が考慮する可能性のある初期業務統合のタイプと、デラウェア州の法律に基づいて、このような取引ごとに現在株主承認が必要かどうかをグラフ的に説明します。

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

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私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で株式または株式公開株式を購入することができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、もし彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が1934年の証券取引法(改正証券取引法または取引法の下のM規則によって禁止されている)された場合、彼らはそのような購入を行わないだろう。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.我々が最初の業務統合を完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証の購入には使用されない。

このような株式購入の目的は、最初の業務統合を支持する投票により、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求し、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、私たちのA類普通株または株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主に直接連絡することによって、償還請求を受け取ることによって、個人的に購入を交渉する株主を求めることができると予想しています。私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な買収に合意した限り、彼らは、その株式を比例的に償還してその株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主だけを識別して連絡し、または、その株主が私たちの初期業務合併について依頼書を提出したかどうかにかかわらず、私たちの初期業務合併に反対する投票をする。私どもの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

我々の保険者、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社が取引法ルール10 b-18による任意の購入は、取引法第9条(A)(2)条および規則10 b-5に従って操作責任を負うことを回避するためのルール10 b-18に適合した場合にのみ行われることができる。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。もし私たちの保険者、高級管理者、役員、および/または彼らの関連会社が普通株を購入すると、取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは普通株を購入しないだろう。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

初業務合併完了後の公衆株主の償還権

私たちは公衆株主に機会を提供して、私たちの初期業務合併を完了した後、1株当たりの価格でそのA類普通株の全部または一部を償還して、現金で支払います。初期合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当します

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業務組合は、信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含み、以前は発行されていなかったが、私たちの特許経営権や所得税を支払い、当時発行された公衆株の数で割ることは、本稿で述べた制限を受ける。信託口座の金額は当初、1株あたり約10.20ドルの公開を予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに吾らと書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼らは当社の初歩的な業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後、(I)株主会議を開いて初期業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約により、そのA類普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。吾らが提案した初期業務合併や買収要約について株主承認を求めるかどうかについては、吾らが自ら決定し、例えば取引の時間や取引条項が吾に要求されるかどうかなど、法律や連結所の上場規定に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定される。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合にはわが社との直接合併、発行された普通株式の20%以上を発行したり、当社の登録証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも株主承認が必要です。株主の承認が必要な方式で対象会社との初期業務統合を構築すれば、提案された初期業務統合を株主投票で承認するか否かを適宜決定する権利はない。米国証券取引委員会の要約買収規則によれば、法律又は証券取引所上場が株主承認を必要としない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、又は業務又はその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちがナスダックで私たちの証券を取得して維持する限り、私たちはこのような規則を遵守することを要求されるだろう。

株主投票が不要で、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、当社の登録証明書に基づきます

私たちの初期業務合併を公開発表した後、私たちまたは私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で私たちのA種類の普通株を購入する任意の計画を終了し、もし私たちが買収要約によって私たちの公開株式を償還することを選択すれば、取引所法案規則14 e-5を遵守する。

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また、入札要約は、公開株主が指定された数の非保険者が購入した公開株式を超えないことを条件とし、この数字は、公開株を償還することができず、償還金額は、初期業務合併完了直前または後、引受業者費用および手数料の支払い後の有形資産純額が5，000，001ドルを下回ってはならない(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)、または初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産純資産または現金要求につながることになる。公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が取引を要求する場合には、株主承認を得なければならない場合、又は業務又はその他の法的理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、当社の登録証明書に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

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株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合に支持された場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主はこの定足数に計上され、書簡協定によると、当社の保証人、上級管理職、取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間または後に購入した任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務統合を支持します。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの最初の株主の創業者株に加えて、私たちが最初の公募株で売却した10，350，000株のうち、3，933，002株、または約38%(すべての流通株が投票されたとする)や672，751株、または約6.5%(法定人数を表す最低数の株のみとする)だけで、初期業務統合を支持する投票ができる。必要があれば、吾等は、どのような会議についても約30日間(ただし、10日以上60日以下)の書面通知を出し、会議で私たちの予備業務合併を承認することを決定する予定である。このような定足数と投票のハードルと私たちの初期株主の投票合意は, 私たちが最初の業務統合を完了することをもっと可能にするかもしれない。各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。

吾等の会社登録証明書は、吾等はいずれの場合も公開発売された株式を償還することができず、償還金額は、吾等が初期業務合併を完了する直前又は後及び引受業者手数料及び手数料(吾等が米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないようにする)又は吾等の初期業務合併に関する合意に記載されている任意の大きな有形資産純額又は現金要求を支払った後、当社の有形資産純価が5，000，001ドル未満であることを規定している。例えば、提案された初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般的な会社用途のためにターゲット会社に現金を転送すること、または(Iii)提案された初期業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。償還されたA類普通株に対して有効に提出されたすべての現金対価格総額に、提案された初期業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額が使用可能な現金総額を超える場合、初期業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却されます。

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

上述したように、株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合、当社登録証明書は、公的株主及びその株主の任意の関連会社又はその株主と一致し、又は“グループ”(取引法第13条の定義により)として行動する者は、初めて公募株で売却された株式のうち15%を超える株式について償還権を求めることを制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。このような制限は私たちの関連会社にも適用されなければならない。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、私たちの初公募株で売却された株式の総数の15%を超える公共株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、もし私たちまたは私たちの経営陣が、その所有者の株式を当時の市場価格より高い割増や他の歓迎されない条項で購入しなかった場合。私たちの株主が事前の同意を得ずに最初の公募株で売却された15%以下の株式を償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に最初の業務統合を阻止しようとする能力を制限すると信じています, 特に目標との初期業務統合において，目標は最低純資産または一定数の現金を成約条件として持つことが求められている.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

入札要約または償還権に関する入札株式証明書

私たちは、償還権を行使する公衆株主に、所有者を記録したり、“街名”で株式を持っていたり、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定された日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出したり、代理材料を配布した場合に初期業務合併を承認する提案投票前の最大2営業日前、または所有者の選択に応じて、預金信託会社のDWAC(信託アクセス)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を交付することを求めることができる。買収要約または代理材料は、適用されれば、私たちの公衆株の保有者に提供します

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私たちの最初の業務合併との関連は、私たちが公共株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示すだろう。したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合は，我々が要約材料を発行した日から要件期間が終了するまで，あるいは初期業務統合を採決する前に最大2日間，代理材料を配布すれば(場合によっては)その株式を入札する.行使期間が比較的短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は株主が初期業務合併に投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された初期業務合併に反対票を投じることができ、代理カード上に枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。最初の業務合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、彼または彼女に証明書を渡して所有権を確認するように手配する。したがって、最初の業務合併が完了した後、株主は“オプション窓口”を持ち、その間、彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主総会前に承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、初期業務合併完了後の“選択権”となることを認識している。会議の前に実物や電子交付を行う要求は，最初の業務組合せが承認されると，償還所有者が償還を選択する権利を取り消すことができないことを保証している.

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，要約買収材料に記載されている日付や吾等の依頼書に記載されている株主総会日まで随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、彼らの株式を償還する権利がないだろう。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

最初に提案した初期業務統合が完了していない場合には、最初の公募株式終了後18ヶ月(または初公募終了から21ヶ月、業務統合完了期間を延長する場合)まで、異なる目標の初期業務統合の完了を試みる可能性がある。

企業合併完了期間を延長する

初公募が終了してから18ヶ月以内に初期業務統合を完了します。しかし、もし吾らが吾等が18ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できない可能性があると予想すれば、吾らは当社の保証人が要求した場合、取締役会の決議により、業務合併完了の期限をさらに3ヶ月延長し(業務合併完了の総期間は21ヶ月)、ただし保険者は追加資金を以下に述べる信託口座に入金しなければならない。吾等の会社登録証明書及び吾等と大陸証券譲渡信託会社との間の信託協定の条項によると、吾等が予備業務合併を完了する時間を延長するためには、吾等の保険者又はその連属会社又は指定者は、締め切り当日又は前に信託口座に1，035，000ドルを入金しなければならない。私たちは締め切りの少なくとも3日前にプレスリリースを発表し、延期を発表するつもりだ。また、締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに保存されているかどうかを発表します。私たちの保険者及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がありますが、私たちの保険者はこの期間を延長する義務はありません。

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初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

当社の登録証明書では、18ヶ月しか当社の初公募株式を完成させることができません(または最初の公募株式終了から21ヶ月、業務統合完了期間を延長すれば)初期業務統合を完了することになっています。18ヶ月以内(または21ヶ月)に初期業務統合を完了できない場合、(I)すべての業務を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、私たちの特許経営権と所得税(清算費用を支払うための利息は最高10万ドル以下)を支払う。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法律の規定を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算する必要があるが、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、また各ケースにおいて、吾などがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は、18ヶ月以内(または21ヶ月)に私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級管理者、取締役は、最初の公募株式終了後18ヶ月以内(または業務統合完了期間を延長した場合、初公募株式終了後21ヶ月以内)に初公募株を完了できなかった場合、信託口座から所有する任意の創始者株に関する分配の権利を放棄する書面合意を締結しました。しかし、私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募株または後に公募株を取得した場合、私たちが割り当てられた18ヶ月の期間(または21ヶ月の期間)内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこのような公募株に関連する分配を清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、私たちの会社の登録証明書に何の修正もしません。(I)私たちが最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(業務統合の期限を延長すれば、最初の公募株式終了後21ヶ月以内に)初公募株を完成させなければ、彼らは私たちが100%公募株を償還する義務の実質または時間を修正しません。又は(Ii)株主権利又は初回合併前の業務活動に関する任意の他の規定は、我々が公衆株主に機会を提供しない限り、いずれかのこのような改正を承認した後、彼らが保有していたA種類普通株式を現金1株当たり価格で償還し、その価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に当時入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式数で割って、当社の特許経営権及び所得税を支払う。しかし、私たちの最初の業務合併が完了する直前または後、引受業者の手数料と手数料を支払った後、公開発行された株を償還することはできません。金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。過剰な公衆株式についてこの選択的償還権利を行使する場合、有形資産純資産の要求(上述した)を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂または関連する公衆株式の償還を行わないだろう。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われたお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座外に保有されている約974，008ドルの収益のうちの残りの金額に資金を提供することを予想しています。私たちは信託口座の収益で十分な利息を稼いで、私たちが借りている可能性のある任意の特許経営権と所得税の義務を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座にフランチャイズ権の計算すべき利息と信託口座の残高で稼いだ利息を支払う必要のない所得税があれば、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加して、これらのコストと費用を支払うことを要求することができます。

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.20ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権の制約要因となる可能性があり、これは、我々公共株主の債権よりも高い優先度を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.20ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならない、あるいは適用されれば、全額支払いを準備しなければならないと規定しなければならない。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

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私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の私たちの公共株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行することは保証されていません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することは、すべての場合、私たちの資産に対するクレームの利点を得るためのものです。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立会計士を除く)または私たちが書面意向書、機密協定または同様の合意または商業合併協定を締結した予期される対象企業が、私たちが提供するサービスまたは私たちが販売する製品に任意のクレームを出し、一定の範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの信託口座が実際に保有する1株当たりの公衆株式金額に低下させる場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である場合、そのような負債が、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的な対象企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、最初の公募株式の引受業者が特定の負債(証券法下の負債を含む)について提出したいかなる賠償要求にも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産が当社の証券だと信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公的株の低い金額に減少した場合、信託資産の価値が減少したため、それぞれの場合、控除は納税のための利息を抽出する可能性があり、私たちの保証人は、その賠償義務を履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張した場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、当社の保険者に対して法的行動をとるか否かを決定する。我々の独立取締役は、我々のスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちのスポンサーがこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.20ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株の収益から約974，008ドルまでの資金を得ることができる。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法によると、初公募が終了してから18ヶ月以内に(業務合併完了期間を延長すれば、初公募終了後21ヶ月以内に初公募株式を完了してから21ヶ月)、私たちの公開株を償還する際に比例して割り当てられた公衆株主の信託口座部分を清算分配と見なす可能性がある。もし…

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当社は、当社が任意の第三者に請求することができる60日通知期間、当社が任意の請求を却下することができる90日通知期間、および株主に任意の清算分配を行う前の追加150日の待ち時間を含む、当社条例第280条に記載されているいくつかの手続を遵守し、株主に任意の清算分配を行う前の追加150日の待機期間を確保し、株主が清算分配に負ういかなる責任は、その株主が請求に占める割合シェアまたは株主に割り当てられた金額のうち少ない者に限定され、株主の任意の法的責任は解散3周年後に禁止される。

また、公開株式を償還する際に公衆株主の信託口座部分に比例して割り当てられている場合、初公募株終了後18ヶ月以内(または初公募株式終了から21ヶ月以内に、商業合併完了期間を延長すれば)内に初期業務統合が完了しなければ、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配が不正とみなされる場合、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく不正償還分配後6年とすることができる。清算分配の場合のように。最初の公募終了後18ヶ月以内(または初公募終了後21ヶ月以内に、業務統合完了期間を延長した場合)に初期業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く10営業日以下に、現金で支払われた公衆株を1株当たり価格で償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含み、その利息は、以前、我々の特許経営権および所得税を支払うために発行されていなかった(解散費用を支払う利息を最大100，000ドル減算)、当時発行された公開株式の数で除算し、適用された法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算を得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的に早急に償還することを前提としている, 解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。したがって、私たちは18ヶ月目(または21ヶ月目まで)の後に合理的に私たちの大衆株をできるだけ早く償還するつもりですので、私たちはそのような手続きを守るつもりはありません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちが既存のクレームと係属中のクレームをすべて支払うか、その後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの最初の公募株と締結された引受契約に記載されている義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティに合意を実行させ、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求める。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの公共株のより低い金額(場合によっては抽出された利息金額を差し引いて税金を支払う)に必要な範囲内に減少しないことのみを確保することができ、私たちの初公募株の引受業者に対して、私たちの賠償に基づいていくつかの債務(証券法下の債務を含む)から提起されたいかなるクレームにも責任を負うことはない。実行された放棄が第三者に対して実行できないとみなされる場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.20ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

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私たちの公衆株主は、(I)私たちの初期業務統合を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株式を償還して、わが社の登録証明書の任意の条項を改訂する権利がある：(A)最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(業務合併完了期間を延長した場合、最初の公募株式終了後21ヶ月以内に)、公衆株式100%償還の義務の実質または時間を修正する。または(B)株主権利または初公募前の業務合併活動に関連する任意の他の条文；および(Iii)当社が初回公募終了後18ヶ月(または初公募終了後21ヶ月)以内に業務合併を完了できなかった場合は、すべての公募株式を償還しなければならないが、適用法の規定を受けなければならない。他のいずれの場合も、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益もない。私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、株主は初期業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。わが社の登録証明書のこれらの条項は、わが社の登録証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。

初期業務合併に関する償還または購入価格の比較および初期業務合併が完了できなかった場合

次の表は、当社の初期業務統合が完了した場合と、最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(または業務統合完了期間を延長した場合、初公募終了から21ヶ月以内に)最初の業務統合が完了したときに発生する可能性のある償還と、その他の公衆株の購入が許可されている場合とを比較します。

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競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略業務組合を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が目標企業の初期業務組合を追求する上で優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちは現在二人の警官がいます。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの期間に投入する時間は、私たちが初期業務統合のために目標業務を選択したかどうか、および私たちが置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期的な報告と入手可能な情報

我々の単位，A類普通株，権利証は取引法に基づいて登録されているため，米国証券取引委員会に年度，四半期，現在の報告を提出することを含む報告義務がある。はい

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取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。私たちの年間報告、四半期報告、現在の報告、およびこれらの報告のすべての改訂は、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に電子的に提出した後、できるだけ早く私たちのウェブサイト(http：//www.lmfacquisitions.com)を通じて無料で提供します。私たちのウェブサイトに含まれている資料はこの報告書で引用されていない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告書や他の情報が含まれた相互接続サイトも設けられている。

株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期対象業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”あるいは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは調整する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの標準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性のある潜在的な目標プールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従って財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。新興成長型会社の資格を持たなくなった大型加速申告会社や加速申告会社と考えられている場合にのみ、我々の内部制御プログラムの監査を要求されます。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちの行政事務室はフロリダ州タンパ市にあり、郵便番号：33606、Platt St.1200 W、Suite 100、電話番号は(813222-8996)。

第1 A項。リスク要因です

私たちの証券に投資決定を下す前に、以下に説明するすべてのリスクと、本10-K表年次報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果またはキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。

リスク要因をまとめる

以下は私たちが認識しているいくつかの重大な危険の概要だ。あなたはこの要約と、以下に含まれる各リスク要因のより詳細な説明を慎重に考慮しなければならない。

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コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行に関するリスク

私たちは業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成するいかなる目標業務も、新冠肺炎疫病の実質的な不利な影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の重大な爆発はすでに広範な健康危機を招き、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務統合を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在的な投資家と会う能力を制限したり、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが適時に交渉と取引を完了できなければ、業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。もし破壊された場合

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新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題が長く続いていれば、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標企業の運営を完了したりすることは、重大な悪影響を受ける可能性がある。

初期業務合併投票に関するリスク

我々の公衆株主は，我々が提案した初期業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても，我々の初期業務統合を完了することが可能であることを意味する.

私たちは、適用される法律または証券取引所の上場要件に基づいて、初期業務合併が株主承認を必要としない限り、株主投票を行わないことを選択することができ、または業務またはその他の法的理由から株主投票を行うことを決定することができる。法律には別に規定があるほか、吾らは株主の承認を求める初期業務を合併したり、株主が買収要約で吾などへの株式売却を許可するかどうかの決定を吾らが自ら決定し、取引の時間や取引条項が吾などに株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいている。したがって、私たちのほとんどの公衆株式の所有者が私たちが完成した初期業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。より多くの情報については、本年度報告書の“企業-株主が当社の初期業務統合を承認できない可能性がある”と題するForm 10-K部分を参照されたい。

我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

通信契約によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの最初の業務合併を支持し、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間または後に購入された任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に投票することに同意した。したがって，我々の最初の株主創業者株に加えて，最初の公募株で売却された10，350，000株の公開株のうち，672，751株，あるいは約6.5%(法定人数を代表する最低数の株のみとする)だけで，初期業務統合に賛成票を投じることができる.私たちの初期株主は私たちの普通株式流通株の約20%を占める株式を持っている。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主は、我々の初期業務合併を支持する投票に賛成票を投じ、このような初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性を高める。

我々の初期業務合併の承認を株主に求めると、我々の発起人、役員、上級管理者、コンサルタント、およびそれらの付属会社は、大衆株主から株式を購入することを選択することができ、提案された初期業務合併への投票に影響を与え、我々A類普通株の上場“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議した取引中、または公開市場で株式または株式承認証またはそれらの組み合わせを購入することができるが、彼らはそうする義務がないにもかかわらず、そうする義務はない。しかしながら、それらは現在、そのような取引に従事する約束、計画、または意図を持っておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定されていない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。

このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引で償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、そのような株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような買収の目的は、最初の業務統合を支持する投票を行うことであり、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、このような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

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また、このような購入を行うと、我々A類普通株又は公共株式証の公開“流通株”及びわが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国家証券取引所の見積、上場又は取引を獲得又は維持することを困難にする可能性がある。

私たちの初期株主は、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。

2021年3月15日現在、私たちの初期株主が所有する株式は、私たちが発行した普通株式の約20%を占めています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、当社の登録証明書の修正、重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主が市場でまたは個人交渉の取引で任意の追加の普通株を購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、私たちの取締役会は、そのメンバーは私たちの初期株主選挙によって生まれましたが、現在と将来は2つに分類されており、それぞれの任期は一般的に2年で、毎年1種類の取締役しか選挙されていません。我々の最初の業務合併が完了するまで、年度株主総会を開催して新たな取締役を選出することはない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、最初の業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。もし私たちの“交錯”取締役会のために年次会議が開催されれば、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの最初の株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるでしょう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも私たちが初期業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。

株の償還にかかわるリスク

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主が最初の業務合併を承認することを求めない限り、私たちに株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます。

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに初期業務統合を完了することができるので、株主投票を求めない限り、公衆株主は初期業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、我々が郵送した公開株主の入札見積文書に規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています。

私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況に魅力を欠く可能性があり、目標と初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想される目標との予備業務統合協定を達成することを求めるかもしれませんが、終了条件として、最低純資産または一定数の現金を持たなければなりません。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、最初の業務統合を行うことができなくなる。また、いずれの場合も、上場株を償還する金額は、初期業務合併が完了する直前または後、引受業者費用および手数料の支払い(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)や、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる任意のより大きな有形資産純額または現金要求を招くことなく、私たちの有形資産純額は5，000，001ドルを下回っています。したがって、すべての正式に提出された償還要求を受け入れると、当社の有形資産純資産額が、初期ビジネスの組み合わせが完了する前または後に5，000，001ドル未満となり、引受業者の費用および手数料、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額を支払った後、このような償還および関連する業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探すことができる。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと予備業務統合を望んでいないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。もし私たちの最初の業務合併協定が

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購入価格を信託口座の現金の一部を使用して支払うことを要求するか、成約時に最低金額の現金を所有することを要求し、このような要求を満たすために信託口座に現金の一部を予約したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれによっても調整されない。私たちは、償還権を適切に行使する株主に分配される1株当たりの金額は繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料を支払う義務を反映する。

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。

株主が私たちの最初の業務合併について私たちの公開株を償還する通知を受けていない場合、またはその株式引受手続きを遵守していない場合は、その株は償還することができません。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の入札要約や代理材料を受信できなかった場合(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用例)について，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.たとえば，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で株式を保有していても，これらの所有者に郵送された入札要約文書に規定された日前に我々の譲渡エージェントに証明書を提出するか，代理材料を配布した場合に初期業務統合を承認する提案投票前の最大2営業日前か，電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求めることができる.株主がこのような手続きや他の手続きを守らない場合、その株は償還されてはならない。本年度報告の“業務--業務戦略--入札株と入札要約または償還権に関する”と題する10-K表部分を参照されたい

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還を適切に選択するA類普通株にのみ関連し、本明細書で説明する制限に適合する。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の登録証明書を改訂して、100%公開株式を償還する義務の実質または時間を修正し、最初の公募株式終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合(事業合併完了期間を延長した場合、終了後21ヶ月以内に完了)及び(Iii)当社が初回発売終了後18ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期限を延長した場合、合併完了後21ヶ月以内)に初発売後18ヶ月以内に初公開発売の業務合併を完了できなかった場合は、当社の公開株式を償還するには、適用法律の制限を受けなければならず、本稿でさらに述べる。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座でいかなる権利や利益も享受しないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません。

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もし私たちが最初の業務合併の承認を株主に求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちA種類の普通株の15%を超えるとみなされた場合、あなたは私たちA類普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合、当社登録証明書は、公的株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引法第13条の定義による)である他の者のいずれかは、事前の同意を得ずに償還権を求め、公募株で売却された株式の総数が15%を超えることを“超過株式”と呼ぶことに制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは15%以上の株式を保有し続け、これらの株式を処理するために、公開市場取引であなたの株を売却することを要求され、損失する可能性があります。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.20ドル未満である可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(例えば、私たちの独立公認会計士事務所を含むいくつかのサービスプロバイダを除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウント内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主が利益を得るために放棄することを求めているが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託アカウントへのクレームを阻止することはできない。そして、免除の実行可能性を疑問視するクレームは、いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。通信契約によると、私たちの保険者は、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または同様の協定または業務合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを出し、一定の範囲内で信託口座内の資金金額を以下の低い者に減少させることに同意します。(I)1株当たり10.20ドルを公開発行します。(2)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の額は、信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満である, 課税税金を差し引くと、この責任は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金のいかなる権利およびすべての権利の放棄にも適用されないことを前提としており(放棄が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、私たちの最初の公募株式の引受業者に対する賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

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私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが株を償還する時に受け取った配当を限度とします。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法律によると、最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(業務統合完了期間を延長すれば、初公募株式終了後21ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ)、私たちの公開株を償還する際に比例して割り当てられた公衆株主の信託口座部分を清算分配と見なす可能性がある。ある会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な準備をすることを確実にする場合、会社は、会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間を、清算分配に関する株主の任意の責任は、株主がクレームに比例して分配したシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定することができる。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし、最初の公開発売終了後18ヶ月以内に、私たちの予備業務合併が完了しないように、合理的に国民の株式をできるだけ早く償還するつもりですので、上記の手順を守るつもりはありません。

私たちは第280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存および係属中のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求する。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、公開株式を償還する際に、最初の公募株式終了後18ヶ月以内に(または業務統合完了期間を延長し、終了後21ヶ月以内に初期業務統合を完了した場合)公衆株主に比例して割り当てられていない場合、デラウェア州法律によれば、この償還分配は不正と考えられ、DGCL第174条によれば, したがって、債権者債権の訴訟時効は、分配を清算する場合の3年間ではなく、不法償還分配の後の6年とすることができる。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがないことは、大多数の株主が同意しない予備業務統合を完了させる可能性がある。

吾等の会社登録証明書には指定された最高償還敷居は規定されていないが、いずれの場合も、吾等の償還公募の金額は、吾等が初期業務合併を完了する直前又は後に、引受業者手数料及び手数料(吾等が米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないようにする)又は吾等の初期業務合併に関する合意に記載されているいずれかの大きな有形資産純額又は現金要求後、有形資産純額が5，000，001ドル未満であることを規定してはならない。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等が発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併又は償還いかなる株式も完了せず、償還を提出したすべてのA類普通株株式は所有者に返還され、吾等は他の業務組合を探すことができる。

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目標の決定と初期ビジネスの組合せの完了に関連するリスク

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはこの金額を下回る場合があれば、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるだろう。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社、および他のエンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の中には、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの業界知識を持っており、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られているだろう。私たちが買収する可能性のある目標業務は多いと思いますが、特定の規模の目標業務を買収する上での競争能力は、既存の財務資源によって制限されます。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、A類普通株を現金で購入する義務があるため、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併に関連してA類普通株を償還することができ、対象会社は、私たちの最初の業務合併に利用可能な資源を減少させる可能性があることを認識するであろう。これは私たちが予備業務統合を成功的に交渉することで競争的に不利になるかもしれない。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。場合によっては、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.20ドル未満の収益を得ることができる。“第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.20ドル未満である可能性がある

もし私たちが初めて公募株式の純収益と非信託口座が保有している私募株式証明書の売却が少なくとも今後18ヶ月(または21ヶ月)以内に運営するのに十分でない場合、私たちは最初の業務統合を完了できない可能性があり、この場合、私たちの公開株主は1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書の満期は一文の価値もありません。

私たちの最初の業務合併がこの期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも今後18ヶ月(または21ヶ月)以内に運営するのに十分ではないかもしれません。私たちは、最初の公開発売が完了した後、信託口座以外の資金は、少なくとも今後18ヶ月(または21ヶ月)以内に運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々は、特定の提案された初期業務統合のための最初の支払いまたは“店舗なし”条項(意図書または合併協定の条項、対象企業がそのような対象企業により有利な条項で他社との取引を防止することを目的とした条項)のための資金の一部を使用することもできますが、現在のところそうするつもりはありませんが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。場合によっては、私たちの公衆株主は私たちの清算時に1株当たり10.20ドル未満の収益を得ることができる。“第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受信した1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある“および以下の他のリスク要因。

非信託口座が保有する私募株式証の純収益が不足していることを初めて発行·売却すれば、1社以上の目標企業を探し、初期業務合併を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、初期業務合併を探すために資金を提供し、私たちの特許経営権と所得税を支払い、初期業務統合を完成させるために保証人や管理チームの融資に依存します。もし私たちがこのような融資を受けることができなければ、私たちは最初の業務統合を達成できないかもしれない。

私たちが初めて公募株式証を公開して販売した純収益のうち、私たちは最初に信託口座以外の資金に約974，008ドルしか使用できず、私たちの運営資金需要を満たすことができた。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も何もありません

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このような状況で私たちに資金を立て替える義務がある。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手は、1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを私募等値株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部当たりの価格が1ドルである(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換された場合、所持者は1，500，000件の株式承認証を得ることができる)。私たちの最初の業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです。もし私たちがこのような融資を受けることができなければ、私たちは最初の業務統合を達成できないかもしれない。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.20ドル以下の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”その他のリスク要因は以下の通りである。

信託口座に保有している収益を証券に投資するとマイナス金利が生じる可能性があり、納税に利用可能な利息収入を減らしたり、信託保有資産の価値を減らしたりすることで、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.20ドルを下回る可能性がある

私たちが初めて公募した純収益と私募株式証を売却するいくつかの収益は1つの配当信託口座に保管されている。信託口座に保有されている収益は、期限が180日以下の米国債に投資するか、またはある通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は直接の米国債にしか投資できない。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合やマイナスの場合には、収入の利息額(税金や10万ドルまでの解散費用を支払うことが許可されている)が減少する。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は、任意の利息収入を加えて、信託口座に保有されている収益シェアを比例して得る権利がある。信託口座の残高がマイナス金利により105，570，000ドル以下に減少すれば、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金額は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性がある。

私たちの最初の業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、運営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標企業に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標企業内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があり、あるいは目標企業以外と私たちがコントロールできない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価や他の費用を発生させる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値や他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、最初の業務合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けたりするために制約される可能性があります。そのため、最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主が減価が我々の上級管理者または取締役が彼らの注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて委託書募集または要約買収材料に関する(場合によっては)個人的なクレームを行うことに成功した場合、これらの株主はこのような減値を救済する可能性は低い, 最初の業務統合に関する情報は、起訴可能な重大な誤った陳述や漏れを構成している。

私たちは、特定の業界のターゲット企業を評価することにも、特定のターゲット企業を選択しても、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行っていないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

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吾らは、魅力的な会社や金融サービス業内の業務(金融科学技術業界を含む可能性がある)との予備業務合併を求めることを意図しているが、吾等はそうする義務はなく、他の業界の業務合併の機会を求めることができるが、吾等の登録証明書によると、吾等は他の名義で経営している空白小切手会社や同様の会社との初期業務合併を許可されないであろう。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務不安定または発展段階の実体の業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。それに応じて, 私たちの最初の業務合併後、株を持ち続けることを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または要約買収材料(適用される場合)が起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、そのような株主がこのような減値を救済する可能性は低い。

私たちは経営陣の専門分野以外の業界で業務合併の機会を探すかもしれない。

金融サービス業内で金融科学技術業界を含む可能性のある運営会社や業務を物色することに専念しようとしていますが、予備業務統合候補を受けていることを前提として、経営陣の専門範囲外の予備業務統合を考慮していますが、この候補は当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考えられたり、この目的のために合理的な時間と労力を延長した後も、その業界で適切な候補を物色することができません。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。機会があれば、私たちの証券への投資は、最終的には初期業務合併候補への直接投資よりも株主に有利ではないことを保証することはできません。私たちの経営陣の専門分野以外で業務統合を行うことを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性があります。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、あるいは業務その他の法的理由から株主承認を得ることを決定している場合、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.20ドル以下の収益を得ることができる。“--第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”と関連するリスク要因がある。

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私たちは財務が不安定な企業や収入、キャッシュフローまたは収益記録が不足しているエンティティと業務合併を行う機会を求めることができ、これは私たちを収入、キャッシュフローまたは収益の変動、および/またはキーパーソンを維持する困難に直面させる可能性がある。

財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録に乏しいエンティティと初期業務を統合することについては、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。このような危険は不安定な収入や収益と、重要な人員を獲得して維持することが難しいことを含む。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

独立した投資銀行会社や独立した会計士事務所から意見を得る必要はありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は当社にとって公平です。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得る必要はなく、財務的には、当社が支払う価格は当社にとって公平である。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する.

リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または他の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があります。私たちの株式承認証は満期になります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.20ドル以下の収益を得ることができる。“--第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”と関連するリスク要因がある。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうかは私たちのキーパーソン、特にブルース·ロジャーズの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが雇ったどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。また、初期業務合併候補の上級管理者及び取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。最初の業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。初期業務統合候補者のキーパーソンの初期業務統合完了後の役割

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今のところ確定できません。初期業務統合候補の管理チームの一部のメンバーは、初期業務統合後に初期業務合併候補と関連を保つことが予想されるが、初期業務合併候補の経営陣メンバーは留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの初期株主に登録権を付与することは、最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来的には、このような権利の行使は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公開証券の発行及び販売と同時に締結する協定によると、吾等の初回株主及びその譲渡許可者は、吾等の登録方正株式転換及びそれが保有する私募株式証明書を行使する際に発行可能な私募株式承認証及びA類普通株を要求することができるが、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証所持者は、当該等株式証又は当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの初期株主または運営資金ローン保有者またはそれらのそれぞれの許可譲受人が所有する証券登録時の私たちAクラス普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、追加の普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完成させるか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われるかもしれません。わが社の登録証明書に含まれる逆希釈条項のため、B類普通株転換時に、私たちの初期業務合併時の1対1よりも大きい比率でA類普通株を発行することもできます。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

わが社の登録証明書は最大100，000，000株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2021年3月15日現在，73，562，000株と17，412，500株が許可されているが発行されていないA類普通株とB類普通株が発行可能であり，この額は，私募承認株式証を含む発行済株式証の行使時に予約されたA類普通株株式を発行することを考慮しているが，B類普通株転換時に発行可能なA類普通株株式は含まれていない。2021年3月15日現在、流通株優先株は発行されていない。B類普通株の株式は、最初は1：1の比率で私たちのA類普通株に変換することができますが、本稿で述べた調整は、私たちが最初の業務合併に関連するA類普通株または株式に関連する証券を発行する場合も含めて行う必要があります。B類普通株の株もいつでも保有者の選択に応じて転換することができる。

私たちは、当社の初期業務統合を完了するために追加の普通株式または優先株を大量に発行することができ、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画(当社の登録証明書に規定されているにもかかわらず、普通株主が私たちの初期業務合併前の活動に関連する事項について投票できる証券を発行することはできません)。わが社の登録証明書に含まれる逆希釈条項により、B類普通株を転換する際にA類普通株を発行することもでき、比率は私たちの最初の業務合併時に1対1より大きくなります。しかし、当社の登録証明書は、他の事項を除いて、私たちの初期業務合併の前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるように、追加の株式を発行してはならないと規定しています。または(Ii)任意の初期業務合併に投票することができます。わが社の登録証明書のこれらの条項は、わが社の登録証明書のすべての条項のように、私たちの株主の承認の下で修正することができます。しかし、吾等と合意した書面により、吾等の行政者及び取締役は、吾等の会社登録証明書に対して何の改訂も提出しない：(A)吾等が初回発売終了後18ヶ月以内(又は吾等が業務合併完了期限を延長した場合、初回発売終了後21ヶ月以内に)初公開発売業務合併を完了した場合、当社が株式100%公開発売を償還する義務の実質又は時間を改正しない、又は(B)株主権利又は初合併前業務合併活動に関連するいかなる他の条項も修正しない, 私たちの公共株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、1株当たり現金で支払われた1株当たりの価格で、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい価格で、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含めて当時発行された公共株式の数で割る。

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普通株または優先株を増発する：

アメリカ以外で業務や機会のある会社と最初の業務統合を行えば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のある会社と予備業務統合を行う場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、最初の業務統合を完了するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは現在、手形や他の債務証券の発行を約束していないし、他の方法で未返済債務を発生させることを約束していないが、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させるために大量の債務を発生させることを選択するかもしれない。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちは、最初の公募株と私募株式証明書の売却収益だけでビジネスの組み合わせを完成させることができるかもしれません。これは、限られた数のサービスおよび限られた経営活動を有する可能性があるビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの経営業績と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。しかし、私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の事業を買収するつもりはない。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

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個人会社との初期業務統合を行おうとしている可能性があるが、同社に関する情報が少なく、収益性が疑われていない会社(あれば)との初期業務統合につながる可能性がある。

私たちの最初の業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現を求めることができるかもしれません。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、当社の収益性が疑われていない会社との初期業務統合につながる可能性があります。

初期業務合併の終了要求を満たし、償還を提出したすべてのA類普通株を償還するのに十分な現金を同時に持っていれば、償還を提出した株をすべて返却し、代替取引を求め続ける。

もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために支払わなければならない任意の金額に加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や当該株式のいずれかを償還することができず、償還を提出したすべてのA類普通株株式を所有者に返還し、別の初期業務合併を探すことになる。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。当社の登録証明書や管理ファイルを修正して、株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合を容易に完了させることを保証することはできません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。私たちの会社の登録証明書を修正するには、私たちの普通株式保有者の65%の承認が必要になり、私たちの権利証明書を修正するには、少なくとも65%の公共株式所有者の投票が必要になるだろう。また、当社の登録証明書は、当社の義務の実質または時間を修正するために会社登録証明書を改正することを要求しており、初公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ(業務統合の完了期限を延長すれば、合併完了後21ヶ月以内に完了)、公開株を現金で償還する機会を公衆株主に提供しなければなりません。このような改正が任意の登録証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません。

私たちの会社登録証明書のうち、私たちの業務前合併活動に関連する条項(および当社の信託口座からの資金の放出に関する合意の対応条項)は、他の空白小切手会社よりも低い修正ハードルであり、私たちの普通株式の65%を保有する人の承認の下で修正することができます。したがって、当社にとっては、一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、会社登録証明書や信託協定を修正することが容易になる可能性がある。

当社の登録証明書は、投票権のある普通株式保有者の65%の承認を得た場合、業務前合併活動に関する任意の条項(私たちの初公募株式及び私募株式証の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合に当該金額を解放しない限り、公共株主に償還権を提供することを含む)、及び信託協定における我々の信託口座からの資金の放出に関する該当条項は、この投票の65%の普通株式保有者の承認を得た場合には、改正される可能性があることが規定されている。他のすべての場合、DGCLの適用条項または適用される証券取引所規則に基づいて、当社の登録証明書は、投票権のある私たちが発行した普通株式の大多数の所有者によって修正することができる。私たちの初期株主は、私たちが発行した普通株式および発行された普通株の約20%に相当する株式を持っており、当社の登録証明書および/または信託協定を修正する任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があります。だから、

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私たちは、当社の業務前合併行為を規範化する会社登録証明書の条項を修正することができるかもしれません。これは、他の空白小切手会社よりも容易であり、あなたが同意しない初期業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主はわが社の登録証明書に違反する行為について私たちに救済措置を求めることができます。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、私たちの会社の登録証明書に何の修正もしません。(I)最初の公募株式終了後18ヶ月以内に最初の公募株を完成させなかった場合、または業務合併の完了期限を延長した場合、100%株式公開を償還する義務の実質または時間を修正します。又は(Ii)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の規定は、我々が公衆株主に機会を提供しない限り、いずれかのこのような改正を承認した後、1株当たりの現金価格で彼らが保有するA類普通株を償還し、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額を当時発行された公衆株式数で割ったものに相当する。これらの協定は私たちがスポンサー、上級管理職、役員と締結した書面協定に含まれている。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります。

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

具体的な業務統合目標は選択していませんが、対象となる業務規模は、信託口座での収益で得られる規模を超える予定です。したがって、私たちはこの提案された初期業務統合を達成するために追加的な融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、任意の特定の取引の将来の資本需要の増加、目標業務を探すための利用可能な純収益の枯渇、私たちの最初の業務合併に関連する株主の選択から大量の株を現金で買い戻す義務、および/または私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項が含まれるため、我々が必要とする追加融資額が増加する可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完成できなければ、私たちの公衆株主は1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。信託口座から持っている資金から稼いだ任意の比例計算の利息を得ることができます。これらの利息は以前私たちに釈放されていません。私たちの特許経営権の支払いと私たちの信託口座の所得税を清算するために、私たちの株式証明書の満期は一文の価値もありません。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将校は一人もいない, 取締役または株主は私たちの最初の業務合併中または後に私たちに任意の融資を提供しなければなりません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。また、“第三者が請求すれば、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受信した1株当たり償還金額が1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”と題するリスク要因が記載されているように、場合によっては、我々の公衆株主は、信託口座清算時に1株当たり10.20ドル未満の収益を得ることができる。

我々の株主に目標企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される対象企業との初期業務統合を完了する能力を失う可能性がある。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する初期業務合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形態財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

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役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

近年、特殊な目的に対して会社を買収する役員や役員責任保険市場が変化している。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向が継続されないという保証はない

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後の実体は、このようなクレームについて追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要があるかもしれません。業務合併後の実体にとって、分流保険を必要とすることは追加の費用となり、投資家に有利な条項で初期業務合併を完了する能力を妨害または阻害する可能性がある。

評価対象の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な標的がより希少になる可能性があり、魅力的な標的に対する競争がより激しくなる可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、獲得可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、予備的なトラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります

初期業務統合完了時間に関するリスク

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が初期業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、解散期限近くに潜在的な業務統合目標を職務調査する能力を低下させる可能性があり、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を低下させる可能性がある。

初期業務統合について交渉している潜在的なターゲット企業は、初公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう(業務統合完了期間を延長する場合は、初公募終了後21ヶ月以内に完了しなければなりません)。したがって，このような目標業務は，初期業務の組合せを交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務の組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

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私たちは規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書は満期になります。

当社の登録証明書では、初回公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければなりません(業務統合完了期間を延長した場合は、完了後21ヶ月以内に完了しなければなりません)。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。本行が上記の期限内に予備業務統合を完了できなかった場合、本行は：(I)ディスクを除くすべての業務を停止する。(Ii)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、当時信託口座に入金された金の総額に相当し、信託口座が保有していた資金から得られた利息、及び以前私たちの特許経営権及び所得税を支払うために以前に予等が発行されていなかったもの(解散費用を支払う利息を差し引いた最大$100，000)を、当時発行されていた公衆株式数で割って、公衆株主が株主として完全に喪失する権利(さらに分配された株式を得る権利を含む。)適用法を基準とする。(Iii)償還後、われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに解散及び清算を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律に基づいて定められた義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守する。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.20ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時、1株当たり10.20ドル以下の収益を得ることができる。“第三者が私たちにクレームをつけたら, 信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受信した1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある“および以下の他のリスク要因。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催しない可能性があり、株主が取締役を選出する機会を遅らせることができるかもしれません。

ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社等が書面で同意しない限り、当該等の会議の代わりに書面で同意しなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまでは，年次株主総会を開催して新たな取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある

私たちの取締役会、管理チーム、スポンサーに関するリスク

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座における収益が、(I)1株10.20ドル以下に減少した場合、および(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている実際の1株当たり金額が、信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満であれば、それぞれの場合、納税のために抽出される可能性のある利息を控除し、私たちの保証人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張し、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する

私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって賠償義務を果たすために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公共株主の資金金額は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性があります。

私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、または任意の形態のクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。だから提供されたどんな賠償も

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(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)私たちが予備業務統合を完了した場合にのみ、私たちは私たちの要求を満たすことができる。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

私たちが管理するチームメンバーや彼らが所属していたり、それに関連していたエンティティの過去の表現は、当社への投資の将来的な表現を予測できないかもしれません。

私たちが管理するチームメンバーの彼らの他の努力や彼らが所属していたり、かつて所属していた他のエンティティにおける過去の表現は、未来の成功を保証することはできない。私たちが最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができる保証はありませんし、私たちが完成したどのビジネスグループも成功する保証はありません。私たちの管理チームの業績の履歴に依存してはいけません。あるいは私たちの管理チームが所属していたり、関連していた任意の他のエンティティの業績に依存して、私たちの未来の業績やわが社への投資がどのように表現されるか、または当社が生じる可能性のある未来のリターンを示してはいけません。過去に、私たちの管理チームには空白小切手会社や特殊目的で会社を買収した経験がある人は一人もいませんでした。

私たちは私たちの幹部と役員に依存しており、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は私たちの役員と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前にはそうです。私たちは私たちの役員や幹部と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。もし私たちの一人以上の役員や幹部が意外にもサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、最初の業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、初期業務統合の交渉と同時に行われ、これらの個人が、初期業務統合が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

我々は潜在的な目標企業管理層を評価する能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性があり、これは逆に私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主はこのような価値縮小に救済策がある可能性はあまりない。

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私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は必要なく、私たちの事務に全身全霊を注ぐこともなく、彼らが私たちの運営と私たちの初期業務合併と彼らの他の業務との間に時間を割り当てる利益衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他の商業活動に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。特に、私たちの管理者および取締役は、LMFAOスポンサー、有限責任会社、または様々な公共および個人投資ファンドの投資マネージャの他のエンティティに雇用されるか、またはそれと協力することができ、これらのエンティティは、私たちが最初に業務合併が対象とする可能性のある業界内の会社の証券または他の権益またはそれに関連する投資に投資する可能性がある。私たちの上級管理者や取締役は、他のエンティティの上級管理者や取締役会のメンバーにも務めることができます。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のある上級職員や役員は，現在および将来，我々が行おうとしている業務活動に類似した業務活動に従事する実体の付属会社になる可能性があるため，彼らの時間の配分や，どのエンティティに特定の業務機会を提供すべきかを決定するうえで利益衝突が存在する可能性がある.

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。私たちのスポンサー、役員、役員は現在、将来も類似した業務に従事する実体の付属機関になる可能性があります。既存の契約又は受信責任の規定の下で、吾等の保証人及び高級管理者及び取締役は、任意の他の者又は会社の前に、吾等に金融サービス業(及び本年度報告10−K表の他の部分で議論されている他の関連業界)内のすべての適切な業務合併機会を提供し、吾等が吾等の予備業務合併について最終合意を締結したか又は吾等が初回公募終了後18ヶ月以内(又は吾等のように業務合併完了期間を延長した場合は、初公開入札終了から21ヶ月以内)に初期業務統合を完了できないまで提供しなければならない

私たちの上級管理職や役員は、私たちと彼らがいくつかの受託または契約義務を負っている他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれないビジネス機会を認識しているかもしれません

したがって，我々の上級管理者と取締役は，特定のビジネス機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際に利益相反がある可能性がある.これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。吾等の会社登録証明書は、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会における権益を放棄するものであり、その機会が取締役又は当社上級社員として明確にその人に提供されない限り、その機会は、法的及び契約上、私たちが従事することが許可され、合理的に追求されており、取締役又は上級職員が他の法律義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限りである。

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と予備業務統合を行うかもしれません。私たちはこのような人々が私たちが行っているような商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

特に，LMFAOスポンサー，有限責任会社およびその付属会社，および我々の役員や取締役に関連する他のエンティティは，金融科学技術業界を含む金融サービス業の会社や企業にも投資することができる.そのため、我々の業務合併に適した会社と、このような他の付属会社の魅力的な目標となる会社との間には、多くの重複が生じる可能性がある。

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と初期業務統合を行うことができる。

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私たちの保証人、上級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、または取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のこのようなエンティティとの予備業務統合についても予備討論を行っていない。関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりしないが、この関連エンティティが、本年度報告10-Kフォーム“ビジネス-ターゲットビジネスの選択と私たちの初期ビジネス組合せの構築”の節で述べた初期業務統合基準に適合していると判断し、このような取引が利害関係取締役の多くの承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意しているにもかかわらず、財務的観点から我々の上級管理者、取締役または既存株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併が公平であるかどうかは、潜在的な利益衝突が残っている可能性があるため、初期業務合併の条項は、利益衝突がない場合のように公衆株主に有利ではない可能性がある

私たちの保証人、上級管理者、取締役は彼らの私たちへのすべての投資を失うため、私たちの初期業務統合が完了していなければ、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

2020年11月6日、私たちの保険者は合計2156，250株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.012ドルだった。2021年1月、私たちは株式配当を実施し、私たちの保険者は全部で2，587，500株の方正株を持っています(うち337，500株は私たちの保険者に没収されます)。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は株式承認証1部当たり1.00ドルで合計5，738，000件の引受権証を購入し、総購入価格は5，738，000ドルであり、もし私たちが初歩的な業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証も価値がないだろう。方正株式保有者は、(A)提案された初期業務合併に賛成票を投じ、(B)株主投票により提案された初期業務合併を承認するか、または買収要約に関連していずれの方正株式を償還するかに同意しない。さらに、私たちは私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、またはある役人や役員から融資を受けるかもしれません。当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。

私たちの公衆株主が株式の取引後に対象会社の100%未満の持分または資産を所有するように初期業務統合を構築することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な議決権証券または他の方法で目的会社の持株権を取得することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主が後事業合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、初期業務合併における対象会社と我々の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、A類普通株の新株を大量に発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、大量の新しい普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主が取引後に保有する可能性のある普通株流通株は私たちの大部分に達していない。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併する可能性があり、単一人またはグループが私たちが最初に獲得したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。目標企業の統制を失うと、新しい経営陣が所有することは保証できません, このような業務を利益的に運営するために必要な資格や能力。

わが社の登録証明書やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA種類の普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

わが社の登録証明書にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、株主がその最適な利益に合致すると考える能動的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定は、交錯する取締役会及び取締役会指定条項及び新シリーズ優先株を発行する能力を含み、これを可能にする

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管理はより困難であり、取引を阻害する可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性がある。

私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣の解除をより困難にする可能性があり、我々の証券の現行市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。

当社の登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、我々の名義で提起された派生訴訟、当社の取締役、上級管理者、他の従業員又は株主に対する受託責任違反訴訟及び他の同様の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に訴訟手続を送達することに同意するとみなされ、これは、私たちの役員、高級管理者、他の従業員又は株主に対する訴訟を阻止することができる。

私たちの会社証明書要求は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、その他の類似した訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされるが、(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定した(かつ、不可欠な方は、この裁定を下してから10日以内に衡平裁判所による属人管轄権の行使に同意しない)。(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属司法管轄権に属する訴訟。(C)衡平裁判所に標的司法管轄権がない訴訟、または。(D)証券法による衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所が同時に司法管轄権を有する任意の訴訟。任意の個人または実体が当社の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、当社の登録証明書におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、株主がクレームを出すコストをより高くする可能性があり、司法裁判所において、株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、連邦証券法およびその規則および条例の遵守を放棄することができないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。もう一つの選択は, もし裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。

私たちの会社登録証明書は、排他的フォーラム条項が適用法によって許容される最大限に適用されると規定している。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。また、当社の登録証明書は、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法又はその公布された規則及び条例に基づいて提出された訴因に基づく任意の苦情を解決する独占裁判所となることを法律で許容されなければならない。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

特殊目的買収会社(“SPAC”)に関するリスク

私たちは新しく設立された会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちは新しく設立された会社で、経営実績がなく、最近初めて公募が終わってから運営を始めました。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、初期業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、または了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない場合があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

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私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

当社初公開株式登録書は2021年1月25日(“発効日”)に発効を発表しました。当社は2021年1月28日に初公募10，350，000単位(“単位”，および売却単位に含まれるA類普通株，“公衆株式”)を完成させ，単位あたり10.00ドル，毛収入103，500，000ドルを発生させた。初公募が終了すると同時に、当社は私募方式でデラウェア州有限責任会社LMFAO保証人有限責任会社(“保険者”)への私募株式承認証1.00ドル当たり5，738，000件の引受権証(“私募株式証明書”)の販売を完了し、得られた総収益は付記4で述べたように5，738，000ドルである。取引コストは6，233，747ドルであり、2，070，000ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者への発行は引受業者補償の1，000ドルの株式発行コスト、247ドルの発行コスト、247ドルの公開価格を含む。また，2021年1月28日までに初公募後，同社は信託口座外に974，008ドルの現金を持ち，運営資本目的に利用可能である

したがって、当社は、このような財務諸表の発表から12ヶ月間の推定流動資金需要を満たすのに十分であると信じている

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

私たちが初めて公募し、私募株式証を売却した純収益は、まだ確定していない対象企業との初歩的な業務統合を達成することを目的としているため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、我々の有形純資産が500万ドルを超えるため、私たちは、第419条のような、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、私たちの株主はこのような規則の利点や保護を受けないだろう。これは、他の事項に加えて、当社の部門が初回公募後すぐに取引できることを意味し、ルール419を遵守している会社よりも初期業務統合を完了する時間が長くなります。さらに、私たちの最初の公募株がルール419の制約を受けている場合、この規則は、初期業務の統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する

もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請または非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されなかった場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちと私たちの取締役会は懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公共株主に分配する前に、破産申請または私たちに対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されていない場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連した場合に受け取る1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。初期段階として

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もし会社がデータセキュリティ保護に大量の投資をしていなければ、私たちはこのような事件に対して十分な保護を提供できないかもしれない。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります。

上場取引に関するリスク

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの職場、A類普通株、そして権利証はすべてナスダックに上場しています。私たちは私たちの証券が未来または私たちの最初の業務合併前にまたはナスダックに上場し続けることを保証することはできない。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低株主資本金額(一般に2500，000ドル)と私たちの証券の最低保有者数(通常は300人の公共株主)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルと要求され、私たちは少なくとも300人の持株者が私たちの証券を保有することを要求されるだろう。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と引受権証はナスダックに上場すると予想されているので、私たちの単位、A類普通株と引受権証は保証証券になるだろう。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが最初の業務合併に関する規制を含めて、私たちが提供する証券の州ごとの規制を受けることになります。

ある法律法規に関連したリスク

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

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“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は、最初の業務統合を確定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日が180日を超えない米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。信託口座は、資金の保有場所として、最初に発生する状況を待つことを目的としている：(I)初期業務統合の完了、(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の登録証明書を修正する：(A)当社の義務の実質または時間を修正し、最初の公募株終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合(業務統合完了期間を延長した場合、合併完了から21ヶ月)、または(B)株主権利または初公募前業務合併活動に関連する任意の他の規定；または(Iii)初回公募終了後18ヶ月以内(または初公募終了から21ヶ月以内)に初期業務合併を行わない, 業務合併完了期限を延長すれば、信託口座に保有している資金を公的株主に返還し、私たちの公的株の償還の一部とします。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、私たちがまだ資金を分配していない追加費用を必要とし、初期業務合併を達成する能力を阻害するか、あるいは私たちの清算を招く可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ-オックススリー法案404条の監査員認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていないゴールドパラシュート支払いの要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含め、その地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長された移行期間から脱退し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、いずれも選択することができる

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そのような選択が撤回されることはできない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、本会計年度の最終日まで、より小さな報告会社になります：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完了した会計年度中に、私たちの年収は1億ドル以上、前の年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上です。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。私たちが大型加速申告者や加速申告者とされている場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが要求されます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業と比較して、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標会社を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

税務考慮に関するリスク

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果に関するものだ。

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果に関するものだ。例えば、米国国税局は、各単位に含まれるA類普通株を購入するために、A類一般株式シェアと1つの株式承認証との間の単位購入価格の分配に関する投資家に疑問を提起することができる。また，現行法によると，単位に含まれる引受権証のキャッシュレス行使が米国連邦所得税に及ぼす影響は不明である。最後に、我々A類普通株の償還権が米国保有者(“米国連邦所得税考慮事項”の定義参照)の保有期間を一時停止するかどうかは不明であり、その保有者がA類普通株を売却または交換する際に達成される任意の収益または損失が長期資本収益であるか損失であるかを決定し、私たちが支払った任意の配当金が米国連邦所得税の“合格配当金”とみなされるかどうかを決定する。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができ、このような再登録は株主から税金を徴収する可能性がある。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区又は他の管轄区に再登録し、デラウェア州法律に基づいて必要な株主の承認を得ることができる。この取引が税務透明エンティティである場合、株主は、株主が税務住民である管轄区またはそのメンバーが居住する管轄区で課税所得額を確認することを要求する可能性がある。私たちは株主にこのような税金を支払うためにどんな現金も支給するつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

私たちは現在、証券法またはどの州証券法によって引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の株に登録していません。投資家が株式承認証の行使を希望する場合、このような登録はまだ完了していない可能性があり、投資家が株式承認証を行使できることを阻止しています

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現金ベースがありません。もし引受権証を行使する時に発行された株式が登録、合資格或いは免除登録或いは資格を得ていない場合、当該等株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、当該等株式証は価値がなく、満了時に一文の価値もない可能性がある。

現在、証券法やどの州証券法により引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の株は登録していません。しかし、株式証合意の条項によると、吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も吾等の初期業務合併完了後15営業日に遅れてはならないことに同意し、吾らは、証券法に基づいて承認株式証行使によって発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後、吾等は、吾等の最初の業務合併後60営業日以内に発効し、現行の株式行使承認証が発行可能なA類普通株に関する目論見書を維持するように努力する。権利証協定の規定に基づいて株式証の満期になるまで。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。それにもかかわらず, A類普通株が国家証券取引所に上場していない任意の株式承認証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合、私たちは適用された青空法律に基づいて株式または資格を登録するために、合理的な最善を尽くすことを要求されるだろう。いずれの場合も、適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、利用可能な免除がない場合、私たちは、現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。もし引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を獲得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株の株式のみに全単位購入価格を支払う。株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいてA類普通株の対象株式を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

もしあなたが“現金なし”で公共株式証明書を行使した場合、このような行使から得られたA類普通株式は、このような株式承認証を行使して現金と交換する場合よりも少なくなります。

場合によっては、現金なしで公共株式承認証を行使することを要求または許可することができる。まず、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が、われわれの最初の業務合併終了後60営業日目にも施行されていない場合、権利証所持者は、有効な登録声明があるまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により無現金に基づいて引受証を行使することができる。次に、A類普通株が国家証券取引所に上場されていない引受権証をいつでも行使する場合には、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者にキャッシュレスに基づいてそうすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定するために最善を尽くします。第三に、私たちが公衆に引受権証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に無現金でそうすることを要求する権利があるだろう。現金なしで行使する場合、保有者はA類普通株の引受権証を渡すことで株式証明書の発行権価格を支払い、その数のA類普通株は株式承認証のA類普通株数の積を(X)で割った商数に等しい, 株式承認証の行使価格と“公平市価”(次の定義を参照)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じる。“公平市価”とは，権利証代理人が行使通知または償還通知を受けて承認持分証所持者に送付する日前の第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株の平均最終販売価格をいう。そのため、株式承認証を行使して現金と交換するよりも、このような行権から得られるA類普通株式の方が少なくなる。

当時、株式証明書の所有者のうち少なくとも65%の所有者の許可を発行していなかったため、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は公共株式証の所有者に不利になる可能性がある。そのため行権価格は

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引受権証は増加することができ、行使期間を短縮することができ、私たちA種類の普通株は引受権証を行使する際に購入できる株式数を減らすことができます。これらはすべてあなたの承認がありません。

我々の公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時少なくとも65%が発行されていない公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時少なくとも65%が発行されていなかった公共株式証を持っていた所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時少なくとも65%の発行済み公共株式証明書の同意を得た場合、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または引受証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることが含まれる可能性がある。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が権利証協定の裁判所に規定された範囲内にある場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起した強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは、行使可能な後と満期前の任意の時間に発行された引受権証を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、前提は、私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超え、私たちが償還通知を出した日前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、いくつかの他の条件を満たすことである。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります。いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。

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私たちの株式引受証と方正株式は私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、最初の業務統合を実現することを困難にします。

私たちの創業者株は1対1でA類普通株に変換することができますが、本稿で述べたように調整する必要があります。さらに、私たちの保証人またはその関連会社、または私たちの任意の上級管理者または取締役が任意の運営資金ローンを行う場合、融資者によって、1，500，000ドルまでのこのようなローンを私募等値株式承認証に変換することを選択することができ、各株式証明書の価格は1ドルである(例えば、1，500，000ドル手形がこのように変換された場合、保有者は1，500，000件の株式承認証を発行することができる)。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。

初期業務統合を実現するためにA類普通株を発行することについては，これらの株式承認証を行使した後に大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい業務統合ツールとなる可能性がある.いずれの発行も，我々A類普通株の発行済株数と流通株数を増加させ，初期業務統合を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる.そのため、我々の引受権証は、初期業務合併をより困難にしたり、買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある。

私募株式証明書は、初公開発売において単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、当該等承認持分証が吾等引受人又はその譲渡許可者が保有している限り、(I)当該等認持権証は吾等によって償還されることはなく、(Ii)当該等承認持分証(当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、吾等保証人による譲渡、譲渡又は販売はできず、若干の限られた例外がない限り、当該等株式証を譲渡、譲渡又は売却することができず、吾等初公開発売業務合併完了後30日まで、及び(Iii)当該持分を現金で行使することができない点である。

私たちの証券市場は発展できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは最近初公募を完了しましたが、1つ以上の潜在的な業務の組み合わせや一般市場や経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

項目1 B。未解決の従業員のコメント

ない。

項目2.財産

私たちの行政と行政事務室はフロリダ州タンパ市にあり、私たちのスポンサーが無料で提供してくれます。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちは現在、重大な訴訟手続きの当事者ではありません。私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

第4項鉱山安全情報開示

ありません

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第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する

市場情報

私たちの部門、A類普通株と権利証はそれぞれLMAOU、LMAOとLMAOWのコードでナスダック資本市場に上場しています。我々の単位は2021年1月26日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と引受権証は2021年3月18日に公開取引を開始した。

所持者

2021年3月15日現在，我々の部門の記録保持者は60人であり，我々が独立して取引しているA類普通株記録保持者は0人，我々独立取引株式証明書の記録保持者は0人，B類普通株記録保持者は1人である.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちの業務合併がどんな債務を発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない。

未登録証券を近いうちに売却する

2020年11月6日，我々は保険者に2，156，250株のB類普通株を発行し，現金は25，000ドル，購入価格は1株あたり約0.012ドルであり，我々の成立に関連している.この等株式は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行されている

2021年1月28日，10，350，000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する。Maxim Group LLCは唯一の簿記管理人を務めている。初公開中に売却された証券は、2021年1月25日に米証券取引委員会によって発効を宣言された証券法によるS-1表登録声明(第333-251962号)に基づいて登録されている。

初公募が終了すると同時に、私たちは保証人に私募株式証明書1部当たり1.00ドルで私募5，738，000件の私募株式証明書を完成させ、5，738，000ドルの総収益を発生させた。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

初公開発売が完了した私募株式証の売却後、総金額105，570，00ドル(繰延引受割引を含む)が初公開発売に関連して設立された信託口座に入金される。

取引コストは6，233，747ドルであり、2，070，00ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる株の公正価値1，000ドル、および540，247ドルの他の発行コストを含む。また、974 008ドルの現金は信託口座の外に保管されており、発売費用や運転資金の支払いに使用することができる。

私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して特許経営権と所得税を支払うことができます。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完成する対価格として使用されれば、私たちは

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一般企業用途のための信託口座であって、取引後の会社の業務を維持または拡大し、当社の最初の業務合併を完了することにより発生した債務の元本または利息を支払い、他社または運営資金を買収するための資金を提供することを含む。

我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィスを往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了し，我々の解散計画を実施する予定である。

発行者が株式証券を購入する

ない。

項目6.選定された財務データ

適用されない

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当社の財務諸表及び本年度報告書の他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。本議論および分析に含まれるまたは本年度報告の他の部分に記載された情報は、リスク、不確実性および他の要因に関する前向き陳述を含む当社の業務計画および戦略に関連する情報を含み、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際の結果が前向き陳述において作成、予測または示唆される結果とは大きく異なる可能性がある。これらの陳述に関する不確実性、リスク、仮説の議論については、“リスク要因”の部分を参照されたい。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年11月にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などの業務合併を目的としている。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表して直接または間接的にいかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。どの業界や業界でも最初の業務合併目標を追求する可能性がありますが、私たちの管理チームの経験から、金融サービス業や関連業界(金融科学技術業界を含む可能性がある)内での業務統合目標の実現に注力し、企業価値は約5億~10億ドルになると予想されています。私たちの経営陣は、目標機会の相対的な規模は、見返りの観点から最も魅力的な会社と、より規模が大きく、より成熟した資本源に追われることが少ない会社を追うことができると信じている

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来、私たちの活動全体は初公募株の準備をしており、初公募株は2021年1月28日に完成した。

経営成果

2020年10月28日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と初公募の完成に必要な活動です。私たちが初めて公募した後、最初の業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想されています。初公募後に保有する現金と有価証券の利息収入の形で営業外収入が生じる見通しだ。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、私たちの買収計画を追求する費用が発生すると予想されています。

2020年10月28日(成立)から2020年12月31日まで、運営と結成コストを含む5，236ドルの純損失を計上した。

流動性と資本資源

2020年12月31日まで、私たちは38388ドルの現金を持っている。初公募が完了する前に、私たちは、私たちの創業者株を保証人に売却して25，000ドルの収入と保険者から提供された126，413ドルの融資を得ることで、流動資金需要を満たしています

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2020年11月6日に、私たちのスポンサーは2，156，250株の私たちのB類普通株、あるいは創始者株、現金25，000ドル、または1株約0.012ドルを購入し、私たちの設立に関連している。同様に2020年11月6日に保証人に無担保本券を発行し，この手形により元金総額300，000ドルを借り入れ，初回公募株の一部費用に用いることができた。このローンは無利子、無担保で、2021年6月30日または初公募株終了時に満期になる。2021年1月27日まで、私たちは保険者の本チケットで151，000ドルを引き出し、発売費用を支払いました。2021年1月28日、初公募株の終了について、保証人に151，000ドルの融資を全額返済しました。

2021年1月28日，10，350，000単位の初公募株を完成させた。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する

初公開発売終了と同時に，私募方式で保証人に5，738，000件の私募株式承認証を販売することを完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は5，738，000ドルであった。

初公開発売が完了し、私募株式証の販売が完了した後、105，570，00ドル(繰延引受割引を含む)が初公開発売に関する信託戸籍に入金された。取引コストは6，233，747ドルであり、2，070，00ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者に発行された引受業者補償とみなされる株の公正価値1，000ドル、および540，247ドルの他の発行コストを含む。また、974 008ドルの現金は信託口座の外に保管されており、発売費用や運転資金の支払いに使用することができる。

私たちは、以前私たちに発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(課税を差し引く)を含めて、信託口座に保有していたほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して特許経営権と所得税を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の初期業務統合を完了するための対価格として使用される場合、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元本または利息を含む信託口座に解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。

我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィスを往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了し，我々の解散計画を実施する予定である。

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、我々の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。このようなローンまたは運営資金ローンは、融資者によって選択され、株式承認証1ドル当たり1ドルの価格で私募等値株式承認証に変換されることができる(例えば、1，500，000ドル手形がこのように変換された場合、所有者は1，500，000件の株式承認証を取得するであろう)。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。

信託口座の保有資金が稼いだ利息は、特許経営権及び所得税義務(最大50，000ドルを差し引いて解散費用の利息を支払う)を支払うことができるほか、初めて公募及び私募株式証を売却する収益は、(A)当社が初期業務合併を完了するまで、(B)株主投票に関連する任意の適切に提出された任意の公開株式を償還し、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂するまで、信託口座から振り出されない。及び(C)当社が初公募終了後15ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期限を延長した場合、初回公募終了後最大21ヶ月以内)に初公開募集を完了できなかった場合は、自社の公衆株式を償還するが、適用法の制限を受けなければならない。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。

当社保証人は、(I)当社の予備業務合併に係る方正株式及び公衆株式の償還権の放棄に同意した。(Ii)以下の事項に係る償還権を放棄することに同意した

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株主投票により、当社が改正及び再記載された会社登録証明書改正案に係る創設者株式及び公衆株式(A)を承認して、当社が初公募終了後18ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期限を延長した場合、初回公募終了後最大21ヶ月以内)にその公衆株式100%を償還する義務の実質又は時間、又は(B)株主権利又は初公募前業務合併に関連する任意の他の条文当社が初公募終了後18ヶ月以内(または当社が業務合併完了期間を延長した場合、初回公募終了後最大21ヶ月以内)に初公募を完了してから18ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合は、信託口座からその創設者株式について割り当てる権利を放棄する。さらに、当社の保証人は、当社の初期業務統合をサポートするために、彼らが保有する任意の方正株と、公開市場および私的協議の取引を含む最初の公募株の間または後に購入された任意の公開株に賛成票を投じることに同意しました

私たちは、私たちが最初の業務統合前に業務を運営するために必要な支出を満たすために追加の資金を集める必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと仮定すれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます

表外手配

私たちは何の表外の予定もありません。

契約義務

2020年12月31日現在、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません

私たちが初めて公募した引受業者は5.5%の引受割引と手数料を得る権利があり、その中の2.0%(2，070，00ドル)は私たちの最初の公募終了時に支払い、3.5%(3，622，500ドル)が延期された。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延引受割引は、信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払います。引受業者は繰延引受保険割引の任意の課税利息を得る権利がない。

肝心な会計政策

公認会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだどんな重要な会計政策も決定していない。

最近の会計公告

経営陣は、最近発表されたが有効でない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えると考えている。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

適用されない

項目8.財務諸表と補足データ

本項目8に規定する自社財務諸表及びその付記及び独立公認会計士事務所報告は、署名ページ直後の本年度報告表格10−KのF−1ページから始まる。

51

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ありません

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2020年12月31日現在，我々の開示制御や手続きは有効ではないと結論した.

具体的には、経営陣の決定は、2020年12月31日までに存在する以下の大きな弱点に基づいている。2020年に設立されてから現在まで、会計人員の規模が比較的に小さいため、会社は有効にある会計職責を分離していない。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。2020年12月31日現在、財務報告の内部統制が発効しておらず、本年度報告では大きな弱点が発見されていることが確認されているが、本年度報告に含まれる総合財務諸表は、本報告で年間の財務状況、運営結果、キャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると信じている。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

プロジェクト9 B。他の情報

ありません

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第三部

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

上級者と役員

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

ブルース·ロジャースは私たちのCEOを務め、社長は私たちの取締役会長を務めています。ロジャーズさんは、2015年10月の初公募が完了して以来、ロンドン金属取引所の会長、CEO、社長を務めており、当社のスポンサーであり、ナスダック資本市場に上場する企業との関連会社でもあります。LMFAは専門金融会社であり、主にフロリダ州にある非営利コミュニティ協会に資金を提供する。ロジャーズさんは，LMFAが成立するまで，そのビジネスモデルの発展に重要な役割を果たし，その主要な投資家の1つでもある.LMFAのCEOであるロジャーズさんは，LMFAが初公募株，その後の公募株，補足業務の買収を完了するように指導した.ロジャーズさんは、多くの企業に合併、買収、融資取引に関する相談を提供する商業取引弁護士でした。この職務期間中、ロジャーズさんは1991年から1995年までMacfarlane、Ferguson&McMullen，P.A.のパートナーを務め、1995年から1998年までパートナーを務め、1998年から2003年までFoley&Lardner LLPの株式パートナーを務めていた。ロジャーズさんはケンタッキー州ボリングリーン出身で、1985年にファンデルビルト大学の工学学位を取得し、1991年にフロリダ大学の法学博士号を取得した。1985年から1989年まで、ロジャーズは米海軍士官を務め、水面作戦士官中尉に昇進した。ロジャーズはフロリダ弁護士協会のメンバーで、マルティデール·ハベルが発行したAV-卓越格付けを持っている。我々は、ロジャーズさんは、買収、交渉、完了、投資、金融サービス業務の管理について豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています

リチャード·ラッセルは私たちの最高財務官、財務担当、秘書、役員のパートナーです。ラッセルさんは2017年以降、私たちのスポンサーとなり、ナスダック資本市場に上場するLMFAの最高財務責任者を務めています。2016年以来、技術と外部報告、内部監査、M&A、リスク管理、CFOと制御者サービスに重点を置いた財務·会計コンサルティングサービスを提供してきた。ラッセルさんは、2013年から2016年まで、ケアおよび急診後のケア施設の管理サービスを提供するヘルス·コミュニティのチーフ財務官も務めていました。これまで、ラッセルさんは、2007年から2013年まで、米国系カナダ人飲料·飲食サービス会社Cott Corporationで、取締役シニア財務官、役員内部監査総監、アシスタント企業財務ディレクターなど、様々な役職に勤めていました。ラッセルさんは、2004年から2007年までの間、運輸·物流会社品質配送会社で財務報告のディレクターを務め、2001年から2004年までの間、複写機とオフィス撮像装置サプライヤーのタンカビジネスシステム会社で財務報告取締役を務めてきた豊富な経験を持っています。ラッセルさんは、OTCQBベンチャー市場に上場する不動産投資企業である収入不動産会社のチーフ財務官も務め、2019年12月からこの職を務めている。ラッセルさんは、アラバマ大学で会計学の学士号、税務会計の修士号、南フロリダ大学で国際研究者の学位を取得し、タンパ大学で工商管理修士号を取得しています。2020年3月1日、TDNTの取締役会メンバーにラッセルさんを任命, ある上場消費財会社は、2015年4月からOTCQBリスク市場で取引を続けている。ラッセルさんは、2020年1月からヒルズベリー県内部監査委員会の議長を務め、2016年8月から取締役会のメンバーを務めています。我々は、金融サービス産業、金融分析および報告、合併および買収、リスク管理の分野での経験を含む上場企業の運営に関する経験を含むラッセルさんの経験から、彼は完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。

ブルース·H·ベネットは私たちの監督の一人です。ベネフィットさんは現在、Mad Mobile，Inc.のCEO兼会長を務めており、同社は2010年に設立された小売および飲食業販売時点の近代化およびテクニカルソリューションの世界的なトップです。Mad MobileのCEO兼会長として、さんベネフィットは、会社の財務、販売、マーケティング、採用、報酬などの分野で、全世界の250人の従業員を含め、会社のすべての機能をリーダーと監視する責任を負います。2010年までは、Bennettさんは2005年からSOE Softwareの首席運営官や取締役会のメンバーを務めており、SOE Softwareは電子政務に専念するためのソフトウェア·ソリューションのリーダーとして全国的に公認されています

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2010年までですまた、フィネットさんは、GoSolutions，Inc.，2002年から2004年まで；Mediacentric Group，Inc.，1998年から2003年まで；eAngler.com，オンライン釣り資源，釣り人のためのコンテンツ，コミュニティ，電子商取引；Image Technologies Group，Inc.，Inc.を含む複数の高度成長テクノロジー企業を創設、開発、経営、販売しており、1989年から1989年まで、戦略コンサルティング、ウェブデザインサービス、データベースプログラミング、バックエンド統合、マルチメディアサービス、および無線アプリケーションプロバイダを提供している。ソフトウェア業界のベテランとして、20年以上の経験を持つベネットさんは、組織の重要な価値を最大に主張し、最大の資産を増強するために努力し、その最大の資産：従業員を強化するために、官民会社の取締役や経営陣に精通しています。ベネットさんは1983年、テキサス大学エルパソ校でコンピュータ科学の学士号を取得した。私たちは、Bennettさんは、作成、開発、運営、および高成長技術企業の設立、開発、販売の経験を持っているので、完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じており、彼は、大型小売および技術ブランドの複雑な需要の成功の歴史を解決するだけでなく、複雑な合併と買収の成熟した能力を持っています。

クレイグ·バーソンは私たちの監督の一人です。Bursonさんは現在Peak 8 Capital，LLCとSki Mountain Properties，LLCの創始者と管理メンバーであり、Bursonさんと彼の妻によって設立された2つの商業不動産会社です。Bursonさんは2000年1月から2020年3月まで、H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”)に勤務し、世界をリードする別の投資会社であり、市場の小規模·中盤に焦点を当てて約420億ドルの株式資本を管理しています。2003年6月から2020年3月まで、博雅は取締役成長型株式とベンチャーファンドのマネージャーを務めてきた。Bursonさんは、H.I.G.の20年間のキャリアで、商業サービス、消費者、医療、技術分野に投資することに専念しました。HP在任中、バーソンは20件以上の投資に参加し、多くの投資会社の取締役会メンバーを務め、彼の多くの投資も監査と報酬委員会のメンバーであった。BursonさんはHRGに加入する前に、Raymond James&Associatesテクノロジー投資銀行の業務のメンバーで、公募、私募、M&Aに積極的に参加しています。また、Bursonさんは陶氏化学社に15年間勤め、工程、販売、マーケティング、新業務開発で管理職に就いた。彼は陶氏化学会社で医療、半導体、水処理、採鉱、石油天然ガス業界に集中している。Bursonさんはまた、ダヴェル·スレンベゼル社の開発責任者として働いており、そこでは先進的な石油·天然ガス処理技術に参加しています。また、, 工学の学位を取得しながら、彼は塹壕でフィリップス石油会社のためにしばらく働いた。バーソンはコロラド鉱業学院で採鉱工学の学士号を取得し、ハーバード商学院で工商管理修士号を取得した。我々は、Bursonさんが技術分野への投資を含む財務·投資面の経験と、取締役会および監査委員会での彼のサービスを、当社の取締役会で担当することに非常に資格があると信じています。

マーティン·トラバーは私たちの監督の一人ですトレバーさんは現在、Mad Mobile，Inc.の取締役の一員であり、同社は2019年3月以降、営業所および飲食業の販売時点における近代化およびテクニカルソリューションの世界的なトップを務めています。トラバーは2017年2月以来、フロリダ州タンパ市投資銀行Skyway Capital Markets LLCの代表取締役を務めてきた。LMFAの初公募日から2015年10月まで，TraberさんはLMFAの取締役を務めており，LMFAは我々のスポンサーでありナスダック資本市場に上場している.また、1994年から2016年にかけて、トラバーさんは、フロリダ州タンパ市Foley&Lardner LLPのパートナーであり、顧客証券取引および会社取引を代行しています。トラバーさんは、フロリダ州タンパ市北極星銀行の創業者で、2007年から2011年までの間、同社の取締役会メンバーを務めています。2012年から2013年にかけて、ニューハンプシャー州ポーツマスのエクセター信託会社の取締役会に勤めていた。トラバーさんは、インディアナ大学の文学学士号と法学博士号を取得しています。彼は様々な業界の多くの企業にコンサルティングと観察を提供していた。彼の観察から得られた知識や、商業取引や証券法に関する彼の知識や経験は、私たちの業績を監視するのに役立ち、商業買収や金融取引を考慮して行う際に役立つだろう。元会社と証券弁護士として、トラバーさんは、会社のガバナンスの原則と商業道徳について基本的な理解を持っています。彼は他の企業や業界を理解しており、経営陣や役員報酬を決定する上で有用である。私たちは、Traberさんは、法律、金融、M&A、およびビジネスの深い背景を備えており、完全に当社の取締役会に勤務する資格があると信じています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちは五人の監督がいます。我々の取締役会は、毎年1種類の取締役のみを選出し、それぞれ(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の2種類に分類され、任期は2年である。ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。Bruce H.Bennettさん、Craig E.Bursonさん、Martin A.Traberさんによる最初のクラス役員の任期は、我々の第1回株主総会で満了する。ブルース·M·ロージャーズさんとリチャード·ラッセルさんによって構成される第2種役員の任期は、第2回年次株主総会で満了する

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私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切と思われる者を定款で定められた職務に任命する権利があります。私たちの定款では、私たちの高級職員は取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、補佐秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができます。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。ナスダック規則と取引所法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は、段階的規則と限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

私たちの取締役会は取締役会監査委員会を設立した。ベネットさん、バーソンさん、トラバーさんは、当社の監査委員会のメンバーで、バーソンさんは監査委員会の議長です。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。別納さん博雅、さん博雅、及びトレバーさんは、いずれも、上場基準及び取引所法案第10-A−3(B)(1)条に定められた独立ナスダック基準を満たしている。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、“監査委員会財務専門家”に規定されている米国証券取引委員会規則に適合するベネットさんとバーソンさんの両方が適用される資格を有することを決定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちの取締役会は取締役会報酬委員会を設立した。ベネットさん、バーソンさん、トラバーさんは、当社の報酬委員会のメンバーです。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。ベネット、バーソン、トラバーは独立しており、トラバーは給与委員会の議長だ。

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私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

それにもかかわらず、上述したように、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスについて任意の補償を支払うことを含む、我々の既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。

したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。“ナスダック規則”第5605条によると、独立取締役の過半数は取締役会選考のために取締役指名人選を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足させることができると考えている。ノミネートされた取締役の検討および推薦を受けた取締役は、ベネットさん、バーソンさん、トラバーさん。ナスダック規則第5605条によると、このようなすべての役員は独立している。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主会議)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

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報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。道徳基準は私たちのサイトwww.lmfacquisitions.comの“ガバナンス”部分で見つけることができます。私たちはまた株主の要求に応じて“道徳的規則”のコピーを提供するつもりだ

第11項.行政職報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちは、最初の業務統合を完了する前に、またはそれに関連するサービスを含む、当社のスポンサー、上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社にいかなる形の補償も支払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務の決定および完了に関連する自己負担料金の取締役および役員への支払いについては、いかなる追加的な制御も行われないと予想されます。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された初期業務統合に関連する我々の株主に提供される入札見積材料または依頼書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項

次の表は2021年3月15日までの私たちの普通株の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

以下の表に，我々A類普通株，B類普通株およびA類普通株とB類普通株の単一カテゴリ投票としての利益所有権に関する情報を示す.それは..

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私たちの普通株の所有率は2021年3月15日までに発行された13，041，000株の私たちの普通株に基づいています。その中には10，453，500株の私たちのA類普通株と2，587，500株が含まれています。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は、私たちが初めて公開発売した引受権証や私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。この等持分証は2021年3月15日から60日間行使できないためです。

私たちの初期株主は私たちの普通株の約20%の発行と流通株を持っています。この所有権ブロックにより、当社の初期株主は、取締役選挙、わが社の登録証明書の修正、当社の最初の業務統合の承認を含む、当社の株主の承認を必要とするすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができます

方正株式の所有者は、(A)提案された初期業務合併に賛成票を投じ、(B)株主投票によって提案された初期業務合併または買収要約に関連する任意の株式を償還しないことに同意する。

私たちの保証人と私たちの幹部と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

譲渡側正株及び私募株式証の制限

保険者、上級職員及び取締役と吾等が締結した書簡合意におけるロック条項によると、方正株式、私募株式証及び当該等の株式の転換又は行使により発行されるA類普通株は譲渡制限を受けなければならない。私たちの初期株主は、(I)私たちの最初の業務合併が完了した日の後の年まで、または(Ii)清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日まで、以下のような以前の状況が発生するまで、私たちの初期株主は、そのAクラス普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する、彼らの任意の創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する私たちの初期株主の同じ制限および他の合意によって制限されるだろう。それにもかかわらず、A類普通株の終値が1株12.00ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編、

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当社の初期業務統合後150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内)には、方正株はこのような譲渡制限を受けなくなります。また、内幕状のロック条項は、創始者の株式及び私募株式権証、及びそれを転換又は行使するために発行された任意のA類普通株は、我々の初期業務合併が完了してから30日までに譲渡又は売却してはならないと規定されている。しかしながら、このような証券は、(A)私たちの上級職員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の共同会社または家族メンバー、私たち保険者の任意のメンバーまたは私たち保険者の任意の共同経営会社に譲渡または売却することができ、(B)個人的には、個人の直系親族または信託基金を贈与することによって、当該信託基金の受益者は、その人の直系親族メンバー、その人の共同経営会社または慈善組織である。(C)個人の場合は、個人が亡くなった後の相続法及び分配法、(D)個人の場合は、制限のある国内関係命令に基づく、(E)初期業務合併が完了したときに証券の最初の購入価格よりも高くない価格で個人的に売却又は譲渡する、(F)初期業務合併が完了する前に清算を行う場合、(G)フロリダ州の法律又は保険者解散時の保険者の有限責任会社協定に基づいて、または(H)私たちの清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引が、私たちのすべての株主がその普通株式を現金と交換する権利をもたらす場合, ただし、(A)から(E)又は(G)の条項の場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限及び書簡協定に記載されている他の制限の制約、及び当該証券について締結された同じ合意(投票、信託口座及び清算分配に関する規定を含む)の制約に同意しなければならない。

登録権

方正株式、私募株式証及び運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証の所持者は登録権を有し、当社の初公開発売に関連して署名された登録権協定に基づいて、保有する任意の証券を登録売却することを要求する。これらの保有者は、短い登録要件を含まない最大3つの要求を提出する権利があり、すなわち、私たちは証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録する権利がある。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含める

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない

第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性

2020年11月6日、私たちの保険者は合計2156，250株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.012ドルだった。2021年1月、私たちは株式配当を実施し、初期株主は合計2，587，500株の方正株を保有した。方正株式の発行数は、当該方正株式が初公開完了後に発行済み株式の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される。いくつかの限られた例外を除いて、方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の初期業務合併が完了してから30日まで、所有者によって譲渡、譲渡または売却されてはならない。

初の公募が終了すると同時に、私たちの保証人は株式承認証1部あたり1.00ドルで合計5，738，000件の引受権証を購入し、総購入価格は5，738，000ドルだった。私募株式証明書は、吾らが初めて公開発売した販売先の引受権証と同様であり、ただ私募認株式証は、吾らの保証人、引受業者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、(I)吾等によって償還されることはない；(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は、吾等の最初の業務合併が完了してから30日後まで譲渡、譲渡又は販売することができない；(Iii)所有者が無現金で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる。ある限られた例外を除いて、私募株式証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または売却してはならない

以下の“利益衝突”の節で説明されるように、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、最初の業務統合機会が、彼または彼女がその受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのような業務統合機会を他のエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません

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ここで開示されない限り、私たちは、初期業務統合が完了する前に、またはそれに関連するサービスから、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および役員、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことはありません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

初公募が終了する前に、保証人に無担保本券を発行し、この手形によると、元金総額300，000ドルを借り入れることができ、初公募株の一部の費用に用いることができた。このローンは無利子、無担保で、2021年6月30日または初公募株終了時に満期になる。2021年1月27日まで、私たちは保険者の本チケットで151，000ドルを引き出し、発売費用を支払いました。2021年1月28日、初公募株の終了について、保証人に151，000ドルの融資を全額返済しました。私たち保証人のこの取引における権益価値は、この融資項目の下で返済されていない元本金額に相当する。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。このようなローンのうち、最大1，500，000ドルは、株式承認証1ドル当たり1ドルの価格で株式承認証に変換することができる(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換された場合、所有者は1，500，000株の株を購入するために株式承認証を発行される)、貸手によって選択される。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会では(場合によっては)，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員と役員の報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるからである.

吾らは，私募配給株式証，転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証，及び上記条項及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株株式について登録権協定を締結しており，協定については上記で“若干の実益所有者の担保所有権及び管理及び関連株主のことである登録権”と題して節で述べた

関連側政策

私たちはまだ関連者たちの取引を検討、承認、または承認する公式的な政策を通過していない。したがって、上述した取引は、そのような政策に従って検討、承認、または承認されなかった。

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる

また、私たちの書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちが達成した関連側取引の審査と承認を担当するだろう。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

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これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、我々または独立取締役委員会がFINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、私たちのスポンサー、役員または取締役に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併が当社にとって公平である。さらに、私たちの初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスでは、スポンサー、上級管理者または取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に発起人費用、精算または現金支払いを支払いません。しかし、以下のお金は、私たちの初期業務統合が完了する前に、私たちの信託口座の収益から支払われない、私たちの保証人、上級管理者、取締役、または私たちまたは彼らの関連会社に支払われます

私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

利益の衝突

当社の保証人および特定の役員および上級管理者を含む当社の初期株主は、当社が業務統合が完了するまで、任意の他の人または会社の前に、当社に金融サービス業(および他の関連業界)内のすべての適切な業務統合機会を提供することに同意しなければならないが、彼らが有している可能性のある任意の事前に存在する契約または受託義務を遵守しなければならない

吾等の会社登録証明書は、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会における権益を放棄するものであり、その機会が取締役又は当社上級社員として明確にその人に提供されない限り、その機会は、法的及び契約上、私たちが従事することが許可され、合理的に追求されており、取締役又は上級職員が他の法律義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限りである。

私たちの株主はまた、以下の他の潜在的な利益衝突を認識しなければならない

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このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

一般に、以下の場合、デラウェア州法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、会社にビジネス機会を提供しなければならない

したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。また、当社の登録証明書は、その機会が完全に取締役または当社の上級社員として明示的にその人に提供され、その機会が法律および契約によって許可され、合理的に追求されている限り、取締役または上級社員が他の法律義務に違反することなく、その機会を私たちに転送することができる限り、任意の取締役または高級社員に提供される権利を放棄することが規定されている。

次の表は、私たちの役員と取締役が現在、利益衝突が存在する可能性のある受託責任または契約義務を負っている実体をまとめています

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したがって、上記のいずれかの幹部または取締役が、初期業務統合機会が、現在の受信義務または契約義務を有する任意の上述したエンティティに適合することを認識した場合、彼または彼女は、その受信義務または契約義務を履行し、他のエンティティにトラフィック統合機会を提供し、エンティティが機会を拒否した場合にのみ、機会を吾等に提供する。

私たちは、私たちのスポンサーや私たちの上級管理者や役員に関連する会社との予備業務統合を求めることは禁止されていません。我々がスポンサーまたは任意の上級管理者または取締役に関連する会社との初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。

私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの発起人、上級管理者、取締役は書面合意に基づいて、彼らが持っている任意の方正株式と公開発行株を投票することに同意し、私たちの初期業務合併を支持します。

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

私たちの会社の登録証明書は、私たちの高級管理者と役員は、現在存在しているか、あるいは将来修正されるかもしれないので、デラウェア州の法律で最大限に私たちの賠償を受けることに規定されています。また、当社の登録証明書は、デラウェア州会社法が既存の会社法または後で改正される可能性があるので、デラウェア州会社法が責任の免除や制限責任を許さない限り、取締役としての受託責任に違反することなく、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に個人的な責任を負わないことが規定されています。

私たちはすでに私たちの高級管理者と取締役と協定を締結して、会社の登録証明書に規定されている賠償のほかに、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちの上級管理者と取締役が弁護、和解、または判決の費用を負担しないようにするために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、上級管理者および取締役の賠償義務を負わないことを保証します。

これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条文，役員および上級者責任保険と代償協定は，才能や経験のある上級者や役員を誘致·維持するために必要であると信じている。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。我々の取締役会はすでに馬雲にさんをさせることを決定した

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ベナントさん、博雅さん、トラバーさんは、ナスダックの上場基準と、米国証券取引委員会の上場規則を適用して定義された“独立取締役”である。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

第14項目主要会計費用とサービス

MaloneBailey、LLPは私たちの独立公認会計士事務所です。以下にMaloneBailey，LLPに支払うサービス料金の概要を示す

料金を審査する

2020年12月31日までの財政期間中、私たちの独立公認会計士事務所が提供する私たちの初公募株に関するサービスの費用は5，000ドルです。

監査関連費用

2020年12月31日までの財政期間中、我々の独立公認会計士事務所は、財務諸表監査や審査業績に関する保証サービスを提供していません。

税金.税金

2020年12月31日までの財政期間中、私たちの独立公認会計士事務所は税務コンプライアンス、税務提案、税務計画のサービスを提供してくれませんでした。

他のすべての費用

2020年12月31日までの財政期間中、私たちの独立公認会計士事務所が提供する製品やサービスは、上記の費用を除いて何の料金もかかりません。

監査委員会の承認

我々の監査委員会は2021年1月19日まで設立されていないため、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していない。しかし、取引法第10 A(I)条によると、私たちの独立公認会計士事務所を招聘して将来監査または非監査サービスを提供する前に、監査委員会はこの採用を承認する。

第4部

項目15.物証、財務諸表付表

(A)本報告の一部として、以下の書類を提出した

1.財務ファクトシート。F-1ページの連結財務諸表インデックスを参照してください。

2.展示品。以下第15(B)項を参照。

(B)展示品。本報告書の末尾に記載されている“証拠インデックス”に記載されている証拠は、本報告の一部として提出されるか、または引用によって本報告に組み込まれる。

(C)財務諸表添付表。上記第15(A)(1)項を参照。

項目16.表格10-Kの概要

ない。

64

財務諸表索引

F-1

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

LMF買収機会会社

財務諸表のいくつかの見方

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“当社”)2020年12月31日までの貸借対照表，2020年10月28日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主権益とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で会社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年10月28日(設立当初)から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる

意見の基礎

本財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.maronebailey.com

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ヒューストン、テキサス州

March 31, 2021

F-2

LMFは機会会社を買収する。

貸借対照表

2020年12月31日

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-3

LMFは機会会社を買収する。

運営説明書

2020年10月28日から2020年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-4

LMFは機会会社を買収する。

株主権益変動表

2020年10月28日から2020年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-5

LMFは機会会社を買収する。

現金フロー表

2020年10月28日から2020年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-6

財務諸表付記

注1-組織と業務の運営

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“当社”)は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としてデラウェア州に登録設立されている。当社はいかなる具体的な業務合併目標も選定しておらず、当社を代表していかなる業務合併目標とも実質的な協議を行っていない。

同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年10月28日(設立)から2020年12月31日までのすべての活動は、当社の設立および以下に述べる初公開株式公開(IPO)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。

付記2--重要会計政策の列報基礎

陳述の基礎

付随する貸借対照表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に適合し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に適合する。

新興成長型会社の地位

改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)改正後、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要がなく、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。当社は2020年12月31日に現金等価物を何も持っていません。

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある。2020年12月31日に当社が損失を被ったわけではなく、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている。

F-7

償還可能な普通株

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に従って、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されないときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還する必要があるA類普通株は償還価値を仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分にはいない可能性がある。

金融商品の公正価値

当社の資産と負債の公正価値は、添付の貸借対照表における帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。

所得税

同社は、ASC 740所得税(“ASC 740”)から所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。

ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。

同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。

同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。

その会社は所得税分野で連邦と州税務機関の潜在的な審査を受けるかもしれない。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。

繰延発売コスト

当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。繰延発売コストには主に決済日に発生する専門と登録費用が含まれており、この費用は初公募と関連し、初公募完了前に貸借対照表に計上される。2020年12月31日現在、同社が提案した株式募集に関するコストは23.1万ドル。

経営を続ける企業

当社の財務諸表は、連続経営企業に適用される公認会計原則に基づいて作成されており、この財務諸表は、総合財務諸表発表日から1年以内に正常業務過程で資産と負債の返済を実現することが期待されている。財務会計基準委員会、又はFASBによれば、会計基準更新第2014−15号、財務諸表−持続経営企業の列報(サブテーマ205−40)に基づいて、我々の経営陣は、総合的に考慮された条件又はイベントが存在するか否かを評価し、財務諸表発行日から1年間継続して継続して経営企業の能力として大きな疑いを抱いている

当社の初公募登録書は2021年1月25日に発効を発表した。2021年1月28日、会社は単位当たり10.00ドルで10，350，000単位の初公募株を完成させ、毛収入103，500，000ドルを発生させた。初公募が終了すると同時に、当社は5，738，000件の引受権証を完成し、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルとなった

F-8

私募では、付記6で述べたように、LMFAO保証人有限責任会社(“保証人”)に株式権証を配給し、5，738，000ドルの総収益を発生させる。取引コストは6，233，747ドルであり、2，070，000ドルの引受割引、3，622，500ドルの繰延引受割引、引受業者への発行株式の公正価値1，000ドルを引受業者の補償、540，247ドルの他の発行コストを含む。また，2021年1月28日までに初公募後，同社は信託口座外に974，008ドルの現金を持ち，運営資本目的に利用可能である

したがって、当社は、このような財務諸表の発表から12ヶ月間の推定流動資金需要を満たすのに十分であると信じている

最近の会計公告

経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

付記3--関連先取引

関係者ローン

2020年11月6日、会社は保証人に無担保本券を発行し、この手形によると、会社は元金総額300，000ドル以下の資金を借り入れ、初回公募株の一部の費用に用いることができる。このローンは無利子、無担保で、2021年6月30日あるいはIPO終了時に早く満期になる。この融資は、初公募終了時に信託口座での発行収益で返済されない。当社は2020年12月31日現在、保険者の本チケット項目で12.6万ドルを抽出し、発売費用の支払いに使用している

関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。このような運営資金ローンは、貸手の選択に応じて、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で私募等値株式承認証に変換することができる(例えば、1，500，000ドル手形がこのように変換されると、所有者は1，500，000件の株式承認証を発行することになる)。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。

方正株

2020年11月6日、同社は発起人に2，156，250株のB類普通株を発行し、現金は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.012ドルで、結成に関連している

発起人は、(I)企業合併完了の日から1年後、又は(Ii)会社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、そのすべての株主が保有するA類普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある日までに、その創業者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する。それにもかかわらず、会社A類普通株が業務合併後150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超える場合、創業者株はこのような譲渡制限を受けなくなる。

付記4--承諾登録権

方正株式の保有者は登録権を持ち、2021年1月19日に調印された登録権協定に基づいて、彼らが所有している任意の証券の登録を当社に要求する。これらの保有者は、短い登録要求を含まず、証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求を提出する権利がある。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を会社が提出した他の登録声明に含める.

付記5-株主権益

優先株-会社は合計1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

F-9

A類普通株-同社は合計1億株のA類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2020年12月31日現在、発行·流通しているA類普通株はない。

B類普通株--同社は合計2000万株のB類普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2020年11月6日、同社はその初期株主である発起人に2，156，250株のB類普通株を発行し、発行価格は25，000ドルで、1株当たり約0.012ドルであった

発起人は、(I)企業合併が完了した日から1年まで、または(Ii)会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、そのすべての株主がそれが保有するA種類の普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日まで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。許可された譲受人は、任意の当事者株式に対する保険者の同じ制限および他の合意の制約を受けるであろう。それにもかかわらず、会社A類普通株が業務合併後150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超える場合、創業者株はこのような譲渡制限を受けなくなる。許可された譲受人は、任意の当事者株式に対する保険者の同じ制限および他の合意の制約を受けるであろう。

業務合併時には、B類普通株は1対1で自動的に会社A類普通株に変換され、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株式または株式フック証券の発行金額がIPO要約金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株式をAクラス普通株に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株式の大部分の流通株式所有者がこのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、Bクラス普通株式のすべての株式変換後に発行可能なAクラス普通株の数は、変換後に全体的に等しいように調整される。最初の公募完了後に発行された普通株式総数の20%(Maximに発行可能なA類普通株を含まない)に業務合併に関連して発行されたか、または発行されたとみなされるまたは発行されたすべてのA類普通株および株式とリンクされた証券(業務合併中の任意の売り手または保険者、その関連会社または特定の高級管理者および取締役に発行された任意の私募等値単位は、当社に提供される運営資金ローンを転換する際に発行されたか、または発行された任意の株式または株式リンク証券を含む)とみなされる。

A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、提出会社株主が議決したすべての事項に1つの種別として投票し、1株当たり普通株に保有者に1票の権利を付与する。

付記6--その後の活動

同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。以下に述べる事項に加えて、当社は、財務諸表において調整または開示を行う必要がある後続イベントを発見していない。

2021年1月、当社は431，250株のB類普通株の株式配当を実施し、発起人は合計2，587，500株の方正株を保有した。

2021年1月28日、10，350，000セットの初公募株を完成させました。各単位は私たちのA類普通株と1部の償還可能な引受権証を含み、各株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10ドルの価格で販売され、毛収入103，500，000ドルが発生する

初公募を完了するとともに，私募方式で保証人に5，738，000件の株式承認証または私募株式証明書を売却することを完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル，発生した総収益は5，738，000ドルであった。

私たちは初めて株式公開と売却承認証で得られた105，570，000ドルを大陸株式譲渡と信託会社に受託者のアメリカ信託口座として入金した

F-10

展示品索引

EX-1

サイン

改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配した

以下の署名者は、ブルース·M·ロジャースおよびスティーブン·ウェクロを構成し、指定し、彼らの各々が任意およびすべての身分で本報告書を任意およびすべての修正を行い、証拠物および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、ここで、上述したすべての事実弁護士またはその代替弁護士が、本テーブル10-Kによって任意およびすべての修正案に署名することができることを承認し、確認し、ここで、上述のすべての事実上の弁護士またはその代替弁護士を承認し、または本表による任意およびすべての修正をもたらすことができることを確認する。

本報告書は、改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。

EX-2