アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号))

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩的な代理声明

機密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

権威付加材料

§240.14 a-12資料募集より

周波数電子株式会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません。

前に予備資料と一緒に支払われた費用です。

支払費用は取引法規則14 a-6(I)(1)第25(B)項の要求により証拠品中の表上で計算される.

周波数電子株式会社

チャールスリンドバーグ通り55番地

ミッチェル·フィールドニューヨーク11553

株主周年大会の通知

2022年10月6日に開催されます

株主へ：

当社の株主総会は2022年10月6日、東部時間午前10：00に、インターネット上で以下のリンク(www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM 2022)を使用して開催されます。目的は以下の通りです

2022年8月12日現在、すなわち取締役会が決定した議事録日の終値時に記録されている株主のみが、会議に通知して会議で投票する権利がある。コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な流行により、今回の年会は完全に仮想的な会議となる。実際の会議場所はありません。会議はインターネット中継で行われる予定だ。株主は対面会議と同じ権利と機会を持って私たちの仮想年次会議に参加するだろう。我々の仮想年会に関するより多くの情報は、どのように会議に参加するかの詳細を含むので、ページの“仮想年会説明”の下の説明を参照してください[2]この依頼書です。

取締役会の命令によると

/s/Steven L. Bernstein

スティーブン·L·バーンスタイン

首席財務官·秘書兼財務主管

ミッチェル·フィールドニューヨーク

2022年8月30日

総会にはすべての株主を心から招待します。あなたの投票は非常に重要です。ご出席を予定されているか否かにかかわらず、同封の依頼書にサインして日付を明記し、添付封筒に入れて速やかに返却して、株式が代表されることを確認してください。もしあなたが会議に出席したら、あなたはまだ会議で投票することができる。

周波数電子株式会社

チャールスリンドバーグ通り55番地

ミッチェル·フィールドニューヨーク11553

依頼書

株主年会

2022年10月6日に開催されます

本依頼書は米国デラウェア州会社(以下“会社”と略称する)頻度電子会社取締役会(“取締役会”)及びその代表が代表依頼書を募集して提供したものであり、2022年株主年会(“年会”)が2022年10月6日アメリカ東部時間午前10：00あるいはその任意の継続会或いは継続会をインターネット上で仮想的に開催するために提供される。この依頼書は添付されている2022年4月30日までの会計年度の10−K表年次報告と代行カードとともに2022年8月30日頃に初めて株主に郵送される。2022年8月12日終値時点で登録されている株主のみが年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。

取締役会は当社の取締役、高級職員及び他の正社員が提供するサービスを利用して、自ら或いは電話で依頼書を募集することができ、そしてブローカー、受託者、委託人及び被著名人がその依頼者に依頼書、依頼書及びその他の材料を送って、その過程における自己支出を返済することを要求することができる。募集依頼書の費用は10，000ドルを超えないと予想され、会社が負担します。正式な署名を経て当社に提出された依頼書はすべて撤回することができます。株主がその依頼書を取り消すために従わなければならない手続きは，その株主がその株式を保有する方法に依存する.当社の普通株1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)を持つ登録所有者は、先に提出した依頼書を取り消すために、株主総会の投票終了前に別の後日有効な依頼書を提出したり、先に提出した依頼書を撤回するために当社秘書に署名した撤回状を提出することができます。最近日付が明記されて有効に署名された依頼書だけが計算されます。株主も株主周年大会に出席し、株主周年大会期間中に投票して、以前に提出された任意の依頼書を取り消すことができる。年次総会のみに出席して上記のいずれの行動も取らずに依頼書を撤回しないことに注意してください。一般に、“街頭名義”で株式を保有する株主は、別の有効な投票指示または署名された撤回状をその委託者に提出することによって、以前に提出された投票指示を取り消すことができる。“街道名”で株式を保有する株主は、その投票指示及び適用期限の撤回に関する詳細な説明を得るために、その受託者に連絡しなければならない。

仮想年会の心得

コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な流行により、年会は完全に仮想的な会議となる。実際の会議場所はありません。会議はインターネット中継で行われる予定だ。株主は対面会議と同じ権利と機会を持って私たちの仮想年次会議に参加するだろう。

仮想会議に参加するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM 2022にアクセスし、エージェントカードまたは投票指導表に含まれる16ビットの制御番号を入力してください。会議は米国東部時間2022年10月6日午前10時に開始される。仮想プラットフォームを熟知し、ストリーミングオーディオを聞くことができることを保証するために、開始時間前に会議にアクセスすることを奨励します。2022年10月6日東部時間午前9時30分からオンラインでアクセスできます。

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。参加者は、会議に参加しようとする場所に強力なWi-Fi接続があることを確認しなければならない。

私たちはあなたが年次総会の前に投票することを強く奨励しますが、株主はまた会議中に投票することができます。ログインすると、あなたは“ここで投票！”をクリックすることであなたの株に投票することができます。ボタンです。

株主は仮想プラットフォームにログインした後に書面質問を提出することができます。会議事項に関する質問は会議の質疑応答部分で回答するが，“行動ルール”が規定する時限を遵守し，会議当日に仮想会議プラットフォームに掲示する必要がある.“行動ルール”はまた，問題と会議事項の関連性に関する補足情報を提供する.

チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想株主会議ログインページで発表される技術支援電話に電話しなければなりません。

必要なのは議決権証券と投票権がある

取締役会は、2022年8月12日の終値を、株主と年次総会で投票する株主に通知する権利のある株主を決定する記録日(“記録日”)としている。記録日までに、会社は普通株9，314，885株(1，376株在庫株を除く)を発行した。普通株ごとにその記録保持者に年次会議前に提出された事項ごとに一票を投じる権利があるようにします。記録日までに優先株の流通株はない。普通株の多くの流通株は、自らも代表代表も、定足数を構成している。当社の株主は、株主周年総会で行動するいかなる事項についても評価権又は異なる政見者の類似する権利を有してはならない。

任意またはすべての提案に棄権した株主は、定足数に達するかどうかを決定するために、年次総会に出席する株主数に計上される。“仲介人非投票権”を含む仲介人株も計算され、定足数が存在するかどうかを確認する。その株式が仲介人によって登録されて保有する実益所有者が仲介人にどのように投票するかを指示しておらず，かつ仲介人がある特定の事項について投票する裁量権がない場合には，“仲介人無投票権”が発生する.マネージャーは指示なしに株に投票することが許されておらず、これらの提案は“定例”とはみなされていない。したがって，仲介人は提案2(独立公認会計士事務所の承認)に投票する権利があり，これは“定例”のことと考えられるが，仲介人は提案1(役員選挙)や提案3(役員報酬相談投票)に投票する権利はない.仲介人がこれらの提案を採決しないことを避けるためには，その株式が仲介人によって登録されている実益所有者がその仲介人に投票指示を送信しなければならない.

仲介人の不投票は、提案1(役員選挙)や提案3(役員報酬に関する諮問投票)の結果に影響を与えない。同様に，株主棄権は提案1(役員選挙)の結果に影響を与えないが，株主棄権は提案2(独立公認会計士事務所の承認任命)と提案3(役員報酬に関する諮問投票)に“反対”を投じる効果が生じる。

もしあなたの株式があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社に直接登録され、署名された代理カードが返却され、具体的な投票指示が与えられなかった場合、代理カード上で代理所有者として指定された個人は、取締役会の提案に基づいてあなたの株を投票します：(I)“ここに記載されている4名の取締役会指名者を選挙し、(Ii)”BDO USAの任命を承認し、LLPは4月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所であり、2023年および(Iii)は、会社役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を承認します。

あなたの投票が計算されるように、あなたの代理人に投票してください。

会議は以下の事項を審議して行動する予定だ。

アドバイス1

役員の選挙

株主周年総会では、会社の次の株主年次総会(“2023年年次総会”)およびそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、4(4)人の取締役(“取締役”)が取締役会に入ることが求められる。累積投票は許されない。次の表には、各取締役が有名人に選ばれた主な職業、年齢、取締役会メンバーに初当選した年が含まれています。各取締役候補者は2022年度に取締役を務め、会社2021年株主総会(略称2021年年次総会)で当選した。

以下に掲げる個人が能力や不出馬を予想しているにもかかわらず、このような状況が発生すると、提出された依頼書が取締役会が指定した代替者として投票される可能性がある。しかし、取締役会は、補欠取締役を指定するのではなく、取締役の数を減らすことができる。

取締役指名リストは以下の通り

すべての取締役の任期は1年、または彼らの後継者が選出されて資格を得るまで。

取締役会では、ナスダック株式市場(“ナスダック”)の上場基準で定義されているように、ブロリン、ロイド、サラチェク、シュワルツさんが“独立”であることを決定しました。取締役会は4(4)名の独立取締役から構成され、ナスダックの上場要求に完全に適合している。

取締役会メンバーの経歴、経験、背景は、私たちの業務や事務の効果的な監督を支援し、私たちの戦略目標を推進し、経営陣に貴重な指導を提供するのに十分です。以下のグラフは取締役会の主なデータを反映している。

役員選挙で指名人選をする

ジョナサン·ブローリンは、現在49歳で、2017年11月から会社役員を務め、2018年から2020年まで取締役首席独立取締役を務めている。ブロリンは2011年に設立されたEdenbrook Capital，LLCの創始者と管理パートナーである。Edenbrookは私募株式方式で公開市場に参入し，主に中小企業への集中的な長期投資を行っている.ブロリンさんは、20年以上の経験を持つパブリックおよび私募株式投資および投資銀行についての経験を有しています。また、ブロリンはフォットハムのガベリビジネススクールで金融学の兼任教授を務め、価値投資の高級テーマを教えている。彼はコロンビアビジネススクールでMBAの学位を取得し、当時彼はBeta Gamma Sigma栄誉協会のメンバーだった。ブローリンさんはペンシルベニア大学で学士号を取得し、そこでは彼はベンジャミン·フランクリン学者と一般的な栄誉学生である。ブロリンさん豊富な商業と投資銀行の経験と彼のリーダーシップは彼が取締役会に貴重な洞察と知識をもたらすことを可能にします。

ランス·W·ロードは現在76歳で、2016年9月から取締役会社の取締役を務め、2022年5月以来会長を務めている。ロイド将軍はL 2航空宇宙会社の創業者と会長であり、同社は革新会社であり、動態と新興の商業、民生と国防航空宇宙市場の商業競争を形成し、影響することを目的としている。ロイド将軍は元空軍宇宙司令部司令官とAstrotech宇宙行動最高経営責任者だ。コロラド州ピーターソン空軍基地の空軍司令部勤務中、ロイド将軍は空軍空間とミサイル兵器システムの開発、調達、操作を担当した。米国の大陸間弾道ミサイル部隊の戦備状態を確保するために、衛星指揮と制御、通信、ミサイル早期警戒、発射施設からなるグローバルネットワークを指導し、彼が率いる39，700人以上の人員が北米防空司令部と米国戦略司令部に作戦能力を提供した。彼の37年間の軍事生涯で、ロイド将軍は傑出した従軍勲章、勲功軍団勲章、国防勲功勲章など、いくつかの有名な軍事勲章を受賞した。ロイド将軍は2006年に空軍を引退した。ロイド将軍はAeroJet Rocketdyne Holdings(ニューヨーク証券取引所コード：AJRD)の取締役会メンバーであり、技術に基づく工程·製造会社であり、専門的な推進·武器システムを開発·生産している。ロイド将軍も四星グループの上級会員、OmniTeqの創始者と会長、ヘラシステム諮問委員会議長、Iridium Corporation政府諮問委員会メンバー、BONEAL航空宇宙委員会メンバーでもある。2011年から2013年にかけて、ロイド将軍は社長の天基位置、ナビゲーション、タイミング諮問委員会のメンバーを務めた。ロッド将軍の司令官としての独特な経験は, 空軍空間司令部および彼の他の空軍と商業活動は委員会に重要な見解を提供し、特に未来の空間プラットフォームと関連技術に関連している。

ラッセル·M·サラチェクは現在59歳で、2016年8月から同社の取締役を務め、2020年6月から2022年5月まで取締役会長を務めている。2002年以来、さんサラチェクはContra資本管理会社の取締役社長を務めている。サラチェクは航空宇宙/国防メーカー東方微風社で6年間取締役を務め、2016年にTransDigm Corpに売却された。1992年から2002年まで、シュナイダーグループのM&A業務執行副総裁と取締役を含む複数のポストを務め、シュナイダーグループは世界の電気機器と工業制御製品メーカーと流通業者である。Sarhekさんは、上場企業のガバナンスの実践の面で豊富な知識を有し、一連の航空宇宙および国防産業の仕事に参加しており、これは、取締役会の集団的資質、スキル、経験を強化するのに役立ちます。

リチャード·シュワルツは現在85歳で、2004年以来同社の取締役を務めている。彼はニューヨーク市クーパー連盟財務委員会の受託者と議長で、2004年から2008年までこのポストを務めた。シュワルツさんは2000年に引退する前に、主要な航空宇宙·防衛会社ATKのCEO兼会長だった。彼は1990年からATKとその前身会社で高級管理職を務めています。これまで、シュワルツはロクウェル国際会社ロクダイン支部の社長だったが、1957年に初めて同社に入社した。シュワルツはGPSの発起人チームの一員で、そこで彼はロクウェルの衛星プロジェクトマネージャーだった。GPS創始者チームで行われた仕事のため、シュワルツはGPS殿堂のメンバーに選ばれた。また、2019年2月には、さん·シュワルツとGPS発起人チームの他の3人のメンバーが、GPSの成功によりエリザベス女王賞を受賞しました。シュワルツはアメリカ宇航会社の取締役会にも勤めています。シュワルツさんの豊富な業界経験、彼の以前の取締役会、執行管理経験、および彼が示したリーダーシップにより、取締役会に貴重な洞察力と知識をもたらすことができます。

以下の“会社指導部変動”で述べたように、スローン博士が2022年7月8日に辞任することに伴い、取締役会が取締役を許可した人数は5人から4人に減少した。取締役会は取締役会のメンバーになる可能性のある新しい候補者を積極的に探している。具体的には、取締役会は2023年10月の会社株主年次総会で、選挙のために新たな多様な取締役候補者を任命または指名する予定だ。

家族関係

役員と役員の間には家族関係は何もありません。

法律の手続きに関与しています

過去10年間、当社はいかなる取締役、幹部、重要従業員或いは制御人もいかなるS-K規則第401(F)項に列挙された法律訴訟に参与していない。

関係者との取引

当社は前財政年度の開始以来、当社とどの関係者との間にも何の取引もありません。

ヘッジに関する政策

会社証券のヘッジは、私たちの役員と上級管理者と私たちの株主の利益との整合性を弱める可能性があるので、私たちの役員と上級管理者、私たちが指名された幹部、および彼らのそれぞれの家族を含めて、彼らが持っている会社の証券について任意の取引(例えば、前払い可変長期、株式交換、セット期間、取引所基金)を禁止して、会社証券の時価のいかなる低下もヘッジまたは相殺する政策があります。

役員の報酬：

当社の上級者でない役員は毎年25，000元の役員報酬を得ることができます。また、監査委員会の議長は毎年8000ドルの手当を受け、給与委員会の議長は毎年4000ドルの手当を追加した。会社幹部は、取締役会でのサービスや取締役会会議や委員会会議に出席することで追加報酬を得ない。非上級管理者の取締役は会社が協賛する繰延報酬計画に参加しません。

下表は、役員が2022年4月30日までの会計年度に非従業員取締役に支払う費用を反映している

役員報酬

投票と取締役会の提案が必要です

株主周年大会に出席する定足数が定足数に達したと仮定すると、取締役は株主総会に出席して投票権のある普通株式保有者が投票した多数の賛成票を獲得しなければならない。最も多く賛成票を獲得した4人の候補者が当選するだろう。確定定足数については、棄権は出席となるが、投票された票ではない。定足数を確定する際には、“仲介人非投票”を含む仲介人株が既存に計上されるが、投票された票には計上されない。

取締役会は、第1号の提案が会社とその株主の利益に最も合致すると考え、上記の取締役が指名した各会社に投票することを提案した。

第二号提案

独立核数師を委任する

取締役会は監査委員会の提案に基づき、当社が2023年4月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所にBDO USA LLP(“BDO”)事務所を委任し、株主投票で承認することを提案した。BDOは2019年以降、当社の独立公認会計士事務所を務めてきました。

BDOの代表の一人が年次総会に出席する予定です。その代表者は発言する機会があり、適切な質問に答えるだろう。

監査および非監査費用

次の表に、当社が2022年度と2021年度にBDOに提供する専門サービスの支払いまたは計算すべき費用と支出総額を示します。以下に説明することに加えて、BDOは、2022年度および2021年度に専門的なサービスを提供するか、または課金しない。

あらかじめ承認したサービス

監査委員会の政策は、当社の独立公認会計士事務所が当該年度に提供される予定のサービスの詳細な説明に基づいて、その提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておくものである。監査委員会は、2022年度にBDOが提供するサービスに関するすべての費用を事前に承認している。費用は予算に組み込まれており、監査委員会は独立公認会計士事務所に下記の4種類のサービスのそれぞれの実費と予算を定期的に報告することを求めている。

監査サービス会社の財務諸表に対する監査作業と、法定監査、慰問状、同意、および協力と審査が米国証券取引委員会に提出された文書を含む、通常独立監査師のみが合理的に提供することができる仕事を含む。

監査関連のサービス合併および買収に関連する職務調査、従業員福祉計画監査、および特定の規制要件を満たすために必要な特別な手続きを含む、従来独立監査師によって実行されるための保証および関連サービス。

税務サービス独立監査員の税務者によって実行されるすべてのサービスを含むが、財務諸表監査に関連する具体的なサービスは除外され、税務分析を含む；主に会社の発展分野での税務関連活動の協調実行に協力する；他の税務関連監督要求をサポートする；税務コンプライアンスと報告を含む。

その他のサービス他のカテゴリに捕捉されていないサービスに関連するサービスである。当社は独立監査員にこのようなサービスを提供することを要求することは少ない。

年内には、当社の独立公認会計士事務所を招聘して承認前のカテゴリが考慮されていなかった追加サービスを提供する必要がある場合があります。これらの場合、監査委員会は、独立公認会計士事務所を招聘してこのような追加サービスを提供する前に、具体的な事前承認を得ることを要求する。

監査委員会は事前承認権をその1人以上の会員に付与することができる。このような権限を付与されたメンバーは、参考までに、監査委員会の次の予定会議で事前承認された任意の決定を報告しなければならない。

投票と取締役会の提案が必要です

当社が改訂及び再発注した別例(“附例”)やその他の規定は、当社の独立公認会計士事務所としてBDOを承認することを株主に要求しない。しかし、取締役会はBDOの選択を株主承認に提出しており、これは良好なコーポレートガバナンス問題である。株主が選択を承認できなかった場合、監査委員会はBDOを保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社および当社株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜委任することができます。BDOが2023年4月30日までの会計年度に会社の独立公認公共会計士事務所になることを承認するためには，年次総会に出席して投票権のある普通株の多数の賛成票を得なければならない。

取締役会は、第2号の提案が会社とその株主の利益に最も合致すると考え、その提案を承認することを提案した。

第3号提案

役員報酬に関する問い合わせ投票

米国証券取引委員会規則によると、2010年のドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)は、会社株主が拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された会社の主要幹部および他の最高報酬の役員(総称して“任命された役員”と総称される)の報酬を承認することを可能にする。

同社は、長期業績を奨励し、株主価値を向上させるために、その任命された役員に公平で競争力のある報酬案を提供することを目標としている。その目標を実現するために、同社は卓越した技術、運営、財務業績を実現できる人員の能力に依存している。このやり方は会社が幹部人材を誘致して維持することができるようにした。会社指定役員の給与概要を知るためには、以下の“役員報酬”の部分を参照されたい。

米国証券取引委員会規則によれば、本依頼書は、“役員報酬”部分の開示、報酬要約表、関連する脚注、および報酬要約表の後の記述された議論を含む、本委託書に開示されたその任命された役員の報酬を拘束力なく承認することを要求する。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、会社が任命された役員の全体給与や本依頼書に記載されている政策ややり方を解決するためのものである。したがって、株主は年次会議で“賛成”以下の拘束力のない決議を投票することを要求する

決議：当社株主は、拘束力のない相談に基づいて、当社の2022年株主周年総会依頼書の“役員報酬”部分、報酬要約表、関連脚注、記述的議論で述べられた任命された役員の報酬を承認します

当社は本提案の投票結果をよく考慮するつもりですが、この採決はコンサルティング的なものであるため、当社、報酬委員会、または取締役会には拘束力がありません。しかし、取締役会および報酬委員会は、本依頼書に開示された任命された役員報酬が大きな投票に反対される限り、報酬委員会がこれらの懸念を解決するために何らかの行動をとる必要があるかどうかを評価する当社の株主の意見を重視する。

当社は現在、取締役会が毎年この投票を行う政策を修正しない限り、2023年年次総会で次の拘束力のない諮問投票を行い、その任命された役員の報酬を承認する予定だ。

投票と取締役会の提案が必要です

年次会議で投票権のある普通株式の多数は、諮問機関の承認を得るために賛成票を投じなければならない。

取締役会は、米国証券取引委員会役員報酬開示規則に基づいて本依頼書に開示された会社が任命した役員報酬の承認に賛成票を投じることを提案した。

株主の提案

米国証券取引委員会が公表した規則によると、いずれの株主も、1934年証券取引法(改正)(“取引法”)第14 a-8条の規則に基づいて提案書を提出することを希望する場合は、会社が配布する2023年年次総会に関連する委託書材料を組み込むためには、2023年5月2日までに当社に提案書を提出しなければならない。

誰かを取締役に指名したり、その他の業務提案を行う場合は、取引所法案第14 a-8条の規定に基づいていない限り、当社は、2023年6月8日より遅くない場合及び2023年7月8日に株主が当該会議で指名又はその他の業務項目を提出しようとする通知を受けなければならない。当該等の株主は、他の面で当該通知に関する定款に規定された手続を遵守しなければならない。上記細則の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，会社代有名人以外の取締役の株主を支援するために依頼書を募集するためには，2023年8月7日に会社秘書に通知し，取引法第14 a-19条に要求される情報を説明しなければならない.当社の2023年株主総会の事務は、いかなる株主著名人や提案についても投票を含むべきではありませんが、当該等の著名人又は提案に関する適切な通知は、当該等の期限及び定款に沿って適切に当社に送付されていません。

行政員

執行幹事の任期は株主年次会議以降の取締役会年次会議までですが、取締役会が早期に免職しなければなりません。

当社のすべての上級管理者及び現在当社で担当しているすべての職務と職務は以下の通りです

トーマス·マクレランは，現在68歳，1984年に会社に入社しエンジニアを務め，1999年3月に総裁副総裁に選ばれ，商業製品を担当している。2011年度は，マイゴルさんの肩書きを会社拡大での彼の役割を説明するために上級開発副社長に総裁に変更した。2020年1月28日、マクレランさんは上級副社長兼首席科学者に任命された。以下の文の“会社指導部変動”によると、2022年7月13日、さん·マッゴルが臨時総裁兼CEOに就任。

Oleandro Manciniは、現在73歳で、2000年8月に入社し、業務発展部副総裁を務め、2010年に業務発展部高級副総裁に昇進した。Manciniさんは、当社に加入する前に、1998年から衛星伝送システム会社で営業·市場副社長を務め、1995年から1998年にかけてシーメンスA.G.社のカディーン社で事業開発副社長を務めた。1987年から1995年まで、カディーン社工程部副主任総裁を務めた。

浩浩·ラリカルタは、現在75歳、2006年に会社に入社し、無線周波数とマイクロ波システム副総裁を務めている。Lalicataさんは、入社前に、ドーバーのHerley-CTI and Communication Technologiesでエンジニアリング副社長を務めていました。ラリカタさんは、マイクロ相会社とAdcomm社で工学のディレクターを務めていましたし、ローラ電子システム会社、カディーン電子会社、機上の機器実験室で重要な工学の職に就いていました。

現在65歳のJohn Caulfieldは1979年に入社し、大量製造に関する複数の異なるポストに勤務していた。2019年、コールフィールドさんは製造副社長に任命されました。

現在57歳のSteven L.Bernsteinは2010年4月に入社して財務総監を務め、2016年4月に首席財務官に任命された。さん·バーンスタインは当社に入社する前に、フォーチュン500強の電子製品流通業者Arrow Electronics Companyの北米会計部門で働いていました。

会社の指導部の交代

2022年7月8日、スローン博士は会社と共同で同意し、スローン博士は総裁、最高経営責任者、および会社の取締役会のメンバーを辞任し、即日発効した。取締役会は麦高楽博士を会社の臨時総裁兼最高経営責任者に任命し、会社における彼の既存の地位と職責は、2022年7月8日から発効した。しかも、取締役会は潜在的な取締役会メンバーの新しい候補者を積極的に探している。具体的には、取締役会は2023年10月の会社株主年次総会で、選挙のために新たな多様な取締役候補者を任命または指名する予定だ。

彼の辞任について、スローン博士は2018年5月1日の雇用協定に規定されている解散費を受け取り、会社が理由なく彼の雇用関係を中止したことと一致した。また、彼の辞任について、スローン博士は自発的に7，500個を没収することを選択し、そうでなければ彼の制限株式単位(“RSU”)を付与されることになった。スローン博士の未帰属RSUと株式付加価値権(“SARS”)は、当社の2005年の株式計画と適用奨励協定の条項に基づいて自動的に終了とログアウトする。

ある実益は経営陣の持分を持っています

次の表は、2022年7月31日現在、以下の人が保有する普通株の実益所有権情報を示している：(I)会社が知っている実益所有普通株の5%以上の人、(Ii)会社の各取締役と取締役の著名人、(Iii)会社が指名した各幹部、(Iv)1グループとしての会社のすべての役員と幹部

メモ：

委員会および委員会会議に関するいくつかの資料

前財政年度に取締役会は6(6)回の会議を開催した。当社の当時の各取締役は、前年度に行われたすべての取締役会会議とその取締役が所属する取締役会委員会のすべての会議に自らまたは電話で出席しました。

取締役会会議に出席する以外は、取締役会はすべての取締役に会社株主の年次会議に出席することを奨励するが、要求しない。会社当時のすべての在任役員は実際に会社の2021年年次総会に出席していました。

監査委員会

監査委員会は以下の3人の独立した役員から構成されます：さん、ブロリンさん、サラチェクさん。改正証券取引法第10 A-3(B)(1)節に記載されている監査委員会メンバー独立性基準、及び当社普通株のその上場と取引のナスダックの上場基準に基づき、当該等の取締役はいずれも独立取締役である。取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーが基本的な財務諸表を読んで理解できることを決定した。また、取締役会は、監査委員会主席ブロリンさんが“監査委員会財務の専門家”としての米国証券取引委員会の基準を満たしていると認定しました

監査委員会は、受け取った会計、内部統制又は監査事項に関する苦情を受信、保留及び処理し、問題のある会計又は監査事項について秘密及び匿名の苦情を提出することを可能にする手続を策定した。

監査委員会の主な機能は、以下の方法で取締役会に協力することである：(I)会社の会計と財務報告手続きを監督し、会社の内部統制、会社財務諸表の監査、会社独立監査師の資格と独立性、独立監査師と社内監査機能の表現を提供する；(Ii)独立監査師、管理層と取締役会間の公開的なコミュニケーションルートを提供する。(Iii)当社が任意の政府機関又は公衆に提供すべき財務報告及びその他の財務資料を検討し、及び(Iv)米国証券取引委員会規則及び規則の規定に基づいて、当社の年間委託書に組み入れなければならない監査委員会報告書を準備する。“監査委員会規約”は監査委員会のすべての職責を記述しており、会社サイトhttp：//www.furencyElectronics.comで公表されている。

監査委員会は前期に4(4)回の会議を開催した。監査委員会の報告書は以下の“監査委員会の報告書”を参照されたい。

報酬委員会

報酬委員会は以下の3人の独立役員で構成されている：ブロリン、サラチェク、シュワルツ。給与委員会の主な機能は、会社全体の給与構造、政策と方案を監督し、取締役会に以下の職責を履行することである：(I)会社の長期インセンティブ計画を確立し、審査すること、(Ii)会社総裁と最高経営責任者および他の役員の業績を評価し、報酬提案を提出すること、(Iii)必要な時に会社年報10-K表または依頼書に含まれる指定役員報酬報告書を作成することである。給与委員会規約は給与委員会のすべての職責を記述しており、会社のサイトで発表されており、サイトはhttp：//www.furencyElectronics.comである。給与委員会は2022年度に5回の会議を開催した。

社長と最高経営責任者は、役員(本人を除く)や他の条件に適合する従業員の基本給、短期インセンティブプールから支給されるボーナス、長期インセンティブ手当(以下“役員報酬”を参照)を報酬委員会に提案する。2022年度については、前総裁と最高経営責任者スローン博士が、会社の人的資源マネージャーの意見に基づいて、以下に述べる報酬データを用いて、個人表現の定性的な判断を用いて、給与委員会に提案した。賠償委員会は連合委員会に自分の提案を提出する前に、スローン博士の提案を審査·審議した。スローン博士は2022年度の給与を決定するいかなる側面にも参加しなかった。

同社が役員に提供する給与計画に競争力があるかどうかを評価するために、同社の人的資源部は毎年、ニューヨークメトロポリタン地域の電子会社の調査に参加している。この調査は，職種別基本給と電子業界他社が提供する福祉を比較した。給与委員会が決定した給与と福祉は、今回の調査に参加した会社の中で中レベルにある。

指名と会社管理委員会

ノミネートおよびコーポレート·ガバナンス委員会は、以下の3人の独立役員からなる：ブロリンさん、ロイド、およびさんシュワルツ。指名と会社管理委員会規約はこの委員会のすべての職責を記述し、すでに会社のウェブサイトで公表されており、URLはhttp：//www.furencyElectronics.comである。指名及び会社管理委員会の主要な機能は取締役会に協力することである：(I)取締役会の承認の準則に基づいて、資格を合わせて取締役に就任する者を物色する；(Ii)取締役会、取締役会及び取締役会の各委員会の表現と効果を監督及び評価する；(Iii)取締役会の構成と委員会の構造を変更することを提案する；及び(Iv)審査及び提案は当社の管理文書に対して、その定款、定款、企業管理指導及び委員会定款、及び取締役会の政策及びプログラムに対して適切な修正を行うことを含む。指名·会社管理委員会および取締役会は、取締役が著名人に指名されるための具体的な最低資格基準(多様性の特徴を含む)を策定しておらず、逆に、個人が取締役会のメンバーに適しているかどうかを評価する際には、指名·会社管理委員会および取締役会は、個人が会社がその目標を達成し、その戦略を推進するのを助けることができると考えている。取締役会は2023年10月の会社株主年次総会で、選挙のために新たな多様な役員候補者を任命または指名する予定だ。

指名·コーポレートガバナンス委員会は前期に5(5)回の会議を開催した。

株主推薦の役員候補

会社は会社の株主が誠実に提出した役員候補者の推薦を考慮する。株主が個別の者を指名及び会社管理委員会及び取締役会が考慮するために推薦する際には、(I)候補者を取締役候補として推薦する同意書、(Ii)候補者が取締役指名資格を有する履歴書又はその他の書面陳述、及び(Iii)候補者が取締役会メンバーに指名された場合、米国証券取引委員会に提出された委託書に開示された候補者及び株主のすべての資料を提供しなければならないが、氏名、年齢、業務及び住所及び過去5年間の主要職業又は雇用に限定されない。株主は会社に必要な情報を送信しなければなりません。住所：ニューヨーク11553、ミチェルフィールドチャールズリンドバーグ通り55号、会社秘書。

このような推薦は、書留、書留または宅急便(または、会社がいつ推薦を受信したかを株主が確認することを可能にする他の方法)で送信されなければならない。同社の会社秘書は、将来の会議審議のために、指名·会社管理委員会に正確に提出した株主提案を送信する。株主がこれらの手続きに従って推薦した個人は、指名やコーポレートガバナンス委員会や取締役会が評価した他の個人と同様の考慮を受けることになる。

企業管理の件

役員とのコミュニケーション

株主および他の関心のある当事者は、任意の非取締役管理メンバーを含む任意の取締役に直接連絡することができ、手紙は、周波数電子会社、55 Charles Lindbergh Boulevard、Mitchel field、New York 11553、宛先：会社秘書であることに注意してください。会社秘書は、受信した任意の株主通信を取締役宛先に配信し、取締役会全体に送信する場合は、全取締役に配信する。

一般に、非管理取締役への通信は“個人と機密”と表記し、取締役会長に注意を促すべきである。取締役会の議長は、受信した任意の手紙を受信した非管理メンバーに配布します。

独立役員の執行会議

独立役員は管理役員や従業員が出席することなく定期的に会議を開きます。このような実行会議は少なくとも年に1回開催され、できるだけ頻繁に独立役員の責任を果たす。

取締役会の規模

当社の定款では、取締役会の人数は取締役会が時々決めた3(3)名以上であるが、12(12)名を超えないメンバーで構成されている。

道徳的規則及び企業管理の指導

当社のすべての取締役、上級管理者、従業員の行為は道徳的でなければならず、当社の“ビジネス行為と道徳的規則”(以下、“道徳規則”と略す)に適合している。道徳規則“は”アメリカ証券取引委員会“規則制度の”道徳規則“の定義に符合し、会社のウェブサイトで調べることができる。要求した人は誰でも書面で会社に“道徳基準”の印刷本を請求することができ、住所は以下の通り：周波数電子会社、住所：ニューヨークミチェルフィールドチャールスリンドバーグ通り55号、郵便番号：11553。会社役員は毎年“道徳規則”を審査している。当社は、主要行政官、首席財務官、主要会計担当者または財務総監、または道徳規則に従って類似の機能を実行する者に任意の免除を与え、道徳規則のいくつかの改正は、規則の適用に必要な時間内に会社サイトhttp：//www.furencyElectronics.comで開示される。当社もすでに企業管理指導を採用し、取締役会がその職責を履行し、当社及びその株主の利益に奉仕することを協力した。会社管理基準は会社のウェブサイトで調べることができ、サイトはhttp：//www.furencyElectronics.comである。

取締役会の指導構造

取締役会は、柔軟性を維持し、当社とその株主の利益に最も合致すると考えられるように取締役会議長と最高経営責任者の責任を分配しなければならないと考えている。取締役会議長と臨時最高経営責任者のポストは現在異なる人が担当している。取締役会長はロイド将軍で、トーマス·マクレラン博士は臨時総裁兼最高経営責任者を務めている。取締役会は、現在の取締役会構造は、取締役会長と最高経営責任者の分離を含み、会社及びその株主の最適な利益に合致していると考えている。

取締役会リスク監督

会社の上級管理職は取締役会の監督と監督の下で会社が直面している日常リスクを管理し、取締役会は会社のリスク管理戦略を監督し、会社のリスク管理と手続きの十分性を緩和することに重点を置いている。監査委員会のリスク監視プロセスにおける役割は、ネットワークセキュリティ保護、業務、財務、法律、規制リスク、戦略と名声リスクを含む高度管理層の重大なリスク分野に関する定期的な報告を受けることを含む。取締役会は、会社のリスク識別、リスク管理、リスク緩和戦略を理解するために、これらの報告を受けた。取締役会全体が当社のリスク監督に最終責任を負っているが、監査委員会は財務報告や内部統制分野におけるリスク監督責任の履行に協力している。その機能を履行する際には、監査委員会は、管理層に接触することができ、必要と考えたときにコンサルタントを招聘することができる。監査委員会は定期的にその重点分野に関する監査委員会の報告を受けている。

監査委員会報告書

監査委員会の報告は、米国証券取引委員会に提出されたものとみなされてはならないし、1933年に証券法(改正された)又は取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された会社の他のいかなる文書にも組み入れられてはならず、委託書募集材料とみなされてはならない。これらの文書に別の説明がない限り、本依頼書のこの部分は、これらの文書のいずれの一部にも属さない。

監査委員会のメンバーは取締役会によって任命された。監査委員会は3人の非従業員取締役から構成され、各非従業員取締役は取引所法案第10 A(M)(3)節で監査委員会メンバーの独立性基準及びナスダックの独立性要求に符合する。監査委員会は取締役会の承認と採択された定款によって管轄され、この定款は毎年監査委員会によって審査·再評価される。

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告手続きを監督する。経営陣は、内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。監査委員会は、監督責任を履行する際に、許容性、重大な判断の合理性、財務諸表に開示されている明瞭性だけでなく、会計原則の品質を検討することを含む2022年4月30日までの財政年度に監査された財務諸表を審査し、管理層と議論する。

審査委員会と、当該等の審査を経た財務諸表がアメリカ公認会計基準に符合するかどうかについて意見を発表する独立監査師、独立監査師が当社の会計原則の品質(受容可能性だけではなく)の判断、及びアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の審査基準に基づいて審査委員会と検討しなければならない他の事項について検討する。また、経営陣は監査委員会に、財務諸表は公認会計原則に従って作成されていると表明した。

監査委員会はまた、PCAOBと米国証券取引委員会の適用要求の検討を要求する任意の事項を独立監査師と議論した。監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要件に関するPCAOBの書面開示と書簡を受け取り、独立会計士と独立会計士の独立性を検討した。

監査委員会は、会社の独立監査人とその監査の全体的な範囲と計画を議論した。審査委員会は，経営陣の出席の有無や独立監査師と面会し，彼らの審査結果，自社内部統制に対する理解，および当社の財務報告の全体的な要素を検討した。監査委員会は2022年度に4(4)回の会議を開催した。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を、2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み込むことを提案する。

ジョナサン·ブロリン監査委員会議長

ランス·W·ロイド

ラッセル·M·サラチェク

役員報酬

報酬総額表

次の表には、会社に指定された役員に付与、獲得、または支払う給与に関するいくつかの情報が記載されている。

報酬総額表

メモ：

報酬集計表の叙述的開示

短期奨励金計画

会社は会社または従業員のいる子会社の予約量、収入、営業収入、およびいくつかの他の関連基準に基づいて、ある従業員のために短期インセンティブボーナス計画を維持する。当社とその元最高経営責任者との雇用合意には、様々な基準に基づくボーナス式が含まれています(以下“元CEO雇用協定”参照)。当社も他の従業員にボーナス機会を提供し、他の指名された幹部を含む(以下“高級副総裁業務発展採用協定”及び“上級副総裁と首席科学者採用協定”を参照)。これらのボーナス計画は、卓越した業績にインセンティブを創出し、ある会社の成功に貢献した会社員を奨励することを目的としている。これらのボーナス計画は，短期または年度業務実績に重点を置き，会社が指定役員の会社への貢献に応じて現金ボーナスを支給できるようにしている。取締役会は、当該等のボーナス計画に基づいて指定行政者に支払う実際の金額(あれば)を自ら決定することができる。

長期的激励

その全面的な報酬計画の一部として、同社はRSU、SARS、株式オプション、および2005年の株式奨励計画による他の株式奨励を付与することで、その普通株株を奨励する長期インセンティブを強調している。贈与と奨励の目的は、新たな人員を誘致し、現幹部個人の特殊な業績を表彰·奨励し、財務利益を会社の業績(普通株式市場価格に反映)と引き続き会社に雇用されることと結びつけることで、優れた役員と肝心な従業員を維持することである。RSU、SARS、株式オプション、および他の持分奨励の付与は、通常、個人ベースで決定される。考慮した要素は個人の表現と会社の将来の成長に貢献する潜在力、以前個人に付与されたRSU、SARS、株式オプションと他の株式奨励の数、会社の財務と運営業績を含む。

上述した株式奨励および以下に説明する会社401(K)貯蓄計画に加えて、企業は、その役員または取締役または他の任意の従業員のために任意の報酬計画を維持しておらず、この計画が提供する報酬は、1つの会計年度を超える期間内に業績を奨励することを目的としている。2022年と2021年の財政年度に付与された2005年株式奨励計画下のRSU奨励の付与日公平市場価値は、上記の報酬要約表に表示される。2022年度または2021年度には、SARSまたは株式オプションは付与されていない。

無保留延期補償協定

当社には税務条件に適合した固定福祉や精算退職計画は有効ではありません。それは、退職または死亡または雇用終了時に、いかなる理由でもなく、年金を支払うことを規定する、その官僚を含むいくつかのキー従業員といくつかの繰延補償協定を締結した。当社は運営資金から補償給付を支払っているが、参加者全員の生命について全行程または万能生命保険(当社はこのような保険の唯一の受益者である)を購入し、参加者の死亡時繰延補償協定の下で選択可能な一括払い責任を支払っている。2022年度に支払われる年間保険料は、全保険および万能保険証書の現金払い戻し額の増幅よりも少ない。

その計画参加者の繰延補償は毎年補償委員会によって検討される。年度福祉は最近の業績、サービス年限、経済状況、その他の要因によって増加する可能性がある。指名された行政主任1人が退職後毎年受け取ることができる福祉は以下の通り

このような福祉は個人の余生の間に支払われ、最低10年以上従業員またはその受益者に支払われる。参加者が死亡、障害、または理由なく早期雇用を終了した場合には、弔慰金を一度に支払うことができる。以上の報酬集計表脚注4には、繰延報酬プロトコルにおける指定された実行幹事毎の非限定繰延報酬給付の精算値の変化が示されている。

退職手当を補充する

特定の執行幹事と特定のキー従業員の繰延報酬協定には、退職福祉を補完する規定が含まれている。協定によると、会社の一部または全部の支配権または所有権が変動し、任意の高級職員または従業員が無断解雇された場合、その高級職員または従業員は支配権変動前の5人の従業員の平均基本給の1.5倍に相当する補充解散費と現金ボーナスを獲得し、この解雇が支配権変動後の最初の年に発生する場合。支配権変更後1年以上だが2年未満で解雇が発生すれば、従業員は5年平均基本給とボーナスの3分の2を得ることになる。

元行政総裁雇用協定

彼の雇用協定によると、スローンの基本年収は少なくとも325，000ドルである。スローン博士はまた、財務計画提案と会社が支払った生命保険料であり、受益者はスローン博士の後継者である2万ドルまでの追加補償を受けた。スローン博士の雇用協定は、適用された財政年度終了時に、基本給100%に相当する固定年度ボーナスを獲得し、会社がその年に利益を達成した場合にのみ支払うことができ、会社の一部または全部の支配権や所有権が変化した場合の離職福祉、障害、医療、生命保険の継続を規定している。スローン博士の年間ボーナスの実際の額(あれば)は取締役会がある目標と指示に基づいて自分で決定します。スローン博士は8万株会社普通株と適用授与日までの普通株時価、および30000株会社普通株と適用日普通株時価のRSUに基づいて、SARS奨励を獲得した。特別行政区の有効期限は5年で，発行日から計算される.連結予約に関する業績基準の満足状況に基づいて、RSUは授与日から4年間平均で付与される。(以下“財政年度末傑出持分奨励”及び上記“若干の実益所有者及び経営層の持分”に注目する(8)。彼の退職の一部として、“会社指導部の変化”で上述したように、スローン博士は自発的に7500個の授与されたRSUを没収し、そうでなければ彼に授与されるRSUを没収した。また彼が退職した後, スローン博士の許可されていないRSUとSARSは、会社の2005年の株式計画と適用された奨励協定の条項に従って自動的に終了とログアウトします。

上級副総裁、業務発展就業手配

当社はまだマンチーニさんと雇用契約を結んでいません。マンチーニの年間基本給は22万ドルです。マンチーニの年間ボーナス(あれば)はFEI-NY細分化市場で発生した予約量によって支払われる。マンチーニの実際の年間ボーナス額(あれば)は取締役会が何らかの目標と指示に基づいて自ら決定する。また、当社は、Manciniさんとananciniさんが退職または死亡した場合(要因を除くため)の雇用を終了する場合には、年間85，000ドルを支払うことに規定する繰延補償プロトコルを締結しています。Manciniさんは、健康保険、定期生命保険、障害保険の一部を取得する資格があり、その保険料は会社が支払い、医療費やレンタカーの手配を精算する資格があります。Manciniさん賞SARSは、当社の普通株式およびその適用日に適用される普通株式の時価および1，312株式の普通株式および授出日に適用される普通株式の時価に基づいて決定されるRSUです。RSUは付与された日から4年間で平均的に分配された。2019から2017年度までの財政年度の奨励を除いて、特別行政区の行使可能期間は授与日から10年、2019から2017財政年度は授与日から5年となる。(以下“財政年度末傑出持分奨励”及び上記“若干の実益所有者及び経営層の持分”に注目する(8)。

社長と最高経営責任者の臨時採用手配

会社はまだマクレランさんと雇用契約を締結していない。マクレランの年間基本給は24.5万ドルです。マクレランの年間ボーナス(あれば)は、彼の仕事記述に関する具体的な指標に基づいて支払われる。マクレーンさんの年間ボーナスの実際の額(あれば)は取締役会が自ら決定する。さらに、当社はMcClellandさんとMcClellandさんが退職した場合、または雇用を終了する場合(その他の理由で)85，000ドルの年間給付金を支払うことに規定されている繰延補償プロトコルを締結しています。McClellandさんには、健康、定期的な生命、障害の保険を受ける資格があり、その保険の一部は会社が支払い、医療費を精算する資格があります。McClellandさんは、36，000株の企業普通株式および適用適用日の普通株式の時価からSARSの奨励を受けました。2019から2017年度までの財政年度の奨励を除いて、特別行政区の行使可能期間は授与日から10年、2019から2017財政年度は授与日から5年となる。また、McClellandさんは、会社の普通株式2250株と、適用適用日の普通株式時価に基づくRSUの報酬を得ました。これらのRSUは授与された日から4年以内に平等に授与される。(以下“財政年度末傑出持分奨励”及び上記“若干の実益所有者及び経営層の持分”に注目する(8)。麦高楽さんが上級副総裁や首席科学者から臨時総裁や最高経営責任者に昇進したことについては、上記の“会社指導部の変動”を参照されたい。

従業員福祉計画

上級管理者は、任命された上級管理者を含み、会社の401(K)貯蓄計画に参加する資格がある。この計画は、条件を満たした従業員が自発的にその計画に入金することで、収入の一部の支払いを延期することを可能にする。同計画の規定によると、会社は会社の普通株に対して適宜の等額出資を行い、その公平な市場価値は1カレンダー年度に3000ドルを超えてはならない。その計画のすべての参加者は雇用されて6年後に会社の供給に完全に帰属するだろう。指名されたすべての行政員はすべてその口座に所属して株式を占有しなければならない。(上記“特定の実益所有者及び経営陣の株式所有権”脚注(8)を参照)。

その他の補償

官僚および特定のキー従業員に購入またはレンタルされた自動車を提供することは、商業目的にも個人目的にも使用することができる。各車の運営費用は会社が払います。すべての個人使用の価値は各従業員の課税所得に含まれる。同社の人員は彼らとその家族の自己払い医療費も精算することができる。この払い戻しは職員の課税所得にも含まれている。

株式報酬計画情報

株式補償計画に基づいて発行された証券：

次の表には、2022年4月30日までに、発行済み株式オプションおよびRSU付与時に発行される普通株式数と、このような計画に基づいて将来発行可能な株式数を示す

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、すべての未行使SARSと、2022年4月30日の財政年度終了時に任命されていない幹部に以前に付与されたRSUの非帰属に関するいくつかの情報を含む。

年報

2022年4月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告を添付します。会社のForm 10−K年度報告書には，2022年4月30日と2021年4月30日までの財政年度の財務諸表が含まれている。また，Form 10-K年度報告は会社サイトの投資家関係欄で閲覧でき，サイトはhttp：//www.furencyElectronics.comである.株主は、会社(516)794-4500、内線2131、またはInvestorrelations@freqelecs.comに電子メールを送信し、10-Kフォーム中の依頼書および年次報告書の印刷本を請求することもできる。50ドルの費用を請求し、会社はForm 10-Kの形態で、そのコピーを提供することを要求する任意の株主に年間報告書の証拠品コピーを提供することに同意する。会社の年次報告書の10-K表は米国証券取引委員会のサイトでも閲覧でき、サイトはwww.sec.govである。

同じ住所の株主

米国証券取引委員会規則は、会社、ブローカー、銀行または他の仲介機関が、2人以上の株主が住んでいる家庭に委託書および年報を交付することを可能にする。このやり方は“家屋保管”と呼ばれ，重複郵送を削減し，大量の印刷や郵送コストや自然資源を節約することを目的としている。住所を共有している株主は，あらかじめそのブローカー，銀行または他の仲介機関から通知を受け，住宅の所有に同意した場合，会社の依頼書および年報の10-K表コピーのみを受け取る.

今後の郵送でこのやり方を採用しないことをご希望の場合は、同じ住所を持つ株主ごとの個別依頼書や年次報告書を受け取りましたので、仲介人、銀行または他の仲介機関にご連絡ください。また、単独の10-K表依頼書と年間報告書を無料で得ることができます。方法は頻度電子会社に連絡して、住所：ニューヨーク州ミチェルフィールドチャールスリンドバーグ通り55号、郵便番号：11553、電子メール：会社秘書です。追加の依頼書または年次報告書のコピーは、直ちにForm 10-Kの形態で送信します。1つのアドレスを共有する株主は、10-Kフォーム内の依頼書および年間報告書の複数のコピーを受信した場合、彼らの仲介人、銀行または他の仲介機関に連絡することによって、または上述したように会社に連絡することによって、将来の依頼書および年間報告書のコピーの交付を要求することができる。

その他の事項

本委員会の委託日までに、取締役会は他の人が株主総会で提出する唯一の事項が上記に記載されることを提出し、知る予定である。任意の他の事項が大会またはその任意の継続会に適切に提出された場合，添付の依頼書に指名された者は，その判断に基づいてその等の事項について投票することを意図する。

取締役会の命令によると

/s/スティーブン·L·バーンスタイン

スティーブン·L·バーンスタイン

首席財務官·秘書兼財務主管

日付：2022年8月30日

投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください

この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。

年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：

通知、依頼書、年次報告書はwww.proxyvote.comで閲覧できます。

D90201-P79837