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以下は金宝電子株式会社(“金宝電子”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の普通株の主な条項の概要であり、これらの条項は、会社が改訂·再改訂した会社定款および改正·再制定された定款に基づいて制定されている。以下の要約及び説明は、改正及び再改正された定款又は改正及び再改正された定款の関連規定に関する完全な陳述ではない。あなたはこれらの文書(インディアナ州の法律の適用条項)を読んで、私たちの株式に関する完全な情報を得ることができます。改訂及び改訂された会社定款及び改訂及び再予約された付例は、当社が10-K表形式で提出した年報の証拠物とする。

私たちの法定株式は1.5億株の普通株、1株当たり無額面、及び1500万株の優先株を含み、1株当たり額面がなく、その中のすべての優先株は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。我々の普通株はナスダック世界精選市場に上場し、主に取引されており、この市場はナスダック株式市場有限責任会社の株式コード“KE”である

私たち普通株の保有者一人一人が普通株式株主投票で投票するすべての事項において、各株式には投票権があり、累積投票権、多重投票権、増強投票権、投票権証明書、または無投票権の株式はありません。任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する配当金(ある場合)から、その用途に合法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利がある。もし私たちの業務に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、私たちが債務を全額返済し、当時発行された優先株の任意の優先株後に残った資産を比例的に分配する権利がある。

私たち普通株の保有者は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。当社の普通株式保有者の権利、優先及び特権は、吾等の将来指定及び発行可能な任意の系列優先株株式保有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。

当社の改訂及び再予約会社の細則の条項によると、当社の取締役会はインディアナ州商業会社法(“IBCL”)及び当社が改訂及び再予約会社の定款に規定された制限の下で、1つ以上のシリーズで最大1，500万株の優先株を発行することを許可し、株主が更なる行動をとる必要がない。当社の取締役会は各一連の優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先株を含むが、IBCL及び当社が改訂及び再予約した会社定款細則に規定された制限によって制限されなければならない。

取締役会は、株主の承認なしに定款を改訂し、発行されていない優先株を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された優先株を発行する権利があると信じており、将来可能な融資や買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上で柔軟性を提供している。追加的なカテゴリまたはシリーズは、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、法律または任意の証券取引所または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則を適用しない限り、株主の同意を要求する。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、そのような取引や制御権の変更がプレミアムに関連していても、私たちの株主または他の株主がそのような取引または制御権の変更が彼らの最適な利益に適合する可能性があると信じるように、追加的な種類や一連の条項に基づいて、わが社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができます。

IBCLおよび我々が改訂および再発注した会社定款や改訂および再予約された付例の規定は，要約買収，依頼書入札やその他の方法で吾を買収したり，現高級職員や役員を更迭したりすることがより困難になる可能性がある。これらの規定は、以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収やり方や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会はこれらのやり方や買収要約が不十分であると考え、対を獲得することを奨励する可能性がある

会社はまず私たちの取締役会と協議しなければならない。私たちの買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条項の改善につながる可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

株式買い入れをコントロールする。“上場企業条例”第42章によると、“発行上場企業”において“支配権株式買収”を行う買収者又はグループは、いかなる“支配権株式”に対しても投票権を行使してはならない。当該発行上場企業の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主特別会議において当該等の投票権を複数票で付与しなければならず、費用は購入者が負担する。支配権株式を買収する際に取得した支配権株式が完全投票権を取得し、買収者が全投票権の多数以上の支配権株式を取得した場合、“上場会社条例”第44章に基づいて、発行会社の全株主はその株式の公正価値を受け取る権利がある。

“会社条例”によれば、“制御株式”とは、当該人が所有する発行公共会社の他のすべての株式に加算され、又は当該人が投票権の行使又は行使を指示することができる株式を意味し、当該者が以下のいずれかの範囲内の取締役選挙において発行公共会社の投票権を行使する権利を有することをいう

特定の例外を除いて、“支配権株式取得”とは、発行された支配権株式及び発行された支配権株式の所有権を任意の者が直接又は間接的に買収することを意味し、又は投票権を行使する権限を示すものである。支配権株式の買収を構成するか否かを決定する場合、任意の90日以内に買収した株式又は支配権株式の買収計画に基づいて買収した株式は、同一買収で買収されるとみなされる。

“発行上場企業”とは、(I)100人以上の株主、(Ii)その主要営業場所又はインディアナ州の主要事務所、又はインディアナ州で1，000，000ドルを超える公正な市価を所有又は制御する資産、並びに(Iii)(A)10%以上の株主がインディアナ州に居住し、(B)10%を超える株式がインディアナ州住民実益によって所有されている株式、又は(C)1000人以上の株主がインディアナ州に居住している会社を意味する。

いくつかの業務が合併する。“国際商業会社条例”第43章“域内住民会社”は、利害関係株主が“利害関係のある株主”となった日から5年以内に“利害関係のある株主”と任意の合併を行う能力を制限し、その日までに、当該利害関係のある株主が当該株主が株式を買収した日に行う合併又は購入株式が当該国内住民会社取締役会の承認を得なければならない。合併前に承認されなかった場合、利害関係のある株主は、利害関係のない多数の株主の承認又は要約が第43章に規定する“公正価格”基準を満たしている場合にのみ、5年後に合併を実施することができる。

上記の規定について、“住民国内会社”とは、100名以上の株主を有するインディアナ州会社をいう。“利害関係のある株主”とは、住民国内会社又はその子会社以外のいずれかを意味し、当該者は、(1)住民国内会社が議決権株式10%以上の投票権を発行しているか、又は(2)住民国内会社の関連先又は連合会社が、関連日の直前の5年間のいずれかの期間において、直接又は間接的に、住民国内会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である

第43章において、“実益所有者”の定義とは、対象株式を直接又は間接的に所有すること、株式を取得又は投票する権利を有する株式(連邦法律に基づいて作成された取消可能な委託書の投票権を除く)、対象株式の買収、保有又は投票又は処分に関する任意の合意、手配又は了解、又は対象株式の任意の付加価値から利益を得る機会又は間接的に利益を共有する機会を有する者を含む任意の“派生ツール”を意味する。

上記の規定は、利害関係のない多数の株主の承認を受けた会社定款改正案において第43章の制約を受けない会社を選択することには適用されない。しかし、この改正案は採択後18ヶ月以内に発効し、その発効日後に発生した株式買収にのみ適用される。私たちが改正して再制定した会社規約は、私たちが第43章の制約を受けないことを排除しないので、上記の条項は確かに私たちに適用されます。

各取締役の任期は，当該取締役を選出する年次会議後の第三回株主総会の日までである。上記の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、その役員が辞任し、資格を取り消され、資格を喪失し、または更迭されない限り、在任する。取締役会が別途決定しない限り、いかなる取締役(当社従業員を兼任する取締役を除く)は、4(4)個以上の3年間の任期を連続して務めてはならないが、任期が不完全ないかなる年限も計算に計上してはならない。また、取締役は、取締役会が別途決定しない限り、72歳の誕生日後の第1次年度株主総会終了時に自動的に退任しなければならない。取締役を選挙するために開催されるいずれかの株主総会には、定足数があれば、選挙は取締役に関する過半数投票で決定されるが、会議の記録日までに、董事が著名人を獲得した人数が選出しようとしている役員数を超える場合は、各取締役は自らまたは代表を委任して投票し、取締役選挙に投票する権利がある。本稿で用いたように、多数の投票は、取締役に投票する株式数が、その取締役に反対票を投じた株式数を超えなければならないことを意味する。我々の改正·再改訂の定款は取締役の辞任政策を規定しており，在任している役員が再任に必要な賛成多数を得なければ，直ちに取締役会に辞任を提出しなければならない, その後、給与·管理委員会は、提出された辞表を受け入れるかどうかや他の行動を取って取締役会に提案する。

我々が改正·再改訂した定款規定は，我々の取締役はそのために開催された株主または取締役会議でのみ免職されることができ，株主罷免であれば理由でしかない。また、IBCL第23-1-33-8(A)節、及び我々が改正·再改訂した定款における規定によると、取締役は在任取締役の多数の賛成により罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役を罷免することができる。

私たちの改正と再改正の定款は、私たちの取締役会の役員数が3名以上あるいは10名以上であってはならないと規定しています。法定取締役数の増加、または死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の理由による取締役会の空きは、在任取締役会の多数のメンバー(出席人数が定足数未満であっても)、または取締役が唯一残っているメンバーによって補填される。私たちの取締役会の空席を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、その取締役が任命されたカテゴリの次の選挙時に満了し、彼または彼女の後継者が選出され、資格に適合するまでになる。

私たちが改正して再改正した定款規定は、私たちの取締役会または明確に許可された者だけが私たちの株主特別会議を開催することができます。株主は特別株主総会を開催してはならない。特別株主総会で処理可能なトランザクションは、会議通知に記載されているトランザクションに限定される。株主は業務提案を株主特別総会に提出してはならず、取締役候補者を指名してはならない。

当社の改訂及び再改訂された付例は、株主提案及び指名役員候補者について事前通知手続を設立するが、当社取締役会又は当社取締役会委員会又はその管轄下委員会による又は指示による指名は除く。これらの事前通知条項の効果は、適切な手続きに従わなければ、当社の取締役選挙又は株主提案の考慮が競争から除外される可能性があり、又は第三者による委託書募集を阻止又は阻止して、当該等の著名人又は提案の考慮が我々及び我々の株主に有害又は有利であるか否かにかかわらず、自己の取締役リストを選挙又は自己提案を承認することである可能性がある。

我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちへの支配権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコストが高くする。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができますが、これらの投票権や転換権を行使すれば、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが改正して再改正した定款は、インディアナ州にある州とアメリカ連邦裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続き、私たちの任意の役員または上級管理者または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反する請求を主張する唯一の独占的かつ独占的なフォーラムである。吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員の申索に対する任意の訴訟、又はIBCL又は吾等の改正及び再予約された会社定款又は改正及び再予約の付例のいずれかの条文に基づいて生じる任意の訴訟、又は吾等又は吾等の任意の取締役又は高級職員又は内務原則によって管轄されている他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟。

“会社条例”第35章によると、董事は誠実にその職責を履行し、一般的に慎重に行動する者が類似した状況で行ったやり方と同様に、役員が法団の最適な利益に合致すると合理的に信じる方法で行動しなければならない。“取締役条例”によれば、取締役は、取締役とみなされるいかなる行為又はいかなる行動をとっていない行為に対しても無責任であり、告発された義務違反の性質(注意義務、忠実義務及び誠実信用義務違反を含む)にかかわらず、取締役が取締役の職責を違反又は履行していない限り、当該行動又は意図的な不正行為又は無謀な行為を構成するものとしない。IBCLが規定している責任を免除することは、連邦証券法違反に対する取締役の責任に影響を与えない。

IBCL第37章各インディアナ州会社は、場合によってはその上級者や取締役が会社との関係で訴訟側の責任となることを賠償することを許可している。上級管理職と取締役は彼らが誠実に行動した場合に賠償を受けることができ、公式行動の場合、彼らはその行為が会社の最良の利益に合致すると合理的に信じ、他のすべての場合、彼らは取った行動が会社の最適な利益に違反しないと合理的に信じ、刑事訴訟の場合、彼らはその行動が合法であると信じる合理的な理由があるか、あるいはその行動が不法であると信じる合理的な理由がない。IBCL第37章はまた、各インディアナ州会社に、その任意の上級管理者または取締役(同社の定款の制限を受けない限り)、そのような法的手続きを正当化する際に完全に成功し、その手続きに関連する合理的な費用を補うために、そのような法律手続きを正当化する際に完全に成功するように要求する。場合によっては、会社は、訴訟手続の最終処分の前に、訴訟手続側の上級職員又は取締役として発生した合理的な費用を支払ったり、精算したりすることもできる。IBCL第37章は、その中で規定された賠償は、会社の定款、会社の取締役会又は株主の附例又は決議によって享受する権利を有するいかなる他の権利も排除しないと規定している。

“国際商業行為準則”第35章では、取締役会がその職責を履行する際には、会社の長期的及び短期的最適利益を適宜考慮し、取締役が適切であると考えた場合には、会社の株主、従業員、サプライヤー及び顧客及び会社事務所又は他の施設が所在するコミュニティに及ぼす行動の影響、及び取締役が関連する他の要因を考慮することができる。取締役は採用しようとする会社の行動が任意の特定の会社のグループや利益に与える影響を考慮する必要はなく、それを主導または制御要素とする。もし一つの決定が会社の取締役会で利害関係のない取締役の多数の同意の下で行われた場合、その決定は最終的に有効であると推定され、その決定が合理的な調査を経て誠実に行われていないことが証明されない限り有効である。第35章具体的な規定は、デラウェア州及び他の司法管轄区の具体的な司法判断は、提案された会社買収に対してより高い又は異なる程度の審査を提出する裁決を含み、インディアナ州の法律を解釈する際に指導とみなされる可能性があり、第35章の下の商業判決規則の適切な適用と一致しない。

私たちが許可しているが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の発行に利用できるだろう。将来の公募株や私募を含めて、追加資本を調達し、買収に資金を提供し、従業員の報酬とするために、増発された株式を様々な目的に利用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、委託書競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。