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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-266050​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
Evaxion Biotech A/S
4,649,250 Ordinary Shares
米国預託株式を代表とする
本目論見書は、リンカーンパーク資本基金有限責任会社(本募集説明書では、リンカーン公園または売却株主と呼ぶ)が、米国預託株式またはADSを代表する1株当たり1デンマーククローナ、米国預託株式またはADSを代表する最大4，649，250株の私たちの普通株を提供および販売することに関する。すべてのアメリカ預託株式は普通株を代表し、2022年6月7日にリンカーン公園と締結した購入契約または購入契約の条項に基づいて、私たちは時々リンカーン公園にこれらの普通株を発行し、販売することができる。
私たちは本募集説明書に基づいてどんな証券も販売しませんし、リンカーン公園のアメリカ預託証明書の販売から何の収益も得ません。しかし，吾は本目論見書の日付後に購入契約によりリンカーンパークに米国預託証明書に代表される吾などの普通株を販売し，購入契約により，吾らは最高40，000，000ドルの総収益を得ることが可能である。2022年6月9日、吾らはリンカーン公園に米国預託証明書に代表される428，572株普通株を発行し、購入合意に基づいて米国預託証明書に代表される吾などの普通株の購入を撤回できない代償として約束した。購入契約の説明については、本明細書のタイトル“リンカーン公園取引”の章を参照されたい。リンカーン公園の他の情報については、“売却株主”の節を参照されたい。
リンカーン公園は、本入札明細書に記載されている米国預託証明書を様々な異なる方法および異なる価格で販売するか、または他の方法で処理することができる。リンカーン公園が本募集説明書に基づいて登録された米国の預託証明書をどのように販売または他の方法で処理するかについては、本明細書の“流通計画”というタイトルの章を参照されたい。リンカーン公園は1933年に改正された証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”、あるいは証券法である。
リンカーン公園に販売される可能性のある米国預託証明書に代表される普通株の購入価格は、購入契約における当時の米国預託証明書の現在の市場価格に基づく公式に基づいており、リンカーン公園に時々提出される購入通知のタイプに依存する。私たちは証券法に基づいて本募集説明書に関連するリンカーン公園のアメリカ預託証明書を登録する要約と販売による費用を支払います。リンカーン公園は、引受業者、販売仲介人、またはトレーダーマネージャー(ある場合)の割引、手数料、および費用を支払うか、または負担します。これらの費用は、本入札説明書のうち私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の販売に関連しています。“流通計画”という本文の部分を参照してください。私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“EVAX”です。2022年8月15日、ナスダックで報道された米国預託証券の終値は、米国預託株式あたり2.96ドルだった。
投資アメリカ預託証明書は高度な危険と関連がある。本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”と題する節と、参照により本明細書に組み込まれた文書の類似章に含まれる情報を参照してください。
証券取引委員会、どの国の証券委員会、デンマーク金融監督管理局、または任意の他の外国証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2022年8月26日です。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
リンカーン公園取引
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
米国預託証券市場価格及び関連株主事項
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
株本と会社定款説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
米国預託株式説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
ある物質税考慮要因
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
プログラムの送達と責任の実行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
証券法責任賠償に対する証監会の立場を開示する
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
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本募集説明書について
本募集説明書は、本募集説明書において議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する展示品を含む、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の一部である。あなたは、本募集説明書(補足および修正された)に含まれる情報または参照によって本明細書に入る情報、および特定の製品のための任意の自由な募集説明書に含まれる情報を特定の製品のために許可することを許可しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちとリンカーン公園は他の人があなたに提供するかもしれないいかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負いません。何の保証も提供できません。本募集説明書(および本募集説明書の任意の補足または修正)または任意の関連する自由記入募集説明書に含まれる情報、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、それぞれの日付においてのみ正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する任意の自由執筆入札説明書の交付時間、または任意の証券の販売。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書に記載されているか、または参考にして本募集説明書に組み込まれているすべての資料を読んで考慮してください。米国預託証明書に投資する前に、あなたは、本募集説明書および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書、本募集説明書に“より多くの情報を見つけることができる”と題され、“参照合併”の節に記載された追加情報を読まなければならず、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を許可することができます。
本募集説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。このような要約はすべて実文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物に統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる。吾らはまた、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約、及び本募集説明書に引用して入る任意の文書は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、当該等の合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含めて、閣下への陳述、担保又は契約とみなされてはならないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。
米国預託証券の販売は、ナスダック株式市場または任意の他の既存の米国預託証券取引市場のみによって行われる。アメリカ預託証明書の販売は汎欧取引所では行われません。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布および米国預託証明書の発行は法律によって制限される可能性がある。私たちもリンカーン公園もアメリカの預託証明書の売却や販売が許可されていない司法管轄区でアメリカの預託証明書を販売したり購入したりすることはありません。私たちは何もしていません。本募集説明書は、行動する必要があるいかなる司法管轄区域内での発売、保有、配布を許可していませんが、アメリカでは除外します。アメリカ国外で本募集説明書を持っている人は、アメリカ預託証明書の発売状況について自分に知らせ、アメリカ国外で本募集説明書を発行することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。
デンマークまたは任意の他の欧州経済地域(EEA)規制機関は、株式募集説明書を承認していない。欧州経済圏の各加盟国及びイギリス(本文ではそれぞれ関連国と呼ぶ)については、関連株式又は米国預託証明書募集定款を掲載する前に、当該関係国が購入契約に基づいて一般株式又は米国預託証明書を一般に発売することはなく、募集定款はすでに当該関係国主管当局の承認又は(例えば適用される)他の関連国で承認され、当該関係国主管当局に通知されており、すべては目論見規約の規定に適合している。本条文の場合、いかなる関係国の普通株式又は米国預託証明書についても、“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式又は米国預託証明書の購入又は承認を決定することができるように、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約された任意の株式又は米国預託証明書を公衆に十分な資料を伝達することを意味し、“株式募集規約例”という言葉は第(EU)2017/1129号法規を指す。
 
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私たちは業務で様々な商標や商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号(補足および修正された)は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書中の商標および商品名(補足および修正された)は、®および™シンボルなしに参照されてもよいが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用された法律に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈すべきではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標や商品名を使用したり展示したりするつもりはありません。
本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、これらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発症率および流行率に関するデータを含む、我々の業界、私たちのトラフィック、およびいくつかの疾患の市場の推定、予測、および他の情報を含む。見積り，予測，予測，市場研究や類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。
本募集説明書に別途説明または文脈に別の要求があるほか、本募集説明書で言及されている“当社”、“当社”、“当社”及び類似名称はいずれもEvaxion Biotech A/S及びその合併後の完全子会社を指す。
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書と本文が引用した文書は、1933年“証券法”(改正された)第27 A節又は“証券法”、“1934年証券取引法”(改正された)第21 E節の意味に適合する展望性表現を含み、未来の事件に対する著者らの現在の期待と見方を反映している。これらの前向きな陳述を含む議論は、“会社情報”、“リスク要因”、“経営および財務回顧と展望”などの章で見つけることができ、これらの章は、私たちの最新の20-F表年次報告、および米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告または私たちの年間報告書の任意の修正を引用することによって見つけることができる。前向きな陳述は、我々の経営陣の現在の信念と仮定と、このような経営陣が現在把握している情報に基づいている。私たちの経営陣は、これらの前向きな陳述が作成時に合理的だと信じているが、将来の発展が予想通りになる保証はない。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、各種の要素の影響により、実際の結果は展望性陳述の中で明示的あるいは暗示的な結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は著者らの最新年度報告における“第3の重要な情報VI-D.リスク要素”の節で確定した要素を含むが、これらに限定されない。既知および未知のリスク、不確実性および他の要因は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由な入札説明書の作成、および本募集説明書の文書に引用して以下に示すようなタイトルに類似したリスク、不確定要因、および他の要因を含み、我々の最新の年間報告およびその後に提出される更新されたForm 6-K報告を含む我々の実際の結果をもたらす可能性がある, 前向き陳述の中で明示的または暗示的な業績や業績と実質的な差がある。
あなたは、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって、いくつかの前向きな陳述を識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き表現は以下の点に関する記述を含む：
•
私たちの研究開発計画と私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進捗、結果とコストは、開始と完成研究或いは試験及び関連準備作業の時間、試験結果がどのくらい以内に利用できるか、そして私たちの研究と開発計画に関する声明を含む；
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•
アメリカと他の国/地域の規制動態と、私たちの候補製品の規制承認を獲得し、維持するタイミングと能力；
​
 
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•
我々は研究機会と研究薬を発見·開発する能力を識別する；
​
•
我々の第三者協力者は，我々の開発候補薬物や研究薬物に関する研究と開発活動を継続する能力と意思；
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•
もし私たちの製品が商業用途のために承認されたら、私たちは候補製品の患者集団の大きさを期待します。
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•
私たちは費用、持続的な損失、将来の収入と資本需要の推定、および追加融資を得る需要または能力を推定します。
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•
私たちがキーパーソンを識別、採用、維持する能力；
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•
私たちと私たちの協力者は、私たちの独自および協力候補製品のために私たちの知的財産権保護を保護し、実行する能力と、このような保護の範囲を提供します。
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•
我々の競争相手や業界に関する発展と予測；
​
•
もし承認されれば、私たちまたは私たちのパートナーは私たちの候補製品を商業化する能力です。
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•
承認されれば、私たちの研究薬の定価と精算；
​
•
我々の研究薬の市場受容率と程度；
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•
私たちは純営業損失と研究開発相殺を使用して、未来の課税所得額の金額と能力を相殺します。
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•
我々は発展と拡張を管理する能力と、有効な内部制御を実施、維持、改善する能力を管理する；
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•
全世界の新冠肺炎疫病は私たちの業務状況と運営結果に対する不利な影響を含み、全世界経済が大流行から回復する速度を含む
​
•
私たちの候補製品を回転時間または製造コストの面で優位な第三者/パートナーまたはパートナーから製造させる能力があります。
​
•
“雇用法案”に基づいて新興成長型会社と外国のプライベート発行者になる時間を期待しています。
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•
インフレとロシアとウクライナの間の敵対行動に対する投資家の懸念による市場状況の悪化、および の全体的な経済と市場状況および米国と国際株式市場の全体的な変動が私たちの業務状況と経営結果に与える悪影響、および
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•
我々の最新年次報告の“項目3.重要な情報であるΣD.リスク要因”で議論されている他のリスク要因。
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我々の実際の結果や表現は，これらの事項に関連する任意の前向き陳述で表現または示唆される内容と大きく異なる可能性がある.したがって、展望的陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されないし、または発生した場合、それらは私たちの運営結果、キャッシュフロー、または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、書面でも口頭でも、更新、変更、または他の方法でいかなる前向きな陳述を修正する義務はありません。
 
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募集説明書概要
以下の要約は，本入札明細書の他の場所に含まれる情報や引用によりこれに統合された情報を重点的に紹介しており，我々の証券の購入者にとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.私たちの証券の潜在的な購入者は、本明細書または任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する自由執筆説明書において議論される“リスク要因”のタイトルの下で議論される私たちの証券に投資するリスク、および本明細書または任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書で議論される“リスク要因”のタイトルの下で議論される私たちの証券に投資するリスク、および本入札説明書に引用して入る他の文書における同様のタイトル下のリスクを含む、株式募集明細書全体、任意の適用可能な入札説明書の副刊、および販売株主としての特定の発売のための任意の関連する自由な募集説明書を注意深く読まなければならない。私たちの証券の潜在的購入者も、当社の財務諸表、および本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を含む、株式募集説明書に引用された情報を注意深く読まなければならない。
Evaxion Biotech A/S
Overview
我々は臨床段階のバイオテクノロジー会社であり，人工知能駆動の免疫療法を開発している。我々の独自の拡張可能な人工知能技術により、私たちはヒト免疫システムを復号し、癌、細菌疾患、ウイルス感染に対する新しい免疫療法を発見し、開発した。歴史上流行した技術を用いて薬物発見と臨床開発を行うことは長く、高価な過程であり、非常に高い自然損失率を持っている。著者らは、著者らの独自の人工知能プラットフォームは大量のデータを人体の生物過程に対する深い理解に転化することができ、これらのプラットフォームを利用して迅速かつ費用効果を持って独特な免疫療法を設計と開発することができ、それによって潜在的に薬物発見と開発の過程を徹底的に変えることができると信じている。私たちは強力な免疫治療管を確認して推進している。私たちは現在臨床で私たちの2つの主要な候補製品を使用して、各種の癌を個性的に治療するために使用している。
新興成長型会社としての意味
前年度収入が10.7億ドル未満の会社として、米国の“2012年創業法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合している。新興成長型会社は特定の減少した報告やその他の負担を利用することができ，そうでなければ上場企業に一般的に適用される。これらの規定には、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて、財務報告書の内部統制を評価する際に監査人の証明要件を免除することが含まれている。
私たちはこれらの条項の一部を利用することを選択するかもしれませんが、すべてではありませんので、普通株式とアメリカ預託証明書保持者に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報とは異なる可能性があります。また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して、米国上場企業に適用される新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。デンマークの上場企業として、私たちは延長された過渡期を利用することができない。
私たちは、アメリカの預託証明書が初めて公開された日から最長5年以内にこれらの条項を使用したり、より早い時間にこれらの条項を利用して、私たちはもう新しい成長型会社ではないようにすることができます。私たちは以下の最初の場合に新興成長型会社になることを停止します：
•
私たちの年収が少なくとも10.7億ドルの最初の会計年度の最後の日；
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•
米国預託証明書の初公開5周年後の財政年度の最終日；
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•
私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日；および
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•
本年度の最終日には、(I)最近完了した第2四半期まで、非関連会社が保有する普通株式証券の世界市場価値が少なくとも7億ドルであること、(Ii)米国上場企業報告書の要求を少なくとも12ヶ月間遵守していること、および(Iii)米国上場企業として少なくとも1つの年間報告書を提出していること、を満たす。
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外国個人発行業者としての意味
アメリカ証券法により、私たちも“外国の個人発行者”とされています。外国の個人発行者として、私たちは1934年に改正されたアメリカ証券取引法または取引法のいくつかの規則の制約を受けず、これらの規則は取引法第14節の依頼書募集に基づいていくつかの開示義務と手続き要求を規定している。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、我々の証券を購入及び販売する際には、取引法第16条の報告及び“短期”利益回収条項及び取引法下の規則の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。また，重大な情報の選択的開示を制限するFDルールを遵守する必要はない.
これらの免除があるにもかかわらず、各財政年度終了後4ヶ月以内、または米国証券取引委員会が要求する適用期間内に、独立公認会計士事務所が監査した財務諸表を掲載したForm 20-F年次報告書を米国証券取引委員会に提出していく。
2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案によると、外国の個人発行者や新興成長型企業も、米国上場企業のいくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちがまだ外国の個人発行者である限り、私たちはこのような報酬開示を免れ続けるだろう。
私たちは外国の個人発行者ではなくなるまで、これらの免除を利用するかもしれない。私たちは、私たちの未返済および投票権証券の50%以上が米国住民によって保有されるまで、外国の個人発行者として引き続き、以下の3つの場合のうちの1つを適用する：(1)私たちの幹部または取締役の多くはアメリカ市民または住民である、(2)私たちの資産の50%以上はアメリカにある、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。
会社の歴史と情報
私たちは2008年8月11日にデンマークの法律に従って個人有限責任会社(デンマーク語：AnpartsselskabまたはAPS)として登録し、デンマークコペンハーゲンのデンマーク商業局(デンマーク語：Erhvervsstirelsen)に登録し、登録番号は31762863である。2019年3月29日、当社は上場有限責任会社(デンマーク語：Aktieselskab、略称A/S)に改制された。アメリカ預託証明書は2021年2月5日にナスダック資本市場で公開発売され、取引コードはEVAXである。私たちの主な実行事務室はデンマークホルショム2970号のDr.Neergaards Vej 5 Fにあります。私たちの電話番号は+45 53 53 18 50です。私たちのサイトの住所はwww.evaxion-Biotech.comです。当サイト上の情報や本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用的に本募集説明書に組み込まれることもありません。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。
 
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THE OFFERING
リンカーン公園が提供するアメリカの預託証明書
Up to 4,649,250 ADSs consisting of:
•
428，572株のアメリカ預託証券は、リンカーン公園に発行された普通株に相当し、リンカーン公園の購入承諾項目の下でアメリカ預託証明書に代表される普通株または承諾株の承諾料として1，200，000ドル；および
​
•
購入契約によると、私らは今後36ヶ月以内にリンカーン公園に普通株を代表する4，220，678株の米国預託証明書を時々発行し、販売することを自ら決定することができる。
​
販売株主
リンカーンパーク資本基金有限責任会社です。“販売株主”を参照してください。
今回発行前に発行されたアメリカ預託証明書に代表される普通株
米国預託証明書に代表される普通株を含む23，833，694株の普通株であって、428，572株の承諾株を含む。
今回発行された米国預託証明書に代表される普通株
米国預託証券代表の28，054，372株普通株。今回発行された米国預託証明書に代表される実際の普通株式数は，購入契約によりリンカーンパークに売却される実際の普通株数によって変化する。
アメリカ預託株式
1枚あたりの米国預託株式は普通株式を表す。米国預託株式保有者の権利は、ニューヨーク·メロン銀行が米国預託株式保有者として、及びこの合意に基づいて発行されたすべての米国預託証券の保有者及び実益所有者として、我々の間の預金協定に規定されている。私たちは、登録説明書の証拠物として提出された預金協定を読むことを奨励します。本入札説明書はその一部です。
Use of Proceeds
リンカーン公園でアメリカの預託証明書を売ってから何の収益も得ません。しかし、米国預託証明書に代表される普通株を全額売却すると仮定すると、すなわち、私たちは購入契約に基づいて権利があるがリンカーン公園への販売義務はなく、私たちはこのような販売の中から40，000，000ドルまでの総収益を得ることができるかもしれない。私たちがこのような販売から得た任意の収益は、主に一般会社用途に使用されるであろうが、1つまたは複数の臨床試験および私たちの候補製品の開発および製造、相補的業務、サービスまたは技術の潜在的戦略的買収、私たちの技術インフラおよび能力の拡大、運営資本、資本支出、および他の一般会社用途を含むことができるが、これらに限定されない。私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。本募集説明書14ページ目“収益の使用”を参照。
 
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Risk Factors
アメリカの預託証券に投資することはリスクに関連している。米国預託証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因についての議論は，本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”と，本稿で引用した文書のようなタイトル下の“リスク要因”を参照してください。
ADS Depositary
ニューヨークメロン銀行
Custodian
ニューヨークメロン銀行(ロンドン支店)
ナスダック資本市場コード：
“EVAX”
本募集説明書では、今回発行後に発行される普通株数に関するすべての情報は、2022年6月30日現在の23，833，694株発行普通株に基づいています。別の説明がない限り、本入札明細書に含まれるすべての情報は、ナスダックで報告された米国預託証明書2022年8月15日の終値である2.96ドルの仮定公開発行価格を反映している。
2022年6月30日現在、私たちが発行した普通株式数は含まれていません：
•
私たちの権利証計画によると、2022年6月30日まで、すでに発行された株式承認証を行使する時、2，625，617株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1部の株式承認証1.27ドルである；及び
​
•
Brは私たちの権利証計画に基づいて、814，254株の普通株を未来に発行するために予約した。
​
リンカーンパーク資本基金有限責任会社との合意
本募集説明書はリンカーン公園の最大4，649，250株の米国預託証明書をカバーし、1株当たり米国預託株式は普通株式に相当し、その中には、(I)428，572株の米国預託証明書代表承諾株式、および(Ii)追加4，220，678株の米国預託証明書は、私が本募集説明書に等しい日付を代表した後、時々購入プロトコルに従ってリンカーン公園に予約された普通株を売却することを含み、吾らは購入合意に基づいてリンカーン公園にアメリカ預託証明書によって代表される追加普通株を売却することを決定することを前提としている。リンカーン公園は改正された証券法第2(A)(11)条または証券法でいう“引受業者”である。
私たちは、吾らがリンカーン公園に発行した428，572株の承諾株を除いて、購入契約に従ってリンカーン公園に米国預託証明書で代表される任意の普通株の売却を開始する権利はなく、購入契約に記載されたすべての条件(米国証券取引委員会が発効したことを含む)が購入契約に従ってリンカーン公園に発行および販売された日まで販売する権利はない。発効日から発効後、吾らは時々私などが選択した任意の営業日に、36ヶ月の間、リンカーン公園に米国預託証明書に代表される普通株50，000株を定期的に購入するように指示することができ、金額は販売時のアメリカ預託証明書の市価に応じて増加することができるが、定期的に購入するたびの最高約束金額は1，500，000ドルである。さらに、私たちの裁量権によると、リンカーン公園は、場合によっては他の“加速金額”および/または“追加加速金額”を購入することを約束した。このタイトルの“リンカーンパーク取引”の章を参照してください。
購入契約により、米国預託証明書に代表される任意の普通株をリンカーン公園に販売する時間と金額を制御します。吾らがリンカーン公園に販売可能な米国預託証明書に代表される普通株の購入価格は、購入契約に記載されている公式に基づいて、購入契約に基づいて計算された当時の米国預託証明書の市価をもとに、吾輩らがリンカーン公園に時々提出する購入通知タイプに依存する。米国預託証明書に代表される1株当たりの普通株購入価格は、買収協定の規定に基づいて、買収協定に記載されている任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割または他の類似取引について公平に調整する。私たちはある営業日に通知した後、いつでも自分で購入契約を終了することを決定して、いかなる費用、罰金、費用を徴収することができます。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。
 
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2022年6月30日現在、我々の発行済み普通株は23，833，694株であり、その中の13，710，732株の普通株は非関連会社が保有している。購入契約では，吾らはリンカーン公園に合計40，000，000ドルの米国預託証明書に代表される普通株を売却することが規定されているが，本目論見によると，リンカーン公園は吾などの普通株を代表する4，649，250株の米国預託証券，すなわち承諾株を代表する428，572株の米国預託証明書および追加の4，220，678株の米国預託証明書に代表される普通株のみを登録しており，項吾らは購入合意に基づいて将来的に購入合意に基づいてリンカーン公園にこの普通株を発行·販売することにしている。吾らが購入契約に基づいてリンカーンパークに吾などの普通株を代表する米国預託証明書に代表される普通株を発行·販売する場合の市価を選択すると見て、吾らは、吾らが購入契約に基づいて承認可能な総承諾額40，000，000ドルに相当する総収益を受け取るために、証券法に基づいて米国預託証券に代表される普通株を転売する必要がある可能性がある。
もし購入契約の下で将来リンカーンパークに売却される可能性のある4，220，678株の米国預託証明書に代表される普通株が本募集説明書の日付ですべて発行され、発行された場合、2022年6月30日現在、この普通株は、本募集説明書の日付までに発行·発行された428，572株の承諾株と合わせて、それぞれ発行済み普通株総数の19.5%と非関連会社が保有する既発行普通株総数の約33.9%を占める。もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に本募集説明書に従って転売を登録した米国預託証明書に代表される追加4，220，678株を超える普通株を発行して販売することを選択した場合(私たちは権利はあるがそうする義務はありません)、私たちはまず証券法に基づいてこのような追加の普通株の転売を登録しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。リンカーン公園が最終的に転売を提供するのは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証券の数は私たちが購入合意に基づいてリンカーン公園に売却するアメリカ預託証明書に代表される普通株の数を決定することに依存します(もしあれば)。
ナスダック証券市場適用規則によると、吾らは購入契約によりリンカーンパークに米国預託証明書に代表される普通株が4，649，250株(承諾株を含む)を超え、購入合意実行直前に発行された普通株の19.99%(購入協定発効日2022年6月7日に発行された23，257，880株普通株)を占め、この制限を本稿では取引所上限と呼ぶ。(I)吾らが株主の承認を得て取引所の上限を超えた米国預託証明書に代表される普通株の発行を許可されない限り、または(Ii)米国預託証券に代表されるすべての適用普通株の購入合意に従ってリンカーンパークに売却された平均価格が1株当たり1.75ドル以上である限り(A)吾等普通株を代表する米国預託証券は、購入契約日直前の取引日にナスダックで発表された正式な市場価格および(B)ナスダックで公表された現在までである。購入契約日の直前の取引日)，リンカーン公園へのコミットメント株式の発行を計上して、ナスダック株式市場適用規則に基づいて、このような発行および販売は取引所の上限によって制限されないように追加される。いずれにしても、購入協定は、当該等の発行又は売却がナスダック証券市場の任意の適用規則又は規定に違反することを前提として、購入契約に基づいて米国預託証明書に代表されるいかなる普通株を発行又は売却してはならないことを明確に規定している。
また、購入協定は、リンカーン公園が米国預託証明書に代表される任意の普通株の購入を指示することを禁止し、もしそのような普通株が、当時リンカーン公園およびその共同経営会社の実益が所有していた他のすべての普通株式(リンカーン公園に代表される任意の普通株を含む)と合計した場合、リンカーン公園がいつでも私たちの普通株の実益所有権を持ち、当時発行され、発行された米国預託証明書の9.99%を超える場合、この制限を実益所有権上限と呼ぶ。
上記を除いて，購入プロトコルには取引量の要求や制限はなく，リンカーン公園への米国預託証明書の販売時間と金額を制御する.
購入契約に従って米国預託証明書に代表される私たちの普通株をリンカーン公園に売却することは、私たちの既存の株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権権益は、このような発行のいずれかによって希釈されます。私たちの既存の普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の数
 
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株主が所有する普通株は減少せず、購入契約に従ってリンカーンパークに米国預託証明書代表の普通株を発行した後、私たちの既存株主が保有する普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)は、私たちが総発行した普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)のより小さい割合を占める。購入契約のより詳細な説明については、本稿のタイトル“リンカーン公園取引”の章を参照してください。リンカーン公園の他の情報については、“売却株主”を参照してください。
 
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は、当社の2021年12月31日までの20-F年報または当社の年報の“リスク要因”の項に記載されているリスクおよび不確定要因、およびその後報告された米国証券取引委員会が更新した6-K年報(以上の各文書が引用で本募集説明書に組み込まれている)、および当社の財務諸表および引用で本募集説明書に組み込まれた関連説明を含む本募集明細書の他のすべての情報を詳細に検討しなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、アメリカ預託証明書の取引価格が下落する可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。他にまだ確定されていないか、または現在重要でないと考えているリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります。
今回の発行と私たちの証券に関するリスク
リンカーン公園への米国預託証明書の販売または発行は、米国の預託証明書に代表される普通株を売却する可能性があり、リンカーン公園が購入契約に従って買収した米国預託証明書を販売するか、またはこのような販売が発生する可能性があると考えられ、米国預託証明書価格の下落を招く可能性がある。
2022年6月7日、私たちはリンカーン公園と購入契約を締結し、協定によると、リンカーン公園はアメリカの預託証明書に代表される最大40，000，000ドルの普通株の購入を約束した。リンカーン公園が2022年6月9日に購入契約に基づいてアメリカ預託証明書の購入を約束した1200，000ドルの約束料の対価格として、私たちはリンカーン公園に428，572株の承諾株を発行した。購入契約によって発行可能な米国預託証明書に代表される普通株は，吾らが随時適宜リンカーン公園に売却することができ，売却期限は購入契約に掲載されているいくつかの条件が満たされた後の36カ月間から開始される。購入契約によると、吾らがリンカーン公園に販売できる米国預託証明書に代表される普通株の購入価格は、米国預託証明書の市場価格に基づいて変動する。当時の市場流動性によると、リンカーン公園でこのようなアメリカ預託証明書を販売することはアメリカ預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは普通未来にリンカーン公園にアメリカの預託証明書を売る時間と金額をコントロールする権利があります。米国預託証明書に代表される普通株のリンカーン公園への追加販売(あれば)は市場状況やその他の要因に依存し、私たちが決定する。私たちは最終的にリンカーン公園にアメリカ預託証明書によって代表される追加の普通株を購入契約に従って販売することができるすべて、部分的に、または販売しないことを決定するかもしれない。もし私たちが確かにアメリカ預託証明書に代表される普通株をリンカーン公園に売却すれば、リンカーン公園でこのような普通株を代表するアメリカ預託証明書を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいは時々すべて、一部、あるいは売却しないことができます。そのため、リンカーンパークにアメリカ預託証明書に代表される普通株を販売することは、アメリカ預託証明書の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。また…, リンカーン公園は相当な量のアメリカ預託証明書を販売したり、このような証券を売却することが予想されていて、将来的に株式や株式関連の証券を売却することを難しくするかもしれませんが、販売の時間と価格は私たちがもともと販売したいと思っていたのかもしれません。
購入契約によってリンカーン公園に販売されるアメリカの預託証明書によって代表される普通株の実際の数、またはこれらの販売によって生成される実際の毛収入を予測することはできない。
リンカーン公園は、購入契約の条項に基づいて、米国預託証明書に代表される私たちの普通株式を最大40，000，000ドル購入することを約束しましたが、購入契約に規定されているいくつかの制限と条件によって制限されなければなりません。購入契約により発行可能な米国預託証明書に代表される普通株は，吾らがリンカーン公園に随時適宜売却することができ，販売期間は約36カ月であり，発効日から計算される。
購入契約によると、私たちは通常、アメリカの預託証明書に代表される任意の普通株をリンカーン公園に販売する時間と金額を制御する権利がある。購入契約によると、米国預託証明書(ADS)に代表される普通株(あれば)をリンカーン公園に販売することは、市場状況と私たちが決定する他の要因に依存する。私たちは最終的にリンカーン公園にすべて、一部あるいは全部アメリカ預託証明書によって代表される普通株を売ることを決定することができます。購入契約によって、リンカーン公園にこれらの普通株を売ることができるかもしれません。
 
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リンカーン公園が購入契約のためにリンカーン公園に売却する米国預託証明書に代表される普通株を選択することができるため、1株当たりの購入価格は、購入契約に基づいて、米国預託証明書に代表される任意の普通株をリンカーン公園に売却することを選択する際の米国預託証明書の市場価格によって変動するため、本募集説明書の日まで、このような売却前に、購入契約に基づいてリンカーン公園に販売される米国預託証明書に代表される普通株の数を予測することはできない。リンカーン公園は購入契約に基づいて私たちが購入した株に支払う1株当たりの購入価格、あるいはリンカーン公園から購入契約に従ってこれらの購入から得た総収益を受け取ります。
また，購入契約では，吾らは米国預託証明書に代表される普通株を最大40，000，000ドルでリンカーン公園に売却できることが規定されているが，本目論見書を含む登録声明によると，米国預託証明書に代表される普通株登録転売は4，649，250株のみであり，(I)吾らが先に購入契約署名時にリンカーン公園に発行した米国預託証明書に代表される承諾株428，572株，および(Ii)吾などは購入プロトコル発効日からおよびその後リンカーン公園に米国預託証明書に代表される最大4，220，678株を適宜選択することができる。
したがって，米国預託証明書に代表される4，649，250株の普通株のうち，4，220，678株のみが米国預託証明書に代表される普通株であり，吾らは発効日から36カ月間，その株式を購入契約に従って随時発行および販売して現金対価でリンカーン公園を購入することができる。もし発効日後、吾らがリンカーン公園に自社株説明書に基づいて転売を登録したすべての4，220，678株を米国預託証明書に代表される普通株をリンカーン公園に売却することを選択した場合、これらの普通株は購入契約に基づいてリンカーン公園に売却可能であり、当該株式の売却時の当該米国預託証明書の市価に依存しており、これらすべての株式を売却して得られる実際の総収益は、購入契約に基づいて承認可能な総引受金額40，000，000ドルよりも大幅に少ない可能性があり、吾等の流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
購入契約に基づいてリンカーン公園に4，649，250株を超える米国預託証明書に代表される普通株を発行·販売する必要がある場合、購入契約に基づいて私たちが行うことができる購入承諾総額40，000，000ドルに相当する毛収入を得るためには、まず証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。リンカーン公園が購入協定に従って時々販売することを希望する私たちの普通株を代表する任意のこのような追加米国預託証明書の再販売を登録するために、米国証券取引委員会はこの購入協定が有効であることを宣言しなければならない。すべての場合、私たちは購入契約に従ってアメリカ預託証明書代表の任意の追加の普通株をリンカーン公園に売却することを選択するかもしれない。リンカーン公園が本募集説明書に基づいて転売した4，649，250株が吾などの普通株を代表する米国預託証明書を登録したほか、吾らは購入契約に基づいて米国預託証明書に代表される大量の普通株を発行および販売し、すべて吾などの株主に追加の重大な償却をもたらす可能性がある。購入契約によると、リンカーン公園で最終的に販売されるアメリカ預託証明書に代表される普通株式の数は、私たちがリンカーン公園に最終的に売却したアメリカ預託証明書に代表される普通株の数に依存する。
アメリカの預託証明書を異なる時間に購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれません。
購入契約に応じて，吾らはリンカーン公園に販売されている米国預託証明書に代表される普通株の時間，価格，数量を市場ニーズに応じて適宜変更する。もし吾らが購入契約に基づいてリンカーン公園にアメリカ預託証明書に代表される普通株を販売することを選択した場合、リンカーン公園がこのような普通株に代表されるアメリカ預託証明書を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、部分的、または販売しないことができる。したがって，今回の発行でリンカーン公園から米国預託証明書を購入した投資家は，異なる時間でこれらの米国預託証明書に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験する可能性があり，場合によっては大幅に希釈し，投資結果に異なる結果を生じる可能性がある。投資家は、彼らが今回の発行でリンカーン公園から購入したアメリカ預託証明書の価値が低下したことを体験するかもしれない。これは、私たちの将来、私たちのアメリカ預託証明書に代表される普通株が、このような投資家が今回の発売でアメリカ預託証明書に支払った価格よりも低い価格でリンカーン公園に販売されるからである。
 
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リンカーン公園と締結された購入契約でのすべての金額を得ることができないかもしれません。私たちは私たちの運営を維持するための追加融資が必要かもしれません。これらの融資がなければ、私たちは運営を継続できないかもしれません。後続融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれません。
リンカーン公園は、購入契約に従って40，000，000ドルの米国預託証明書代表の普通株を時々購入するように指示することができ、36ヶ月の間、定期購入によって、一般金額は最大50，000株であり、米国預託証明書に代表される普通株は、販売時の米国預託証明書の市場価格によって最大70，000株に増加することができるが、リンカーン公園のこのような定期購入項目での約束義務は1，500，000ドルを超えてはならない。
米国預託証明書の現行市場価格によると、米国預託証明書に代表される普通株を購入契約期間内に最高40，000，000ドルでリンカーン公園に売ることができない可能性がある。吾らは、米国預託証券に代表される普通株(承諾株を含む)を4，649，250株以上発行する前に、米国預託証券に代表されるすべての適用普通株の平均価格が1株当たり1.75ドル以上でない限り、購入契約日直前の取引日前の取引日のナスダックの正式な市価および(B)ナスダック上の米国預託証券が購入契約日直前の取引日の連続5取引日の平均市場価格を代表する米国預託証券を取得する必要がある。リンカーン公園への約束株式の増額を考慮することを加えて)適用されるナスダック規則によると、このような発行と販売は取引所の上限によって制限されない。もし購入協定が吾等が米国預託証明書に代表される普通株を発行することが吾等のナスダック規則や規則に基づいて負う義務に違反すると規定すれば、吾等は当該等の普通株の発行を要求されたり許可されたりすることはない。また、株式を売却することでリンカーン公園の利益所有権が利益所有権の上限を超える場合、リンカーン公園はいかなる株式も購入する必要がないだろう。他の融資源がない場合には、購入契約下の利用可能金額の一部または全部を得ることができず、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがリンカーン公園にどの程度依存するかは、アメリカの預託証明書の現行の市場価格と他の源から運営資金を得ることができる程度を含む一連の要素に依存する。リンカーン公園から利用できないことを証明するのに十分な資金を得るか、あるいは恐ろしい希釈を受けると、私たちは私たちの運営資金需要を満たすために別の資金源を得る必要があるだろう。購入契約に基づいてアメリカ預託証明書に代表される40，000，000ドルの普通株をすべてリンカーン公園に売却しても、私たちは未来の製品開発計画と運営資金需要に資金を提供するために追加の資本が必要かもしれません。私たちは株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないかもしれません。購入価格を2.96ドル(これは米国預託証明書が2022年8月15日にナスダックで発表した終値である)と仮定すると、リンカーン公園は本明細書に登録されたアメリカ預託証明書に代表されるすべての追加4，220，678株の普通株を購入し、12，493，206ドルの毛収入しか得られない。また、仮定された購入価格に基づいて、2，380，986株の普通株の利益所有権上限(2022年6月30日現在の23，833，694株発行普通株に基づく)を適用し、購入合意に基づいて、その数の普通株をリンカーン公園に売却すると、7，045，718ドルの毛収入しか生じない。
我々が求めている任意の融資の種類および条項によれば、株主の権利および私たちの普通株を代表する米国預託証明書への投資価値が減少する可能性がある。融資は、普通株、転換可能債券、または普通株を買収する引受権証を含む1つまたは複数の証券に関連することができる。これらの証券の発行価格は、当時私たちの普通株を代表していたアメリカ預託証明書の現行の市場価格以下であってもよい。また、債務保証証券を発行すれば、債務保有者は、債務が償還されるまで、株主の権利よりも優先的な私たちの資産の権利を持つことになる。これらの債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与えるだろう。新証券の発行により米国預託証券に代表される我々の普通株式保有者の権利が減少すれば、米国預託証券の市場価格はマイナス影響を受ける可能性がある。
もし私たちが必要な資金が手に入らないか、目を引くほど高い場合、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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追加資本の調達は、私たちの既存の株主の権益をさらに希釈し、私たちの運営を制限したり、貴重な権利を放棄したりする可能性がある。
私たちは、公共と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、許可手配を組み合わせて追加資本を求めることができるかもしれません。もし私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式ベースの派生証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本はさらに希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、米国預託証券所有者としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが発生したどんな債務も固定支払義務の増加を招き、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができる能力の制限、そして私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、限定的な契約に関連する可能性がある。私たちが調達した任意の債務または追加の株式融資には、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれているかもしれない。さらに、我々は、株式や債務、またはそのような発行の可能性にかかわらず、米国預託証明書の市場価格の下落を招く可能性がある追加証券を発行し、既存の株主は、我々の融資計画またはそのような融資の条項に同意しない可能性がある。もし私たちが第三者との戦略的パートナーシップ、協力、連合、許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの知的財産権、技術、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。
市場状況および他の要因に基づいて、私たちは将来、将来の公開発行または将来の株式証券私募、または株式証券に変換または交換可能な証券を含む追加の株式融資を求めることができ、価格は、今回の発行における米国預託株式の価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、今回の発行における任意の購入者の利益を希釈する可能性がある。また、流通権証の行使は投資家の希薄化を招く可能性もあり、買収に関連する任意の追加発行された我が証券の株式は投資家への希薄化を招く可能性がある。また、市場で販売可能な米国預託証明書の数が増加したため、いずれの米国預託証明書の転売は米国預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。
また、私たちは大量の未弁済株式権証があります。将来私たちはもっと多くの株式承認証を発行するかもしれません。これらの未弁済株式証または将来発行された任意の追加株式承認証を行使することは、さらなる希薄化を招く可能性がある。今回の発行で米国預託証券を購入した投資家の持分が希釈されるため、我々が清算すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大幅に下回る可能性がある。将来的に米国預託証明書、私たちの普通株または普通株関連証券を発行し、発行された株式承認証または未来に発行された任意の引受権証(ありあれば)を行使すると、さらなる償却を招く可能性がある。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる記述については、“希釈”というタイトルの部分を参照してください。
アメリカ預託証明書と普通株の価格は従来より大きく変動していますが、これはアメリカ預託証明書や普通株の販売価格に影響を与える可能性があります。
は我々の普通株を代表する米国預託証券の市場価格が非常に不安定であり，継続する可能性が高い.この変動により、米国預託証券投資の市場価格はいつでも大幅に下落する可能性がある。2022年8月15日までの12カ月間、米国預託証券の市場価格は2021年11月4日の25.04ドルの高値から2022年5月12日の1.51ドルの低価格まで様々だ。私たちの普通株を代表するアメリカ預託株式の市場価格は引き続き変動する可能性があり、価格と出来高の大幅な変動の影響を受けて、市場と他の要素に対応して、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で議論した他の要素、および2021年12月31日までの20-F表年報または後続の定期報告における“3.D.VI-VIリスク要因”の項目で議論された他の要素；私たちの四半期経営業績と私たちの期待や証券アナリストや投資家の予想の違い；証券アナリストの推定の引き下げ；および私たちまたは私たちの競争相手は重大な買収、戦略パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表する。
今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を有しており，これらの資金を有効に使用できない可能性がある.
我々の経営陣は，今回の発行から得られた純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち，運営資金申請，可能な買収，その他の一般会社用途を含めて，株主の同意せずにこれらの収益を使用したり投資したりする可能性がある.私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。
 
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使用前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。このような投資は私たちの投資家に良い見返りを与えないかもしれない。
公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは私たちの株価を下落させる可能性がある。
リンカーンパークは、今回の公開市場で発売された大量の米国預託証券、あるいはこれらの売却が発生する可能性があるとの見方に基づいて、米国預託証券の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような販売が米国預託証券の現行市場価格に及ぼす影響は予測できない。また、大量の米国預託証明書の販売はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。公開市場で大量に販売または販売可能な米国預託証明書は、米国預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。

市場状況は一般株の市場価格レベルと変動を招く可能性があり、更にアメリカ預託証明書と大量のアメリカ預託証明書の市場での販売を招く可能性があり、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。世界的な安定や米国や海外の経済状況への懸念が市場の極端な変動を招いており、米国預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。
米国預託証券の市場価格は、ナスダック資本市場の価格と取引変動を含む株式市場全体の市場状況に影響を与える悪影響を受ける可能性がある。
市場状況は一般株の市場価格レベルと変動を招く可能性があり、更にアメリカ預託証明書と大量のアメリカ預託証明書の市場での販売を招く可能性があり、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。世界的な安定や米国や海外の経済状況への懸念が市場の極端な変動を招いており、米国預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。
アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株の所持者とみなされません。
今回の発行に参加することにより、デンマークの法律登録により設立された会社の米国預託証明書の保有者となり、関連する普通株を保有することになります。アメリカ預託証明書所有者は、彼らが預金協定と適用された法律法規に基づいて、そのアメリカ預託証明書に関連する普通株式を抽出しない限り、私たちの普通株式の所有者とみなされない。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、アメリカの預託証明書所有者は私たちの普通株式所有者として何の権利もありません。
あなたは私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができない可能性があります。
本募集説明書及び米国預託証明書に関する預金合意に記載されている以外に、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される普通株に関する投票権を行使することができない。預金協定の条項によると、米国預託証明書の保有者は、その米国預託証明書に関連する普通株に投票するように信託機関に指示することができる。そうでなければ、米国預託証明書保持者は、彼らが適用される法律と法規および私たちの組織規約に基づいて、その米国預託証明書に関連する普通株の撤回を代表に自らまたは依頼しなければ、その投票権を行使できないだろう。それでも、米国預託株式の保有者は会議が開催されることを長く前に知ることはないかもしれないため、これらの普通株を撤回することはない。米国預託証明書所持者の指示を求めた場合、信託銀行は私たちの適時な通知を受けた後、アメリカ預託株式保有者に間もなく行われる投票を通知し、私たちの投票材料を彼らに配信するように手配します。私たちの要求に応じて、委託者は、投票指示方式に関する声明を含む株主総会通知を所持者に郵送する。米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、米国預託証明書に関連する普通株への投票を信託機関に指示できることを保証することはできない。株主は、株主総会に参加して株主総会に投票する権利があるのみであり、その株主が当該会議のために設定された記録日に我々の普通株を保有し、その他の面で我々の組織規約に適合することを前提としている。また，米国預託株式保有者が投票指令や投票指令を実行していない方式に対する受託者の責任は である
 
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手付金プロトコル.したがって、米国預託証明書保持者は、投票指示を行うか、または代表投票を自ら委任する権利を行使できない可能性があり、その米国預託証明書に関連する普通株がその要求に応じて投票できない場合、またはそのような株式が投票できない場合、彼らは受託者または吾などに追跡する権利がない可能性がある。
米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡と関連する普通株の撤回において制限される可能性がある。
米国預託証明書は受託者の帳簿に譲渡することができる。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。私たちの帳簿またはホスト銀行の帳簿が閉鎖されたとき、ホスト銀行は、一般に、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、または、私たちまたはホスト銀行が、法律、政府または政府機関の任意の要求、ホストプロトコルの任意の規定、または任意の他の理由から適切であると考えられるいつでも、米国預託株式保有者がその米国預託証明書を無効にし、関連する普通株を撤回する権利があると考えられる場合、信託銀行は、米国預託証明書の交付、譲渡、または登録を拒否することができる。あなたのアメリカ預託証明書の解約と関連する普通株の撤回は一時的な遅延が生じる可能性があります。信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したので、あるいは私たちは譲渡帳簿を閉鎖しました。普通株式譲渡は株主総会での投票を許可するために阻止されましたか、または私たちは私たちの普通株のために配当金を支払っています。また、米国預託株式保有者は、手数料、税金、および同様の費用を借りた金、および米国預託証明書または普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合には、米国預託証明書を無効にし、関連する普通株を抽出することができない可能性がある。
アメリカの預託株式保有者が事前に同意する必要はありません。私たちは預金契約を修正し、アメリカの預託株式保有者のこの合意条項の下での権利を変更する権利があります。または預金協定を終了する権利があります。
我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利があり、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要がない。私たちと保管人は私たちまたは保管人に必要あるいは有利だと思う任意の方法で保管プロトコルを修正することに同意することができます。修正案は、米国預託株式計画の業務変化、米国預託証明書に影響を与える法律の発展、あるいは私たちと信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正条項が米国預託株式保有者に重大な不利をもたらした場合、米国預託株式保有者は改訂された30日前に通知を受けるだけであり、預金合意に基づいて、事前に米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。また、吾らは、信託銀行に任意の理由で米国預託株式融資を随時終了するよう指示することを決定することができる。例えば、非米国証券取引所に我々の普通株を上場することを決定し、米国預託株式メカニズムの担保を継続しないと決定した場合や、買収や民営化取引の対象となった場合には、中止される可能性がある。米国預託株式融資が終了すれば、米国預託株式保有者は少なくとも30日前の通知を受けるが、事前同意を得る必要はない。吾等が預金協定に不利な米国預託株式保有者の改訂又は預金協定の終了を決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を売却するか、その米国預託証明書を放棄するかを選択することができ、関連する普通株の直接所有者となるが、いかなる補償を得る権利もない。
米国預託株式保有者は、預金協定によるクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、このような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある。
私たちの普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律で許容される最大範囲内で、米国預託証明書の所有者および実益所有者は、米国預託証明書または預金協定のために、吾らまたは受託保管者に対して提起された、またはそれに関連する任意のクレームの陪審裁判権利を撤回することができない。
法律が適用されてこの陪審裁判免除条項が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を行うことができる。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、私たちは を信じます
 
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Br契約紛争前の陪審裁判免除条項は、一般に、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を強制執行するかどうかを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。
あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む預金契約または米国預託証明書の下で生じる事項について、私たちまたは信託銀行にクレームを提起することを含む場合、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止することができるかもしれない。預金協定に基づいて私たちおよび/または委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む、陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性があり、具体的には、クレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および聴聞場所に依存する。
Br預金協定またはアメリカ預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、あるいは私たちまたは信託機関は、アメリカ連邦証券法およびその公布の規則と法規のいかなる実質的な規定を遵守することを放棄する。
 
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大文字
次の表に私たちの現金と現金等価物と2022年6月30日までの総資本を示します：
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実際に計算する；および
​
•
購入契約に基づいて追加4，220，678株を売却する米国預託証明書に代表される普通株の調整基準は、購入価格を米国預託株式1株当たり2.96ドルとすると、これは吾等の米国預託証券が2022年8月15日にナスダックで公表した収市価であり、推定手数料及び吾等が支払うべき推定支出を差し引くものである。
​
の下の“調整済み”欄は参考にしてください。私たちの調整後の資本は実際の購入価格と購入契約の項目の下でリンカーン公園に売却されるアメリカ預託証明書に代表される普通株の実際の数に依存します。閣下はこの表を当社の審査されていない簡明な総合中期財務諸表及び関連付記と一緒に読んで、本募集規約に組み込むことを参考にすべきである。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in thousands)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 25,252 ​ ​ ​ ​ $ 37,587 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 76,632 ​ ​ ​ ​ ​ 88,378 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 20,150 ​ ​ ​ ​ ​ 32,485 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 34,004 ​ ​ ​ ​ $ 46,339 ​ ​
我々が実際に発行·発行した普通株数は、2022年6月30日までに発行された23，833，694株の普通株に基づいており、購入契約に基づいてリンカーンパークに4，220，678株を追加発行·売却し、米国預託証明書に代表される追加4，220，678株の普通株に基づいて、1株当たりの米国預託証明書に代表される普通株(米国預託証明書が2022年8月15日にナスダックで発表した終値)を想定し、推定割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引く。
2022年6月30日までの発行済み普通株式数は含まれていません：
•
我々の権証計画によると，我々の権証計画によると，2022年6月30日までの未償還権証を行使する際に，2，625，617普通株を発行することができ，重み付き平均行権価格は1.27ドル；および
​
•
Brは私たちの権利証計画に基づいて、814，254株の普通株を未来に発行するために予約した。
​
収益 を使用する
本募集説明書は、リンカーン公園が時々私たちの普通株に代表されるアメリカ預託証明書を提供し、販売することに関するものである。私たちはリンカーンパークが今回の発行で私たちの普通株に代表されるアメリカ預託証明書を売って何の収益も得ません。購入契約によると、吾らは本募集説明書の日付後に購入契約に基づいてリンカーンパークに米国預託証明書に代表される普通株を販売し、最高40，000，000ドルの総収益を得ることができる。吾らは，購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書に代表される普通株を売却して得られた金の純額は，約36カ月間で最高3，940万ドルに達し，吾らは米国預託証明書に代表される普通株をすべて販売していると仮定し，すなわち購入契約により，吾らは権利はあるがリンカーン公園への売却義務はなく，他の見積もり費用や支出を差し引くと予想している。より多くの情報については、本明細書の“流通計画”と題する部分を参照されたい。
リンカーン公園から購入契約に従って得られた任意の収益は、1つまたは複数の臨床試験およびプロセス開発およびbr}を含むことを含むが、研究開発コストを含むことができるが、研究開発コストに限定されない運営資金および一般企業用途のために使用されると予想される
 
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私たちの候補製品を製造し、私たちの技術インフラと能力、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途を拡張します。これらの支出の額と時間は、私たちの研究と開発のタイミングと進展、私たちの候補製品と私たちの業務の監督管理行動、技術進歩、そして私たちの候補製品の競争環境など、多くの要素に依存するだろう。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、相補的な業務、技術、候補製品、または他の知的財産権を買収または投資することもできる。私たちは得られた資金を今回の発行時に考慮されていない目的に使うかもしれない。上記の純収益が使用される前に、純収益は米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資される見通しだ。購入契約によると、米国預託証明書に代表される追加普通株は発行されない可能性がある。購入契約に従ってリンカーンパークに発行可能な米国預託証明書に代表されるすべての追加普通株の潜在的な発行時間または金額を予測できないため、これらの追加株式の売却から得られる純額のすべての特定の用途を確定的に示すことはできない。したがって、私たちの経営陣は純収益の応用に幅広い裁量権を持つことになります。
配当政策
私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの株式証券に現金配当金を支払わないと予想し、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を残すつもりです。もし吾らが吾等の普通株についていかなる配当金を支払うならば、吾等は当該普通株登録所有者である信託銀行に米国預託証券関連普通株に対応する配当金を支払い、信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式米国預託株式関連普通株比率で米国預託株式保有者に関連金を支払うが、これに応じた手数料及び支出を含む預金協定の条項を遵守しなければならない。この見出しの“米国預託株式説明”の章を参照されたい。私たちの普通株の現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。
DILUTION
購入契約に従ってリンカーンパークにアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株を販売することは、私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。また、リンカーンパークに米国預託証明書に代表される普通株を売却する権利を行使する場合、米国預託証明書の市価が低いほど、購入契約により、リンカーン公園に発行されなければならない米国預託証明書に代表される普通株が多くなり、既存株主はより大きな希釈に直面することになる。
もしあなたがアメリカ預託証明書に投資した場合、あなたの所有権権益は薄くされ、リンカーン公園が今回の発行で販売した米国預託株式1株当たりの価格と、今回の発行に続く調整後の1株当たり普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の有形帳簿純価値との差額が希釈される。2022年6月30日までに発行された23，833，694株の普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)によると、2022年6月30日現在、我々の普通株式(米国預託証明書代表の普通株式を含む)の有形帳簿純価値は約2，010万ドル、または1株当たりの普通株式(米国預託証明書代表の普通株式を含む)は約0.84ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年6月30日までの発行済み普通株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。
購入契約に基づいて米国預託株式1個当たり2.96ドル(すなわち米国預託証券が2022年8月15日に公表された米国預託証明書の収市価)でリンカーンパークに4，220，678株の米国預託証券に代表される普通株を売却した後、吾等が支払うべき推定発売支出を差し引いた後、2022年6月30日までに調整された有形帳簿純価値は約3，240万ドル、または1株当たり普通株(米国預託証明書に代表される普通株を含む)は約1.17ドルである。これは、我々の既存株主の調整された有形帳簿純価値を1株当たり普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)に対して直ちに0.33ドル増加させ、今回発売に参加した投資家に対して想定販売価格に応じて1株当たり普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)の有形帳簿純価値1.79ドルを直ちに償却することを意味する。
購入契約に従ってリンカーンパークに米国預託証明書に代表される追加普通株を販売すれば、今回の発行で私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を購入した投資家は
 
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はさらに希釈する.また、市場状況や戦略的考慮により、他の製品に他の証券を提供する可能性がある。もし私たちがこのような証券を発行すれば、私たちの株主の権利をさらに希釈するかもしれない。
以上の議論は、2022年6月30日までに発行された23，833，694株普通株(米国預託証明書に代表される普通株を含む)に基づいており、 は含まれていない
•
私たちの引受権証計画によると、2022年6月30日にすでに発行された株式承認証を行使する時、2，625，617株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1部の株式承認証1.27ドルである；及び
​
•
Brは私たちの権利証計画に基づいて、814，254株の普通株を未来に発行するために予約した。
​
上記の情報は参考までに限られており、米国預託証明書に代表される普通株の実価格は、購入契約に基づいてリンカーンパークに販売されています。
リンカーン公園取引
General
本募集説明書はリンカーン公園の最大4，649，250株の米国預託証明書をカバーし、1株当たり米国預託株式は1株の普通株に相当し、その中には、(I)428，572株の承諾株、および(Ii)吾などは本募集説明書に基づいて期日後に時々購入契約に基づいてリンカーン公園に売却される追加4，220，678株の米国預託証明書に代表される普通株を予約し、私らは購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書で代表される追加普通株を販売することを決定することを前提としている。リンカーン公園は改正された証券法第2(A)(11)条または証券法でいう“引受業者”である。
吾らがリンカーン公園に発行した428，572株の承諾株を除いて、吾らは購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書で代表されるいかなる普通株も売却する権利がなく、購入合意に記載されたすべての条件が満たされる(米国証券取引委員会が発効したことを含む)日から、購入契約に基づいてリンカーン公園に吾などの米国預託証明書を代表する普通株を発行および販売する権利がある。発効日から発効後、吾らは時々私などが選択した任意の営業日に、36ヶ月の間、リンカーン公園に米国預託証明書に代表される普通株50，000株を定期的に購入するように指示することができ、金額は販売時のアメリカ預託証明書の市価に応じて増加することができるが、定期的に購入するたびの最高約束金額は1，500，000ドルである。さらに、私たちの裁量権によると、リンカーン公園は、場合によっては他の“加速金額”および/または“追加加速金額”を購入することを約束した。
購入契約により、米国預託証明書に代表される任意の普通株をリンカーン公園に販売する時間と金額を制御します。吾らがリンカーン公園に販売可能な米国預託証明書に代表される普通株の購入価格は、購入契約に記載されている公式に基づいて、購入契約に基づいて計算された当時の米国預託証明書の市価をもとに、吾輩らがリンカーン公園に時々提出する購入通知タイプに依存する。米国預託証明書に代表される1株当たりの普通株購入価格は、買収協定の規定に基づいて、買収協定に記載されている任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割または他の類似取引について公平に調整する。私たちはある営業日に通知した後、いつでも自分で購入契約を終了することを決定して、いかなる費用、罰金、費用を徴収することができます。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。
2022年6月30日現在、我々の発行済み普通株は23，833，694株であり、その中の13，710，732株の普通株は非関連会社が保有している。購入契約では、吾らはリンカーン公園に合計40，000，000ドルの米国預託証明書に代表される普通株を売却できることが規定されているが、本入札書によると、リンカーン公園は吾などの普通株を代表する4，649，250株の米国預託証券、すなわち428，572株承諾株および追加の4，220，678株は吾などの普通株を代表する米国預託証券のみを登録し、もし吾らが購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書で代表される任意の普通株を売却することを決定すれば、吾などは将来的に購入合意に基づいてリンカーン公園にその普通株を発行することができる。私たちが発行と販売を選択する時に私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の市場価格によります
 
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購入契約に基づいてリンカーンパークに米国預託証明書に代表される普通株を売却すると，吾らは証券法に基づいて吾などの普通株を転売する追加米国預託証明書を登録し，購入合意によって吾等が負担可能な総額40，000，000ドルに相当する総収益を受け取る必要がある可能性がある。
購入契約により、将来リンカーンパークに売却される可能性のある4，220，678株のアメリカ預託証明書に代表される普通株は、本募集説明書の期日までにすべて発行及び発行され、本募集説明書の日付までに発行された428，572株の承諾株とともに、それぞれ発行済み普通株総数の約19.5%及び非連属会社が保有する発行済み普通株総数の約33.9%を占め、それぞれ2022年6月30日までとなる。もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に本募集説明書に従って転売を登録した米国預託証明書に代表される追加4，220，678株を超える普通株を発行して販売することを選択した場合(私たちは権利はあるがそうする義務はありません)、私たちはまず証券法に基づいてこのような追加の普通株の転売を登録しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。リンカーン公園が最終的に転売を提供するのは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証券の数は私たちが購入合意に基づいてリンカーン公園に売却するアメリカ預託証明書に代表される普通株の数を決定することにかかっています。
ナスダック証券市場の適用規則によると、米国預託証券に代表される普通株を購入契約に基づいてリンカーン公園に発行または販売することはできない。(I)吾等が株主の承認を得て取引所の上限を超えた米国預託証明書に代表される普通株を発行すること、又は(Ii)米国預託証明書で代表される吾等普通株を購入契約に従ってリンカーンパークに売却するすべての適用普通株の平均価格が1株当たり1.75ドル以上(その代表(A)吾等の普通株を代表する米国預託証明書が、購入合意日直前の取引日前の取引日にナスダックで公表された正式な市価及び(B)マイナー等の普通株を代表する米国預託証券がナスダックが公表する直前の購入契約日前の取引日までの連続5取引日の平均終値を基準とする。)リンカーン公園へのコミットメント株式の発行を計上して、ナスダック株式市場適用規則に基づいて、このような発行および販売は取引所の上限によって制限されないように追加される。いずれにしても、“購入協定”は、当社は“購入契約”に基づいて、米国預託証明書に代表される任意の普通株を発行または販売してはならないことを明確に規定しており、このような発行または販売が“ナスダック”の任意の適用規則または規定 に違反していることを前提としている
さらに、購入協定は、リンカーン公園がADSに代表される任意の普通株式を購入することを指示することを禁止し、このような普通株が他のすべての普通株式(リンカーン公園およびその関連会社の実益によって所有されるADSに代表される任意の普通株を含む)と合計した場合、リンカーン公園の私たちの普通株に対する実益所有権が実益所有権の上限を超えることになる。
上記を除いて，購入プロトコルには取引量の要求や制限はなく，リンカーン公園への米国預託証明書の販売時間と金額を制御する.
購入契約に従って米国預託証明書に代表される私たちの普通株をリンカーン公園に売却することは、私たちの既存の株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権権益は、このような発行のいずれかによって希釈されます。我々の既存株主が保有する普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)の数は減少しないが、購入合意に従ってリンカーンパークに米国預託証明書代表の普通株式を発行した後、我々の既存株主が保有する普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)は、我々が発行した普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)の総額の割合を小さくする。
購入プロトコルにより米国預託証明書に代表される普通株 を購入する
定期購入
36ヶ月の購入契約期間内に、私たちは権利がありますが、義務はありません。時々適宜決定して、ある条件の制限の下で、リンカーン公園に全株式を購入するように指示します
 
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50，000株の米国預託証券に代表される普通株、または通常購入金額は、ナスダックで報告された米国預託証明書の適用購入日の終値が米国預託株式当たり0.5ドル以上であることを前提としており、さらに、(1)ナスダック報告の米国預託証明書の適用購入日の終値が4.00ドル以上である場合、通常購入金額を最大60，000株に増加させることができる。及び(Ii)ナスダックに記載されている米国預託証明書が適用申請日の市場価格が6.00ドル以上であれば(当該等の購入を毎回“定期申込”とする)場合、定期申込金額は最大70，000株に増加することができる。リンカーン公園のどの定期購入でも最高義務は1500，000ドルを超えません。私たち双方がこのような定期購入の最高額を増やすことに同意しなければなりません。私たちは毎週の平日のように、リンカーン公園に定期購入通知を送るかもしれない。
米国預託株式に代表される普通株1株あたりの買い取り価格は、以下の両者の小さい者に等しい：
•
当日ナスダックで発表された米国預託証明書の最低販売価格を定期的に購入する；または
​
•
このような定期購入日の前の営業日までの10営業日連続した米国預託証券の3つの最低終値の算術平均値は、ナスダック上で報告されている。
​
加速購入
リンカーン公園に指示する権利もあります。定期購入通知を適切に提出する任意の営業日に、ADSに代表される普通株の追加金額を購入する権利があります。これを加速購入と呼びます。最大以下の金額の中で小さい：
•
米国預託証明書に代表される普通株式数の200%；および
​
•
ナスダック年間の米国預託証券取引量の30%を超えているか、または、適用される加速購入日に“購入プロトコル”で指定されたいくつかの取引量または市場価格閾値を超えた場合、適用される加速購入日までの通常の取引期間、すなわち適用される加速購入日前の通常の取引期間を指し、この期間を“加速購入期間”と呼ぶ。
​
米国預託株式で表される普通株1株当たりの買収価格は、以下の項目のうち小さい者の95%に等しい：
•
ナスダックで報告された米国預託証明書の適用された加速調達日の終値；および
​
•
加速購入日を適用した適用加速購入期間中，ナスダック上の米国預託証明書の出来高加重平均価格.
​
双方は、任意の加速購入に応じてリンカーン公園が購入する米国預託証明書の数を増加させることに共同で同意することができる。
追加加速購入
私たちはまた、リンカーン公園が購入完了を加速し、購入契約に従って購入したアメリカ預託証明書代表のすべての普通株が購入契約に従ってリンカーン公園の任意の営業日に適切に交付されたことを指示する権利があり、私たちのアメリカ預託証明書に代表される普通株を追加的に購入することを追加的に購入する権利があり、私たちは追加加速購入と呼ばれ、以下の金額は少ない
•
適用された対応する定期購入による米国預託証明書に代表される普通株数の200%；および
​
•
適用された追加加速購入日の特定の期間において、ナスダック取引の米国預託証券の総取引量の30%
​
 
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調達プロトコルは，適用される追加加速調達日の時間帯で，これを追加加速調達期限と呼ぶ.
米国預託株式で表される普通株1株当たりの買収価格は、以下の項目のうち低い者の95%に等しい：
•
ナスダックで報告された米国預託証明書の適用された追加加速調達日の終値；および
​
•
適用された加速購入日の適用された加速購入期間中、ナスダック上の米国預託証明書の出来高加重平均価格。
​
私たちは、以前の加速購入および追加の加速購入(同じ日の早い時期に発生したものを含む)が完了したことを前提として、加速購入日にリンカーン公園に複数の追加加速購入通知を提出することを自ら決定することができ、購入契約に従って購入された米国預託証明書によって代表されるすべての普通株がリンカーン公園に適切に交付された。
定期購入、加速申請、および追加の加速申請について、米国預託株式代表の1株当たり普通株購入価格は、購入価格を計算するための営業日内に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に基づいて公平に調整される。
違約イベント
“違約イベント”が発生し、継続している限り、または任意のイベントが通知および/または一定時間経過後に違約イベントになることが予想され、発生し、継続している場合、私たちはリンカーン公園に購入通知を送信することができず、リンカーン公園は、購入契約に従って任意の普通株式または米国預託証明書を購入することを要求されてはならない。調達プロトコルでの違約事件には： が含まれる
•
コスト募集説明書の一部の登録説明書の効力は、任意の理由(停止令を含むが、発行されることに限定されない)、登録説明書または本募集説明書は、リンカーンパークがここで提供する私たちの普通株式の転売に使用することができず、このような失効または使用は、連続して10営業日、または任意の365日の間に30営業日を超える累計で使用することができない。しかし、以下の場合の失効または利用不可は含まれていない：(I)リンカーン公園でカバーされているすべての普通株が転売されたことを確認した後に登録宣言を終了するか、または(Ii)以前の登録宣言が購入プロトコルに実際にカバーされている普通株の新しい登録宣言が代替された場合(本条項(Ii)の場合、置換された(または終了した)登録声明に含まれるすべての代替(または新しい)登録声明に含まれることを含む、以前の登録宣言に置き換えられる(ただし、限定されない)場合の失効または利用不可を含まない)。
​
•
主な市場は、私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書の1営業日以内の取引を一時停止します。条件は、停止中にリンカーン公園にいかなるアメリカ預託証明書の購入を指示してはいけないことです
​
•
私たちの普通株は私たちの主要市場ナスダック資本市場から撤退し、私たちの普通株はその後すぐにナスダック世界市場、ナスダック全世界精選市場ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所、場外取引掲示板、場外取引市場グループが運営する場外取引市場または場外取引市場グループが運営する場外取引市場QBまたは場外取引市場QX(または上記の任意の株の任意の国公認の後続市場)で取引しないことを前提としている
​
•
私たちの譲渡エージェントは、いかなる理由でも、リンカーン公園で米国預託証明書に代表される普通株式の適用の通常購入日または加速購入日(場合によっては適用)を受信した後の第2の営業日前に、米国預託証明書に代表される普通株式をリンカーン公園に発行する権利がある。
​
•
私たちは、購入契約または登録権プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは他の条項または条件に違反し、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります
​
 
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の私たちへの影響と、合理的に治癒可能な契約に違反した場合、10営業日以内に治癒していない；
•
もし誰かが破産法または任意の破産法の意味で私たちに訴訟を起こしたら；
​
•
もし私たちがいつでも債務を返済できない場合、または、任意の破産法または任意の破産法の意味によって、私たちは(I)自発的破産事件を開始し、(Ii)非自発的破産事件で私たちに救済令を下すことに同意し、(Iii)任意の破産法に従って引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、または同様の官僚を任命することに同意し、私たちはそれを私たちのすべてまたは実質的にすべての財産の受託者、または(Iv)債権者の利益のための一般的な譲渡、または債務満期時に一般的に債務を返済できないと呼ぶ。
​
•
管轄権のある裁判所は任意の破産法に基づいて命令または法令を下す：(I)非自発的破産事件で私たちの救済を要求する，(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの財産のための委託者を指定する、または(Iii)私たちに清算を命令する；
​
•
いつでも、私たちがホスト機関を介して、以下のアメリカの預託証明書を譲渡する資格がない場合、(I)電子的に発行された、(Ii)自由に取引および譲渡可能であり、転売制限されていないもの、および(Iii)預託信託会社またはDTCを介してリンカーン公園またはその指定された口座にタイムリーに入金された米国の預託証明書、またはいつでも預金プロトコル(定義はこれを参照)に従って発行できない場合、または
​
•
いつでも取引所の上限に達していれば，我々の株主は適用されたナスダック規則に基づいて購入プロトコルによって意図された取引を承認していなければ，適用される範囲内である.
​
リンカーン公園は、上記のいずれかの違約事件が発生した場合に購入プロトコルを終了する権利はありませんが、私たちが破産手続きを開始した場合、購入プロトコルは自動的に終了します。違約期間中、すべての違約はリンカーン公園の制御範囲内にありません。リンカーン公園に購入契約に従ってどんな普通株も購入するように指示しないかもしれません。
我々の停止権
私たちはいつでも、どんな理由でも、私たちにいかなるお金を支払わない、あるいはいかなる責任を負うことなく、リンカーン公園に1営業日前の書面通知を出して、購入契約を終了する権利があります。
リンカーン公園は空売りまたはヘッジ禁止
リンカーン公園は、購入契約が終了するまでの任意の時間内に、リンカーン公園およびその任意の関連会社が、直接または間接的に私たちの普通株を空売りまたはヘッジしてはならないことに同意した。
類似の融資禁止
Br購入プロトコルは、私たちが他のソースから資金を調達する能力を自ら決定することを制限しませんが、購入契約日後36ヶ月以内に可変価格株式類証券を発行して類似の合意を締結してはいけませんが、ブローカーを登録する“市場で”(ATM)発売とは除外します。
購入プロトコルの履行が我々の株主に与える影響
本プロトコルにより転売された米国預託証券に代表されるすべての4，649，250株の普通株が自由に流通できる見通しである。私たちは時々リンカーン公園に今回発売中に登録したアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株を販売するかもしれません。販売期限は最長36ヶ月で、発効日から計算します。リンカーン公園は、今回の発行で登録された大量のアメリカ預託証明書を任意の所与の時間に販売することは、アメリカ預託証明書の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株がリンカーン公園に売却されるかどうかは、もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。私たちは最終的にすべて、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売ることに決めたかもしれません。
 
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ディレクトリ
 
購入契約により米国預託証明書に代表される普通株を販売することができる。もし私たちが確かにリンカーン公園にアメリカ預託証明書に代表される追加の普通株を売却したら、リンカーン公園が私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいは時々すべて、一部、あるいは売却しないことができます。そのため、吾らは購入契約によりリンカーンパークに自社の米国預託証明書に代表される普通株を売却し、米国預託証明書に代表される吾などの普通株を含む当社の普通株を保有する他の所有者の権益を大幅に薄くする可能性がある。さらに、購入契約に基づいてリンカーン公園に相当の量のアメリカ預託証明書に代表される普通株を販売する場合、または投資家がそうすることを期待する場合、私たちの普通株を代表する米国預託証明書の実際の販売またはリンカーン公園との私たちの手配の存在は、私たちが将来、このような販売を達成したい時間と価格で株式または株式関連証券を販売することをより難しくするかもしれない。しかし、吾らはリンカーン公園への米国預託証明書に代表されるいかなる普通株の追加販売の時間や金額を制御する権利があり、吾らはいつでも適宜購入契約を終了することができ、吾らは何の費用も負担する必要はない。
購入契約の条項により，発効日から以後，吾らはリンカーン公園に最大40，000，000ドルの米国預託証明書に代表される普通株の購入を随時指示する権利はない。米国預託証明書に代表される普通株の1株当たり価格は、購入契約に基づいてリンカーン公園に売却されると見られており、私等は、購入契約に基づいてリンカーン公園に、米国預託証明書に代表される普通株を本募集明細書によって提供される普通株よりも多く売却し、購入契約に基づいて吾等が負担可能な40，000，000ドルに相当する総収益総額を受け取る必要がある可能性がある。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちはまず証券法に基づいてリンカーン公園が私たちの普通株を代表するこのような追加アメリカ預託証明書を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招くかもしれません。リンカーン公園は本募集説明書に基づいて最終的に転売を提供する私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の数は私たちが購入合意に基づいてリンカーン公園に購入を指示した私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の数に依存します。
以上の購入プロトコルの記述は、2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-Kの添付ファイル10.1として、購入プロトコルを参照することによって制限され、引用によって本募集説明書に入る。
調達プロトコルによって受信された潜在収益額
次の表は、リンカーン公園から得られる追加の4，220，678株の普通株の総収益を示しています。これらの普通株は、ここに登録されたアメリカ預託証明書に代表されており、将来的に購入契約に従って異なる購入価格でリンカーン公園に発行および販売することができます：
Assumed Average
Purchase Price 		​ ​
Number of Ordinary Shares
Represented by ADS to be
Sold by Lincoln Park in this
Offering at the Assumed
Average Purchase Price(1)
​ ​
未返済の割合
普通株式代表
by ADSs After Giving Effect
to the 4,649,250 Ordinary
Shares Represented by
ADSs Issued to
Lincoln Park(2)
​ ​
Proceeds from the Sale
to Lincoln Park
of the additional 4,220,678
Ordinary Share
Represented by ADSs
Under the Purchase
Agreement Registered
in this Offering(1)
​
$ 2.96(3) ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,493,207 ​ ​
$ 2.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 8,441,356 ​ ​
$ 3.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,662,034 ​ ​
$ 4.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 16,882,712 ​ ​
$ 5.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 21,103,390 ​ ​
$ 6.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 25,324,068 ​ ​
$ 7.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 29,544,746 ​ ​
$ 8.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 33,765,424 ​ ​
 
21
ディレクトリ
 
​
(1)
購入契約では、リンカーン公園に最大40.00.000ドルの米国預託証明書代表の普通株を販売することができると規定されているが、リンカーンに発行された428，572株の承諾株を含む、リンカーン公園に発行された428，572株の承諾株を含む4，649，250株のみが登録されているが、これは、購入合意に従ってリンカーン公園に最終的に売却可能な米国預託証明書に代表されるすべての普通株も含まれていない可能性があり、具体的には1株当たりの買収価格に依存する。著者らはリンカーン公園に428，572株の承諾株を発行して得られた現金収益を受け取っていない。これらの株式はリンカーン公園の承諾料1，200，000ドルを滞納する代償として発行されているが、リンカーン公園は購入契約に基づいて米国預託証明書に代表される普通株を購入することを承諾しているからである。
​
(2)
Br}分母は、2022年6月30日までに発行された23，833，694株の普通株式(購入契約に署名したときにリンカーン公園に発行された428，572株の承諾株を含む)に基づいて、隣接列に記載されたADS代表を含むように調整され、隣接列の購入価格を仮定してリンカーン公園に売却される普通株式数である。この分子は，購入プロトコルに基づいて隣接欄に掲載されている仮想購入価格で発行可能な米国預託証明書に代表される吾などの普通株式数から計算され，取引所上限が発効するが，発効実益所有権上限はなく，承諾株式は含まれていない.
​
(3)
ナスダックで報道された米国預託証券2022年8月15日の終値。
​
販売株主
本募集説明書は、売却株主リンカーン公園が、購入契約に従ってリンカーン公園に発行されている可能性がある米国預託証明書によって代表される普通株を転売する可能性がある株式に関するものである。2022年6月7日にリンカーン公園と締結された“登録権協定”の規定によると、私たちはこの協定の一部である登録説明書を提出している。同時に吾らは購入協定を実行し、リンカーン公園が購入協定に従ってリンカーン公園に発行可能な米国預託証明書に代表される普通株の販売についていくつかの登録権を提供することに同意した。
リンカーン公園は売却株主として、本募集説明書に従って時々最大4，649，250株のアメリカ預託証明書を発売および販売することができ、私たちを代表して購入契約に従ってリンカーン公園に発行されたか、またはリンカーン公園に発行される可能性のある普通株を代表する。リンカーン公園は私たちの普通株を表すアメリカ預託証明書の一部、全部あるいは全部を売るかもしれません。リンカーン公園が私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を売る前にどのくらい保有するかわかりません。私たちは今リンカーン公園と私たちの普通株を代表するいかなるアメリカ預託証明書を売却することについていかなる合意、手配、あるいは了解を得ていません。“分配計画”を参照してください。
私たちの知る限り、次の表は2022年6月30日までのリンカーン公園が私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の実益所有権情報を示しています。発行前と発行後に保有する株式の割合は、2022年6月7日にリンカーンパークに発行された428，572株の承諾株を含む2022年6月30日までに発行された普通株23，833，694株に基づいている。次の表のリンカーン公園に関する情報は彼らから得られました。
Brの実益所有権は、株式に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。以下に別途説明する以外に、私たちの知る限り、表に記載されているすべての人々は、米国預託証明書によって代表される普通株について唯一の投票権および投資権を有する。いずれの株式もこの表に含めることは，以下の指名者を認める実益所有権にはならない.
本募集説明書では、本目論見書によってリンカーン公園の米国預託証明書に代表される普通株式について言及する際に、他に説明がない限り、購入契約に基づいてリンカーン公園に発行および販売可能な米国預託証明書に代表される普通株を指す。
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
Ordinary Shares
Represented by
ADSs Beneficially
Owned
Prior to Offering
​ ​
Maximum
Number of Ordinary
Shares Represented
by ADSs to be
Sold Pursuant
to this Prospectus
​ ​
Ordinary Shares
Represented by ADSs
Beneficially
Owned(1)
After Offering
​
販売株主名
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Lincoln Park Capital Fund, LLC(2) . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 428,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,649,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0(4) ​ ​
​
(1)
リンカーン公園は本募集説明書に含まれているアメリカ預託証明書に代表される普通株式の全部或いは一部を発行して販売することができますが、今回の募集が完了した後、リンカーン公園が保有するアメリカ預託証明書に代表される普通株の数を見積もることはできません。
​
(2)
リンカーンパーク資本有限責任会社の管理メンバーのジョシュ·シェンフィールドとジョナサン·コープはリンカーンパーク資本基金有限責任会社が所有するアメリカ預託証明書に代表される私たちのすべての普通株の実益所有者とみなされています。米国証券取引委員会に提出された目論見書によると、科学普及とシェンフィールドは、買収協定の下で行われる取引に関する目論見書に提供される株式に対して投票権と投資権を持っている。リンカーンパーク資本有限責任会社はカードを持ったトレーダーでもなく、カードを持ったトレーダーの付属会社でもありません。
​
(3)
は2022年6月30日までに発行された23，833，694株の普通株に基づく。
​
(4)
購入契約では、リンカーン公園に最大4，649，250株が私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を売ることができると規定されていますが、リンカーン公園にのみ428，572株の承諾株を発行し、本募集説明書によると、米国預託証明書に代表される最大4，220，678株の普通株を追加発行します。開始日から36ヶ月以内にリンカーン公園にこれらの普通株を適宜販売するかもしれません。私たちはリンカーン公園に発行された約束株から何の現金も得られなかった。購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書に代表される普通株の1株当たり価格を販売することは、購入契約に基づいてリンカーン公園に米国預託証明書に代表される普通株を本募集明細書によって提供される普通株よりも多く売却し、購入契約によって吾等が負担可能な40，000，000ドルに相当する総収益総額を受け取る必要がある可能性がある。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちはまず証券法に基づいてこのような追加的な株式を転売することを登録しなければならない。リンカーン公園が最終的に転売を提供するアメリカ預託証明書に代表される普通株の数は、私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に販売するアメリカ預託証明書に代表される普通株の数に依存します。
​
米国預託証券市場価格及び関連株主事項
市場情報

 
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ディレクトリ
 
株本と会社定款説明
以下に著者らの発行済み株を紹介し、私たちの会社定款の重要な条項をまとめ、デンマーク王国の会社法とデラウェア州会社法のいくつかの差異を強調し、アメリカの多くの上場会社はデラウェア州会社法に基づいて登録されている。この要約は詳細ではないことに注意されたい。より多くの情報を知るためには、当社の組織規約の完全版を参照してください。これらの定款は登録声明の証拠物として含まれており、本年度報告はその一部であります。
概要
以下は，我々の株式のいくつかの情報の要約と，わが社規約のいくつかの条項とデンマーク会社法の関連条項について説明する.要約には，当社規約における整備要約と本年度報告の日までに有効なデンマーク法に関する重要な条項のいくつかの言及と記述が含まれている。以下の要約は，当社の株式および会社の状況に関する重要な資料のみを含み，完全であるとは主張せず，当社の組織規約の細則を参考にして保留している.また、米国預託株式の保有者として、私たちの株主の一つとみなされることもなく、いかなる株主権利も所有しないことに注意してください。
General
私たちは2008年8月11日にデンマークの法律に従って個人有限責任会社(デンマーク語：AnpartsselskabまたはAPS)として登録し、デンマークコペンハーゲンのデンマーク商業局(デンマーク語：Erhvervsstirelsen)に登録し、登録番号は31762863である。2019年3月29日、当社は上場有限責任会社(デンマーク語：Aktieselskab、略称A/S)に改制された。アメリカ預託証明書は2021年2月5日にナスダック資本市場で公開発売され、取引コードはEVAXである。私たちの主な実行事務所はデンマークのホルショムDK-2970ホルショムのDr.Neergaards Vej 5 fにあり、私たちの電話番号は+45 53 53 18 50です。
私たちのサイトはwww.evaxion-Biotech.comです。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスできる情報は，本年度報告の一部ではなく，引用によって本年度報告に組み込まれることもない.私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。
株の発展
2022年6月30日現在、私たちの登録、発行された株式と発行済み株式は名義株式23，833，694デンマーククローナであり、23，833，694株普通株1に分けられています。私たちの株式の2016年12月31日から2022年6月30日までの発展状況は次の表に示されています。以下、1株当たり価格(DKK)はデンマーク商業局での登録に基づいている。
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
August 2008
​ ​ Formation (Nominal DKK 1) ​ ​ 250,000 ​ ​ 1.00 ​
March 2014
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 268,148 ​ ​ 120.00 ​
December 2014
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 316,751 ​ ​ 178.22 ​
December 2015
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 336,549 ​ ​ 435.76 ​
March 2016
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 342,880 ​ ​ 432.12 ​
September 2017
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 358,806 ​ ​ 1,034.75 ​
March 2019
​ ​ 備蓄転送(名義1デンマーククローナ) ​ ​ 717,612 ​ ​ 1.00 ​
July 2019
​ ​
現金出資と債務転換
(Nominal DKK 2)
​ ​ 836,994 ​ ​ 914.71(avg) ​
December 2019
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 843,564 ​ ​ 1,037.50 ​
 
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ディレクトリ
 
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
September 2020
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 884,974 ​ ​ 1,002.90 ​
October 2020
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​ 899,926 ​ ​ 1,008.45 ​
January 2021
​ ​ Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1) ​ ​ 899,926 ​ ​ — ​
January 2021
​ ​ 1送17(名義1デンマーククローナ)紅株発行 ​ ​
16,198,668
​ ​ — ​
February 2021
​ ​
Initial public offering (3,000,000 ADSs / 3,000,000 new share issue)
​ ​
19,198,668
​ ​ 61.99 ​
November 2021
​ ​
Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)
​ ​
23,141,524
​ ​ 45.00 ​
November 2021
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​
23,203,808
​ ​ 1.00 ​
April 2022
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​
23,257,880
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 現金貢献(名目上は1デンマーククローナ) ​ ​
23,405,122
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 債務転換(名義1デンマーククローナ) ​ ​
23,833,694
​ ​ 19.5372 ​
取締役会への許可
当社取締役会は以下のように増資を許可しています：
•
取締役会は2025年11月23日までに、会社の投資家に株式承認証を何度も発行することを許可され、所有者に総額面728，964デンマーククローナの株を引受する権利を持たせ、会社の株主に対して優先購入権を持たない。株式承認証の行使価格は会社株の額面に等しく、現在は1デンマーククローナである。権利証の発行と分配条項は取締役会が決定する。
​
•
取締役会は2026年1月3日までに、一度あるいは何度も新株を発行することで会社の株を増加させる権利があり、新株額面は最高5，500，000デンマーククローナに達し、会社の株主は優先引受権を持つ。本授権増資により、取締役会が現金出資方式で行う。株式は市場価格で発行することもできるし、取締役会が決定した割引価格で発行することもできる。
​
•
取締役会は、2026年1月3日までに1回または複数回、転換可能な融資手形を発行することで融資を得ることを許可されており、これらの転換可能な融資手形は会社に株を引受する権利を与え、総額面は最高14，700，000デンマーククローナに達するが、会社の株主は優先引受権を持っていない。転換は少なくとも取締役会が決定した場合の市場価格に対応する総価格で行わなければならない。株式が欧州または米国の関連証券取引所で会社株上場価格の+/-10で発行された場合、株式は市場価格で発行されたとみなされるべきである。
​
•
Br取締役会は、2026年1月3日までに、会社の取締役会メンバーおよび実行管理層および会社の主要従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに株式承認証を発行することを許可され、既存の株主に対して上述の株式承認証の行使に関連する優先引受権を行使することなく、私たちの株を最大814，254デンマーククローナに増加させ、その条項と条件を決定する。
​
•
取締役会は2027年5月1日までに、一度または何度も投資家および/または貸金人に株式承認証を発行し、所有者に総額面が2，000，000デンマーククローナの株を引受する権利があり、会社株主に対して優先引受権を持たない権利がある。本授権により発行された権利証の行権価格は、取締役会が市場価格によって決定する。権利証の発行及び分配の条件は取締役会によって決定される。
​
•
取締役会は2027年5月1日までに、会社の名義株式を増加させることを許可され、最高46，571，428デンマーククローナに達し、会社の株主に対して優先引受権を行使しない。本ライセンスによる増資は
​
 
25
ディレクトリ
 
取締役会は実物寄付、債務転換及び/又は現金寄付の方式で、市場価格で行わなければならない。取締役会は、株式増資許可を使用した場合に必要な定款を改訂し、当該株式を信託銀行に預託し、当該株式を代表する米国預託証明書を同時に発行する権利がある。
The ADSs
アメリカ預託証券取引は預託信託会社あるいはDTCを通じてその持分証券の常習決済プログラムに従って決済を行う。預託証明書によって所有されている米国の預託証明書を所有するすべての人は、そのプログラムと、その上に口座を有する機関とに依存して、米国預託証明書保持者の任意の権利を行使しなければならない。これらのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“EVAX”。
Our Warrants
私たちは取締役会のメンバー、実行管理層、他の従業員、コンサルタント、コンサルタントのための許可計画を立てました。私たちが株式証計画を承認する条項に基づいて、私たちの給与委員会に相談して提案した後、私たちの取締役、執行管理層、従業員に株式承認証を適宜発行します。すべての株式承認証はすでに株主総会或いは当社の取締役会が当社の組織定款細則の有効な許可に基づいて発行され、“デンマーク会社法”によると、このような条項と条件はすでに当社の組織定款細則に組み入れられている。
以下の記述は，適用条項と条件のみを含む要約であり，完全であるとは主張しない.2022年6月30日現在、私たちは2，625，617件の引受権証(欧州投資銀行(EIB)に発行された引受証を含まない)を発行·発行しており、各株式承認証は1デンマーククローナ名義株を承認する権利がある。私たちの引受権証は前に付与されました。日付と行使価格は以下の通りです：
Grant Date
​ ​
Vesting Period
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Number of
Warrants
​
December 19, 2016
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 758,448 ​ ​
December 10, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 632,700 ​ ​
December 19, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 141,804 ​ ​
December 17, 2020
​ ​
は次の帰属原則 を示す
 ​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 757,620 ​ ​
June 2021
​ ​
は次の帰属原則 を示す
 ​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 62,147 ​ ​
December 7, 2021
​ ​
は次の帰属原則 を示す
 ​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 5.38
​ ​ ​ ​ 523,599 ​ ​
March 11 2022
​ ​
は次の帰属原則 を示す
 ​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 2.96
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
June 14, 2022
​ ​
は次の帰属原則 を示す
 ​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 1.83
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (263,598) ​ ​
運動なしで無効または無効
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (87,103) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,617 ​ ​
2020年12月17日、2018年VI-2020に関する権証757，620件を発行しました。また、2020年12月17日にEIBに351，036件の引受権証を発行し、現金で決済する予定です。EIB引受証のより詳細な説明については、以下のタイトル“私たちのEIB株式承認証”の章を参照してください。
一般帰属原則
すでに授権証は、当社年報、6ヶ月報告及び中期四半期報告が発表された後の2取引日からの4年間の行使期間内に行使することができ、各行使期間は2週間である。しかし、私たちの取締役会は行使窓口を延長することを自ら決定することができる。
 
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ディレクトリ
 
私たちが2021年2月に初公開発売終了時に、2016-2018年の翌年度に付与した引受権証。
2019と2020年の引受権証は、一般的に月1/36のレートで付与されています。2019年に承認された331，632件の株式承認証(2020年発行)の中で、117，612件の権利証は授出日全数帰属し、214，020件の株式承認証は授出日から毎月1/36に帰属する。2020年に付与及び発行された236，196件の権証のうち、120，888件の権証は発行日に全数帰属し、6，084件の権証は2020年1月1日から全数帰属し、19，008件の権証は自社加入日から3年以内に帰属し、90，216件の権証は2021年1月1日から毎月1/36権証に帰属した。
[br}は2021年6月17日及び2021年10月21日に正式に発行された引受権証62，147件であり、毎月1/36に帰属し、帰属は2021年4月1日から計算される。
2021年12月7日に付与された引受権証は，2022年1月1日から毎月1/36の500，683件の株式承認証と22，916件の引受権証が付与され，発行時にはすべての帰属 とみなされる
は2022年から取締役会の引受権証を付与し、毎月1/12です。
2022年3月11日に付与された35，000件の引受権証は、2022年4月1日から毎月1/36付与されます。
は2022年6月14日に65，000件の株式承認証を承認した。2022年2月1日から、10，000件の権証月1/36、2022年4月1日から、10，000件の権証月1/36、および。2022年6月1日から、45，000件の株式承認証が1/36の価格で授与される。
権利証所持者が雇用を終了したり，行使前に解雇された場合には，行使に一定の制限がある.
Adjustments
もし私たちの株に何らかの変化が生じた場合、権利証所有者は、発行された権利証の数および/または適用される行使価格を市場価格以外の価格で調整する権利がある。調整を引き起こすイベントは、我々の株式がそれぞれ時価以下またはそれ以上の価格で増加または減少することと、紅株を発行することとを含む。株式承認証を行使するために必要な増資を実行するために、当社の取締役会はすでに1回または複数回株式を発行する方式で株式を増加させることを許可し、総額面は現金で行使価格を支払った後に発行された引受証の数に対応し、既存の株主にいかなる優先引受権を行使しない。
私たちのEIB保証
EIB融資協定については、EIB融資を使用した場合にEIB承認株式証をEIBに発行することに同意します。“欧州投資銀行株式証承認協定”の条項によると、著者らは3回に分けて合計1，047，744件のヨーロッパ投資銀行株式証を発行する義務があり、各ロットのヨーロッパ投資銀行株式証は以下のスケジュールに従ってヨーロッパ投資銀行ローンの一部を抽出した時に発行する：(1)351，036件の欧州投資銀行株式証を発行し、欧州投資銀行ローンの第1回700万ユーロを抽出する時に発行する。(Ii)345，672件のEIB株式証、株主の許可を得てEIB融資の第2弾600万ユーロを抽出すること、および(Iii)351，036件のEIB株式証を承認し、株主の許可を得てEIB融資を抽出した第3回も最後の700万ユーロである。2020年11月、EIB融資の第1弾700万ユーロを抽出するプログラムを開始し、これに関連して、我々の取締役会は2020年12月17日にEIBへの351，036件のEIB株式承認証の発行を許可した。
EIB株式証契約の条項によると、EIB株式承認証1部当たりの普通株1デンマーククローナの行使価格で普通株を引受する権利があり、名目では1デンマーククローナである。また、EIBは、私たち普通株の権利証行使当日の価値に応じて、EIB株式証の純決済を現金で促す権利があります。最後に、当社の初公募株式の完了、前払いEIBローン、発行済み株式または資産の完全またはほとんどの売却、制御変更取引、またはMattssonとMollerさんが、当社の投票権または経済的利益の25%以上を直接または間接的に所有し、制御することを含む、いくつかのイベントが発生しました
 
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EIBには権利があるが、EIB株式承認証または販売権利の購入を促す義務はない。EIBが引受権利を行使する場合、私たちは、承認権利を行使してから6ヶ月以内に、普通株式1株当たりの出来高加重平均価格またはVWAPに相当する金額をEIBに支払わなければならない。当社初公開発売完了後の6ヶ月以内に、吾等が支払わなければならないVWAP価格は、当社初公開発売完了から承認オプション行使までの全期間で計算されます。
“欧州投資銀行定款”第18条2項又は“欧州投資銀行定款”に基づいて欧州投資銀行を設立し、欧州投資銀行の直接株式投資は欧州投資銀行理事会の単独の許可を得る必要があり、この許可に基づいて、欧州投資銀行取締役会は合格多数で行動し、このような直接株式投資の条項及び条件を決定しなければならない。本年度報告の日まで、欧州投資銀行理事会は欧州投資銀行取締役会にこのような特別な権限を付与していない。“欧州投資銀行規約”によると、欧州投資銀行理事会の単独認可がない場合には、欧州投資銀行自身の資源から資金を提供する商業持株は許可されていない。EIB融資はEIB自身の資源からのものであるため、EIB法規はEIBが我々の普通株を買収することを許可しないため、EIBがEIB承認株式証を行使すれば、現金純額決済方式で、またはその承認権利を行使することでそうすることが完全に予想される。いずれの場合も、私たちの手元にはこれらの金額を支払うのに十分な資金がないかもしれませんが、この場合、EIB株式承認証の行使時に満期とEIBに対応する金額を支払うために、最初の公募株で得られた一部を使用して、私たちの義務を履行する必要があるかもしれません。
EIB株式承認契約の条項によると、EIBは、初公開発売完了日から180日以内に、EIB株式承認証を行使することができず、吾らに現金純分または承認権利によるEIB株式承認証の行使を促すが、デンマーク法の一般的な原則に基づいて、当社に関連する重大な不利益が発生した場合、ロックスケジュールは無効となる。
EIB株式承認証を行使する際には、現金純額決済やEIB株式承認証の承認を受ける必要がある可能性があり、私たちの資本構造が当時の市価ではなく変化した場合には、調整することができるが、従業員に追加株式や株式承認証を発行することによって調整してはならず、後日当該等株式証を行使することによって調整することもできない。また、初の公募を完了した後、方向性発行や普通株増資のように、EIB株式証は何の調整も受けず、慣例的な割引は市価の10%までに達する。
株主名簿
私たちは所有者登録簿を維持する義務があります。所有者名簿はComputerShare A/S(会社登録番号27088899)で保存されており，住所はLottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgsである.リングビー、デンマーク、私たちのデンマーク株式登録所と譲渡代理。所有者登録簿は欧州連合内に保存され、公共当局に提供されなければならない。
デンマーク会社法によると、公共および個人有限責任会社は、少なくとも5%の株式または投票権を有する株主の情報をデンマーク商業局に登録しなければならない。この規定に基づいて、私たちはデンマーク商業管理局公共所有者登録所に登録を提出するつもりだ。所有権のハードルを超えたり低い株主は私たちに知らせなければならないし、私たちはその後デンマーク商業局に情報を提出するつもりだ。10%、15%、20%、25%、50%、90%、および100%の閾値を超えるか、またはそれ以上1/3または2/3の閾値に達しないか、または達成しない場合には、さらなる報告が必要である。
会社定款とデンマーク会社法
対象節
我々の規約第1.2条で述べたように，我々の会社は先進的なソフトウェアを作成し，新しい免疫療法やワクチンの開発を可能にすることを目指している。
 
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取締役会の規定概要 について
吾等の組織規約によると、吾等の取締役会は吾等の株主が株主総会で選択し、3名以上及び7名以下のメンバーからなるべきである。各取締役の任期については，取締役会の任期は1年であるが，次の株主周年総会で再選挙したり，後継者が選出され資格に適合するまで再選挙したりする必要があるが，早期退任，退職，死亡しなければならない。
現在、取締役会は5人のメンバーで構成されており、毎年株主選挙によって選出されている。
取締役会は、1~7人の実行管理層を任命して採用し、私たちの日常管理を担当し、彼らの採用条項と条件は取締役会が決定します。
投票権
任意の株主総会が開催された場合，株主ごとに所有する株式1株に1票を投じる権利がある.デンマーク市民と比較して、会社の定款やデンマークの法律によると、外国人または非デンマーク市民が私たちの普通株を保有または投票する権利には何の制限もない。
配当権
私たちの株主は株主総会で一般的で非常に配当金の分配を許可することができる。私たちの株主分配の配当金は私たちの取締役会の提案を超えてはいけません。私たちの分配準備金から配当金しか支払うことができません。分配準備金の定義は繰越業務の結果と損失を差し引いた後に法的制約を受けない準備金です。
私たちの株主は発表と支払いの任意の配当を得る資格があります。しかし、今まで、私たちはいかなる配当金も発表したり支払ったりしていません。私たちは現在、すべての利用可能な財務資源と私たちの運営によって生成された収益を業務のために維持するつもりで、私たちは予測可能な未来に何の配当も支払わないと予想しています。将来の任意の配当金の支払いは、私たちの将来の収益、資本要求、財務状況と将来の見通し、デンマーク法の配当金への適用制限、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。
私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書所有者に配当金または割り当てられたいくつかの税務結果の概要については、“税務”を参照してください。
優先引受権
デンマーク法により，すべての株主が現金出資方式による増資に対して優先引受権を持つ.配当金の増加は株主総会で決議することもできるし、株主許可に応じて取締役会で決議することもできる。会社の株式増加については、株主は株主総会で決議を採択し、株主から外れた一般デンマーク優先購入権を承認することができる。デンマーク会社法によると、このような決議は、少なくとも3分の2の多数の投票権と株主総会に出席した株を持つ株主が賛成票で可決し、このような増資を市価現金出資方式で行わなければならない。
取締役会は、上記の“取締役会許可”のタイトル下の許可に基づいて、既存の株主に優先引受権を提供することなく、我々の株式を増加させることを決定することができる。
将来発行される新株および/または優先引受権が証券法またはデンマーク以外のどの機関にも登録されていない限り、米国株主およびデンマーク以外の司法管区の株主は優先引受権を行使できない可能性がある。
清算時の権利
当社の清算または清算時には、株主は、そのそれぞれの持株比率で債権者の支払い後に残った任意の資産に参加する権利がある。
 
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持株制限
会社定款やデンマーク法により、株式を保有する権利に制限はありません。
開示要求
デンマーク会社法第55条によれば、株主の保有株式が当社の投票権の5%以上または額面が株式の5%以上を占める場合、および通知された持株変更が5、10、15、20、25、50、90または100%の制限および3分の1および3分の2の株式投票権または額面の制限に達したか、または達成しない場合、株主は私たちに通知しなければならない。通知は制限に達した日またはこれ以上達成しない日から2週間以内に出されなければならない。米国預託株式保有者については，通知義務の法的地位が完全には明らかにされておらず，米国預託株式保有者はこのような義務の制約を受ける可能性がある。
株式の取得または売却の日、全称、民事登録番号(CPR番号)、住所または(例えば、所属企業)中央業務登録簿(CVR)番号、登録事務所、株式数およびその額面および株式種別(例えば、適用)、株式投票権、および保有株式を計算する基準の情報を提供しなければならないことを通知する。株主が非住民会社または非デンマーク市民である場合、通知は、株主の識別を明確に識別する文書を含むべきである。会社はその通知を所有者登録簿に記入するように手配しなければならない。
“デンマーク会社法”58 a条によると、当社は、当社の株式実益所有者に関する何らかの情報を収集し、保存し、少なくとも5年間保存する義務がある。実益所有者とは、最終的に所有権権益または投票権または他の方法で制御権を行使するのに十分な部分的所有権または投票権を最終的に直接または間接的に所有または制御する自然人であるが、所有権権益は、規制された市場または同様の市場取引を受ける会社所有者を除いて、EUの法律または同様の国際基準に基づいて、開示義務を履行しなければならない。
株主総会
株主総会はすべての事務の最高権力機関であるが、デンマークの法律と定款の制限を受けなければならない。株主総会は毎年5月末に当社登録事務所または大コペンハーゲン地区で開催されることに遅れない。
年次株主総会では、承認のために監査された年次報告書が提出され、提案された利益/損失分配、取締役会選挙、監査役選挙が行われる。しかも、取締役会は過去1年間の私たちの活動を報告した。
株主総会は取締役会で開催され、少なくとも2週間前に通知し、最大4週間前に通知します。総会開催の通知も株主名簿に記録されている株主に転送され，通知を求めて会社サイト上で公表される.
遅くとも株主総会開催の2週間前(株主総会当日を含む)には，我々のオフィスで以下の情報と文書を提供する.
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召集通知，
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•
株主総会で提出すべき書類，および
​
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議題と完全な提案。
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株主は直接または代表を派遣して株主総会に出席する権利があり、株主またはその依頼者は1人のコンサルタントが同行することができる。
株主が株主総会に出席する権利と株主総会で投票する権利は，株主が記録日に保有する株式に基づいて決定される.登録日は株主総会開催の一週間前です。株主が保有する株式は，株主名簿上の所有権登録およびbrに関する通知から記録日に計算される
 
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株主名簿を更新するために、当社は所有権通知を受けました。また、株主総会に出席し、出席する権利を有する株主は、株主総会開催前の3営業日前に当社に入場カードを申請しなければならない。
どの株主も株主総会の議論のための提案を提出する権利がある.しかし、株主が年次株主総会で審議する提案は、株主総会の開催6週間前に書面で取締役会に提出しなければならない。
特別株主総会は、株主総会決議の下、または取締役会、私たちの監査人、または登録株式の少なくとも1/20を占める株主または私たちの組織定款細則によって規定されるより低いパーセントの要求の下で開催されなければならない。私たちの定款はこんなに低い割合を規定していません。
米国預託証明書保持者は通知またはその他の材料を直接受信する権利がなく、株主総会に出席したり、株主総会で投票したりしてはならない。
大会決議
株主総会で出された決議は一般的に投票で簡単な多数で採択されることができるが，“デンマーク会社法”と我々の会社規約の強制的な規定を遵守しなければならない。会社定款のすべての改正に関する決議は、株主総会に出席した3分の2の票数および3分の2の株式で採択されなければならない。ある株主の所有権又は投票権を制限する決議は、株主総会に出席する投票及び代表される株式の10分の9多数を通過しなければならない。株主に会社へのいかなる義務を課すか増加するかの決定には合意が必要である。
定足数要求
株主総会では一般に定足数要求はない.この点で、我々のやり方は、ナスダック上場規則第5620(C)条の要求とは異なり、後者は、発行者がその定款に一般的に適用される定足数を規定することを要求し、その法定人数は、すでに発行された議決権株式の3分の1以下であってはならない。
Squeeze out
デンマーク会社法第73条によると、小株主は、会社登録株式の90%以上を保有する大株主と、それに応じた投票権を持って彼または彼女の株式を償還することを要求することができる。同様に、同法案第70条により、会社の株式の90%以上と該当する投票権を持つ大株主は、小株主の株式を償還することができる。双方が償還条項と償還価格の推定基礎について合意できない場合は、会社登録事務所がある地域の裁判所(すなわち現在のリングビー市裁判所)が任命した独立評価員によって決定しなければならない。
デンマーク会社法と我々の会社定款とデラウェア州会社法との比較
以下では，我々に適用されるデンマーク会社法とデラウェア州会社法(米国の多くの上場企業登録に基づく法律)を比較し，本年度報告では別途説明していない他の事項を検討した。この要約は、デンマークの法律(“デンマーク会社法”を含む)とデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”を含む)によって制約されている。また、米国預託株式の保有者として、私たちの株主の一つとみなされることもなく、いかなる株主権利も所有しないことに注意してください。
取締役の役割
デンマーク。デンマークの公共有限責任会社は通常2級の管理構造を実行し、取締役会は関連会社の全面的な監督と戦略管理に対して最終責任があり、執行取締役会/管理層は日常運営を担当する。すべての取締役と執行取締役/管理職のメンバーは に所属している
 
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会社の利益のために行動する受託義務であるが、債権者や株主の利益も考慮すべきである。デンマークの法律によると、有限責任会社の取締役会メンバーや執行管理層は、不注意による損失に責任があり、株主も債権者も会社自身もこのような損失を受けている。彼らはまた、会社の年次財務諸表または任意の他の公開公告で提供されるエラー情報に責任を負う可能性がある。損害賠償訴訟を起こした投資家は、発生した損失、不注意、因果関係に関するクレームを証明しなければならない。デンマーク裁判所は過失を評価する際に、役員や上級管理者が明確かつ具体的な役割を無視しない限り、責任を負いたくなかった。公開された責任や会社が発表した任意の他の公共情報の責任に関連する場合も同様である。
デラウェア州取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を行使しなければならないと判断した。インフォームド·コンセントのビジネス判断は、取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことを意味する。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に利用できる最高価値を得る責任がある可能性がある。
当社の取締役会メンバーの任期
デンマーク。デンマークの法律によると、有限責任会社の取締役会メンバーの個人任期は一般的に1年(任期は最長4年)である。取締役が再任できる回数に制限はありません。私たちの会社の定款によると、私たちの役員は株主総会によって任命され、任期は1年です。私たちの会社の定款によると、役員選挙は年次株主総会の議題の一つです。
株主総会では，株主は常に簡単な多数票で株主総会で選出された取締役を罷免する権利がある.
“デンマーク会社法”によると、過去3年間に平均で少なくとも35人の従業員を雇用した有限責任会社のうち、従業員は最低2人の代表と候補メンバーを選出して取締役会に入り、最大半分の株主を選出して取締役に当選する権利がある。従業員選挙の代表者数が整数でなければ、その数字を四捨五入しなければならない
デラウェア州デラウェア州一般会社法は一般的に取締役の任期を1年と規定しているが、取締役職を3種類に分類することを許可し、規模は相対的に等しく、任期は最長3年であり、会社登録証明書、初期附例或いは株主が通過する付則が許可されていれば、各種類の取締役の任期は異なる年で満了する。“分類”取締役会のメンバーに選出された取締役は、株主が理由もなくその職務を罷免してはならない。役員の任期に制限はありません。
役員ポストの空き
デンマーク。デンマーク法によると、新役員も空席が生じた場合に株主総会で選出される。したがって、取締役会の空きを埋めるために株主総会が開催されなければならない。しかし、取締役会は、余剰取締役の人数が2人を超え、余剰取締役が定足数を構成することができることを前提として、会社の次期年次株主総会を待って空席を埋めることができる。取締役会の残りメンバー数が3人以下の場合にのみ、空席を埋めるための株主総会の開催を求める法定要求がある。
デラウェア州デラウェア州一般会社法では，欠員と新たに設立された役員職は，当時在任していた多くの取締役が埋めることができる(定足数に満たなくても) と規定されている
 
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(1)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、又は(2)会社登録証明書が、ある特定のカテゴリの株式が当該取締役を選択することを示す場合には、そのカテゴリにより選択された任意の他の取締役又はそのカテゴリから選択された唯一の残りの取締役がその空きを埋める。
利益衝突取引
デンマーク。デンマークの法律によると、取締役は、取締役が私たちと利益の衝突があるテーマや取引に関するいかなる事項や意思決定にも参加してはならない。
デラウェア州デラウェア州一般会社法は一般的にデラウェア州会社と同社の取締役権益に関する取引を許可しており、条件は：
•
取締役関係や利益に関する重大な事実が開示され、大多数の公正取締役の同意を得た。
​
•
取締役の関係や利益およびその投票の多数の株式について同意する権利がある重大な事実；または
​
•
取締役会、取締役会委員会、または株主の許可を経て、この取引は会社にとって公平である。
​
取締役代理投票
デンマーク。デンマーク有限責任会社の取締役が取締役会会議に参加できない場合は、当選した補欠者(ある場合)が取締役会会議に参加することを許可すべきである。取締役会が別の決定をしない限り、又は定款に別段の規定がある場合を除き、特別な場合には、関係取締役は他の取締役に授権書を付与することができ、関係議題を考慮して安全であると考えることができる。
デラウェア州デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません。
株主権益
会議通知
デンマーク。“デンマーク会社法”によると、有限責任会社の株主総会は取締役会が開催し、“会社定款”の規定により、少なくとも2週間前に通知し、最大4週間前倒しで通知しなければならない。招集通知も株主名簿に記録されている株主に転送すべきであり，彼らはこのような通知を要求する.開示を要求する招集通知に関する情報や文書については具体的な要求がある.
デラウェア州デラウェア州法律によると、会社の登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議の期日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の場所、日時、目的を具体的に説明しなければならない。
投票権
デンマーク。普通株ごとに株主総会で一票の権利を与えるが、定款に別段の規定があるものを除く。普通株式の各保有者は、保有株式と同じように多くの投票権を投じることができる。私たちまたは私たちの直接または間接子会社が保有する株式は投票権を与えない。
デラウェア州デラウェア州の一般会社法によると、各株主は会社の証明書が別に規定されていない限り、1株当たり1票の権利がある。また、会社登録証明書は、すべての会社役員選挙または特定の場合に行われる選挙における累積投票権を規定することができる。会社登録証明書や定款はすべて を明確に規定することができる
 
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法定人数の株式数および/または他の証券の金額を構成するためには、会議に出席しなければならないが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。
議事録日までの株主は会議で投票する権利があり，取締役会は会議日までに60日以上10日以上で記録日を決定することができ，記録日が設定されていない場合は，記録日は通知を出す前日の営業終了とし，通知を放棄すれば，記録日は会議開催前日の営業終了とする.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用される権利があるが、取締役会は、延期された会議のために新たな記録日を決定することができる。
株主提案
デンマーク。デンマーク会社法によると、私たちの取締役会や私たちが指定した監査人が必要な限り、株主特別総会が開催されるだろう。また、代表会社登録株式の少なくとも1/20の1名又は1名以上の株主は、書面で株主総会の開催を要求することができる。要求があれば、取締役会はその後2週間以内に株主総会を開催しなければならない。
すべての株主は株主周年大会で提案を提出して採択に供する権利があり、ただ提案は書面で提出し、そして遅くとも6週間前に提出しなければならない。遅れて提案を受け取った場合、取締役会は、その提案が適切な時間に転送されたかどうかを議題に入れるかどうかを決定する。議題に入っていないいかなる事務も、全株主が同意した場合にのみ、株主総会で処理することができる。
デラウェア州デラウェア州の法律は，株主に年次または特別株主総会で業務を展開する権利を明確に与えていない。しかしながら、デラウェア州の会社が米国証券取引委員会委託書規則の制約を受け、少なくとも2，000ドルの時価またはその会社が証券に投票する権利を有する1%の株主を有する場合、これらの規則に基づいて年次会議または特別会議で採決事項を提出することができる。
書面で同意して行動する
デンマーク。デンマークの法律によると、株主が合意した場合に行動し、書面で決議を採択することを許可しているが、上場企業は通常このような状況は起こらず、上場企業にとってこのような決議を採択する方法は通常不可能である。
デラウェア州デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、上場企業は通常、会社の株主が書面の同意を得て行動することを許可しない。
評価権
デンマーク。デンマーク法には評価権の概念は存在しないが、“デンマーク会社法”に規定されている法定償還権は除外されている。
デンマーク会社法第73条によると、小株主は、会社登録株式の90%以上を保有する大株主にその株式を償還することを要求することができる。同様に、同法案第70条により、会社の株式の90%以上を保有する大株主は小株主を排除することができる。双方が償還押出価格で合意できない場合は，裁判所が指定した独立評価者が決定する。また、デンマーク会社法第249、267、285、305条には、国または国境を越えた合併や分立が発生した場合に賠償を求める具体的な規定がある。また、デンマーク会社法286と306条によると、国境を越えた合併または分割に反対票を投じた株主は、彼らの株を償還する権利がある。
デラウェア州“デラウェア州会社法”は、ある合併および合併に関連する株主評価権、すなわち司法によって決定された株主株式公開価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。
 
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株主訴訟
デンマーク。デンマークの法律によると、会社自身だけが第三者に対して民事訴訟を提起することができ、個人株主は会社を代表して訴訟を提起する権利がない。第三者の責任が当該個人株主に対する過失行為も構成されていれば，個人株主はその個人名で当該第三者を訴訟することができる。
デラウェア州デラウェア州会社法によると、株主は会社を代表して会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。デラウェア州の法律に規定されている集団訴訟の維持要求に適合している場合には、個人も自分や他の立場に類似した株主を代表して集団訴訟を提起することができる。誰でも訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ，このような訴訟を提起·維持することができる.また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，その要求が無駄でない限り，デリバティブ原告が法廷で訴訟を起こす前に会社債権を主張できることを会社役員に要求している。
株式買い戻し
デンマーク。デンマークの有限責任会社は新たに発行された株を自己資本で購入することができない。しかし、デンマーク“会社法”第196-201条によると、取締役会が株主総会に出席する株主の許可を得た限り、同社は自己資本の全額払込株式を買収することができる。このようなライセンスの最長期限は5年であり、ライセンスは、(1)株式の最高価値と、(2)会社が株式に支払うことができる最低および最高額とを決定しなければならない。一般的には、割り当て可能な備蓄を用いて株を購入することしかできない。
デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、会社は会社の資本が損傷したり、購入したり、償還したりしない限り、会社の資本の減価を招くことができる。しかしながら、デラウェア州の会社は、資本からその任意の優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合は、それらの株式を購入または償還することができ、これらの株式が買収時に廃棄されることを前提とし、会社の資本は規定の制限に従って減少する。
反買収条項
デンマーク。デンマークの法律によると、限られた保護的な反買収措置を実施することができる。この等の規定には、(I)異なる投票権を有する異なる株式種別、(Ii)会社株主名簿に名義株式を登録する具体的な規定、及び(Iii)株主総会への参加に関する通知規定を含むことができる。
デラウェア州デラウェア州の法律の中で潜在的な買収期間中の取締役受託責任を規範化する他の方面以外に、デラウェア州の一般会社法は1つの企業合併法規を含み、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にある取引を禁止することによって、デラウェア州の会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。
デラウェア州会社法第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似の取引を含む資産の合併、売却及びリース、証券発行及び類似取引を含む会社又は子会社が議決権株式を有する株主の利益に関連する株主が利害関係のある株主となってから3年以内に“企業合併”を行うことを禁止する
•
その人が利害関係のある株主となった取引は，取引前にターゲット会社の取締役会の承認を得た；
​
•
その人が利害関係のある株主となる取引が完了した後，その利害関係のある株主は会社の少なくとも85%の議決権のある株を持ち，株式 は含まれていない
​
 
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利益関連株主の役員と役員および特定従業員福祉計画が所有する株式；または
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この人が利害関係のある株主になった後，企業合併は会社取締役会と少なくとも66.67%の議決権付き株を発行した株主の承認が必要であるが，利害関係のある株主が保有する株式は含まれていない.
​
デラウェア州会社は、会社の元の会社登録証明書に含まれているか、または元の会社登録証明書または定款の改訂に含まれている第203条の制約を受けないように選択することができ、これらの改正は、投票する権利のある株式の多数の承認を受けなければならず、会社取締役会はこれ以上改訂してはならない。この修正案は採択されてから12ヶ月後に施行される。
帳簿と記録をチェックする
デンマーク。デンマーク会社法第150条によれば、株主は、会社管理に関する具体的な問題又は具体的な年次報告書の会社帳簿の閲覧を要求することができる。もし株主が簡単な多数で通過すれば、1人以上の調査員が選択されるだろう。もしその提案が単純な多数ではなく、25%の株式投票で賛成した場合、株主は裁判所に調査員の任命を要請することができる。
デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、どの株主も会社の正常な営業時間内にいかなる正当な目的で会社のある帳簿と記録を検査することができます。
優先購入権
デンマーク。デンマークの法律によると、すべての株主が優先引受権を持ち、現金出資で増資する。会社の株式増加については、株主は株主総会で決議を採択し、株主から外れた一般デンマーク優先購入権を承認することができる。デンマーク会社法によると、このような決議は、少なくとも3分の2の多数の投票権と株主総会に出席した株を持つ株主が賛成票で可決し、そのような増資を市価現金出資の形で行わなければならない。
取締役会は、上記の“発展株”のタイトル下の許可に基づいて、既存の株主に対して優先引受権を行使することなく、我々の株を増加させることを決定することができる。
将来発行される新株が“証券法”またはデンマーク以外のどの機関にも登録されていない限り、米国株主とデンマーク以外の司法管区の株主は、米国証券法で規定されている優先引受権を行使できない可能性がある。
デラウェア州“デラウェア州一般会社法”によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する権利を有していない。
Dividends
デンマーク。デンマーク法によると、一般配当金と非常配当金の分配は、会社株主総会で会社株主の承認を得る必要がある。“デンマーク会社法”によると、株主総会は、取締役会が会社の最初の財務諸表を提出した後に非常配当金の分配を決定することを許可することができる。許可は財政的で時間的に制限されるかもしれない。株主分配の配当金は取締役会の提案を超えてはならず、私たちの分配準備金から配当金を支払うことしかできません。分配準備金の定義は、会社が最近承認した財務諸表に記載されている留保収益と、法規や会社の定款によって分配できない準備金から留保収益を差し引くことです。デンマークの法律によると、非常に配当金を支払うことが可能だ。非常配当金の支払の決定には貸借対照表が添付されなければならず，取締役会は年次報告中の貸借対照表又は からの期間の中期貸借対照表を使用するか否かを決定する
 
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は非常配当支払いまでの年間報告期間を作成しなければならない。直近の年次報告書の会計年度後6ヶ月以内に非常配当金を支払う場合は、中期貸借対照表を作成し、資金が十分であることを説明しなければならない。
また、デンマーク法により、現金以外の資産を配当金として分配することができる。現金以外の資産が配当金として分配された場合、推定報告書を作成しなければならない。評価報告書は1人以上の偏らない評価専門家によって作成されなければならない。
デラウェア州“デラウェア州一般会社法”によると、デラウェア州会社は、その黒字(純資産が資本を超える部分)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合には、配当金を発表した財政年度および/または前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる(会社の資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリーの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくない限り)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株式を含み、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当金は株式、財産、現金の形で支払うことができる。
株主はある組換えに投票する
デンマーク。デンマークの法律によると、定款のすべての改正は、株主総会によって少なくとも3分の2の投票権と3分の2の代表株式で承認されなければならない。これは、支払能力のある清算、終了実体である会社との合併、それに関連して発行された株式と継続実体である会社との合併、譲渡人会社である会社との分立、および譲渡人会社の名称または第2の名称を譲受人会社の二次名称として採用するのではなく、任意の目的のために会社定款を修正する必要がある場合にも適用される。デンマークの法律によると、株主が会社の所有またはほとんどの業務/資産の売却を承認しなければならないかどうかの決定は議論されている。
デラウェア州デラウェア州一般会社法によると、このように投票する権利のある株式の大部分の流通株の投票は、通常、会社の全部またはほとんどの資産を合併または合併または売却することを承認するために必要である。“デラウェア州会社法”は、会社がその会社登録証明書に規定を加えることを許可し、任意の会社の行動において、株式又は任意の種類又は系列株に対する投票権が他の規定を超えることを要求する。
[br}“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書の要求を除き、以下の場合、存続会社の株主投票が合併に賛成する必要はない：(1)合併契約が存続会社の会社登録証明書を一切修正していない、(2)合併中に存続会社の株式株式が変化していない、(3)存続会社の普通株式が他の株式と合併した後、合併において発行される証券又は債務は転換することができるが、合併発効日直前に存続会社が発行した普通株の20%を超えてはならない。また、株主は、その会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのある合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。
管理ファイルの改訂
デンマーク。株主総会で出されたすべての決議は簡単な多数票で採択できるが、“デンマーク会社法”と“会社定款”の強制的な規定を守らなければならない。会社定款のすべての改正に関する決議は、株主総会に出席した3分の2の票数および3分の2の株式で採択されなければならない。ある株主の所有権又は投票権を制限する決議は、株主総会に出席する投票及び代表される株式の10分の9多数を通過しなければならない。株主の任意の義務を会社に課したり、会社に対する株主のいかなる義務を増やすかの決定には合意が必要です。
デラウェア州“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が通過して望ましいと発表し、多数の人の承認を得た場合にのみ修正することができます。
 
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投票権のある流通株および附例は、投票権のある流通株の過半数の承認の下で改訂することができ、会社登録証明書にこの規定があれば、取締役会で改訂することもできる。
譲渡エージェントと登録先
我々の株式の譲渡エージェントと登録者はComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgsである.リングビーデンマークですニューヨーク·メロン銀行は米国預託証明書の預託、登録、譲渡代理を担当している。
米国預託株式説明
アメリカ預託株式
私たち、ニューヨーク·メロン銀行によってホスト銀行およびアメリカの預託証明書として使用されているすべての所有者および実益所有者によって時々修正および補充されるこの特定の預金協定(期日は2021年1月12日)または“預金協定”の条項に基づいて、ホスト銀行は米国預託証明書を登録し、交付する。各米国預託株式は、普通株式(または普通株を受け取る権利)を表し、ホスト機関に格納され、イギリスに設置された事務所を介してホスト機関として行動する。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。
(I)米国預託証明書またはADR(お客様の名義に登録されている特定の数のADSを証明する証明書)を直接(A)保有することができますか、または(B)あなたの名義で登録されていない証明されていないADSによって、または(Ii)仲介人または預託信託会社(DTC)の直接または間接参加者である他の金融機関によってADSの保証権利を保有し、間接的にADSを保有することができます。アメリカ預託証券を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者またはアメリカ預託株式保有者です。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.
アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ヨーロッパとデンマークの法律は株主の権利を規範化している。信託銀行はアメリカ預託証券関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書は、登録説明書の一部である。
配当金と他の分配
アメリカ預託株式保有者はどのように普通株の配当金と他の分配を獲得しますか？
受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
 
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Cash
私たちが株式に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換することができれば、ホスト機関はそうするだろう。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。本募集説明書の他の部分の“税務”を参照してください。保管人はドルとセントだけを割り当て、点数美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。
Shares
Brエスクローは、私たちが配当金または無料で配布している任意の株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。
追加株式を購入する権利
追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に割り当てることができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。
その他配布
ホスト機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、信託証券上で配布された任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に分配したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。
 
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アクセスピン
アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？
あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管する場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。
アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？
あなたは引き出しのためにアメリカの預託証明書を預金管理人に戻すことができます。米国預託株式の費用及び支出、並びに任意の税金又は課金(例えば、印紙税又は株式譲渡)を支払った後、米国預託株式は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の誰にも株式及びその他の米国預託株式に関連する証券を交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？
あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。
投票権
アメリカ預託株式保有者はどのように投票しますか？
米国預託株式保有者は、米国預託株式に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、デンマーク法及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか、又はその代理人に株式又は他の保管された証券に投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
上記のようにホスト機関に指示されない限り、アメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
私たちは、信託機関にあなたの普通株に投票するように指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
管理人が信託証券に関連する投票権を行使するように指示する合理的な機会を与えるために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理者に発行することに同意する。
 
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費用と支出
入金者
株式またはアメリカ預託株式保有者は支払わなければならない： 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
米国預託証明書の発行には，株式，権利または他の財産の分配による発行 が含まれる
入金目的でアメリカの預託証明書をキャンセルし、預金プロトコルが終了した場合を含む
​
$0.05 (or less) per ADS ​ ​ 米国預託株式保有者への任意の現金分配 ​
入金者
株式またはアメリカ預託株式保有者は支払わなければならない： 		​ ​
For:
​
あなたに配布された証券が株式であり、これらの株が米国預託証明書を発行するために保管されている場合、支払うべき費用はその費用に相当する ​ ​ 米国預託株式保有者に割り当てられた保管済み証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券の割り当て ​
各日数ごとの米国預託株式$0.05(以下) ​ ​ ホストサービス ​
登録料または譲渡費 ​ ​ 株式を預け入れたり引き出したりする場合、私たちの株式登録簿の株式は、委託者またはその代理人の名義で譲渡と登録を行います ​
係の費用 ​ ​
電報とファックス送信(預金プロトコルで明確に規定されていれば)
外貨をドルに両替する
​
受託者または委託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または株式のために支払わなければならない税金および他の政府費用を支払わなければならない ​ ​ As necessary ​
受託者またはその代理人が既存証券のために支払う任意の費用 ​ ​ As necessary ​
預託機関は、株式を保管するか、または抽出のために米国の預託証明書を提出する投資家またはその代理の仲介機関に、米国の預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。
係の人は自分であるいはその任意の付属会社を通じて両替することができます。係や私たちも両替して、受託者にドルを支払うことができます。受託者が自分またはその関連会社を介して両替した場合、受託者は、他の人を代理人、コンサルタント、マネージャーまたは受託者として代表して収入を得るのではなく、自分の口座の依頼者として、限定されないが、これらに限定されない
 
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取引価格差は、自分の口座に保存されます。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得または決定した為替レートで外貨に換算した収益であり、この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事せず、いかなる外貨取引にも責任を負うことはなく、私たちが獲得または確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。
納税
Brは、米国預託証明書または任意の米国預託証明書によって代表される米国預託証明書によって支払われるべき税金または他の政府費用の支払いを担当します。預託機関は、米国預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用の支払いが完了するまで、米国預託証明書に代表される預託証券を抽出することを許可することができる。それはあなたに不足しているお金を使用したり、アメリカの預託証明書に代表される預金証券を販売したりして、税金の不足を支払うことができます。あなたはまだどんな不足に対しても責任を負います。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。
入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル
米国預託証明書を返送した米国預託株式保有者が指示し、ホスト機関が設定可能な任意の条件またはプログラムを遵守しない限り、ホスト機関は、保管されている証券を任意の自発的な入札または交換カプセルに入札しない。
預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。
信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。
預けられた証券が交換され、委託者が交換された証券を継続して保有する場合、受託者は、新しい既存証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。
入金された米国預託証券関連証券がなければ、入金された証券を含めてログアウトされるか、または入金された米国預託証明書が明らかに価値のないものになった場合、受託者は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返送または解約を要求することができる。
修正と終了
預金プロトコルをどのように修正しますか？
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。修正案が税金およびその他の費用以外の費用または料金を増加または増加させた場合
 
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登録料、送達料、配達料または同様のもののためにホスト銀行が徴収した政府費用または支出、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害するものは、信託銀行が米国預託株式保有者に修正を通知してから30日後に、この修正が未完了の米国預託証明書を有効にするまでである。改正が発効した場合、米国預託証明書を継続的に保有することにより、あなたはこの改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。
預金プロトコルをどのように終了しますか？
預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。次の条件を満たす者は，管理終了プロトコルを開始することができる：
•
60日が経ちましたが、このホスト機関は退職したいと教えてくれましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていません。
​
•
私たちはアメリカの預託証明書を上場したアメリカの取引所から退市して、アメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板を付けることもなく、アメリカの預託証明書をアメリカの場外取引市場で取引することも手配しません。
​
•
私たちの普通株は上場したアメリカ以外の取引所から退市し、しかもアメリカ以外の他の取引所に上場しません。
​
•
信託機関は、“証券法”により、米国預託証明書はすでにフォームF-6の登録資格を満たしていないと信じている理由がある。
​
•
私たちは借金をしないか、破産手続きに入るようです
​
•
保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；
​
•
米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに一文の価値がない；あるいは
​
•
預けた証券を交換しました。
​
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。
義務と責任に対する制限
我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限
Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：
•
預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合のみであり，受託者でもなく，米国の預託証明書保持者に対しても何の受託責任もない；
​
 
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•
もし当方またはそれが法律または非当方またはそれがコントロールできるイベントまたは状況によって、当方またはその手付金契約の下での義務の履行を阻止または遅延した場合、 は一切責任を負わない；
​
•
もし私たちまたはそれが預金協定が許可する裁量権を行使するならば、責任を負いません。
​
•
米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供する任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対して、 は一切責任を負わない
​
•
アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。
​
•
私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。
​
•
任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任である；および
​
•
Br信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がないか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減することができないか、税金を返還するか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。
​
預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。
ホスト行動要求
受託者がアメリカの預託証明書の譲渡を交付または登録し、アメリカの預託証明書を流通または株式脱退を許可する前に、受託者は： が必要かもしれない
•
任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が支払う株式譲渡または他の税金または他の政府課金および譲渡または登録費用；
​
•
必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
​
•
は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。
​
受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
米国預託証券関連株式を取得する権利
米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を随時ログアウトして関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除く：
•
(I)譲渡帳簿が閉鎖されたか、または譲渡帳簿が閉鎖されたため、(Ii)株式譲渡が阻害されて株主総会での投票を許可するか、または(Iii)普通株の配当金の支払いに一時的な遅延が発生している場合；
​
•
あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または
​
•
Brは、米国預託証券または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合。
​
この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。
直接登録システム
預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRS)とアーカイブ修正システム(アーカイブ)が米国預託証明書に適用されることを確認する.DRSはシステム である
 
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DTCによって管理されており、DTCおよびDTC参加者による無証米国預託証明書の保有と米国預託証明書保証権利の保有との間の交換を容易にする。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。
DRS/Profileに関連する手配と手順に基づいて、預金管理プロトコルの各当事者は、預金機構は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.
株主通信；米国預託証明書保持者名簿を調べる
担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。
陪審員は裁判を放棄します
Br預金協定は、法律が許可する範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの普通株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。
あなたは預金協定の条項に同意し、私たちまたは係の人がアメリカ連邦証券法およびその公布された規則や条例を遵守することを放棄したとはみなされません。
ある物質税考慮要因
デンマークの税務上の考慮事項
以下の議論は、米国預託証券投資の現行法の下でデンマークの重大な税収結果を説明する。要約は一般的な情報だけで使用され、詳細な税務や法的提案を構成しない。この要約は、米国預託証券投資に関連するすべての可能な税務結果に関連していないことを特に指摘しなければならない。本要約は，本募集説明書の発行日から発効したデンマーク税法のみに基づいている。デンマークの税法は変化するかもしれないし、追跡力を持っているかもしれない。
この要約は、特別税ルールを適用する投資家を含まないので、例えば、“デンマーク年金収益税法”に適用される投資家(すなわち、年金貯蓄)、専門投資家、特定の機関投資家、保険会社、年金会社、銀行、株式仲介人、および年金投資リターン納税義務を有する投資家には適用されない可能性がある。この要約には、株式売買業務に従事する個人および会社への課税は含まれていない。要約はアメリカ預託証明書の直接所有者の税務状況のみを列挙し、更に直接投資家がアメリカ預託証明書及び任意の配当金の実益所有者であると仮定する。販売は第三者への販売とされている。
アメリカ預託証明書の潜在投資家はその特定の情況に基づいて、アメリカ預託証明書の買収、保有及び売却の適用税務結果についてその税務顧問に相談することを提案した。
 
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Brは他の司法管轄区の税法の影響を受ける可能性のある投資家はその税務顧問に相談し、その特定の情況に適用される税務結果を理解すべきであり、このような結果は本文で述べた結果と大きく異なる可能性があるからである。
アメリカ預託証明書のデンマーク住民納税状況
デンマークの現行税法や判例法によると、米国預託証明書をどのように処理して課税に供するべきかは不明であるため、これについてどの程度の保証を与えることはできない。以下のコメントについては、米国預託証明書のデンマーク住民税務所有者は、たとえ当該会社の普通株が規制された市場で取引されていなくても、その会社の上場株の所有者とみなされるべきであると仮定する。デンマーク税務評価委員会の最近の手紙と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が同社の上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。しかし，これらの手紙や拘束力のある裁決は，実際の事実や状況およびホスト合意の条項や条件に基づいており，米国の預託証明書保持者が上記の裁決に依存できない可能性があることを意味するため，この立場は明確とはいえないことを強調すべきである.
米国預託証券保有者が当該会社の上場株式を保有しているとみなされていない場合、非上場株式を保有しているとみなされたり、税務目的で金融商品を保有しているとみなされる可能性が高い。
上述したように、以下の要約では、米国に上場する米国預託証明書保持者は、会社の上場普通株式を保有するものとみなされるべきであると仮定するが、そうでない場合、これは、米国預託証明書所持者に支払われる配当金への課税を含む、米国預託証明書所持者に対するデンマークの税収待遇に影響を与える。
デンマーク税法により米国預託証明書(個人)を上場株の販売とみなす
2022年の個人投資家に対する株式売却収益は、年間株式収入の計算に含まれ、最初の57，200デンマーククローナ(同居配偶者、合計114，400デンマーククローナ)は27%の税率で課税され、57，200デンマーククローナを超える株式収入(114，400デンマーククローナを超える)は42%の税率で課税される。これらの額は、年ごとに調整され、すべての株式収入(すなわち、個人または同居配偶者がそれぞれ獲得したすべての資本収益および配当金)を含む必要がある。
売却株式の損益は購入価格と販売価格の差額で計算される.買い取り価格は、会社の全株主株式の総購入価格の割合部分(すなわち、1株当たりの購入価格ではない)として平均法(デンマーク語での“genemsnitsmtoden”)を用いて決定されるのが一般的である。
上場株の売却損失は、上場株からの他の株式収入(すなわち、上場株を売却する配当金と資本収益)としか相殺できず、デンマーク税務当局は適切な時期に株式所有権に関する何らかの情報を受信しなければならない。未使用の損失は、同居配偶者の上場株式からの株式収入を自動的に相殺し、いかなる追加損失も上場株式からの将来の株式収入を繰り越して相殺することができる。
デンマーク税法により、米国預託証明書(会社)は非上場株式売却 とみなされている
株主(会社)の売却株式に課税するために、子会社株式、グループ株式、免税証券組合せ株式と課税証券組合せ株式を区別した(後述する所有権敷居は、米国預託証券の発行数に応じて適用されるのではなく、会社が発行する全株式数に基づいて適用されることに注意)：
“付属株式”は、一般に、発行会社名義株式の少なくとも10%の株主が保有する株式と定義される。
“グループ株式”は、通常、会社の株主および発行会社の株主がデンマークの共同課税またはデンマークの法律で規定されている国際共同課税要求に適合する会社の株式(すなわち、会社が株主によって制御される)と定義される。
 
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“免税証券組合せ株”とは、発行会社の名義株式の10%未満を保有する株主が保有している、規制された市場または多国間取引施設での取引が許可されていない株を指す。
“課税証券組合せ株式”とは、子会社株式、グループ株式または免税証券組合株式資格に適合しない株式を指し、例えば、規制された市場で取引される株式(例えば、普通株や米国預託証券など)を許可し、発行会社名義株式の10%以下を保有する株主が保有する。
子会社株式とグループ株式および免税組合せ株式の収益や損失は一般に株主の課税所得額に計上されない.
他の反租税回避ルールが適用可能なように、あるホールディングス構造を防止するために、子会社株式およびグループ株式の特殊なルールが適用される。このような規則はこれ以上詳細に説明されないだろう。
上場課税ポートフォリオ株の資本収益は22%の一般会社税率で納税すべきであり、このような株の損失は通常差し引かれます。
上場課税ポートフォリオ株の収益と損失は時価建ての原則で課税され、現金化の有無にかかわらず。
時価ベースの原則に基づき，毎年の課税ポートフォリオ株の課税損益は，当該株の納税年度開始時の時価とその納税年度終了時の当該株の時価との差額として計算される。したがって、株式を売却しなくても、収益や損失が実現されていなくても、権責発生制に課税されます。
配当(個人)
上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書所持者が会社上場普通株の所有者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。デンマークの税務住民個人投資家へのこのような分配が配当とみなされる場合、上述したように、株式収入に応じて課税される。上記の額を超えるかどうかを計算する際には、すべての株式収入を含まなければならない。個人に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。
配当(会社)
会社の投資家にとって、子会社株式およびグループ株式によって支払われる配当金(上述した同じ不確実性によって制限される)は、一般に、所有権期限にかかわらず免税である。
税ポートフォリオ株が支払う配当金に対応して22%の一般会社税率で課税され、一般的に22%の税率で源泉徴収される。
デンマーク国外に住む株主に課税
デンマークの現行税法や判例法によると、米国預託証明書をどのように処理して課税に供するべきかは不明であるため、これについてどの程度の保証を与えることはできない。以下のコメントについては、米国預託証明書の非デンマーク税務住民所有者は、たとえ当該会社の普通株が規制された市場で取引されていなくても、その会社の上場株の保有者とみなされるべきであると仮定する。デンマーク税務評価委員会の最近の手紙と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が同社の上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。しかし，これらの通信や拘束力のある決裁は，実際の事実や状況，およびホストプロトコル条項や条件に基づく個人分析に基づいていることを強調すべきであり，これは，米国の預託証明書保持者がこれらの裁決に依存できない可能性があることを意味しており，この立場は明確とはいえない.
 
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もしアメリカの預託証明書所持者がその会社の上場株を持っているとみなされていない場合、彼らは非上場株を持っているか、税収目的で金融商品を持っているとみなされる可能性が高い。
上述したように、以下の要約では、米国に上場する米国預託証明書保持者は、会社上場普通株式を保有しているとみなされるべきであると仮定しているが、そうでない場合、これは、米国預託証明書所持者に支払う配当金を含むデンマークの米国預託証明書保持者に対する税金待遇に影響を与える。
アメリカ預託証明書の販売(個人と会社)
デンマークに住んでいないアメリカ預託証明書の所有者は、通常、所有権期限にかかわらず、米国預託証明書を売却して実現したいかなる収益についてもデンマーク税を支払う必要はないが、いくつかの反租税回避規則の制約を受けて、課税配当金支払いが免税資本利益に転換されることを防止することを目的としている。
アメリカ預託証明書の譲渡はデンマーク株式譲渡税や印紙税を支払う必要がありません。
投資家がデンマーク常設機関が行う貿易又は業務に関する米国預託証明書を持っていれば、上記デンマーク税務住民に適用される規則に基づいて、株式収益はこのような活動の課税所得額に計上することができる。
配当(個人)
上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書所持者が会社上場普通株の所有者とみなされていることを示している。同様の書簡と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書が投資家に実際に分配した配当金が配当とみなされていることを示している。そのため、原則として、米国預託証明書保持者は、会社が支払った配当申請についてデンマークの源泉徴収税を返還する権利がなければならない。しかし、デンマークの税務当局が実際にこれをどのように受け入れる/処理するか、これを受け入れるかどうかはまだ定かではない。アメリカ預託証明書の保有者は、実際に会社が支払った配当金の払い戻しを申請する権利があるデンマークの源泉徴収税
デンマークの場合、米国預託株式の保有者が会社の普通株式の所有者とみなされ、会社が支払った配当金の払戻を申請する権利があるデンマークの源泉徴収税であれば、以下の規定を適用すべきである。
個人に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。米領サモア、アンカラ、ドミニク、フィジー、グアム、パラオ、パナマ、サモア、セーシェル、米領バージン諸島、バヌアツを含む“ブラックリスト司法管区”では、実益所有者に支払う配当源泉税は44%であった。44%の税率は“主要株主”にのみ適用され、一般に25%を超える株式または50%の投票権を持つ個人株主が含まれる。
非デンマーク住民は株式配当について追加のデンマーク所得税を支払う必要がない。
デンマークと米国預託株式保有者の税務居住地国との間で適用される二重課税条約に基づいて，米国預託証券保有者が配当の実益所有者とみなされていれば，米国預託株式保有者の税務居住地が証明できる範囲で，この二重税収条約下の源泉徴収税率を適用することができる。
米国預託証明書所持者(普通配当金としての実益所有者)に対して，米国預託証明書所持者が適用する最終税率(国内法または適用される二重課税条約により引き下げられた税率)よりも適用される予定税率が高ければ，以下の場合に本規定を超えるデンマーク税の払い戻しを申請することができる：
税収条約による減税
米国預託株式保有者がデンマークと税収条約を締結した国の住民である場合、保有者は通常、通常15%である条約税率を超える源泉徴収税の返還をデンマーク税務当局に要求することができる。デンマークには がある
 
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約80カ国と税金条約が締結されており、米国、スイス、ほぼすべてのEU加盟国が含まれている。デンマークとアメリカの間の税金条約は一般的に15%の税率を規定する。
デンマーク税法による減税
米国預託株式保有者が会社名義株式(発行された米国預託証明書の数によるのではなく、会社普通株の形で)の10%以下を保有している場合、米国預託株式保有者は税収住民であり、その国は二重税収条約や国際協定、条約またはその他の税務協力行政協定を有しており、この合意によると、米国預託株式保有者の所在国の主管当局はデンマークと情報を交換する義務があり、配当金は15%の税率で課税されなければならない。もしアメリカ預託株式保有者がEU以外の税務住民であれば、アメリカ預託株式保有者及びその関連アメリカ預託株式保有者が保有する会社名義株式は会社名義株式の10%を超えてはならず、15%の税率を享受する資格がある。
引き下げられた税率が源泉徴収税率に影響を与えないことに注意してください。これが、所持者が上述したように払い戻しを申請しなければ、引き下げられた税率から利益を得ることができない理由です。
デンマーク非デンマーク住民がデンマーク常設機関による株を持っている場合は、上記デンマーク税務住民に適用されるルールに基づいて配当金を課税する。
デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、上場会社の株式に適用される特定の例外状況に基づいて、米国預託証明書を会社に売却する米国預託証明書所持者は源泉徴収税を免除すべきであることを示している。
配当(会社)
上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書所持者が会社上場普通株の所有者とみなされていることを示している。同様の書簡と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書が投資家に実際に分配した配当金が配当とみなされていることを示している。そのため、原則として、米国預託証明書保持者は、会社が支払った配当申請についてデンマークの源泉徴収税を返還する権利がなければならない。しかし、デンマークの税務当局が実際にこれをどのように受け入れる/処理するか、米国預託証明書保持者が実際に同社が支払った配当金の返還を申請する権利があるかどうかは、現在のところ確定していない。
デンマークの場合、米国預託株式の保有者が会社の普通株式の所有者とみなされ、会社が支払った配当金の払戻を申請する権利があるデンマークの源泉徴収税であれば、以下の規定を適用すべきである。
会社に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。ブラックリスト管轄区域実益所有者が保有するグループ株式と付属会社株式に対して支払われた配当金は、源泉徴収税が44%であった。
非デンマーク住民は株式配当について追加のデンマーク所得税を支払う必要がない。
デンマークと米国預託株式保有者の納税居住地国との間で適用される二重課税条約により，米国預託証券の投資家が配当の実益所有者とみなされれば，米国預託株式保有者の納税居住地が証明できる範囲で，このような二重課税条約下の源泉徴収税率を適用することができる。
投資家(普通配当金としての実益所有者)に対して、適用される源泉徴収税率が投資家が適用する最終税率(国内法または適用される二重税条約によって低減された税率)よりも高い場合には、本合意を超えたデンマーク税の返還を申請することができる。
子会社の株式の配当は、親子会社指令(2011/96/EEC)または会社投資家のいる司法管区の税収条約に基づいて配当金の税収を免除または減少させれば免税となる。もしデンマークが税収条約に基づいて外国会社の配当金への課税を下げるならば、デンマークはオスミウムを国内法として行使しないだろう
 
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という権利は，一般に何の税も徴収されない.また、会社投資家がEUまたは欧州経済圏住民であり、親会社命令(2011/96/EEC)または会社投資家のいる国と締結された税収条約に基づいて、株式が子会社株である場合には、グループ株ハ-VIからの配当(子会社株でもない株-EECの配当金)を免税することができる。
Br免税および課税ポートフォリオ株の配当金支払いは、通常、所有権期限とは無関係に27%の税率で源泉徴収税を徴収する。実際の予定税率の起点は27%であるが，一定の要求を満たせば低減できる。適用される源泉徴収税率が株主が適用する最終税率より高い場合、株主は以下の場合、本規定を超えるデンマーク税の返還を要求することができる：
税収条約による減税
株主がデンマークと二重課税条約を締結した国の住民であれば、株主は通常、適用条約の税率を超える源泉徴収税の返還をデンマークの税務当局に要求することができ、この税率は通常15%である。デンマークはアメリカとほぼすべてのEU加盟国を含む多くの国と税金条約を締結した。デンマークとアメリカの間の税金条約は一般的に15%の税率を規定する。
デンマーク税法による減税
株主が会社の名義配当金の10%未満を保有している場合(発行された米国預託証明書の数によるのではなく、会社の普通株の形で)、株主は税収条約または国際協定、条約または他の税務協力行政協定を有する司法管轄区に住んでおり、この合意によると、株主のいる国の主管当局はデンマークと情報を交換する義務があり、配当金は通常15%の税率を納めなければならない。株主がEU以外の税務住民である場合、15%税率を享受する資格がある追加要求は、株主と関連株主が保有する会社名義株式が10%未満であることである。低減された税率は源泉徴収税率に影響を与えないため、この場合、株主もこの場合、低減された税率から利益を得るために、上述したような返金を要求しなければならないことに注意されたい。デンマークの非住民会社がデンマーク常設機関による株式を保有している場合、上記デンマーク税務住民に適用される規則により、配当金は課税される。
上記または適用される税収条約により、22%未満の税率を還付することができなければ、実益所有者が集団株式や子会社の株式を持ち、ブラックリストに登録された司法管轄区の納税住民でない限り、22%まで還付することができる。
デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、上場会社の株式に適用される特定の例外状況に基づいて、米国預託証明書を会社に売却する米国預託証明書所持者は源泉徴収税を免除すべきであることを示している。
株式譲渡税と印紙税
株式を譲渡する際にデンマーク株式譲渡税や印紙税を支払う必要はありません。
ある重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
以下の議論は、時々改正された“1986年国税法”または“規則”に基づいて米国預託証明書を買収し、資本資産(一般に投資のために保有する)として保有する米国保有者(以下のように定義される)が米国預託証明書を買収、所有し、処分することに関連するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項を説明する。本議論は、米国現行税法(“税法”、その立法歴史、既存、一時的かつ提案された“米国財務省条例”、または“財務省条例”、その行政および司法解釈、および他の公表された裁決、指導、裁判所裁決を含む)に基づいている。これらの税法は変更される可能性があり、追跡性がある可能性があります
 
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の影響を受け、本明細書に記載された税金結果に影響を与える可能性のある異なる解釈の影響を受ける。米国国税局、“米国国税局”または任意の他の税務機関は、以下のいずれかの米国連邦所得税の結果について裁決を求めていない。さらに、本要約に基づく当局は、様々な解釈の影響を受けるため、米国国税局、他の税務機関、および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。本要約は、米国国税局または任意の他の税務機関または裁判所に対して拘束力がなく、どの機関も、本要約中の任意の立場とは異なるまたは反対の立場をとることができず、米国国税局、他の税務機関、または裁判所が反対の立場を取らないことを保証することもできない。米国預託証明書の買収、所有権と処分による米国連邦所得税の結果については、まだ米国の法律顧問の意見を求めたり、獲得したりしていない。
本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、特殊な税収規則によって拘束された投資家(例えば、銀行貯蓄機関および他の金融機関、保険会社、株式、証券、通貨または名義の主要契約のブローカー、市価ベースの取引業者、規制された投資会社、不動産投資信託、共同企業または他の伝達エンティティ、プライベート財団および慈善余剰信託を含む免税組織、年金計画、米国預託証明書または普通株を国境を越えた取引の一部として選択する人を含む)に適用される可能性がある。ヘッジ、転換、推定販売、または米国連邦所得税の目的のために決定された他の総合投資または取引；代替的な最低税額またはその“機能通貨”を納付する者は、ドルではない。米国在住者または前米国長期住民；直接、間接的または建設的な方法(投票または価値)で会社の10%以上の株式を所有する者；任意の従業員の株式購入または他の補償を行使して会社の権益を獲得する者、または組合企業または他の伝達エンティティを介して会社の権益を保有する者)。
本節では、非米国所有者の待遇にも触れず、米国のどの州または地方州または非米国税収管区または任意の米国相続税または他の最低税収結果の法律下の税収待遇にも関連しない。
本要約は、一般的な参考に供するだけであり、米国の預託証明書の取得、所有、および処理のために、米国の保有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項を完全に分析または列挙することを意図していない。また、本要約では、特定の米国人所有者の個人的事実および状況は考慮されておらず、これらの事実および状況は、米国連邦所得税の当該米国所有者に対する結果に影響を与える可能性がある。したがって、本要約は、任意の特定の米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案と解釈されるべきではない。以下の特別な記述を除いて、本要約では、適用される税務申告要求については議論しない。
本議論では，“米国保有者”は米国預託証明書の実益所有者であり，米国連邦所得税については： である
•
はアメリカ市民や住民の個人である；
​
•
米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的に課税されるべき他のエンティティ)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
​
•
(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省条例による有効な選挙であれば、信託は有効であり、米国人と見なすことができる。
​
提携企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税の目的のために組合または他の直通エンティティとみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が米国預託証明書を保有する場合、米国連邦所得税の場合、組合企業または他の直通エンティティのうちパートナーまたは他の所有者とみなされる人の税務待遇は、通常、パートナーまたは他の所有者の地位および に依存する
 
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提携企業または他の直通エンティティの活動.共同企業(米国連邦所得税の目的のためにこのように処理された他のエンティティまたは手配)およびその将来のパートナーは、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
一般に，先の仮定を考慮すると，米国連邦所得税の目的で，米国預託証明書保持者は，そのような米国預託証明書に代表される株式の所有者とみなされる.株式で米国預託証明書を交換し、米国預託証明書で株式を交換するには、一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない。
本議論では，米国保有者に対してのみ，米国連邦所得税考慮事項以外の税務考慮事項は検討しない。潜在投資家はアメリカ預託証明書によって生成されたアメリカ連邦、州と地方、および非アメリカ収入とその他の税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。
Dividends
米国連邦所得税法に基づき、以下の“受動的外国投資会社の注意事項”で議論されるPFICルールに適合し、ADSに関連する任意の現金または他の財産の分配(これに関連する任意の控除金額を含む)は、通常、米国連邦所得税目的のために決定された現在および累積収入および利益から支払われ、米国連邦所得税目的の配当金を構成する。一般的に、現在または累積された収益および利益から支払われる任意の配当総額(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)は、米国連邦所得税の収入に含まれ、米国連邦所得税の影響を受けることができる。非会社米国保有者に支払われる配当金は、“適格外国会社”からの配当収入を構成し、米国保有者が除利60日前から121日以内に米国預託証明書を60日以上保有し、他の保有期間要求を満たしていれば、長期資本利益に適用される優遇税率で納税される。米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前納税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格とみなされる外国企業(I)が米国との包括的な税金条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務大臣は、この条約が本条項について好ましいと考え、情報交換計画を含むか、または(Ii)その株式に関連する米国預託証明書について任意の配当金を支払うことができ、その配当金は米国の既存の証券市場で随時取引することができる。アメリカ預託証明書はナスダック資本市場に上場しています, これはアメリカの古い証券市場です。したがって、私たちはアメリカ預託証明書について支払われた配当金が一般的に合格配当収入を構成すると予想している。しかし、米国預託証券が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。
米国の保有者は、上記の“-デンマーク税務考慮事項--デンマーク以外に住む株主への課税”の節で述べたように、配当金支払いから源泉徴収されたデンマーク税のいずれかを支払配当総額に計上しなければならない。保管人が実際にまたは建設的に配当金を受信した場合、配当金は所持者に課税されなければならない。私たちはアメリカ会社ではなく、非アメリカ会社の配当控除資格基準に適合することを期待していないため、配当金は米国会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金について通常許可されている配当控除に適合していないと予想される。米国所有者の収入に含まれることができる配当分配金額は、支払われたデンマーククローナのドル価値となり、配当分配が収入に含まれることができる日には、支払いが実際にドルに変換されるか否かにかかわらず、デンマーククローナ/ドルのスポットレートで決定される。一般的に、配当金支払いが収入に計上された日から配当金がドルに両替される日までの間、為替変動によるいかなる損益も米国所有者の一般収入や損失とみなされ、適格配当収入に適用される特別税率には適合しない。通貨収益または損失は、通常、外国の税収控除制限の目的で、米国内の出所からの収入または損失である。
米国預託証明書に関連する割り当てが、米国連邦所得税原則に従って決定された現在または累積収益および利益を超えた場合、この割り当ては、まず、保有者の米国預託証明書における調整計税基礎まで、米国保有者の会社への投資資本の免税リターンとみなされ、その後、資本利益とみなされ、以下の“-売却、交換、または他の課税処分収益”に記載された税務処理を受ける
 
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私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、支払われるすべての分配は通常、アメリカ連邦所得税の“配当”とみなされる。
Br社が支払う配当金は一般に外国からの収入とみなされ、米国の外国税収免除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。一連の複雑な制限を受けた場合、米国の保有者は、条約に基づいて源泉徴収し、デンマークの税務当局に支払われたデンマーク税を含む外国源泉徴収税について、デンマーク税務当局に支払われたデンマーク税を含む資格がある可能性があり、これらの制限の下で、これは米国保有者の米国連邦所得税責任を免除することができる。外国控除税として外国税控除を申請することを選択していない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような控除の減額を申請することができるが、当該米国保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる1年以内に減額を申請することしかできない。デンマークの法律またはこの条約に基づいて、米国所有者が源泉徴収税を返還できる限り、還付可能な源泉徴収税は、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺する資格がない。税金還付の取得手続きについては、上記の“デンマーク税務委員会-米国条約の受益者のための源泉徴収税還付”を参照されたい。私たちは投資家に彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の税金状況に関連する任意の外国税収控除または控除の利用可能性を理解することを促す。
販売、交換、または他の課税処分の収益
以下の“-受動的外国投資会社の注意事項”の項に記載のPFIC規則によれば、課税処分方式で米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処分する米国保有者は、一般に、米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、この損益は、実現された金額のドル価値と、米国預託証明書において米国預託証明書においてドルで決定された調整税ベースとの間の差額に等しい。米国保有者が米国預託証明書の保有期間が1年を超える場合、米国預託証明書を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益または損失は、通常、長期資本収益となる。非会社アメリカ保有者の長期資本利得は通常優遇税率で課税されます。外国の税収控除制限の場合、損益は通常、米国内の供給源からの収入または損失である。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は制限されている。
受動型外商投資会社の考慮要因
当社が本課税年度以降の課税年度を個人投資会社とみなすかどうかは決定していません。PFICの地位を確定すること自体が事実であり，多くの不確実性の影響を受け，関連納税年度終了後に年に1回しか確定できない。また、分析は複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。当社が本納税年度又は前又は未来の納税年度の個人私募株式投資会社として決定されるか、又は確定されないことは保証されず、又は米国国税局に、当社の個人私募株式投資会社としての地位についていかなる法律顧問意見又は裁決を発表することを要求することはない。アメリカの保有者は私たちのPFIC地位について彼ら自身のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。
いずれの課税年度においても，米国連邦所得税の目的で“受動型外国投資会社”や“PFIC”に分類されると，米国保有者はADSの分配や販売，交換，その他の処置に関する特殊なルールの制約を受ける.当社のような非米国会社は、任意の課税年度において米国連邦所得税目的PFICに分類され、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入(“収入テスト”)または(Ii)年間の50%以上の資産価値(一般に四半期平均値から決定される)を含む場合、受動的収入を生成するために保有する資産(“資産テスト”)に起因することができる(“資産テスト”)。そのため、現金や随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も考慮されている。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。しかしながら、PFIC検査に関しては、関係者から得られた積極的な貿易または企業に関連するいくつかのレンタル料および特許権使用料は受動的収入とはみなされない。PFICテストでは、資産の比例シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で計算)株を持っている他の会社の収入で比例シェアを得る。
 
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もし私たちが米国所有者の個人私募株式投資会社である場合、その米国所有者が以下の選択をしない限り、特別税制は米国所有者に適用される：(I)任意の“超過割り当て”(一般には、保有者が前の3年または保有者が米国預託証明書を保有している間に短い1年平均割り当ての125%を超える)および(Ii)米国預託証明書によって生成された任意の収益を売却または処分する他の方法で処理する。この制度によれば、任意の超過分配および達成された収益は、一般的な収入とみなされ、(A)超過分配または収益は、米国の保有者の保有期間内に比例して達成され、(B)毎年達成されたとみなされる金額は、その保有期間の毎年にその年の最高限界税率で納税される(当期またはPFICになる前の任意の課税期間に割り当てられた収入を除く。(C)一般に減納税に適用される利息料金は、当該年度に納付すべき税金とみなされて徴収される。PFICと判定された場合、このような米国保有者に対する税金待遇は、PFICと決定された任意の子会社の株式に対する米国所有者の間接分配および収益にも適用される。また、配当分配は、上記“-配当税”で議論されている長期資本収益に適用される低い税率には適合していない。
私たちがPFICに分類された納税年度内のいつでもADSを持つ米国所有者は、このようなADSをPFICにおいてADSと見なし続け、上記PFIC収入および資産テストを満たさなくても、米国所有者が収益を確認することを選択しない限り、このようなADSがPFICの前納税年度の最終日に販売されるように、超過分配規則に従って課税される。
米国の保有者によって行われるいくつかの選挙は、PFICの地位のいくつかの不利な結果を緩和し、以下に述べるように、ADSに対する代替治療をもたらすであろう。これらの選挙には、“合資格選挙基金”や“良質教育基金”選挙、および“時価ベース”選挙が含まれ、詳細は以下の通り。米国の保有者が米国の預託証明書についてQEF選挙を行うことは期待していないが、効率的なQEF選挙を行うために必要な情報を米国の所有者に提供するつもりはないからである。
PFICとして決定されれば，上記PFICに適用されるルールは，米国預託証明書について“時価計算”で選択された米国保有者には適用されないが，米国預託証明書が“米国預託証明書規則”によって“適材適株”とみなされる何らかの最低取引要求を満たしている場合にのみ，預託証明書をこのように選択することができる。一般的に、米国預託証券の株式が適用される財務省法規が指す“適格取引所”“定期取引”であれば、有価証券とみなされる。米国の預託証明書は、一般に、任意の暦年の間に定期的な取引を行うとみなされるが、各日歴の少なくとも15日間は最低数で取引される。この要求を満たすことを主な目的とする産業は無視されるだろう。米国預託証券が引き続きナスダック資本市場に上場し、正常に取引されている限り、これらのアメリカ預託証明書は市場価値のある株とみなされる。米国預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では保証できない可能性があると予想される。
米国保有者が米国預託証明書を保有(または保有とみなされる)の最初の課税年度に有効な時価で選択し、我々が当該年度の個人私募株式投資会社である場合、当該米国保有者は、当該課税年度終了時に保有する当該米国預託証明書の公平な市場価値が、当該保有者が当該米国預託証明書において調整された課税ベースの額を超える金額を毎年含まなければならない。米国保有者は、米国預託証明書の保有者の米国預託証明書における調整税額が、そのような米国預託証明書の納税年度終了時の公平な市場価値を超える部分を差し引く権利があるが、米国保有者が以前の納税年度の選択に含まれる当該米国預託証明書に含まれる時価建ての任意の純収益に限定され、何らかの他の制限を受ける可能性がある。このようなADSにおける米国保有者の調整後の納税基盤は、選挙に応じて含まれるまたは控除された金額を反映するように調整される。このような米国預託証明書の収益は、時価計算された選挙によって収入に計上された金額と、このような米国預託証明書の収益を売却、交換、またはその他の方法で処理することにより、一般収入とみなされる。時価建て損失の控除可能部分、および米国預託証券の損失を売却、交換またはその他の方法で処分し、以前に計上された収益の時価ベースの純収益を超えない限り、一般損失とみなされる。
 
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Brは、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、米国所有者の私たちが保有する任意の投資における間接的権益(米国連邦所得税目的でPFICとみなされる株式)は、PFIC規則によって制約され続ける可能性がある。
時価ベースの選択は、株式がもはや上場可能株とみなされない限り、または米国国税局がその選択を取り消すことに同意しない限り、選択を行う課税年度およびその後のすべての課税年度に適用される。上記の超過割当規則は、一般に時価計算選挙で発効した納税年度の米国保有者には適用されない。しかし、我々が米国保有者が米国預託証明書を所有しているいずれの年のPFICであれば、時価ベースの選挙を行う前に、上記の利息課金規則は、選択された年に確認された任意の時価収益に適用される。
PFIC株の米国保有者は通常，IRS表8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主の情報申告書)の年次情報申告書を提出しなければならない。
IRS Form 8621を提出できなかったことは、米国連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。
Brは米国の保有者に、私たちのPFICとしての地位と、私たちがPFICであれば彼らの税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促し、ADSに関する報告要求と時価による選挙が適切であるかどうかを含む。
純投資所得税
個人、遺産または信託の非法人米国所有者として、その収入はいくつかのハードルを超え、通常、その全または一部の純投資収入に対して3.8%の税を納めなければならず、その中には、その総配当収入および米国預託証明書を処分する純収益が含まれている可能性がある。個人、遺産または信託の米国人がその税務顧問に相談することを奨励し、この純投資所得税が米国預託証明書における任意の投資の収入および収益に適用されるかどうかを理解する。
外国金融資産に関する情報報告
個人米国保有者は、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)において、任意の課税年度の米国預託証明書について何らかの届出義務を履行する必要がある可能性があり、その間、米国保有者のこれらの資産と何らかの他の“指定外国金融資産”との合計価値は、個人の申告状況に応じて変化する敷居金額を超えている。この報告義務は、米国預託証明書を含む特定の外国金融資産を直接または間接的に保有するために設立または利用される国内エンティティにも適用される。もしアメリカの保有者がこの情報の開示を要求された場合、そうしなければ、重大な処罰を受ける可能性がある。
米国預託証明書を現金で買収した米国保有者は、(I)譲渡に続いて、米国国税局が直接または間接的に(または帰属によって)少なくとも私たちの総投票権または価値の10%を所有しているか、または(Ii)米国預託証明書と引き換えに私たちに転送された現金金額を、適用法規下のすべての関連譲渡に合計した場合、100，000ドルを超えることを条件として、米国国税局に米国国税局表926(米国財産譲渡者から外国会社に返還)を提出することを要求される可能性がある。この報告書の要求を守れなかったアメリカの保有者は重罰を受ける可能性がある。
情報レポートとバックアップ抑留
米国預託証明書に関連する配当金の支払いおよび米国預託証明書から得られた金の売却、交換または償還は、米国国税局に情報および可能な米国のバックアップを報告する必要がある可能性がある(現在24%のレート)。一般に、IRS Form 1099報告を含む情報報告は、米国内(場合によっては、米国国外)の米国預託証明書保持者に支払われる米国預託証券配当金および米国預託証明書の売却、交換、または償還収益に適用され、その所有者が会社のような免除を受けた受信者でない限り適用される。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を他の方法で免除する人には適用されない。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でそのような証明を提供しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国の保有者は通常、米国国税局に払い戻し申請を行うことで、予備源泉徴収規則によって控除された米国の保有者の所得税義務を超えるいかなる返金を得ることができる。アメリカの保有者に、アメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するように促す。
 
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配送計画
本募集説明書が提供する米国預託証明書は、売却株主リンカーン公園によって提供される。リンカーン公園は、時々、米国の預託証明書を1人または複数のバイヤーに直接販売または配布することができ、または仲介人、トレーダーまたは引受業者を介して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格、または固定価格(変更する可能性がある)のみを代理として使用することができる。本募集説明書が提供する米国預託証明書の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる：
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一般仲買人取引；
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交差または大口取引に関する取引；
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仲介人、トレーダー、または引受業者を通じて、彼らは代理しか担当していないかもしれない；
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私たちの普通株の既存市場に入ります；
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私的に協議された取引；または
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上記の各項の任意の組合せ.
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ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、米国の預託証明書は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、本募集説明書が提供する米国預託証明書は、それらが州で登録または販売資格を取得しているか、または州登録または資格要件の免除を取得して適合しない限り、販売することができない。
リンカーン公園は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。
リンカーン公園は私たちに独立したブローカー-トレーダーを使用してその買収を完了し、将来的に購入契約に従って私たちから買収する可能性のあるすべてのアメリカ預託証明書の販売を計画していることを知らせてくれた(もしあれば)。このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。このような非付属ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.リンカーン公園はすでに私たちに通知しました。すべてのこのような経営者はリンカーン公園から通常のブローカー手数料を超えない手数料をもらいます。
本募集説明書によって提供される米国預託証明書の流通に参加するブローカー、トレーダー、引受業者、または代理人は、売り手株主および/または買い手から手数料、割引または特典形態の補償を得ることができ、ブローカーがその代理を代行することができる。上述した任意の特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちとリンカーン公園は現在どの代理店がリンカーン公園で売っているアメリカ預託証明書の購入者から得た賠償金額を見積もることができません。
リンカーン公園と他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間の、本募集説明書によって提供される米国の預託証明書の販売または流通に関する任意の既存の手配を知らない。
私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または本募集説明書を含む登録説明書の修正案を時々米国証券取引委員会に提出して、本募集説明書に含まれる情報を修正、補充または更新することができ、証券法の要求時にリンカーン公園が本入札説明書を売却することによって提供される米国の預託証明書に関連するいくつかの情報を開示することができ、リンカーン公園がそのような米国預託証券の株式の流通に参加する任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人の名前、リンカーン公園が任意のブローカー、トレーダーまたは代理人に支払う任意の賠償金、および任意の他の必要な情報を含む。
リンカーンパークが証券法に基づいて本募集説明書に含まれる米国預託証明書の発売と販売を登録する費用を支払います。私たちは、証券法に基づいて生じた責任、またはそのような賠償を得ることができない場合に、そのような責任について支払うべきお金を提供することを含む、リンカーンパークおよび他の一部の人々が、本募集説明書によって提供される米国の預託証明書に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。リンカーン公園は、リンカーン公園が私たちに提供したいくつかの書面情報によって生じる可能性のある責任を証券法に基づいて私たちに賠償することに同意した。これらの情報は、本募集説明書に特化されているか、または、このような賠償がない場合、そのような債務について支払われるべき金額を支払う。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
リンカーン公園は、購入契約の前の任意の時間に、リンカーン公園またはその代理、代表または連合会社が、米国預託証明書に関する空売りまたは任意のヘッジ取引を確立するために、いかなる方法でも直接的または間接的に米国預託証明書の空売りに従事または達成したことがないことを示している。リンカーン公園は、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表または付属会社が、前述の取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意する。
私たちはリンカーン公園に通知しました。それは“取引法”によって公布されたMルールを守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、Mルールは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべての事項は、本募集説明書が提供する米国預託証明書の適正性に影響を与える可能性がある。
今回の発売は、(I)購入終了契約または(Ii)本募集説明書から発売されたすべての米国預託証券株式がリンカーンパークで販売された日に終了します。

プログラムの送達と責任の実行
私たちはデンマークの法律に基づいて設立され、登録地はデンマークホルショム市にあります。
私たちの取締役会と執行管理職の一部のメンバーはデンマーク住民やアメリカ以外の他の管轄区域の住民です。私たちとこのような人々の資産の大部分はデンマークやアメリカ以外の他の司法管轄区域にある。したがって、投資家は、米国の法律によって引き起こされる可能性のある訴訟について、そのような者または私たちに法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所で取得した彼らまたは当社に対する判決を実行することができず、これらの判決が米国連邦または州証券法または米国の任意の他の法律の民事責任条項に基づいているかどうかにかかわらず、行うことができないかもしれない。
現在，米国とデンマークの間には民事·商業紛争に関する判決の相互承認·執行を規定する条約はないため，米国裁判所による民事責任に基づく最終判決(仲裁裁決を除く)はデンマークでは施行できない。デンマーク裁判所が米国やデンマーク以外の他の管轄区の証券法に基づいて訴訟を許可するかどうかは不明である。デンマーク裁判所は懲罰的賠償要求を拒否する可能性があり、米国の裁判所に比べて少ない損害賠償金額を承認する可能性がある。
法務
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に関連する証券の有効性およびデンマーク法律に関連するいくつかの法律事項は、デンマークコペンハーゲンのMazanti-Andersen Advokatpartnerselskabによって伝達される。米国証券法に関するいくつかの事項は、ニューヨークDuane Morris LLPによって意見される可能性がある。
EXPERTS
Evaxion Biotech A/S 2021年12月31日現在の年次報告書(Form 20-F)に記載されているEvaxion Biotech A/S合併財務諸表は、独立公認会計士事務所EY Godkendt Revisionspartnerselskabによって監査され、その報告書に記載されている内容が含まれ、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。
 
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カタログ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で発売される証券に関するより多くの情報は、以下に述べるように、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および付表を参照されたい。本募集説明書または任意の募集説明書の付録に記載されている陳述は要約であり、各陳述は、各態様において、その指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。
Br}あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書に含まれる証券は、いかなる要約も許可されていない州では発売されません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。
我々は“取引法”の定期報告や他の情報要求を守らなければならない。取引法に基づき、我々は米国証券取引委員会に年次報告書及びその他の情報を提出する。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。
私たちはまたwww.evaxion-Biotech.comでウェブサイトを維持しています。このサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。本株式募集明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本入札説明書に参照されておらず、当ウェブサイトに含まれているか、または当ウェブサイトを介して取得可能な任意の情報を、本募集説明書の一部として、または米国預託証明の形態の普通株式を含む普通株式を購入するか否かを決定する際に考慮されてはならない。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。
参照によっていくつかの情報 を組み込む
米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、本募集明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本募集説明書または任意の目論見付録に含まれる陳述が、この陳述を修正または置換する範囲内で、本明細書の任意の文書に参照統合によって含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。
参照により次の文書に組み込まれる：
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我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 20-F年度報告を提出した；
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our reports on Form 6-K furnished to the SEC on April 6, 2021, May 3, 2021, May 12, 2021, May 13, 2021, May 14, 2021, May 26, 2021, June 3, 2021, June 23, 2021, June 25, 2021, July 8, 2021, August 12, 2021, August 13, 2021, October 18, 2021, October 25, 2021, October 26, 2021, October 27, 2021, November 5, 2021, November 9, 2021, November 9, 2021, November 10, 2021, January 18, 2022, February 11, 2022, March 7, 2022, March 15, 2022, March 22, 2022, March 23, 2022, April 5, 2022, April 12, 2022, May 6, 2022, May 10, 2022, May 11, 2022, May 12, 2022, May 19, 2022, our Form 6-K filed on June 7, 2022, our Form 6-K/A filed on June 8, 2022, our Form 6-K filed on June 21, 2022, our Form 6-K filed on June 23, 2022, our Form 6-K filed on June 30, 2022,
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ディレクトリ
 
我々のForm 6−Kは2022年7月1日に提出し，Form 6−Kは2022年8月2日に提出し，Form 6−Kは2022年8月10日に提出し，Form 6−Kは2022年8月11日に提出した。
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我々は、2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録説明書(文書番号001-39950)に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、当社の普通株式および米国預託証明書の記述を含む。
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引用によって本募集説明書に明示的に入力されない限り、本募集説明書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書および本募集説明書に含まれる株式の写し(このような文書の証拠物を除く。このような証拠物が特に引用的に本入札説明書に組み込まれない限り、任意の実益所有者を含む各個人に無料で提供され、その人の書面または口頭の要求に応じて、本入札説明書のコピーを受信する
Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5 F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投資家関係
欧州委員会の賠償に対する立場を開示する
証券法負債
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、ホールディングスに許可される可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われています。
 
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ディレクトリ
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4,649,250 Ordinary Shares
米国預託株式を代表とする
Evaxion Biotech A/S
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
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PROSPECTUS
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August 26, 2022
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