EX-10.1

靴業カーニバル，Inc.

制限株式奨励協定

2017年の持分インセンティブ計画によると

(従業員役員)

靴業カーニバル株式会社(以下、“当社”と略す)は、その2017年度株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて、以下の参加者に制限株式奨励を付与する。本限定株式報酬の条項および条件は、本表紙および以下の各ページの条項および条件からなり、計画文書内に記載されており、計画文書のコピーは、提供されたか、または他の方法で閣下に提供され、本プロトコルに参照され、本プロトコルの一部となる本制限株式報酬プロトコル(以下、“合意”と呼ぶ)に記載されている。本プロトコルで定義されていない大文字用語は、現在存在する意味であっても、将来改訂される意味であっても、本計画で規定されている意味を有するべきである。

以下では、本契約を受諾したことを会社の承認によって証明するか、すなわち、本プロトコルおよび計画文書に含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはあなたがこれらの文書を受け取って検討したことを確認し、あなたと会社との間の本制限株式報酬に関連する権利と義務に関する完全な合意をリストしました。

靴業カーニバル，Inc.

2017持分インセンティブ計画

制限株式奨励協定

約款

1.制限株式を付与します。本プロトコル表紙で指定された付与日(“付与日”)から、本プロトコル及び本計画の条項及び条件を満たすことを前提として、当社は、本プロトコル表紙で指定された制限株式数の奨励を付与する。これらの株式が本プロトコル第4節の規定に従って帰属するまでは，これらは本プロトコル第3節で規定される制限を受け，“限定株式”と呼ばれる

2.限定株を発行します。制限株式が本契約第4節の規定に従って帰属する前に、制限株式は、あなたの名義で当社の譲渡代理に帳簿を登録するか、またはあなたの名義で発行された1枚または複数枚の株式を証明する。このような株式のいずれかは、会社またはその指定者に格納され、以下の図の例を有する

“本証明書及び本証明書により証明された株式は、2017靴業カーニバル社の株式インセンティブ計画(”計画“)及び当社と当社との間の制限的株式奨励協定(”合意“)に記載されている条項及び条件(可能な没収及び譲渡制限を含む)に規定されている。このような条項や条件の解除は合意や計画の規定に基づいてのみ行われ，合意や計画の写しは会社秘書室に保存される

いずれの課金にも同様の図例が添付され、会社が適切と認める譲渡停止令やその他の制限を遵守しなければならない。閣下がこの制限的な株式奨励を得る権利があるか否かは、閣下が署名し、当社に任意の譲渡指示を交付することを条件としなければならないが、この等の譲渡指示は、制限された株式の全部または一部が没収された場合に、制限された株式の全部または一部を当社に譲渡することができるように必要である可能性がある。

3.譲渡制限、可能な没収、および株主としての権利

(B)本契約又は本計画に別段の規定があることを除いて、授出日当日及びその後、閣下は、制限された株式を投票投票する権利を含む制限された株式に関する株主のすべての権利を有する権利がある。本計画第12節に記載された任意の持分再構成または会社資本の他の変化によって分配可能な任意の株式または他の財産または証券を含む、発行されているが帰属していない限定的な株式について支払われる任意の配当金または分配について、定期的な現金配当金を含み、交付、保留および会社によって所有されなければならず、本合意において帰属されていない同じ制限、帰属条件、および他の条項の制限を受ける

限定株式奨励協定(2017持分インセンティブ計画)2ページ

制限株は制限されている。対象限定株式が帰属する場合には、当社は、帰属の制限株式に関する留保配当金及び割り当て(利息を問わず)を閣下に交付する。あなたは、第3(B)条に制限された任意の配当金または割り当ての全部または任意の部分を当社に移転することを可能にするために、署名し、当社に必要な譲渡文書を交付することに同意します。

4.制限株式の帰属

5.サービス終了の影響。本プロトコル第4(B)節に基づいて別の規定があることに加えて、あなたがもはやサービスプロバイダでない場合、あなたは、すべての非帰属制限株およびそのような非帰属制限株に関連するすべての留保配当金および割り当てを直ちに没収するであろう。没収された制限株は会社に返却されなければならない。閣下は当社の株主として、登録された株主に対応する任意の配当金または割り当ての権利を含むが、没収当日または後に限定されない株式没収に関するさらなる権利を享受することはできません。

6.非限定的な株式の交付。本協定第4節に帰属する制限株式、及び当社が当該等の帰属株式を閣下に解除することを決定したすべての条件において、計画第18(C)節に規定されたすべての適用法律規定を遵守した後、会社は、実行可能な範囲内で、閣下又は閣下の死亡時に閣下の指定受益者又は遺産に適用数の非限定的株式を交付することをできるだけ早く手配しなければならない。非限定株式の交付は、当社譲渡代理が保存している株式登録簿に記載されている帳簿記録の制限を取り消し、それに応じた通知を提供し、指定されたブローカー口座に電子的に株式を渡すか、または限定的なインスタンスのない株式をお渡しすることで実現されなければなりません

7.サービスを継続する権利や将来の報酬を提供する権利がない。本協定は、限定的な株式を付与しますが、会社に将来の奨励を与える義務を課すことはありません。または本計画の下でのあなたの参加を他の方法で継続します。本プロトコルは、本プロトコルによってお客様に影響を与える可能性があることを考慮することなく、会社または任意の付属会社にサービスを継続する権利を与えることなく、サービスを終了することができます。

8.税務結果。あなたは、以下に説明する適切かつタイムリーな第83条(B)の選択を行わない限り、限定的な株式が帰属する場合には、通常の収入を確認し、#年の日の公平な市場価値で納税する義務があることを認める

制限株式奨励協定(2017持分インセンティブ計画)3ページ

まず制限株式に帰属し、それから制限株式に帰属する。本賞によるいかなる納税義務も、あなたが独自に担当しなければなりません。閣下が制限された株式の帰属日前に当社に通知を出さない限り、当社は、当該等の源泉徴収義務を履行するために、現金又は指示当社(又は任意の連属会社)に賃金又はその他の支払金を差し引くことを指示しない限り、当社は、制限された株式の一部を帰属する際に付与されるべき株式(源泉徴収税当日の公平な市価に保有)を保留し、閣下が制限された株式の帰属日前に当社に通知しない限り、現金の支払い又は当社(又は任意の連属会社)に付与された給与又はその他の金から任意の減額を指示し、計画第14節の規定に従って当該等の義務を履行することに同意する。

この限定的な株式奨励の付与については、閣下は授与日から30日以内に米国国税局に選択書類を提出することができ、規則83(B)条に基づいて付与日に制限された株式の公平な市価課税を選択することができることを理解している。あなたは“規則”第83条(B)条に従って選挙をタイムリーに提出することがあなたの唯一の責任であることを認めます。もしあなたがそのような選択をしたら、あなたはすぐに会社にコピーを提供しなければならない。

9.管理計画ファイル。本協定および授標は、“計画”第17節に記載されている秘密保持、非招待、没収および回収条項、および取締役会または委員会が“計画”に基づいて時々通過および公表するすべての解釈、規則、および条例を含む“計画”のすべての規定を遵守しなければならない。委員会のすべての解釈と取締役会または委員会のすべての関連決定または決議案は最終的であり、会社とあなたに拘束力がある。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か不一致がある場合は，本計画の規定を基準とすべきである

10.プロトコル全体。本合意及び本計画は、双方が制限性株式の発行及び交付について達成したすべての合意及び了解を記載し、以前に当該等の制限的株式の発行及び交付に関するすべての合意、手配、計画及び了解に代えている。

11.法律の選択。本協定はインディアナ州の法律に基づいて解釈·実行される(その法的衝突の原則は考慮しない)。

12.制約効果。本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

13.電子交付および検収。当社は、本限定株式報酬に関する任意のファイルを電子的に配信し、本契約を電子的に受け入れることを要求する可能性があります。ここでは、すべての適用可能なファイルを電子交付方法で受信し、会社または会社の第三者株式計画管理者によって確立および保守されたオンライン(および/または音声活性化)システムを介して計画に参加することに同意します。

制限株式奨励協定(2017持分インセンティブ計画)4ページ