添付ファイル3.1
付例を改訂および重述する
のです。
La-Z-Boy社
(2022年8月30日施行より)
______________________________________________________________________
第一条
氏名または名称および役職
第一節氏名又は名称同社の名称はLa-Z-Boy社である。
第二節主要事務所法団の主要事務所は、法団取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が時々決定するミシガン州内またはそれ以外の場所に設置されなければならない。
第三条登録事務所法団の登録事務所は、取締役会が時々決定したミシガン州内の場所に位置しなければならない。
第四節その他の職務。会社は取締役会が時々決定したミシガン州内外の場所に他の事務所を設置して業務を処理することもできる。
第二条
株と譲渡
第一節株。
(A)必要な署名.本細則第2節により証明書の発行が許可されていない株式を除き、会社の株式は、会社の取締役会長又は総裁又は常務副取締役総裁又は上級副総裁及び会社秘書又はアシスタント秘書又は財務主管又はアシスタント財務主管が署名した証明書代表により署名されなければならず、会社の印鑑又はそのファックスを押すことができる。法団の上級者の証明書への署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に追加された上級者、移譲代理人、または登録官に署名した場合、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人、または登録者ではない場合、証明書は、署名者が証明書の発行日に依然として上級者であるか、移譲代理人または登録官であるかのように、法人によって発行されることができる。
(B)必要な資料.会社の株式を代表する証明書は、その表面に次の項目を明記しなければならない
(A)法団はミシガン州法律に基づいて構成されている。
(B)ライセンスを発行された者の名前又は名称。
(C)株式の数およびカテゴリ，および株に代表される系列(あれば)の名称.
第2節.証拠株ではない取締役会は、証明書を必要とすることなく、任意のまたはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を発行することを許可することができる。証明書が会社に返却されるまで、このような許可は既存の証明書に代表される株に影響を与えない。証明書のない株式発行又は譲渡後の合理的な期間内に、会社は、改正された“ミシガン州商業会社法”(以下、“法案”という。)の適用条項に基づいて要求される株式上の情報を説明する書面声明を株主に送信しなければならない。
第3節.譲渡法団または法団の譲渡代理人に株式を代表する株式の証明書を渡し，継承，譲渡または譲渡許可の適切な証拠を添付した後，その証明書を取得する権利のある者に新しい証明書を発行し，古い証明書は破棄し，取引を法団の帳簿に記録しなければならない.法団又は法団の譲渡代理人に法団が要求する所有権，継承権，譲渡又は譲渡証明書に代表されない株式の授権に関する証拠を交付した後，この取引は法団の帳簿に記録されなければならない。
第四節紛失、盗難、毀損された株を再発行する。取締役会は、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された任意の会社によって発行された証明書の代わりに、上級者に新しい証明書を発行するように指示または許可することができる。取締役会または許可者は、新しい証明書の発行を許可する際に、適切と思われる条項と条件を適宜規定することができ、含まれているが、これらに限定されない
所有者(または所有者の法律代表)が、紛失、盗難または廃棄されたことを明らかにし、紛失、盗難または廃棄されたことを指定するのに十分であると考えられる証明書を法団に提出することを規定し、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと呼ばれる当該証明書から法団に提出された任意の申索の保証書または補償を提供することを要求する。
5節ではエージェントと登録を委譲する.取締役会は、その証券譲渡登録において譲渡代理人及び登録員を指定することができる。
第6節発行·譲渡規則取締役会は取締役会が適切と考えているすべての規則及び規則を締結し、会社の株式の発行、譲渡及び登録を管理する権利がある。
第七条登録株主ミシガン州法規には別の規定があるほか、会社は、会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、任意の株式の登録所有者をその株式の絶対所有者と見なす権利を有し、会社がこれについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、他の人の当該株式に対する平衡法または他の権利またはその株式に対する任意の権利を認めることを制限されていない。
第三条
株主及び株主総会
第1節年度株主総会本付例(本附例条文により随時改訂され、本“附例”)が本附例に従って時々提出された他の事務を選挙及び処理するために開催される法団株主周年大会は、取締役会が随時指定し、会議で記載された日時及び場所(あれば)を通知しなければならない。取締役会は、どこでも会議を行わず、遠隔通信でしか会議を開催できないことを自ら決定することができる。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。
第二節株主特別会議法律又は定款細則(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含むがこれらに限定されない条項)(随時改訂及び再記載された)に別の規定(“会社定款細則”)がない限り、取締役会議長は、任意の日時及び場所(ある場合)に取締役以外の任意の目的又はその他の目的のために株主特別総会を開催することができる。総裁が不在の場合は、取締役会又は取締役会により開催することができる。取締役会、取締役会議長又は総裁は、株主が書面要求を出したときに株主特別会議を開催する責任があり、株主は全部で会社の全株式の少なくとも75%(75%)を所有し、当該特別会議で投票する権利がある。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。取締役会、会長又は総裁は、前文の規定により、株主の要求に応じて、期限前に開催された任意の株主特別会議を延期又は変更することができ、取締役会は、任意の他の株主特別会議を延期、変更又は廃止することができる。
第三節株主総会通知
(A)一般通知.すべての年次会議及び特別会議の時間、日付、場所及び目的(法案第404(2)節に規定するものを除く)、及び株主及び代表所有者が自ら会議に出席し、取締役会の指示の下で採決することができる遠隔通信方式(ある場合)の書面通知は、秘書自ら、郵送又は電子伝送(以下第9条第7節で定義するように)を介して、当該会議で投票する権利のある各記録を有する株主に発行しなければならないが、本条III第3(B)節に規定する者を除く。この会議日までに10(10)日以上60日以下である。株主特別総会で処理される事項は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。
(B)共通アドレスを持つ単一通知を株主に発行する.次のすべての条件を満たす場合、会社は、本条第3条(A)第2項に要求された通知(並びに法案、定款又は本定款の要件又は株主への提供を許可する任意の他の書面通知又は他の書面報告、声明又は通信)をすべての共通住所を共有する株主に発行することができる
(1)同法団は、通知、報告、陳述または通信を、同一のアドレスを共有する株主に個別に、または任意の他の形態で送信し、これらの株主のいずれかに反対することはない。
(2)第3(B)条に基づいて最初に同一のアドレスに配信されるまでの少なくとも60日前に，法団は，同一アドレスを共有する株主にのみ通知，報告，報告書，その他の通信のコピーを提供する予定であることを通知する.
(3)法団は，第3(B)条の当該株主への交付による反対書をどの株主も受け取っておらず，当該株主の住所は同じである.会社が書面反対を受信した場合、会社は30日以内に反対を提出した株主に任意の通知、報告、声明、または通信の別個のコピーの提供を開始しなければならないが、会社は、通知、報告、声明、または通信のコピーを共通アドレスの反対を提出していないすべての株主に配信することができる。
本第3(B)節で用いたように，“住所”とは，街道アドレス，郵便ポスト，電子メールで送信される電子メールアドレスやファクシミリ電子送信の電話ファクシミリ番号である.
(C)延長通知.会議が別の時間や場所(あれば)に延期され，開催を延期した会議の時間や場所(あれば)が延期された会議で公表されていれば，その延期会議について通知する必要はない.株主または被委員会代表所有者が元の会議通告で遠隔通信方式で会議に出席して採決することが許可された場合、その株主または被委員会代表は継続会議に出席し、遠隔通信方式で投票することができる。延期された会議において，延期会議の通知が出されていなければ，本来元の会議で処理可能であった事務しか処理できない.継続後、取締役会が延会のために新たな記録日を定める場合は、本条第III条第3(A)節権取得通知の新記録日に基づいて、登録されている株主毎に延会通知を出さなければならない。
第4節会議司会者いかなる株主総会も取締役会主席が司会し、もし会長総裁が欠席した場合、取締役が先頭に立っている；もし会長が欠席した場合、取締役会が指定した取締役或いは総裁副会長が司会する。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則、規則、そして手続きを採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則、規則及び手順に抵触しない限り、どの株主総会の司会者も、会議を開催する権利及び会議を開催する権利があり、(任意の理由の有無にかかわらず)休会又は休会(定足数の出席の有無にかかわらず)、会議の正常な進行に必要であると考えられる規則、適切又は便利な規則、規則及びプログラムを作成し、必要、適切、適切又は便利な行動を行う。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されるか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルール、条例および手順、(D)会社株主(その正式に許可された代理人)の出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない, または司会者によって決定された他の人、(E)決定された会議開始時間の後に会議に入る制限、(F)参加者の質問またはコメントの時間の制限、(G)任意の株主を罷免するか、または会議規則、条例または手順を遵守することを拒否する他の任意の個人、(H)定足数の出席の有無にかかわらず、定足数の出席の有無にかかわらず、会議が発表された後の日付、時間、および場所(場合によっては)開催に延期する、または決定された会議開始時間後に会議に入る制限。(I)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用の制限；(J)安全、健康および安保に関する規則および条例を含むが、これらに限定されない任意の州および地方の法律および条例の規則、条例または手順を遵守すること；(K)会議に参加する意向について会社の手順を事前に通知するように参加者に要求する。および(L)司会会議者は、適切な任意のルール、規則またはプログラムを、遠隔通信方式で、自ら会議に出席しない株主および代表所持者を参加させ、これらの会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式のみで開催されると考える可能性がある。株主総会の司会者は任意の他の会議進行に適した決定を行う以外に、ある事項或いは事務が大会処理のために適切ではないことを決定し、総会に発表しなければならない。もし会議を主宰する人がこのように決定すれば、会議を主宰する人は大会にこのような声明を出さなければならないが、いずれも総会に提出するために処理しなければならない事務はすべて処理或いは考慮してはならない。しかし取締役会や会議司会者が決定した範囲は除外します, 株主総会は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。
第5節株主投票；依頼書。毎回の株主総会では，会議で投票する権利を有する株主は自ら代表投票を依頼することができるが，依頼書はその日から3(3)年後に無効であり，依頼書がより長い期限を規定していない限り無効である.株主総会で投票する権利を有する株主は、当該株主を代表して当該株主を代表して行動することを許可することができる一人又は複数人を許可することができる書面に署名することを含む
代理です。同法の規定に適合する取消可能性を前提として、“取消不可委託書”と呼ばれ、撤回不可能な委託書を宣言し、法律又は当該法で規定されている当該委託書を取り消すことができない利益と結合した場合にのみ、撤回することはできない。
第六節株主会議定足数；休会；遠隔通信参加
(A)法規又は定款に別段の規定があるほか、発行済み及び発行済み株式の過半数の投票権を有し、会議で投票する権利を有する者は、自代表又は被委員会代表の出席にかかわらず、すべての株主会議の定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、カテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株式の過半数の投票権は、そのような投票について行動する権利がある定足数を構成しなければならない。しかしながら、当該法定人数がいかなる株主総会に出席又は代表を派遣していない場合、会議に出席した者又は自ら出席し、又は受委代表が出席し、会議で投票する権利のある株主は、定足数が十分な出席又は派遣代表が出席するまで、本細則第III条第6(B)節に規定する方法で会議を延期する権利がある。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。
(B)任意の株主総会は、(定足数の出席の有無にかかわらず)会議司会者によって、またはその時に自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席する発行された株式総投票権の過半数で(定足数に満たないにもかかわらず)同じ場所または他の場所で会議を再開するために、時々延期または休会することができる。
(C)取締役会が採択した任意の基準及び手順の規定の下で、直接株主総会に出席していない株主及び委任代表は、電話会議又は他の遠隔通信方式を介して株主総会に参加することができ、以下のすべての条件を満たすことができる：(A)取締役会は、遠隔通信方式の使用を適宜許可し、(B)遠隔通信方式は、以下の要求を満たす：(I)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式による投票を許可された者が株主又は委任代表であることを合理的な措置を講じて確認する。(Ii)当社は、各株主及び被委員会代表所有者に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供し、会議の進行と同時に会議の議事手順を読んだり聞いたりする機会を含む合理的な措置を講じ、(Iii)任意の株主または被委員会代表保持者が会議上で遠隔通信方式で投票または他の行動を行う場合、法団は採決または他の行動の記録を保存し、(C)すべての参加者が遠隔通信を通知する方法(ある場合)を含む。本付例では、本条第3条(6)項(C)項に基づいて会議に参加することにより、自ら当該会議に出席するように構成されている。取締役会は遠隔通信のみで株主総会を開催することができる。
第七条に必要な投票
(A)定足数がある場合は、任意の法人株主総会に提出された任意の事項(取締役選挙を除く)については、訴訟投票に関する株式保有者が投票した過半数票について承認する権利がなければならない。会社定款細則又は会社法の規定により多くの投票権がなければならない。一つの行動に棄権したり、“棄権”と表示された票を提出したりすることは、その行動に投票したものではない。会社定款に別段の規定があるほか、議決権を有する株主ごとに、会社帳簿に当該株主名義で登録された議決権のある株を保有する毎に、一票の投票権を有するものとする。このような採決は自ら行うこともできるし、本条第3条第5節の規定に従って代表が採決することもできる。
(B)任意の一連の優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役を選出するすべての株主総会において、取締役選挙は、任意の定足数が出席する取締役選挙会議で多数票で通過しなければならない。
第八条送還任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、株主は、取締役選挙で投票する権利のある流通株過半数の賛成票を有する権利があり、そのために開催された株主総会で取締役のいかなる職務を罷免するか否かにかかわらず、理由があるか否かにかかわらず、取締役を明確に開催する株主総会で取締役を罷免する権利がある。
第9節投票権のある株主リスト会社の株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、株主総会又はその任意の継続会で議決する権利のある完全な株主リストを作成し、承認しなければならない。このリストは：
(A)カテゴリおよび系列ごとにアルファベット順に並べ，株主ごとの住所と保有株式数を明記する.
(B)会議の時間および場所(あれば)に提示する必要がある.
(C)会議全体にわたって任意の株主が参照しなければならない。
(D)誰が会議でリストまたは投票した株主を審査する権利があるかの表面的証拠とする。
もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。もし会議が遠隔通信方式でのみ開催される場合、このリストも会議期間中に合理的に到達可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧に公開すべきであり、このリストを調べるために必要な資料は会議通告と一緒に提供しなければならない。
10節で株主の記録日を決定する
(A)株主総会又はその継続会で通知及び採決を受ける権利がある株主を特定するために、取締役会は記録日を決定することができるが、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くしてはならない。会議日は、会議日の前六十(60)日よりも早く、又は十(10)日以上であってはならない。記録日が確定していない場合は，株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知の前日の営業時間に終了し，通知を出さなかった場合は，会議開催日の前日に終了する。本項の規定により、株主総会の通知又は株主総会で議決された登録株主の決定を得る権利がある場合には、取締役会が本項に基づいて休会のための新たな記録日を決定しない限り、いかなる休会にも適用される
(B)株式配当金を受け取る権利があるか、分配する権利を有する株主を特定するため、または任意の他の行動については、取締役会は記録日を決定することができるが、取締役会が記録日を決定する決議案を採択した日よりも早くしてはならない。この日は、株式配当金の支払いまたは分配または権利または他の訴訟の60(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合は、記録日は、取締役会が会社の行為に関する決議を通過した日の営業時間で終了しなければならない。
第11条選挙監督官取締役会は1人以上の選挙監督官を会議またはその任意の休会で行動させることができる。法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。このように審査員を委任しなければ，株主総会を主宰する者は，株主総会で投票する権利のある株主の要求の下で，1名または複数の審査員を委任することができる.審査員は、発行済み株式の数及び投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又は同意、尋問及び裁定投票権に関する挑戦及び問題、ポイント票及び作成表、投票又は同意、決定結果及び適切な行動を受けて、公平に選挙又は投票を行う必要がある。視察員は，会議司会者や会議で投票する権利のある株主の要求に応じて，会議司会者に書面報告を提出し，彼らが発見した任意の事実と彼らが決定した事項を説明する.その報告書はその事実の初歩的な証拠であり、検査専門家によって確認された投票の表面的な証拠でもある。
第12節株主業務及び指名通知
第12節に規定する手続は、株主が株主総会で他の業務(1934年の証券取引法第14 a-8条に基づいて適切に提出された事項を除く)を指名又は提出する唯一の手段である(当該等の法案は、これに基づいて公布された規則及び法規“取引法”と併せて)であり、会社の会議通知に含まれる)。
(A)株主周年大会。
(1)株主が考慮しなければならない任意の株主指名取締役選挙人及び任意の他の業務の株主提案(連結所第14 a-8条に基づいて法団の委託書に組み入れられる提案を除く)は、以下の条件を満たす法団株主のみが株主総会で行うことができる
(A)本条第12条に規定する通知を発したときから周年総会開催時まで登録されている株主である
(B)会議で投票する権利がある；および
(C)本条第12条に記載されている当該等の業務又は指名に関する通知手続に該当する。
疑問を生じないためには，上記(1)項を遵守することは，株主が株主周年総会で指名又は任意の他の業務を提出するための唯一の手段でなければならない。株主が考慮した指名のほか、取締役会は、第4条第13節の規定に基づいて、年次株主総会で取締役会メンバーの候補者及び業務提案を指名することができる。
(2)本細則第III条第12(A)(1)節に従って株主が任意の指名又は任意の他の事務を株主総会に提出する場合を除き，株主は，株主が適切な書面で直ちに秘書に関連通知を出さなければならず，指名以外の業務については，株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。タイムリーにするためには、秘書は午後5時より前に株主通知を会社の主な実行事務室に送らなければならない。東部時間は120日目で、午後5時ではありません前年度の株主総会の1周年前の90(90)日に東部時間で開催されるが、株主周年総会の日付がその記念日の30(30)日前または後60(60)日よりも早い場合、または前年度に株主周年総会が行われていない場合、株主は午後5時よりも早く株主から適時通知を受けなければならない。東部時間はこの年会日の前120日(120)日ですが、午後5時より遅くはありません。(I)株主周年総会日の前九十(90)日又は(Ii)株主周年総会日の初回公表日が株主周年総会日前百(100)日より少ない場合は、当社が初めて年次総会日を公表した後十(10)日であり、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、株主総会またはその公告の任意の延期、休会、延期、司法棚上げ、または再配置は、上述したように株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない
(3)登録されている株主(各“通知者”)は、本条第12条又は本条第III条第12(B)条による秘書への通知にかかわらず、適切な形式を採用するためには、以下のように記載しなければならない
(A)通知先について：
(I)(A)通知者および各株主連絡者(以下のように定義される)の名前または名称および住所(法団帳に適用される場合を含む)；(B)通知者または任意の株主連絡者によって直接または間接的に実益所有または記録されている(所有権カテゴリを指定する)法団株式のカテゴリまたは系列および数(将来の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含む)、およびこれらの株式を買収する日および投資意向；(C)通知者または任意の株主連絡者の実益は、記録されているが記録されていない法律団の任意の証券、および通知側または任意の株主連絡者がそのような証券について行う任意の質権；(D)書面または口頭のすべての合意、手配または了解の完全かつ正確な説明(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、ヘッジ取引、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加権、または行使または変換特権を有する同様の権利または受け渡し支払いまたはメカニズムを含むが、その価格は、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または部分が法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値、買い戻しプロトコルまたは手配から得られるか、株式の借入または貸し出しおよびいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配)であり、これらのプロトコルまたは手配は、通知側、任意の提案の代理者または任意の株主相互接続者またはその代表によって締結され、その効果または意図は、損失を軽減し、管理リスクを軽減すること、または当社の任意の証券に恩恵を受ける価格変動、または維持である, 通知者または任意の株主連絡先の会社証券に対する投票権を増加または減少させ、文書または権利が会社の関連カテゴリまたは一連の株式または他の方法で受け取る必要があるかどうかにかかわらず、これらの合意、手配または了解にかかわらず、“取引所法令”に従って別表13 D上で報告しなければならない(前述のいずれか、すなわち“派生ツール”)
この通知者または任意の株主連絡者によって直接的または間接的な実益が所有され、会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接的または間接的に利得または共有する機会；(E)通知者または法人団の任意の株主関連者またはその任意の関連者によって所有される任意の直接的または間接的な重大な権益(証券を所有しているか否かにかかわらず、法人の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)は、証券を所有しているか否かにかかわらず、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、通知側または株主関連者は、他のすべての同レベルまたは同じ一連の所有者によって比例的に共有されていない追加または特別な利益を徴収しない。(F)すべての合意、手配、または了解(書面または口頭)の完全および正確な記述、(I)通知者と任意の株主連絡者との間または間、または(Ii)通知者または任意の株主連絡者と任意の他の人またはエンティティ(そのような人またはエンティティの各々を指名する)または任意の提案の代理者との間または間の合意、手配または了解、(X)通知者または任意の株主連絡者が直接または間接的に根拠とする任意の代表、契約、手配、了解または関係を含むが、これらに限定されない。当社の任意の証券の任意の株式(任意の取消可能な委託書を除く)，(Y)任意の書面又は口頭の了解、書面又は口頭の了解に投票する権利がある, 通知者または任意の株主連絡者は、任意の提案された著名人または他の業務を支援するために、株主がどのように法団の任意の株主会議で株主を投票するか、または任意の提案された著名人または他の業務を支援するために、または株主の任意の株主(株主の名前を含む)と合意する他の行動を取っている可能性がある。(Z)通知者、任意の株主連絡者、または任意の他の個人またはエンティティによって、取引法第13条別表13 Dの第5項または第6項に従って開示されなければならない任意の他のプロトコル(付表13 Dの要求が通知側、株主連絡先、または他の個人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)、通知者または任意の株主連絡先、ならびに(Z)通知者、任意の株主連絡先、または任意の他の個人またはエンティティによって開示されなければならない。(G)通知者または任意の株主連結者が所有する法人株式の配当権であり、当該権利は、法人の関連株式から分離または分離可能である。(H)通知者または任意の株主連結者(I)は、一般的または有限責任組合の通常のパートナーの権益または一般的または有限責任組合の通常のパートナーの権益であるか、または(Ii)通常または有限責任組合のマネージャー、管理メンバーまたは直接または間接的なマネージャ、管理メンバーまたは直接または間接的に、これらの一般的なパートナーまたは有限責任組合の一般的なパートナーのうちの直接または間接的に所有される派生ツールの任意の割合の権益である, 実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有し、(I)通知者または任意の株主連絡者が所有する同社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール；(J)通知者または任意の株主連絡者が、その会社、その会社の任意の連属会社またはその会社の任意の主要競争相手との任意の契約または手配における任意の直接的または間接的権益(任意の雇用契約、集団交渉合意、またはコンサルティング合意を含むがこれらに限定されない)；(K)通知者または任意の株主連絡者が、通知側によって提起された業務における任意の重大な利益の説明(例えば、ある)、または任意の提案された著名人の選挙、(L)通知者または任意の株主連絡者が、会社との任意の契約または他の合意、手配または了解に違反していないが、本合意に従って会社に開示されたものを除くことを示し、(Ii)通知者および株主連絡者が、本第12条に記載された事項のすべての適用される州法および取引法に関する要求を遵守し、および(Ii)通知者および株主連絡先が本第12条に記載された事項のすべての適用される州法および取引法に関する要求を遵守することを示す。(M)通知者または任意の株主相互接続者は、法人または任意の派生ツール(例えば、有)の証券価値の任意の増減に基づいて、業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)の完全かつ正確な記述を請求する権利がある。(N)(I)通知者または個人ではない任意の株主関連者の投資戦略または目標(例えば、ある)の説明および。(Ii)入札規約、覚書または同様の文書、および任意のプレゼンテーションの写し, 通知者または任意の株主連絡者への投資を募集するために、通知者またはその株主連絡者の会社に関する業績、人事または投資論文または計画または提案を含むか、または記述するために、投資家または潜在的投資家を含む第三者に提供される文書またはマーケティング材料；提供される必要があるすべての情報
取引法規則13−1(A)に従って提出された付表13 Dまたは取引法規則13 d−2(A)による修正案(“取引法”によれば、通知者または任意の株主関連者、または通知者または任意の株主関連者の連絡先が声明を提出することが要求される場合、個人またはエンティティが添付表13 Dの提出を実際に要求されているか否かにかかわらず)。(O)当該通知者及び各株主連絡先が、当該人が同法団の証券取得に関するすべての適用連邦、州及びその他の法律規定に従っているか否か、及び当該人が同法団の株主としての作為又は不作為(当該人が同法団の株主であったか又はかつて同法団の株主であった場合)。(P)(I)通知側(又は当該通知側と異なる場合は、当該通知側が本条第12条に基づいて通知を提供する会社の株式実益所有者)が自然人でない場合、その通知側(又はその実益所有者)に関連する1人以上の自然人(又はその実益所有者)の身分、会議に提出される業務又は指名(当該等の者又はその者、すなわち“担当者”)の立案及び決定を担当し、当該責任者を選択する方法。責任者は、通知側の持分所有者または他の受益者(または実益所有者)に対して任意の受託責任を負う, 責任者の資格および背景、ならびに責任者の任意の重大な権益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有しているものではなく、通知側(または実益所有者)がそのような業務または指名を総会に提出する決定に合理的に影響を与えることができ、(Ii)通知側が自然人である場合(または通知側が通知側と異なる場合、通知側が本条第12条に従って通知された会社の株式の実益所有者を代表する)、自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な権益または関係であり、これらの利益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有しているものではなく、これらの実益所有者または実益所有者は、通知者(または実益所有者)が業務または指名を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。および(Q)通知者または任意の株主連絡先、またはその通知者または任意の株主連絡先に関するすべての他の資料は、委託書または他の文書で開示されなければならず、委託書または他の文書は、取引所法案第14節およびこれらの条文に基づいて公布された規則および条例(総称して“委託書規則”と呼ばれる)に従って、行われるべき業務および/または論争のある選挙において、または他の方法で著名人を選出する任意の委託書を募集しなければならない
ただし、上記(A)~(Q)項による開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人の正常な業務活動のいずれも含まず、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人は、純粋にその株主身分のために通知者となり、株主は実益所有者を代表して本付例に規定する通知を作成および提出することを指示される。
(B)通知者は、会議の前に提出される予定の他の任意のトランザクション：
(I)会議に提出されることが意図された事務の簡単な説明、会議上でそのような事務を処理する理由、および通知者または任意の株主相互接続者の当該事務における任意の重大な利害関係
(Ii)提案又は事務のテキスト(勧告審議を含む任意の決議の全文、このような事務は、会社定款の改正細則又は本附則の提案を含む。)は、改正を提案する国語を含む)；
(Iii)このような業務に関連するすべての他の資料は、通知者または任意の株主相互接続者によって、提案された業務を支援するために依頼書規則に従って依頼書を募集するために、通知者または任意の株主相互接続者によって開示されなければならない
(C)選挙または再選のために通知者が指名される予定の各人物(有事であれば)を列記する(各“提案された著名人”)：
(1)(A)被著名人の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該被著名人の主な職業及び職業、(C)当該被抽出者により第4条13項に従って記入された書面アンケート、(D)上記提案の代名人が法団に規定されたフォーマットで記入した書面申立及び合意(当該等通知側は通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならないが、秘書はこの要求を受けてから10(10)日以内に当該書面陳述及び合意を当該通知側に提供しなければならない)、当該提案の代名人は：(I)いかなる人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならず、誰又は実体にいかなる承諾又は保証を行うこともなく、当該提案の代理名人が同法団の取締役メンバーに当選した場合、どのようになるかを説明する。会社に開示されていない議題や問題(“投票承諾”)について行動したり、投票したり、その提案が会社の役員メンバーに選出されたときに、適用された法律に基づいてその信頼された責任を果たす投票承諾に基づいて行動または投票を制限または妨害する可能性がある場合、(Ii)法団以外の誰又は実体と取締役又は代名人としてのサービス又は行動に関与するいかなる直接的又は間接的補償、補償又は補償又は補償にもならず、法団に開示されていないいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならない；(Iii)法団の取締役に選出された場合は、法団の証券上場に係るすべての適用規則、会社規約、本付例、並びにすべての適用される公開開示の会社統治、道徳、利益衝突、秘密保持を遵守する, 会社の株式所有権及び取引政策、並びに取締役に一般的に適用される他のすべてのガイドライン及び政策(どのような他のガイドライン及び政策は、秘書が当該著名人から任意の書面請求を受けた後5(5)営業日以内に当該被著名人に提供されるか)、及び州法で規定されたすべての適用された受託責任、(4)会社の委託書及び会議依頼書において著名人として指名されることに同意する；(5)当選した場合、会社の取締役の完全な任期を担当しようとする。(Vi)取締役会が、アドバイスの代有名人がすべての重要な点で本第12(A)(3)(C)(I)(D)条の規定を遵守していないと認定し、アドバイスの代名人に当該決定等の通知を提供し、このような遵守が是正可能でない場合、アドバイスの代名人が通知を提出してから10営業日以内に当該規定に適合していない場合には、当該提案の代名人が会社の取締役を辞任することを行う。(E)過去3年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、およびこのような提案世代有名人と提案世代有名人の共同経営会社(定義は後述)および通知者または任意の株主連絡者との間の任意の他の重要な関係について説明するが、これらに限定されない, S−K規則404項の規定によれば、通知側および任意の株主連絡先が規則の“登録者”であり、提案された代理人が登録者の幹部または幹部である場合、開示されるべきすべての情報が必要であり、(F)提案された代理人が会社またはその任意の子会社と潜在的利益の衝突を生じる可能性のある任意の商業または個人利益の説明；及び(G)上記提案の代名人又は当該等の提案の代名人の関連者に関するすべての他の資料は、“委託書規則”によれば、当該等の資料は、委託書又は他の提出文書に開示されなければならず、当該等の委託書又は提出文書は、競合のある選挙において又は他の場合に取締役選挙の委託書の募集に関連して行わなければならない
(D)通知者が自ら代表を会議に出席させることを意図していることを示し、そのような業務を会議に提出するか、または任意の提案を指名する代名人(誰が適用されるかに応じて決定される)であり、通知側(または通知側の適格代表(以下参照)が会議に出席していないことを認める場合、法団が採決に関する依頼書を受信したとしても、法団が会議で業務または提案を提出する代理名人の投票を必要としない
(E)通知者または任意の株主によって知られている任意の保留または脅威による法的手続きの完全かつ正確な記述
関係者は、会社に関与する側または参加者であるか、または、その通知側に知られているように、会社の任意の役員、取締役、関連会社または共同経営会社である
(F)通知者によって知られている、通知者によって提出された指名または他の業務提案をサポートするための他の株主(実益所有者を含む)の名前または名称および住所の識別、および既知のように、他の株主または他の実益所有者の実益所有または記録されている法団株式内のすべての株式のカテゴリおよび数；
(G)通知者の申し立ては、通知者または任意の株主相互接続者が集団に所属しているか否かを説明し、集団は、(I)提案される業務または提案を承認または採択するのに十分な代理者(誰に適用されるかに応じて)を承認または採択するのに十分ないくつかの法団が議決権株式所有者に依頼書および/または委託書を交付する形態を有することを通知者に合理的に信じる。(Ii)取引法第14 a-19条の規則に従って任意の提案された著名人を選出することを支援するための依頼書を募集するか、または(Iii)指名または他の業務(状況に応じて)の入札(“取引法”第14 a-1(L)条の意味を満たす)を行い、適用された場合には、その入札に参加する各参加者の名前を提供する(定義は“取引法”付表14 A第4項参照)。
上述した要求された資料に加えて、法団は、提案された著名人の法団取締役としての資格または適切性を決定するために、任意の通知側に、法団が合理的に必要とする可能性のある他の資料を提供することを要求することができ、または合理的な株主に対してその提案を理解する可能性のある著名人の独立性または独立性の欠如、会社証券上場の各証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、取締役会が取締役が著名人を選出する際、および法団取締役の独立性を決定および開示する際に採用される任意の公開開示基準を決定することができ、大きな助けとなる。任意の取締役会委員会において取締役に適用されるサービスの規定、又は会社の任意の他の法律法規に適用される要件を含む。会社が要求を出した場合，本項に規定する任意の補足情報は，会社が要求を出してから10(10)日以内に通知側によって提供されなければならない。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面接を受けられるように任意の提案を要求することができ、この提案された著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求をした後10(10)日以内に当該等の面接に出席しなければならない。
(4)本条第3条(A)(2)第2項に逆の規定があっても、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、会社が前年年次総会の1周年前に少なくとも100日前に全取締役の被著名人リストを公表していない場合、又は増加した取締役会規模を示す場合は、第12条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。午後5時までに会社の主な実行事務室で秘書に渡さなければ東部時間は、同社が初めて同公告を発表した翌日の10日目。
(B)株主特別総会。当社の会議通知(又はその任意の補編)に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙の候補者は、株主特別会議で指名することができ、会社の会議通知(またはその任意の補編)(A)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)または(B)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)または(B)取締役会決定に基づいて、会社の会議通知に従って会議で1人以上の取締役を選出し、以下の条件を満たす会社の任意の株主によって取締役を選挙することを決定する
(1)本条第12(B)条に規定する通知が出されたときから特別会議が開催されるまでは登録されている株主である
(2)会議で投票し、当選時に投票する権利がある；
(3)本第12(B)条に規定する通知手順を満たす。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、株主が上記(B)の条項に基づいて取締役指名を適切に特別会議に提出するような他の適用された要件を除いて、その株主は直ちに適切な書面で秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は午後5時より早くないうちに会社の主な実行事務室で通知を受けなければならない。東部時間
特別会議日の120日前ですが、午後5時より遅くありません。(I)特別大会日前90日目及び(Ii)特別会議日の初回公表日が特別会議日前100日より少ない場合は、法団が特別会議日及び特別会議目的が1名以上の取締役を選挙することを目的とした日後10日目であり、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、特別総会の任意の延期、休会、延期、司法棚上げまたは再配置、またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。当該等株主通知は、適切な書面を採用するために、当該通知が株主周年総会期間中に提出されたように、本細則第III条第12(A)(3)節に要求されるすべての資料を含むものとする。
(C)一般規定.
(1)株主が株主総会選挙に指名できる指名人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないためには、いずれの株主も、第12(A)条及び第12(B)条(誰に適用されるかに応じて)の期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。法律のほかに規定がある以外に、会議司会者はいかなる指名或いはいかなる会議に提出しようとする事務が本附例に掲げる手続きに従って行われたかどうかを決定する責任がある；会議を司会した者が任意の提案の指名或いは事務が会議に提出されていないと判断した場合、会議を主宰する者は会議にこの指名を無視する必要があることを宣言しなければならない。いずれの場合も、たとえ法団が採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、いずれの場合も、この指名又は提案の事務について採決を行ってはならない。本第12条の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、取締役又は会議で開催される業務のために指名を行う通知者(又は通知者の合格代表)が会社の株主総会で当該指名又は提案を行う業務に現れない場合は、その提案の指名が無視されるか、又はその提案の業務は処理されず(状況に応じて)、その指名又は提案の業務について議決してはならず、たとえ投票された依頼書が会社によって受領された場合であっても、当該提案の依頼書が会社によって受領された可能性がある
(2)必要に応じて、通知側は、通知において提供または提供を要求する情報が真で正確であるように、本第12条の前述の規定に従って提供された通知者の通知を更新しなければならない：(A)会議通知を受信する権利があると判定された株主の記録日まで、(B)会議(またはその任意の延期、再配置または延期)の前10(10)営業日までの日付；(I)秘書は、会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(例えば、(A)条の要求に従って更新しなければならない)、及び(Y)会議日の7(7)営業日よりも遅くないか、又は実行可能な場合には、任意の延期、再手配又は休会の日の7(7)営業日前に、会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に、当該会社の主要実行事務室で秘書により更新を受けなければならない。会議が延期され、再配置され、または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付((B)項に従って要求された更新の場合)、(Ii)通知側が以前に提出されてから情報が変化した範囲内でのみ行われ、(Iii)通知者が以前に提出されてから変化した情報が明確に識別されるが、そのような更新は、通知側が以前に提出した欠陥または不正確な点を訂正することができないことを理解されたい。疑問を免れるために, 第12条(C)(2)に従って提供されたいかなる情報も、第12条に従って以前に提出された通知の欠陥を訂正するものとみなされてはならず、また、第12条による通知の期限を延長してはならない。通知者がその期限内に書面更新を提供していない場合は、書面更新に関する情報は、第12条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。
(3)いずれかの通知者が本条第12条に基づいて提出した任意の資料に基づいて、株主総会審議のために個別の者が立候補又は再任することを提案する場合、当該等の資料は、いかなる重要な点においても不正確である(取締役会又はその委員会によって決定される)。このような情報は、本第12条に従って提供されていないとみなされるべきである。いかなる通知者も、そのような不正確または変更が認識された後の2(2)営業日以内に、本第12条に従って提出された任意の情報の不正確または変更を含む(任意の通知者または任意の株主関連者が本条III第12(A)(3)(G)(Ii)条による陳述請求書を求めることをもはや意図していない場合を含む)、会社の主な実行事務室の秘書に書面で通知し、そのような通知は、その不正確または変更を明確に識別しなければならない。このような通知は、通知側が以前に提出した任意の材料に関するいかなる欠陥または不正確さを修正することができないことは言うまでもない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面で請求する場合、いずれかの通知者は、その請求が送達されてから7(7)営業日以内(または他の期間)に提供されなければならない
(A)第12条に従って通知側が提出した任意の情報の正確性を証明するために、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または会社の任意の許可者が合理的に満足している書面確認、および(B)第12条に従って通知側が提出した任意の情報の書面確認。通知者がその期限内にそのような書面確認書または確認書を提供できなかった場合、要求された書面確認書または確認書の資料は、本第12項の規定に従って提供されていないと見なすことができる。
(4)(A)のいずれかの通知者又は株主連絡者が取引所法第14 a-19(B)条に基づいて任意の提案の代理者について通知を提供し、(B)(I)当該通知者又は株主連絡者がその後(X)当該通知側又は株主連絡者が当該提案を支持するために代理人を募集しようとしなくなったことを会社に通知すること、又は(Y)規則14 a-19(A)(2)又は14 a-19(2)又は14 a-19を遵守できなかったことを通知する。A)(3)取引所法及び(Ii)第14 a−19(B)条により当該提案が著名人に通知された他の通知者又は株主連絡者(X)は、取引法第14 a−19条に規定する当該提案が著名人に提起された選挙を支援するために代理人を募集するつもりはなく、(Y)取引法第14 a−19(A)(2)条及び第14 a−19(A)(3)条の要件を遵守している。その提案の代名人の指名を無視する必要はなく、その提案の代行者の選挙について投票することはない(たとえ法団がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)。当社の要求の下で、任意の通知者又は任意の株主連絡者が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合は、当該通知側は、適用会議前5(5)の営業日に秘書に合理的な証拠を提出し、取引所法令第14 a-19(A)(3)条の規定に適合していることを証明しなければならない。
(5)本第12条において、(A)“共同会社”及び“共同会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に規定する意味を有するものとし、(B)“実益所有者”又は“実益所有者”は、取引法第13(D)条に規定する当該等の語の意味を有するものとし、(C)“営業終了”は、午後5時を指すものとする。(D)“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および条例に基づいて証券取引委員会に開示された文書に情報を開示することを意味する。(E)通知側の“資格代表”とは、(I)通知側の正式な許可の上級者、マネージャーまたはパートナー、または(Ii)通知側が株主総会で任意の指名または提案を行う前に会社に交付された書面(または書面の信頼できる複製または電子転送)が許可された者を意味し、書面または電子転送または信頼できる複製または電子転送は株主総会で提示されなければならず、書面または電子転送または信頼できる複製または電子転送は株主総会で提示されなければならない。(F)通知側については、(I)通知側が通知側と異なるように、通知側が提案された任意の指名または他の業務について通知された会社株の任意の実益所有者を表す任意の直接的または間接的な制御、制御、または通知者または実益所有者と共同制御する者を意味する“株主連絡者”と；, (Ii)通知側の任意の直系親族メンバーまたは実益所有者が1世帯に住んでいる。(Iii)前記通知側、前記実益所有者または他の株主連絡者と、前記法団の株式(またはその採決)について、前記通知側、前記実益所有者または任意の他の株主連絡者と共同行動する“グループ”メンバー(証券取引法“(または任意の後続条文)第13 D-5条で使用される)の任意の人またはエンティティ、または前記通知側、前記実益所有者、前記実益所有者、または任意の他の株主と連絡することを他の方法で知っている任意の人またはエンティティ、またはその一致するエンティティまたは任意のエンティティ。(V)通知側または実益所有者が自然人でない場合、任意の担当者、(Vi)通知側、実益所有者、または任意の他の株主連絡者の任意の参加者(別表14 A第4項に示す3(A)(Ii)-(Vi)セグメントによって定義された者)である。(Vii)この通知者または任意の他の株主連絡者(保管人としての株主を除く)が所有する会社の株式の任意の実益所有者；および(Viii)任意の提案の代理者。
(6)本条例第12条によれば、株主が法団に交付しなければならない任意の書面通知、補足資料、最新資料又はその他の資料は、専人交付、隔夜速達又は前払い郵便の書留又は書留郵便で法団の主な執行事務所の秘書に送付しなければならない。
(7)株主は，本第12条の要求に加えて，州法及び取引法並びに規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない
この第12条に記載されている事項について公布される。本第12条のいずれの規定も、次のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない
(A)株主は、取引法第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に勧告を含めることを要求する
(B)株主は、委託書規則に従って、著名人を法団に登録することを要求する委託書；または
(C)法律、定款又は本附例に規定する範囲内で、任意の系列優先株の保有者。
第四条
役員.取締役
第1節役員の人数及び権力会社の業務と事務は取締役会が管理しています。取締役会全体を構成する取締役数は8(8)人以下であってはならず、14(14)人よりも多くてはならない。取締役会全体を構成する取締役数は完全に取締役会が時々決議を採択して決定すべきであるが、任意の一連の優先株保有者の取締役を選挙する権利(あればある)に適合しなければならない。取締役は年次株主総会で選出されるべきであり、詳細は以下のとおりである。取締役会は、当該等の身分で行動する際に、すべての権力を行使することができ、法規又は会社の定款又は本付例が指示又は株主に行使又は行うことを要求しないすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
第2節任期.取締役会は一つのレベルで構成されている。各取締役の任期は，その当選後の年次会議まで，その後継者が選ばれ資格を持つまで，あるいは早期に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。
第三節取締役会の定期会議取締役会定例会は、年次株主総会が休会するたびに、年次株主総会(ある場合)の場所及び取締役会が時々決定する他の日付、その他の時間及び他の場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
第四節取締役会特別会議取締役会特別会議は、会長総裁、取締役CEO、または取締役会の任意の4人のメンバーによって開催することができる。
第五条。公告。取締役会の任意の会議の通知(本条第IV条第7節で指定された会議を除く)は、大会日前に5日以上郵送で送信しなければならず、会議日前に2日以上全国で認められた隔夜宅配便で送信するか、電子メール、ファクシミリ又はその他の電子伝送方式で会議日及び時間前に24時間以上前に各取締役に送付又は送信しなければならず、又は特別会議に属する場合には、会議を開催する者が必要と考え、又は関連する場合に適切な比較的短い時間内に通知を出さなければならない。隔夜宅配便で郵送または送付する場合は、その通知は、プリペイドヘッドなどの郵便料金の米国郵便物の中で隔夜宅配便に送付または預けた場合に発行されるとみなされる。ファクシミリまたは他の電子的に送信された通知は、通知送信時に送信されるものとみなされる。取締役会のいかなる会議の通知も、どの取締役会会議で処理しなければならない事務や会議の目的を示す必要はない。
第6節定足数と所要票法律又は定款に規定されているより多くの取締役を除き、当時在任取締役の多数は処理業務の定足数を構成しなければならない。任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は、法規、本定款又は定款により多くの取締役の行為を要求しない限り、取締役会の行為としなければならない。いずれかの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、会議に出席する人数が定足数に達するまで会議を延期することができる。
第七節年次総会；取締役会長と責任者を選出する。取締役会は取締役の中から取締役会長を選出し、独立取締役の中から1人の首席取締役(取締役会が決定し、取締役会議長は独立した取締役ではない)を選択しなければならず、この選挙は毎年株主総会後の取締役会会議で行われる。会議に出席する定足数が定足数に達していれば，会議通知を出さずに合法的に会議を構成することができる.取締役会はまた、取締役会が必要または適切な他の時間に、時々取締役会長または取締役CEOを選挙することができる
第8節欠員取締役会に出現したすべての空席は、辞任、死亡、取締役会全体を構成する取締役数の増加或いはその他の原因によるものであっても、株主、取締役会或いは(例えば留任取締役が取締役会定足数に満たない)留任取締役の過半数賛成票で埋めることができる。当選して穴を埋めた役員の任期は次の年度株主総会で満了します。
第9節役員委員会取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議を採択し、常設監査、報酬、指名及び管理委員会を指定し、1つ以上の他の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成される。どのような委員会であっても、取締役会決議又は本定款に規定されている範囲内で、管理会社の業務及び事務において、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができるが、いずれの委員会も、会社定款を修正する権利はない(ただし、委員会は、取締役会がこのようにする権利がある範囲内で一連の株式の相対的権利及び優先権を規定することができる)、合併又は株式交換協定により、会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産の売却、リース又は交換を株主に提案する。株主に会社の解散または解散の撤回を提案し、本定款を修正したり、取締役会の穴を埋める。取締役会の決議、会社の定款または本定款が明確に規定されていない限り、その委員会は株式の分配または配当または許可を発表する権利がない。取締役会決議、会社規約、または本定款に別の規定がある以外に、委員会は、1人または複数の委員会のメンバーからなる1つまたは複数のグループ委員会を設立することができ、委員会は、その全部または一部をグループ委員会に委譲することができる。
第十条役員の報酬取締役会は、取締役の大多数の賛成票で、そのいずれかの個人的利益を考慮することなく、すべての取締役を取締役、上級管理者、または他の身分で会社にサービスする報酬を決定する権利がある。取締役はいかなる他の身分でも会社に奉仕し、それによって報酬を得ることを禁止されてはならない。
第11条書面による同意による訴訟会社規約の細則又は本附則に別段の制限がない限り、任意の取締役会会議又は任意の委員会会議において、行動をとる前又は後に、当時在任していたすべての取締役会メンバー又は当時在任していた委員会のすべてのメンバー(状況に応じて)が書面又は電子伝送方式で同意し、書面又は書面又は電子伝送又は電子伝送が取締役会又は委員会の議事録又は議事手順と共に提出された場合には、会議を必要とせずに行動することができる。
12節では遠隔通信により会議に参加する.取締役会メンバーまたは取締役会指定委員会メンバーは、会議電話または同様の通信デバイスを介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらの装置を介して他の参加者と交流することができる。本節の規定により会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.
第13節.取締役候補指名取締役の選挙を要求する株主総会(“選挙会議”)では、取締役会または当該選挙会議で投票する権利のある株主が、会社役員の候補者に指名当選することができるが、本稿で概説した手順でしか行うことができない。
(A)取締役会は手続きを指名する.取締役会の指名は取締役会会議で行わなければならず、又は取締役会の書面による同意を経て会議に代わるものとし、作成された日から会社の議事録に反映させなければならない。会社秘書の要求の下で、取締役会に指名された各著名人は、会社が取締役代理人に選挙するための依頼書に含まれる彼または彼女に関する情報を会社に提供しなければならない。
(B)株主指名の手続き.株主の指名は、第3条第12節に規定する手続きを遵守することによってのみ行われることができる。
(C)アンケート調査.会社役員の候補者または再任に指名される資格がある場合には、誰もが、その人の背景および資格、およびそれを代表して指名された任意の他の人または実体の背景を説明するために、会社の主要実行事務室で秘書に書面を提出しなければならない。このアンケートは、任意の登録された株主が任意の候補者の取締役選挙への指名を求める書面請求を受けてから10(10)日以内に秘書によって提供されなければならない
(D)プロセスが遵守されているかどうかを判定する.選挙会議を主宰する者が、ある指名が前述の手続きを満たしていないと判断した場合、その指名は無効であり、法団がこの投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名について採決を行うことはできない。
第14条委員会議長取締役会議長は取締役会メンバーの中から選出されなければならない。本規約には別の規定がある以外に、取締役会主席は総裁と取締役とすべての株主会議と取締役会会議の議題を制定し、主宰しなければならない。第二条第一項の規定により株式に署名し、取締役会が不定期に割り当てた他の職責を履行しなければならない。法律の規定が法団の総裁が署名しなければならない限り、董事局主席は総裁と同じ権力と権力を持ち、法団の名義及び代表法団で取締役会の許可を受けた任意の種類及び性質の証明書、契約、文書、文書及び文書に署名する。取締役会長が欠席または行動能力を喪失し、その職務が取締役議長によって履行され、取締役議長が欠席した場合、総裁(例えば取締役である)または(株主総会の場合)総裁(または取締役会で指定されたいずれかの関係副取締役総裁、上級副総裁または総裁常務副取締役)によってその役割が履行される。
第15節.取締役をリードする。取締役会議長が取締役会が決定した独立取締役の基準を満たしていない場合は、独立取締役と判断された取締役は、取締役会独立取締役メンバーの中から取締役担当者を選出しなければならない。取締役会議長が欠席又は担当できない間は、取締役はすべての取締役会会議を主宰しなければならない、又は当該2つのポストがいかなる理由で空席がある場合には、取締役は取締役会議長の任意及び全ての権力及び職責を所有し、行使することができる。首席取締役は、独立取締役として決定された執行会議を主宰し、取締役会議長と取締役会との連絡役を務めるべきである。首席取締役は時々彼や彼女に割り当てられる権限と義務を持っている。いずれかの取締役会会議において取締役CEOが欠席した場合には、指名·管理委員会議長は、同会議の目的及び継続時間内に取締役CEOを務めることになる。
第五条
高級乗組員
第1節一般的な場合会社の上級職員は、総裁1人、秘書1人、財務担当者1人を含むべきであり、1人以上の副総裁、上級副総裁、または実行副総裁、および取締役会または総裁が必要または適切であると考えるアシスタント秘書、財務担当者アシスタント、または他の上級職員を含むことができる。総裁、総裁副、高級副総裁、総裁常務副、司庫兼補佐司庫、秘書兼補佐秘書以外、上記のいずれの職務も同一人が担当することができるが、いかなる人員も1種以上の身分で任意の文書または文書を署名、確認または確認してはならない。上級管理者は、年次株主総会後の取締役会会議で取締役会によって選出されなければならないが、総裁は、取引所法案第3 b-7条で定義されている“執行者”ではない会社の上級管理者を時々任命する権利がある。取締役会が適切であると判断した場合、取締役会は、総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁または司ライブラリを当社の首席財務官として指定することができ、そのように指定された高級職員(指定が継続されたときの職の間、および指定が撤回された場合、または取締役会が別の高級職員をこのように指定するまで)は、身分を表明し、首席財務官の肩書を使用して文書および他の文書に署名することができる。法団の各上級者は、その上級者の後継者が選ばれて資格に適合するまで、またはその上級者が早く亡くなる、辞任または免職になるまで選挙から在任する。取締役会はいつでも高級社員を罷免することができる, 総裁が任命した将校は、いつでも総裁から免職されることができる。総裁または秘書に書面通知を出した後、または電子的に送信した後、任意の人員は辞任することができる。このような辞任は、他の時間又は他の事件が発生したときに発効しない限り、受領された日から発効する。会社のいかなるポストにも空席が生じた場合は，本条第5条に規定する定期的に当該ポストを選挙する方法で埋めなければならない。
第二節総裁とCEO。総裁は法団の行政総裁であり(その身分及び署名文書及びその他の文書の肩書を用いることができる)、一般的に法団の業務を監督及び管理することは、通常及び習慣上総裁及び法団行政総裁の職務に関連するすべての職責を含むが、取締役会は時々彼又は彼女の他の職責及び機能を割り当てることができる
第三節副大統領。取締役会は、1人または複数の副総裁を選挙または任命することができ、1人または複数の副総裁を高級副総裁または実行副総裁として指定することができる。取締役会がその正式に採択された決議に別段の規定があるか、又は本定款に別段の規定がある限り、総裁の職が空いている場合は、総裁が欠席又は能力を喪失している間は、取締役会が指定した順序で副総裁又は上級副総裁を執行する副総裁として指定され、総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使しなければならない。副会長は取締役会または総裁の委託の他の義務を履行する。
第4節秘書及び事務次長秘書は、すべての取締役会と株主会議の通知を発表し、出席して会議記録を保存しなければならない。会社の会社の印鑑とすべての株を保管し、その職務に関連するすべての他の職責を履行しなければならない。秘書は取締役会または取締役会委員会の毎回の会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議を欠席する場合、補佐秘書はその会議で秘書の職責を履行しなければならず、秘書およびすべてのアシスタント秘書がどのような会議を欠席する場合、会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる。秘書はまた取締役会が時々彼や彼女に割り当てる義務を果たさなければならない。1人以上のアシスタント秘書は、秘書が欠席または行動能力がない場合には、秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。
第5節司庫と補佐司庫。司庫は、会社法で規定されている格納庫の職務に関連するすべての職責、および取締役会、総裁、または会社の首席財務官に指定された高級副総裁または副首席財務官を実行することは、時々彼または彼女の他の職責に委任される可能性がある。取締役会が要求した場合、彼又は彼女は、取締役会が満足している1人又は複数の保証人の場合、その職務を忠実に履行することを条件とし、彼又は彼女が死亡、辞任、退職又は免職した場合には、彼又は彼女が所有又は制御している任意のタイプの帳簿、書類、証明書、金銭及び財産を会社に返還しなければならない。補佐司庫又は補佐司庫が司庫に不在又は行為能力がない場合には、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。取締役会が要求する場合、いかなる補佐財務担当者も本節の規定に従って保証金を有効に維持しなければならない。
第6節役員、上級職員、その他の者の賠償会社定款第十一条の規定によると、会社は、この附例の次の規定に従って、その任意の役員及び上級管理者を賠償し、その任意の従業員及び代理人(各場合において、その者の相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者を含む)に対して賠償を行うことができる
(A)役員及び上級管理者への賠償：第三者のクレーム。会社は、同法又は他の適用法の認可又は許容の最大範囲内で、現行法又は他の適用法と同様に、又は後に改正される可能性がある場合であるが、いずれかのこのような改正の場合には、そのような改正が許可される前よりも広い賠償権利を提供する範囲内でのみ、かつて取締役又は会社の上級職員(“損害を受けた者”)であった者を賠償し、その者が、民事、刑事、行政又は調査又は正式又は非正式なものであっても、脅威になっているか、又は脅威になっているか、又は脅迫されているか、又は完了した訴訟、訴訟又は手続の一方となるべきである。法律団によって提出されたまたは法団の権利に基づいて提起された訴訟を除いて、彼または彼女は現在または以前同法団の役員高級者、従業員または代理人であったか、または現在またはかつて法団の要求で取締役としてサービスしていた別の地方または地元法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社または他の企業の上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人であり、利益を貪るか否かにかかわらず、支出を招き、弁護士費、判決書、罰金を含む。和解を達成するために支払われた罰金および金額は、補償者が好意的に行動し、会社またはその株主の最大利益に適合または反対しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動し、補償者が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女は、その訴訟、訴訟または法的手続きに関連する実際的かつ合理的に招いた罰金および金額を決定する。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の抗弁の方法で訴訟、訴訟、または法律手続きを終了すること自体は構成されていない, 被賠償者が善意に基づいて行動しておらず、その行動方式が会社やその株主の最大利益に適合または違反しないと合理的に考え、刑事訴訟や訴訟については、その行為が不正であると信じる合理的な理由があるという推定を確立する。
(B)役員及び上級管理者への賠償：会社によるクレーム又は会社の権利によるクレーム。会社は、同法又は他の適用法の認可又は許容の最大範囲内で、現行法又は他の適用法と同様に、又は後に改正される可能性がある場合であるが、いずれかのこのような改正の場合は、そのような改正が許容される会社が改正前よりも広い補償権利を提供する範囲内でのみ、会社又は会社の権利に応じて脅威となるか、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となった被補償者に対して賠償を行う
彼は法律団の役員、高級者、従業員または代理人であったか、あるいは法団の要求に応じて、他の地方あるいは地元の法団、共同、有限責任会社、共同経営企業、信託或いは他の企業の高級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員或いは代理人の身分であるため、利益であるか否かにかかわらず、弁護士費及び補償者が和解を達成するために実際かつ合理的に当該訴訟又は訴訟について招いた金を含む勝訴の判決を促す。損をされた人が善意に基づいて行動し、会社やその株主の最大利益に適合または反対しない理由があると信じて行動する場合。しかしながら、このB節に基づいて、被弁済者が法団に対して法的責任を有すると判断された申立、争点又は事項について弁済を行ってはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁定を申請した限りでなければ、法的責任について裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者は、裁判所が適切と認める支出を支払うために公平かつ合理的に補償を受ける権利がある。
(C)被補償者が提起した訴訟。第6条A及びBセクションの規定にかかわらず、会社は、当該損害人が提起または提起した訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(またはその一部)について、当該訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(またはその一部)を賠償するように要求されてはならない：(I)当該会社の取締役会によって許可されているか、または(Ii)本第6条を実行するために提起または下され、当該賠償者は、当該訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(またはその一部)で勝訴している。
(D)代償を承認する.本第6項G項に別段の規定がある場合を除き、裁判所が命令しない限り、会社は、当該場合に賠償者に対する賠償が適切であると判断した場合にのみ、当該賠償者が本第6項A項又はB項(どのような場合に応じて)に規定された適用行為基準に達し、和解を達成するために支払われた費用及び金額の合理性を評価した後、特定の事件の認可に基づいて賠償を行うことができる。この決定及び評価は、(1)取締役会定足数、(2)(1)第1項が定足数に達しない場合、取締役会が正式に指定した2人以上の取締役のみからなる委員会が多数票で通過し、その委員会は2人以上の取締役のみで構成されており、当事者でもなく、訴訟、訴訟、又は法的手続きの一方になることを脅かしているわけではない。(3)独立法律顧問により(1)又は(2)項で定める方法で選択された(X)独立法律顧問の書面意見、又は(Y)第1項に基づいて取締役会を取得できなかった定足数及び(2)第2項指定委員会に基づくことができない場合は、取締役会が行う。(4)訴訟、訴訟又は法律手続に関する一方又は一方と脅かされたすべての独立取締役ではない。又は(5)株主が保有しているが，役員，高級職員，従業員又は代理人が保有する株式は，当該訴訟，訴訟又は訴訟に属する当事者又は当事者となる可能性がある場合は採決してはならない。
(E)費用を立て替える。訴訟手続きが最終的に処理される前に、会社は、訴訟、訴訟または訴訟の当事者または訴訟、訴訟または訴訟手続の当事者となり得る被補償者によって発生した合理的な費用を支払うか補償することができる：(1)被補償者が会社に書面確認を提供し、彼または彼女が本第6条AおよびB項に規定された適用行為基準に達したと心から信じていることを示す；(2)彼または彼女が行為基準に適合していないと最終的に判定された場合、被補償者は会社に書面承諾を提供し、自らまたは彼女を代表して前払金を返済する；また，(3)決定を下した者が当時知っていた事実は，同法による賠償は排除しない。(2)第2項に規定する承諾は，被弁済者の無限一般義務でなければならないが，保証は必要ない。本第6項による支払決定は、本第6項D項に規定する方法で行わなければならない。
(F)部分的な代償.被賠償者が、本条第6項A項又はB項に基づいて、合理的な弁護士費、判決、罰金、和解を達成するために支払う金額を含む一部の費用の賠償を受ける権利がある場合、総金額は含まれていないが、会社は、被賠償者が賠償を受ける権利のある費用、判決、罰金又は和解金額の部分を賠償しなければならない。
(G)役員責任を廃止または制限する条項。会社の定款に当該法第209(1)(C)条に基づいて取締役の責任を廃止又は制限する条項が含まれている場合は、会社は、取締役が本第6条A及びB項に記載した行為基準に達したと判断することなく、取締役が当該G項に記載した費用及び責任を賠償しなければならないが、取締役が彼又は彼女の経済的利益を得る権利がない場合は、故意に会社又はその株主を損害し、同法第551条に違反した場合は、賠償を行ってはならないが、本法第564 C条の許可の範囲内を除く。犯罪行為を意図的に実行したりします裁判所で提起された訴訟や訴訟に関係している
本条項第6項B項で述べたように、本条項G項の下の賠償は、弁護士費を含む実際かつ合理的に発生する費用でなければならない。本条第6項A項に記載されている会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は法律手続を除いて、本項G項の賠償は、弁護士費、実際及び合理的に発生した判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金額を含む実際かつ合理的に発生した費用に適用される。
(H)従業員と代理人への賠償。本第6節前述の条項がカバーされていない者は、会社の従業員又は代理であったか、又は会社の要求に応じて、他の外国又は国内会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、高級管理者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理サービスとして、利益目的の有無にかかわらず、同法又は他の適用法の認可又は許容される最大程度の賠償を得ることができ、現行法又は他の適用法と同様であるが、このような改正のいずれかの場合においては、このような改正は、会社が改訂前よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内に限られるが、いずれの場合も、取締役会が随時または時々許可する範囲に限定される。
(I)他の弁済権利。本第6項A~H項により提供される賠償又は立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が定款、定款又は契約契約に基づいて享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除しない。各種出所から立て替えたり賠償したりした費用を合わせると、賠償または立て替え費用を要求した人が実際に発生した費用を超えてはならない。本節第6節AからH節に規定する賠償は，取締役の相続人，上級管理者，従業員又は代理人でなくなった者に対して引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行人，管理人に利益を与える。
(J)定義.“他の企業”は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”は、従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービス”は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として取締役、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者またはその受益者に責任を課す、または取締役に関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを彼又は彼女が合理的に信じて行動することは、本条第6項A及びB項に記載された“会社又はその株主の最大利益に背かない”という方法で行動するものとみなされる。
(K)責任保険。法団は、現在又は過去に法団の役員、高級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて別の法団、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託会社又は他の企業の上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理人としてサービスする別の法団、共同、有限責任会社、共同企業、信託会社又は他の企業の上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理人として保険を購入及び維持する権利があり、当該法律責任は当該人に対して提出されたものであり、当該法律責任は当該人が上記のいずれかの身分又はその身分により上記の身分又はそれによって招いたものである。会社は同法の関連規定に基づいて彼または彼女の責任を賠償する権利があるかどうか。
(L)法執行。もし会社が書面によるクレームを受けてから30(30)日以内に本条第6項に基づくクレームを全額支払うことができない場合、クレーム者はその後任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、もし全部または部分的に勝訴した場合、クレーム者はまたそのクレームを起訴する費用を得る権利がある。いずれも当該等の訴訟(ただし、任意の法律手続の最終処分前に弁護するために招いた支出を強制執行するために提出された訴訟は除くが、要求された承諾(あれば)が法団に提出された)、すなわち、請求者が請求者が請求する額を賠償することを法的に許可する行為基準に達していないための免責であるが、当該等の抗弁を証明する責任は法団が負うべきである。会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前にクレーム者が関連する場合には適切であることを決定できなかった。クレーム者が同法に規定されている適用行為基準を満たしているか、又は会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないことを確定した場合は、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないものとしてはならない。
(M)地下鉄会社と契約を結ぶ。本第6条に付与された賠償を受ける権利は、本第6条の有効期間のいつでも、会社とそのような職務を担当する会社の各役員又は上級職員との間の契約権利とみなされ、本第6条のいずれかの廃止又は修正は、当時存在するいかなる事実状態に関するいかなる権利又は義務にも影響を与えてはならない
またはその前または後に、上述した任意の事実状態に基づいて提起または脅威された既存または任意の訴訟、訴訟、または手続きの全部または一部。
(N)生成されたまたは既存の法団または構成団体に提出された出願。同法第569条の“会社”の定義は、既存であっても、後に改正可能なものであっても、本第6条の適用範囲から明確に除外されている。本第6条に規定する賠償及びその他の義務は、会社との合併又は合併後に生じた任意の会社又は存続している会社に対して拘束力を有する。本文又は法案第569節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、誰も、他の会社が当該会社と合併又は合併する前に当該他の会社の取締役又は上級管理者を担当する権利がなく、本第6条に規定する賠償及びその他の権利を有する。
(O)分割可能性.本第6項の各段落、文、条項及び規定は、裁判所が任意の段落、文、条項又は条項が無効または実行不可能であることを発見した場合、残りの段落、文、条項または条項の有効性および実行可能性、操作または効果が影響を受けてはならないので、本第6節は、すべての態様で無効または実行不可能と解釈されるべき事項が省略されているので、分離可能とみなされる。
第六条
金融
第一節預金会社の資金は、取締役会が指定した銀行又は信託会社に入金しなければならず、取締役会が通過した規定に基づいて発行及び署名された小切手でのみ引き出すことができる。
二番目の小切手です。すべての支払いの小切手、為替手形及び為替手形は、すべて法団名義で署名しなければならず、董事局が時々この目的のために指定した一人以上の高級者或いは他の一人或いは一人以上の人が署名しなければならない。
第七条
財政年度
当社の会計年度は毎年4月の最後の土曜日に終わります。取締役会は取締役会決議によって会計年度を変更することができる。
第八条
修正
本添付例は、全部または部分的に変更、修正、または廃止することができ、新しい添付例は、以下のうちの1つの方法を採用することができる
(A)役員選挙で投票する権利のある会社が株式の67%に相当する記録保持者に賛成票を投じたこと、または
(B)任意の取締役会会議で取締役会の過半数の賛成を得るか、または取締役会全員が書面に署名することによって同意することができる；しかし、取締役会は、本附例第VIII(A)条に任意の変更、修正または廃止を行ってはならない、またはそのような変更、修正または廃止がない限り、まず取締役選挙で投票する権利のある法団が発行した株式の67%以上の登録所有者の賛成票の承認を得なければならない。
第9条
一般条文
第一節現金又は財産の分配。取締役会は許可することができ、会社は定款及び/又は定款、本定款又は法案に別途制限がある場合にその株主に分配することができる。
第二節備蓄取締役会は任意の適切な目的のために取締役会が適宜承認した1つ以上の備蓄を割り当てる権利があり、取締役会も取締役会が設立した任意の備蓄を廃止する権利がある。
第三節投票権証券。取締役会が別の指示がない限り、総裁は、彼または彼女が欠席または行動できない場合には会長、または彼または彼女が欠席または行動できない場合には、副総裁は、上級副総裁または執行副総裁を含み、その経歴順に会社を代表して会議に出席し、行動し、採決する権利がある。又は法団の名義又は法団を代表して書面同意を締結し、授権法団の代理人又は実際の受権者の代わりに法団が証券を保有することができる任意の法団証券保持者会議に出席し、当該会議で議決された書面同意を有し、当該等の会議において、当該等の代理人又は受権者が所有し、法団を代表して当該等の証券の所有権に関連する任意及び全ての権利及び権力を行使することができ、当該等の証券の所有者が出席した場合、法団本は当該等の権利及び権力を所有及び行使することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちのような権力を与えることができる。
第4条.契約、転易証書などもし任意の契約、転易証書或いは他の文書がすでに許可されて署名されて、指定された署名者がない場合、董事局主席総裁或いは任意の副総裁及び秘書或いは任意の補佐秘書はすべて法団の名義及び法団を代表して当該等の契約、転易証書又はその他の文書を署名することができ、そして法団印鑑が当該等の契約、転易証書又は他の文書を署名することができる。取締役会は、会社名と代表会社が任意の文書に署名する権利を有する上級職員や代理人を指定する権利があり、このような権力は一般的であってもよいし、特定の場合に限定されてもよい。
第5節会社の書籍と記録。会社は株主、取締役会及び取締役会委員会の帳簿、記録及び議事録を保存しなければならない。法団は、その登録事務所またはミシガン州またはミシガン州以外の譲渡代理人事務所に、すべての株主の名前または名称および住所、各株主が保有する株式の数、カテゴリ、およびシリーズを記載し、それぞれ所有者となった日付を記録する記録を保持しなければならない。本、記録、または会議録は、書面であってもよいし、合理的な時間内に書面に変換することができる任意の他の形式であってもよい。記録を調べる権利のある人が別の要求をしない限り、法団は無料で任意の非書面の記録を書面に変換しなければならない。
第6節.印鑑会社の印鑑には会社名と“会社印”と“ミシガン”の文字が刻まれているはずです。印鑑を使用する場合は、印鑑や伝真品を任意の他の方法で押したり、印を押したり、コピーすることができます。
第七節電子通知と通信本添付例が書面での通知を要求又は許可した場合は、電子的に書面通知として送信する。“電子伝送”または“電子伝送”とは、以下のすべての条件を満たす任意の形態の通信を意味する
(A)紙のオブジェクト転送に直接触れない。
(B)受信者によって保持および検索可能なレコードを作成する。
(C)受信者は，自動化プログラムにより紙の形式で直接コピーすることができる.
本添付形態が通知または通信を電子的に送信することを可能にする場合、通知または通信は、その人によって許可された方法で通知または通信を取得する権利がある人に電子的に送信されるときに送信される。
第八条放棄通知任意の株主または取締役は、会議前または会議後に任意の会議の開催の通知を放棄することができる。会社法または本附則の規定に基づいて、会社の任意の株主または取締役に任意の通知を発行しなければならない場合、通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄、または通知を得る権利のある1人以上の者が電子伝送方式で放棄した放棄は、通知が通知された時間前または後にかかわらず、通知を発することと同等とみなされなければならない。株主又は取締役が任意の会議に出席することは、当該会議に出席する目的がいかなる事務に明示的に反対し、会議の開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないためにこのように反対することでない限り、関連会議を放棄する通知を構成しなければならない。法律に別段の規定があることを除き、株主総会又は株主特別総会又は取締役会又は委員会定例会又は特別会議で処理される事務又はその目的は、当該等の会議のいかなる免除通知にも記載される必要はない。
9節の特定の行動のフォーラム
(A)フォーラム。会社を代表して行動する取締役会の多くのメンバーが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができる)、ミシガン州巡回裁判所または(そのような巡回裁判所なし)ミシガン州内に位置する別の州裁判所、または(ミシガン州域内に位置する裁判所がないような)法律的に許容される最大範囲内で、ミシガン州南区連邦地域裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一および排他的裁判所でなければならない。(Ii)法団の任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員が、法団またはその株主に対する法団またはその株主の信頼された責任に違反した任意の訴訟を主張する；(Iii)会社法、本附例または会社定款のいずれかの条文に基づいて生成された法団またはその任意の取締役、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟；または(Iv)法団またはその任意の取締役、高級職員または他の従業員に対してミシガン州内務法令に違反する任意の訴訟を提起すると主張する場合は、すべての場合、被告とされるすべての不可欠な当事者に対して個人管轄権の規定を裁判所が受けなければならない。会社を代表して行動する取締役会の大部分が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができる)、法的許容の最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占的裁判所でなければならない。
(B)人の司法管轄権に属する。第9項(A)項第1項のいずれかの訴訟が、ミシガン州域内裁判所以外の裁判所に任意の株主の名義で提起された場合、この株主は、(I)ミシガン州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本第9条(A)のセグメント(“強制執行行動”)の任意の訴訟の強制執行に同意した個人管轄権とみなされ、(Ii)外国訴訟において当該株主の代表弁護士に当該株主の任意の強制執行訴訟において当該株主に送達される法的手続き文書を送達する。
(C)実行可能である.本第9条のいずれかの規定が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合および本第9条の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性であり、この規定が他の個人、実体および状況に適用される場合は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない
(D)通知および同意.疑問を生じないために、いかなる者又は実体が当社の任意の証券の権益を購入又はその他の方法で取得又は保有するかは、本第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。