lzb-20220830
0000057131誤り4/2900000571312022-08-302022-08-30

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告されたイベント日)：
2022年8月30日
La-Z-Boy社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
ミシーゲン1-965638-0751137
(明またはその他の司法管轄権 (手数料) アメリカ国税局の雇用主は
法団に成立する) ファイル番号) 識別番号)

La-Z-Boy Driveですメンローミシーゲン48162-5138
(主にオフィスアドレスを実行)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含みます(734) 242-1444
適用されない
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株、額面1.00ドルLZBニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐                                                         


項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配

La-Z-Boy Inc.2022総合インセンティブ計画

2022年8月30日に開催されたLa-Z-Boy Inc.(“当社”)2022年株主総会(“本年度総会”)で、会社株主は当社取締役会(“取締役会”)がこれまで承認していたLa-Z-Boy Inc.2022年総合インセンティブ計画(“2022計画”)を承認した。2022年計画は、La-Z-Boy Inc.2017年総合インセンティブ計画(“前計画”)の代わりに、主に以前の計画に基づいているが、利用可能な株式や他の行政変化を更新している。次の各段落は2022年計画のいくつかの条項を要約する。

これまでの計画と一致して、2022年計画は会社とその子会社が高素質の高級管理者、取締役、肝心な従業員とその他の人員を誘致し、維持する能力を高め、そしてこれらの人員が会社及びその子会社にサービスを提供することを激励し、そして会社の業務結果と収益を改善するために最大の努力を尽くし、これらの人員に会社の運営と将来成功の直接所有権利益を買収或いは増加させる機会を提供する。

2022計画によれば、会社は、(1)奨励株式オプションおよび非限定株式オプションの形態での株式オプション、(2)株式付加価値権、(3)制限株式および株式単位、(4)非限定株式報酬、(5)業績報酬、(6)関連配当等価権、(7)短期現金奨励形態で付与された管理インセンティブ計画奨励、を付与することができる。2022年計画の条項と条件によると、2022年計画により付与された会社の普通株式数は2，775，000株であり、2022年4月30日以降と年次総会前に先の計画に基づいて付与された株式数を差し引く。2022年計画の株式限度額から、2022年計画により未償還奨励を受けた会社の普通株式総数を差し引く。

前述の2022年計画の記述は完全ではなく，2022年計画の全文を参考にして限定されており，2022年計画は会社として2022年7月20日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書の付録Aを含め，引用により本明細書に組み込まれる。

項目5.03会社定款や定款の改正；財政年度の変化。

2022年8月30日、取締役会は改訂及び重述された当社定款(改訂及び重述された付例、即ち“改訂及び重述された付例”)を通過し、即時に発効した。改訂され、再修正された付例は、以下のことを含む

•年次株主総会の違約日を廃止する

•取締役会、取締役会議長、または総裁は、修正および再改訂された別例に基づいて、株主の要求に応じて、彼などによって開催された任意の株主特別総会を延期または再配置することができ、任意の他の株主特別会議および任意の株主周年総会を延期、再配置またはキャンセルすることができることを明らかにする

•定足数の出席の有無にかかわらず、どの株主総会の司会者も会議を延期することを許可した

•株主総会司会者の職権を明確にする

•役員選挙で投票する権利のある流通株の多数票が取締役を罷免できることが規定されている(理由の有無にかかわらず)

•仮想会議環境下で会社の株主リストを提供し、仮想的な株主総会の開催について明らかにすることを考える



•株主総会において、株主指名取締役及び株主提案の提出に関する手続メカニズム及び開示要求(改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて、会社委託書に含まれる提案を除く)を強化するが、これらに限定されない

◦(I)取締役会または任意の取締役会が、任意の重要な点で指名通知に規定された著名人の合意を遵守できなかった取締役会または任意の取締役会委員会が認定し、(Ii)取締役会が当該決定に関する通知を提供し、(Iii)このような遵守が是正されることができない場合、当該承認された著名人は、その通知を交付した後の10営業日以内に当該不整合を修正することができないことを条件として、任意の被著名人が取締役会に辞表を提出することに同意することを要求する

◦指名または提案株主、提案された著名人、および指名または提案株主に関連する他の人にさらに情報の開示を要求すること；

◦著名人に取締役会または任意の取締役会委員会が任意の合理的な要求を出した日から10日以内に取締役会または任意の取締役会委員会の面接を受けることを要求する

•一請求を加えなければならない。指名通知を提出した株主は、当該株主又は任意の株主連結者(改正及び再改正の附例を参照)が当該株主が取引所法第14 a−19条に基づいて提出された取締役が著名人の選挙により代理人の陳述を求めるために代理人を募集しようとするか否かを支持し、当該株主又は任意の株主連結者が取引所法第14 a−19条の規定により通知を提出した場合には、当該株主は、適用される会議の5営業日前に提供されなければならない。取引法第14 a−19(A)(3)条に規定する要件を満たす合理的証拠；

•ある株主又は任意の株主が連結した者が取引所法第14 a−19(B)条に基づいて当該提案の被著名人について規則14 a−19(B)条に従って通知を提供した後，その株主が指名通知書内で提出された取締役が著名人に指名されたことを無視する必要がなく，その提案された被著名人の選挙について投票してはならない(たとえ当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)，(I)当該株主又は株主連結者(A)当該株主又は株主連結者が当該提案の被著名人の当選を支援するために取引法第14 a-19条に基づいて委託書を募集しようとしなくなったことを通知するか、又は(B)取引法第14 a-19(A)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守することができず、及び(Ii)取引法第14 a-19条(B)第2条又は第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかったこと、及び(Ii)取引法第14 a-19条(B)に基づいて当該提案の著名人について通知した他の指名株主又は株主連結者被著名人(A)は、被抽出者の当選を支援するために取引法規則14 a−19に従って依頼書を募集する予定であり、(B)取引法規則14 a−19(A)(2)および規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守している

•取締役会が取締役会の規模を決定する独占権を持っていることを明らかにする

•権限総裁、取締役CEO、および任意の4人の取締役会メンバーは、取締役会特別会議(議長が欠席するか否かにかかわらず)を開催し、会議を招集する人が必要または適切であると考えた場合には、1日未満の通知後に取締役会特別会議を開催することを許可する

•ミシガン州の取締役会の空きに関する法律、すなわち株主、取締役会、または留任取締役が取締役定足数より少ない場合、取締役に留任した多数の賛成票は取締役会の空きを埋めることができる

•罷免官の廃止には取締役会の全メンバーの3分の2の投票が必要である



•取締役候補者の株主推薦に関する規定を廃止する

•年次株主総会での取締役会の各種報告書の提出要求を廃止する

•取締役会が少なくとも取締役を選出することを要求する株主総会日の30日前に取締役候補者を指名する要求を廃止する

•取締役会長と役員指導者が非幹事職であることを明らかにする

•社長が取締役会のメンバーから選択しなければならない要求をキャンセルする

•規定社長は、非取引法規則3 b-7によって定義された会社幹部を任免することができる

•通常の慣例と一致するように秘書の職責を修正する

•会社の上級管理者の任期、各上級管理者の辞権、高級管理者の欠員の穴埋め手続きを明確にする

•当社の現役員および元役員および上級管理職に強制賠償を適用することを明確にし、賠償が適切かどうかを決定する手続きを修正する

•取締役と株主の放棄通知の手続きを明確にする

•いくつかの株主および社内紛争を含む特定の法律行動としてミシガン州巡回裁判所を確立し、改正された1933年の証券法によって提出された訴因を解決するための独占裁判所としてアメリカ合衆国連邦地域裁判所を設立する；

•取締役会の復号化の提案法の削除や閣僚級やコンプライアンスの変更など、様々な他の更新が行われています。

改訂及び再改訂された定款の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、改訂及び再改訂された定款の全文を参照して限定され、改訂及び再改訂された定款は、添付ファイル3.1として表格8−Kの形態で本報告に添付され、引用により本明細書に組み込まれる。

プロジェクト5.07は、保証保持者投票に事項を提出する。

2022年8月30日、会社は2022年株主総会を開催した。株主総会で投票する資格のある43，393，527株の額面1ドルの会社普通株のうち、39，973，861株が自ら出席または代表代表が出席した。以下に年次総会で投票された提案の最終投票結果を示す.

提案1：役員を選挙する。 以下に示す9人の取締役著名人はいずれも年次任期に選ばれ、2023年の年度株主総会まで。各取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまで、または取締役が早期に辞任または罷免されるまでである。投票結果は以下のとおりである



役員指名者賛成票を投じた株投票で差し押さえられた株仲介人は投票権がない
エリカ·L·アレクサンダー36,521,565566,1712,886,125
サラ·M·ガラゲル35,891,5381,196,1982,886,125
ジェームズ·P·ハケット36,023,1341,064,6022,886,125
ジャネット·E·コール35,771,9541,315,7822,886,125
マイケル·T·ロートン36,432,197655,5392,886,125
W·エレン·マッコロ35,766,9881,320,7482,886,125
レベッカ·L·オグレディ36,144,101943,6352,886,125
ローレン·B·ピーターズ35,950,3961,137,3402,886,125
メリンダ·D·ウェティントン36,748,850338,8862,886,125

提案2：会社2023年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認する。普華永道会計士事務のため、以下の投票方式は、会社2023会計年度の独立公認公認会計士事務所に選ばれた

賛成票を投じた株反対票を投じた株棄権する
38,655,0671,293,70325,091

アドバイス3：拘束力のない諮問投票により、当社が任命された実行幹事の報酬を承認する. 会社委託書に開示されている承認会社指定役員報酬を承認する諮問決議は以下のとおりである

賛成票を投じた株反対票を投じた株棄権する仲介人は投票権がない
35,298,2801,754,23635,2202,886,125

提案4：La-Z-Boy Inc.2022年総合インセンティブ計画を承認する“2022年La-Z-Boy Inc.総合インセンティブ計画”は以下のように承認された

賛成票を投じた株反対票を投じた株棄権する仲介人は投票権がない
34,969,7642,033,77884,1942,886,125

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)本報告の一部として、以下の証拠を提供する

証拠品番号：説明する
3.1
La-Z-Boy社定款の改正と再制定は，2022年8月30日から発効する
104表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)



サイン
    1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
La-Z-Boy社
(登録者)

日付：2022年8月31日
作者：/s/ラファエル·Z·リッチモンド
ラファエル·Z·リッチモンド
総裁副総法律顧問兼首席コンプライアンス官