添付ファイル3.5

付例を改訂および重述する

のです。

La-Z-Boy社

(2022年8月30日施行より)

第一条

氏名または名称および役職

第一節氏名又は名称同社の名称はLa-Z-Boy社である。

第二節主要事務所法団の主要事務所は、法団取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が時々決定するミシガン州内またはそれ以外の場所に設置されなければならない。

第三条登録事務所法団の登録事務所は、取締役会が時々決定したミシガン州内の場所に位置しなければならない。

第四節その他の職務。会社は取締役会が時々決定する可能性のあるミシガン州内外の場所に他の事務所を設立して業務を処理することもできる。

第二条

株と譲渡

第一節株。

(A)必要な署名.本定款第2条第2節の許可により発行された証明書なし株を除いて、会社株は、会社会長又は総裁、常務副会長総裁又は上級副総裁及び会社秘書又はアシスタント秘書、財務主管又は補佐財務主管が署名した証明書代表を交付し、会社の印鑑又はそのファックスを押印することができる。法団の上級者の証明書への署名はファックスであってもよい。署名またはファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人、または登録員が、証明書の発行前に上級者、譲渡代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、署名者が証明書の発行日に依然として上級者、譲渡代理人、または登録員であるように、法人によって発行されることができる。

(B)必要な資料.会社の株式を代表する証明書は、その表面に次の項目を明記しなければならない

(A)法団はミシガン州法律に基づいて構成されている。

(B)ライセンスを発行された者の名前又は名称。

(C)株式の数およびカテゴリ，および株に代表される系列(あれば)の名称.

第2節.証拠株ではない取締役会は、証明書を必要とすることなく、任意のまたはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を発行することを許可することができる。証明書が会社に提出されるまで，このような許可は証明書に代表されている株に影響を与えない.証明書のない株式発行又は譲渡後の合理的な期間内に、会社は、改正された“ミシガン商業会社法”(以下、“法案”という)の適用条項に基づいて株式に要求される情報を説明する書面声明を株主に送信しなければならない。

第3節.譲渡会社または会社の譲渡代理に株式を代表する証明書を渡し，継承，譲渡または譲渡許可の適切な証拠を添付した後，新しい証明書を取得する権利を有する者に新証明書を発行し，旧証明書はログアウトされ，取引は会社の帳簿に記録される.会社又は会社の譲渡代理人に会社が要求する所有権，継承権，譲渡又は譲渡証明書以外の株式の授権に関する証拠を提出した後，取引は会社の帳簿に記録されなければならない。

第四節紛失、盗難、毀損された株を再発行する。取締役会は、紛失した、盗まれた、または廃棄された会社が以前に発行した任意の証明書の代わりに、高級社員に新しい証明書を発行するように指示または許可することができる。新しい証明書の発行を許可する際には、取締役会または許可者は、証明書が紛失したこと、盗難されたこと、または廃棄されたことを宣言するために、すべての人(またはすべての人の法律代表)に証明書を提出することを要求することを含むが、これらに限定されないが、証明書が紛失された、盗まれた、または廃棄されたと考えられる条項および条件を適宜規定することができ、紛失されたと言われている証明書から会社を保護するのに十分な保証または賠償を要求することができる。盗まれたり破壊されたりする。

5節ではエージェントと登録を委譲する.取締役会は、その証券譲渡登録において譲渡代理人及び登録員を指定することができる。

第6節発行·譲渡規則取締役会は取締役会が適切と考えているすべての規則及び規則を締結し、会社の株式の発行、譲渡及び登録を管理する権利がある。

第七条登録株主ミシガン州法規に別の規定がある以外に、当社は、任意の株式の登録所有者を当該株式の絶対所有者とみなす権利があり、当社がこれについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、任意の他の者が当該株式の平衡法または他の請求またはその権益を認める必要はない。

第三条

株主及び株主総会

第1節年度株主総会本附例(本附例により随時改訂され、本“附例”)が取締役を選挙し、他の事務を処理するために開催される法団株主周年大会によれば、取締役会が随時指定し、会議通告に明記された日時及び場所(有有)で開催されなければならない。取締役会は、どこでも会議を行わず、遠隔通信でしか会議を開催できないことを自ら決定することができる。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第二節株主特別会議法律又は定款細則(いかなる優先株指定証明書を含むがこれらに限定されない条項を含む。)(随時改訂及び重記されている)に別段の規定(“定款細則”)がない限り、取締役会議長は、総裁が不在の場合は、総裁又は取締役会によって開催される任意の日時及び場所(ある場合)に取締役以外の任意の目的又はその他の目的のために株主特別総会を開催することができる。取締役会、取締役会議長又は総裁は、株主が書面要求を出したときに株主特別会議を開催する責任があり、株主合計は少なくとも会社の全株式の75%(75%)を保有し、当該特別会議で投票する権利がある。このような要求は、会議を提案する1つまたは複数の目的を示すべきである。取締役会、会長、または総裁は、前の文の株主の要求に応じて、以前に開催された任意の株主特別会議を延期または再配置することができ、取締役会は、任意の他の特別株主会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

第三節株主総会通知

(A)一般通知.すべての年次会議及び特別会議の日時、場所及び目的(法案第404(2)条に規定する場合を除く)の書面通知、並びに株主及び代表所有者が自ら会議に出席し、取締役会の指示の下で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)は、秘書自ら、郵送又は電子伝送(以下第9条第7節で定義するように)を介して、当該会議で投票する権利のある各記録された株主に発行しなければならない。本条第三条第三項(B)項に別段の規定がある場合を除き、会議日前十(十)日から六十(六十)日以下であってはならない。株主特別総会で処理される事項は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

(B)共通アドレスを持つ単一通知を株主に発行する.以下のすべての条件を満たす場合、会社は、同一住所を共有するすべての株主に、本条第3条(A)項に規定する通知(並びに法案、定款又は本定款の要件又は株主への提供を許可する任意の他の書面通知又は他の書面報告、声明又は通信)を発行することができ、方法は、コピーを共通住所に送信することである

(1)会社が共通アドレスの株主に通知、報告、陳述または通信を行うことは、単独であってもよいし、いかなる株主も反対しない他の形態であってもよい。

(2)第3(B)条に従って最初に共通アドレスに任意の配信を行う前の少なくとも60日前に、会社は、同じアドレスを共有する株主にのみ通知、報告、報告書、報告書、または他の通信のコピーを提供することを意図していることを通知する。

(3)法団は，第3(B)条の当該株主への交付による反対書をどの株主も受け取っておらず，当該株主の住所は同じである.会社がこのような書面反対を受信した場合、会社は30日以内に反対を提出した株主に任意の通知、報告、声明、または通信の別個のコピーの提供を開始しなければならないが、会社は、通知、報告、声明、または通信のコピーを共通アドレスの反対を提出していないすべての株主に渡すことができる。

本第3(B)節で用いたように、“アドレス”とは、ストリートアドレス、郵便ポスト、電子メール送信のための電子メールアドレス、または電子ファクシミリ送信のための電話ファクシミリ番号である。

(C)延長通知.会議が別の時間または場所に延期された場合(ある場合)、休会した会議で会議が延期された時間および場所(ある場合)が宣言された場合、会議を延期する通知を出す必要はない。株主または被委員会代表の所持者が出席を許可され、元の会議通告内で遠隔通信方式で採決されれば、継続会で遠隔通信方式で会議に出席し、投票することができる。延期された会議において，延期会議の通知が出されていなければ，本来元の会議で処理可能であった事務しか処理できない.継続後、取締役会が延会に新たな記録日を定める場合は、本細則第III条第3(A)節権取得通知の新記録日に基づいて、登録されている株主毎に延会通知を出さなければならない。

第4節会議司会者いかなる株主総会も取締役会主席が司会し、もし会長総裁が欠席した場合、取締役が先頭に立っている；もし会長が欠席した場合、取締役会が指定した取締役或いは総裁副会長が司会する。取締役会は、適切であると考えられる任意の株主会議の規則、法規、および手続きを決議案によって採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則，規則及び手順に抵触しない限り，どの株主総会の司会者も会議を開催する権利及び会議を開催する権利があり(いかなるbrの理由の有無にかかわらず)休会や休会(定足数の出席の有無にかかわらず)，会議の正常な進行に必要であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，すべての必要，適切又は便利な行動を行う。このような規則、条例、またはプログラムは、取締役会が通過するか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルール、条例、および手順を含むことができるが、これらに限定されない。(D)会社に登録されている株主及びその正式に許可された代理人の出席又は会議への参加の制限, または司会者によって決定された他の人、(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(F)参加者に質問またはコメントを出す時間の制限、(G)任意の株主を罷免するか、または会議規則、条例または手順を遵守することを拒否する他の任意の個人、(H)定足数の出席の有無にかかわらず、会議で発表された遅い日付、時間、および場所に延期される終了、休会、または休会。(I)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用の制限；(J)安全、健康および安保に関する規則および条例を含むが、これらに限定されない任意の州および地方の法律および条例の規則、条例または手順を遵守すること；(K)参加者に会議参加の意向を事前に通知することを要求する手順(ある場合)；および(L)会議司会者は，任意のルール，法規やプログラムが適切であると考える可能性があり，自ら会議に出席していない株主や代表所持者が遠隔通信で会議に参加し，その会議が指定された場所で開催されるか遠隔通信のみで行われるかに関連する.株主総会の司会者は、会議の進行に適している可能性のある他の任意の決定を行う以外に、決定を下し、ある事項又は事務が総会に提出するために適切に処理されていないことを発表しなければならない。もし会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者は大会にこのような声明を出すべきであり、いかなる当該等の事項も大会の処理又は審議に適切に提出できなかった場合は、処理又は考慮してはならない。しかし取締役会や会議司会者が決定した範囲は除外します, 株主総会は議会手続き規則に従って開催される必要はない。

第5節株主投票；依頼書。毎回の株主総会では，会議で投票する権利を有する株主は自ら代表投票を依頼することができるが，依頼書はその日から3(3)年後に無効であり，依頼書がより長い期限を規定していない限り無効である.株主総会で投票する権利のある株主は、会社法によって許可された任意の方法で株主を代表して行動することを許可することができ、許可された他の人または複数人をその株主を代表する書面として署名することを含む。同法の規定に適合する取消可能性を前提として、“取消不可委託書”と呼ばれ、撤回不可能な委託書を宣言し、法律又は当該法で規定されている当該委託書を取り消すことができない利益と結合した場合にのみ、撤回することはできない。

第六節株主会議定足数；休会；遠隔通信参加。

(A)法規又は定款に別途規定があるほか、発行済み及び発行済み株式の過半数の投票権を有し、会議で投票する権利を有する者は、自ら又は被委員会代表が出席しても、brの全株主会議の定足数を構成する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独投票する必要がある場合、カテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式(br}株式)の多数の投票権は、その投票について行動する権利を有する定足数を構成しなければならない。しかしながら、上記法定人数がいずれの株主総会に出席又は代表を派遣できない場合には、会議に出席した者又は自ら出席し、又は受委代表が出席し、会議に投票する権利を有する株主は、定足数の出席又は派遣代表が出席するのに十分なまで、本細則第III条第6(B)節に規定する方法で会議を延期する権利がある。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。

(B)任意の株主総会は、(定足数の出席の有無にかかわらず)会議司会者によって、またはその時に自ら出席するか、または被委員会代表によって出席された発行された株式総投票権の過半数で(定足数に満たないにもかかわらず)、同じ場所または他の場所で会議を再開するために、時々延期または休会することができる。

(C)取締役会が採択した任意の基準及び手順の規定の下で、直接株主総会に出席していない株主及び代表所有者は、電話会議又は他の遠隔通信方式を介して株主総会に参加することができ、以下のすべての条件を満たすことを前提とする：(A)取締役会は、遠隔通信方式の使用を許可する。(B)遠隔通信方式は、以下の要求を満たす：(I)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式による投票を許可されたと考えられる各人が株主または代表所有者であることを確認する合理的な措置をとり、(Ii)会社は、各株主および代表所有者に会議への参加と、株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供し、議事手順と実質的に同時に会議記録を読んだり、聞いたりする機会を含む。および(3)任意の株主または依頼書保持者が会議上で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合，会社は投票または他の行動の記録および(C)すべての参加者が遠隔通信を通知される方式を保存する(ある場合).本付例では、本条第3条(6)項(C)項に基づいて会議に参加することにより、自ら当該会議に出席するように構成されている。取締役会は遠隔通信のみで株主総会を開催することができる。

第七条に必要な投票

(A)定足数がある場合は，当社の任意の株主総会に提出された任意の事項(取締役選挙を除く)については，当該事項は，訴訟投票に関する株式保有者が複数票で承認する権利がある場合は，会社定款細則又は会社法の規定により多くの投票権がなければならない。一つの行動に棄権したり、“棄権”と表示された票を提出したりするのは、そのbr行動に投票する票ではない。会社定款に別段の規定があるほか、議決権を有する株主ごとに、会社帳簿に当該株主名義で登録された議決権のある株を保有する毎に、一票の投票権を有するものとする。このような採決は、本条第3条第5項の規定に基づいて直接または代表投票を依頼することができる。

(B)任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役を選出するすべての株主総会における取締役選挙は、任意の定足数が出席する取締役選挙会議で投票された多数票で行わなければならない。

第八条送還任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、株主は取締役選挙で投票する権利のあるbr株の過半数流通株に賛成票を投じる権利があり、そのために開催された株主総会で取締役のいかなる職務を罷免するか、理由があるか否かにかかわらず、明確に開催される株主総会で取締役のいかなる職務を罷免する権利がある。

第9節投票権のある株主リスト会社の株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、株主総会又はその任意の継続会で議決する権利のある完全な株主リストを作成し、承認しなければならない。このリストは：

(A)カテゴリおよび系列ごとにアルファベット順に並べ，株主ごとの住所と保有株式数を明記する.

(B)会議の時間および場所(あれば)に提示する必要がある.

(C)会議全体にわたって任意の株主が参照しなければならない。

(D)誰が会議でリストまたは投票した株主を審査する権利があるかの表面的証拠とする。

もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が遠隔通信方式のみで開催される場合、このリストも会議中に合理的に接触可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために公開されるべきであり、このリストを調べるために必要な資料は会議通告と一緒に提供されなければならない。

10節で株主の記録日を決定する.

(A)株主総会又はその継続会で通知及び採決する権利がある株主を特定するために、取締役会は記録日を決定することができ、その期日は取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くしてはならない。会議日は、会議日の前六十(60)日よりも早く、又は十(10)日以上であってはならない。記録日が確定していない場合は，株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知の前日の営業時間に終了し，通知を出さなかった場合は，会議開催日の前日に終了する。本項の規定により、株主総会の通知を受ける権利があるか、又は株主総会で投票する権利のある登録株主に対して決定を行う場合は、取締役会が本項に基づいて休会のために新たな記録日を決定しない限り、いかなる休会にも適用される。

(B)株式配当金を受け取る権利があるか、分配する権利を有する株主を特定するため、または任意の他の行動について、取締役会は記録日を決定することができるが、取締役会が記録日を決定する決議案を採択した日よりも早くしてはならない。この日は、株式配当金の支払いまたは分配または権利または他の訴訟の60(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合は、記録日は、取締役会が会社の行為に関する決議を通過した日の営業時間で終了しなければならない。

第11条選挙監督官取締役会は1人以上の選挙監督官を会議またはその任意の休会で行動させることができる。法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。このように検査員を委任しなければ，株主総会を主宰する者は，株主総会で投票する権利のある株主の要求の下で，1人または複数の検査員を委任することができる.検査員は、発行された株式の数及び投票権、会議に出席した株式、法定人数の存在、委託書の有効性及び効力を決定し、投票、投票又はbr}の同意、投票権に関する挑戦及び問題、ポイント票及び作成表、投票又は同意、決定結果を聴取し、決定し、公平に選挙又は投票を行うために適切な行動を取らなければならない。会議議長または会議で投票する権利のある株主の要求に応じて，検査者は会議司会者に書面報告を提出し，彼らが発見した任意の事実と彼らが確定した事項を説明しなければならない.その報告書はその事実の初歩的な証拠であり、検査専門家によって確認された投票の表面的な証拠でもある。

第12節株主業務及び指名通知

本第12節に規定する手続は、株主が株主総会で他の業務(1934年証券取引法(br})規則14 a-8に基づいて適切に提出された事項を除く)を指名又は提出する唯一の手段である(この行為は、この法案に基づいて公布された規則及び法規(“取引法”)とともに、会社の会議通知に含まれる)。

(A)株主周年大会。

(1)株主が考慮しなければならない任意の株主指名取締役選挙人及び任意の他の業務の株主提案(連結所第14 a-8条に該当するbr法団委託書内の提案を除く)は、以下の条件を満たすbr法団の株主のみが株主総会で行うことができる

(A)本条第12条に規定する通知を発したときから周年総会開催時まで登録されている株主である

(B)会議で投票する権利がある；および

(C)本条第12条に記載されている当該等の業務又は指名に関する通知手続に該当する。

疑問を生じないためには，上記(1)項を遵守することは，株主が株主周年総会で指名又は任意の他の業務を提出するための唯一の手段でなければならない。指名に加えて、取締役会は、第4条第13項の規定により、年次株主総会で取締役会メンバーを指名することができる。

(2)その他の適用要件を除き，任意の指名又はその他の業務は，本細則第III条第12条(A)(1)に基づいて株主が株主総会で適切に提出される場合は，株主は適切な書面で秘書に速やかに通知しなければならず，指名以外の業務については，株主が適切な行動をとるべき事項でなければならない。タイムリーにするためには、秘書は午後5時よりも前に会社の主な実行事務室で株主から通知を受けなければならない。東部時間120日目，午後5：00に遅くありません東部時間は、前年年次総会の1周年前の90日前。しかしながら、株主周年総会日が周年総会日の30(30)日前または後60(60)日前である場合、または株主が前年度に株主周年総会を開催していない場合、株主の通知は、当該株主周年総会日よりも前120(120)日前および午後5時より遅くない東部時間の午後5時前に受信しなければならない。(I)株主周年総会日の前九十(90)日又は(Ii)株主周年総会日の初回公表日が株主周年総会日前百(100)日より少ない場合は、当社の初公表会議日後十(10)日であり、両者は遅い者を基準とする。いかなる場合でも、いかなる休会、休会、延期, 司法は、株主総会または公表株主周年大会の公告を保留または再配置し、上記株主通知を出す新しい時間帯(または任意の時間帯を延長する)を開く。

(3)登録されている株主(各株主は“通知側”である)の秘書への通知は，本条項第3条第12(A)条または第12条(B)条に基づいて発行されたものにかかわらず，適切な形式を採用するためには，記載されなければならない：

(A)通知先について：

(I)(A)通知者および各株主連絡先(定義は以下に示す)の名前または名称および住所(例えば、法団簿に記載されている名前または名称および住所を含む)。(B)通知者または任意の株主連絡先の直接または間接実益所有または記録(所有権カテゴリを指定する)の法団株式カテゴリまたはカテゴリおよび数(将来の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含む)、およびこれらの株式を買収する日および投資意向；(C)通知者または任意の株主連絡者の実益は、登録されていないが登録されていない法人の任意の証券、および通知側または任意の株主連絡者がそのような証券について行う任意の質権；(D)すべての書面または口頭の合意、手配または了解(いかなる派生ツールまたは淡倉、利益権益、ヘッジ保証取引、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券を含むが、これらに限定されない。株式付加価値権または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する特権または決済支払いまたはメカニズムの行使または変換、または価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値、買い戻しプロトコルまたは手配、株式の借入または貸し出し、およびいわゆる“株式借用”プロトコルまたは手配)、通知者、任意の提案の代理者、または任意の株主共同経営者を含む、株式増加権または同様の権利。その効果または意図は、損失、管理リスクを減少させること、または会社の任意の証券価格の変化から利益を得ること、または維持することである, 通知者または任意の株主連絡者の会社証券に対する投票権は、文書または権利が会社の関連カテゴリまたは一連の株式または他の方法で決済される必要があるかどうかにかかわらず、合意、手配、または了解に関連せず、別表13 D上で報告される必要があるかどうかは別表13 Dに記載されている。派生ツール“) は、通知者または任意の株主連絡者によって直接または間接的に所有され、会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接的または間接的に利得または共有する機会；(E)通知者またはその会社の任意の株主連絡者またはその任意の連属会社の任意の直接的または間接的な重大な権益(証券を保有しているか否かにかかわらず、法律団体との任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)であるが、通知側または株主連絡者が追加的または特別な利益を徴収しないので、比例的に共有される追加的または特別な利益を除外する。(F)(I)通知者と任意の株主連絡者との間または(Ii)通知者または任意の株主連絡先と、任意の他の人またはエンティティ(各個人またはエンティティを指名する)または任意の提案代行者との間または間のすべての合意、手配または了解の完全および正確な説明は、限定されないが、(X)任意の代表、契約、手配、手配を含むが、これらに限定されない, (Y)(Y)任意の書面又は口頭の了解、書面又は口頭の了解又は関係に基づいて、当該通知者又は任意の株主連絡先は、取引所法案第14条(A)条及び付表14 Aに基づいて提出された意見書による意見募集書に応答するために、当社の任意の証券の任意の株式(任意の撤回可能な委託書を除く)に直接又は間接的に投票する権利を有する。通知者または任意の株主連絡者は、任意の提案された著名人または他の業務を支援するために、その株主が会社の株主の任意の会議でどのように投票するか、またはその株主の任意の株主(株主の名前を含む)と合意するために、その株主がどのように会社の株主の任意の会議で投票するかについて合意している場合がある。取引法第13条付表13 D第5項または第6項に従って通知者によって開示されなければならない任意の他の合意(付表13 Dを提出する要求が通知者、株主連絡者、または他の者またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)、通知者または任意の株主関連者および(Z)取引法13 Dの添付表13 Dの第5項または第6項に従って開示されなければならない任意の他の合意；(G)前記通知者または任意の株主連結者によって所有される法人株式の配当権であり、前記権利は、前記法人の関連株式から分離または分離可能であり、(H)通常または有限責任会社、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される前記法人株式または派生ツールの任意の比例権益であり、前記通知者または任意の株主連絡先(I)は、通常のパートナーまたは一般パートナーである, 直接または間接、実益は、当該普通組合または有限責任組合の一般パートナーの権益を有しているか、または(Ii)マネージャ、管理メンバー、または直接または間接的に、そのようなマネージャーまたは管理メンバーの権益を持っている

有限責任会社または同様のエンティティ；(I)通知者または任意の株主連絡者が所有する同社の任意の主要競争相手における任意の重大な持分または任意の派生ツール；(J)通知者または任意の株主連絡者が、その会社、その会社の任意の関連会社または同社の任意の主要競争相手との任意の契約または手配における任意の直接的または間接的権益(任意の雇用合意、集団交渉合意、またはコンサルティング協定を含むがこれらに限定されない)を含む。(K)通知側または任意の株主相互接続者の提案されたトラフィックまたは任意の提案代行者の選挙における任意の重大な権益の記述；(L)以下の陳述：(I)通知者または任意の株主関連者は、会社との任意の契約または他の合意、手配またはbr}が当社に開示された了解に違反しておらず、(Ii)通知者および株主関連者は、本第12条に記載された事項に関する州法律および取引法に準拠するすべての適用要件を遵守し、州法および取引法を遵守するであろう。(M)通知者または任意の株主相互接続者は、法人または任意の派生ツール(例えば、有)の証券価値の任意の増減に従って、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)の完全かつ正確な記述を請求する権利がある。(N)(I)通知者または個人ではない任意の株主連結者の投資戦略または目標(例えば、ある)の説明および(Ii)入札規約、メモまたは同様の文書、および任意のプレゼンテーションのコピー, 通知者または任意の株主関連者への投資を募集するために、投資家または潜在的投資家を含む第三者に提供される文書またはマーケティング材料であって、通知者またはその株主関連者の会社に関する業績、人員または投資論文または計画または提案が含まれているか、または記述されている文書またはマーケティング材料。通知者または任意の株主関連者または通知者または任意の株主関連者の連絡先が、取引法に従って明細書13 Dの提出を要求する場合(個人またはエンティティが実際に明細書を提出する必要があるか否かにかかわらず)、取引法規則13−1(A)に従って提出された付表13 Dまたは取引法規則13 D−2(A)による修正案に記載されたすべての情報が必要とされる。(O)当該通知側及び各株主連絡者がすべての適用される連邦、州及びその他の法律規定(例えば、当該人が同法団の株主であるか否か)を遵守しているか否かを証明し、当該等の規定は、当該人が同法団の証券を取得し、当該人が同法団の株主としての作為又は不作為に関連している。(P)(I)通知側(又は通知側と異なる場合、当該通知側が本条第12条に基づいて通知を提供する会社の株式の実益所有者)が自然人でない場合、その通知側(又はその実益所有者)に関連する自然人の身分会議の業務又は指名を提出することを決定するアドバイスの作成及び決定を担当する者(当該等の者又はその者は“責任者”), 当該責任者の選抜方式、当該責任者は、当該通知側の持分所有者又は他の受益者(又は当該実益所有者)に対して任意の受託責任を有する。責任者の資格および背景、ならびに責任者の任意の重大な権益または関係であり、そのような権益または関係は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有しているものではなく、通知側(または実益所有者)がそのような業務または指名を会議に提出する決定に合理的に影響を与えることができ、(Ii)通知者が自然人であるかどうか(または通知側とは異なる。通知側は、本条第12条に基づいて、その通知を代表する会社株の実益所有者)、当該自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な権益または関係に基づいて、そのような利益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が普遍的に共有するものではなく、通知側(または実益所有者)がそのような業務または指名を大会に提出する決定に合理的に影響を与える可能性がある。および(Q)通知者または任意の株主連絡者、またはその通知者または任意の株主連絡者の連絡者に関連するすべての他の資料は、委託書または他の文書で開示されなければならず、委託書または他の文書は、代理人に求める依頼書に関連しなければならない(場合に応じて), 証券取引法第14節及びその公布された規則及び条例(総称して“委託書規則”と呼ぶ)によれば、論争のある選挙又は他の場合に任意の提案を提出及び/又は選挙する指名者の業務；

ただし、上記(A)~(Q)項の開示は、通常の業務活動における任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または通知先として指定されている他のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人のいずれかの開示を含むべきではなく、これらの業務活動は、純粋に株主として代表実益所有者が本付例に規定する通知を作成し、提出することを示すものである。

(B)通知者は、会議の前に提出される予定の他の任意のトランザクション：

(I)会議に提出されることが意図された事務の簡単な説明、会議上でそのような事務を処理する理由、および通知者または任意の株主相互接続者の当該事務における任意の重大な利害関係

(Ii)提案又は業務のテキスト(提案審議の任意の決議の全文を含む。このような業務は、定款の改正細則又は本附則の提案を含む。)は、改正された国語を含む)

(Iii)そのような業務に関連するすべての他の資料は、通知者または任意の株主関連者が委託書規則に従って依頼書を募集して提案業務を支援する場合には、通知者または任意の株主関連者が作成した依頼書または他の文書で開示されなければならない

(C)選挙または再選のために通知者が指名される予定の各人物(有事であれば)を列記する(各“提案された著名人”)：

(1)(A)被著名人の氏名、年齢、営業住所及び居住住所、(B)当該被著名人の主な職業及び職業、(C)当該被抽出者により第4条13項に従って記入された書面アンケート、(D)提案された代理人が法団に規定されたフォーマットで記入された書面陳述及び合意(通知側は通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならないが、秘書は当該要求を受けてから10(10)日以内に当該書面陳述及び合意を通知側に提供しなければならない)であるが、これらの提案の代名人：(I)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならないわけではなく、当該提案の代理名人が同法団の取締役に選出された場合、どのように承諾又は保証を行うか。会社に開示されていない問題や問題(“投票承諾”)について行動したり、投票したり、その提案が会社の取締役メンバーに選出された場合に、法律を適用して受託責任を履行する投票承諾に基づいて行動または投票を行うことを制限または妨害することができる。(Ii)法団以外のいかなる者又は実体も、いかなる直接的又は間接補償、補償又は賠償についても、法団に開示されていない取締役又は代名人のサービス又は行動に関する合意、手配又は了解の当事者にもならない；(Iii)br法団の取締役に選出された場合、会社証券上場所のすべての適用規則、会社定款、本附例、すべての適用の公開開示の会社管理、道徳を遵守する, 利益衝突、秘密保持、株式所有権および取引政策は、会社の他のすべての取締役に一般的に適用されるガイドラインおよび政策(どの他のガイドラインおよび政策は、秘書が被著名人の任意の書面請求を受けた後5(5) 営業日以内に被著名人に提供されるか)、および州法で規定されたすべての適用された受託責任であり、(Iv)会社の依頼書および会議依頼書で被著名人として指名されることに同意する。(V)当選し、完全な任期を担当しようとする会社取締役、及び(Vi)取締役会が当該提案の代名人がすべての重要な点で本第12(A)(3)(C)(I)(D)節の規定を遵守できないと認定した場合、その人は取締役を辞任し、当該提案の代名人に当該決定等の通知を提供し、当該規定を満たしていない場合は、当該提案の代名人が当該通知を提出した後の営業日内に当該規定に適合しない場合を是正することができない。(E)過去3(3)年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解について説明するが、これらに限定されないが、上述された著名人、当該著名人の共同経営会社(以下、定義する)、および通知者または任意の株主連絡者の間の過去3(3)年内のすべての書面または口頭合意、手配および了解に限定されない, S-K条例第404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報は、通知側および任意の株主関連者が上記の規則における“登録者”であり、提案された代理人が取締役または登録者の幹部であることを前提とし、(F)提案された代理者が会社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を発生させる可能性のある任意の商業または個人利益の説明；及び(G)上記アドバイスの代名人又は当該アドバイスの代名人の連絡先に関連する全ての他の資料は、“委託書規則”によれば、当該等の資料は、委託書又は他の提出文書に開示されなければならず、当該等の委託書又は他の文書は、競合のある選挙において又は他の場合に取締役を選挙するための委託書の誘致に関連してなされなければならない

(D)通知者が自ら代表を会議に出席させることを意図していることを示し、そのような業務を会議に提出するか、または任意のアドバイスを指名する代理者(誰が適用されるかに応じて決定される)であり、通知側(または通知側の適格代表(以下参照)が会議に出席していないことを確認する場合、法団は、法団が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その会議でそのような業務または提案の代理者を提出する必要がない

(E)任意の係属者または通知側に知られている脅威に関連する法律手続きの完全かつ正確な記述であり、この法律手続きでは、通知者または任意の株主連絡者は、同法団に関連する当事者または参加者であるか、または通知者によって知られている限り、同法団の任意の上級者、取締役、関連会社、または連絡者である

(F)通知側が提出した指名または他の業務提案をサポートするために、通知側が知っている他の株主(実益所有者を含む)の名前または名前および住所、ならびに当該他の株主または他の実益所有者の実益所有または記録されている法団株式のすべての株式のカテゴリおよび数；および

(G)通知者の申し立ては、通知者または任意の株主相互接続者が集団に意図的または属するかどうかを示し、集団は、(I)提案されるべき業務または提案を承認または採択するのに十分な代理者(誰に適用されるかによって決定される)を承認または採択するのに十分ないくつかの法団が議決権株式所有者に依頼書および/または委託書を交付することを合理的に信じる。(Ii)代表を募集して、取引所法第14 a-19条の規則に従って任意の提案された著名人を選挙することをサポートするため、または(Iii)指名または他の業務(誰が適用されるかに応じて)の入札(“取引所法”第14 a-1(L)条の意味に従って)、ある場合、各参加者の名前または名前(“取引所法”別表14 A第4項で定義されるように)。

上記要求の情報に加えて、会社は、提案された指名者が会社の取締役に務める資格または適切性を決定するために、任意の通知側に、会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主が、会社証券が存在する各証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則に基づいて、その提案の著名人の独立性または独立性の欠如を理解することに重要な意味を有することができる。取締役会が取締役候補者を選択し、会社役員独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、取締役会のいずれかの委員会に勤務する取締役に適用される基準、又は会社の任意の他の法律又は法規に適用される要件を含む。会社が要求を出した場合，本項に規定する任意の補足情報は，会社が要求を出してから10(10)日以内に通知側によって提供されなければならない。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができ、この提案著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求をした後10(10)日以内に当該等の面接に出席しなければならない。

(4)本条第3条(A)(2)第2項に逆の規定があっても、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、前年年次総会の1周年前に少なくとも100日前に取締役の全著名人又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第12条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規役職の著名人に限定される。午後5時までに会社の主な実行オフィスで秘書に渡します。東部時間は、同社が初めて同公告を発表した翌日の10日目。

(B)株主特別総会。当社の会議通知(又はその任意の副刊)に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人の指名は、特別株主総会において、会社の会議通知(またはその任意の補編) (A)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)によって、または取締役会(またはその任意の正式許可委員会)の指示の下で、または(B)取締役会が、会社の会議通知に従って会議で1人または複数の取締役を選出することを決定し、以下の条件を満たす会社の任意の株主によって会議で選択されることができる

(1)本条第12(B)条に規定する通知が出されたときから特別会議が開催されるまでは登録されている株主である

(2)会議で投票し、当選時に投票する権利がある；

(3)本第12(B)条に規定する通知手順を満たす。

会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、株主が上記(B)の条項に基づいて取締役指名を適切に特別会議に提出するような他の適用された要件を除いて、その株主は直ちに適切な書面で秘書に関連通知を出さなければならない。タイムリーにするためには、秘書は午後5時より早くないうちに会社の主な実行事務室で通知を受けなければならない。東部時間：特別会議日の120日前、午後5時より遅くありません。(I)特別大会日前90日目及び(Ii)特別会議日の初回公表日が特別会議日前100日より少ない場合は、当社が初めて特別会議日及び特別会議目的を公表するために1名以上の取締役が取締役会に入る翌日を、遅い者を基準とする。いずれの場合も、特別総会の任意の延期、休会、延期、司法棚上げまたは再配置、またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。適切な書面を採用するためには，当該等株主通知は，当該通知が株主周年総会に関するものであるかのように，本細則第III条第12(A)(3)節に要求されるすべての資料を含むものとする。

(C)一般規定.

(1)株主が会議選挙に指名できる指名人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないため、いずれの株主も、第12(A)条及び第12(B)条(何者の適用に応じて定める)の期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。法律に別段の規定がある以外に、会議司会者は、本附則に規定する手順に従って指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務を提出したか否かを決定する権利と義務があり、会議司会者がいかなる提案された指名又は事務が適切に会議に提出されていないと判断した場合、会議を主宰する者は、この指名を無視することを宣言しなければならず、又はそのような事務を処理してはならず、その指名又は提案された事務について採決を行ってはならない。会社がこの投票に関する依頼書を受け取ったかもしれないにもかかわらず。本第12節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、会議において取締役または展開する業務のために指名を行う通知者(または通知者の合格代表)が会社の株主総会に出席して指名または業務を提出しない場合、その提案の指名が無視されるか、または提案された業務は処理されず(場合に応じて)、その投票の依頼書が会社によって受領された可能性があっても、その指名または提案された業務について採決することはできない。

(2)必要に応じて、通知側は、通知において提供または提供を要求する情報が真で正確であるように、本第12条の前述の規定に従って提供された通知者の通知を更新しなければならない：(A)会議通知を受信する権利があると判定された株主の記録日まで、(B)会議(または任意の延期、再配置、または休会)の前10(10)営業日まで、(I)秘書は、会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(例えば、(A)条の要求に従って更新されなければならない)、(X)秘書は、会社の主要実行オフィスで受信し、(Y)会議日の7(7)営業日より遅くない、または可能な場合には、延期、再配置、または休会する(実行できない場合、会議が延期され、再配置され、または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付((B)項に従って要求された更新の場合)、(Ii)通知側が以前に提出されてから情報が変化した範囲内でのみ行われ、(Iii)通知者が以前に提出されてから変化した情報が明確に識別され、のような任意の更新は、通知側が以前に提出した欠陥または不正確な点を訂正することができないことを理解されたい。疑問を免れるために, 第12条(C)(2)に基づいて提供されたいかなる情報も、第12条に従って以前に提出された通知の不足点を是正するものとみなされてはならず、また、第12条による通知の期限を延長してはならない。通知側がその期限内に書面更新を提供していない場合は、書面更新に関する情報は、第12条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。

(3)いずれかの通知者が、本第12条に基づいて提出された任意の情報に基づいて、株主総会の審議のために個人が指名立候補または再任することを提案した場合、いかなる重要な側面においても(取締役会またはその委員会によって決定される)正確ではない。このような情報は、本第12条に従って提供されていないとみなされるべきである。いずれの通知者も、そのような不正確または変更が認識された後の2(2)営業日以内に、本第12条に従って提出された任意の情報の不正確または変更(いかなる通知者または任意の株主関連者が本条III第12(A)(3)(G)(Ii)条による陳述請求書を求めることをもはや意図していない場合を含む)を、会社の主要執行機関の秘書に書面で通知し、そのような通知は、不正確または変更を明確に指摘すべきであるが、そのような通知は、通知側が以前に提出した任意の欠陥または不正確な点を修正することができないという理解がある。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して書面で請求する場合、当該通知者は、その請求が送達された後7(7)営業日以内(またはその請求に規定された他の期間)に、(A)取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者を満足させる書面確認を提供しなければならない, 通知側が本第12条に従って提出された任意の情報の正確性を証明し、(B)通知者が本第12条に従って提出されたより早い日までの任意の情報を書面で確認する。通知者がその期限内にそのような書面確認または確認を提供できなかった場合、要求された書面確認または確認の情報は、本第12項の規定に従って提供されていないと見なすことができる。

(4)(A)任意の通知者又は株主関連者が取引法第14 a-19条(B)条に従って任意の提案された著名人について通知を提供した場合、及び(B)(I)当該通知者又は株主関連者がその後(X)当該通知者又は株主関連者が当該提案を支持するために代理人を募集しようとしなくなったことを会社に通知する場合、又は(Y)規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合。(A)(2)又は取引法下のルール14 a-19(A)(3)及び(Ii)取引法下のルール14 a-19(B)により当該提案が著名人に通知された他の通知側又は株主連絡者(X)は、取引法下のルール14 a-19による当該指名者の選択を支援するためにエージェントを募集し、かつ(Y)取引法下のルール14 a-19(A)(2)及びルール14 a-19(A)(3)の要求を遵守している。その提案の代名人の指名を無視する必要はなく、その提案の代行者の選挙について投票することはない(たとえ法団がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても)。当社の要求に応じて、任意の通知者又は任意の株主連絡者が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合は、当該通知側は、会議開催前5(5)の営業日に適用されない日に、取引所法令第14 a-19(A)(3)条に規定する合理的な証拠を秘書に提出しなければならない。

(5)本第12条において、(A)“共同会社”及び“共同会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に規定されている意味を有するものとし、(B)“実益所有者”又は“実益所有者” は、取引法第13(D)条に規定する当該等の用語の意味を有するものとし、(C)“営業終了”は、午後5：00 を指すものとする。東部時間は、その日が営業日であるか否かにかかわらず、(D)“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示された情報を意味する。(E)通知側の“資格代表”とは、(I)通知側の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または(Ii)通知側によって署名された書面(または書面の信頼できる複製または電子伝送)が許可された者を意味し、当該書面または書面の信頼できる複製または電子伝送は、株主総会で任意の指名または提案を行う前に会社に提出され、通知者は、株主総会で代表として株主総会に出席することを許可され、書面または電子送信または書面または電子伝送の信頼できる複製または電子伝送、株主総会で提示しなければならない；(F)および(F)“株主連絡者”は、通知側について、会社株の任意の実益所有者を指し、通知側と異なる場合は、会社株の任意の実益所有者を指し、通知側は、会社が提案した任意の指名または他の業務について通知を提供することを意味する：(I)任意の直接的または間接的に制御、制御する者, 通知側または実益所有者との共同制御の下で、(Ii)通知側の任意の直系親族または実益所有者が同じ世帯に住んでおり、(Iii)通知側、実益所有者、または通知側と一致して行動する通知者、実益所有者または他の株主連絡者によって知られている通知側と一致する行動をしている任意の個人またはエンティティ(用語は、取引法第13 d~5条の下で使用される)。(V)通知者または実益所有者が自然人でない場合は、任意の担当者であり、(Vi)任意の参加者(付表14 A第4項に示す3(A)(Ii)-(Vi)セグメントによって定義された者)；実益所有者または任意の他の株主連絡者は、任意の提案された業務または指名について、(Vii)所有する会社の株式の任意の実益所有者(Vii)および(Viii)任意の提案の代理者に、通知者または任意の他の株主から連絡する。

(6)本第12条の規定により、株主は、法団に提出しなければならない任意の書面通知、補足資料、更新資料又はその他の資料は、専人配信、隔夜専売又は前払い郵便の書留又は書留で法団主執行事務所の秘書に送付しなければならない。

(7)株主は、第12条に記載されている事項に関連する州法及び取引法及びその公布された規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。第12条のいずれの規定も、いかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない

(A)株主は、取引法第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に勧告を含めることを要求する

(B)株主は、委託書規則に従って、著名人を法団に登録することを要求する委託書；または

(C)法律、定款又は本附例に規定する範囲内で、任意の系列優先株の保有者。

第四条

役員.取締役

第1節役員の人数及び権力会社の業務と事務は取締役会が管理しています。取締役会全体を構成する取締役数は、8(8)人または14(14)人以上であってはならない。取締役会全体を構成する取締役数は完全に取締役会が時々決議を採択して決定すべきであるが、任意の一連の優先株保有者の選挙取締役における権利に制限されなければならない。取締役は年次株主総会で選出されるべきであり、詳細は以下のとおりである。取締役会は株主として行動する時、すべての権力を行使し、法規、会社定款或いは本附例で指示又は株主に行使或いは行うことを要求するすべての合法的な行為及び事を行うことができる。

第2節任期.取締役会は一つのレベルで構成されている。各取締役の任期は，その当選後の年次会議まで，その後継者が選ばれ資格に適合するまで，あるいは先に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。

第三節取締役会の定期会議取締役会例会は、年次株主総会が休会するたびに、その年度株主総会(ある場合)の場所及び取締役会が時々決定した他の日付、その他の時間及び他の場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

第四節取締役会特別会議取締役会特別会議は、会長総裁、取締役CEO、または取締役会の任意の4人のメンバーによって開催することができる。

第五条。公告。取締役会の任意の会議の通知は、本条第4条第7節に規定する会議を除いて、会議場所、日時の通知が会議日前の5日以上の郵送、会議日の2日前に預けられた全国公認の隔夜宅配便又は電子メール、ファクシミリ又はその他の電子方式を介して会議日時の24時間以上前に各取締役に送達又は送信されなければならない。この会議を開催している人はの場合に必要または適切な短時間で通知すると考えている.隔夜宅配便で郵送または送付する場合は、その通知は、プリペイドヘッドなどの郵便料金の米国郵便物の中で隔夜宅配便に送付または預けた場合に発行されるとみなされる。ファクシミリまたは他の電子的に送信された通知は、通知を送信する際に送信されるものとみなされる。取締役会のいかなる会議の通知も、どの取締役会会議で処理しなければならない事務や会議の目的を示す必要はない。

第6節定足数と所要票当時在任していた取締役の多数は、処理業務の定足数を構成しなければならず、法律又は定款の要件よりも多くの取締役を求めなければならない。任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は、法規、本定款又は定款により多くの取締役の行為を要求しない限り、取締役会の行為としなければならない。任意の取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、定足数が出席するまで会議時間や場所を公表しない限り、会議を随時延期することができる。

第七節年次総会；取締役会長と責任者を選出する。取締役会は、取締役の中から取締役会長を選出し、独立取締役の中から1人の首席取締役(取締役会が決定し、取締役会議長は独立した取締役ではない)を選択しなければならず、この選挙は毎年株主総会後の取締役会会議で行われる。会議に出席する人数が定足数に達していれば，会議通知を必要とせずに合法的に会議を構成することができる.取締役会はまた、取締役会が必要または適切な他の時間に、時々取締役会長または取締役CEOを選挙することができる。

第8節欠員取締役会に出現するすべての空席は、辞任、死亡、取締役会全体を構成する取締役数の増加やその他の原因によるものであっても、br株主、取締役会、または(留任取締役が取締役会定足数より少ない場合)すべての留任取締役の過半数の賛成票で埋めることができる。当選して穴を埋めた役員の任期は次の年度株主総会で満了します。

第9節役員委員会取締役会は、全体取締役会の多数で採択された決議で、常設監査、報酬、指名及び管理委員会を指定し、1つ又は複数の他の委員会を指定することができ、各委員会は会社1名又は複数の取締役で構成される。どのような委員会であっても、取締役会決議又は本定款に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上で、すべての権力及び権力を行使することができるが、いずれの委員会も、会社規約を修正する権利はない(ただし、委員会は、取締役会がこのようにする権利がある範囲内で一連の株式の相対的権利及び優先権を規定することができる)、合併又は株式交換協定により、株主に売却を提案する権利はない。リース又は交換会社の全部又はほぼすべての財産及び資産は、株主に会社の解散又は解散の撤回を提案し、これらの定款を改訂し、又は取締役会の穴を埋めることは、取締役会決議、定款又は本定款に明確な規定がない限り、これらの委員会は、株式の割り当て又は配当又は発行を宣言する権利がない。取締役会決議、会社規約又は本定款に別の規定がある以外に、委員会は、1人又は複数の委員会のメンバーからなる1つ以上のグループ委員会を設置することができ、委員会は、その全部又は一部の権力又は権力をグループ委員会に付与することができる。

第十条役員の報酬取締役会は、在任取締役の大多数の賛成票で、彼らの誰の個人的利益も考慮することなく、すべての取締役を取締役、高級管理者または他の身分として会社にサービスする報酬を決定する権利がある。取締役はいかなる他の身分でも会社に奉仕し、それによって報酬を得ることを禁止されてはならない。

第11条書面による同意による訴訟会社規約の細則又は本附則に別の制限があるほか、任意の要求又は許可が任意の取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動は、行動をとる前又は後に、すべての在任取締役会メンバー又はすべての在任委員会メンバーが(どの場合にかかわらず)書面又は電子伝送方式で同意し、書面又は書面又は電子伝送又は電子伝送が取締役会又は委員会の議事録又は議事手順と共に提出された場合には、会議なしに行動することができる。

12節では遠隔通信により会議に参加する.取締役会メンバーまたは取締役会指定委員会メンバーは、会議電話または同様の通信デバイスを介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、これらの装置を介して他の参加者と交流することができる。本節の規定により会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.

第13節.取締役候補指名取締役の選挙を要求する株主総会(“選挙会議”)では、取締役会または当該選挙会議で投票する権利のある株主が、会社役員の候補者に指名当選することができるが、本稿で概説した手順でしか行うことができない。

(A)取締役会は手続きを指名する.取締役会の指名は取締役会会議で行わなければならないし、または取締役会の書面で会議の代わりに同意され、作成された日から会社の会議記録簿に反映されなければならない。会社秘書の要求の下で、取締役会に指名された各著名人は、取締役としての推選について依頼書を求める米国証券取引委員会規則に基づいて会社の委託書に含まれる彼又は彼女自身に関する情報を会社に提供しなければならない。

(B)株主指名の手続き.株主の指名は、第3条第12節に規定する手続きを遵守することによってのみ行われることができる。

(C)アンケート調査.会社役員に選出または再任される資格のある被指名者を有するためには、誰もが、その人の背景および資格および指名に代表される任意の他の人または実体の背景を説明するために、会社の主な実行事務室で秘書に書面を提出しなければならない。このアンケートは、任意の候補者を会社取締役として指名する登録株主を求める書面請求を受けてから10(10)日以内に秘書によって提供されなければならない。

(D)プロセスが遵守されているかどうかを判定する.選挙会議を主宰する者が指名が上記の手順に適合していないと判断した場合は，その指名は無効であり，会社がその投票に関する依頼書を受け取っている可能性があっても，投票を行ってはならない.

第14条委員会議長取締役会議長は取締役会メンバーの中から選出されなければならない。本規約には他に規定がある以外に、取締役会主席は総裁と取締役を指導し、すべての株主会議と取締役会会議の議題を制定し、主宰するべきである。彼又は彼女は、第二条第一項に規定する株式に署名し、取締役会が不定期に割り当てた他の職責を履行しなければならない。法律の規定は当社の総裁が署名しなければならない以外、取締役会主席は総裁と同じ権力と権限を持ち、当社の名義及び当社を代表して取締役会が許可する可能性のある任意の種類及び性質の証明書、契約、文書、文書及び文書に署名しなければならない。取締役会長が欠席または行動能力を喪失した場合は、その職務は取締役議長によって履行され、取締役議長が欠席した場合は、総裁(取締役である場合)または(株主総会の場合)総裁(または取締役会で指定された任意の関連副取締役総裁、上級副総裁または総裁常務副取締役)によってその役割が履行される。

第15節.取締役をリードする。取締役会議長が取締役会が決定した独立取締役の基準を満たしていない場合は、独立取締役と判断された取締役は、取締役会独立取締役の中から取締役担当者を選出しなければならない。取締役会議長が欠席又は不適任期間中に、取締役はすべての取締役会会議を主宰しなければならない、又は当該2つのポストがいかなる理由で空席がある場合には、取締役は取締役会議長の任意及び全ての権力及び職責を所有し、行使することができる。首席取締役は、独立した取締役に決定した執行会議を主宰し、取締役会議長と取締役会との連絡役とする。首席取締役は時々彼や彼女に割り当てられる権限と義務を持っている。いずれかの取締役会会議において取締役CEOが欠席した場合には、指名·管理委員会議長は、当該会議の目的及び継続時間内に取締役CEOを務めることになる。

第五条

高級乗組員

第1節一般的な場合会社の役員は、総裁、秘書、財務担当者の各1人を含み、1人以上の副総裁、上級副総裁、または実行副総裁、および取締役会または総裁が必要または適切であると考えるアシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を含むことができる。総裁、総裁副主任、高級副総裁副主任、総裁常務副主任、司庫アシスタント、秘書アシスタントを除いて、上記のいずれの職務も同一人が担当することができるが、いかなる人員も1種以上の身分で任意の文書または文書を署名、確認または確認してはならない。上級管理者は、年次株主総会後の取締役会会議で取締役会によって選挙されなければならないが、総裁が取引所法案第3 b-7条で定義されている“執行者”ではない会社の上級管理者を時々任命する権利があることが条件である。取締役会が適切であると判断した場合、取締役会は、総裁、常務副総裁、上級副総裁、総裁副社長または司ライブラリを会社の首席財務官として指定することができ、任意の指定された上級管理者(指定されたポストを継続する間、その任命が撤回されるまで、または取締役会が別の上級管理者を指定するまで)は、身分を表明し、首席財務官の肩書を使用して文書および他の文書に署名することができる。法団の各上級者は選挙から在任し，その上級者の後継者が選ばれ資格を満たすまで，あるいはその上級者が早く亡くなるまで務めている, 会社を辞めるか免職する。取締役会はいつでもどんな高級職員も罷免することができ、総裁が任命した高級職員はいつでも総裁から免職されることができる。総裁または秘書に書面通知を出した後、または電子的に送信した後、任意の人員は辞任することができる。このような辞任は、他の時間又は他の事件が発生したときに発効しない限り、受領された日から発効する。会社のどのポストにも空きが生じた場合は，第5条に規定する方法で定期選挙を行って欠員を補わなければならない。

第二節総裁とCEO。総裁は(本人の身分及び署名文書及びその他の文書の肩書きを有することができる)当社の行政総裁であり、一般的に当社の業務を監督及び管理し、総裁及び当社の最高経営責任者のすべての正常及び慣用的な職責を履行することを含むが、取締役会は時々彼又は彼女の他の職責及び機能を割り当てることができる。

第三節副大統領。取締役会は、1人または複数の副総裁を選挙または任命することができ、1人または複数の副総裁を高級副総裁または実行副総裁として指定することができる。取締役会がその正式に採択された決議に別段の規定があるか、又は本定款に別段の規定がある限り、総裁職が空席である場合には、取締役会が取締役会が指定した順序で執行副総裁又は上級副総裁のうちの1人の執行副総裁又は上級副総裁が総裁不在又は障害中に総裁の職責を履行し、総裁の権限を行使しなければならない。副会長は取締役会または総裁が付与した他の義務を履行しなければならない。

第4節秘書及び事務次長秘書は、すべての取締役会と株主会議の通知を発表し、出席して会議記録を保存しなければならない。会社の会社の印鑑とすべての株を管理しなければならない。そして、その職務に関連するすべての他の職責を履行しなければならない。秘書は取締役会または取締役会委員会の毎回の会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議を欠席した場合、補佐秘書は、その会議において秘書の職責を履行しなければならず、秘書及び全てのアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長は、誰でも会議秘書に任命することができる。秘書はまた取締役会が時々彼や彼女に割り当てる義務を果たさなければならない。補佐秘書は，秘書が欠席したり，行動能力を失ったりした場合には，秘書の役割を果たし，秘書の権力を行使しなければならない.

第5節司庫と補佐司庫。司庫は、会社法で規定されている格納庫の職務に関連するすべての職責を履行しなければならない。また、取締役会、総裁、または会社の首席財務官に指定された上級副総裁または執行副総裁は、時々彼または彼女の他の職責に委任される可能性がある。取締役会が要求した場合、彼又は彼女は、取締役会が満足している1人又は複数の保証人である場合には、その職責を忠実に履行することを条件として、彼又は彼女が死亡、辞任、退職又は免職されたときを条件として、彼又は彼女が所有又は制御している任意のタイプの帳簿、書類、証明書、金銭及び財産を条件として、その保有又は制御の形態及び金額で有効な保証書を保持する。補佐司庫又は補佐司庫が司庫不在又は行為能力を喪失した場合には、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。取締役会が要求する場合、いかなる補佐財務担当者も本節の規定に従って保証金を有効に維持しなければならない。

第6節役員、上級職員、その他の者の賠償会社定款第十一条の規定によると、会社は、この附例の次の規定に従って、その任意の役員及び上級管理者を賠償し、その任意の従業員及び代理人(各場合において、その者の相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者を含む)に対して賠償を行うことができる

(A)役員及び上級管理者への賠償：第三者のクレーム。会社は、同法または他の適用法の認可または許容の最大範囲内で、現在存在または後に行われる可能性のある改正と同じでなければならないが、いずれのような改正の場合も、そのような改正が、改正前よりも広い弁済権利を提供することが許可されている範囲内でのみ、かつて取締役または会社の上級職員(“損害を受けた者”)であった者(br}を賠償し、その人が脅威になっているか、脅かされているか、または脅かされている可能性のある訴訟、訴訟または法的手続きの当事者となっている。民事、刑事、行政または調査にかかわらず、正式または非公式の訴訟であっても、法団によって提起されたか、または法団の権利に基づいて提起された訴訟でない限り、彼または彼女が法団の役員であったか、またはかつて法団の役員であったか、高級職員、従業員または代理人であっても、現在または過去に法団の要求を取締役の高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人、ならびに他の外国または地元会社、共同企業、有限責任会社、合営企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人として提起してはならない。利益のためかどうかにかかわらず、弁護士費、判決、罰金、および彼または彼女が訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に発生した和解金額を含む費用については、被賠償者が善意に基づいて行動し、会社またはその株主の最大利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じる方法で行動し、賠償された人が彼または彼女の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、刑事訴訟または訴訟手続きについて行動する。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の抗弁の方法で訴訟、訴訟、または法律手続きを終了すること自体は構成されていない, 被賠償者は善意に基づいて行動しておらず，その行動方式は会社やその株主の最大の利益に適合しているか，または反しないと合理的に考えており，刑事訴訟や訴訟については，その行為が不正であると信じる合理的な理由があるという推定を立てている.

(B)役員及び上級管理者への賠償：会社によるクレーム又は会社の権利によるクレーム。会社は、同法またはその他の現行または後に改正される可能性のある適用法の認可または許容の最大範囲内でなければならないが、いずれの場合も、このような改正が許可された会社が改正前よりも広い賠償権利を提供することが許可されている範囲内でのみ、かつてまたは現在脅威となっているか、または脅威となる可能性のある当事者の賠償を行う。彼または彼女が同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または法律団の要求に応じて、取締役高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、他の外国または地元法団、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人として、同法団の職員、高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人として、その勝訴の判決を促す権利があり、訴訟または訴訟は解決され、利益、対抗支出にかかわらず、弁護士費と被賠償者が訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した金額を含み、被賠償者が善意に基づいて行動し、会社またはその株主の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。ただし，訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請時にのみ裁定し，責任裁決が下されたにもかかわらず，事件のすべての場合を考慮して，被賠償者は裁判所が適切と思われる費用の賠償を公平かつ合理的に得る権利がある場合を除き，本B節の規定により被賠償者が会社に責任があると認定されたクレーム，問題又は事項を賠償してはならない。

(C)被補償者が提起した訴訟。第6項A及びB項の規定があるにもかかわらず、会社は、当該訴訟、訴訟、訴訟又はクレーム(又はその一部)について、当該訴訟、訴訟、訴訟又はクレーム(又はその一部)が会社の取締役会によって許可されない限り、当該賠償者に賠償を請求してはならない。または(Ii)本第6条を実行するために提起または提起され、当該賠償者は、当該訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(またはその一部)で勝訴している。

(D)代償を承認する.本第6項G項に別段の規定がある場合を除き、裁判所が命じない限り、会社は、当該場合において損害者に対する賠償が適切であると判断した場合にのみ、当該損害者が本第6項A項又はB項(どのような場合に応じて)に規定された適用行為基準に達し、和解で支払われた費用及び金額の合理性を評価した後、特定の事件の認可に基づいて、本第6項A又はB項に基づいて賠償を行うことができる。この決定と評価は、以下のいずれかの方法で行われなければならない：(1) 取締役会定足数は、訴訟、訴訟または法律手続き当事者になるべき取締役であるか、または脅威となるか、(2)(1)項が定足数に達しない場合、取締役会によって正式に指定された、2人以上の取締役のみからなる取締役会委員会は、その時点で訴訟、訴訟または法律手続きの当事者または脅威となっていない複数票で通過する。(3)独立法律顧問が第(1)又は(2)項に規定する方法で選定された(X)又は(Y)は、(1)項により取締役会の定足数を得ることができず、第(2)項の指定委員会の書面による意見を得ることができない。(4)訴訟、訴訟又は法的手続に関する一方又は一方となる可能性のあるすべての独立取締役ではない。又は(5)株主が保有しているが，役員，上級管理者，従業員又は代理人が保有する株式は，当事者又は脅威が訴訟，訴訟又は法的手続となる側に属する場合は，投票してはならない。

(E)費用を立て替える。以下のすべての場合が適用される場合、会社は、訴訟、訴訟または訴訟手続の一方または訴訟、訴訟または訴訟手続の当事者となる可能性のある賠償者によって発生する合理的な費用として、訴訟、訴訟または訴訟手続の最終処理の前に支払いまたは補償を支払うことができる：(1)被弁済者は、自分が本条第6項AおよびB項に記載された適用行為基準に達したと好意的に信じていることを示す書面確認を会社に提供する。(2)損害を受けた者は、会社に書面の承諾を提供し、自ら又はその名義で履行し、最終的に彼又は彼女が行為基準に適合していないと判断した場合、前払金を償還する；及び(3)決定を下した者が当時知っている事実は、同法による賠償を排除しない。(2)第2項に規定する承諾は，被弁済者の無限一般義務でなければならないが，保証は必要ない。本第6項による支払決定は、本第6項D項に規定する方法で行わなければならない。

(F)部分的な代償.賠償された者が、本条第6項A又はB項に基づいて、合理的な弁護士費、判決、罰金、罰金及び支払いの和解金額を含む一部の費用の賠償を受ける権利がある場合、総金額を含まない場合、会社は、被賠償者が賠償を受ける権利のある費用、判決、罰金又は和解金額の部分を賠償しなければならない。

(G)役員責任を廃止または制限する条項。会社の定款に当該法第209(1)(C)条に基づいて取締役の責任を撤廃又は制限する条項が含まれている場合は、会社は、取締役が本第6条A及びB項に記載した行為基準に達したと判断することなく、取締役が本G項で述べた費用及び責任を賠償しなければならないが、取締役が彼又は彼女が得る権利のない経済的利益を受けた場合は、賠償を行うことができないが、同法第564 C条に記載されている範囲内を除く。会社又はその株主を故意に傷つけ、同法第551条に違反し、又は故意に犯罪行為を実施する。本条第6項B項に記載されている会社が提起した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟又は訴訟については、本項G項の賠償は、弁護士費を含む実際かつ合理的に発生した費用でなければならない。本条第6項A項に記載のように、会社又は会社の権利による訴訟、訴訟又は法律手続を除いて、本項G項の賠償は、弁護士費、実際及び合理的に発生した判決、罰金、罰金及び和解金額を含む実際かつ合理的に発生した費用としなければならない。

(H)従業員と代理人への賠償。本第6節前述の条項に含まれていない、現在又はかつて会社の従業員又は代理であった者、又は現在又は以前、会社の要求に応じて、他の外国又は国内会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業の取締役である上級管理者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理サービスのは、利益のためであるか否かにかかわらず、現行法又は他の適用法の認可又は許可されたような同法又は他の適用法の認可又は許容された最大程度の賠償を受けることができる。いずれの場合も、このような改訂は、会社が改訂前よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内であるが、いずれの場合も、取締役会がいつでも、または時々許可する範囲に限定される。

(I)他の弁済権利。本第6項A~H項により提供される賠償又は立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が定款、定款又は契約契約に基づいて享受する権利を有する可能性のある他の権利を排除しない。すべての出所から立て替え又は賠償する費用の総額は、賠償又は立て替え費用を求める者が実際に発生した費用を超えてはならない。本節第6節AからH節に規定する賠償は、役員、上級管理者、従業員又は代理人でなくなった者に対して、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に引き続き適用される。

(J)定義.“他の企業”は従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”は従業員福祉計画について誰かに評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社に要求されるサービス”は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者またはその受益者として取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課す、または取締役に関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも良い誠意で行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合すると彼または彼女が合理的に信じて行動する方法で行動することは、会社またはその株主の最良の利益に反する方法で行動するのではなく、本条第6節AとBセグメントで述べた方法で行動するとみなされるべきである。

(K)責任保険。会社は、現在またはかつて会社の役員であった役員、上級者、従業員または代理人を代表する権利があり、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託会社または他の企業の上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員または代理人の身分で、利益のためであるか否かにかかわらず、保険は、彼または彼女がいかなる身分で、またはその身分によって生じた任意の責任を対象としているかにかかわらず、保険を購入および維持する権利がある。会社はその法案の関連規定に基づいて彼または彼女の責任を賠償する権利があるかどうか。

(L)法執行。もし会社が書面によるクレームを受けてから30(30)日以内に本条第6項に基づくクレームを全額支払っていない場合、クレーム者はその後の任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部または部分的に勝訴した場合、クレーム者は起訴クレームの費用を得る権利がある。このような訴訟(クレームを強制執行するために提起された訴訟を除く。この訴訟の目的は、最終処分前に任意の訴訟を弁護することであり、必要な承諾(ある場合)がbr社に提出された)については、クレーム者が会社のクレーム金額の賠償を許可する行為基準に達していないことを証明するが、このような弁護の責任を証明するのは会社が負担すべきである。br}会社(取締役会、その委員会を含む)の失敗会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に請求人が関連する場合に賠償を受けることが適切であることを決定したか、又は会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないと認定し、訴訟の抗弁理由又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないものとしなければならない。

(M)地下鉄会社と契約を結ぶ。第6条に付与された賠償を受ける権利は、第6条の有効期間中の任意の時間に任意のそのような身分で在任している各取締役又は会社役員との間の当社の契約権利とみなされ、第6条の任意の廃止又は修正は、当時又は以前に存在した任意の事実状態に関連する当時に存在する任意の権利又は義務に影響を与えてはならない、又はその前又は後にそのような事実状態に基づいて提出された又は部分的に提起されたいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に影響を与えてはならない。

(N)生成されたまたは既存の法団または構成団体に提出された出願。この法案の第569節の“会社”の定義は、既存または後に修正される可能性のある定義は、当該第6節に適用される範囲から明確に除外される。この第6節で規定される賠償およびその他の義務は、任意の合併または合併後に生じたまたは既存の会社に拘束力を持たなければならない。本文又は法案第569条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、他の会社が当該会社と合併又は合併する前に当該他の会社の取締役又は上級管理者を担当する者は、本第6条に規定する賠償及びその他の権利を得る権利がない。

(O)分割可能性.本第6項の各段落、文、条項および条項は、裁判所が任意の段落、文、条項または条項が無効または実行不可能であることを発見した場合、残りの段落、文、条項または条項の有効性および実行可能性、実施または効力が影響を受けてはならないので、本第6条は、すべての態様で無効または実行不可能と解釈されるべき事項が省略されているので、分離可能とみなされなければならない。

第六条

金融

第一節預金会社の資金は取締役会が指定した銀行または信託会社に保管しなければならず、取締役会が通過した規定に従って発行され、小切手に署名した後にのみ引き出すことができる。

二番目の小切手です。すべての支払いの小切手、為替手形及び為替手形はすべて法団名義で署名しなければならず、取締役会が時々この目的のために指定した1人以上の高級職員或いは他の人々が署名しなければならない。

第七条

財政年度

当社の会計年度は毎年4月の最後の土曜日に終わります。取締役会は取締役会決議によって会計年度を変更することができる。

第八条

修正

本添付例は、全部または部分的に変更、修正、または廃止することができ、新しい添付例は、以下のうちの1つの方法を採用することができる

(A)役員選挙で投票する権利のある会社が株式の67%に相当する記録保持者に賛成票を投じたこと、または

(B)任意の取締役会会議で取締役会の過半数の賛成を得たか、または取締役会全員が書面で同意した場合、取締役会は、本附例第VIII(A)条に変更、改訂または廃止を行ってはならない。このような変更、改正または廃止がなければ、まず取締役選挙で投票する権利のある法団が発行した株式の67%以上の登録所有者の賛成票の承認を得なければならない。

第9条

一般条文

第一節現金又は財産の分配。取締役会は許可することができ、会社は会社の定款細則及び/又はbrの制限を受けてその株主に分配することができ、会社の定款、本定款又は法案が別途制限されない限り、その株主に分配することができる。

第二節備蓄取締役会は任意の適切な目的のために取締役会が適宜承認した1つ以上の備蓄を準備する権利があり、取締役会も取締役会が設立した任意の備蓄を廃止する権利がある。

第三節投票権証券。取締役会に別の指示がある場合を除いて、総裁またはその欠席または実行できない場合には、会長またはその欠席または行動できない場合には会社を代表して行動するか、またはその欠席または行動できない場合には、上級副総裁または執行副総裁を含む副総裁が、その経歴順に全権代表会社を代表して出席し、行動し、採決する。または会社の名義または代表会社を代表して書面同意を作成し、許可会社の代理人または代理人の代わりに、会社が証券を保有することができる任意の会社証券保有者会議に出席し、会議で議決された代理人または代理人であり、これらの会議において、代理人または代理人または代理人は、会社を代表して当該証券の所有権に関連する任意およびすべての権利および権力を行使することができ、会社を代表して権利を行使することができる。もしあれば、会社はすでに所有して行使しているかもしれない。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちのような権力を与えることができる。

第4条.契約、転易証書など任意の契約、転易証書、または他の文書が署名を許可され、署名者を指定していない場合、董事局主席、総裁または任意の副総裁、秘書または任意のアシスタント秘書は、法団の名義および法団を代表して当該などの契約、転記または他の文書を署名することができ、その上に会社の印鑑を押すことができる。取締役会は、会社名と代表会社が任意の文書に署名する権利を有する上級職員や代理人を指定する権利があり、このような権力は一般的であってもよいし、特定の場合に限定されてもよい。

第5節会社の書籍と記録。会社は株主、取締役会及び取締役会委員会の帳簿、記録及び議事録を保存しなければならない。会社は、すべての株主の名前および住所、各株主が保有する株式の数、カテゴリ、およびシリーズを含む記録を、その登録事務所またはミシガン州またはミシガン州以外の譲渡代理オフィスに保存し、それぞれ所有者となった日付を記録しなければならない。本、記録、または会議録は、書面であってもよいし、合理的な時間内に書面に変換することができる任意の他の形式であってもよい。記録を検査する権利のある者が別の要求をしない限り、会社は非書面の記録を書面に変換し、いかなる費用も徴収しないようにしなければならない。

第6節.印鑑会社の印鑑には会社名と“会社印”と“ミシガン”の文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑または原本を任意の他の方法で貼り付け、押印またはコピーすることによって使用することができる。

第七節電子通知と通信本添付例が書面での通知を要求又は許可した場合は、電子的に書面通知として送信する。“電子伝送”または“電子伝送”とは、以下のすべての条件を満たす任意の形態の通信を意味する

(A)紙のオブジェクト転送に直接触れない。

(B)受信者によって保持および検索可能なレコードを作成する。

(C)受信者は，自動化プログラムにより紙の形式で直接コピーすることができる.

添付の例では、通知または通信を電子的に送信することが許可されている場合、通知または通信は、その人によって許可された方法で通知または通信を取得する権利がある人に電子的に送信されるときに送信される。

第八条放棄通知任意の株主または取締役は、会議前または会議後に任意の会議の開催の通知を放棄することができる。会社法または本附例の規定に基づいて、会社の任意の株主または取締役に任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある1人または複数の者によって署名された書面放棄、またはその通知を取得する権利を有する1人または複数の者によって通知の前または後に電子的に送信された放棄は、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。株主または取締役が任意の会議に出席するには、その会議を放棄する通知を構成すべきであり、その人がその会議に出席する目的が明示的に反対し、会議の開始時に任意の事務に反対しない限り、その会議は合法的に開催または開催されないからである。法律に別段の規定があることを除き、株主総会又は株主特別総会又は取締役会又は委員会定例会又は特別会議で処理される事務又はその目的は、いずれも当該等の会議を免除する通知に記載する必要はない。

9節の特定の行動のフォーラム。

(A)フォーラム。会社を代表して行動するほとんどの取締役会メンバーが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができる)、法律上許容される最大範囲内で、ミシガン州巡回裁判所または(そのような巡回裁判所がない場合)ミシガン州内の別の州裁判所に位置するか、またはミシガン州内に位置する裁判所がない場合、ミシガン州南区連邦地域裁判所である。(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続であり、(Ii)会社の現職又は前任取締役、役員又は他の従業員が会社又は会社の株主に対する受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟であっても、(Iii)この法律の任意の規定に基づいて、会社又はその任意の役員、役員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟である。本附例又は定款又は(Iv)ミシガン州内務原則によって管轄されている会社又はその任意の取締役、上級者又は他の従業員に対するいかなる訴訟も、すべての場合、裁判所は、被告に指定されたすべての不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する。会社を代表して行動するほとんどの取締役会が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができる)、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は法律によって許容される最大範囲内である, 改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決するための任意の訴訟を解決するための唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。

(B)人の司法管轄権に属する。ミシガン州内の裁判所以外の裁判所に、いずれかの株主の名義で本条第9項(A)項第1文に属するいかなる訴訟(“外国訴訟”)を提起すれば、この株主は、(I)ミシガン州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本第9条(A)節(“強制執行訴訟”) の任意の訴訟を強制執行することに同意した個人司法管轄権とみなされ、(Ii)外部訴訟において、当該株主の代表弁護士に、当該株主の当該強制執行訴訟における法的手続文書を送達する。

(C)実行可能である.第9条のいずれかの規定が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合および9条の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性であり、この規定は、他の個人、実体および状況に適用されて、いかなる影響または損害を受けてはならない。

(D)通知および同意.疑問を生じないために、いかなる者又は実体が当社の任意の証券の権益を購入又はその他の方法で取得又は保有するかは、本第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。