Recruiter.com Group，Inc.

普通株1，707，892株

普通株を購入した2，961，688株の普通株に関する株式承認証

説明的説明

本募集定款補編第8号(“本募集定款補編第8号”)2021年12月27日の目論見書(“基本募集定款”)が指す売却証券保有者(“売却証券保有者”)の転売合計4，669，580株Recruiter.com，Inc.(“当社”)の普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中には、(A)1，707，892株の普通株が含まれている。及び(B)引受権証(“株式承認証”)を行使した後に発行することができる2，961，688株の普通株であり、この等株式承認証は基本株式募集定款が指す販売証券所有者が基本募集定款に掲載された登録声明に基づいて時々販売することができる。その会社は普通株式の売却から収益を得ないだろう。

本募集定款増刊第8号は基本募集定款と一緒に読むべきであるが、本募集定款増刊第8号は基本募集定款(総称して“募集定款”と総称する)を参考してある程度保留されているが、本募集定款増刊第8号の資料更新及び基本募集定款に掲載されている資料に取って代わるようにすれば、例外である。本募集定款補編第8号は、基本募集定款がない場合には不完全であり、基本募集定款と一緒に交付又は使用されない限り、基本募集定款のいかなる改正も含めて交付又は使用してはならない。

本募集説明書補編第8号は、当社が2022年8月31日に証券取引委員会に提出した自社日が2022年8月30日であるForm 8−K(“Form 8−K”)現在の報告を含む

会社の普通株式と引受権証はナスダック資本市場で“RCRT”と“RCRTW”のコードで取引されている

あなたはただ株式募集規約または本定款の任意の補充または改訂に掲載された資料に依存しなければならない。当社は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書第8号の十分性または正確性に基づいて意見を述べていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2022年9月1日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_______________________

表格8-K

_______________________

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2022年8月30日

7番街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10018

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(855)931-1500

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

________________________________

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

2022年8月30日、Recruiter.com Group，Inc.(“当社”)は、認可された4社の投資家(“買い手”)と証券購入契約(“購入契約”)を締結した。購入契約により，当社は合計1，305，555.56元，元本総額10.0%のオリジナル発行割引手形(“手形”)および(Ii)815，972件の普通株式引受権証(“株式承認証”)を買い手に売却した.発売費と追加費用を差し引く前に、会社は購入契約から10.0%の元の発行割引を含む合計1，175，000ドルの毛収入を得た。この等取引文書は、当社が2022年8月17日に締結した取引文書とほぼ類似している、すなわち、当社が2022年8月17日に提出した8-K表に開示された取引文書である

この債券は2023年8月30日に満了する。債券の利息は年利6%であり、違約事件が発生した場合には債券規定に従って利息を増加させなければならない。当社はいつでも債券を前払いすることができますので、何の罰金もかかりません。

株式承認証は2022年8月30日から5年間行使でき、行使価格は1株2.00ドルであり、若干の調整を行うことができる。2022年8月30日に帰属される引受権証の50%、2023年2月28日に帰属される引受権証の25%(例えば、関連手形がこの日に全数償還されていないような)、および2023年5月30日に帰属する25%の引受権証(例えば、関連手形はこの日に償還されていない)である

購入協定には、当社およびその付属会社が手形所有者の事前書面による同意を得ずに追加債務を招くことを制限すること、未償還債務の償還、資産留置権の設立または許可、株式の買い戻し、配当金の支払い、連属会社との取引または株式融資を行う能力を含む当社の慣用的な陳述、保証および契約が記載されている。債券には、購入契約および/または債券下のチノ、債務違約、ナスダック資本市場または他の適用取引市場で取引する資格を失うこと、およびいくつかの支配権変更事件が発生することが含まれるが、これらに限定されない慣用的な違約事件が掲載されている。違約事件が発生すると、元金112.5%に相当する金額、計上されているが支払われていない利息、および各手形によって借りられた他の金額は直ちに満期になり、買い手ごとに選択されたときに支払われ、手形によって満期になったすべての金額は増加した金利で計上される。

購入契約によると、通常の例外を除いて、買い手は当社またはその任意の付属会社が取引完了後に将来行う株式発売に対していくつかの参加権を持っている。この等株式承認証にもいくつかの価格保障条項が記載されており、引受権証を行使する際に普通株の株式数を発行することができ、後日償却発売時の行使価格調整を行うことができることが規定されている。

各株式承認証には株式交換制限が記載されており、その所有者が当該等株式承認証を行使してはならない範囲(ただし、限定される)を規定しており、当該等株式交換を実施した後、保有者又はその任意の連属会社が当該等株式交換又は行使直後に実益が4.99%(“実益所有権制限”)を超える自社普通株流通株を所有していることが規定されている。所有者は、当社に通知した後、その実益所有権限度額を増加または減少させることができますが、いずれの場合も、この限度額は9.99%を超えてはならず、任意の増加は、通知が発行されてから61日目に発効しなければなりません。

現在の表格8-K報告は販売要約或いは購入手形或いは株式証明書を求める要約を構成すべきではなく、いかなる州或いは司法管轄区で手形或いは株式証明書を売却すべきでもなく、いかなる州或いは司法管轄区でも、このような要約、誘致或いは販売は不法である。

このロット手形及び株式承認証は、1933年に改正された証券法(“証券法”)第4(A)(2)条及びその下で公布された規則D第506条の登録規定により免除されて販売される。投資家は認可された投資家であり、彼らは一般募集に触れない私募への投資としてこれらの証券を購入した。手形の転換及び引受権証の行使時に発行される株式は、証券法に基づいて登録されておらず、有効な登録声明又は登録免除要求がない場合には、米国で発売又は販売してはならない。本表格8-Kの現在の報告は、売却要約を構成したり、購入要約を求めたりするべきではなく、どのような州の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、どの州でもこのような証券を売却する要約、募集または販売は不正である。

前述の付記、株式承認証、購入プロトコル及びそれに基づいて行われる取引の条項の記述は完全ではなく、付記表、株式承認証表及び購入プロトコル全文を参照して保留されており、上記の各項はすべて表格8-Kを本報告の証拠物としてアーカイブし、参考方法で本報告に組み込む。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

表8−K第2.03項に要求される範囲内で、本報告は、表格8−Kの第1.01項に含まれる情報について参照されて本明細書に組み込まれる。

第3.02項株式証券の未登録販売。

上の項目1.01で提案した情報は参照によって結合される.

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品

(D)展示品：

*S-K規則601(A)(5)項によれば、いくつかの添付表および証拠品は省略されている。米国証券取引委員会またはその従業員の要求に応じて、会社は、漏れたスケジュールおよび証拠品の補充コピーを提供する。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

Date: August 31, 2022

添付ファイル4.1

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券を担保とした他の融資に担保することができる。

普通株引受権証

Recruiter.comグループ，Inc.

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク市時間)2027年8月_(“終了日”)ネバダ州社Recruiter.com Group，Inc.(“当社”)を承認したが，その後は引受できない[815,972]普通株式株式(以下、引受権証株式と呼ぶ)を調整することができる。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本文で使用および別途定義されていない資本化用語は、当社と所有者の間で2022年8月_日に署名されたある証券購入協定(“購入協定”)に記載されている意味を持つべきである。

第二節運動。

(A)株式承認証を行使する。以下(F)節に規定する帰属要求によれば、本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日またはそれ以前の任意の時間に、正式に署名された行使通知(“行使通知”)のファックスコピーまたはPDFコピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に交付することができる。(I)両取引日及び(Ii)上記行使権後日の標準決済期間内(早い者を基準とする)において、所持者は、電信為替又は米国銀行に発行された本票を用いて、行使権通知に記載されている第2(C)節で述べたキャッシュレス行使手続きを適用しない限り、適用行使権を自社に交付して指定された株式の本店使用価格を通知しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に相反する規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての引受権証株式を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、会社に実際に本引受権証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた営業日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。本株式証明書に相反する規定があっても、当該等の権力を行使して所有者(取引所法案第13(D)条に基づく)実益所有が本承認株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%以上であれば、本承認持分証を行使することはできない。

(B)行使価格.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権益価格は2.00ドルであり、本承認株式証の規定に基づいて調整することができる(“行権価格”)。

(C)キャッシュレストレーニング。最初の行使日の6ヶ月後の任意の時間に、有効な登録声明がない場合、有効な登録声明は、所有者が株式証株式を転売することができるか、または既存の目論見書が所有者が株式証株式を転売することができる証明書がない場合、本株式証も、その時間に“無現金行使”方式で全部または部分的に行使することができ、この行使方式の下で、所有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有する[(A-B) (X)](A)ここで、

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行された場合、双方は認めて同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株式は行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受証株式の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)OTCQBまたはOTCQX上の普通株式の取引量加重平均価格がその日(または最近の前の日)に適用される場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する類似組織または機関)が発行した“粉票”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格は、又は(D)他のすべての場合において、当時未償還証券の大多数の権益の購入者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株式の公平な時価であり、当該等の費用及び支出は、疑問を生じないように当社が支払わなければならず、“当時未償還証券の多くの権益購入者”は、8月17日SPAによるすべての購入者を含むものとする。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。会社は，譲渡エージェントが本プロトコル項で購入した引受証株式を，購入プロトコル第4.1節に規定する信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が預託信託会社の残高口座に預金するように手配し，本プロトコルに従って購入した引受証株を所有者に渡すように手配しなければならない.これができなかった場合，購入プロトコル4.1節で述べたように，何らかの清算損害賠償，支払費用，支払い購入価格を招く.

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

(Iv)断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

(V)料金、税金および支出。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

(Vi)勘定。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

(E)保有者の運動制限。当社は、本株式証のいかなる行使にも影響を与えるべきではなく、第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利はないが、条件は、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者との任意の連属会社が1つの団体として行動する他の者(当該等の者、“出資者”)が行使後に発効した後、実益所有者が実益所有権限度額を超える部分を有することである(以下の定義を参照)。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数は含まれない：(I)保有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の任意の他の証券を行使または変換する(限定されないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株の数は、株主またはその関連会社または認可者が流通株数を報告した日から会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が直ちに発効した後に発行された発行済み普通株数の4.99%でなければならない。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、本承認持分証の行使に続いて普通株を発行した後に発行された普通株の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

(F)条文に帰着する.株式承認証株式帰属は以下のとおりである：(I)_[50%]株式承認証は初期行使日に帰属しなければならない，(Ii)_[25%]株式承認株式は、最初の行使日の六(6)ヶ月の周年日に帰属しなければならない。手形が全部支払われていない限り、この場合、株式承認証株式は没収され、(Iii)[______][25%]株式取得証株式は、最初の行使日の9(9)ヶ月の日に帰属し、手形が全部支払われない限り、この場合、株式証明書株式は没収される。

3節で決定した調整。

(A)株式配当と分割。もし当社が本株式証明書の未完済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株が支払うべき持分同値証券の株式を他の方法で分配する場合(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式または(Iv)普通株株式の再分類によって自社の任意の株式株式に発行する場合、行使価格には、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば除く)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数である。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

(B)その後の持分売却。本株式証明書の未完了期間の任意の時間に、会社が任意の要約、売却または他の処置を発行または発表する場合、または本第3条に従って、発行された、売却または付与された(またはこれについて公告された)任意の普通株式および/または普通株式等価物(会社が所有または保有する普通株式または会社の口座に保有されている普通株式の発行または販売を含む)とみなされる場合。ただし、免除発行のみに関連して発行または販売または発行または売却された証券は含まれておらず、1株当たりの対価(“新規発行価格”)が当該等の発行または販売または発行または売却の直前に有効とみなされる使用価格(当該等行使価格を当時“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈性発行”)よりも低い場合には、当該等希釈性発行直後に、(1)当時有効な行権価格は新発行価格に相当する額に減少すべきであり、および(2)本プロトコルにより発行可能な引受権証株式数は、本プロトコルによって支払わなければならない行権価格の合計が行権価格の減少幅に計上された後、調整前の株式価格合計に等しく、最高で到達するように増加しなければならない[最高限度額の200%に相当する額]株式承認証(本文の規定に従って調整することができる)。上記のすべての目的(本第3(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格の決定を含むが、これらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の合意付与、発行または販売)任意のオプション(定義は以下を参照)を付与し、そのような購入権(定義は後述参照)を行使するか、またはその均等購入権(定義は以下に参照)を変換、行使または交換する場合、またはその条項に従って他の態様で発行可能な任意の普通株等価物の任意の時間における1株当たりの最低1株価格が適用価格よりも低い場合、このような普通株は発行されたものとみなされ、当該等購入株式(定義は後述)を授受又は販売する際に当社が当該1株当たり価格で発行及び販売したものとみなされる。本第3(B)(I)節において、“当該等購入持分(以下のように定義する)又は当該等購入権(以下のように定義する)又は変換、行使又は交換(以下のように定義する)又はその条項に従って発行可能な任意の普通株式等価物を行使する場合、普通株式が任意の時間に発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が当該等の購入持分を付与、発行又は販売するとき(以下のように定義する)ときに、任意の普通株が受け取るべき最低コスト(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。オプション(以下のように定義される)を行使し、オプション(以下のように定義される)またはその条項に従って発行可能な任意の普通株式等価物を変換、行使または交換する場合、および(Y)任意のオプション(以下のように定義される)または変換時に株主普通株式のオプション(以下の定義を参照)に列挙された最低行権価格を発行することができる, そのようなオプション(以下の定義を参照)またはその条項に従って発行された任意の普通株式等価物を行使または交換し、(2)この均等権の付与、発行または売却(以下のように定義される)、均等権の行使(以下のように定義される)、および均等権(以下のように定義される)またはその条項に従って発行可能な任意の普通株式等価物を変換、行使または交換する際に、またはその条項に従って発行可能な任意の普通株式等価物を支払うか、またはそのようなオプション保持者(または任意の他の者)のすべてのお金の合計に対応し、任意の他の受領または受け取るべき対価の価値、または付与された利益を加える。このオプションの所有者(定義は以下を参照)(または任意の他の人)。以下の予想に加えて、当該等の普通株等価物を変換、行使又は交換する際に当該等の普通株式又は当該等の普通株等価物を実際に発行する際の条項、又は当該等の普通株等価物の実際の発行条項(定義は後述)に基づいて、行使価格は、当該等の普通株式又は当該等の普通株等価物を実際に発行する際にさらに調整してはならない。オプション“とは、普通株式または転換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。変換可能証券“とは、任意の時間、任意の場合、直接または間接的に普通株式に変換することができ、行使可能または交換可能、またはその所有者が普通株式を取得する権利を有する任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味する。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却契約を締結)した場合、任意の普通株等価物が、転換、行使または交換の際、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な1株当たり最低価格が適用価格よりも低い場合、これらの普通株は発行されたとみなされ、そのような普通株等価物を発行または販売したときに、当社によって1株当たり価格で発行および販売されなければならない。本第3(B)(Ii)節の場合、“普通株の転換、行使または交換時、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)会社が普通株式等価物を発行または販売する際に、1株の普通株について受領または受け取るべき最低対価(例えば、ある)の和に等しくなければならない。(Y)普通株式等価物に規定される最低変換価格、すなわち、1株の普通株式等価物が変換、行使または交換時に発行可能(またはすべての可能な市場条件で発行可能になる)、(2)普通株式等価物保持者(または任意の他の人)がそのような普通株等価物を発行または販売する際に支払われるまたは対応するすべての金額の合計、および(Y)そのような普通株等価物の受信または受け取るべき任意の他の対価の価値を減算する。普通株式等価物の所有者(または任意の他の人)。以下に想定する以外は, そのような普通株式等価物を変換、行使または交換する際、または他の方法でその条項に従ってそのような普通株式を変換、行使または交換する場合、実際にそのような普通株を発行する際には、行使用価格をさらに調整することはできないが、任意の普通株式等価物が本第3(B)条の他の条文に従って調整された任意の購入持分を行使した場合、以下の予想を除いて、そのような発行または売却のために行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、発行、変換、行使、または任意の普通株式等価物を交換する際に支払われるべき追加の対価、または任意の普通株式等価物が普通株式または行使可能または普通株式に交換可能な金利に変換することができる場合、随時増加または減少することができる(第3(A)節に記載のイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。増加または減少に関連して有効な行使価格が初期授権、発行または販売に調整されなければならない場合、そのような株式購入または普通株等価物が増加または減少した購入価格、追加的な代価または増加または減少に関する転換率(場合に応じて)が提供された場合に有効にされるべき行使価格である。本第3(B)(Iii)条について、本承認株式証の発行日が完了していない任意の購入株式又は普通株式等価物の条項が前に述べたように増加又は減少した場合、このような引受権又は普通株式等価物及び行使、変換又は交換を経て発行可能な普通株式とみなされ、増加又は減少の日に発行されたものとみなされる。本第3(B)条による調整が，その時点で有効な実行価格の増加を招く場合には，このような調整を行うことはできない.

(Iv)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションおよび/または普通株式等価物および/または調整権(以下に定義する)が、当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売に関連しているとみなされる場合(所有者によって決定され、“一級証券”、およびそのような引受権および/または普通株式等価物および/または調整権(定義は後述)、“二次証券”)は、共同で1つの総合取引(または会社のそのような発行または販売または発行または販売とみなされる1つまたは複数の取引を構成する：(A)少なくとも1つの共通の投資家または購入者、(B)合理的に接近した場合に完了及び/又は(C)同じ融資計画の下で完了する)普通株の当該一次証券に関する1株当たりの総対価は、(X)この総合取引において当該一次証券のみについて普通株を発行する(又は上記第3(B)(I)又は3(B)(Ii)条に従って発行されるとみなされる)最低1株当たり価格から(Y)当該二次証券に関する差額を減算するものとする。(I)当該等購入株式(例えば有)のBlack Scholes対価価値(定義は以下を参照)、(Ii)当該等調整権(定義は下記参照)の公平時価(所有者によって誠実に決定される)又は当該等調整権(定義は以下に示す)のBlack Scholes対価価値(例えば適用)及び(Iii)当該等普通株等価物(例えば有)の公平時価(保持者によって決定される)は、本第3(B)(Iv)条に基づいて各銘柄基準で決定される。普通株式、オプションまたは普通株式等価物の任意の株式が発行または販売されるか、または現金と交換するために発行または販売されているとみなされる, したがって、受信された対価(このような普通株式、オプション、または普通株式等価物として支払われると決定された対価については、Black Scholes対価格価値(以下参照)を計算するためではない)は、当社がそのために受信した対価正味額とみなされるであろう。任意の普通株式、オプションまたは普通株式等価物の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額(そのような普通株式、オプションまたは普通株式等価物として支払われると決定された対価であるが、ブラック·スコアーズ対価価値(定義は以下参照)を計算するためではない)は、公開取引された証券を含まない限り、その対価格の公正価値であるであろう。この場合，会社が受信した当該等証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日における当該等証券のVWAPの算術平均値となる.任意の普通株式、オプションまたは普通株式等価物の株式が、既存エンティティの任意の合併に関連して当社と関連して非生存エンティティの所有者に発行された場合、その対価金額(普通株式、オプションまたは普通株式等価物株式として支払われる対価を決定するために、ブラック·スコアーズ対価価値(定義は以下参照)を計算するためではない)は、そのような普通株式株式の非生存エンティティに属する純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう, オプションまたは普通株式等価物(場合に応じて)。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。当該等の当事者が推定を必要とする事項(“推定事項”)の発生後10(10)日以内に合意に達しなかった場合、この等価格の公正価値は、この推定事項発生後10(10)取引日後5(5)取引日以内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである)。調整権“とは、普通株発行または販売(または発行または売却とみなされる)普通株に関連するまたは関連して発行された任意の証券について付与された任意の権利(第3(C)および3(D)節に記載されたタイプの権利を除く)を意味し、これらの権利は、当該証券に関して当社が請求する純コストを減少させる可能性がある(任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)。

(V)オプション価格または転換率の変動。当社が、普通株式保有者が(A)普通株式、オプションまたは普通株式等価物の株式で対処する配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、または(B)普通株式、オプションまたは普通株式等価物の株式を引受または購入する権利があることを記録した場合、記録日は、配当に関する宣言または他の割り当てまたは引受権または購入権に関する付与を発表したときに、発行または売却されたとみなされる日とみなされる。

(C)後続配当。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が自己株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株式数を獲得することを得ることができる総購入権(自己株式証の行使に対する制限は考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、そのような購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または記録されていない日の場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日前である(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことが条件である。所有者は、その購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)にある程度参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

(D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが、これらに限定されない)である場合には、各場合において、各場合において、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を行うことを一般株主に宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行する。所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加の程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認持分の行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日前を決定する(ただし、条件は、所有者がそのような割り当てに参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)。

(E)ファンダメンタルトレード.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産、または(V)当社の直接または間接に効果的に変換する。1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離、合併または手配スキームを含むが、これらに限定されない)を完了し、それに応じて、他の個人または集団が、株式または株式購入契約または他の業務合併に加入する他の人によって所有されている任意の普通株式株式の50%を超える株式または株式購入契約または他の業務合併に参加する他の人が保有する任意の普通株式を含まない、または他の株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に参加する他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の普通株式株式を取得する(各“基本取引”)、その後本株式証明書を行使する際には，所有者が獲得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、前記基本取引発生直前に発行可能な株式1部当たりの株式を、相続人又は買収会社の普通株式又は会社の普通株数であり、当該会社が存続している会社である場合、および、これらの基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”)は、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数において保持者によって請求される(第2(E)条の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金、または財産に選択肢があれば, そうすれば、保有者は、このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に受信された代替対価格と同じ選択を与えられるべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得なければならない(無理に遅延してはならない)。本株式証明書と交換するために、本株式証と実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書によって証明された相続エンティティの証券を所有者に渡すことができ、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際に取得すべき普通株式の対応する数の当該継承エンティティ(またはその親エンティティ)と同等の株式を行使することができる。一方、行使価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値に基づいて、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障することが考えられている)に適用され、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。このような基本的な取引が発生した場合，継承実体は継承すべきである, また、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証及びその他の取引文書項目における当社のすべての責任を負うことができ、その効力は、当該等継承エンティティが本稿で当社に指定されたようになる。

(F)計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

(G)所持者宛の通知.

(一)行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)普通株式の任意の再分類、会社が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社の完全または実質的な全資産の売却または譲渡、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、以下の適用記録または発効日の少なくとも20日前に、ファックスまたは電子メールで、当社の株式登録簿に表示された最後のファックス番号または電子メールアドレスであるファクシミリまたは電子メールで保持者に送達するように配置されなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利または株式承認証のために記録された日、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、割り当て、償還、権利または株式証明書を取得する権利がある日、または(Y)当該均等分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換を取得する権利がある日を示す公告であって、普通株式保有者が普通株式を証券と交換する権利があると予想される日, このような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換時に交付可能な現金または他の財産は、通知または通知内または交付における任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に記載された条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守した後、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社又はその指定代理人が本持分証又はその指定代理人に提出した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は一部を譲渡し、所有者又はその代理人又は受権者が本持分証に添付された形で署名した書面譲渡、及び当該譲渡を行う際に支払わなければならない任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

(B)新手令。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

(D)譲渡制限.本株式証のいずれかの譲渡事項が本株式証に返還された場合、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録登録、又は(Ii)規則144に基づいて数量又は販売方式制限又は現行公開資料の要求がない場合に転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、本株式証保有者又は譲渡者(どの場合に応じて定める)が購入合意第4.1節の規定を遵守することを要求することができる。

(E)所持者の申し立て.所有者は、自己株式証明書を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を分譲又は再売却することを期待する。

第五条雑項

(A)権利を行使する前に，株主としていかなる権利も行使してはならない.本承認持分証は、本承認持分証を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない限り、本承認持分証第3条が明確に規定されていない。

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

(C)土曜日、日曜日、休日等。本協定で規定又は付与された任意の行動をとるか、又は任意の権利を終了する最後又は指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、又は権利を行使することができる。

(D)特準株。

所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

(E)司法管轄権。本承認株式証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は“購入契約”の規定に基づいて決定しなければならない。

(F)制限.所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

(G)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招く場合には、当社は、本承認持分証の満期に応じた任意の金を徴収するため、又は本承認持分証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行するために所有者が支払うのに十分な費用及び支出の金額を支払うべきであり、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない。

(H)告示.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。

(I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

(J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

(K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

(L)改訂；免除。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。また、本合意条項のいかなる修正、修正、または免除についても、“調達協定”5.4節の規定を遵守しなければならない。

(M)分割可能性.可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

(N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

To: [_______________________

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

ルイン·ザ·United Statesの合法的な通貨

☐ [許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者サイン]

Name of Investing Entity: _________________________________________________________

投資実体許可署名者: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Date: _________________________________________________________________________

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)の日付は2022年8月30日であり，Recruiter.com Group，Inc.，ネバダ州の1社(“当社”)と買手として本プロトコル署名ページに署名する各貸金先(それぞれ“買い手”，および共通して“買い手”と呼ぶ)が署名されている.

本協定に規定されている条項及び条件を遵守する場合には、証券法第4(A)(2)節及び/又は規則506(B)で定義された第5節登録要求の免除に基づいて、当社は、本プロトコルでより全面的に記載された自社証券を買い手に発行·売却し、買い手はそれぞれ自社から自社の証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，当社と買手は以下のように同意している

第一条

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている語とタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“8月17日SPA”とは、2022年8月17日のある証券購入協定(日付は2022年8月17日、当社とその中で規定されている購入者との間の合意)を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての適用取引書類が適用取引当事者によって署名及び交付された取引日を意味し、(I)買い手は、適用引受金額及び(Ii)当社が発行及び売却する証券を交付する義務がいずれの場合においても履行又は免除されたすべての条件を有するが、いずれの場合も、本合意日後の第2の取引日よりも遅れてはならない。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社の法律顧問”とは、Porter Wright Morris&Arthur LLPのことです。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”とは、1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(A)普通株式、制限株式単位又はオプションの株式、及び普通株の対象株式を指し、この目的のために正式に採用された任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社のコンサルタント、従業員、上級管理者又は取締役に発行し、(B)本協定に従って発行された任意の証券を行使又は交換又は変換する際に発行された証券及び/又は既存の合意に従って発行可能、行使可能、交換可能、又は発行された普通株に変換することができる他の証券をいう。しかし、当該等の証券は、本契約日から改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させたり、当該等の証券の取引価格、両替価格又は転換価格(株式配当、株式分割又は合併に関連する証券を除く)、又は当該証券の期限を延長したり、(C)当社の過半数の取締役が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、いずれもそのような発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)のみに発行することができる。運営会社または会社の業務と協働する業務における資産の所有者は、企業に追加的な利益を提供することを合理的に期待すべきであるが、会社が発行する証券は、主に資本を調達するため、または主要業務が投資証券である実体に発行するための取引ではなく、(D)商業銀行または商業銀行からの任意の購入資金設備ローンまたは資本賃貸に基づいて発行された証券、(E)合格発行された証券、および(F)株式分割、株式配当または普通株分割後の証券；しかしそれぞれの場合には, 当該等証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されている。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(X)借入金又は未払い額が100，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての担保、裏書きその他又は債務を意味し、自社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、日常業務中に譲渡可能な手形裏書きによる預金又は受託又は同様の取引所による保証を除く。(Z)任意のリース支払いが100，000ドルを超える現在値は、リースに基づいて公認会計原則に従って資本化されなければならない。

“知的財産権”とは、世界各地の任意の司法管轄区域内の以下のすべての事項を意味する：(A)すべての発明(特許を出願可能か否かにかかわらず、実施されているか否かにかかわらず)、そのすべての改善、すべての米国および外国特許、特許出願および特許開示、ならびにすべての再発行、継続、部分的な継続、改訂、延長および再審査、(B)すべての商標、サービスマーク、ブランド名、証明マーク、商業外観、ロゴ、商標、ドメイン名、仮名および会社名、ならびにそれに関連するすべての商標、ならびにすべての出願、登録、登録、およびすべての着色可能な標識を含む。(E)すべてのコンピュータソフトウェア(ソースコード、ターゲットコード、グラフ、データ、および関連文書を含む)、(F)上記のすべてのコピーおよび具体的な実施(任意の形態または媒体で)。

“先頭投資家”とは、騎兵基金I LPを指す。

“許可された知的財産権協定”とは、会社が購入または許可した既製ソフトウェアを含む、任意の第三者が所有および使用するすべての許可、再許可、合意、および許可(それぞれ修正された)を意味する。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“不正行為”は3.1(K)(I)(A)節の意味を持つべきである

“本チケット”とは、本契約添付ファイルAの形で買い手に発行された正本割引チケットのことです。

“オリジナル発行日”とは，最初に手形を発行した日を意味し，どの手形の譲渡にもかかわらず，そのような手形を証明するために発行可能な手形の数を意味する.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“許容留置権”とは、(A)まだ満期になっていない税金、評価税および他の政府の課金または徴収費の留置権、または適切な訴訟手続き(公認会計基準に基づいて十分な準備金が設定されている)による税収、評価税および他の政府の課金または徴税の留置権、(B)運送人、倉庫保管員および機械師の留置権、法定大家留置権、会社の正常な業務過程で生じる法律で規定されている留置権の個別および集団引用を意味する。(A)当社の日常業務過程で発生し、(X)当該等の財産又は資産の価値は、個別又は全体の大幅な欠陥がなく、又は自社及びその合併付属会社の業務運営における使用に大きな影響を与えない他の類似留置権、又は(Y)適切な法的プログラムを介して誠実に争奪されており、当該等の法的プログラムの効力は、当該等の留置権に制限された財産又は資産の没収又は売却を予見可能な将来において防止され、(C)債務の許可に関連して生じる留置権、及び(D)付表3.1(Aa)に記載されている留置権である。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買い手”は，本プロトコルの第1段落に含まれる意味を持ち，各買手はそれぞれの署名ページにアイデンティティを表示する.

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

合格発行“とは、普通株式(または普通株および引受権証からなる単位)を少なくとも10，000，000ドルの総価格で発行することを意味する。

FD規則“とは、米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布したFD規則、または米国証券取引委員会がその後に採択した規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または規則を意味し、この規則は時々修正または解釈することができる。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

“備蓄”は，4.9節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

第144条“とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第144条を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後通過するこの規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または条例をいう。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、手形、株式承認証、株式引受証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株が株式を借り入れることができる場所および/または保留を含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは、各買い手が本プロトコル署名ページ上の名前の下に列挙された本プロトコルによって購入されたチケットと株式承認証に必要な支払いの合計金額を意味する。

“付属会社”とは、任意の日において、任意のエンティティ、任意の直接または間接会社、有限共同または一般共同会社、有限責任会社、信託、不動産、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味する：(A)発行された株式の50%超(ない場合または場合によっては)は、そのエンティティの取締役会または他の管理機関を選挙するための一般投票権を有する多数のメンバーを意味し、(Ii)組合または有限責任会社の場合、当該共同企業または有限責任会社の資本または利益における権益を意味する；または(Iii)例えば、信託、産業、協会、協会、合営企業または他のエンティティは、当該信託、産業、協会または他のエンティティ業務における実益権益が、そのようなエンティティによって直接または1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に所有または制御されるか、または(B)当社によって実際に制御される。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、場外取引市場または場外ピンク市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、手形、株式承認証、および本プロトコル項の下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する。

“譲渡エージェント”とは，太平洋証券譲渡会社，およびその会社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

浮動金利取引“とは、任意の株式クレジット限度額または発行または発行または任意の普通株の発行、浮動または浮動価格権益フックツール、または価格リセット権利を有する任意の前述のまたは任意の株式(株式分割、分配、配当、資本再構成などによって調整される必要がある)のプロトコル(総称して”変動金利取引“と呼ばれる)を意味する。本プロトコルの場合、“株式信用限度額”は、会社と投資家または引受業者または代理人との間の書面合意に関連する任意の取引を含むべきであり、この合意によれば、会社は、合意された期間内に、合意された価格または価格式(市場での発売を含む)で投資家または引受業者にその証券を発行する権利があり、“可変価格株式リンクツール”は、(A)変更可能、行使可能または交換可能な任意の債務または持分証券に変換することができるか、または任意の変換時に追加の普通株の権利を得ることができることを含むべきである。(1)普通株の取引価格または見積に基づいて、初回発行後の任意の時間の行使、為替レートまたは他の価格、または(2)固定的な転換、行使または交換価格、この固定された転換、行使または交換価格は、そのような債務または持分証券の最初の発行後の任意の時間に、会社の普通株の市場価格が最初の発行日から変化することによって、今後ある時間に再設定することができ、および(B)満期日前に償却される任意の償却可能な転換可能証券, 当社が要求または権利を有する(または取引された任意の投資家が当社に要求する権利がある)ように、普通株式について当該等の償却支払いを請求する権利があり、これらの普通株の推定値は、当該等の債務又は持分証券の初回発行後の任意の時間の普通株式の取引価格又は見積に基づいて変動する(これらの株式支払いがいくつかの株式条件に規定されているか否かにかかわらず)。発行された交換可能株式手形(当社の株式を購入する権利を含む)の総代価を決定するためには、元の発行或いは類似割引の規定の制限を受けなければならない、あるいは元金は発行後に直接或いは間接的に増加しなければならず、代価は同社がそのような交換可能な手形の元の発行について受け取った実際の現金金額とみなされる。

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、当時未弁済証券の多数の権益の購入者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平な市場価値は、その費用と支出は当社が支払うべきであり、生の疑問を免れるために、“当時未返済証券の多数の権益購入者”は、8月17日SPAに規定されているすべての購入者を含むべきである。

“株式承認証行権価格”とは1株当たり2.00ドルであり、株式承認証の規定によって調整することができる。

“権証”とは，本契約第2.2(A)節により成約時に本契約添付ファイルBの形で買い手に渡される権証である.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

第二条

購入販売

2.1購入販売。成約日に、本協定の双方が本協定に署名及び交付する際の条項及び条件及び本合意に記載された義務を履行した場合、当社は売却に同意し、各買い手(個別及び非連名)は1，305，555.56ドルにのぼる原始発行割引手形額面の購入に同意し、総購入価格は1，175，000ドルに達し、及び(Ii)本プロトコル添付ファイルBの形で815，972株の普通株を購入する承認権証である。株式証明書では、(I)50%は締め切りに帰属し、(Ii)手形が締め切りに全数返済されていなければ、25%は締め切り6ヶ月周年日に帰属し、および(Iii)手形が締め切り期限に返済されていなければ、25%は締め切り9ヶ月周年日に帰属する。各成約日において、各買い手は、買い手の引受金額に相当する即時利用可能な資金を電信為替を介して会社に交付し、会社は、買い手に手形および本明細書で決定した引受証の数を交付しなければならず、会社および各買い手は、成約時に本明細書に記載された他の交付可能な項目を交付しなければならない。本契約に規定する契約及び条件を満たした後、結審は会社弁護士室又は双方が共同で同意した他の場所で行わなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)当社が正式に署名した本契約(その他の取引文書)；

(Ii)買い手の署名ページに記載されている元金額を明記し、各買い手の名義で登録する

(Iii)本契約添付ファイルBの形態で署名された引受権証は、買い手名義で登録された買い手署名ページに記載された最大数の普通株式を購入する

(4)添付ファイルDに示すように、譲渡エージェントの予約状

(V)取締役会は、会社を代表して添付ファイルEの形態で手形および引受権証および予約書を含む取引文書の署名を許可することに同意し、および

(Vi)会社の電信為替指示は、会社の便箋で頭を上げ、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が署名する。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)各買い手によって正式に署名された本プロトコル(および場合に応じて他の取引文書)；および

(Ii)買い手は電信為替方式で当社への引受金額。

2.3シャットダウン条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載されている買い手の申出および保証の締め切りの様々な重要な態様における正確性(または説明または保証のように、様々な態様で重大または重大な悪影響を受けることが規定されている)(そのような宣言および保証がその日に正確である限り、例外である)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルが履行されていること；および

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内)の正確性(その中の特定の日でない限り、この場合、その日は正確であるべきである)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されている

(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に掲げるものを交付する

(Iv)本契約日から、当社に重大な悪影響を与えない

(V)本サービスの発表日から終了日まで、普通株の取引は、米国証券取引委員会または当社の主要な取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前のいつでも、Bloomberg L.P.によって報告された証券の取引は一時停止または制限されてはならず、また、このサービス報告によって取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定すべきではなく、米国またはニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動や他の国内または国際災害がそれに影響を与えるべきでもなく、または任意の金融市場のいずれかの重大な不利な変化であっても、それぞれの場合には、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に当該証券を購入することは実行可能または望ましくない。

第三条

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。本契約が発効した日から、当社は各買い手に以下のような陳述と保証を行います

(A)付属会社。当社のすべての直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず、各付属会社のすべての発行済み及び発行された株又は他の株の権益はすべて有効に発行され、しかも十分な持分、評価税免除及び証券を優先的に引受又は購入する類似の権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、上記の資格または信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能または合理的に予想される場合は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)当社およびその付属会社の運営、資産、業務、将来性または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす。(I)又は(Iii)は、当社が任意の取引書類の下で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与える(第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかにおいて、“重大な悪影響”である)。ただし、当社が置かれている業界の一般的な変動又は発展は除外され、そのような司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は制限又は削減の訴訟は提起されていない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。必要な承認を得ることを前提として、本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に完了)、本協定及びその条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って当社に強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般平衡原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与えるが、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引書類、証券の発行及び売却、並びに進行しようとする取引を完了することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効後、又は両者が合併した場合は違約となる)。当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または通知を発行するか否か、時間経過または両方を有するか否かにかかわらず、他人に終了、改訂、加速またはキャンセルを与えることをもたらす任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または付属会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利であり、当社または任意の付属会社がその一方であるか、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受けるか、または(Iii)必要な承認を経て、任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令に抵触または違反を招く、または(Iii)必要な承認を受けて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令に抵触し、または違反を招く。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(E)提出、同意、承認。会社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を発行するか、または会社が取引文書に署名、交付および履行することに関する任意の文書を他の人に提出または登録するが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に従って提出される文書、(Ii)米国証券取引委員会に提出された表D、(Iii)適用される州証券法に従って提出されなければならない文書、または、別表3.1(E)に記載されている(“必要な承認”)

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、有効な株式発行、十分な入金及び評価を必要としない、無料及び当社の適用されないすべての留置権を発行する。会社は、その正式に許可された株式から、株式承認証によって発行可能な普通株式数を予約し、第4.9節に規定する金額に相当する。

(G)大文字。会社の資本化状況は別表3.1(G)に載せる.当社は、最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式インセンティブ計画に基づいて従業員の株式奨励を発行または行使し、最近までに取引所法案に提出された定期報告日に発行された普通株式等価物を除いて、いかなる株式も発行していない。表3.1(G)に記載されている者を除いて、任意の1人当たりは、任意の優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書によって予期される取引に参加する任意の同様の権利を有する。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、証券の売買により、未償還の引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができ、または任意の、契約、約束、当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、任意の者(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務がなく、当社の証券保有者が当該等の証券項目のいずれかの行使、転換、交換またはリセット価格を調整する権利を有することもない。付表3.1(G)に示したものを除く, 当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)節の規定により、本報告日の2年前(又は法律又は法規が当社に関連材料のより短い期限を提出することを要求する)までの報告、付表、表、報告書、報告書、その他の文書(引用により組み込まれた証拠物及び文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)を含む、証券法及び取引法に基づいて当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書を提出している。いかなる株式承認証がまだ完成していない限り、会社はForm 15(または後続表)を米国証券取引委員会に提出してはならない、または他の方法で取引所法案に従って任意の米国証券取引委員会報告書を提出する義務を一時停止または終了してはならない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び報告書提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則及び法規に適合している。このような財務諸表は、そのような財務諸表または付記に別の規定がない限り、監査されていない財務諸表がGAAP要件のすべての脚注を含まない可能性があるので、関連する期間に一貫して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成される, 各方面において、当社及びその総合付属会社の財務状況及び当該日までの財務状況、及び当該期間までの経営業績及び現金流量はすべて公平であるが、審査されていない報告書に属する場合は、正常で、重大でない年末審査調整を行う必要がある。財務諸表はいかなる非好意的な取引も反映しない。当社及びその付属会社はいかなる重大な負債又は義務(直接又は負債を含む)(いかなる表外負債を含む)も“米国証券取引委員会”報告書に説明されていない；及び“米国証券取引委員会”報告に記載されている“非公認会計基準財務措置”(米国証券取引委員会規則及び法規によって定義される)に関するすべての開示(ある場合)は、証券取引法規のG及び証券法S-K規則第10項の規定に適合している。拡張可能な商業報告言語で書かれた米国証券取引委員会報告書に含まれるか、または参照して組み込まれた相互作用データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、これに適用される米国証券取引委員会規則およびガイドラインに基づいて作成される。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表の日から、(I)重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、発生または発展が発生していない、(Ii)過去の慣例に従って通常の業務プロセスで発生した貿易金および計上費用、および(B)公認会計基準に従って会社財務諸表に反映されていない、または米国証券取引委員会が提出した文書に開示された負債を除いて、会社にはいかなる負債も発生していない(または有または有)、(Iii)会社はその会計方法を変更していない。(Iv)当社は、その任意の株式を購入または償還するために、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその任意の株式を購入または償還するためにいかなる契約を発行していないか、および(V)当社は、当社の既存の持分インセンティブ計画に従っていない限り、任意の株主、取締役または連属会社に任意の持分証券を発行しない。当社はアメリカ証券取引委員会に係属中の機密情報処理請求は何もしていません。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意の事件、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しない、または合理的な予想が発生または存在するであろうが、適用される証券法によれば、当社は、当該陳述を行うか、または行うとみなされるときに、少なくともその陳述の日前の取引日前に、これらの事件、責任、事実、状況、発生または発展を開示しなければならない。

(J)訴訟。付表3.1(J)に記載されている者を除いて、任意の連邦または州政府単位の任意の訴訟、訴訟、違法通知、訴訟または調査、照会または他の同様の手続きは、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるか、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われるかもし不利な決定があれば、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。付表3.1(J)に記載されている者を除いて、当社が後日提訴すると信じる理由はない。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は詐欺又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は詐欺又は受託責任に違反するクレームに関する訴訟対象ではない。当社の知る限り、米国証券取引委員会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に関する調査や照会はありません。米国証券取引委員会は、証券法に基づいて当社または任意の付属会社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその他の命令を発行しておらず、当社が将来そうすると信じている理由もない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、労働組合や組織従業員の仕事を設立していません。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的チェーノのいかなる重大な条項にも違反することは期待されていないが、このような行政者の採用を継続することは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。処理されるべき、または当社に知られているように脅威にさらされている労働者の賠償責任を含む、雇用に関連する疑い、クレーム、訴え、調査、照会、または任意の種類の責任は、当社またはその付属会社が、任意の個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある法律、法規または契約に違反または違反する疑いがあることに関連する。

(I)会社の知る限り

(A)人種、民族的背景、性別、性別状況、年齢、その他の理由によるセクハラ、性行為、不当または差別に関する疑惑はなく、当社またはその任意の子会社の現職または前任取締役、上級管理者、または独立請負業者に関連する

(B)当社およびその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の現職/現職または前任取締役、上級管理者、従業員、または独立契約者の不当な行為についていかなる和解協定を締結していない。

(L)コンプライアンス。付表3.1(L)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、通知または時間の経過または両方が当社またはその任意の付属会社を違約する場合がある場合は、いかなる免除されていないイベントも発生していません)、当社または任意の付属会社も、任意の債務、契約または任意の債務、契約違反に関するものを受け取っていません。(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)食品および薬品、不公平または詐欺的貿易慣行、税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない任意の政府機関の法規、規則、法令または規定に違反する、すべての場合に実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、製品の品質と安全、および雇用と労働問題は、実質的な悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想される。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、貯蔵、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料に関する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。その発行、登録、公布または承認に基づく判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)適用環境法がそれぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守することができ、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項がこれらの条項および条件を遵守できないことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(N)規制ライセンス。当社およびその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可または許可証を有しているが、そのような証明書、許可または許可証を所有していない場合、または合理的に予想されていない場合は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができ、当社または任意の付属会社がいかなる重大なライセンスの撤回または改訂に関する訴訟通知を受けていない場合は例外である。当社またはその任意の付属会社は、任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令が、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有していないか、または当社またはその任意の付属会社が契約者である合意、承諾、判決、強制令、命令または法令は、当社またはその任意の付属会社の任意の業務を禁止または重大な損害を与えることを有し、当社またはその任意の付属会社が任意の財産または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務経営を買収する効果はないが、個別または全体的な効果を除いて、これらの影響はまだまたは合理的に予想されていない重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(O)資産所有権。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ売却可能な所有権を有しており、彼等が所有しているすべての不動産、及び彼等が所有している自社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての非土地財産の良好及び売却可能な所有権は、いずれの場合も留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。しかし大きな悪影響を与えないのは除外します

(I)当社の知る限り、当社が現在行っている業務運営に必要なすべての知的財産権を、有効かつ強制的に実行可能な書面許可、再許可、契約又は許可に基づいて所有又は所有又は所有する権利がある。

(Ii)当社の知る限り、当該知的財産権は、妨害、侵害、流用、または他の方法で第三者の任意の知的財産権と衝突しておらず、当社は、上記のような状況が発生する可能性があることを示す事実があることを知らない。当社は、このような妨害、侵害、流用または衝突が存在すると主張するいかなる告発、クレーム、クレーム、要求または通知も受け取っていない(当社はいかなる第三者のいかなる知的財産権も許可または使用してはならないいかなるクレームも含む)。当社の知る限り、第三者の関与、侵害、流用、または他の方法で当社のいかなる知的財産権と衝突することはありません。

(Iii)すべての許可された知的財産権協定について：

(A)“ライセンス知的財産権協定”は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、十分な効力と作用を有する

(B)会社によれば、ライセンス知的財産権協定は、いずれも違約または違約もなく、すなわち、通知または一定時間経過後に違約または違約を構成するか、またはそのような違約、違約、または事件が重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントを終了、修正または加速させることを可能にするイベントも発生しない

(C)ライセンス知的財産権協定のいかなる当事者も、その中のいかなる規定も否定していない

(D)ライセンス知的財産権協定に記載されていることに加えて、当社は、書面または口頭通知を受けていないか、または関連する知的財産権プロジェクトが、まだ実行されていない任意の強制命令、判決、命令、法令、裁決または告発によって制限されていることを他の方法で知っているか

(E)表3.1(P)(Iii)に添付されていることに加えて、会社は、いかなる知的財産権の許可、再許可、合意についても、任意の再許可または同様の権利を会社に付与することができるかもしれない。

(Iv)当社は、任意の個人識別情報に適用されるすべての外国、連邦、州、地方、政府(連邦貿易委員会および州総検事長を含むが、これらに限定されない)、行政または規制の法律、法規、ガイドライン、および規則を遵守し、現在遵守している。

(V)当社の業務において現在使用されている知的財産権の創造、構想、発明、または開発に参加する各人(各人、“開発者”)は、業界標準秘密保持、雇用作業および譲渡条項を含む1つまたは複数の協定に署名しており、これにより、開発者は、当該人が会社に以前に存在した知的財産権のすべての権利を含む、知的財産権のすべての著作権、特許権、知的財産権、および他の権利を会社に譲渡している。

(Vi)各開発業者は、当社と永久守秘協定に署名しました。

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社の規模及び当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額である。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。添付表3.1(R)に開示された者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、並びに当社の知っている限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又は他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員からの借入又は貸し出しを規定し、又は他の方法で、任意の高級職員、取締役又は上述の従業員又は従業員又はそれらの従業員に提供することを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の持分インセンティブ計画下での持分奨励協定を含む他の従業員福祉を精算する。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。添付表3.1(S)に開示された場合を除き、当社及びその付属会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案が発効した任意及びすべての適用要件、及び米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した本契約日及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。添付表3.1(S)に開示された者を除いて、当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持して合理的な保証を提供する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産説明責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、当社及びその付属会社の開示制御及び手続の有効性を評価し、“取引所法”に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間終了まで(当該日, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(T)ある費用。添付表3.1(T)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、取引ファイルについて意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタント、探し人、販売代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは探し人手数料または手数料を支払うことができないか、または支払わない。買い手は、取引文書について当社が予想する取引について支払うべき費用または他の人またはその代表に対して支払うべき3.1(T)項に記載されたいかなるクレームに対してもいかなる義務を負うべきではない。

(U)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。付表3.1(V)に開示された者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引法に基づいて普通株登録を終了することを意図しているか、又はそれに基づいて普通株式登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社は、米国証券取引委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日前12ヶ月以内に、当社はいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社がその義務を履行し、又は取引書類の下での権利を行使するために、当社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその会社登録国家法律に基づいて買い手に適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又はその他の同様の反買収条文を適用しないが、当社の発行証券及び買い手による証券の所有権を含むが、これらに限定されない。

(Y)開示。取引文書によって行われる取引の重大な条項および条件に加えて、当社は、それまたはそれを代表して行動することを確認する任意の他の者が、重大な非公開資料を構成または構成する可能性があると考えられる任意の資料を買い手またはその代理人または大弁護士に提供していないが、これらの資料は別表3.1(Y)に他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および取引に関するすべての開示(本契約の開示添付表を含む)は、真実で正確であり、重大な事実の不真実な陳述または漏れのいかなる必要な重大な事実も含まれておらず、このような陳述がなされた状況に基づいてこのような陳述を行うことは誤ったことではない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースには、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述を要求したり、陳述を行うために必要な重大な事実が記載されていないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たない。当社は、本契約第3.2節で明確に規定された取引を除き、買い手は、本契約で意図した取引について何の陳述や保証もしていないことを認め、同意している。

(Z)統合されていない製品。3.2節に記載された買い手の陳述及び保証の正確性、当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約も求めていないと仮定し、この場合、当社が自社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について、今回の発売証券を当社の以前の発売と統合する。

(Aa)支払能力。当社の締め切り時の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。付表3.1(Aa)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社はいかなる債務も滞納していません。

(Bb)納税状況。当社及びその各付属会社はすべての連邦、州、地方及び外国の納税申告書を提出し、本契約日前にその上に示したすべての税項を提出及び納付しましたが、このような税項が満期になり、善意の抗弁を受けていなければ、この限りではありません。このように提出できない場合や納税が重大な悪影響を与えない限りではありません。別表3.1(Bb)に追加的に開示されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす税金損失が不利として決定されていることはない。当社は、いかなる連邦、州、または他の政府の税収不足、罰金または評価が断言または脅威に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかを知りません

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社又は任意の付属会社(又は当社を代表して行動する者を代表することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、又は(Iv)海外腐敗防止法に違反するいかなる規定も全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は、取引所法案の要求に基づいて上場会社会計監督委員会に登録されている公認公認会計士事務所であり、(Ii)は、当社が2022年12月31日までの財政年度報告書に含まれる財務諸表について意見を発表する。

(Ee)買い手ごとの証券購入の確認.当社は、取引書類や取引予定の取引については、買い手一人一人が独立した買い手としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、買い手が取引書類及びその行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、任意の買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引書類及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは他の場所には、相反する規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.12条を除く)があるが、会社は、(I)会社が買い手の同意を要求していないこと、または会社の長期証券および/または短期証券の購入または売却を停止することに同意していないこと、または会社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内に証券を保有することを理解し、認めている。(Ii)任意の買い手が過去または将来に行う公開市場または他の取引、特に今回または将来の私募取引の完了前または後に行われる空売りまたは“派生”取引に限定されるものではなく、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある；(Iii)買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引中の任意の買い手および取引相手が現在普通株式中で“空売り”を保有している可能性があり、(Iv)買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)任意の買い手が証券未返済期間の異なる時間にヘッジ活動を行うことができること、および(Z)そのようなヘッジ活動があれば、ヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを理解し、承認する。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社は、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の補償の支払いを容易にすること、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することについて、任意の人に任意の補償を支払うことに同意すること、を知られているわけではない。

(Hh)私募。3.2節で規定した個々の買手の陳述と担保の正確性を仮定すると，当社が買手にチケットを提供·販売するには証券法による登録を必要としない.

(Ii)一般的な問合せは行わない.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告形態でもいかなる証券も発売または販売していません。証券法規則501の意味によれば、会社は買い手および他のいくつかの“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Jj)失格のイベントはない.証券法第506条(B)に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、以下の発売に参加する当社の他の上級管理者、投票権で計算される当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券のいずれの実益所有者、いかなる発起人(証券法第405条に規定する)、売却時にいかなる身分で当社に関連する者も、配給代理を含むいかなる者も含まない。手数料または料金を徴収して購入者を誘致する(各人が“発行者カバー者”であり、合計で“発行者カバー者”とする)証券法506(D)(1)(I)~(Viiii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格取り消し(“失格イベント”)を受ける必要があるが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントは除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

(Kk)失格イベント通知。当社は、以下の事項の終了日前に、(I)発行者保証者に関する失格事件および(Ii)任意の合理的な予想が時間とともに発行者保証者に関する失格事件となることを書面で通知し、これらの事件は当社が知っているものである。

(Ll)外国資産規制事務室。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm)米国不動産持株会社。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(NN)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(O)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)にいつでも適合しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府機関、当局又は機関又はマネーロンダリングに関するいかなる訴訟又は訴訟も行われておらず、当社又は任意の子会社に知られており、いかなる訴訟や訴訟も脅かされていない。

(PP)シェル社1年以上の間、当社は前空殻会社ではなく、このフレーズは証券法下のルール405と取引法でのルール12 b-2によって定義されている。

(QQ)会計士や弁護士と異議はありません。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には、現在、いかなる形式の相違が生じることを合理的に予想しているわけではありませんが、当社はその会計士に不足している費用については、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(Rr)には別表がない.当社が本合意によって予期される開示スケジュールを提供していない場合、当社はここで確認し、同意する：(I)当社が以前に(X)開示スケジュールを買い手に渡した範囲については、開示スケジュール内の資料は日付まで変更されておらず、(Y)以前に投資家に開示スケジュールを交付していない場合、各開示されていない開示スケジュールは、以下に説明されるものとみなされるべきであり、(Ii)買い手は他の方法で開示スケジュールの交付を放棄していない。

(Ss)希釈を認める。本合意と取引文書は距離を保った上で交渉して達成され，それぞれがそれから選択された弁護士を招聘した.会社は、この証券の発行は普通株流通株の希釈を招く可能性があり、ある市場条件下では、この希釈はかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での責任は、取引文書に基づいて関連する引受権証株式を発行する責任を含むが、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反申索、遅延又は減持の権利に制限されないことをさらに確認し、いかなる当該等の希薄化又は当社が買い手に提起する可能性のあるいかなるクレームの影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果を問わない。

当社は、本第3条に記載された陳述は、買い手が本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証または任意の他の取引文書または任意の他の文書または文書に含まれる陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならず、これらの陳述および保証は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了に関連することを認め、同意する。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を会社に行う(契約中の特定の日を除いて)

(A)組織；権威。買い手は個人又は正式な登録成立又は成立の実体であり、その登録成立又は構成された司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、本協定で行われる取引を締結及び完了し、その他の方法で本協定及び本合意項の下で義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び認可を有する。買い手が本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルの予期した取引を履行することは、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則と適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けること、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自己口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接又は間接的な手配又は了解を持たず、当該証券を流通又は流通させる(この声明及び保証は、買い手が適用される連邦及び州証券法に従って証券を売却する権利を制限しない)。買い手はその正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する。買い手は、当該証券が“制限された証券”であり、証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、証券法又は任意の適用された州証券法に違反するのではなく、自己資本の形で当該等の証券を買収し、当該等の証券又はその任意の部分を流通又は転売することを期待していることを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通させる意図はなく、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の誰との直接的または間接的な手配または了解もない(この声明および担保は、適用される連邦および州証券法に従って買い手がそのような証券を売却する権利を制限するものではない)。

(C)買い手身分.買い手に証券を提供する場合，買い手は証券法のルール501の意味での認可投資家であり，本文書が発行された日まで買い手もである.買い手は、証券規制則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格取り消し(“失格イベント”)を受けないが、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。

(D)買手の経験.買い手(単独またはその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)資料を公開する.買い手はすでに取引文書(すべての証拠物及び付表を含む)を審査する機会があることを認め、(I)証券を発売する機会がある条項と条件、及び証券に投資する利点とリスクを提供し、当社代表に必要と思われる問題を提出し、その解答を得た；(Ii)当社とその財務状況、運営結果、業務、物件、管理及び将来性に関する資料を取得し、その投資を評価できるようにした。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要であるが、買い手が当社に要求していないこと、または当社が当社、その財務状況、運営業績、業務、物件、管理および将来性に関するいかなる非公開資料も提供していないことが条件である。買い手は、当社または他の誰もが、その証券に関するいかなる情報またはアドバイスも買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者の条項説明書(書面または口頭)を受信してから本契約を締結する直前に終了するまでの間、買い手は空売りを含む任意の代理もなく、または買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者も、空売りを含む当社証券の購入または売却の取引を直接または間接的に実行する。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが、買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の説明は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。買い手は、本プロトコルの当事者の他の者または買い手の代表を除いて、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、これらに限定されないが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために借入可能または担保可能な株式を識別することに関する陳述または保証を構成しないか、または任意の行動を阻止する。

第四条

当事者のその他の約束

4.1伝説を削除します。

(A)株式承認証及び引受権証株式は、州及び連邦証券法に適合した場合にのみ販売される。当社は、有効な登録声明又は規則第144条の規定により、譲渡者が当社に譲渡者が選定され、当社が費用を支払うことにより合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、当該意見の形式及び実質は、当該譲渡が証券法に基づいて当該等が譲渡した持分証又は株式証株式を登録する必要がないことを旨とする、譲渡者が自社又は買い手の共同経営会社又は第4.1(C)節に記載した質権証又は株式証明書への株式譲渡を要求することができる。

(B)各買い手は、本4.1節の要求に同意した場合、任意の権利証または株式承認証に以下の形態で印刷例を印刷する

本証券又は本証券を行使可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいていずれの州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、登録仲買業者のボナー基金保証金口座又は金融機関に提供される他の融資に担保することができ、当該金融機関は、証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”、又は当該等の証券によって保証される他の融資である。

(C)当社は承認し、同意することができ、買い手は時々、登録仲買業者と締結した誠実な保証金協定質権に基づいて株式証株式の一部又は全部の担保権益を金融機関に付与することができ、当該金融機関は証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”であり、本協定の条文の制約を受けることに同意し、当該等の手配の条項が規定されている場合、当該購入者は質権又は担保株式証株式を質権者又は担保者に譲渡することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、抵当側或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要もない。しかも、このような質権は通知する必要がない。当社は株式証株式を承認した質権者又は保証側が株式証株式の質権又は譲渡について合理的に要求した合理的な書類の署名及び交付に関する書類を承認し、費用は買い手が支払う。

(D)当社は、株式証明書株式(又は譲渡代理人の記録、例えば帳簿帳簿形式で保有する)を証明する証明書から任意の限定的な図例を削除しなければならない(本規約第4.1(B)節に記載の図例を含む)：(I)当該等証券の転売に関する登録声明が証券法により施行された場合(“発効日”)、Ii)第144条に基づいて当該等株式証株式を売却した後、当該等株式証が無現金で行使されていると仮定し、(Iii)当該等持分証が第144条の規則に従って売却する資格がある場合は、当社は、規則第144条に規定されている株式承認株式に関する現行公開資料を遵守しなければならず、かつ数量又は販売方式制限がなく、又は(Iv)もし証券法適用規定(第4(A)(1)及び4(A)(7)条、米国証券取引委員会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に当該等の背景資料が必要であると規定されていない場合は、当該等の株式証株式について開示する必要はない。上記(I)から(Iv)項のいずれかの規定が適用されるように、当社は、その弁護士又は買い手によって決定された任意の買い手弁護士を自費で手配し、譲渡代理の要求の下で譲渡代理に法律的意見を出して、本協定項の伝説を除去するが、証券法及び/又は第144条の規定を遵守しなければならない。当社はその等の意見に関するすべての費用を支払わなければなりません。疑問を生じないように，当社は株式証券発行後2年間の保有期間(規則第144条で許可されているトレーサビリティ期間を含む)の後，証券法第4(A)(1)条により図例を削除することに同意した。会社は、発効日の後、または本4.1(D)節でこの図の例の時間を必要としないことに同意し、会社は, (I)2つの取引日及び(Ii)買い手が制限性株式証明書の株式を代表する証明書を自社又は譲渡エージェントに交付した後の標準決済期間(定義は以下に示す)内の取引日(早い者を基準とする)は、当該等株式証株式を代表して制限及び他の伝説に制限されない証明書を買い手に交付又は手配する(又は帳簿分録形式で発行証拠を提供する)。当社は，その記録に何のタグもつけたり，譲渡エージェントに本4.1節で述べた譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない.譲渡エージェントは，買い手の指示に従って，買い手の主要仲介人の口座を預託信託会社システムに預けることで，入札対象株式を買い手に転送すべきである.本稿で用いる“標準決算期間”とは，株式承認株を代表する証明書が交付された日に，会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である。以下，除名された引受権証株は，譲渡エージェントから各買手が指示したシステムに転送されるべきである.

(E)買い手がとりうる他の救済措置に加えて、(I)当社は、引受権証を行使する1，000株当たりの株式承認証(買い手が取引日に自社に行使通知を発行した普通株を当社に交付するVWAP)について、罰金ではなく、罰金ではなく、罰金として、証明書が除名日後の各取引日(第5取引日後に取引日当たり20ドルに増加する)まで現金で買い手に一部違約金を支払う必要がある。本協定は、買い手が会社が取引文書の要求に従って任意の証券を代表する証明書を交付して実際の損害賠償を求める権利を要求することを制限せず、買い手は、特定の履行法令および/または強制救済を含むが、限定されないが、(Ii)伝説の除去日後に、買い手が普通株式を購入(公開市場取引または他の)普通株式を購入し、買い手がすべてまたは任意の部分の普通株を売却する要求を満たす権利を有する。または、その買い手が会社から取得することが予想される普通株式数の全部または一部に相当する普通株式を販売するか、特に説明されていない場合、会社は、その買い手がこのように購入した普通株式の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)が超過した金額を現金形式で買い手に支払わなければならない, (A)当社は、除名日前に買い手に関する引受証株式数を交付しなければならない(B)自買方向自社交付引受権証株式当日から本条第4.1(E)条支払い当日までのいずれかの取引日における普通株式の最高終値(ある場合)(購入価格)。

(F)買い手が4.1節に記載された非伝奇株の交付を要求し、当社がそのような非伝奇株の交付を要求された場合、(I)会社は、普通株の発行時に徴収される弁護士費、譲渡代理料および隔夜配達料および税金を含むが、適用されるいかなる政府も含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を支払わなければならない。前提は、買い手がまず会社の法律顧問のすべての法的意見を求めなければならないことである。及び(Ii)当社は、当該買い手又は当該買い手と連絡又は関連があると主張するいかなる者も、買い手が取引書類の下での義務を履行できなかったこと、又は裁判所が禁止又は一時制限令を発行しない限り、いかなる他の理由でも伝説のない株式の交付を拒否してはならない。当該等の無伝奇株式の交付を制限及び又は禁止するには、当社が当該買い手のために保証保証金を掲示しており、金額は、(I)禁止令又は仮制限令により制限された引受権証株式総購入価格(行使時に発効する行使価格による)の150%、又は(Ii)禁止令の発行日前の取引日に普通株式のVWAPに制限令規則を乗じた非伝奇株式数である。この保証金は、論争訴訟が終了するまで有効であり、かつ、買い手が買い手に有利な判決を得る限り、保証金の収益は買い手に支払わなければならない。

4.2資料の提供。

(A)買い手が手形又は株式承認証株式を所有していない最も早い時間前に、当社が本契約日後に提出しなければならないすべての報告を速やかに提出しなければならない(又は関連延期を得て適用猶予期間内に提出しなければならない)第13(A)条の規定に適合するように、当社が当時取引法の報告要件の制約を受けていなくても、その株主に適用州法律要件の通知を発行しなければならない。

(B)本契約日から6ヶ月の周年からその日までの期間内の任意の時間は、以前の者を基準とする：(I)株式承認証が発行されていないか、または(Ii)すべての引受権証株式(現金行使がないと仮定する)は、当社が規則第144(C)(1)条または規則第144(C)(1)条または有効な登録声明に基づいて制限または制限を受けることなく、販売することができる。会社(I)が任意の理由で規則144(C)に規定されている現行の公開情報要求を30日以上連続して満たしていない場合、または(Ii)が規則144(I)(1)(I)に記載された発行者であった場合、または将来的にその発行者となり、会社が規則144(I)(2)に記載の任意の条件(“公共情報失敗”)を30日以上連続して満たさなかった場合、買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、各買い手に現金を支払わなければならない。一部の違約金として、罰としてではなく、株式承認株を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下のため、買い手手形の未償還元金総額の2%(2.0%)に相当する現金金額および/または買い手の公共故障情報当日および30日おきの引受権証明書価格に相当する^{これは…。}この日から(比例計算で合計30日未満)，(1)当該などの公開資料故障修復日および(2)当該などの公開資料が買い手がルール第144条に従って引受権証株式を譲渡する必要がなくなった日まで，両者のうち比較的早い者を基準とする.本4.2(B)節の規定により，各買手が獲得する権利のある支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報障害補償は、(Y)公共情報障害補償が発生したカレンダ月の最後の日および(Z)公共情報故障補償をもたらすイベントまたは障害修復後の第2の取引日(より早い者を基準)に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報不発金は、全額支払いまで毎月1.5%(1.5%)の金利で利息(一部の月は比例で計算)されなければならない。本プロトコルのいずれの規定も、買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、買い手は、特定の履行された法令および/または強制救済を含むが、これらに限定されない法律または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.3統合。当社は、証券法第2(A)(1)節で定義されたように、任意の証券(証券法第2(A)(1)節で定義されているように)について、売却、要約、又は他の方法で交渉することはできない。当該証券は、証券の要約又は売却を任意の取引市場の規則及び規定に統合し、その後の取引終了前に株主の承認を得ない限り、当社は他の取引が終了する前に株主承認を要求しない。

4.4証券法の開示；公示。会社は午後五時三十分前に(ニューヨーク市時間)本協定調印日後の最初の取引日に、添付ファイルとしての取引文書を含む本協定の重要な条項を開示する最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出する。前に述べた8-Kフォームを提出してから提出した後、当社は、すべての買い手に、当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大、非公開情報が開示されなければならないことを示す。さらに、8-K表を提出した後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人、従業員または共同会社と、各買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。当社と各買い手は、進行しようとする取引についていかなるプレスリリースを発行する場合も互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法でいかなる当該等の公開声明を発表することもできず、また、当社のいかなるプレスリリースについても事前に買い手の同意を得てはならない。当該等の同意は無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示側は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。それにもかかわらず, 買い手の事前書面の同意なしに、当社は、(A)連邦証券法が米国証券取引委員会への最終取引文書の提出に関連することを要求しない限り、または米国証券取引委員会または任意の規制機関または取引市場の任意の届出文書に含まれるいかなる買い手の氏名を開示することができないか、および(B)法律または取引市場法規が開示しなければならない。この場合、会社は、各買い手に本条(B)に許可された開示に関する事前通知を発行しなければならない。

4.5株主資本計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採用される任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または実行しないであろうか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配の条文をトリガする申索とみなされるであろう。

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件は4.6節に基づいて開示されなければならず、かつ第4.12節の許可者を除いて、当社は、当社または当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手またはその代理人または弁護士に、その前に買い手が当該資料を受信することに同意しない限り、重大な非公開資料を構成する任意の資料を構成または合理的に信じないいかなる資料も提供しない。任意の重要な非公開情報を買い手に提供する前に、会社は、任意の重要な非公開情報を含むべきではない添付ファイルCの形態で買い手に同意(“同意”)を提供すべきである。買い手が署名して会社に同意を返していない場合、会社は買い手に重要な非公開情報を提供すべきではない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対していかなる守秘義務もなく、これらの重大な非公開情報に基づいて取引を行わない義務もなく、同意する義務もない, しかし、買い手は適用された法的制約を受け続けなければならない。任意の取引文書または会社による任意の他の通信に従って買い手に提供される任意の通知または買い手に提供される情報が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、現在の8−Kフォーム報告に基づいて、通知または他の重要な情報を米国証券取引委員会に同時に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。本プロトコルまたは他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、会社が買い手の事前書面の同意なしに故意に重要な非公開情報を提供し、その取引日または次の取引日の午前9：00前にその重大な非公開情報を開示する8-Kフォームを直ちに(取引日よりも遅くなく)提出できなかった場合、会社は罰としてではなく、1日100ドル当たり1000ドルを支払う部分違約金を買い手に支払わなければならない。買い手に情報を開示した日から締め切り(その情報を開示する8-Kフォームを提出した日を含む)まで，買い手1人あたりの引受金額は5000ドルである.

4.7収益の使用。当社は、(A)任意の普通株式または普通株等価物の償還のために使用されてはならない、(B)FCPAまたはOFACの規定に違反しているか、または(C)会社の任意の高級管理者、取締役、従業員または付属会社に融資、クレジットまたは立て替え金を提供してはならないが、通常の出張下敷き金を除いて、本契約項下の証券を売却する純収益を運営資金に使用すべきである。

4.8買い手への補償。

(A)4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書を持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級管理者、株主、メンバー、マネージャー、パートナーまたは従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、および調査費用(現地弁護士を含む)を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、費用および支出を受けない。保留されているように、任意の買い手は、以下の理由または以下の事項に関連して、または損失を被る可能性がある：(I)当社が本契約または他の取引文書において下した任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(Ii)当該買い手の関連する当事者に属さない任意の株主が、取引文書によって意図された任意の取引について、買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの連属会社に提起された任意の訴訟(このような行動が純粋に買い手の陳述に違反しない限り), 買い手がそのような株主と締結した取引文書または任意の合意または了解の下での保証または契約または契約、またはその買い手が州または連邦証券法に違反したり、故意の詐欺、重大な不注意または故意の不当な行為を構成する任意の行為)、または(Iii)任意の登録声明、任意の募集規約または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補充文書、または任意の予備入札説明書における重大な事実のいずれかの非真実または非現実的な陳述を構成することができる。または、漏れまたは指定漏れが、募集規約またはその補足文書内で説明された重要な事実によって引き起こされなければならない、またはそのような事実に関連する漏れまたは指定漏れ、またはそのような漏れまたは指定漏れによって引き起こされた、またはそのような事実に関連する任意の漏れまたは指定漏れ、またはそのような漏れまたは指示漏れによって引き起こされた、またはその事実に関連する任意の漏れまたは指示漏れによって、株式募集規約またはその補編内の陳述(例えば、目論見またはその補編に属する場合、そのような陳述を行う場合を考慮して)が誤解されないようにする。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。任意の買い手は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用して会社の書面特別許可を得ていない限り、(Ii)会社が合理的な時間後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Iii)この訴訟において、買い手は、会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えなければならない, この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用及び支出(地域弁護士を除いて保留されている場合を除く)を担当しなければならない。当社は、本契約項のいずれの買い手にも責任を負わない：(Y)買い手が当社の事前書面同意を経ずに達成したいかなる和解も、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、契約または合意の範囲内に帰することができる。買い手当事者は支払いによって彼らのいずれかに対するいかなる訴訟も解決する権利があるが、彼らはいかなる平衡法救済にも同意できず、会社、その高級管理者、取締役、関連会社が習慣形式の無条件免除を得ることを前提としている。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書を受領又は発生したときに、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

(B)返済しなければ，同意なしに和解を行う.補償された側が補償される方向被補償者が弁護士の合理的な費用及び支出を返済することを要求する場合、補償者は、(I)補償者が上記の要求を受けた後45日を超えて和解に合意した場合、(Ii)補償者は、和解条項に関する通知を少なくとも30日前に受信しなければならず、(Iii)補償者は、和解が成立した日前に当該要求に従って補償者に費用を支払うべきでない場合、補償側は、その書面の同意を経ずに達成された4.8節に記載されたいずれかの和解に対して責任を負うべきである。

4.9普通株式予約。当社は、買い手の引受金額に応じて、比例的に予約及び随時買い手に引受権を提供すべきであり、優先引受権は含まれておらず、額は株式承認証行使時に買い手に発行可能な株式数の2倍(株式分譲及び配当、合併及び類似事項の調整を受ける必要がある)(“備蓄”又は“規定最低限度額”)である。その後、新しい普通株が備蓄可能な場合には、備蓄額を優先的に増加させなければならない。任意の日において、普通株式が許可されているが発行されていない(または予約されていない)株式の数がその日に規定された最低数よりも少ない場合、取締役会は、会社の定款を修正するために最善を尽くし、その日後の60日目よりも早く、かついずれにしても、普通株式の許可されているが発行されていない株式の数を少なくとも要求される最低数に増加させなければならない。

4.10普通株式上場。当社は現在上場している取引市場での普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意します。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株の売買を申請した場合、その出願にすべての引受権証株式を含むことに同意し、必要な他の行動をとって、すべての引受権証株式が当該他の取引市場に可能な限り早く上場または見積されるようにする。その後、当社はすべての必要な行動を取り、引き続き取引市場に上場し、その普通株を取引し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。当社は、買い手に上場またはオファーの証拠を提供し、通常株式が取引市場または別の取引市場での任意の日の上場またはオファーが少なくともその日の備蓄金に等しいことを維持しなければならない。付記及び引受権証明書がまだ実行されていない場合には、会社は、その会社証明書又は定款のいずれかの改正(指定証明書の提出を含む)を締結してはならない。これは、本第4.10条に抵触する。

4.11将来の融資に参加する。

(A)(I)本契約日から24ヶ月および(Ii)手形が発行されなくなった日から、当社またはその任意の付属会社が普通株式または普通株式等価物を発行し、現金対価、債務またはこれらの組み合わせによる免除が証券法に基づいて登録された取引(“後続融資”)であり、買い手(8月17日SPA下の買い手とともに)は、同じ条項で後続融資の最大33%に相当する後続融資(“参加最高限度額”)に参加する権利がある。後続融資で規定された条件と価格。後続融資終了前の少なくとも5つの取引日には、当社は、買い手毎に書面通知を行い、後続融資を行う意向(“事前通知”)を説明し、当該事前通知は、買い手が当該等融資の詳細を審査したいか否か(当該追加通知、“後続融資通知”)を問い合わせるべきである。買い手が要求し、かつその買い手が後続融資通知を要求した場合にのみ、当社は迅速(ただし、その要求後の取引日よりも遅くない)に後続融資通知を当該買い手に交付すべきである。その後の融資通知は、後続融資の提案条項、条項に従って調達しようとする資金の額、およびそのような後続融資を通過または実施しようとする者を合理的に詳細に記載し、添付ファイルとしてこれに関連する条項説明書または同様の文書を含まなければならない。

(B)当該等の後続融資に参加しようとするいかなる買い手も、午後5時30分までに当社に書面で通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)すべての買い手が事前通知を受信した後の第5の取引日に、買い手は、その後の融資に参加することを希望し、買い手が参加した金額は、買い手が準備され、喜んでおり、後続の融資通知に規定された条項に従って投資することができることを示し、保証する。当社がこの第5取引日に買い手の通知を受けていない場合、その買い手は、当社に参加を選択していないことを通知したとみなされるべきである。

(C)午後5時30分までに(ニューヨーク市時間)すべての買い手が事前通知を受けた後の第5取引日に、買い手が後続融資に参加する意思について発した通知の合計が参加上限の合計金額よりも少ない場合、当社は、後続融資通知に規定された条項に従って、関係者と後続融資の残りの部分を行うことができる。

(D)午後5時30分前(ニューヨーク市時間)第5取引日には、すべての買手が事前通知を受信した後、当社は、参加上限を超えた総金額を購入することを求める買手からその後の融資通知に対する返信を受け、各買手は、その参加上限の部分を比例して購入する権利がある(以下のように定義する)。“比例部分”とは、(X)第4.11条に規定する買い手によって成約日に購入された証券引受金額と、(Y)本4.11条に従って参加したすべての買い手(8月17日SPAに規定する買い手を含む)によって購入された証券の総引受金額との比を意味する。

(E)当社は買い手に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、最初の後続融資通知の日後30取引日以内に、いかなる理由でも当該後続融資通知に規定されている条項に従って後続融資を完了しなければならない場合、買い手は上記4.11節で述べた参加権を再び享受することになる。

(F)当社および各買い手が同意し、任意の買い手が後続融資に参加することを選択した場合、後続融資に関連する取引文書は、買い手が事前に書面で同意していない条項または規定を含むべきではなく、買い手は、本プロトコルに従って購入された任意の証券の任意の取引制限に同意しなければならないか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の修正または終了に基づいて、または任意の免除、免除または同様の権利を付与することに同意しなければならない。

(G)第4.11節には、買い手に別の合意がない限り、後続融資に関する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認するか、または後続融資において証券を発行する意向を公開開示しなければならないが、いずれの場合も、買い手は、その後の融資通知が発行されてから30取引日前に重要な非公開情報を持たないようにしなければならない。30番目の取引日の前に、その後の融資に関連するいかなる取引も開示されておらず、買い手も取引放棄に関する通知を受けていない場合、取引は放棄されたとみなされるべきであり、買い手は、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大かつ非公開の資料を持っているとみなされてはならない。

(H)上記の規定にもかかわらず、本4.11節では、免除発行や別表4.19に記載されているいずれの取引に関する発行にも適用されない。

4.12特定の取引と秘密。買い手は、それを代表して行動する任意の連属会社、または買い手と達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名後、本合意に基づいて行われる取引が、4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて公開された期間中に、当社の任意の証券を空にすることを含む任意の購入または販売を初めて行わないことを約束する。各買手はそれぞれおよび他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで意図した取引が当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開開示される前に，買手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証またはチェーノを行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が初めて4.4節で述べた初期プレスリリースに従って公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)4.4節で述べた初期プレスリリースが本プロトコルで予定されている取引を初めて公開したときから及びその後、適用される証券法により、買い手はいかなる自社証券取引も制限又は禁止されてはならない；及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手はいかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社の証券を売買してはならない。上述したように、買い手が独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の個別部分を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解していない場合、上記契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.13 DTC計画。いずれの手形または株式承認証が発行されていない限り，会社は預託信託会社自動証券譲渡計画の参加者を普通株と引受権証の譲渡代理とし，その計画に基づいて普通株を譲渡できるようにする。

4.14財産のメンテナンス。会社はその業務運営に必要な、その業務の展開に必要又は有用なすべての財産を良好な作業状態及び状況に維持しなければならず、一般損失を除く。

4.15会社が存在する保全。当社は、その登録設立された司法管区内の会社の存在、権利、特権及び特許経営権を保持し、維持し、各司法管轄区域内で資格及び保持資格を保持すべきであり、その業務又は運営については、当該等の資格が必要であり、資格又は保持資格に適合できないことは、当社全体の財務状況、業務又は運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

4.16証券を登録することはできません。債券の未発行期間には、債券元金の総額の少なくとも30%またはS-1またはS-3表の株式を売却して得られた金の少なくとも30%が手形元金の償還に使用されない限り、当社はいかなる新しいS-1表またはS-3表登録報告書も提出しない。疑問を生じないために、上記規定は、当社がS-8表形式で持分補償計画に関する登録声明を提出することを阻止しない。

4.17変動金利取引。いかなる手形の未償還期間においても、先頭投資家を除いて、当社は変動金利取引を行うことができません。

4.18普通株式の買い戻しはありません。任意の普通株式を購入またはその他の方法で買収する前に、会社は少なくとも20取引日前に買い手に書面通知を行い、意図的にそうすることを説明しなければならない。買い手が20取引日以内に当社に通知を出した場合、当該購入又は買収により買い手が実益所有権制限(株式承認証内及び定義に記載されている)に違反することを示す場合、当該購入又は買収が買い手が実益所有権制限を超えない限り、当社は購入又は買収を完了することができない。疑問を生じないために、買い手はいずれの場合も当該等の購入又は買収のために株式承認証の下の実益所有権限度額を超えてはならない。

4.19特定の債権を禁止する。この手形がこれ以上返済されていない限り、当社はいかなる債務も招くことはできないが、債務(この手形の定義を参照)および別表4.19に記載されている者は除外する。

4.20最恵国待遇条項。本合意に相反する規定が記載されていても、成約日から手形が償還されなくなるまでのいかなる時間であっても、当社は、その後の融資において追加証券を提供および売却することを提案するが、免除発行または別表4.19に記載されているいずれかの取引に関連する者を除く場合、各買い手は、その買い手がその時点で保有していた当該買い手証券の全部または一部を適宜選択し、その後続融資において発行された同じタイプの証券(交換は、このような後続融資と同時に行われる)を交換することができ、その条項および条件はその後の融資と同じである。当該買い手手形の元金総額、及び当該手形の元金及び利息の応算及び未払い利息及び滞納金に基づく。例えば、当社がその後のチケット融資を行う場合、各買い手は、それなどのその後の融資に参加する権利があり、そのチケットの交換を対価として、ドル対ドルをベースに、現金の代わりにする権利がある。4.11節のプログラムと通知要求は4.20節に含まれており，状況に応じて決定される.

4.21 [保留されている].

4.22登録。米国証券取引委員会が証券法第144条の規則を改正または提案する場合、この規則は、任意の買い手が株式証の保有期間を引受権証の能力(キャッシュレス方式)に付加することを禁止または制限する場合、当社は、任意の買い手が当該等株式証の株式を登録するすべての書面要求を提出してから30日以内に登録声明を提出しなければならない。

4.23その後の持分販売。当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結してはならない。このような持分売却によって得られた金が手形の償還に使用されない限り、本条例の発効日から締め切りまで90日後、発行を免除するか、または別表4.19に記載されている任意の取引に関連することを除いて、当社または任意の付属会社は、任意の普通株または普通株等価物の発行、締結または発表または提案を行ってはならない。

第五条

他にも

5.1費用と支出。以下の明文の規定および取引文書の逆の規定を除いて、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびにこの当事者が交渉、準備、実行、交付および履行によって発生する他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.2プロトコル全体。取引文書およびその展示品および添付表は、8月17日のSPAと共に、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに含まれる。

5.3通知です。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の日付の中で最も早い日付で発行され、発効されるものとみなされる：(A)送信日(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。取引日(東部標準時または夏時間時、場合に応じて)、(B)送信日後の次の取引日において、その通知または通信が、電子メール添付ファイルを介して非取引日または午後5：30より遅い日付で電子メール添付ファイルを介して添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)、(C)送信日後の第2取引日に、米国国が認めた隔夜配信サービスを介して送信するか、または(D)当該通知を発行することを要求された側が実際に当該通知を受信する。一方が変更されない限り，このような通知と通信のアドレスは，本契約に添付されている署名ページに記載されているアドレスと同じでなければならない.任意の取引書類に基づいて提供される任意の通知によって、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成または含まれている場合、当社は同時に8-K表で米国証券取引委員会に最新報告を提出しなければならない。そうでなければ、当社は4.6節に規定する違約金に直面する。

修正案5.4；免除。本協定のいずれの条文も、当社が署名した書面(例えば、改訂に属する)および過半数の未償還債券残高(主要投資家を含む)または(例えば、免除)が、そのような免除条文の強制執行を求める側によって署名されない限り、免除、修正、補充または改訂されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。本5.4節の規定によるいかなる改正により、買い手、証券所持者、当社に対して拘束力があります。本5.4節では，“手形未返済残高の大部分の利息”には，本プロトコルに関連して発行されたすべてのチケットの未償還残高と，8月17日SPAにより買手に発行されたすべてのオリジナル発行の割引チケットが含まれるべきである.

5.5タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.6後継者および譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。各買い手は、譲渡された証券が買い手の取引文書条項に適用される制約を受けることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手に任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる。

5.7第三者の受益者がいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためでもなく、いかなる他の人の利益のためでもなく、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできないが、8月17日SPA又は第4.8節及び第5.7節に別段規定されているように、主投資家及び他の購入者を除く。

5.8法律が適用される；専属管轄権；弁護士費。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニュージャージー州の国内法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニュージャージー州の法律解釈および実行に従うべきである。取引文書または予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争、またはその違反、終了、実行、解釈または有効性、本プロトコルの仲裁の範囲または適用性の決定を含む、司法仲裁および調停サービス機関(“JAMS”)またはその後継者は、規則16.1および16.2条に規定された迅速な手続きを含み、提出され、完全に拘束力のある仲裁によって解決されるべきである。仲裁はニュージャージー州ベルゲン県で行われ、仲裁庭は3人の仲裁人からなり、各仲裁員は規則15に規定された“ストライキおよび順序付け”方法に従って選択される。仲裁庭が成立する前に、本合意のいずれか一方は、本合意の下のいかなる救済措置を放棄することなく、ニュージャージー州の任意の連邦裁判所または州裁判所に、その権利または財産を保護するために必要な任意の一時的救済または一時的救済を求めることができる。仲裁の費用と費用は会社が支払い，会社が独自に責任を負わなければならない, 買い手の弁護士費と各仲裁人の費用が含まれているが、これらに限定されない。仲裁人の決定はいかなる損害賠償裁決または賠償責任裁決に合理的な根拠を提供しなければならない。仲裁人の決定と裁決は仲裁聴取終了後60日以内に、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く下し、各当事者に対して終局性と拘束力を持ち、管轄権のある任意の裁判所が下すことができる。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟を開始した場合、本協定における会社の他の場所での義務を除いて、非勝訴側は、その合理的な弁護士費及び当該訴訟の調査、準備及び起訴に関連する他の費用及び支出を当該訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.9生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.10実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

5.11分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.12キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、引受権証の行使を撤回する場合には、買い手は、承認持分証に基づいて持分証株式を買収する権利を回復するとともに、当該等の撤回された行使通知規程を受けた任意の引受権証株式を返還しなければならない。

5.13証券の交換。任意の証券の任意の証明書又は手形が損壊、紛失、盗難又は廃棄されたことを証明する場合、当社は、当該等の証明書又は手形(例えば、損壊)の代わりに、又は代替するために、新たな証明書又は手形の発行を発行又は手配しなければならず、又は当該等の紛失、盗難又は廃棄に関する証拠を当社に合理的に信納させた後、いかなる保証金も掲示する必要がない。

5.14修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての買い手と当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利がある。双方は、金銭賠償は、取引文書に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があり、放棄し、抗弁を主張しないことに同意し、すなわち、このような義務を具体的に履行するいかなる訴訟においても、法的救済措置が十分であることに同意する。

5.15支払いを保留します。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

5.16違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.17土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.18構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

5.19陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内で、知っている場合、意図的な場合、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

5.20回避しない。会社はここで承諾し、同意し、会社は、任意の指定された証明書または定款を含む会社定款の細則を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本協定のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、常に善意に基づいて本協定のすべての条項を実行し、すべての証券所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるであろう。前述又は本協定又はその他の取引文書の任意の他の条文の一般性を制限することなく、当社(A)は、引受権証を行使する際に発行可能な任意の株式承認証株式の額面を当時の有効な持分証行使価格よりも高く向上させてはならず、(B)当社が株式承認証を行使する際に十分な配当金及び評価不能株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本契約に何らかの逆の規定があっても、元の発行日から6ヶ月後には、買い手はいかなる理由でもその株式承認証を全面的に行使することができないが、買い手は規則第144条を遵守しなければならない。当社はその最大の努力を尽くして当該等のミスを迅速に救済しなければならないが、当該等の株式承認証の行使を許可するために必要な同意又は承認を取得することに限定されない。

5.21高利貸し。可能性のある合法的な範囲内で、当社はここで主張しないか、または抗弁しないか、またはいかなる方法でクレームするかに同意し、高利貸し法を利用させられる任意のおよびすべての努力に抵抗し、高利貸し法がどこで公布されても、現在であっても後のいつであっても、任意の買い手が提起する可能性のある任意の訴訟または訴訟に関連して、任意の取引文書下の任意の権利または救済措置を実行する。いかなる取引文書にもいかなる逆の条文が記載されているにもかかわらず、当社が取引書類の下で利息の性質を支払う総負債は、法律の許可が適用される最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならず、前述の規定を制限することなく、いかなる金利または違約利息または両者と、取引文書に基づいて当社が支払う可能性のある任意の他の利息性質の金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約の発効日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下した場合、法律で許可された新たな最高契約金利は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されていない限り、有効日から取引伝票に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社は、取引文書で証明された債務について、任意の買い手に最高金利を超える利息を支払った場合、その超過部分を当該債務のいずれかの未償還元金残高に使用するか、または当社に返却し、当該超過部分を処理する方法を買い手が選択しなければならない。

5.22買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，会社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した, 自社と購入者の間ではなく、購入者間と購入者の間でもない。取引文書のすべての当事者も同じ対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。行政の都合だけで、買い手およびそれぞれの弁護士は、Nason Yeager Gerson Harris&Fumero，P.A.(“NYG”)を介して会社とコミュニケーションをとることを選択している可能性がある。NYGは先頭投資家以外のいかなる買手も代表しない.

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手名：騎兵基金I LP

買い手許可署名者：_

署名者の名前はトーマス·ウォルシュ

ライセンス署名者肩書：ライセンス代表

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

____________________________________

____________________________________

引受金額：20万ドル

手形元金：2222.22ドル

株式承認証数：138，889

EIN Number: __________________

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手名：L 1 Capital Global Opportunities Master Fund

買い手許可署名者：_

署名者：David·フェルドマン

ライセンス署名者肩書：ライセンス代表

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

____________________________________

____________________________________

引受金額：50万ドル

手形元金：555，555.56ドル

株式承認証数：347，222

EIN Number: __________________

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手名：Firstfire Global Opportunities Fund LLC

買い手許可署名者：_

ライセンス署名者の名前：Eli Fireman

ライセンス署名者肩書：ライセンス代表

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

____________________________________

____________________________________

引受金額：25万ドル

債券元金：277，777.78ドル

株式承認証数：173，611

EIN Number: __________________

購入者署名ページから

証券購入協定

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

バイヤーの名前：Puritan Partners LLC

買い手許可署名者：_

署名者の名前：リチャード·スミス林

ライセンス署名者肩書：ライセンス代表

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

____________________________________

____________________________________

引受金額：225，000ドル

手形元金：250，000ドル

株式承認証数：156，250

EIN Number: __________________

添付ファイルA

紙幣の格式

添付ファイルB

令状の格式

添付ファイルC

同意書形式

付属品D

取り消すことのできない譲渡指示プロトコルのフォーマット

添付ファイルE

取締役会が一致した書面同意

添付ファイル10.2

この証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、または証券法の登録要件の有効な免除を受けない場合、または証券法の登録要件に拘束されない取引で行われない限り、当該証券を発行または売却してはならず、適用される州証券法に適合していない限り、譲渡側弁護士の法的意見はこれを証明しており、法的意見の実質は会社として合理的に受け入れられなければならない。この担保は、ボナ信託保証金口座またはその担保によって保証される他の融資質とすることができる。

原版発行日：8月[30], 2022

$[1,305,555.56]元金

$[1,175,000]購入価格

$[130,555.56]原始発行割引

原始発行割引

本票

本割引券は，ネバダ社(以下，“当社”と略す)Recruiter.com Group，Inc.が正式に発行し，元の発行割引で有効に発行される(本チケット).

受け取った価値に対して、会社は_[1,305,555.56]本手形の元発行日12ヶ月周年日、又は2023年8月30日(“満期日”)又は本手形は、本手形の規定により償還又は償還が許可された早い日を規定し、本手形の規定により、本手形の元金総額及び未償還元金の利息を所持者に支払う。本付記は以下の追加規定により制限されなければならない

第1節で定義する.本プロトコルについては、(A)本プロトコルで別途定義されていない大文字の用語は、“調達プロトコル”に規定された意味を有するべきであり、(B)以下の語およびフレーズは、以下の意味を有するべきである

破産事件“とは、以下のいずれかの事件を意味する：(A)当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の司法管轄権の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務免除、解散、債務返済の無力または清算または同様の法律に従って事件またはその他の法律手続きを展開する；(B)当社またはその任意の付属会社のいずれかのそのような事件または法的手続については、開始後60日以内に却下されていない；(C)当社またはその任意の付属会社が、債務返済不能または破産、または任意の事件または法的手続を承認するための任意の補助命令が入った他の命令が入った場合、(D)当社又はその任意の付属会社は、任意の受託者又は同様の委任を受け、又はその財産の任意の重要部分が委任された後60暦以内に解除又は滞在していない。(E)当社又はその任意の付属会社は、債権者の利益のために一般譲渡を行う。(F)当社又はその任意の付属会社は、債務の立て直し、調整又は再編を手配するために債権者会議を開催するか、又は(G)当社又はその任意の付属会社がいかなる行動としてもいかなる行動をとっていないか、明確に同意を示す。前述の条項のいずれかを承認または黙認するか、または前述の条項のいずれかを達成するために任意の会社または他の行動をとる。

“支配権変更取引”とは、本協定の発効日後に発生する次のいずれかの取引を意味する：(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)は、本協定の発効日後に、当社の議決権を有する証券の50%以上を買収する有効な支配権(当社の株式、契約又はその他の方法を合法的又は実益によって所有しているか否か)、(B)自社の他の他の者との合併又は合併又は合併を行うことができる。又はいずれかの者が当社と合併又は合併し、かつ当該取引が発効した後、当該取引直前の自社株主が自社又は当該取引の相続人実体の合計投票権の50%以下を有し、(C)当社がその全部又は実質的にすべての資産を他の者に売却又は譲渡すること。(D)一度又は三年以内に半数以上の董事局メンバーを交換するが、元の発行日に所属する取締役局メンバーの過半数の者の承認を得ていない(又は任意の日に取締役局メンバーに就任した個人は、その取締役会が本合意日の過半数董事局メンバーに承認されたことを指名する)、又は(D)当社が契約を締結する側又はその拘束された合意であること。上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“違約金利”は第2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“違約事件”は第7(A)節に規定する意味を持つべきである。

“取引法”とは、1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す。

“無料”は“購入契約”に規定されている意味を持たなければならない。

“負債”は“購入協定”に規定されている意味を持たなければならない

“留置権”は、購入契約に規定されている意味を持たなければならない。

“強制違約金額”とは、(I)本手形の未償還元金金額及びその計上及び未払い利息(違約利息を含む)及び(B)本手形に関連する全ての他の金額、費用、支出及び違約金総額の112.5%の合計を意味する。

“手形登録簿”は，第3(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“オリジナル発行日”とは，本チケットが初めて発行された日付であり，本チケットのどのような譲渡状況にもかかわらず，本チケットを証明するために発行されるチケットの数がいくらであってもよい.

“許可負債”とは，(A)本付記で証明された負債，(B)購入機器及び設備に関する資本リース責任及び購入金負債，当該等資本リース及び負債であれば，(C)購入プロトコル付表3.1(Aa)に記載の負債，及び(D)購入プロトコル付表4.19に記載されている負債をいう。

“許容留置権”とは、(A)まだ満期になっていない税金、評価税および他の政府の課金または徴収費の留置権、または適切な訴訟手続き(公認会計基準に基づいて十分な準備金が設定されている)による税収、評価税および他の政府の課金または徴税の留置権、(B)運送人、倉庫保管員および機械師の留置権、法定大家留置権、会社の正常な業務過程で生じる法律で規定されている留置権の個別および集団引用を意味する。(A)当社の日常業務過程で発生し、かつ(X)当該等の財産又は資産の価値が個別又は全体の大幅な欠陥や自社及びその合併付属会社の業務運営における使用に重大な損害を与えることはなく、又は(Y)適切な法的プログラムを通して争奪されており、当該等の法的手続の効力は、当該等の留置権の没収又は売却を予見可能な将来に防止し、(C)債務の許可に関連して生じる留置権及び購入合意付表3.1(Aa)に記載された留置権である。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“購入協定”とは、当社と元の所有者との間の証券購入協定を意味し、本協定の期日に発効し、その条項に基づいて時々改正、修正、または補充する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所または場外取引市場会社の任意の市場(または前述のいずれかの市場の継承者)。

“取引伝票”は、“調達プロトコル”に付与された意味を持つ。

“VWAP”は“購入プロトコル”に与えられた意味を持つ.

第2節利息/返済

(A)利息。所持者は、この手形が当時返済されていなかった元金の総額について年利6%で利息を計算し、最初の発行日から毎日累算して、すべての未返済元金と未払い利息および本手形によって期限が切れる可能性のある他の金を全数支払いするまで計算しなければならない。違約事件が発生した間、利息は、(I)年利15%又は(Ii)法律で許可された最高額((I)又は(Ii)項のうち軽い“違約金利”)のうち低い者で計算されなければならない。違約事件が発生した期間中、利息は各日歴月の最初の取引日に満了しなければならない

(B)繰り上げ返済。本契約の下のすべてまたは任意の満期および借金は、その任意の計算および未払い利息を含み、会社がいつでも前払いすることができ、いかなる罰金も支払う必要がない。

第三節譲渡及び交換の登録

(A)額面が違う。保有者が異なる額面の債券を発行することを要求した場合、本債券は元本金総額の異なる認可額面の債券に両替することができる。登録譲渡や交換はサービス料や他の費用を支払う必要がありません。

(B)投資家が述べた。本手形の発行は、購入協定に規定されている元の所有者のいくつかの投資陳述によって制限され、購入協定及び適用される連邦及び州証券の法律及び法規に適合する場合にのみ譲渡又は交換することができる。

(C)紙幣登録簿に依存する。当社に譲渡するための手形を正式に提示する前に、当社及び当社の任意の代理人は、自社記録(“手形登録簿”)に自社手形をその名義で正式に登録することができる者を、本手形の所有者と見なし、本手形に規定されている金及びその他のすべての目的を収受することができ、手形が期限を超えているか否かにかかわらず、当社又はそのいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

第四節故意に遺漏する。

5節は故意に見落としている.

第6節消極的条約。本手形のいかなる部分も返済されていない限り、所持者が事前に書面で同意しない限り、当社はいかなる付属会社も直接または間接的に許可することもできません

(A)任意の種類の借金について、その現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産またはその中の任意の権益、またはそのような財産または資産から得られた任意の収益または利益について、またはその財産または資産についての保証を含むが、債務項目を除外することを含むが、これらに限定されない任意の種類の借金について締結、生成、招く、負担、担保、または任意の種類の借金を受ける債権

(B)現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産、またはその中の任意の権益、またはそのような財産または資産から得られた任意の収入または利益、またはそのような財産または資産について、またはそのような財産または資産について締結、設定、設定、招く、負担または許容される任意の種類の留置権(留置許可権を除く)の存在を締結、設定、招く、または許容する

(C)その定款及び定款を含むが、その定款及び定款に限定されず、いかなる方法でも所持者のいかなる権利にも重大な悪影響を及ぼすことを含むが、その定款文書を修正する

(D)所有者の任意の権利に重大な悪影響を及ぼす任意の方法で、その普通株式または普通株式等価物の株式を購入または他の方法で取得すること；

(E)第2(B)節に規定する手形又は許可債務以外の任意の債務の償還又は償還を許可し、当該債務及び許可債務は、最初の発行日に有効であるが、その時間又は支払発効後にいかなる違約イベントが発生した場合、又は会社が手形所持者に対する債務を履行できない場合は、本手形以外の他の債務返済を許可してはならない

(F)会社の任意の持分証券について現金配当金または割り当てを支払うこと

(G)当社の任意の連属会社と任意の取引を締結し、当該等の取引は、米国証券取引委員会に提出された任意の公開申告書類に開示しなければならず、かつ、当社が証券法又は取引法規に制限されなければならないと仮定し、これらの取引が独立の原則で行われ、当社の利害関係のない取締役の過半数の明確な承認を得なければならない(定足数が足りなくても、取締役会の承認を受けなければならない)

(H)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する.

第7節違約事件

(A)“違約事件”は、以下のいずれかの事件を意味する(事件の原因にかかわらず、その事件が自発的または非自発的であっても、または法律の施行または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生する)

(I)(A)本手形項目の元金及び利息支払又は任意の他の債権(購入契約別表3.1(L)に規定する者を除く)、又は(B)本手形所持者の滞納金及びその他の金を延滞し、当該金の満期及び支払時(満期日又は加速又はその他の方法を問わず)、上記(B)項の違約は5取引日以内に救済されない

(Ii)本手形または任意の取引文書に記載されている任意の他の契約または合意が、(A)所有者または任意の他の所有者が当社に不履行に関する通知を発行することができず、および(B)当社が不履行に関する通知を知ってから15取引日以内に是正されなかった場合、当社は、その約束または合意を遵守または履行しない

(Iii)第7(A)(I)条に含まれる支払違約に加えて、会社は、違約または違約イベント(適用協定、文書または文書に規定されている任意の猶予期間または救済期間の規定の下で)を違反または発生しなければならない：(A)任意の取引文書または(B)当社または任意の付属会社がそれに義務を負う(本第7条の他の条項を含まない)任意の他の重大な合意、レンタル、文書または手形(購入合意付表3.1(L)に規定されている者を除く)、治癒の可能性がある場合、違約または違約事件。(I)所持者又は任意の他の所持者が当該等の違約に関する通知を当社に出してから5取引日以内、及び(Ii)当社が当該等の違約を知っている

(IV)本付票、任意の他の取引文書、本付記またはそのような文書に基づいて、所有者または任意の他の所有者に提出または交付された任意の陳述または保証、または所有者または任意の他の所有者に発行または交付された任意の他の報告、財務諸表または証明書は、任意の重大な態様では真実または不正確であり、(A)所有者が当社または(B)任意の他の所有者によって当社に履行されていないことに関する通知を発行するか、または(B)任意の他の所有者が当社に通知した後、より早い15取引日以内に、障害が訂正されていない可能性がある場合、

(五)会社又はその任意の付属会社に破産事件が発生したこと

(Vi)当社又はその任意の付属会社は、(A)当社又はその任意の財産の委託を申請又は同意する係、受託者、保管人又は清算人、(B)債務の満了時に書面で債務の返済不能を認める、(C)債権者の利益のための一般譲渡、(D)米国法典第11条又は任意の他の司法管轄区又は外国の任意の破産、再編、無力債務、債務調整、解散又は清算の法律又は法規に基づいて、破産又は無力債務又は救済令の対象となると判定される。または(E)自発的な破産請願書を提出するか、または債権者との再編成または手配を求める請願書または答弁書、または任意の破産、再編、資金不担保、債務調整、解散またはアルゴリズムまたは法規を利用した請願書または答弁書、またはそのような任意の法律に従って提起された任意の訴訟において、それに対して提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書、または(F)債権者との和解または同様の行動を促進または達成するための任意の行動をとることを許可すること

(Vii)任意の命令、判決または判決が、当社または任意の付属会社の申請、承認または同意を経ない場合、任意の司法管轄権のある裁判所によって登録されて、当社または任意の付属会社の清算または再編を求めるか、または当社または任意の付属会社またはその全部または任意の主要部分資産の管理者、受託者、受託者または清算人の申請を求める場合、このような命令、判決または判決は、放置されずに有効60日間継続される

(Viii)会社または任意の付属会社の財産(個別または合計公平価値または修理費用の合計が300，000を超える)に対して、任意の徴収、検取または差し押さえ、または任意の未保険の損失または破損が発生し、いかなる当該等徴収、検取または押収は、その日後10日以内に廃棄、保証または解除されてはならない

(Ix)任意の金銭判決、令状または同様の最終法的手続文書は、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産または他の資産に登録または提出する必要があり、金額は250，000元を超え、これらの判決、令状または同様の最終法的手続文書は、30日以内に撤回されない、担保されていない、または保留されない必要がある

(X)いかなる重大な悪影響も；

(Xi)米国証券取引委員会は、普通株式取引を一時停止するか、または会社普通株が取引市場に上場または見積取引をしていないが、所有者または任意の他の所有者が障害に関する通知を当社に出した後10取引日以内に、可能性があれば、障害が解決されていないか、または預託信託会社システムによって普通株を譲渡することができなくなるか、または預託信託会社または任意の相続人の“冷遇”を受ける

(Xii)会社は、任意の支配権変更取引の当事者になるべきであるか、または一回の取引または一連の関連取引において、その資産の全部または50%以上を売却または処分することに同意しなければならない(売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)

(Xiii)当社はいかなる理由でもその職責を履行してはならないが、所有者が行使通知を受けた後の第2の取引日前に引受権証の株式を所有者に交付するか、又は当社が随時所有者に通知(公告方式を含む)を行う必要がある場合は、当社はその条項に基づいて引受証を行使する要求を意図的に履行しないことを示す

(Xiv)当社は、取引所法案第12 B-25条に従って許可された任意の延期を含むが、取引所法案に従って提出されなければならないいかなる報告書の提出を滞納しているか、または取引所法案の報告要件によってもはや制限されない取引所法案の報告要件をいかなる重大な点でも遵守することができない。疑問を生じないために、この期限内に“取引法”報告を提出できなかったことは、実質的に遵守できなかったとみなされるべきである

(Xv)負債を許可する以外に、当社には他の負債があります

(Xvi)会社の責任喪失事件が発生したか否かに関する虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)

(Xvii)[保留区];

(Xxviii)30暦日以内に解除されていない当社または任意の付属会社の資産に留置権以外の留置権を付与する

(Xxix)当社は成約後の5取引日以内に買い手に手形および株式証明書の正本を渡すことができませんでした

(Xxx)所有者が事前に書面で同意していない場合、会社は所有者に会社に関する重要な非公開情報を提供する

(Xxxi)当社は、証券法または取引所法に従って提出された報告または登録声明内の任意の日付または期間の任意の財務諸表を再記載し、これらの財務諸表の日付または期間は、本チケットの最初の発行日の2年前から計算され、本チケットが発行されたか、または所有者に発行された引受証が有効でなくなるまで、再説明が発生することを最初に開示または開示した後、次の取引日のVWAPは、前の取引日のVWAPより20%減少する。この条の場合、ニューヨーク時間は、公告がニューヨーク午後4時前に行われる場合、公告当日または次の取引日である

(Xxxii)当社または子会社は、所有者が事前に書面で同意していない場合、変動金利取引または購入協定によって禁止されている同様の取引を締結する。

(B)失責イベント発生時に救済を行う.何らかの違約事件が発生した場合、本手形の未償還元金金額に、加速日までの他の借金を加え、所持者が選択した場合に直ちに満期になり、強制的な違約金額に応じて現金で支払うことになる。全数が強制的な違約金額を支払った後、所持者は直ちに本チケットを会社に返却するか、会社の指示に従って返却しなければなりません。本明細書で説明される加速の場合、所有者は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく、当社は、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本条項による支払い前の任意の時間にこのスピードアップを撤回およびキャンセルすることができ、所持者は、所有者が本第7(B)条に従って全数支払いを受けるまで、手形所持者のすべての権利を享受することができる。このような撤回または廃止は、その後に発生するいかなる違約事件またはそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。

(C)違約事件が発生した場合の金利。本手形は，任意の失責事件が発生したときから計算し，その失責事件が救済されるまで，失責金利に等しい金利で利息を計算する.

(D)失責イベントの通知.本チケットに違約事件が発生したことを知った後、当社は両取引日以内にFAX又は電子メール及び隔夜宅急便(指定翌日配達)で書面通知を所持者に送付しなければならない

第八条雑項

(A)故意に見落としている

(B)通知.本プロトコルの下のすべての通知、要約、承諾、および任意の他の行為(支払いを除く)は書面で発行されなければならず、対面、電子メール、フェデックス、または同様の翌日配達方法で受信者に送達される場合は、以下に示すように十分に送達されなければならない

他の会社に通知することによって時々指定された他の住所を送ったりします。時間は納品日に計上し、又は納品日から計算しなければならない。

(C)絶対義務。本付記明文規定を除いて、本付票のいずれの条文も、当社が当付票に規定する時間、場所、金利及び当票元金及び累算利息及び滞納金(いずれの適用を対象とする)の絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない。本手形は当社の直接債務です。

(D)紛失または不足した紙幣。もし本手形が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は損壊した手形と交換および置換するため、または損壊、紛失、盗難または損壊された手形の代わりに、または代替しなければならない。ただし、本手形およびその所有権の証拠を受け取った後に、このように損壊、紛失、盗難または廃棄することができる。

(E)専属管轄権；管轄法律；当事側弁護士費。本注釈および場所の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、“購入プロトコル”5.8節の管轄、解釈、および実行されるべきである。いずれか一方が訴訟又は法律手続を展開して本付記を強制的に執行するか又は他の方法で本付記に関連する場合は、当付記の他の部分に記載されている当社の他の義務を除いて、当該訴訟又は法律手続の勝訴側は、当該訴訟又は法律手続を調査、準備及び起訴することにより生じた合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を非勝訴側に償還しなければならない。

(F)免除。当社又は所持者は、本付記のいずれかの条文に違反するいかなる放棄についても、いかなる他の当該等の条文又は本付記の任意の他の条文に対する違反を放棄したとみなされてはならない。当社または所有者は、一度または何度も本手形のいかなる条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後任意の他の場面で本手形の当該条項または任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行わなければなりません。

(G)分割可能性.本付記の任意の規定が無効、不法、または実行できない場合、本付記の残りの部分は引き続き有効であり、任意の規定がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定は依然としてすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。当社は、いかなる時でも、主張、抗弁、または任意の方法で請求してはならず、または実行猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を利用してはならないが、そのような法律または他の法律は、どこで制定されても、現在または後の任意の時間に有効であっても、または本手形の契約または履行に影響を与える可能性があり、または本手形の履行に影響を与える可能性があり、当社(その合法的にそのようにすることができる範囲内)を明確に放棄するために、当該法律のすべての利益または利益を明確に放棄する。そして、このような法律が制定されていないように、このような法律によって、このような合意が保持者に与えられたいかなる権力の実行を阻害、遅延、または阻害しないことを約束する。

(H)救済、定性的、その他の義務、違反、および強制救済。本付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、本付記及び任意の他の法定又は平衡法取引文書(特定の履行判決及び/又は他の強制令済助を含む)によって提供されるすべての他の救済措置以外の累積救済措置であり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったことについて、実際及び後果性損害賠償の権利を求める所有者を制限するものではない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定で規定又は規定されている支払等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は保有者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為の法的救済措置は十分ではないと認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合には、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は所有者が本手形の条項や条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報や文書を提供しなければならない。

(I)次の取引日.本契約の下の任意の支払い又はその他の義務が取引日以外のある日に満了した場合、そのような支払いは次の取引日に支払わなければならない。

(J)タイトル。本明細書に記載されたタイトルは、便宜上、本注釈の一部を構成するものではなく、本注釈の任意の規定を制限または影響するものとみなされるべきではない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、当社は正式に許可された人員を手配して本手形を正式に発行することを証明しました。