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提出登録者は，米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“職員”)が2022年6月3日に当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告で表明した意見を社員審査について回答した。ご都合のよいように、お返事する前にスタッフのコメントを太字で転載しました。

1.私たちは、あなたが“2021年持続可能な開発報告”および会社のウェブサイトで開示した情報が、米国証券取引委員会に提出された文書で開示された情報よりも広いことに注目します。同じタイプの気候関連の提供をどのように考えているのか教えてください

会社の2021年持続可能な開発報告(“持続可能な開発報告”)における開示は、会社のウェブサイト上の気候に関する開示、及び会社が2022年2月22日に提出したForm 10−K(“Form 10−K”)及び他の委員会文書に開示された情報を含み、文書の異なる目的、利害関係者の期待及び法的要求に応じて、異なる考慮を指導する

二.委員会の一般的な開示原則(規則12 B−20に記載されている)は、委員会の届出文書に含まれる開示を明確に要求することに加えて、登録者は、誤解が生じない場合に応じて、必要な開示を行うために必要とされる可能性のある他の重要な情報を開示しなければならない

米国証券取引委員会に提出された文書に特定の事件、取引、傾向、不確実性、影響または他の事項を開示するために、会社は、会社の業務、財務状況または経営結果を背景に、その業務の規模、範囲および性質を考慮して、重要性に関する開示を含む開示を準備している。開示内容に含まれる情報の重要性を決定する際には、当社は、“基本会社がレブンソンを訴える”案[1988年“米国最高裁判例編”第485巻224ページ]で述べられた重要性基準、規則12 b−2、第405条(“TSC Industries，Inc.Northway，Inc.を訴える”[1976年“米国最高裁判例編”第426巻第438頁]の材料基準に基づいて)、他の米国証券取引委員会の重要性基準(ここでは総称して“適用重要度基準”と総称する)を参考にしている

同時に、“持続可能な報告”の内容は、他にも、持続可能な会計基準委員会および金融安定委員会気候関連財務開示作業チーム(“TCFDフレームワーク”)の枠組みのような自発的な環境、社会およびガバナンス(“ESG”)開示フレームワークの審査を参照する。持続可能な開発報告書の開示もまた、多くの異なる利害関係者との議論および通信によって理解される。持続可能な開発報告は、会社に情報、観点、および議論を示す機会を提供し、これらの情報、観点および議論は、会社の従業員、顧客、投資家および

他の利害関係者は、(I)気候関連および他のESG事項に関連する業績および活動、ならびに(Ii)関連成果、会社の気候関連ESG目標および他のESG目標の進展を達成することを含む。これらの開示は、委員会の開示枠組みおよびS-K条例の開示要求を超えているため、委員会に提出された文書で提供される開示範囲よりも広い。また，“持続可能な開発報告”には，10−Kテーブルの具体的な要求，適用の重要性基準，および委員会の関連ルールや指導意見を考慮して採用されたテーブル10−Kでは投資家にとって重要でない情報が多く含まれている。

当社は従業員にお知らせし、当社は従業員の意見と歴史的慣行に基づいて、適用される米国証券取引委員会規則、法規及び指導及び適用の重要性基準に基づいて、委員会に提出された文書における気候に関する開示を評価し続ける。

2.“低炭素経済”への移行は、気候変動に関連する移行リスクとみなされているようです。改訂は、あなたの業務、財務状態、および運営結果に影響を与える可能性のある気候変動に関連する移行リスクの実質的な影響、例えば、運営およびコンプライアンス負担を適用する可能性のある政策および法規の変化、ビジネス機会を変更する可能性のある市場傾向、信用リスク、または技術変化をより明確に説明するために、より広範な開示を提供する。

2021年12月31日までの3年間で、気候変動に関する移行リスク(低炭素経済への移行を含む可能性がある)は、会社の業務、財務状況、または運営結果に大きな影響を与えない。会社が委員会に提出した文書は、10-K表16-19ページのリスク要因開示に記載された文書を含み、気候に関連する業務傾向および法規がその業務、財務状況および運営結果に及ぼす可能性のある潜在的な影響を検討した。これらの潜在的なリスクは

持続可能な開発報告中の情報は、その各利害関係者(顧客、従業員、当局、投資家などを含む)に対する会社の最も重要ないくつかの気候関連分野への関心を代表し、気候変動に関連する移行リスクが業務と運営に与える潜在的な影響を含む。この情報は，その公開報告とTCFDフレームワークのアドバイスを一致させ始める第一歩である

当社はForm 10−K表16−19ページに参照開示を含み，気候関連業務傾向や法規が当社の業務，財務状況，経営結果に潜在的な影響を与える可能性があることを強調し，適用の重要性基準に基づいて，これらの項目はこれまで当社に実質的な影響を与えていない。たとえば，歴史的には，十分な死傷者や財産や業務中断保険があるため，会社は自然災害による重大な財務影響を経験したことがない.同様に、私たちが経営している地域では、より多くの法規および/または環境許可要求を遵守するために投資が必要な金額も取るに足らない

私たちは、表10-Kで気候に関連する移行リスクを開示することが適切で適切であると考えられる。同社は、気候変動に関する移行リスクがその業務、財務状況、経営結果に及ぼす影響を引き続き考慮し、必要に応じて将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で開示を拡大することを考えている。

その開示過程及び手続の一部として、会社の法律部門は、四半期毎に会社の会計及び財務部門と会議を行い、これらの事項に対する潜在的なリスクを含む未解決の訴訟及び規制事項を検討し、そのような事項に関するリスク要因開示を検討する。経営陣は、委員会に提出された文書を準備する際に適用される開示規則、法規、および指導意見を考慮し、特に訴訟リスクについて、その開示制御の一部として確立された利益測定基準に基づいて決定されたASCテーマ450項目の下で適用または損失のある会計基準、定性的要因、および会社の範囲限界を参照して決定される係属中訴訟の重要性を評価する。この審査過程は，10−K表に記載されている開示の目的を用意するために行われたが，重大な訴訟リスクは認められなかった。当社は、関連規則、法規、適用の重大な基準に基づいて、気候変動に関する訴訟リスクの開示を含む、委員会に提出された文書の中で気候関連の開示を評価していくことを提案します。

4.気候関連プロジェクトの過去および/または将来の任意の重大な資本支出を決定するために、あなたの開示を修正します。回答の一部として、Form 10-Kがカバーする期間と今後の期間の定量的な情報を提供してください。

当社のいくつかの措置は、例えばその施設内にLED照明を設置することは、気候に関するメリットがあると見なすことができるが、当社は現在、気候に関するプロジェクトや計画のために単独の資本支出カテゴリを維持していない。これは，気候に関する支出が運営改善のためのより広範な戦略支出に組み込まれるとともに，会社が環境に責任を負うように努力しているためである。また、当社は2021年12月31日までの3年間、気候に関する項目に特に資本支出を割り当てていません。同社は、その気候関連プロジェクトの資本支出を引き続き監視し、実質的または適用されるルールや法規要件の他の側面であれば、今後委員会に提出される文書でこれらの支出を定量化する

同社は、その全面的なリスク管理計画を通じて、会社の業務全体をカバーした気候関連法規や業務傾向の間接的な結果を評価している。その監督責任の一部として、会社の取締役会(“取締役会”)及びその委員会が監督会社のリスク管理に関与している。これは、リスク管理、財務、内部監査、法律およびコンプライアンス、情報技術(ネットワークセキュリティを含む)、環境および製品の品質などの分野の幹部および/または機能部門の責任者であり、すべての人が会社全体の日常リスク管理を監視する会社リスク管理委員会の調査結果および提案を審査することによってある程度である。リスク管理の目的

理事会の役割は経営陣が会社がリスクを識別して処理する有効性を評価するのを助けることだ。取締役会およびその委員会は、四半期ごとに財務およびコンプライアンス指導者に直接接触したり、要求を出したときにより頻繁に接触したりすることができる。また、リスク管理理事会のリスク計画作業と、リスク軽減·移転のための経営陣の努力を説明する包括的な報告書を監査委員会に提供した。

当社の運営過程においても、全体状況を考慮し、潜在財務及び運営影響に対する数量化分析、法律遵守性、未定法規及び当社名声に対する潜在的影響などの定性要素を含む会社全体の潜在財務或いは戦略影響のリスクを評価する。経営陣はすべてのリスクと機会を検討し、適切な前進経路を決定する。

このプロセスの一部として、同社は、委員会に提出された文書を準備する際に、適用される開示規則、法規及びガイドラインを考慮し、適用された場合に、適用される重大な基準の下で、気候関連法規及び業務傾向を開示する間接的な結果を評価する。同社は、気候に関連する法規または業務傾向の重大な間接的結果を決定しておらず、これらの結果は、適用される委員会の開示要求に基づいて10-K表に開示されなければならない。しかしながら、それは、表10-K 16~19ページのリスク要因開示において、気候に関連するビジネス傾向および規制が、その業務、財務状態、および運営結果に及ぼす可能性のある潜在的な影響を説明している

持続可能な開発報告書が述べたように，会社は気候変動リスクと機会評価を行っており，2022年4月に10−K表を提出した後，TCFDフレームワークを用いた気候変動による潜在的リスクと機会の評価をそのサイト上で発表した。同社は、気候変動に関連する法規や業務傾向の間接的な結果を監視し、考慮し、その業務、財務状況、運営結果に重大な影響を与えるかどうかを引き続き監視し、考慮し、将来委員会に提出した文書で開示することを要求する。

6.世界的な気候変動が極端な天気イベントの頻度または強度を増加させる可能性があり、これらのイベントがあなたの施設および製品の需要に影響を与える可能性があることに注目します。材料であれば、気候変動があなたの運営と結果に及ぼす実際の影響を検討してください。本開示は、以下のことを含むことができる

会社の業務、財務状況、経営結果は定期的に天気に関する事件(すなわちハリケーンや氷嵐)の影響を受けているが、上述したように、保険範囲はこれまでこのような事件の財務影響を十分に軽減してきた。同社は第三者保険会社との各種リスク開放の保険範囲を当社の運営に適していると考えているレベルに維持している。同社の保険には，その所在地の損害を保護すること，天気に関連するイベントであっても他の原因であっても，そのような被害による可能性のある運営中断の保険が含まれている。会社の任意の施設が過去に天気関連事件の被害に遭遇した場合、保険カバー範囲は、このような損傷による様々なリスクの開放をカバーするのに十分である。

また、会社は、10-K表に記載されている3年間、保険に関連する費用総額は、会社収入の0.5%未満であり、財産保険の費用はわずかな割合にすぎないことを提案している。同社が天気に関する保険範囲コストへの影響を経験しており、これらの影響が財務諸表にとって重要であれば、これらの金額はこの数字を大きく上回ることになる。参考までに、10-K表に記載されている3年間、同社はその適用された保険リストに基づいて天気関連事件に関する1500万ドルの損失クレームのみを提出し、このクレームの総損失(適用される免責額を含む)は500万ドルのみであった。

同社の木繊維供給は季節的な天候変化の影響を受けており，木繊維は運営に使用されている主要な原材料である。同社は適切な計画を行うことができるため，年間運営は大きな影響を受けない。また，2021年12月31日までの3年間，会社の運営は天候関連事件による木繊維中断の影響を受けていないと信じている。

気候変動に起因する気象関連イベントの頻度および強度の任意の増加は、10−Kテーブルがカバーされている期間内には決定されておらず、テーブル10−K 14ページに開示されているように、将来の損失が保険範囲内でない場合、私たちの財務状況、経営成果、およびキャッシュフローは、このようなイベントの悪影響を受ける可能性がある。当社は引き続き関連規則、法規と指導及び適用の重要性基準に基づいて、気候変動がその運営と業績に及ぼす重大な実物影響を開示することを含む、委員会に提出された文書の中で気候に関する開示を評価することを従業員に報告する。

7.貴社は御社の10-K表18ページに開示されており、御社は適用される環境法律や法規を遵守するために巨額の支出を招くと予想されていることに気づきました。気候変動に関連するコンプライアンスコストを教えてください。最新の10-K表でカバーされている各時期のコンプライアンスコストと、今後の時期により多くの金額が発生すると予想されているかどうかを定量化してください

他の事項を除いて、私たちの業務は、土地、水と空気への汚染物質および他の排出物の排出、危険物質または他の汚染物質の処分、汚染の修復、および林地の回復と再造林を含む多くの環境法律と法規によって制限されている。会社は環境規制要求(気候変動に関する法規を含む)や環境影響低減に努力している他の努力は，他の運営コストに関係なく正常運営活動に不可欠な一部である。したがって，当社は，気候変動に関する生産活動において，コンプライアンスコスト額を合理的な精度で具体的に説明することは不可能であると考えている。当社は、全体的な総合財務状況や経営業績については、これらのコストが個別であっても全体であっても重要ではないため、追加的な詳細は必要ないと考えている。例えば、同社がカナダのある省で毎年支払う炭素税の金額は現在100万ドルをはるかに下回っている。

当社は10-K表でカバーされている3年間炭素信用または補償を購入または販売していないことを提案します。会社が将来炭素信用または補償の購入または販売に従事するにつれて、会社は、関連規則、法規および指導、および適用される重要性基準に従って会社の業務、財務状況または経営結果を開示することを含む、委員会に提出された文書において、これらの将来の炭素信用取引の影響を評価し続けるであろう。