Document

本書簡は、2022年7月1日に米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部職員(“スタッフ”)から会社首席財務官アラン·ハウイへの会社2021年12月31日までの10-K表年次報告(“10-K表”)のコメントについて提出されたものである。ご都合のよいように、お返事する前にスタッフのコメントを太字で転載しました。

1.コメント2に対するあなたの回答から、気候変動に関する移行リスクがあなたに実質的な影響を与えていないことに気づきました。あなたが決定した気候変動に関連する移行リスク、例えば、ビジネス機会、信用リスク、または技術変化の市場傾向を変更する可能性があることを詳細に紹介し、これらのリスクはあなたの業務、財務状況、運営結果に重要ではないと結論付けたことを説明してください。

同社がForm 10−K年次報告書を作成する標準プログラムには，我々の業務，財務状況，経営結果に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別し考慮する過程が含まれている。この過程には，我々の包括的なリスク管理計画によって決定されたリスクの審査，会社リスク管理委員会が提供する情報の審査，および我々の申告文書の正確性と完全性を担当するグループが上記の内容を検討·分析することが含まれる。この手続きは、私たちの重大なリスクを識別し、その後、移行リスク、気候変動に関する開示に関する米国証券取引委員会の指導意見、解釈的発表を含む、その重要性と適用の開示要件に基づいて、これらのリスクの可能な開示評価を行うことを目的としている。前述したように、同社は10-K表16-19ページでリスク要因を開示し、その中で気候に関連する業務傾向および法規がその業務、財務状況および経営結果に与える潜在的な影響を検討した。このような開示には、以下の遷移に関連する可能性のあるリスクが含まれており、私たちは、そのような潜在的リスクのそれぞれの重要性を以下のように分析する

◦主に将来の規制要求の不確実性と我々が行っている気候変動リスクと機会評価により、規範的な報告コスト増加の幅を決定することができない。10-K表を提出した時点で、規範的な報告要求を増加させる潜在的な報告コストは、2021年12月31日までの年間運営総合収入の0.5%を超えないことが確認されたので、適用される重要性基準(2022年6月10日の返信で定義されているように)によれば、実質的ではない。

◦規制の増加幅および/または環境許容の程度は、主に未来の法規要求の不確実性によって決定できない。現在の環境許可と環境規制を厳格に遵守することは私たちの正常な運営の一部だ。10-K表の提出に伴い、潜在的な追加規制および/または環境許可要件が、2021年12月31日までの年間総合販売コストの0.5%を超えないことが決定されたので、適用される重要性基準(2022年6月10日の返信で定義されているように)に基づいて、実質的ではない。

◦同社は主に第三者による製品の輸送に依存しており、その大部分の製品は鉄道やトラックで輸送されており、これらは厳格に規制されている。歴史的に、私たちは単独の輸送費や製品価格を上げることで、輸送に関連するコストを私たちの顧客に転嫁することができます。10-K用紙を提出するまで

輸送に関連する純コストの潜在的な増加は、2021年12月31日までの年間総合運営収入の0.5%を超えないことが決定されたため、適用される重要性基準(2022年6月10日の返信で定義されているように)によれば、実質的ではない。

◦前述したように，会社の木繊維供給は季節的な天候変化の影響を受け，木繊維は運営に使用されている主要な原材料である。私たちは木材繊維供給の季節的変化のための計画の歴史能力を制定し、未来の政府、経済或いは業界の措置が供給変化に与える潜在的な影響を緩和できることを確定した。また、原材料コストの増加により、私たちは製品価格を向上させることができました。10−K表を提出した時点で，政府，経済，あるいは業界の取り組みが減少する可能性のある木繊維供給の純影響は，2021年12月31日までの年間総合運営収入の1%を超えないことが確認されたため，適用の重要性基準(2022年6月10日の返信で定義されているように)には，大きな影響は生じない。

◦私たちは運営需要を満たすために樹脂サプライチェーンを管理し、予想される原材料コスト増加を私たちの製品価格に計上することができるので、いかなる石化中断の影響は歴史的に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的ではありません。10−K用紙を提出した時点で，製品価格変化により回復できなかった石化材料供給中断は，2021年12月31日までの年間運営総合収入の1%を超えないことが確認されたため，適用の重要性基準(2022年6月10日の返信で定義されているように)により，大きな影響を与えないことが確認された。

先に開示したように，Form 10−Kを提出した後，会社は2022年4月にTCFDフレームワークを用いた気候変動による潜在的リスクとチャンスの評価をそのサイト上で発表した。これらの移行リスクはまだ評価中であるが，新たな情報は10−Kテーブルを提出した際に決定された潜在的な移行リスクと一致すると考えられている。したがって、当社は依然として、これらの潜在的な移行リスク(個別または全体)が現在、当社の業務、経営業績または財務状況に大きな影響を与えないことを合理的に予想していると信じている。会社はこのようなリスクや、このようなリスクに関連する業務、財務状況、運営結果が重大な影響を受けているかどうかを引き続き監視し、考慮し、将来的に証監会に提出された文書で開示する必要がある。

2.私たちは、あなたが気候に関連する規制または商業傾向の実質的な間接的な結果を発見していないという意見5に対するあなたの答えに注目します。開示準備時に考慮された気候変動の間接的な結果と、私たちの以前のコメントで言及されたものとを10-K表に記載し、それらが実質的ではないとどのように結論を出すかを説明してください。

当社の先の対応は、これらの事項の重要性と開示を評価する上での監督と手順を説明しており、これに続き、当社は、その全体的な重要性レベルを背景に、気候に関する法規や業務傾向の任意の重大な間接的結果を考慮している。2021年度には、同社の総合収入は46億ドル、税引き前収入は18億ドルだった。同社は、発行者が税引き前収入の5%を超える金額を投資家への重要な情報と見なし、その重要性評価の一部と見なす可能性を意識している。当社はまた，Basic Inc.Levinson[1988年“米国最高裁判例編”第485巻224ページ]に規定されている重要性基準，ルール12 b−2，ルール405(“TSC Industries，Inc.訴Northway，Inc.”[1976年“米国最高裁判例編”第426巻438ページ]に規定されている材料基準に基づく)およびその他に関する重要性基準を参考にした

これまで2022年6月10日の返信で指摘されてきたように、同社は、10-K表16-19ページで決定された気候関連業務動向および法規が、その業務、財務状況、および運営結果に潜在的な影響を及ぼす可能性があることを考慮している。これらの項目も、2022年6月3日のスタッフの手紙の第5回コメントで規定された項目と重なっています。10−K表を作成したところ，同社はこれらの項目のいずれも気候に関する法規や商業傾向に実質的な間接的な影響を与えないと結論した。当社が10-K表に開示したこれらの項目は、将来間接的な影響を及ぼす可能性のある潜在的リスクとしてのみ開示されている。便宜上，5つ目の意見と表格10-Kで決定されたこれらの重複項目を転載し，分析要約は以下のとおりである

◦“2021年持続可能な開発報告”で強調されているように，同社が生産したエンジニアリング木材製品は製品自体に貯蔵されている炭素が製造過程で排出される炭素よりも多い。具体的には，LP SmartSide SidingとOSB製品は，そのライフサイクルの研究から，低い具体的な炭素足跡を持つことが決定された。社会の低炭素経済への転換に伴い、これらの炭素足跡の低い製品はコンクリートや鉄鋼のような他の生産よりエネルギーを消費する建築製品に固有に優位になる。ここにあります

◦“2021年持続可能な開発報告”で強調されているように，同社が生産したエンジニアリング木材製品は，製品自体に貯蔵されている炭素が製造過程で排出される炭素よりも多い。同社は，競合製品よりも排出量の低い製品の需要増加が有利であると考え，気候変動緩和のための家庭やオフィスの改造の積極的なシナリオや，会社総位置決め市場の成長など，我々の低具体化炭素製品に関する移行機会を評価している。

◦以上のように，その多くの製品が比較的低い炭素の足跡を持っていることから，当社は競争相手がより排出の低い新革新製品を開発することによる競争激化が我々の運営に影響を与えていることを知らない

◦当社は，その業務運営に大きな悪影響を及ぼす代替エネルギー発電や輸送エネルギー需要が増加することを知らず，代替エネルギー発電や輸送エネルギーの利用に成功していると信じている。具体的には、同社は、木材繊維の99%をその製造製品または代替熱エネルギー源として使用することに成功している。現在，会社の熱エネルギーの大部分は再生可能エネルギー，特に我々の製造過程で発生する木材バイオマス残留物を使用している。

◦上述したように、LP SmartSide壁板およびOSB製品は、そのライフサイクルの研究によって、それらの具体的な炭素足跡が低く、社会の低炭素経済への転換に伴い、コンクリートまたは鋼材(生産より消費エネルギー)のような他の建築製品に対する優位性を固有に有することが確認された。同社は、気候変動を緩和し、会社の総潜在市場を増加させるための家庭やオフィスを改造する積極的な案を含む、炭素含有量の低い製品に関連する移行機会と気候関連の新しい機会を評価している。

3.コメント6に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。お客様の主な顧客またはサプライヤーの間接気象関連影響に影響を与えている可能性があるか、または潜在的な影響を受けないと思われる理由を含めて、気候変動があなたの運営および結果に実際に影響を与える可能性を検討し、気象に関連する任意の保険利用可能性および将来の保険費用予想への影響を検討します。

同社は卸売·小売ルートを通じて幅広い顧客基盤とバランスを保つ全国流通方式を求めている。また，我々の製造地点は地理的位置が多様であり，クライアントが分散している地理的位置に近い.私たちの主な顧客と製造場所が広く分布しているため、当社は天気に関する影響が私たちの大多数の顧客群と場所に与える重大な物理的影響はまだ確定していません。

前述したように、当社はわが仕入先との木繊維中断の影響を受けていません。木繊維のほか、同社は大量の様々な樹脂を使って私たちの製品を製造しています。樹脂に使用されている多くの石化は米国南部や海外から供給されており，そこのサプライチェーンは従来から天気事件の物理的影響を受けやすい。歴史的には、どの石化中断の影響も実質的ではなく、10-Kテーブルを提出した場合を含む。会社は石化中断が将来に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクであることを確認し、これを10-K表に開示した

前述したように，会社の業務，財務状況，経営業績は定期的に天気に関する事件(すなわちハリケーンや氷嵐)の影響を受けているが，これまで保険カバー範囲はこのような事件の財務影響を十分に軽減してきた。同社は第三者保険会社との各種リスク開放の保険範囲を会社がその運営に適していると考えているレベルに維持している。2022年6月10日の返信で指摘したように、保険関連費用の総額は、財産保険のコストがわずかな割合であり、10-K表に記載されている3年度のうち、毎年会社の収入に占める割合は0.5%未満となっている。また、当社はその保険契約者から通知を受けておらず、当該等の保険範囲や支出は将来の天気関連事件の影響を受け、その業務、財務状況及び経営業績に大きな影響を与えることを示している。私たちは従業員に報告し、会社は関連規則、法規、指導、適用の重要性基準(私たち2022年6月10日の返信で定義されている)に基づいて、気候変動がその運営および結果に及ぼす重大な物理的影響の開示を含む、委員会に提出された文書における気候に関する開示を評価し続ける。

4.気候変動に関する履行費用額を具体的に説明することは不可能であるが、この費用は実質的ではなく、個別費用でも全体費用でも実質的ではないという意見7に対するあなたの回答に注目します。私たちにもっと多くの詳細を提供して、あなたがどのようにこの金額が実質的な結論ではないのかを説明します

前述したように、会社の運営は、土地、水および空気への汚染物質および他の排出物の排出、危険物質または他の汚染物質の処分、汚染の管理、および林地の回復および再造林を含む多くの環境法律および法規によって制限されている。環境規制要求(気候変動に関する法規を含む)を満たすための会社の努力や環境影響低減の他の努力は，その正常な運営活動に不可欠な一部であり，他の運営コストとは分離していない。したがって，当社は，気候変動に関する生産活動において，コンプライアンスコスト額を合理的な精度で具体的に説明することは不可能であると考えている。具体的には、2021年12月31日までの会計年度において、同社は環境規制要件(うち気候変動関連法規はほんの一部)を満たすための支出は、総総合販売コストの0.5%未満である。したがって，当社では，全体的な総合財務状況や経営結果については，このようなコストは個別や全体にかかわらず重要ではないため，環境法規の要求を遵守する部分に関する追加的な詳細は必要ないと考えている。