改訂と再記述
ハミルトン·ライアン社は
2017年度持分インセンティブ計画

改訂と再記述
ハミルトン·ライアン社は
2017年度持分インセンティブ計画

ハミルトン·ライアン株式会社は、ハミルトン·ライアン株式会社の2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”)を採択した

“2017年計画”のその後2回の改正に鑑み，その他の事項を除いて，(1)税法第162(M)節への言及を削除し，税法における業績補償例外の廃止に関する何らかの他の改正を行う，(2)履行期限が5年を超えることを許可する，(3)委員会に重大事件のプラスおよび/または負の結果を排除する裁量権を付与する，(4)死亡や障害によりサービスを終了した場合に完全にオプションと株式付加権を付与すること，および(5)規定を行使すること，許可の帰属および/または没収は、サービス終了時に決定され(譲受人および/または会社がサービス終了直前に事前に通知した場合ではなく)、他の明確な変更を行う

そこで、2017年計画の改正と再記述を行い、第1号と第2号の改正案を盛り込む

第1節--目的と定義

(A)目的.この計画は、会社が従業員、非従業員取締役、コンサルタントに奨励を与えることで、これらの個人を誘致し、維持し、会社とどの会社の関連会社を代表して最大限の努力をすることができるようにする手段を提供することを目的としている。

(B)定義

(1)“奨励”とは、当社が本計画に基づいて従業員、コンサルタント又は非従業員取締役に付与する国際標準化組織、新QSO、業績株、PSU、SAR、制限株、RSU、赤株又は配当等価物を意味する。

(2)“授標プロトコル”は，10節で述べた授標を証明する書面である.

(3)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(4)“紅株”系とは，第9(A)節により制限されない普通株を付与することである.

(5)サービス終了時に会社または関連会社と有効雇用契約またはコンサルティング契約を締結した引受人については、“原因”は、その合意にその契約を付与する意味を意味し、任意の他の引授者については、以下の意味を指す

(A)引受人の雇用またはサービスに関連する詐欺または不誠実な行為、または会社および/または任意の関連会社の資金またはその他の財産を窃盗、流用または流用する

(B)受授者は、いかなる重罪、詐欺又は失実に関連して陳述された罪又はその他の罪(当該等の重罪又は罪が承継者の罪に関連しているか否かにかかわらず)について、叙任者を有罪にしたり、公訴したり、無罪抗弁を提出したりする

取締役会は、その影響が当社および/または当社の任意の連属会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている

(C)アルコールまたは他の薬物の乱用は、保証人が職責を履行するか、または任意の不法薬物または麻酔薬の使用に実質的な妨害をもたらす；または

(D)授権者は、当社又は当社の連属会社又はそれにサービスを提供するために雇用されている間、いかなる競争に従事しているか、又はその競争禁止協定に違反している。

(6)“制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

(A)取引法第13条(D)又はその任意の後続条項(いかなる許可譲受人又は任意の許可譲受人又は当社又は任意の付属会社の任意の既存従業員を含まない)が共同で行動する任意の個人又は任意の団体は、当社証券の実益所有者となる(取引所法第13 d-3条の意味により)、当社の当時未償還で議決権を有する証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(B)以下の者は、いかなる理由でも当時の当社取締役数の多くを占めなくなった：初公募日に取締役会を構成する個人及び任意の新取締役(取締役を除く)は、最初の就任は実際または脅威の選挙に関係しているが、同意を求めることに限定されない。当社取締役)については、その委任又は選挙又は自社株主選挙の指名は、当時まだ在任していた取締役のうち少なくとも3分の2(2/3)の取締役投票により通過又は推薦され、当該等の取締役は、初回公開発売日に取締役であるか、又はその委任、選挙又は選挙の指名が先に本条(B)で指摘された取締役によって承認又は推薦された

(C)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社が、任意の他の法人又は他のエンティティと合併又は合併を完了し、当該合併又は合併が完了した直後に、(X)合併又は合併直前の取締役会メンバーが合併後に存続している会社の取締役会のうち少なくとも多数を占めない、又は存続している会社が付属会社である場合は、その最終親会社である。又は(Y)当該合併又は合併の直前に当社が議決権証券を有するそれぞれの実益所有者であり、当該合併又は合併により生じた当該人が当時決着していなかった議決権付き証券の合計投票権の50%(50%)以上を直接又は間接実益所有していない(“取引法”第13 d-3条の意味)。あるいは…

(D)会社の株主は、会社の完全な清算または解散の計画を承認するか、または会社の全部または実質的なすべての資産を直接または間接的に売却するか、または他の方法で処分する一連の関連合意に達しているが、会社は、会社の全部または実質的なすべての資産を売却するか、または他の方法である実体者に処分する。少なくとも50%(50%)は投票権証券の合併投票権を有しているが、当該等証券は自社株主実益が所有しており(取引所法令第13 D-3条の定義により)、割合は売却直前の彼が自社等の証券の実益所有権に等しいとほぼ同じである。

(7)“規則”とは、改正された1986年の国内収入規則を指す。

(8)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が随時指定する他の取締役会を意味し、当該委員会は、2人以上の自社取締役から構成されなければならず、各取締役は取締役会に委任され、取締役会が勝手に委任しなければならない。法律又は証券取引所規則を適用して、当社が“独立取締役”(このような法律又は規則を定義する)からなる報酬委員会のすべての適用免除が発効した後の任意の期間内に、取締役会は、当該委員会が必要な構成を有するように配置しなければならない。

(9)“普通株”とは、会社のA類普通株を指す。

(10)“会社”とは、米国デラウェア州のハミルトン社を指す。

(11)“会社連属会社”とは、会社の付属会社として、または会社によって直接または間接的に制御される任意の個人または実体を意味する。この定義に関して、“制御”とは、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によって個人または実体の管理および政策を指導する権利を直接または間接的に意味する。会社連合会社も委員会が自ら決定した、会社が重大な持分を持つHLA Investments、LLC、任意の合弁企業を指す。上述したように、ISO資格に適合するオプションの場合、用語“会社連合会社”は、コード§424(F)で定義されるように、会社の各“付属会社”を指す。

(12)“競争”系とは，以下の活動の1つである

(A)当社又は当社の任意の連属会社が現在又はそれ以降に経営している業務と同じ又は同様の業務に従事し、その仕事のためにサービスを提供し、又はその所有権、管理又は運営に参加し、又は当該業務において財務的権益を有する(ただし、受動所有者として、当該業務のいずれかの会社の発行済み株式を保有する者は、1%以下の(1%)株式を有する者を除く)

(B)当社または任意の当社の連属会社とその任意の従業員との関係を妨害する(他の企業が当社または任意の自社共同経営会社の任意の従業員を採用するように促進、誘致または協力することを含むがこれらに限定されない)

(C)当社または任意の当社共同経営会社から当社または任意の関連会社が積極的に従事している任意の業務を直接または間接的に移転(または移転)すること

(D)当社または当社の任意の連属会社と、それぞれの顧客または潜在的顧客との関係を妨害すること

(E)任意の者(当社従業員、当社の任意の関連会社および/またはその任意の許可された専門顧問を除く)に開示する(承認者が当社または任意の当社に提供されるサービスを誠実に履行しない限り)、または当社または当社の任意の連属会社に属する任意の機密固有資料を自ら使用する。

(13)“コンサルタント”とは、非役員従業員又は非従業員を指し、会社と相談手配を締結した個人又は

(I)融資取引における証券の発売または売却に関係なく、および(Ii)当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しない。

(14)保留。

(15)授授者と当社の雇用協定(ある場合)に別の規定がある以外、“障害”とは1種の身体又は精神状況を指し、教授者は委員会が合理的に決定した連続九十(90)日以内に、実質的に当社又は当社の連属会社のためにその通常の職責又は任意の類似の職責を履行することができないことを期待する。

(16)“配当等価物”とは，本計画第8(E)節又は第9(B)節に授権者の普通株式を付与し，会社の定期現金配当に相当する権利を得ることをいう。

(17)“従業員”とは、当社又はその付属会社の高級社員又はその他の従業員をいう。

(18)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。

(19)“公平な市価”とは、委員会が誠実に決定した後に得られた以下の項目を指す

(A)登録証券取引所または場外取引市場における普通株の適用日の市価；または

(B)委員会が採用した公平な市価を決定する他の方法であって、“基準”第422項および(409 A)項に適合する方法。

(20)“十分な理由”とは、従業員またはコンサルタントが以下の場合にのみサービスを終了することを意味する

(A)会社は、実質的に当該従業員と会社との雇用契約に違反し、またはコンサルタントと会社のコンサルタント協定に違反する(ただし、その従業員またはコンサルタントは、この違反について会社に通知を出しなければならず、この違反は30(30)日の治療期間後も継続しなければならない)

(B)会社は、従業員の書面による同意なしに従業員の年間基本給を削減し、このような削減がすべての類似した状況に適用される従業員の年間基本給の一般的な削減に基づいて行われない限り。

(21)“受資者”とは、本計画の下で報酬を受けた役員従業員、非従業員、またはコンサルタントをいう。

(22)“ヒト白血球抗原代替賞”とは、ハミルトン·レンヌ顧問会社2003年C類権益インセンティブ計画(“ヒト白血球抗原計画”)に基づいてハミルトン·レンディングコンサルタント会社の再編及び当社初公開発売による関連取引により付与された未完了単位オプション及び制限単位に代わる奨励をいう。本計画にいかなる逆の規定があっても、ヒト白血球抗原代替賞の認可プロトコルは計画中の任意の逆の規定を代替すべきであることを証明し、委員会が自ら決定することができるので、必要或いは適切に判断することができる：(I)ヒト白血球抗原代替賞の条項と条件が任意の適用に符合することを確保する

仕様§409 aの要求は，Treasの要求を含むが限定されない.登録する.§1.409 A-1(B)(5)(V)(D)，および(Ii)ヒト白血球抗原代替賞の条項と条件をヒト白血球抗原計画の条項と一致させる。

(23)“IPO日”とは、普通株が初公開時に販売される日付を意味する。

(24)“ISO”とは、当該オプションを付与する際に、(422)第2項に規定する奨励的株式オプションを満たし、適用される付与プロトコルにおいてISOのオプションとして指定されることを意味する。

(25)“競業禁止協定”とは、譲渡者と会社又は会社関連会社との間で雇用又は相談協定又はその他の規定により締結された競業禁止協定又は競業禁止協定(第16(B)条に規定するものを除く)をいう。

(26)“非従業員取締役”とは、会社の非従業員取締役をいう。

(27)“NQSO”とは、このオプションを付与する際にISO資格を有さないオプション(適用されるライセンスプロトコルにおいてISOとして指定されているか否かにかかわらず)、または適用されるライセンスプロトコルにおいてISOとして指定されていないオプションを意味する

(28)“オプション”とは、オプションを行使する際に、承認者が特定の期間内に特定の行使価格で普通株を購入する権利を有するISO及びNQSOである。

(29)“業績目標”とは、譲受人の業績株またはPSUに適用される1つまたは複数の目標を意味し、委員会は、これらの目標が会社または任意の会社の子会社の成功に非常に重要であると考えている。委員会はある業績期間のすべての適用目標のための具体的な措置を制定しなければならない。すべての贈与者について、業績目標は一致する必要はない。これらの措置を制定する際、委員会は以下の1つ以上の業務基準を使用することができる：収入、利益、総合税引き後の純利益、営業収入、資産収益率、純資産収益率、株式収益率、資本収益率、普通株式市場価格上昇、平均株価、経済増加値、総株主リターン、純収入、税前収入、1株当たり収益、営業利益率、純収入利益率、キャッシュフロー、市場シェア、収入増加、純収入増加、純収入増加、費用制御、人員採用。業務基準は、個人、部門、部門、単位に適用されてもよく、会社および/または1つまたは複数の会社付属会社にも適用されてもよく、絶対値または他の個人または会社の業績または適用される指数に対して重み付けされて表現されてもよい。

(30)“業績期間”とは、委員会が選択した少なくとも1(1)年の期間を指し、その間に、会社または会社の任意の付属会社またはその単位または任意の個人の業績を測定して、業績目標に適合した報酬を得る程度を決定する。

(31)“業績株”とは、業績目標の実際の実現状況に基づく制限株式のことである。

(32)“許可譲渡者”とは，第17(D)条または受贈者の報酬プロトコルに従って，奨励を(ある場合)個人またはエンティティに譲渡することができることを意味する.

(33)“計画”とは、本明細書で説明し、時々改訂されるハミルトン接続株式会社2017年株式インセンティブ計画を意味する。

(34)“業績単位”とは業績量単位であり、業績業績単位の一種であり、その帰属は業績目標の実際の実現状況に基づいている。

(35)“制限期間”とは、本計画第7及び第8条に基づいて、制限株式単位又は株式を没収又は譲渡制限(例えば適用)しなければならない期間をいう。

(36)“限定株式”とは、委員会が第7節で決定した制限を受けた普通株をいう。

(37)“限定株式単位”とは、第8条により付与された制限株式単位をいう。

(38)“特別行政区”とは、権限を行使する被贈与者に現金、普通株式、または両方の組み合わせを獲得する権利がある(この形態は、特別行政区の行使後に決定された場合を含む)委員会によって決定された奨励を意味し、その額は、普通株式の増価を参照して決定される。

(39)“証券法”とは、1933年に改正された証券法をいう。

(40)“サービス終了”の意味は，

(A)従業員に付与された報酬については、当該従業員と当社及びそのすべての共同会社との間の雇用関係を終了する

(B)非従業員取締役又はコンサルタントに付与された報酬については、取締役又は当社のすべての付属会社のコンサルタントとしてサービスを提供することを停止する。ただし、被贈与者の身分が従業員、非従業員取締役又はコンサルタントから当該計画に従って報酬を得る資格のある他の身分に変更された場合、委員会は、被贈与者が当社及びその全ての付属会社の新たな身分が終了する前に、サービスを終了してはならないと規定することができる。

本第(40)項については、承継人の関係が当社ではなく会社と共同経営会社である場合(すなわち、承継者が取締役会社の共同経営会社の従業員又は非従業員である場合は、当社のコンサルタントではなく)であり、(A)又は(B)の項によるサービスの終了を除いて、その実体がもはや会社の共同経営会社でない場合は、執行人は、委員会が別途決定しない限り、サービスを終了しなければならない。

第2節−行政管理

(A)付与された権力。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会の各メンバーは委員会のメンバーを務めている間、その役員メンバーとして行動するとみなされなければならない。

彼または彼女自身の賞を除いて、会社の最高経営責任者は委員会に従業員、非従業員取締役、顧問を本計画に基づいて賞を授与する候補者として推薦することができるが、贈与者は委員会のために肯定的な行動を通じてその計画に参加する従業員、顧問、非従業員取締役を指定しなければならない。本計画条項に該当する場合、委員会には完全な権力選択が必要となる

本計画に従って付与された報酬および任意およびすべての報酬の条項および条件は、(I)各報酬がカバーする普通株式数、(Ii)奨励を付与する1つまたは複数の時間、(Iii)オプションをISOまたはNQSOとして指定することを含むオプションの文書の条項および規定を含むが、(Iv)制限株式またはRSUの制限は有効な期限の決定を維持すべきであり、(V)計画に従って付与された報酬の任意の業績目標および業績期限の確立および管理に適用される。および(Vi)は、会社およびその任意の付属会社のために、本計画が作成した枠組みの意図および具体的な条項に適合する特定株式計画を策定し、実施する。当社または任意の関連会社の適切な人員は、奨励されるべき従業員、コンサルタント、非従業員取締役を委員会に推薦することができ、委員会は自ら受け入れまたは拒否することを決定することができる。委員会は授与時に各賞の条項と条件を決定しなければならない。委員会は、異なる受贈者及び同一の受贈者のために異なる条項及び条件を定めることができ、当該被贈与者が獲得可能な各賞に適用することができ、異なる時間に付与されているか否かにかかわらず、異なる条件を付与することができる。

上記の規定があるにもかかわらず、法律の許可を適用する範囲内で、委員会は当社の1人以上の高級管理者が取引法第16条の報告及びその他の条文の制約を受けない従業員、顧問及び非従業員に奨励を与えることを許可することができ、しかし委員会は付与すべき普通株式総数を決定しなければならない。

(B)ルール，解釈，裁定。委員会は、その適切と思われる方法および範囲に従って、計画中の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、計画と本合意によって付与された任意の裁決との不一致を調整することができる。委員会はまた，(1)本計画の規定に抵触しない規則や条例を策定し，本計画を適切に管理し，これらの規則や規定を改正，改正または廃止する権利がある，(2)本計画の規定と一致しない可能性のある改正，修正，プログラム，分計画などを採用して，当社の経営が所在する他国の法律や法規を遵守し，本計画に基づいて当該等の他国の個人に付与される奨励の可能性を確保する権利がある。(3)本計画の下または本計画に関連する場合には，必要または適切であると考える決定と解釈を行う.このようなすべての規則、規則、決定及び解釈は、当社、その株主及びすべての引受人、そのそれぞれの法定代表者、受益者、相続人及び譲受人、及びそのいずれかに基づいて申索を提出する他のすべての者に対して拘束力及び決定性を有する。委員会がこの計画に基づいて下した決定(従業員、顧問及び非従業員取締役の受賞の決定、当該等の奨励の形式、金額及び時間、当該等の奨励の条項及び規定及び本計画下の合意を含む)は異なる可能性があり、必ずしも一致しているとは限らず、いかなる当該等の従業員、顧問及び非従業員取締役が類似していると見なすことができるか否かにかかわらず。当社の定款又は適用法律に別途規定があるほか、取締役会又は委員会のメンバーは、本計画又は本計画に基づいて付与されたいかなる報酬に対しても誠実に行われたいかなる行動又は決定にも責任を負いません。

(C)409 aコンプライアンス。適用の場合，このプランの管理方式は“規則”第409 a節の要求と一致すべきである.合理的かつ可能な場合、本計画の管理方法は、第409 A条に基づいて従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に即時税項目確認および付加税を適用することを回避すべきである。このため、前述の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは任意の報酬プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、(任意の適用可能な業績基準を満たした後に含まれる)任意の報酬の付与に関連する本プロトコル項目の下で支払うべき任意の金または分配可能な株式は、2ヶ月半遅れてはならない(またはこれらの金が“規則”第409 A条に規定される繰延補償に必要な他の時間とみなされないように)支払われてはならない

当社又は従業員、顧問及び非従業員取締役の課税年度が終了した後、従業員、顧問又は非従業員取締役は相応の奨励(又はその部分)の権利(場合によっては)が没収される重大なリスクがなくなった。上記の規定にもかかわらず、第409 A条が任意のこのような奨励に適用される場合、従業員、コンサルタント又は非従業員取締役又はその任意の受益者又は譲受人が不利な税収結果に直面する場合、当社又は委員会は、誰に対してもいかなる責任も負わない。

(D)業績に基づく報酬；委員会の裁量権。本計画にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、委員会は任意の業績目標の具体的な条項を具体的に説明し、承認しなければならない。業績目標が達成されているか否かを決定する際には、委員会は、本計画が許可した任意の後続の適宜決定権を行使する権利があり、資産及び営業権の減値、法律判決及び和解、外国為替レート、不可抗力事件、重大な企業事件(例えば、買収、資産剥離及び再編)、法律法規の重大な変化、承認された企業計画のコスト、及び管理層が委員会に提案する可能性のある他の事項など、業績目標の達成に影響を与えないと考えられる重大な事件のプラス及び/又は負の結果を適宜排除することができる。

第三節--普通株

この計画により授与された賞(ヒト白血球抗原代替賞を含む)は，最大500万株の普通株(500万株)を発行することができる。この制限は、本計画によって付与可能なISO数にも適用されなければならない。さらに、以下の制限が適用されるべきである

(A)任意の財政年度内に、当該計画に従って引受人の引受権又は非典型肺炎(ヒト白血球抗原代替賞を除く)の規定に基づく普通株式総数は、10万株を超えてはならない

(B)本計画に従って任意の財政年度内に授授者に付与することができる任意のタイプの奨励(ヒト白血球抗原代替賞を除く)の普通株式総数は、20万株を超えてはならない。

本規定に加えて、任意の奨励が満期になり、任意の理由で終了し、取り消され、没収され、または現金で決済された場合、その奨励の満期、終了、キャンセル、没収、または現金で決済された普通株式の数は、本計画第3節に規定する本計画に従って発行可能な普通株の最大数に計上されてはならず、本計画に従って付与された将来の奨励に使用され続けるべきである。しかしながら、オプションまたは特別行政区がログアウトされた場合、ログアウトされたオプションまたは特別行政区に含まれる普通株式は、上述した単一引受人に付与可能なオプションおよび特別行政区の最高株式数に計上されなければならない。任意の引受権を行使し、普通株を全部または部分支払いとして当社に返却する場合、または差し押さえ普通株によって税金の控除要求を満たす場合、控除または払戻された普通株を差し引いて発行された普通株数のみが交付されたとみなされ、その計画に基づいて将来付与可能な普通株の最高数が決定される。本項で述べた規則はヒト白血球抗原代替賞に適用される。

第四節--裁決を授与する

委員会は会社を代表して従業員、顧問及び非従業員取締役にその全権適宜決定の賞を授与することができる。従業員、コンサルタント、非従業員役員が複数の賞を授与されるかもしれません

本計画の下で同じ種類の賞を含み、会社の任意の財政年度内に複数の賞を受賞することが可能である。

第5節--オプションの条項と条件

第4項の規定に適合する場合には、譲受人は、委員会が決定した1又は複数の時間に選択権を得ることができる。本稿では別に規定があるほか，委員会は譲受人に付与された選択肢数(ある場合)を決定する上で完全な裁量権を有しているが，第(424)項に規定する資格要件を満たす従業員のみがISOを取得することができる。本計画によりオプションが付与された日は、委員会がオプションを付与する日となり、委員会がこのように決定した場合、任意のイベント(個人または会社の業績目標の完了を含むがこれらに限定されない)が発生した日であり、そのイベントの発生は、オプションの明示的条件である。第3条に該当することを前提として、委員会は、譲受人に付与される選択肢数(あれば)を決定しなければならない。各オプション付与は、付与されたオプションのタイプおよび委員会が決定すべき本計画の規定に抵触しない他の条項および条件を具体的に説明する付与プロトコルによって証明されなければならない。オプションは、SARSと同時に付与されてもよい(第6節でより詳細に説明されているように)、しかし、ISOの付与は、他の任意の賞と同時に付与されてはならない。

(A)株式数。付与協定はオプションに関連する普通株式数を説明しなければならない。

(B)行使価格.付与協定は、委員会によって適宜決定及び決定された行権価格を規定しなければならないが、ヒト白血球抗原代替賞の場合を除いて、行権価格は、オプション付与の日の普通株式公平市価又はその額面の100%(100%)を下回ってはならない(ISOが10%(x>10%)を超える株主を付与した場合、以下(G)節で述べるように1010%(110%)である。第11節で定義された任意の調整事項を除いて、株主の事前承認を経ず、委員会は、以前に付与された購入株または特別特別引出権の代わりに、またはキャンセルする権利がなく、以前に付与された購入株権または特別引出権を代替またはキャンセルする権利もなく、任意の未行使株購入権または特別行政区の行権価格を低下させる効力を有する。

(C)期限.各オプションの期限は委員会によって適宜決定されなければならないが、各オプションの期限は、付与された日から10(10)年(ISOについては、株主が10%(x>10%)を超える場合は、付与された日から5(5)年)を超えてはならない(以下(G)段落で規定される)。各オプションは、次の(F)項の規定を押して早期に終了しなければならない。

(D)体を鍛える。委員会が譲渡者にオプションを付与する日に別途決定がない限り、各オプションは、付与された日から4(4)の均等額に分けて年間分割払いで行使されなければならない。ただし、(I)付与された日の後の(1)年前に任意のオプションを行使してはならず、(Ii)委員会は、オプションの実行可能性のために業績に基づく基準を制定することができる。

行使可能なオプションは、オプションの満了または終了前の任意の時間に行使することができる。行使可能オプションは、全部または部分的に行使することができ、時々その主要事務所で自社に行使通知を出し、購入予定株式数を指定し、その株式の全行使価格とともに支払うことができる(ただし、委員会によって承認された行使スケジュールおよび

以下の(4)項で述べるように、行使後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことができる)。本計画に基づいていかなる断片的な株式を発行又は交付してはならないが，その断片的な株式の公平な市価に相当する現金金額を代替として引受人に支払わなければならない。

委員会は，下記(1)項から(5)項に掲げる代替方法に基づいて，行使代金の支払い方法を自ら決定しなければならない。許可契約に1つまたは複数の代替案が含まれていない場合、委員会は、その裁量権を行使することを保留し、譲受人が代替案を使用して使用する権利を許可する

(1)現金、または委員会が許可した場合、同値な現金

(二)譲り受け人が以前に取得した普通株式

(3)譲受人が当該選択権を行使して新たに獲得した普通株式(ISOについては、資格喪失処分となる)；

(4)当社及び仲買に署名のために作成された行権通知を提出し、当該ブローカーに行権価格の支払いに必要な額を迅速に交付することを要求する取消不可の指示を行う

(5)上記(1)、(2)、(3)及び(4)項のいずれかの組み合わせ。

行使価格の全部または一部が普通株で支払われている場合、支払われた行使価格の部分は、使用価格を支払うための普通株の総公平市価に等しくなければならない(オプション行使日に決定される)。

(E)国際標準化機関の年間限度額。従業員が任意の日数(本計画および当社または関連会社の任意の他の株式オプション計画の下でISOを含む)において初めてISOを行使することができる普通株の総公平時価(ISOが付与された日に決定される)は、10万ドル(100，000ドル)を超えてはならない。ISOのオプションとして従業員に付与しようとしているが，10万ドル($100，000)の制限により，そのオプションの全部または一部がISOとみなされない可能性がある場合，この制限の下では，そのオプションはISOとみなされ，残りの部分はNQSOとみなされるべきである。

ISOが超過制限を招くかどうかを決定するためには，承認の手順でISOを考慮すべきである。

(F)サービスを終了する.委員会が付与されたときに別の決定があり、授標協定に規定されていない限り：

(一)理由。引受人がサービスを終了する日が選択権によって指定された期限よりも早い場合は、その終了時(又は早い場合、当社又は当社の連属会社がサービスを終了する意思を示す書面通知を出した場合)、当該引授者に付与されていても行使されていない引受権は喪失し、その後行使することができず、委員会は、そのような奨励を行使することにより徴収された任意の利益、収益又は他の利益を提出することを当該引受人に要求することができ、期限は最長で承継者がその理由によりサービスを終了する12ヶ月前(12)ヶ月とすることができる。

(2)非由、死亡、または障害によりサービスを終了する。被贈与者が原因、死亡または障害以外の任意の理由でそのオプションの指定満期日前にサービスを終了した場合、受贈者は、(I)授権協定に規定されている満期日または(Ii)サービス終了日後3(3)ヶ月前の任意の時間に選択権を行使することができる。このような株式購入権は、許可者がサービス終了日に行使可能な株式数の範囲内で行使することができ、または委員会が許可する任意のより広い範囲で行使することができ、残りの株式で終了することができる。

(3)障害。被贈与者がそのオプションの指定満期日前に作業能力(“規則”第22)(E)(3)項の規定に適合する)を喪失し、当該障害により被贈与者がサービスを終了した場合は、当該オプションの付与を加速しなければならず、被贈与者は、(I)授権協定に規定されている満期日前又は(Ii)サービス終了日後(1)年前の任意の時間に当該選択権を行使することができる。譲受人に行為能力がない場合には，譲受人の法定代表者はこのような選択権を行使することができる.

(4)死亡。受贈者がその死亡によりサービスを終了した場合，その選択権の付与を加速しなければならない.引授者がそのサービス終了後に死亡した場合、引受権は、引受人がサービス終了当日に行使可能な株式数の範囲内で行使することができ、または委員会が許可する任意のより広い範囲で行使することができ、残りの株式は行使を終了すべきである。被贈与者が死亡によりサービスを終了した場合、その選択権の指定満期日前、又は被贈与者がそのサービス終了後であるが、上記(2)又は(3)項に基づいて決定された期限(奨励協定に規定されている当該期限のいずれかの延長を含む)が満了する前に死亡した場合、受贈者の遺産、遺産代理人又は受益者は、遺贈又は相続又は受贈者の死亡により選択権を行使する権利を得ることができる。このような事後演習は，(I)入札プロトコルで規定されている満期日または(Ii)受贈者が死亡した日後1(1)年までのいずれかで行うことができる.

(G)十パーセント以上の株主。コード§424(D)の帰属規則を適用した後、譲受人がISOが付与される直前に所有していた株式が、会社又は会社関連会社の全株式カテゴリの総投票権の10%以上(x>10%)を占めている場合、ISOの行使価格は、ISOが付与された日に選択された普通株式公平時価の1110%(110%)を下回らず、かつ、その条項により、ISOが付与された日から5(5)年の満了後、当該ISOは行使されてはならない。本項で規定する条件はNQS 0には適用されない。

第6節-SARS

(A)SARSの性質.香港特別行政区は香港特別行政区が行使した普通株式1株について、その株式の行使日の公平な市価が香港特別行政区で授与された日の公平な市価よりも高いことを受け取る権利がある。超過した部分は、現金、普通株式、または両方の組み合わせで支払うことを委員会によって決定されなければならない。取締役の任意の従業員、顧問または非従業員、すべての従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役、または任意のカテゴリの従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役は、委員会が決定した時間または時間にSARSを付与することができる。SARSは、任意の他の賞とは無関係に、選択権と共に付与されてもよく、または独立した基礎で授与されてもよい。特別行政区を付与するには、当該特別行政区に係る選択権(ある場合)を管理する条項としての合意の一部であっても、又は別の規定に基づいて、書面で証明しなければならない

独立SARSの授標プロトコルについては，いずれの場合も委員会が承認すべき計画に抵触しない規定が含まれている。

(B)SARSを鍛える。委員会が贈与者に特別行政区賞を授与する日に別途決定がない限り、特別行政区は、授与日から4(4)等分の年間分割払い行使を、本条例の規定により早期に終了しない限り、(1)いかなる特別行政区も、授与日後1年後(1)年前に行使してはならず、(2)委員会は、任意の特別行政区の行使のための業績に基づく基準を制定することができる。任意の特別行政区の行使は、書面で行われ、適切な人によって署名され、委員会が要求した他の任意の書類と共に会社に交付または郵送されなければならない。

(C)その他の条項.委員会が別途決定しない限り、関連条項及び条件(香港特別行政区の行使期間を含むが、これらに限定されない。(I)オプションと同時に付与されるSARSは，直列オプションに適用される条項や条件とほぼ同じでなければならない(可能な範囲では，特区の性質に関する違いを考慮する)，(Ii)独立したSARSは，オプションを付与する際に5節で適用される条項と条件(可能な範囲では，特区の性質との違いを考慮する)とほぼ同じである(可能な範囲では，特区の性質との違いを考慮する).株式購入と同時に付与された特別行政区は、同等数の株式の購入権を行使する権利を放棄した場合にのみ行使でき、かつ、当時行使可能な奨励に関する普通株に対してのみ行使することができる。

第7節--限定株

(A)一般的な要求.委員会は制限された株を付与する受贈者を裁量的に決定することができる。本協定に基づいてなされる任意の制限的な株式奨励は、その計画の条項及び条件、及びその計画に抵触しない任意の他の条項及び条件(授授者が当社に1株当たり付与された制限株式に等しい他の金額を当社に支払うことを要求するがこれらに限定されない)の任意の他の条項及び条件の規定を受けなければならず、これらの金額は、委員会が授出したとき又はその後に一任的に適宜決定される。制限株が付与された場合、委員会は、その制限株が業績株であるかどうかを判断しなければならない。

(B)株主権利。第(C)項に記載の制限の規定の下で、各制限株式を徴収する授権者は、投票の権利を含む株主の株式に対するすべての権利を所有するが、配当金または他の割り当てを徴収する権利は含まれない。委員会が別途決定しない限り、発行可能な任意の証明制限株の株式は、当該株が本計画下のすべての制限を受けないまで、当社(またはその指定されたサービスプロバイダ)によって保有され続け、引受人は、その株に適用される任意の源泉徴収義務を履行している。

(C)制限.本計画にはまた明確な規定があるほか、以下に別途規定があるほか、制限期間中に制限株式を売却、譲渡、譲渡、質権またはその他の方法で制限性株を担保または処分してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、第17条(D)条の規定に基づいて、制限期間中に制限株式の譲渡を許可することができるが、譲渡された任意の制限株式株式は、本条第7条の規定により制限されなければならない。

(D)制限失効.

(1)要約して述べる.委員会が委員会が授授者に制限株を付与する日が別途決定されない限り、制限期間は、付与日の1(1)周年日から4(4)個の等しい年次分期に分けて計算されなければならない。本条例で他の規定によって早期に終了しない限り、いずれの場合も、制限期間は付与日後1(1)年の満了よりも早くなってはならない。本項(D)又は第12条に規定するすべての制限が失効した後、普通株は、本計画の制限株ではなくなる。

(2)サービス終了.委員会が付与された日に別の決定がなければ、授標協定に規定されていない

(A)死亡または障害のため。もし受授者が身体障害や障害によりサービスを終了した場合、本計画に基づいて当該引受人に譲渡又は発行された全ての制限株式の制限期間が満了する。

(B)原因による.もし引授人が何らかの理由でサービスを終了した場合、その引授者に付与された任意の制限株式は、サービスを終了したとき(またはその前に、当社または当社の連属会社がサービスを終了する意向を示す書面通知を出した場合)に没収され、委員会は、授授者に、したがって、サービス終了前12(12)ヶ月以内に任意の以前に付与された制限株式の制限失効によって得られた任意の利益、収益、または他の利益を提出することを要求することができる。

(C)他の理由による.授権者が死亡、障害、または他の理由以外の何らかの理由でサービスを終了した場合、その受授者に付与された任意の制限株は、サービス終了日から制限期間の制限を受け、終了時に没収される。

(3)業績株。業績在庫については、制限期間は適用された業績期末(または期間)に失効しなければならず、委員会がこのような業績在庫のために決定した適用業績目標が委員会が決定した目標に達していることを前提としている。第2(D)節で規定した場合を除いて、委員会は業績在庫に適用される制限の失効程度を業績目標が達成された程度を超えるまで高める権利がない。第12条又は被贈与者の雇用協定に別段の規定がない限り，委員会が付与の日に別途決定があり，奨励協定に規定されていない限り，被贈与者が履行期間終了前に何らかの理由でサービスを終了した場合，被贈与者は，当該履行期間について付与されたすべての未付与された履行株を没収しなければならない。

(E)税務選択通知書。制限株の付与による収入に起因することができることを直ちに確認するために、規則83(B)条に基づいて選択を行う場合は、選択の写しを米国国税局に提出した後10(10)日以内に当社に提供しなければならない。

第8節--RSU

(A)RSUの性質.第(C)項又は第12条の規定により、被贈与者は、各RSUについて、普通株、普通株の帰属の日に相当する公平な時価に相当する現金又はそれらの組み合わせを得る権利がある

委員会によって決定され、許可協定で明らかにされた。どの断片的なRSUも現金で支払わなければならない。

(B)RSUを付与する.委員会はRSU受賞者に賞を授与するかどうかを自ら決定する権利がある。本プロトコルによるRSUに対する任意の裁決は、本計画の条項および条件、および委員会が付与時または後に規定された本計画に抵触しない任意の他の条項および条件を自ら決定すべきである。付与されたとき、委員会は、報酬を受けたRSUの数と、RSUがPSUであるかどうかを決定しなければならない。当社は譲受人名義に簿記口座を構築し、譲受人貸手が保有するRSUの数量とタイプを反映し、RSU奨励を付与する際に普通株を発行することはできず、当社もこの奨励金を支払うための予約資金を必要としない(またはそのサービスプロバイダに促すべきである)。引受人は，本計画により付与されたRSUについては，そのようなRSUの普通株が授与者に発行されるまで，自社株主の任意の事項について投票する権利はない.

(C)帰属.

(1)要約して述べる.委員会が委員会が譲受人にRSUを授与する日が別途決定されない限り、RSUの制限期間は、付与された日の1(1)周年日から4(4)個に分けて等しい年間分割払いが失効しなければならない。本契約に規定されていない限り早期に終了しなければならないが、制限期間は、付与された日の後の(1)年よりも早くなってはならない。

(2)サービス終了.委員会が付与された日に別の決定がなければ、授標協定に規定されていない

(A)死亡または障害のため。受贈者が死亡や障害によりサービスを終了した場合，本計画によりその受贈者に付与されたすべてのRSUシェアの制限期間は無効となる.

(B)原因による.授権者が何らかの理由でサービスを終了した場合、サービスを終了したとき(またはそれ以前の場合、当社または関連会社がサービス終了の意向を示す書面通知を出した場合)、その引授者に付与された任意のRSUを没収しなければならず、委員会は、以前にRSUに付与された制限失効によって得られた任意の利益、収益、または他の利益を提出するように要求することができ、期間は最長で引受人であるため、サービス終了前12(12)ヶ月前である。

(C)他の理由による.教育者が死亡、障害、または他の理由以外の任意の理由でサービスを終了した場合、サービス終了日から、一定期間内にその受講者に付与された任意のRSUは、終了時に没収されなければならない。

(3)PSU。特別サービス株については，制限期間は適用の履行期間終了時(または期間)に失効すべきであるが，委員会がこのような特別サービス株のために決定した適用実績目標が委員会が決定した目標に達していることを前提としている。第2(D)節で別途規定があるほか，委員会はPSUに適用される制限の支払い範囲を業績目標を超えて達成された範囲に増やす権利がない.第12節又は委員会が承認した受贈者の雇用協定に別段の規定がない限り，委員会が付与された日に別途決定があり，授賞協定に規定されていない限り，被贈与者が演技終了前に何らかの理由でサービスを終了する場合

履行期間内に、保証人は、当該履行期間について付与されたすべての未付与PSUを没収しなければならない。

(D)支払い。第(C)項または第12条の帰属RSUによれば、付与協定が別に規定されていない限り、帰属日に普通株式または現金(場合によっては)で支払われなければならない。

(E)配当等価物。委員会はRSUとPSUに関する配当等価物を付与した受贈者に適宜奨励することができる。委員会が別の決定をしない限り、これらの条項および条件(これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらの配当単位に適用される支払日およびホームスケジュール、および任意のサービス終了が配当金の同値に関する権利に対する影響を含む)は、関連するRSUまたはPSUに適用される条項および条件と実質的に同じでなければならない(可能な範囲内で、配当金の等値特性に関連する差異を考慮する)。

第9節--その他のご褒美

(A)赤い株。委員会はこの計画に基づいて配当金を付与することができる。この赤い株はその日からすべて帰属しなければならない。

(B)配当等価物。本文書に特別な規定がある以外、委員会は自分で適宜配当等価物の奨励を単独の奨励とすることができ、任意の他の奨励とは関係がない。委員会が授権者に配当等価物の奨励を行う日に別の決定をしない限り、そのような配当等価物は、授権日の3周年まで蓄積され、3周年に帰属して支払われるべきであるが、承認者は、その日までサービスを終了せず、その後、株主に対応する現金配当金を支払いながら引受人に支払わなければならない。

第10節--授標協定

本計画により付与される奨励は，委員会が時々承認した形の授標協定を証拠とし，委員会が適切であると考え，本計画の規定に抵触しない規定を含むものとする。

第11節−普通株が変化した場合の調整

委員会が適切であると考えた場合、任意の配当金、株式分割、逆株式分割、分割、剥離、分配、資本再編、再編、合併、合併、解散、清算、株式交換、株式承認証または株式供給を反映して、公平な市価よりも大幅に低い価格で普通株を購入し、株式合併または再分類、非常に現金配当金または会社資本の類似変化(“調整事件”)を反映すべきである

(A)第3節に規定する制限の下での最大株式数及びタイプ、及び

(B)当該計画に基づいて行使又は行使されていない引受権、特別行政区、引受単位及び引受単位に基づいて発行可能な株式数及び種別(及び引受権を行使していない項の場合の1株当たり引受権価格及び行使されていない特別行政区当日株式を付与する公平市価)。

資本のこのような変化が行使または帰属時の発行可能株式数の直接数学的調整に反映されない場合

未完了のオプション、SARSおよびRSU(ならびに特別行政区に付与された日に価格または公平な市価を行使する直接数学調整)については、委員会は、このような直接的な数学調整に最も近いことを反映するために適切な調整を行うべきである。このような調整は、被贈与者の比例利益を維持し、奨励価値を超えずに価値を維持するために必要な場合にのみ行われるべきである。

委員会が公平かつ適切な範囲内であり、当社株主が任意の必要な行動をとる場合、任意の合併、合併、再編、清算、解散または同様の取引の調整イベントにおいて、本計画に従って付与された任意の報酬は、現金を含む報酬に含まれる普通株式数の所有者が、その調整イベントに関連する証券および他の財産を得る権利があるとみなされるべきである。委員会に別の規定があることに加えて、任意の調整イベントまたは任意の財産分配によって受信された本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の株式(普通株式、普通株式から普通株式に変換された株式または普通株に割り当てられた株式にかかわらず)、または現金または他の財産は、調整イベントの前にそのような報酬に適用されるのと同じ条項および条件(および同程度)を遵守しなければならない。

第12節--支配権の変更

(A)完全に転帰する.委員会が別途決定し，第12(D)項(第409 a条に関連する)及び第13条(購入者が負担又は転換するオプション，特別引き出し権，制限された株式及び株式単位に関する)の条文に規定されていない限り，支配権が変動すると，当時行使されていなかった各購入株及び株式については完全に行使することができ，当該等購入株式及び/又は株式の発行スケジュールにかかわらず，1株当たり制限された株式及び当時行使されていなかった株式に関する制限期間が満了する。制御権の変動については、委員会は適宜規定することができ、制御権が変動した場合、各株式購入権、特別行政区、制限株及び/又はRSUは、制御価格変動に基づく1株/単位支払い(“決済支払い”)と交換するためにログアウトすることができる。このような和解支払いは委員会が決定した現金または他の財産形態でなければならない。本節では逆の規定があっても、譲受人が制御権変更前にサービスを終了した場合、本条項のいずれの規定も、付与または行使可能な報酬の程度を増加または減少させることはない。

(B)表現に基づく報酬.委員会が別途決定して第13条の規定に適合しない限り、制御権変更が発生した場合には、(A)制御権変更前に終了した履行期間に関するいずれかの稼いだが支払われていない未償還履行株及びPSUは、直ちに支払わなければならず、(B)当時行われていた履行期間及び未済の履行期間及びPSUの制限期間は終了しなければならず、すべての被贈与者は、被贈与者が履行期間に関する目標奨励機会を獲得したとみなされる。当社は，適切と思われる条項及び条件に応じて，制御権変更後30(30)日目に，適切と思われる条項及び条件に応じて，(I)普通株式及び/又は(Ii)現金又はその他の財産を決済として支払い，すべての関連報酬を支払うことができる。

(C)価格の変動を制御する.本計画において、“制御価格変動”とは、制御権変動を招く任意の取引と共に支払われる1株当たりの最高価格(約価の任意の部分が現金以外の方法で支払われる場合は、委員会が誠実に決定する)、又は、支配権変動が純粋に取締役会構成の変化により発生する場合、次の日の直前30(30)の取引日のいずれかの取引日の普通株の最高公平時価を意味する

制御権は変更されたが、いかなるオプションまたは特別行政区の任意の部分についても、制御権価格の変動は制御権変更が発生した日の普通株の公平な市価を超えてはならない。

(D)第409 a条に規定する額配分を満たす。本計画には何らかの逆の規定があるが、制御変更のみによって規則409 a節に制約された任意の金額(サービスの終了または対応する報酬の任意の重大な没収リスクが失効した後の合理的な時間内に支払うべきかどうか)を判定するためにのみ、そのような分配または支払いが制御変更に関連して支払うべきかどうかを判定するためにのみ、制御変更という言葉の定義は、規則第409 a節およびその下の規定で定義された“制御変更イベント”の定義と同じとみなされるべきである。本計画下の制御権変更を構成するイベントが第409 a節で定義された制御権変更イベントではないため、そのような配信または支払いを行うことができない場合、そのような配信または支払いは、本仕様第409 a節の要求に適合するために、計画または認可プロトコルで指定された次のイベント、イベントまたは日付に配信または支払いを行わなければならない。

第十三節--代替裁決

第12条の規定にもかかわらず、任意のオプション、特別行政区、制限株、RSU、業績株および/またはPSUについて、委員会が制御権変更が発生する前に合理的に好意的に決定された場合、その報酬は、譲受人の雇用主(またはその雇用主の親会社または付属会社)によって支配権変更後直ちに付与または負担されるべきであり、したがって、新しい権利(このような栄誉、負担または代替報酬、以下“代替奨励”と呼ぶ)の代わりには、実行可能性、帰属、現金決済または他の支払いをキャンセル、加速してはならない

(A)既定の証券市場で取引されている株に基づく

(B)同一またはそれ以上の行使またはホームスケジュールを含むが、これらに限定されない、授権書に従って適用される権利、条項および条件に実質的に等しいか、またはそれよりも優れた権利および権利を前記引受者に提供すること；

(C)当該決裁(制御権変更時に決定された)とほぼ同じ価値を有する；

(D)引受人が任意の非理由により非自発的に雇用された場合、当該等承継人のすべての報酬は、即時及び完全に行使可能であると規定され、及び/又はすべての制限は失効し、別の奨励に規定された1株当たりの現金、即時譲渡可能公開取引証券又は両者の組み合わせで支払わなければならず、金額は、(I)当該株が引受人が終了した日の公平な時価(任意の制限株式及び/又はRSUについて)に等しい。(Ii)引受人は、その日の当該株式の公平な市価が、対応する行権または1株当たりの基準価格(ある場合)、または(Iii)承認者が、パフォーマンス期間に関する目標報酬機会(任意の表現報酬について)を超えることを終了する。

第14節--計画の修正と未解決裁決

取締役会は、任意の従業員に通知することなく、または任意の従業員の同意を得ることなく、決議に基づいて、実行計画の全部または一部を随時修正、修正または一時停止することができる

コンサルタントまたは非従業員取締役であるが、以下の修正は株主の承認を受けなければならない

(1)ISOに関する当該計画に参加する資格のある従業員種別の変化

(2)第11条の許可に加えて、本計画によりISOを付与可能な普通株式の最高総数を増加させる

(3)[保留されている]および

(4)普通株式の上場又は取引所の取引所又は市場における規則に基づいて、株主の承認を受けた任意の改訂が必要である。

本計画の規定に違反することなく、委員会は、贈与者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、未完了の授権書を任意の時間、全部、または部分的に修正することができる。

被贈与者の同意なしに、計画または任意の報酬の任意の修正、修正または終了は、計画に従って以前に付与された任意の報酬にいかなる方法でも悪影響を与えてはならないが、条件は、(I)第13条および第13条の要求に従って行われる任意の変更、(Ii)委員会が行動または計画条項を実施して、計画下の計算すべき金額の支払いを加速すること、または(Iii)委員会による任意の制限計画下での参加(または計画の他の特徴)の決定は、本条項に違反するとみなされてはならない。

第15節-計画の中止；国際標準化機構の支出停止

取締役会は決議案に基づいていつでもどんな理由でもこの計画を終わらせることができる。本計画の発効日から10(10)周年後には、本契約項の下のいかなる奨励も付与してはならない。しかしながら、本節に含まれるいかなる内容も、本計画によって付与された裁決によって生成された、計画終了の日に未解決の権利の継続に影響を与えてはならず、これらの権利の条項は、その日の後まで継続される。

第16節--eスポーツ禁止

本契約に基づいて報酬を受ける条件として，被贈与者は，本第16条に規定する制約を受けなければならない。

(A)秘密にする.引受人は、当社または任意の会社の付属会社に雇用されている間、またはそのサービスが終了した後(任意の理由で)、第1(B)(12)(E)節に記載された競争形態に参加してはならない。

(B)eスポーツ禁止プロトコルに拘束されない譲受人.本項(B)は，他の点でeスポーツ禁止プロトコルの制約を受けない譲受人に適用される.被贈与者は、当社又は任意の付属会社又はそれにサービスを提供するために雇用されている間、競争に参加してはならない。譲受人が十分な理由なしに自発的にサービスを終了した場合、譲受人はサービス終了日から6(6)ヶ月以内に競争に参加することができないが、第1(B)(12)(E)条に記載の競争形態については、適用期限は無期限でなければならない。譲受人が本第16条の規定に違反した場合、会社は、法律又は衡平法において、譲受人が本第16条の規定に違反することにより競争に参加するために有する任意の権利(相応の損害賠償を受ける権利を含む)を行使することができる。

(C)eスポーツ禁止プロトコルに制約された受贈者.本項(C)は，eスポーツ禁止プロトコルの制約を受けた譲受人に適用される.競業禁止協定の制約を受けた被贈与者は、そのような合意の条項および条件の制約を受け、その計画に基づいて報酬を得る条件として、その合意の条項および条件を遵守しなければならない。譲受人が本第16条の規定に違反した場合、会社は、法律又は衡平法において、譲受人が本第16条又はその競業禁止協定の規定に違反したことにより享受された任意の権利(相応の損害賠償を得る権利を含む)を行使することができる。

第17節--雑項

(A)発効日。本計画は、(I)初公募日の前日又は(Ii)当社株主が本計画を承認した日から発効する。

(B)権利。本計画の通過または取締役会または委員会の任意の行動は、委員会が個人賞を授与するまで、および委員会が個人賞を授与するまで、任意の個人に受賞する任意の権利または本計画の下の任意の他の権利とみなされてはならず、彼または彼女の権利は、報酬プロトコルおよび本計画によって規定される権利に限定されなければならない。本計画又は従業員と締結した奨励協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社及びその任意の連合会社は適宜決定する権利があり(ただし、当該従業員と締結した任意の雇用契約の規定を受けなければならない)、その退職規則に基づいて随時当該従業員を退職させ、又は他の方法で随時いかなる理由又は理由なく当該従業員の雇用関係を終了させることができる。第7(B)節(限定株式について)に別段の規定がない限り、被贈与者は、株式証明書(又は当該株式所有権を代表する帳簿)を発行する前に、株主としてその報酬に含まれるいかなる株式に対してもいかなる権利を有してはならない。

(C)董事局及び委員会に対する弁済。取締役会のメンバーおよび委員会のメンバーが会社および任意の会社の連属会社から得ることができる任意の他の補償権利を制限することなく、取締役会のメンバーおよび委員会のメンバーは、会社が彼らまたはその中の誰かが、本計画または本条例によって付与された任意の裁決によって取られたいかなる行動または行動を取らなかったか、または何の行動も取らずに合理的に招いた、いかなる申立、訴訟、訴訟または法律手続きに関連するすべての費用および支出、ならびに彼らが和解を達成するために支払ったすべての費用(ただし、この和解は会社が選定した法律顧問によって承認されなければならない)、またはそのいずれかの訴訟において判決を下すために支払われたすべての費用および支出を制限することができない。訴訟ですが、意図的な不正、詐欺、または無謀な行為に基づく判決は除外されます。いずれかの訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きを提出または提起した後、取締役会または委員会のメンバーは書面で当社に通知し、会社にそのような訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きを自費で処理し、抗弁を提出させ、取締役会または委員会のメンバーが自分でこのような訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きを処理することを承諾するまで、そのような訴訟、訴訟または法律手続きを自費で処理する機会がある。本節の規定は、会社の登録証明書、定款、またはデラウェア州法律によって所有されているものよりも、取締役会または委員会のメンバーにより大きな権利を与えてはならない。

(D)譲渡可能；登録する.譲受人は、遺言または世襲および分配法を通過しない限り、ISO、制限株またはRSUを譲渡または譲渡してはならない。譲受人の存命中，ISOは譲受人のみが行使でき，譲受人が法的に行為能力がない場合は，譲受人の保護者または法定代表者が行使する。受贈者奨励協定には別の規定があるほか、このような譲渡、譲渡、行使の制限はNQS 0とSARSにも適用される。授権者がオプションまたは特別行政区を行使する際、または制限株またはRSUに帰属するときに要求を行う場合、証明書は、受授者と被授権者の配偶者の名義で共同登録され、生存権を有するべきである。

(E)受益者指定。被贈与者が死亡した場合には、各被贈与者は、受贈者又は実体を受益者として指定することができ(本計画の規定に適合した場合)、被贈与者が死亡した場合には、被贈与者の賠償金を支払うことができる。各受益者指定は、基本的に委員会が決定した形式を採用しなければならず、被贈与者が生きている間に委員会(または指定されたサービスプロバイダ)に提出する場合にのみ有効である。法律に別途要求があることを除いて、受贈者は、以前に指定された受益者又は任意の他の個人又は実体の同意なしに、新たな受益者指定を委員会に提出することにより、任意の受益者指定を変更することができる。新たな受益者指定を提出した後、以前に提出されたすべての受益者指定を取り消さなければならない。いずれの受贈者が上記の規定に従って受益者を指定していない場合、又は受贈者が指定した受益者が受贈者よりも先にある場合、委員会は、当該受贈者の賠償金を受贈者の生存配偶者に支払うことを指示することができ、受贈者が生存している配偶者がいない場合は、受贈者の遺産に支払うことができる。

(F)株式の上場及び登録。各奨励は、委員会がいつでも適宜決定され、その奨励または奨励に基づいて普通株を購入する条件として、またはその奨励または普通株の購入に関連する条件、またはその奨励または普通株の購入に関連する条件として、任意の証券取引所または任意の州または連邦法律の下で、当該普通株の上場、登録または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認が必要または適切である場合、または会社、その株主または贈与者が、免除または当該上場、登録または資格を継続するために行動しなければならない場合は、その奨励を行使してはならない。上場、登録、資格、同意、承認または行動が委員会が許容可能な条件で完了、取得、または採用されていない限り、限定株、RSUまたは紅株の全部または一部を付与してはならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、各授権者又はその法定代表者又は受益者は、割り当てを目的とするのではなく、証券法下の合資格購入者であることを保証することができ、奨励に応じて購入又は付与された株式は、分配を目的とするものではなく、投資目的でなければならない。当該株式等を代表する株式は、それに応じて明記することができる。

(G)納税義務を履行するために株式を源泉徴収·使用する。当社及びその任意の関連会社は、本契約項の下のすべての支払い又は分配から差し引く権利があり、又は執行人に満期金額通知を受けた後、直ちに当社に金額(普通株を含む場合があります)を送金して、法律で規定されている任意の報酬について控除しなければならない任意の連邦、州、地方又は外国税金又はその他の義務を履行することを要求する。会社はこれらの源泉徴収要求を満たすまで、現金の支払いや発行または普通株の交付を延期することができる。委員会は、委員会が適用した条件規定の下で、(A)当社が差し押さえた計画に基づいて他の方法で普通株を発行すること、または(B)先に買収した普通株(実際の入札または査定により)を自社に交付することを適宜許可することができ、上記の2つの場合、行使日前日に公平市価で最も多い全株式について、源泉徴収項の責任履行に必要な金額を超えない全株式を支払うことができる。

(H)買収。本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画の下で、当社または当社の関連会社の合併、合併、資産の買収または同様の取引によって、従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役の他のエンティティの従業員、コンサルタントまたは取締役が所有する報酬の代わりに、報酬を付与することができる。このようにして授与される代用賞の条項は、本計画で規定されている条項とは異なる可能性があるが、委員会は、適用範囲の全部または一部が代用賞を付与する規定に適合していると考えることができるが、代用賞を授与してはならず、“規則”第409 A条(以前に“規則”第409 A条の制約を受けていなかった場合)に制限されてはならない。

(I)資金運用。奨励金に基づいて株を支払う際に受け取ったいかなる現金も会社の一般資金に計上しなければならない。株式と交換するために受け取ったいかなる普通株も、在庫株とならなければならない。

(J)裁決の義務を行使していない。奨励を付与することは、受贈者にその奨励を行使する義務を適用してはならない。

(K)法律を適用する。この計画は適用される“規範”条項によって最大限に管轄されなければならない。そうでなければ、デラウェア州の法律(法律紛争の原則に関連しない)は、本計画および本計画によって付与された報酬の運営および贈与者の権利を管轄するだろう。

(L)資金不足の計画。本計画は奨励の範囲内で、資金を提供すべきではなく、当社は本計画の下で奨励がいつでも代表される可能性のあるいかなる資産を分離することを要求されてはいけません。当社が本計画下のいかなる報酬について誰に対しても負ういかなる責任も、本計画によって生じうる任意の契約義務に完全に基づいていなければなりません。当社の当該等の債務は、当社のいかなる財産のいかなる質権又はその他の財産権負担を担保としてはならない。

(M)参加は保証されない.委員会が明確に授与者として選定された以外に、任意の者(従業員、コンサルタント、非従業員取締役または付与者の有無にかかわらず)は、以前に当社または連合会社の奨励またはボーナス計画に参加していたとしても、任意の時間に本計画に参加(または追加参加)する権利がない。

(N)Compensation≡責任範囲に制限はない.法律の適用が許容される範囲内で、本計画のいかなる内容も、当社が他の計画を策定する権利を制限すると解釈することはできません。会社または任意の会社の関連会社の本計画項の下での責任は、本計画において明確に規定されている義務に限定され、本計画の任意の条項または規定は、会社またはその任意の関連会社または委員会に、本計画において明確に規定されていない任意の追加的または追加的な責任、義務またはコストを適用すると解釈してはならない。

(O)法律の規定。奨励の付与及び普通株の発行は、すべての適用される法律、規則及び条例、並びに任意の政府機関又は国家証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。

(P)福祉に影響を与えない.従業員福祉計画、政策または計画条項が別に規定されていない限り、従業員がそのような計画、政策または計画の下で従業員の権利を計算する際には、報酬を補償と見なしてはならない。

(Q)企業行動に制限はない.第14条の規定に加えて、本計画に含まれるいかなる内容も、当社又は任意の関連会社が適切又はその最適な利益に適合していると考えられる任意の会社の行動(その資本又は業務構造の調整、再分類、再分類又は変更、又は合併又は合併、又は解散、清算、売却又は譲渡の全部又は一部の業務又は資産の権利又は権力を含むがこれらに限定されるものではない)を阻止するものと解釈してはならず、その行動が本計画又は本計画による任意の報酬に悪影響を及ぼすか否かにかかわらず。いかなる従業員、コンサルタント、非従業員取締役、受益者又はその他の者は、このような行為のために、当社又は当社のいかなる付属会社にも請求してはならない。

(R)返金。本計画にはいかなる他の規定があるにもかかわらず、いかなる法律、政府法規又は証券取引所上場要求が追跡すべきいかなる裁決に基づいて、要求される可能性のある減額と回収を受ける

当該等の法律、政府法規又は証券取引所上場規定(又は当社が当該等の法律、政府法規又は証券取引所上場規定に基づいてとる任意の政策)による。