添付ファイル5.1

公園通り90号

ニューヨーク市、郵便番号：10016

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マシュー·W·ママルク

直通ダイヤル番号：212-210-1256

メール：mattheww.maak@alston.com

2022年9月2日

TG治療会社

ガンスウォーターストリート2階9階

ニューヨーク、ニューヨーク10014

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社(“会社”)TG治療会社の法律顧問を務めており、同社は今日、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)にS-3表の登録声明(“登録声明”)を提出した。登録説明書は、(I)普通株株式、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(Ii)優先株株式、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)、(Iii)普通株または優先株を購入する引受権証(“株式承認証”)、(Iv)債務証券(“債務証券”)を含む、証券法に基づいて公布された証監会一般規則及び規則第415条に基づいて時々発行及び販売を提案する当社証券に関する。その条項は発行前に当社取締役会(“取締役会”)によって決定され、及び(V)単位(“単位”は、普通株、優先株、引受権証及び債務証券とともに“証券”と呼ばれる)。本意見書は，表S-3第16項とS-K規則第601(B)(5)項に基づいて提出されている.

吾らは、改訂及び再予約された当社登録証明書、改訂及び再予約された当社定款、取締役会又はその管轄下委員会の議事手順記録、及び吾らが本意見書及び登録説明書に関連すると考えられる株主議事手順記録を検討した。私たちはまた、ここで提起された意見を表現するために、私たちが必要だと思うさらなる法律と事実審査と調査を行った。

我々は、証券の条項が確立されていると仮定して、当社が証券を発行·交付し、証券項目の下での義務を履行することは、当社と遵守するいかなる合意または文書(証拠物として登録声明に提出された合意および文書、または引用によって登録声明に組み込まれた任意の定期報告書に違反しない限り)、(Ii)任意の法律、(Iii)任意の政府機関の任意の司法または規制命令または法令、または(Iv)任意の同意、承認、許可、許可または確認、または任意の政府機関に記録、記録または登録。


Alston&Bird LLP	Www.alston.com

吾らも、任意の発行可能な債務証券が、その契約及びそのような債務証券の発行に関連して締結された任意の補充契約に適合する形で発行され、受託者によって正式に許可された上級者が人手で署名または追加されると仮定している(場合に応じて)。

本意見書に関連するいくつかの事実事項については、吾等は、最終的には、当社及び公職者の証明書又は類似文書を含む当社及び公職者の証明書又は類似文書を含む、当社等の適切と考えられる経核証又は他の方法で識別され、吾等を満足させる当該等の記録、合意、文書及び文書の正本又は写しに依存している。ここで明確に規定されている範囲を除いて、吾らは事実事項について独立して調査していないため、開示可能な事項を独立して確認して何の意見も発表することはない。

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

当社が登録声明に基づいて発売予定の任意の普通株株式(“発売済み普通株”)については、(I)最終改正された登録声明(すべての必要な発効後改正を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)発売された普通株に関する適切な募集定款副刊が証券法及びその適用規則及び規則に基づいて作成、交付及び提出された場合、(Iii)発売された普通株は、発売された会社に基づいて売却を承諾する。すでに発売された普通株の引受協定はすでに当社及びその他の各方面が正式に許可、署名及び交付し、(Iv)取締役会は、これによって委任された任意の適切な委員会及び当社の適切な上級者がすべての必要な会社の行動を取り、発売された普通株の発行、そのために徴収した代価及び関連することを許可し、(V)すでに発売された普通株の発行及び売却の条項を正式に確立し、改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約の付例に符合する。当社の司法管轄権を有する裁判所または政府機関に対して適用される任意の要求または制限を遵守するために、任意の適用法律に違反しないように、または当社に拘束力のある任意の合意または文書の違約または違約をもたらすために、(Vi)一般株式を代表するデラウェア州会社法(“DGCL”)に規定された形態の証明書が、支払いが合意された対価格後に正式に署名、署名、登録および交付されたとき, すでに発売された普通株(任意の優先株または株式承認証の転換、交換または行使によって正式に発行された任意の普通株を含む)は、適用される包販売協定または任意の他の正式な許可、署名および交付の有効かつ拘束力のある合意に従って発行および販売された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金および評価できないが、その代価は1株当たり0.001ドル以上である。

当社が登録声明に基づいて発売する任意の系列優先株の株式(“発売済み優先株”)については、(I)最終的に改正された登録声明(すべての必要な発効後改正を含む)が証券法により発効した場合、(Ii)発売された優先株に関する適切な募集定款補充書類が証券法及びその適用規則及び規程に基づいて作成、交付及び提出された場合、(Iii)発売された優先株は、発売された会社に基づいて売却を承諾する。優先株の発売に関する引受協定は、当社及びその他の当事者が正式に許可、署名及び交付しており、(Iv)取締役会は、これにより委任された任意の適切な委員会、及び当社の関係上級者が必要なすべての会社の行動をとっている

DGCLの適用規定に基づいて要約優先株指定証明書(“指定証明書”)を承認し、(5)正式にデラウェア州州務卿に指定証明書を提出することを含む、要約優先株の発行、売却及びその条項の行動、そのために徴収された対価及び関連事項。(Vi)発売された優先株及びその発行及び売却の条項は、改正及び再予約された会社登録証明書(発売された優先株に関する指定証明書を含む)及び改正及び再予約された附例妥当性に基づいて締結され、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のある任意の合意又は文書に基づく違約又は違反を招くことなく、かつ、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる要求又は制限を遵守するか、及び(Vii)発売された優先株を代表する証明書が署名、会合、署名、協議対価を支払った後に登録及び交付し、要約優先株(任意の優先株或いは承認株証の転換、交換或いは行使によって正式に発行された任意の優先株を含む)は、適用される包販売協定に基づいて発行及び販売される場合、又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のある合意を経て、正式な許可、有効な発行、十分な配当及び評価を受けることができるが、関連費用は1株当たり0.001ドルより少なくてはならない。

当社が登録声明に基づいて発行する引受権証(“発行済株式証”)については、(I)最終的に改訂された登録声明(すべての必要な発効後の改正を含む)が証券法に基づいて発効したとき、(Ii)発行された承認持分証に関する適切な募集定款副刊が証券法及びその適用規則及び規則に基づいて作成、交付及び提出されたとき、(Iii)発行された承認持分証が確定保証に基づいて発売販売を承諾する場合、発行された承認持分証に関する包売協定は正式に許可された。当社及びその他の各方面が署名及び交付し、(Iv)取締役会は、このように委任された任意の適切な委員会、及び当社の適切な上級者がすべての必要な会社の行動を取って、株式証の発行、販売及び条項、受け取るべき代価及び関連事項を承認する。(V)株式証明書及びその発行及び販売を承認する条項は、任意の適用法律に違反するか、または当社に拘束力のある任意の合意または文書の違反または違反を招き、当社および適用される権利証代理人に司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関によって適用される任意の要求または制限を遵守するために、改正および再予約された会社登録証明書および改正および再予約された付例に従って締結されている。(Vi)当該等株式承認証に関連する普通株式又は優先株が正式に発行され、(Vii)適用される引受権証明書協議はすでに合意当事者が許可、署名及び交付、及び(Viii)株式承認証が署名、交付及び会札として妥当である, この株式承認証は、登録説明書またはこれに関連する任意の目論見書付録に想定される方法で現在の8-K表報告書に提出され、適用される引受権証プロトコルおよび適用される購入契約または任意の他の正式許可、署名および交付の有効かつ拘束力のある購入または代理プロトコルに従って当社の有効かつ拘束力のある義務である場合、当社の有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に従って当社に対して強制的に実行されることができるが、その実行は、(A)破産、無力債務、再編、詐欺的譲渡、譲渡、詐欺性譲渡、譲渡、詐欺性譲渡、詐欺的譲渡、譲渡、および以下の条件によって制限される可能性がある。一時停止法または現在または今後施行される他の同様の法律は、一般に債権者の権利に関連し、(B)衡平法の一般的な原則(法律手続きまたは平衡法手続きにおいて実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)、および(C)当事者が救済を受ける権利を制限する可能性のある公共政策考慮要素。

当社が“登録声明”に基づいて発行した任意の一連の債務証券(“発行済み債務証券”)については、(I)登録声明が証券法に基づいて施行され、その企業が改正された“1939年信託会社法”(“信託会社法”)に基づいて資格を取得し、(Ii)証券法及びその適用の規則及び条例に従って発行された債務証券に関する適切な株式募集説明書の補充資料を作成、交付及び提出した。(Iii)契約債務証券が1つの決定された引受発行に基づいて売却される場合、要約債務証券に関する引受契約は、当社及びその他の当事者によって許可、署名及び交付された。(Iv)当社及びその他の当事者は、要約債務証券に関連する契約及び任意の補充契約を正式に許可、署名及び交付した。(V)取締役会は、取締役会が委任した任意の適切な委員会及び当社の関係上級者を含み、債務証券の発行、売却及び条項、それのために徴収された対価及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動をとっている。(Vi)要約債務証券及びその発行及び売却の条項は、契約及び当該等の要約債務証券に関連する任意の補充契約に従って締結されており、いかなる適用法律に違反しないか、当時有効な改訂及び再予約された会社登録証明書又は当時有効な改訂及び再予約の付例、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書下の違約又は違約を招くか又は違反を招くことができる, そして、会社が司法管轄権を持つ裁判所または政府当局に加えられた任意の要求または制限を遵守する。及び(Vii)要約債務証券は、契約及び当該等の要約債務証券に関連する任意の補充契約の規定に従って署名及び認証され、対価で合意された金を支払った後に購入者に交付され、要約債務証券は、当該契約及び当該等の要約債務証券に関連する任意の補充契約に基づいて発行及び販売又は他の方法で配布される場合、及び適用される引受契約(ある)又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のあるプロトコルは、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。その実行が、以下の要因によって制限される可能性がない限り、(A)破産、破産、再編、詐欺的譲渡、執行猶予、または現在または今後発効する債権者権利一般に関連する他の同様の法律、(B)衡平法一般原則(法律手続きまたは平衡法手続きにおいて実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)；(C)当事者が救済される権利を制限することができる公共政策考慮、契約に記載されている任意の高利貸し抗弁の放棄、任意の補充契約または要約債務証券は強制的に実行できない可能性がある。(D)米ドル以外の通貨、通貨単位又は総合通貨で計算された任意の要約債務証券の債権(又は当該債権について非ドル建ての判決)については、適用法律により決定された日の有効為替レートでドルに両替しなければならず、(E)政府は制限する権利がある, アメリカ国外での支払いを遅延または禁止し、外貨、通貨単位、または総合通貨での支払いを禁止する。

当社が登録声明に基づいて行った任意の単位発売(“発売単位”)については、(I)最終改正(すべての発効後に必要な改正を含む)の登録声明が証券法に基づいて発効した場合、(Ii)発売単位に関する適切な募集規約補充書類が証券法及びその適用規則及び規約に基づいて作成、交付及び提出された場合、(Iii)発売単位が決定に基づいてパッケージ販売発売又はベストエフォート発売方式で販売することが決定され、発売単位に関するパッケージ契約又は配給代理契約が正式に許可され、当社及びその他の各当事者が署名及び交付し、(Iv)取締役会、これにより任命された任意の適切な委員会、並びに会社の適切な上級管理者が必要なすべての会社の行動を取って、承認した

発売単位のフォーマット、発行、署名及び条項、当社とその内で指名された単位代理又は買い手との関連単位合意(“単位合意”)及びその等の発売単位を構成する任意の発売証券、発売条項及び関連事項、(V)発売及び発売単位の条項は、改訂及び再予約された会社登録証明書及び改訂及び再予約の付例に基づいて確立されている。いかなる適用法に違反しないか、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反し、当社に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限、並びに(Vi)(1)発売単位、(2)発売単位協定(例えば、ある)及び(3)当該等の発売単位の構成要素である当該等の発売証券が、登録声明、それに関連する任意の目論見書補充書類及び(適用される)に従ったものであるようにする。適用されるパケット販売又は他の購入プロトコル及び任意の適用される(I)単位プロトコル及び(Ii)承認株式証プロトコルの規定に基づいて、株式承認証については、当該等の単位は有効に発行され、その所有者に単位合意で指定された権利(あればある)を享受させる権利がある。

本稿で提示した意見は，DGCL，デラウェア州憲法の適用条項と，上記の内容を解釈した司法判断，および本稿で具体的に言及した範囲内のアメリカ合衆国連邦法律(いずれも“法律意見”と呼ぶ)に限られている。私たちはここでどんな他の法律に対しても何の意見も発表しない。我々はデラウェア州の業務には従事していないが，現行のDGCLにはほぼ熟知しており，本稿で述べた意見を提供するために必要と考えられる調査を行っている。将来このような法律またはその解釈またはそのような事実が変化した場合、私たちは本意見を修正または補充する義務がありません。

上記(1)第1項から(5)項までに記載された意見は、(1)債権者の権利及び救済に影響を与える任意の一般法律の効力、詐欺的譲渡又は優先譲渡に関する成文法又は他の法律の効力を含む、(2)衡平法の一般原則は、重要性、合理性、誠実信用及び公平取引の概念、及び具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済を得ることができない可能性のある問題を含み、衡平法訴訟において又は法律上実行可能性を考慮するか否かにかかわらず、以下の条件の制約を受ける必要がある。(I)いかなる延期、延期、または高利貸し法または未知の未来の権利の放棄について、または(Ii)条項は、連邦または州証券法に違反するために実行不可能とみなされる可能性があり、私たちは何の意見も表現しない。

上記(1)から(5)項に明確に規定されている意見を除いて、いかなる意見を暗示または推定してはならない。私たちがここで表現した意見はこの日付に限られており、私たちは法律の任意の変化を適用する義務がありません、またはこの日の後に私たちがここで表現した意見に影響を与える可能性のある他の任意の事項をお知らせします。

私たちは、本意見書を登録声明の証拠物として提出することに同意し、目論見書の“法律事項”の項の下で、目論見書の一部として私たちの名前を使用することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則および法規が要求する同意範囲内に属する者に属することを認めない。

	真心をこめて

	アルストン&バード法律事務所

	差出人：	/s/Matthew W.Mamak
		パートナーのマシュー·W·ママルクは