Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
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July 19, 2022
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作者：エドガー
アメリカ証券取引委員会 会社財務部 イギリスエネルギー運輸局は 住所：東北F街100番地 ワシントンD.C.，20549-3561号 |
| 注意： | ローンローレン·ネイエン カリーナ·ドーリン |
| 返信： | ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です。 | ||
| 表S-1の登録宣言 | |||
| 2022年6月21日に提出します | |||
| File No. 333-265748 |
尊敬するウーさんとドリンさん：
お客様のユニバーサルビジネス旅行グループ株式会社(“当社”)を代表して、米国証券取引委員会(以下“委員会”と称する)のスタッフ(“スタッフ”)が2022年7月11日に上記2022年6月21日に提出したS-1表S-1登録声明に対する当社の意見の回答を提供します。
本書簡を提出するとともに，当社は証監会の電子データ収集，分析および検索システム(“EDGAR”)を通してS-1表登録声明(“登録声明”)の第1号修正案を公開提出している.
本手紙のタイトルと第 段落番号は評議状の番号と一致しており，スタッフの査読を容易にするために，スタッフの評議原稿を斜体で転載した.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，登録宣言にそれらを与える意味 を持つ.すべてのページ番号および見出しへの参照(要員が備考中のページ番号および見出しは、他の説明がない限り)は、登録宣言中のページ番号および見出しに対応する。
Lauren Nguyenとカリナ·ドローン
アメリカ証券取引委員会
July 19, 2022
2ページ目
表S-1の登録宣言
表紙ページ
| 1. | 登録転売された株式及び引受権証毎に、売却証券保有者が当該等株式又は株式承認証のために支払う価格、又は当該等株式又は株式承認証がカバーする証券を開示してください。 |
従業員の意見に対して、br社は登録説明書の表紙と43ページと44ページの開示内容を修正した。
| 2. | 開示株式証の行権価格と対象証券の市場価格との比較。私たちは株式承認証 が切れていることに気づいた。権利証所持者がその権利証を無効にする可能性を持ってください。株式募集説明書の要約、リスク要因、MD&Aおよび収益使用部分で類似の開示を提供し、権利行使に関連する現金収益 を開示することは株価に依存する。適用される場合は、流動性への影響を説明し、現在の手元の現金であなたの運営に期待資金を提供する能力があるかどうかについての検討を更新してください |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”の表紙と第2、5、48、49、85、113ページの開示内容を修正した。
| 3. | 私たちはあなたのA種類の普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還に注目しており、brが転売している株はあなたの公衆流通株のかなりの割合を占めています。また、転売登録中のいくつかの株 は、売却証券保有者によって無料で受信されているか、またはA類普通株の現在の市場価格よりもはるかに低い価格で購入されていることにも注目している。本登録声明における株式売却は，A類普通株の公開取引価格に大きな負の影響を与える可能性があることを強調する. |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”の表紙と第2、43、44ページの開示内容を修正した。
目論見書要約，1ページ
| 4. | 償還の数が巨大であり、しかも権証の使用価格とA類普通株の現在の取引価格との差から、会社は権利証の発行権証から相当な収益を得ることはあまり不可能であるため、あなたの資本資源の検討を拡大し、br業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応する。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本を調達する能力に与える影響を検討してください。一例として、株式募集説明書の要約、リスク要因、73ページの流動性更新、およびMD&Aの開示が修正される。 |
従業員の意見に対して、会社は登録説明書第2、47、48、84、85、113ページの開示内容を修正した。
| 5. | ここでは、今回の発行が転売のためにかなりの部分を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却が会社の普通株の市場価格にどのように影響するかを検討してください。あなたの議論は、持続的なJerseyCo所有者、GBT Legacy MIPオプション、およびGBT Legacy MIP株の保有者が、共通してあなたの80%以上の流通株の実益所有者であり、本募集説明書に含まれる登録声明が使用可能である限り、彼らはそのすべての株式を売却することができるという事実を強調すべきである |
従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”の表紙と第2、43、44ページの開示内容を修正した。
リスク要因7ページ
| 6. | 追加のリスク要因を含み、本登録声明に従って販売される可能性のある株が、Aクラス普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調します。このリスクを説明するために、転売中の証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数に占める割合を開示してください。現在の取引価格はSPAC IPO価格よりはるかに低いにもかかわらず、いくつかの証券売却所有者は、株式を購入する価格が公衆投資家よりも低いため、販売から利益を得るため、株式を売却する動機を持っていることも開示されている。 |
Lauren Nguyenとカリナ·ドローン
アメリカ証券取引委員会
July 19, 2022
3ページ目
従業員の意見に対して、 社は登録説明書43ページと44ページの開示を修正しました。
一般情報
| 7. | 開示を改訂して、APSG IPOに関する私募株式承認証と公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株の数を数量化し、持続的なJerseyCo所有者が保有するGBT普通株を交換する際に発行することができ、持続的なJerseyCo所有者とGBT Capital StockとGBT Legacy MIPオプション保有者が保有する“プレミアム”株式br}を交換する際に発行することができ、GBT Capital StockとGBT Legacy MIPオプション保有者が保有するGBTGオプション行使時に発行することができる。 |
従業員の意見に対して、br社は登録説明書の表紙と43ページと44ページの開示内容を修正した。
| 8. | 私たちは、(I)継続保有可能なJerseyCo所有者が保有するGBT普通株交換時に発行可能なA類普通株と、(Ii)持続可能なJerseyCo所有者およびGBT Capital StockとGBT Legacy MIPオプション保有者が保有する“プレミアム”株式への変換後に発行可能なA類普通株の登録を求めていることに留意している。br}は、なぜGBT Capital株とGBT Legacy MIPオプションを継続的に保有する資格があると考えられるJerseyco所有者と保有者に主要普通株の発行を登録する資格があると考えているかの分析を提供してください。GBT従来のMIPオプションは、基礎証券 としてプライベートに提供されているようである。あるいは、登録宣言にこれらの対象証券の発売および販売が含まれていないことを示すために、登録料表および目論見説明書を修正してください。指導については、証券法コンプライアンスおよび開示解釈103.04、134.02、239.15を参照されたい。 |
当社は初発行の株式の登録を求めていません転売持続的なJerseyCo所有者が保有するGBT B普通株を交換する際に発行可能なA類普通株と，(Ii) 持続的JerseyCo所有者とGBT Capital StockおよびGBT Legacy MIPオプション所有者が保有する“プレミアム”株式転換後に発行可能なA類普通株。当社は登録説明書の表紙及び5ページ目の開示内容 を改訂し、登録費表を改訂しました。
| 9. | 私たちはあなたが転換後の方正株の登録を求めていることに注目しています。ここで、募集説明書の概要と他の場所であなたの開示を修正して、方正株式が保証側 書簡の譲渡制限を受けることを検討してください。この点で、私たちは、(A)成約後の年 および(B)Aクラス普通株のVWAPが連続30取引日以内に任意の20取引日に1株12.00ドルを超える日まで、保証人および内部者がAクラス普通株を譲渡することができないことを117ページで開示されていることに留意する。また、あなたが提案した譲渡制限の許容例外状況 を記述するように修正してください。 |
従業員の意見に対して、 社は登録説明書6ページと131ページの開示内容を修正した。
| 10. | あなたの募集説明書を修正して、各売却証券所有者が登録転売証券のために支払った価格を開示する。現在の取引価格、保険者および私募投資家がその株式および権利証を取得した価格、および公共証券所有者がその株式および権利証を取得した価格を強調する。開示保証人および私募投資家は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を体験する可能性があるが、公共証券保有者 は、購入価格と現在の取引価格の差によって類似した収益率を経験しない可能性がある。また、現在の取引価格に基づいて証券保有者が獲得する潜在的利益を開示してください。最後に、 は適切なリスク要因を含めて開示してください。 |
従業員の意見に対して、br社は登録説明書の表紙と43ページと44ページの開示内容を修正した。
* * * * *
スタッフに何か問題やより多くの情報が必要な場合は、687-5122または michelle.gas away@skadden.comに電話して連絡してください。
| とても誠実にあなたのものです | |
| [参照訳]ミシェル·ガサウェイ，Esq. |
| 抄送： | エリック·J·バーク、グローバルビジネス旅行グループ首席法務官。 |
| グレゴリー·A·フェネコラSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP |