第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-258108

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、要約又は売却が許可されていないいかなる司法管轄区域でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない

完了を基準とする

予備目論見書補充日：2022年9月6日

目論見書副刊

(2021年7月23日の目論見書 )

$

$ % Notes due , 20

$ % Notes due , 20

$ % Notes due , 20

$ % Notes due , 20

%音符は ，20(20番チケット)で満期になり、%音符は ，20(20番チケット)で満期になり、“20注”“20注”“20注”と一緒に。私たちは2023年から半年ごとに債券の利息を支払い、毎年1回利息を支払います

当社はいつでも又は時々適用される償還価格で任意の一連の債券を償還し、すべて又は一部の債券を償還し、償還価格を債券説明及びオプション償還に記載することができる

手形は無担保債務となり，我々の既存および将来の無担保優先債務と並列になる.各シリーズの債券は正式登録記帳形式で発行され、利息は含まれておらず、最低額面は2，000元であり、超過額面の1，000元は整数倍である。個々の シリーズ債券は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちは、任意の一連の債券をどの証券取引所に上場するか、または任意の取引業者自動見積システム上でそのような債券の見積を申請するつもりはありません

投資債券はリスクに関連している。これらのリスクは、米国証券取引委員会に提出された報告書において定期的に修正、更新または修正される可能性があるので、2022年1月28日までの財政年度Form 10-K年度報告書第1 A項に記載されているリスクを参照されたい

公開発行する 値段(1)

引受販売 割引

帳簿に入金する Lowe‘s(未計費用)

20枚の紙幣ごとに

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合計する

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20枚の紙幣ごとに

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(1)	決済がその日の後に発生した場合は、2022年からの累積利息(あれば)を別途加算します

米国証券取引委員会とどの州証券委員会も本債券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、2022年前後に預託信託会社を介してその参加者(Clearstream Banking，S.A.と欧州清算銀行S.A./N.V.を欧州清算システムの事業者として含む)の口座に簿記形式で手形を交付し、直ちに利用可能な資金で支払うことができると予想している

共同簿記管理マネージャー

バークレー		ゴールドマン·サックス有限責任会社		アメリカ銀行		富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2022年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向き陳述に関する警告説明			S-III
要約.要約			S-1
収益の使用			S-4
大文字である			S-5
付記説明			S-6
課税する			S-12
引受販売			S-18
法律事務			S-24
専門家			S-24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-24
引用によって組み込まれた情報			S-24

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			1
前向き陳述に関する警告説明			2
わが社			2
収益の使用			2
私たちの債務証券は			3
私たちの普通株説明は			12
私たちの優先株説明			16
配送計画			17
法律事務			19
専門家			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			19
引用によって組み込まれた情報			20

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第一部は本募集説明書の増刊であり、紹介は次発行の具体的な条項及び付記である。第2部は付随する目論見書であり，日付は2021年7月23日であり，より多くの一般的な情報が提供されており，その中のいくつかの情報は今回の発行には適用されていない

他に説明がある以外に、本募集説明書の付録に記載されているLowe s Companies，Inc.およびその合併子会社は、Lowe s Companies，Inc.およびその合併子会社を指す

本募集説明書の付録と添付の目論見書の今回の製品と説明の説明が異なる場合は、本募集説明書の付録にある情報を基準としなければなりません。本募集説明書付録と添付の入札説明書の異なる位置では、他のbr部分のタイトルを指定することで、他の文書の章を参照して他の情報を知ることができます。別の説明がない限り、本募集説明書付録のすべての交差引用は、添付の目論見書の説明文ではなく、本募集説明書付録に含まれる説明文である

これらの債券に投資する前に、この目論見書の増刊と添付されている目論見書をよく読むべきです。私たちのより多くの情報については、私たちが読むことをお勧めする文書も読むべきです。この募集説明書の付録により多くの情報を見つけることができます。添付の入札説明書に記載されている棚登録声明には、展示品が含まれており、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)のウェブサイトで読むことができる。具体的な内容は、目論見説明書付録の詳細を参照されたい

私たちは、引受業者も、任意の取引業者、販売者、または他の個人を含めて、任意のbr情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由作成募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報または陳述は除外されます。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証することはできません。私たちは、引受業者も、いかなる契約や販売も許可されていない司法管轄区で債券を販売しません

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。私たちは、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由のために、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いずれの場合も、要約売却又は要約を構成せずに任意の証券を購入するが、それに関連する証券を除く、又は売却要約又は要約を構成してこのような証券を購入する。いずれの場合も、本入札明細書および添付の目論見書の交付、または本明細書または本明細書に従って行われる任意の販売は、当社の取引が、本明細書の日付から何の変化もないこと、または本明細書またはその中に含まれる情報 が本明細書の日付後の任意の時間に正しいことを示唆してはならない

今回の発行に参加した一部の人 は、安定、維持、または他の方法で債券価格に影響を与える取引に参加する可能性がある。このような取引には、銀団淡倉を補充するために、安定した債券購入量が含まれる可能性がある。これらの活動の説明については、承保を参照されたい

S-II

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由執筆目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって示された前向きな陳述を含むことができる。以下の言葉を含む陳述はすべて前向き陳述であり，その中には：？信じる？、？予想？、？計画？、？願望？、？プロジェクト、？推定？、？意向？、？将？、？可能？、？将？、？可能？、？戦略？、？潜在？、 ？機会、？Outlook？、？案？、？指導？および類似表現は、いずれも前向き陳述である。展望性表現は、将来の財務と運営結果、目標、業務見通し、優先事項、販売増加、株主価値、資本支出、キャッシュフロー、住宅市場、ホーム内装業界、製品とサービスへの需要、株式買い戻し、労氏の戦略的措置(買収と処分に関連する措置を含む)及びこのような取引が私たちの戦略と運営計画及び財務結果に与える影響などに対する期待、予測と仮定に関するものである。このような陳述は危険と不確実性と関連があり、私たちはそれらが正しいことが証明されることを保証できない。実際の結果は，このような陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

様々な潜在的リスク、不確定要素、および他の要素は、私たちがこれらの前向きな陳述によって表現または示唆された結果を実現する能力に実質的な影響を与える可能性があり、これらの要素は、米国および世界金融市場に時々生じる変動および/または流動性不足、およびそれによる労氏およびその顧客への借金の機会減少および/またはコスト上昇、実際の可処分個人収入の増加鈍化を含むが、これは消費者支出の成長率、インフレおよび自由支配可能支出および私たちのコストへの影響、不足に影響を与える可能性がある。他の労働力供給中断、金利および通貨変動、住宅価格上昇または住宅成約量の低下、消費信用と担保ローンの利用可能性、貿易政策の変化または追加関税、流行病の爆発、燃料とエネルギーコストの変動、大口商品価格のインフレまたはデフレ、自然災害、武力衝突、国内と国際テロ行為、および他の私たちの顧客にマイナス影響を与える可能性のある要素

投資家および他の人は、これらの要因および他の不確実性要因、 リスクおよび潜在的イベントを慎重に考慮すべきであり、以下の項目に記載されたリスクおよび潜在的イベントを含むが、これらに限定されない：経営層の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに重要な財務状況および経営結果 我々が最近米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告で紹介されたこれらの会計政策および推定は、私たちが米国証券取引委員会に提出された四半期報告 10-Qまたは他の後続の米国証券取引委員会文書で時々更新される可能性がある。このようなすべての前向き声明は発表された日からのみ発表され，法律が要求するbrを除いて，これらの声明を更新する義務は何も負わない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の関連する自由執筆目論見書 、および引用方式で本明細書および全文に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。それらはあなたが投資決定を下す時に考慮しなければならない情報を含む

S-III

S-1

S-2

S-3

収益の使用

我々が見積もった発行費用と引受割引を差し引くと，今回発行された純収益は約 $であると予想される。私たちは債券発売で得られた純額を一般会社用途に使う予定です。

S-4

大文字である

次の表は2022年7月29日の私たちの時価を示している。？次の調整後欄は今回の発売を発効させ し、販売チケットの純収益を適用します。収益の使用を見る

		July 29, 2022
		実際				調整後の
		(百万ドル)
現金と現金等価物		$	1,482			$
長期債務当期満期日			121				121
長期債務：
額面5億元の債券は、金利3.875厘で、2023年9月15日に満期になります			499				499
額面4.5億ドルの債券は、金利3.125厘で、2024年9月15日に満期になります			449				449
額面7.5億ドルの債券は、金利4.000%で、2025年4月15日に満期になります			747				747
額面7.5億ドルの債券は、金利3.375厘で、2025年9月15日に満期になります			747				747
額面13.5億ドルの債券は、金利2.500%で、2026年4月15日に満期になります			1,325				1,325
額面7.5億ドルの債券は、金利3.350%で、2027年4月1日に満期になります			746				746
額面15億元の債券は、金利3.100厘で、2027年5月3日に満期になります			1,458				1,458
3億ドル債券、金利6.875、2028年2月15日満期			255				255
額面10億ドルの債券は、金利1.300厘で、2028年4月15日に満期になります			995				995
額面10億ドルの債券は、金利1.700厘で、2028年9月15日に満期になります			993				993
4億ドル債券、金利6.500、2029年3月15日満期			310				310
額面15億元の債券は、金利3.650厘で、2029年4月5日に満期になります			1,492				1,492
額面12.5億ドルの債券は、金利4.500%で、2030年4月15日に満期になります			1,239				1,239
額面12.5億ドルの債券は、金利が1.700%で、2030年10月15日に満期になります			1,240				1,240
額面15億元の債券は、金利2.625厘で、2031年4月1日に満期になります			1,492				1,492
額面15億元の債券は、金利3.750厘で、2032年4月1日に満期になります			1,491				1,491
額面5億元の債券は、金利5.500厘で、2035年10月15日に満期になります			341				341
額面4.5億ドルの債券は、金利5.800厘で、2036年10月15日に満期になります			281				281
額面5億元の債券は、金利6.650厘で、2037年9月15日に満期になります			206				206
B組中期手形、金利7.110%から7.610%、最終満期日は2037年			147				147
額面7.5億ドルの債券は、金利5.000%で、2040年4月15日に満期になります			352				352
額面5億元の債券は、金利5.800厘で、2040年4月15日に満期になります			185				185
額面10億ドルの債券は、金利2.800厘で、2041年9月15日に満期になります			990				990
額面5億元の債券は、金利5.125厘で、2041年11月15日に満期になります			101				101
額面7.5億ドルの債券は、金利4.650%で、2042年4月15日に満期になります			502				502
額面5億元の債券は、金利5.000厘で、2043年9月15日に満期になります			249				249
額面3.5億ドルの債券は、金利4.250厘で、2044年9月15日に満期になります			197				197
額面7.5億ドルの債券は、金利4.375%で、2045年9月15日に満期になります			412				412
額面13.5億ドルの債券で、金利は3.700%で、2046年4月15日に満期になります			1,332				1,332
額面15億元の債券は、金利4.050厘で、2047年5月3日に満期になります			1,478				1,478
額面15億元の債券は、金利4.550厘で、2049年4月5日に満期になります			594				594
額面12.5億ドルの債券は、金利5.125厘で、2050年4月15日に満期になります			432				432
額面17.5億元の債券は、金利3.000厘で、2050年10月15日に満期になります			1,731				1,731
額面5億元の債券は、金利3.500厘で、2051年4月1日に満期になります			494				494
総15億元の債券は、金利が4.250%で、2052年4月1日に満期になる。			1,484				1,484
額面12.5億元の債券は、金利4.450%で、2062年4月1日に満期となる。			1,236				1,236
住宅ローン手形は、金利3.763厘から6.240厘、最終満期日は2027年です			4				4
融資リースその他、2037年に最終期限			537				537
$ million Notes, interest at %, due , 20			—
$ million Notes, interest at %, due , 20			—
$ million Notes, interest at %, due , 20			—
$ million Notes, interest at %, due , 20			—
長期債務総額			28,763
債務総額1			28,884
株主損失：
額面超過普通株と資本			316				316
赤字を累計する			(8,895	)			(8,895	)
その他の総合収益を累計する			137				137
株主赤字総額			(8,442	)			(8,442	)
総時価		$	20,442			$

1	2022年8月26日中期財政月末までの会社商業手形計画で24.67億ドルの未返済借金は含まれていない

S-5

付記説明

以下では、債券特定条項の説明(添付の目論見書において債務証券と呼ぶ) について、添付の目論見書に記載されている債務証券の一般条項及び規定の説明を補完し、これと一致しない場合に当該説明に代わるものとするので、ここではこの説明を参考にする

本説明では、当社および当社のすべての言及は、そのいかなる子会社でもなく、Lowe‘s Companies，Inc.のみを指します

一般情報

手形は改訂と重述による契約発行であり，日付は1995年12月1日であり，我々と米国銀行信託会社，全国協会(米国銀行協会の後続受託者である利子相続人として)との間の改訂と重述契約が発行され，補足契約が追加され，期日は2022年，我々と受託者との日付は (総称して高級契約と呼ぶ)となる.あなたは受託者に高級契約のコピーを請求することができます

以下の“付記”および“高級契約”に関する陳述は、その中のいくつかの条項の要約であり、“高級契約”の詳細条項に制約されており、ここではこれらの条項の完全な陳述を参照する。高級契約のいくつかの条項は添付された入札説明書に概要されている。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書の注釈および高度な契約要約、および注釈および高度な契約のフォーマットを読むことを奨励します

高級契約には我々子会社の債務発行を制限する契約が含まれていますが、私たちが 追加債務を招くことを制限しません。債券は私たちまたは私たちの付属会社のいかなる資産も抵当に入れず、私たちの既存と未来の無担保優先債務と並ぶだろう。このような債務を担保する資産については、手形は実際には私たちの既存および未来に属する保証債務からなり、構造的には私たちの付属会社のすべての既存および未来の債務および負債に従属する。2022年7月29日まで、私たちは親会社レベルで未返済の保証債務を持っていない；子会社レベルで未返済の保証債務がなく、その中の200万ドルは親会社レベルで保証されている；親会社レベルでは282.37億ドルの無担保債務がない；私たちは親会社レベルで融資と資本化賃貸債務を持っていない；子会社レベルで6.43億ドルの融資と資本化賃貸債務はなく、その中の2.94億ドルは親会社レベルで保証されている

私たちは正式登録入金形式で各シリーズの債券を発行し、代用券を含まず、額面は最低2，000元、額面の整数倍を超えて1，000元です。各債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは、任意の証券取引所に上場する一連の手形を申請したり、任意の取引業者の自動見積システム上でそのような手形の見積もりを申請するつもりはありません

各シリーズの債券は一度に を発行する必要はなく、1つのシリーズは再開放することができ、保有者の同意を必要とせず、シリーズの追加債券を発行することができる

20チケットは20月20日に満期になり、20チケットはbr}20で満期になり、20チケットはbr}20で満期になり、20チケットはbr}20で満期になります。当該20期債券の利息は年利%であり、20期債券の利息は年利%であり、20期債券の利息は年利%である。債券は利息(発行日を含む)の利息を計上し、半年毎に支払い、2023年から、利息支払日(企業の有無にかかわらず)の直前の第15カレンダー日営業終了時にその名義で登録した者に支払う

S-6

日).利息は1年360日をもとに計算され、12ヶ月30日で構成される。債券の任意の利息 支払日が非営業日に該当する場合、利息支払いは次の営業日に延長され、支払利息日からその後の期間は利息が発生しない。 手形の満期日が非営業日に該当する場合、利息及び元金は次の営業日に支払われ、 満期日からその後の期間は当該支払について利息が発生しない。帳簿資本所有者への元金と利息の支払い(以下に述べる)は、DTCとその参加者が時々発効する手続きに従って行われる予定である

オプションの償還

(I)20期手形の満期日，(Ii)，20期(20期手形の満期日前数カ月)， (Iii)，20期(20期手形の満期日前 ヶ月)および(Iv)，20社債(20号債券の満期日より数ヶ月前)(20号債券、20号債券及び20号債券のそれぞれについて、1額面償還日)については、会社は、任意の時間及び時々に全部又は一部の債券を償還し、償還価格(元金のbr百分率で表され、3桁小数点のうちの大きい者に四捨五入する)を選択することができる

(1)(A)(A)国庫金利に 基点(20期債券については)半年毎(当該等br債券が適用される額面償還日が満了したとする)から償還日に割引されて償還日までの残り支払予定元金及び利息の現在値の総和(当該等 債券が適用される額面償還日の満了とする)。基点(20個の債券に対して)、基点(20債券に対する)または基点(20債券について)から (B)償還日を差し引いた利息、および

(2)償還した債券元金の100%を、

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

適用される手形の償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に当該20部の手形、当該20部の手形及び当該20部の手形を償還することができ、償還価格は償還されている手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、以下の2段落で述べた収益率に基づいて会社が決定する収益率を意味する

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日の 時間の後に生じる最近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)/H.15(または任意の後続指定または出版物) (/またはH.15/)として指定され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、当社は適用状況に応じて選択しなければならない：(1)国庫券定常満期日(H.15)の収益率(例えば20期債券に属する)、償還日から満期日までの期間(例えば20期債券)、および適用される額面償還日(例えば20期、20期および20期債券に属する)。あるいは(2)H.15上に当該等在庫券定常満期日がちょうど 残存寿命に等しいことがなければ，両者の収益率はそれぞれH.15年限直後の国庫券定常満期日およびH.15年限直後の国庫券定常満期日の収益率 に相当し，満期日(例えば20期手形)または適用される額面償還日(例えば20期手形)，20期および20期手形(適用者を基準)に補間する必要がある.直線に基づいて(実日数を使用する)、この収益率を用いて結果を小数点以下3桁に四捨五入する。あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日がなければ，残存寿命は より短いか長い, H.15単一国債定常満期日収益率

S-7

余生に最も近い。本段落では，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日自償還日からの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合による)

償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されない場合、会社は、ニューヨーク時間午前11時の半年同値満期収益率に相当する年利と、適用される額面償還日前の第2営業日とに基づいて国庫券金利を計算しなければならない。米国国庫券は、満期日または満期日に最も満期日に近く、20期手形の場合はbrとなる。20種類の債券に属する場合は、20種類の債券および20種類の債券である(どちらが適用されるかによります)。米国債が当該満期日又は額面償還日(場合によって決まる)に満了していないが、2種以上の米国債の満期日が当該満期日又は額面償還日と同じである場合、一方の満期日が当該満期日又は額面償還日前であり、他方の満期日が当該満期日又は額面償還日の後である場合は、会社は、当該満期日又は額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2つ以上の米国債が当該満期日または額面償還日に満期になる場合、または2つ以上の米国債が前文の基準に適合する場合、会社はこの2つ以上の米国債の中から最も取引額面に近い米国債を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国債の平均入札および重要価格である。本項の規定により国庫券の利率を決定する, 適用される米国債の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のこのような米国債の入札と要価の平均値(元金のパーセンテージで表す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

会社が償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、受託者はこのような計算を確認したり確認したりする責任はない

任意の償還通知は、償還日の前に少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還手形の所有者毎に与えられる

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平と思われる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000ドル以下の手形はbr部分で償還されないだろう。いずれかの手形が部分のみ償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金の部分を償還することを通知する。元本金額は，手形未償還分に相当する新規手形は，差し戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日およびその後に償還すべき手形またはその部分は利息を停止します

制御権要約を購入に変更する

支配権変更トリガイベント(以下のように定義する)が発生した場合、債券保有者は、その債券の全部または任意の部分( $2，000または$1，000の整数倍に等しい)を元金101%の購入価格で買い戻すように吾等に要求することができ、それに加えた債券の課税および未払い利息(ある場合は購入日を含まない)まで(ただし、購入日を含まない)(当該制御権変更トリガイベント発生後30日以内に償還通知を郵送しない限り、すべての債券が債券説明および選択償還中に記載される償還を説明することができる)。制御権変更トリガイベントと要約買い戻しチケットを構成する1つまたは複数の取引を説明する通知(コピーとともに受託者に)をチケットの保持者に郵送することを要求される.通知はトリガイベントの変化を制御してから30日以内に郵送しなければならない

S-8

かつ買い戻しは、通知発送日よりも30日早くてはならず、通知発送日よりも60日遅れてはならない

指定された買い戻し日には、合法的な範囲内にあります

•

適切な入札のすべてのチケットまたは一部のチケットの購入を受け入れる；

•

支払エージェントに適切に入札されたすべてのチケットまたはチケットの一部を格納するのに必要なお金；および

•

購入した債券を受託者に交付し、債券を購入した元金総額を明記した高級職員証明書を添付する

私たちは、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第14 E-1条の要件、および買い戻し手形に適用される任意の他の証券法律·法規を遵守する。上記の 規定が債券の買い戻し規定に抵触する場合、当行は買い戻し規定ではなく当該規定を遵守し、我々の債券買い戻し義務に違反しているとはみなされない。また、高級契約項の下に違約事件(債券の買い戻し条項に関係なく)、他の発行された債務証券に関する違約事件が含まれていれば、これらの買い戻し条項があるにもかかわらず、債券の買い戻しを要求されることはない

もし第三者が手形の要求を満たしていれば、私たちは手形の買い戻しに関する義務を遵守することを要求されないだろう

債券の買い戻し条項については、以下の条項が適用される

·変更を制御以下のいずれかの事項の発生を指す：(A)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了は、誰(私たちまたは私たちの子会社を除く)(私たちまたは私たちの子会社を除く)が直接または間接的に私たちの議決権ある株(以下に述べる)または他の議決権を有する株式の再分類、合併、交換または変更の50%以上の実益所有者(例えば、私たちまたは私たちの子会社のうちの1つ)となり、株式数ではなく投票権で測ることができます又は(B)1項又は一連の関連取引において、吾等の全部又はほぼすべての資産及び吾等の付属会社の資産を全体として直接又は間接的に売却、譲渡、転易又はその他の処分(合併又は合併以外の方法)を1名又は複数の者に与える(吾等又は吾等のうちの1つの付属会社を除く)。上述したにもかかわらず、(A)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(B)(Y)当該取引直後に、持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引直前又は当該取引直後の (Z)持株会社の議決権付き株式保有者と実質的に同一であれば、取引は制御権変更とみなされることはない

？変更トリガイベントを制御制御変更と格付けイベントが同時に発生することを指す(以下のように定義).

投資級格付けムーディ(Moody‘s)(定義は以下参照)及び標普(S&P、定義は以下参照)に与えられたBaa 3(又は同等格付け)及びBBB-(又は同等格付け)の格付け、及び当社が選択した任意の1つ又は複数の代替格付け機関(定義は以下参照)に与えられた同等投資レベル信用格付けを指す

ムーディのムーディーズ投資家サービス会社のことです

格付け機関(A)ムーディーズおよびプアーズのそれぞれを指し、(B)ムーディーズまたはプアーズのいずれかがチケットの格付けを停止したり、我々が制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、上位格付け機関の代替格付け機関として、国が認めている統計格付け機関(“取引法”の下のルール15 c 3-1(C)(2)(Vi)(F)の意味で)を選択することをいう

S-9

？格付け事件(A)制御権変更および(B)制御権変更が発生した後、または私たちが意図的に制御権を変更した後60日以内のいずれかの日に、債券の格付けは各格付け機関によって引き下げられ、債券の格付けは投資レベルの格付けよりも低い(任意の格付け機関が債券の格付けの引き下げを検討すると公言している限り、この60日の期限は延長される)。格付け機関が我々の要求に応じて受託者に公開発表または確認または書面で通知していない場合、格付けイベントは、特定の制御権変更が発生したとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントは格付けイベントとはみなされない)(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)

“S&P” 標準普爾格付けサービス会社、標準普爾グローバル会社の子会社を指す

株に投票する取引所法案第13(D)(3)節で使用されるような特定の人の場合、任意の日付まで、その特定の者がその者の取締役会選挙において一般的に投票する権利を有する株式を意味する

帳簿制

各シリーズのチケットを表す証明書 は、1枚または複数の完全に登録されたグローバルチケット(各グローバルチケット)の形態で発行され、DTCまたはDTCに格納され、DTCの名義でDTCの代理者として登録される。状況が限られていない限り、そのロットの債券は正式な形で発行されないだろう。および、そのようなチケットの全部または一部がそれに代表される個々のチケットに交換されるまで、グローバルチケットの任意の権益は、DTC全体によってDTCに譲渡された有名人、またはDTCの代名人によってDTCの代替名人に譲渡されたか、またはDTCまたはDTCの任意の代名人によって後継者またはそのような後継者の任意の代名人に譲渡されない限り、譲渡されてはならない。添付の株式募集説明書の私たちの債務証券とグローバル証券の説明を参照してください

DTCは，DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，および“取引所法案”第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCはその参加者(直接参加者)がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化簿記振込と質権により，直接参加者間の既存証券取引の取引後の決済を促進し，証券証明書実物移動の 需要を解消した.直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる

DTCは預託清算会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国や非米国の証券仲介人やトレーダー，銀行，信託会社，清算会社などは，直接または間接的に直接参加者を介して清算を行ったり，信託関係を保持している他の人もDTCシステムにアクセスすることができる.その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された

EuroClearとClearstreamを持っています

投資家は，Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)やEuroClear Bank S.A./N.V.により，EuroClearシステム(EuroClear？)の事業者として，いずれの場合もDTCの参加者としてグローバルチケットの権益を持つことができる.EUROCLEARとClearstreamは，それぞれの帳簿上のEUROCLEARとClearstream名義の証券口座を介して，その参加者を代表して権益を持つ

S-10

このような権益をDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券に保有するホスト機構

EuroClearやClearstreamによる支払い，交付，振込，交換，通知，その他のチケットに関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちと受託者はこれらのシステムやその参加者に対して統制権を持っておらず、私たちと受託者は彼らのbr活動に対して何の責任も負いません。欧州決済所やClearstreamの参加者とDTCの他の当事者との取引もDTCのルールや手続きを遵守する

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

さらに、タイムゾーン差のために、これらのシステムによってチケットの権益を持ち、brの特定の日にその資本を譲渡することを望むか、またはその権利に関連する任意の他の権利を受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで有効になることを発見する可能性がある。したがって、投資家が特定の日に満了する権利を行使することを望む場合、彼らは満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、投資家がDTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介して彼らの権益を同時に持っている場合、彼ら は、米国とヨーロッパ清算システムとの間の任意の取引に資金を提供する特別な手配を必要とする可能性があり、これらの取引は、同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務または責任はなく、そのようなプログラムは随時変更または終了する可能性がある

当日資金決済及び支払い

債券の決済は即時に利用可能な資金で引受業者によって行われるだろう。本行は、クレジット形式でBrチケットに関するすべての元本および利息を支払い、DTC指定されたアカウントで直ちに支払います

債券はDTCの同日資金決済システムで取引され，満期になるまであるいは債券が証明書形式で発行されるため，DTCは債券の二次市場取引活動の即時利用可能な資金の決済を要求する

アメリカ証券取引委員会によると

情報、ファイル、または報告が、米国証券取引委員会にアーカイブし、受託者またはチケット保持者に配信する必要がある場合、米国証券取引委員会電子データ収集、分析および検索システム、または任意の後続システムまたは会社のウェブサイト上でこれらの情報、ファイルまたは報告を提供することは、受託者または手形保持者(場合に応じて)の交付要件を満たしているとみなされるであろう

受託者について

米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)は、高級契約の受託者である。私たちは正常な業務過程で受託者と預金口座を開設したり、他の銀行と取引することができます

S-11

課税する

以下の議論は，手形の購入，所有権，処分に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の要約であるが，すべての潜在的な税収考慮要因については完全に分析されていない

本要約は、米国連邦所得税の重大な結果を米国保有者(以下のように定義する)のケースに記載し、米国連邦所得税の主要な結果を記載し、米国連邦所得税の購入、所有権および処置の米国連邦収入およびいくつかの相続税の結果を説明する。この要約は、1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)、公布された、またはそれに基づいて提案された適用された“国庫条例”(“国庫条例”)、司法権威、および現在の行政裁決および実践に基づいており、これらはすべて遡及に基づいて、または異なるbr解釈によって変更される可能性がある。本要約は、規則第1273(B)(1)条に示される発行価格で債券を買収する初期購入者(債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者または組織への販売を含まない現金で大量の債券を投資家に売却する第1の価格)にのみ適用され、債券を資本資産として保有する。資本資産は、通常、在庫としてまたは貿易または企業で使用される財産ではなく、投資のために保有する資産である

本要約 は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様について議論していません。これらの態様は、あなたの特定の投資または他の状況に関連している可能性があります。もしあなたが米国連邦所得税法下の特別な規則によって制限されている場合、この要約は、あなたに関連する可能性のある特定の税金結果についても議論しません。例えば、特殊なルールは、以下の場合に適用される

•

銀行、貯蓄機関、規制されている投資会社または他の金融機関または金融サービス会社；

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証券や外貨の仲介人や取引業者

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保険会社です

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不動産投資信託基金

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ドル以外の機能通貨を持っているアメリカ人は

•

組合企業または米国連邦所得税目的のために流動する他の実体(または米国連邦所得税目的のために流動実体を介して手形を持つ投資家)

•

A小章S社；

•

代替的な最低税額を支払う人は

•

国境を越えた、期間保証取引、推定販売取引、転換取引、または他の総合取引の一部として手形を所有する者；

•

を使用するトレーダーを選択する時価で値段を計算する証券保有量の計算方法

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免税実体；

•

税金またはその他の退職口座を繰延します

•

アメリカ人の居留民

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米国連邦所得税規定によると、外国企業または受動外国投資会社を制御する外国会社に分類される

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アメリカ連邦所得税の目的で、倉庫販売方式でチケットを購入または販売する人；または

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雇用や他のサービス業績に関する注釈を取得した人。

S-12

さらに、以下の要約は、手形の買収、所有、および処分に関するすべての可能な税務結果について言及していない。特に、特別な規定に加えて、遺産、贈与、ジャンプ、譲渡、国、地方または外国の税金結果、または任意の税金条約または法典第451(B)節に規定された特別な時間規則によって生成された結果については議論されない。我々は、以下の要約の声明や結論について国税局(国税局)に裁決を求めるつもりもなく、国税局がこれらの声明や結論に同意する保証もない

場合によっては、債券が規定した利息または元金を超える金額を支払う義務があるかもしれません。私たちの選択によると、債券説明およびオプションの償還に記載されているように、私たちは、債券説明およびオプションの償還に記載されているように、チケットの全部または一部を償還することができ、価格は、そのようなチケット元金を超える追加金額を含むことができる。現行財務省の規定によると、この償還選択権は行使しないと推定されるため、償還時に支払うべきプレミアムは債券の満期収益率や満期日に影響を与えない。私たちの予想とは逆に、私たちが手形を償還し、あなたに支払う任意のbrプレミアムは、以下の規則に従って資本利益として課税されなければなりません。販売、交換、償還、廃棄、または手形の他の課税処分です。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、手形を償還する際に受け取った金額の適切なbr税務処理を理解しなければなりません

さらに、制御権変更トリガイベントが発生した場合、チケット所有者は、チケット説明に記載されているように、チケット元金を超える追加金額を含む可能性があるチケットの全部または任意の部分を買い戻すことを要求する権利がある。私たちがこれらの超過額を支払う義務は、アメリカ国税局が、手形がアメリカ連邦収入税目的のための、または債務支払ツールであるという立場を取ることにつながる可能性があります。 米国国税局がこのような断言に成功した場合、収入に計上される時間と額および手形確認に関する収益の性質は、本稿で議論した結果とは異なる可能性が高い。このような可能性にもかかわらず、買い戻しの可能性はわずかであるため、買い戻し時にプレミアムが支払われる可能性は、債券の満期収益率や満期日 に影響を与えず、債券が支払債務ツールとして扱われることもないという立場をとるつもりである。所有者は、所持者が適用される財務省条例の要求の方法で米国国税局に反対の立場を開示しない限り、反対の立場を取ってはならない。制御権変更トリガイベントが発生したときに買い戻しのために割増価格を支払う場合、割増価格は、販売、交換、償還、廃棄または他の課税された手形処分 の規則に従って資本収益とみなされるべきである

Notesを買収することを考慮した投資家は、その特定の場合における米国連邦税法の適用および影響、および任意の州、地方または外国税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生じる任意の結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

アメリカ保有者

この要約では、あなたがチケットの実益所有者である場合、あなたはアメリカの所有者であり、アメリカ連邦所得税については、あなたのアイデンティティは：

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アメリカに住む市民や個人は

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米国連邦所得税目的のために、米国、任意の50州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または会社の他の実体とみなされる)；

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その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

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(A)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(規則第7701(A)(30)条の意味に適合する)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が米国連邦所得税とみなされる米国人を効率的に選択した場合、信託

S-13

利子の支払い

すべての手形は固定金利で利息を計算して、あなたは通常この利息を普通の利息収入として毛収入に計上しなければなりません：

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あなたがそれを受け取った時、現金計算法を使ってアメリカ連邦所得税を計算する場合、あるいは

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時間を計算しなければなりません。アメリカ連邦所得税で権責任発生制会計方法を使用する場合。

手形の売却，交換，償還，廃棄又はその他の課税処分

閣下は、一般に、売却、交換、償還、差し戻し又はその他の課税処分手形を販売する際に損益を確認し、当該等の収益又は損失は、(A)現金収益金額と閣下が受け取った任意の物件の公平市価との差額(ただし、当算利息収入に起因してこの課税の範囲を除く)、及び(B)あなたのbr手形における調整課税基準に相当する。一枚の手形への課税基準は、通常、その手形のために支払う金額から、その手形についてあなたに支払う総支払いを差し引くことに等しい(声明利息を除く)

処分手形の収益または損失は一般に資本収益または損失であり、処分時に手形を1年以上保有すれば、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。一部の非会社の米国保有者(個人を含む)は、低減された長期資本利得税税率を享受する資格がある可能性がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

追加医療保険税

調整された総収入が200，000ドルを超える個人(非住民外国人を除く)のいくつかの純投資収入(共同申告者が250，000ドルまたは単独申告された既婚個人は125，000ドル)およびいくつかの遺産および信託基金の未分配投資収入には、3.8%の連邦医療保険税が追加的に徴収される。これらの目的の場合、純投資収入は、一般に、利息、配当金、年金、特許使用料、レンタル料、非貿易または企業所有財産を処理することに起因することができる純収益(課税処分手形の純収益を含む)およびいくつかの他の収入を含み、これらの収入または収益に適切に分配されることができる任意の控除を差し引く。個人、遺産、または信託基金の米国所有者である場合は、チケットへの投資によって生じる収入および収益への医療保険税の適用性を知るために、税務コンサルタントに相談しなければなりません

情報レポートとバックアップ抑留

一般に、資料申告規定は、手形元金および利息のいくつかの受取人への支払いおよび手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の収益に適用される。もしあなたがアメリカの所有者である場合、手形に関連する利息を受け取った場合、または販売、交換、償還、退職、または他の課税処分手形の収益を受け取った場合、現在の24%のレートで予備源泉徴収を行う必要があるかもしれません。一般に、このようなバックアップ差し止めを回避することができ、方法は、偽証の処罰の下で、IRSテーブルW−9または適切な代替テーブルにタイムリーに正確に署名することである

•

正確な納税者身分証明書番号

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証明(A)あなたは、列挙された免除カテゴリ に属するためにバックアップ源泉徴収を免除します。(B)アメリカ国税局からバックアップ控除を受けていないという通知を受けていないか、または(C)国税局からバックアップ源泉徴収を受けていないことが通知されました

アメリカ国税局のW-9表や適切な代替表に正確な納税者識別子を提供しなければ、アメリカ国税局の処罰を受けるかもしれません

S-14

しかし、バックアップ源泉徴収は、特定の会社および免税組織を含むいくつかのbr所有者への支払いには適用されず、彼らの予備源泉徴収免除が適切に確立されていることを前提としている。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収に応じて源泉徴収された金額は付加税ではなく、アメリカ連邦所得税義務から返却または貸記することができます

アメリカ人ではありません

本稿で用いたように，用語非米国所有者とは，手形の実益所有者を指し，この手形は米国所有者でもなく，組合企業ともみなされず，米国連邦所得税に適用される

利子の支払い

一般的に、予備源泉徴収および“外国口座税適合法”に関する以下の議論によれば、あなたが非米国保有者であれば、米国貿易または企業と効果的に関連していない利息収入(所得税条約が適用される場合、米国常設機関または固定基地に属さない)は、米国連邦所得税および源泉徴収税を納付しないことを前提とする

•

あなたは私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの10%以上の総投票権を直接または間接的に、実際に、または建設的に持っていません

•

あなたは支配された外国の会社ではなく、実際に株式を通じて私たちと建設的な関係を持っています

•

(A)IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E偽の罰の下で署名され、あなたの名前および住所を含み、あなたの非米国所有者識別情報を証明するか、または(B)その正常な取引または業務中に顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関が、IRSフォームW-8 BENが証明される声明 を私たちまたは私たちの代理人に提供する、または他の適用可能なテーブルまたは適切な代替フォーム)W-8 BEN-EW-8 IMY(適切な添付ファイルとともに)、またはあなたまたは資格に適合する仲介業者から適切な代替フォームを受け取り、このフォームのコピーを私たちまたは私たちのエージェントに提供します。

手形利息は、上述したように米国連邦源泉徴収税を免除せず、米国貿易または業務と実際に関連しておらず、一般に、30%の税率(またはより低い所得税条約税率)で米国連邦源泉徴収税を納付する。私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ保有者に報告して各非アメリカ所有者に支払う利息金額と、各非アメリカ所有者に関連する任意の減納税を要求されるかもしれません。米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際にその貿易または業務の進行に関連している場合、適用される所得税条約の要件が、米国の常設機関または固定基地に起因する場合、そして、このような非米国所有者(30%の源泉徴収税が免除されているにもかかわらず)は、通常、非米国人が規則によって定義された米国人であるように、純収入で計算された累進税率で米国連邦所得税を納付する

また、非米国保有者が外国企業である場合、納税年度における収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を納付する必要があるかもしれないが、実際には米国で行われている貿易または業務に関連して調整される可能性がある

非米国所有者は、この収入が実際に米国の貿易または企業に関連しているので、適用される源泉徴収義務者に正確に署名されたW-8 BEN表を提供しなければならないW-8 BEN-E他の適用可能なテーブル、またはテーブルW-8 ECI。財務省の法規によると、場合によっては、非米国所有者は、米国納税者識別番号を取得し、いくつかの証明を提供することを要求される可能性がある。特殊認証や他のルールは の合格仲介による支払いに適用される.潜在的投資家は、これらの証明規則の影響について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない(もしあれば)

S-15

手形の売却，交換，償還，廃棄又はその他の課税処分

もしあなたが非アメリカ人所有者である場合、バックアップ源泉徴収および“外国口座税法”に関する以下の議論によると、一般的に米国連邦所得税または販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形によって得られた任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はありません

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収益は、実際に米国での貿易または業務に関連している(所得税条約の適用の場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)

•

あなたは個人であり、処置された納税年度(規則に従って決定された)中に一定期間以上米国に住んでおり、いくつかの他の条件を満たしている

あなたが上の最初の項目記号に記載されている場合、あなたは通常、規則で定義されたアメリカ人である方法と同じ方法で、純収入で計算された累進税率で米国連邦所得税を納付します。さらに、brが外国企業である場合、納税年度の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれませんが、これは実際にアメリカで行われている貿易や業務と関連があるように調整されるかもしれません。上記の第2の要点で説明された場合、あなたが販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分から得られた任意の収益は、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で米国連邦所得税brに納付され、これは、いくつかの米国源の資本損失によって相殺されるかもしれない

債券の任意の販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処置によって達成された金額が、課税されているが未払いの利息に帰することができる場合、その金額は、米国連邦所得税の利息とみなされる

相続税

もしあなたがアメリカ人ではないbr個人であり、あなたが亡くなった時に紙幣を持っている場合、この紙幣は、あなたが亡くなった時に本基準871(H)(3)節で言及された投票権のすべての株式カテゴリの10%以上の総投票権を直接または間接的に、実際または建設的に持っていないことを前提として、あなたの総遺産に含まれていません。このチケットに関する支払いは、米国内で行われている貿易またはトラフィックに効果的に関連しない

情報報告とバックアップ減納

もしあなたがアメリカ人ではない場合、支払人が実際にあなたがアメリカ人であることを知らない場合、適用された源泉徴収代理人にアメリカ国税局表に記載されている利息を支払う表を提供する場合、アメリカ予備源泉徴収は手形の利息支払いには適用されません

しかし、情報報告要件は、米国ではないチケット所有者の手形利息支払いに適用される可能性がある

情報報告書は、仲介人の外国事務所が米国国外で完了した販売手形収益のいかなる支払いにも適用されない(財務省条例で定義されているように)、当該仲介人がそうでない限り：

•

アメリカ人です

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一定期間内にその総収入の50%以上が実際に米国で貿易や業務に関連している外国人；

•

アメリカ連邦所得税の目的で制御されている外国の会社

S-16

•

外国組合企業は、その納税年度のいずれかのときに、その1つ以上のパートナーが米国人(規則で定義されているように)であり、かつ、当該組合員の50%以上の収入又は資本権益を合計して保有している場合、又はその納税年度内のいつでも、当該外国組合企業が米国貿易又は業務に従事している場合

上述したにもかかわらず、前述の任意の仲介人の外国事務所が米国国外で完了した任意のこのようなチケット販売の収益の支払いは、当該仲介人の記録にあなたが米国所有者でないという書面証拠があり、いくつかの他のbr条件を満たすか、または他の方法で免除が確立されていることを前提としている

仲介人の外国事務所がアメリカ国外で完成したいかなる販売で得られたお金の支払いは予備控除の制限を受けない。このような販売のいずれかの収益をブローカーの米国事務所を通じて支払うか、またはIRS(Br)表に記載されている非米国所有者が利息を支払うか、または他の方法で免除を確立しない限り、情報報告および予備控除要件を遵守しなければならない

米国以外の所有者は、その特定の場合にどのように情報報告およびバックアップ控除を適用するか、免除を得ることができるかどうか、およびそのような免除を得るためのプログラム(適用される場合)を理解するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

“外国口座税は法案に従う”源泉徴収

規則第1471~1474節及び規則に基づいて発表された財務省条例及び行政指導(FATCA)は、外国金融機関又は非金融外国実体(それぞれ規則で定義されている)に支払われた米国からの債務義務(手形など)から支払われた利息に対して、仲介者として機能することを含む30%の源泉徴収税を徴収し、(I)外国金融機関の場合、当該機関が米国国税局と協定を締結し、いくつかの支払源泉徴収について、米国国税局は、機関の米国アカウント保持者(機関のいくつかの持分および債務所有者、および米国所有者を有する非米国エンティティのいくつかのアカウント所有者を含む)に関する情報を収集して提供する。(Ii)非金融外国エンティティの場合、エンティティは、主要な米国所有者がいないことを証明するか(“規則”の定義を参照)、または直接的および間接的な主要米国所有者を示す証明を源泉徴収義務者に提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けずに免除を受ける資格がある。米国とこれらのルールについて政府間協定のある法域に設置されている外国金融機関は、異なるルールに拘束されている可能性がある。限られた場合、手形の利益を受けるすべての人は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれない。FATCAでのルールは複雑である.あなたはFATCAの債券投資への影響について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

S-17

引受販売

バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス社、U.S.Bancorp Investments，Inc.と富国銀行証券有限責任会社は以下の各引受業者の代表となる。当社と引受業者が本契約日に締結した引受契約に記載されている条項及び条件によると、当社は引受業者に債券を売却することに同意しており、各引受業者は、以下の名称に対する債券元金金額を自社に購入することではなく、共同で同意している

引受業者

元金 金額 20本のメモ

元金 金額 20本のメモ

元金 金額 20本のメモ

元金 金額 20本のメモ

バークレイズ資本会社です。

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ゴールドマン·サックス有限責任会社

アメリカBancorp投資会社は

富国証券有限責任会社

合計する

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貸切契約に記載されている条項および条件を満たす場合、引受業者は、任意の債券を購入する場合、請負契約によって販売されたすべての債券を共同購入するのではなく、別々に購入することに同意する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって負担された責任を含む、いくつかの引受業者とその制御者の今回の発行に関するいくつかの責任を賠償することに同意した。あるいは、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

引受業者は債券を発売するが、事前に販売する必要があり、発行時、発行時及び受領時には、引受業者の弁護士の承認を受けて法律事項(手形の有効性を含む)及び引受契約に含まれる他の条件、例えば引受業者が高級職員の証明書及び法的意見を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

代表は吾らに通知し、引受業者は、本募集説明書副刊表紙に記載されている適用公開発売価格で各シリーズの債券を初歩的に発売し、その価格から20号債券元金金額を超えない%、 20号債券元金金額の%、20号債券元金金額の%及び 20号債券元金金額%を減算することを提案する。引受業者は，他の取引業者に販売する際に，20手形元金を超えない%，20手形元金を超えない %，20手形元金を超えない%，20券元金を超えない %の割引を許可することができる.初めて公募した後、公募価格、特許権、あるいは任意の他の入札条項が変化する可能性がある

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は $と推定され、私たちが支払います

新発行の紙幣

各債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはいかなるbrシリーズの債券をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません

S-18

自動ディーラー見積システム。引受業者は現在、発売完了後、各シリーズの債券に上場する意向があることを教えてくれた。しかし，彼らはこのようにする義務はなく，別途通知することなく，いつでも市活動を停止することができる.私たちは債券取引市場の流動性を保証することもできないし、債券の活発な公開市場が発展する保証もない

債券の公開売買市場が活発に発展しなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引されれば、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、具体的には当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況とその他の要因に依存する

うわべだけの寸

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りとは 引受業者が販売する元金が発行時に必要な債券を超えることである.引受業者は公開市場で債券を購入して平倉しなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りに対応するために行う購入は、債券の市価を向上または維持したり、債券の市価下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、債券の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれない

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についてもいかなる陳述または予測もしない。また、当社またはどの引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない

その他の関係

一部の引受業者およびその関連会社は、全方位的なサービスを提供する金融機関であり、私たちまたはその関連会社との日常業務の過程で、将来的に投資銀行、商業銀行、および他の商業取引に従事する可能性がある。特に、一部の引受業者の付属会社は、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている高級信用手配に参加している。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料や他の支払いを受け取ったか、または将来的に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、これらのbr引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者または関連会社は、私たちの信用開放に対して慣用的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有又は提案することができる。引受業者の一つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.は受託者の付属会社である

S-19

販売制限

ヨーロッパ経済区

手形 は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129 (改訂された目論見規則)で定義された適格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規例”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主な資料文書は作成されていないため、“優先投資家権益投資計画規則”に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

本募集定款補充文書及び付随する入札定款は“募集定款規則”の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国でも債券要約を提出し、募集定款を掲載して要約で債券を発売する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

上記販売制限は、以下のいずれかの他の販売制限以外の追加制限である

イギリス.イギリス

債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売する予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法案”(EUWA)により国内法律の一部を構成する(EU)条例第2条(8)に基づいて定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者をいう。または(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)の規定及び“金融サービス及び市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則又は条例の意味を満たす顧客であって、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)600/2014号法規第2条(1)項(8)に規定された専門的な顧客資格を満たしていない場合；または(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいてbr}国内法の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報文書(EUWAに従って国内法律の一部を構成する)(イギリスPRIIP法規)は準備されていないので、イギリスPRIIP法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集定款補充文書及び付随する入札定款はイギリスの株式募集定款規則(br})及び連邦証券及び先物事務管理局が債券要約掲載募集定款の免除規定に基づいてイギリスで任意の債券要約を提出するのである。イギリスの株式募集規約法規あるいはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録は目論見書ではない

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(E)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)英国国外において、または(Iv)任意の証券の発行または販売について、投資活動に従事する招待または誘引の招待または誘引を行う者(FSMA第21条に示される範囲内)の者は、それを合法的に伝達または手配することができる(すべてそのような者を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者が行動を取ったり、本文書に依存したりしてはならない。どんなものでも

S-20

本文書に関する投資や投資活動は関係者にのみ適用され，関係者としか行えない

カナダ

債券は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、National Instrument 45-106募集説明書免除またはbr}証券法(オンタリオ)73.3(1)項で定義され、National Instrument 31-103登録要求、免除および持続登録義務のような許可された顧客である。債券のいかなる転売も、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引に従って行わなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

債券は、いかなる文書形式でも発売又は販売することができないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公開要約を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう専門投資家及び当該条例に基づいて定められたいかなる規則に基づく専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見書及び広告のないその他の場合を除き、債券に関する招待状または文書は、発行の目的のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく(いずれの場合も香港または他の場所である)、その招待または文書の対象は香港公衆者である(またはその内容は香港公人によって閲覧または読まれる可能性があるが、香港の法律に基づいて許可されている者は除く)、債券 は香港以外にのみ売却または売却されることができる者、または“証券および先物条例”(第章)が指す専門投資家のみを売却する者は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポール.シンガポール

本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的にシンガポール国内の人々に提供または販売または招待してはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に従って機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”を遵守する任意の他の適用条項を満たし、いずれの場合も、“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。“証券及び先物条例”第309 B(1)(C)条によると、債券は資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品に関する提案に関する公告)。

S-21

債券が関連するbr人によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者は、認可された投資家、当該会社の株式、債権証及び株式及び債権者、又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)である場合は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて任意の人に発行する要約であって、当該申出の条項は、当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益が、1取引当たり200，000新元(又はその同値外貨)以上の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているかにかかわらず、会社にとって、SFA第275節に規定する条件を満たす；

•

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

•

すべての譲渡は法律によって実施される

“証券·先物取引条例”第309 B条及び“2018年資本市場製品(融資合意)規程”については、債券発売前に別途規定がない限り、すべての関係者に通知することを決定した(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条)、債券は資本市場製品を定める(“融資合意”2018年参照)及び 投資製品を除く(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：推薦投資製品に関する公告)

日本です

この手形は、日本の“金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は、日本に直接又は間接的にいかなる日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律組織に基づく任意の会社又は他の実体を含む)に直接又は間接的にチケットを再発売又は再販売することに同意しないか、又はその利益のために直接又は間接的に任意のチケットを再発売又は再販売することに同意しない(ここで使用される用語は、日本又は日本住民への再発売又は転売を意味するが、免除登録要件に基づく場合を除く。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

スイス

手形はスイス国内、スイス国内、またはスイス国内で直接または間接的に公開して発売、販売または宣伝してはならず、スイス証券取引所またはスイスの他の取引所または監督されている取引機関でも発売されない。本募集説明書副刊又は手形に関連する任意の他の発売又は販売材料は、“スイス債権法”第652 A条又は第1156条に基づいて理解された目論見書又はスイス証券取引所上場規則又はスイスの任意の他の規制された取引機関が指す上場募集説明書を構成しておらず、本募集説明書副刊又は手形に関連する任意の他の発売又は販売材料は、スイスで公開配布されても、又は他の方法で開示して提供されてはならない

韓国

この手形はまだまたは韓国の“金融投資サービス及び資本市場法”に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されていない。したがって，この等付記は行われていない

S-22

適用される韓国の法律および法規が別途許可されていない限り、韓国では、いかなる韓国住民にも、またはその口座または利益(例えば、“韓国外国為替取引法”およびその実行法令によって定義されている)または他の人に を提供、販売、または交付することはない。また、債券発行後1年以内に、債券は適格機関の買い手以外のどの韓国住民にも譲渡されてはならず(この用語は韓国証券発行、公開開示等の法規で定義されている)、韓国金融投資協会(Kofia)に韓国QIBとして登録され、韓国債券発行、公開開示等の法規に規定されている韓国QIB債券を保有する月報をKofiaに提出する要求に適合している。条件は、(A)債券をウォン以外の通貨で計算し、ウォン以外の通貨で元金と利息を支払うこと、(B)このような韓国適格海外機関が一級市場で購入した証券の金額は、債券総発行額の20%を超えてはならないこと、(C)韓国金融監督局が指定した主要海外証券市場のうちの1つに債券が上場しているか、または外国金融投資規制機関での登録や報告などの何らかの手続きを完了して、主要な海外証券市場で証券を発行することである。(D)韓国住民(韓国QIBを除く)への証券の提供、交付または売却の年間制限を、証券、関連包販売協定、引受協定において明確に規定する, 通知書の発行と(E)会社と引受業者は，必要な行動をとった後，上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を単独または集団で保存しなければならない。

台湾

手形はまだ ではなく、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていない場合、台湾国内で公開発売方式で販売、発行または発売してはならない、あるいは 台湾証券取引法が指す要約を構成する場合は、台湾金融監督管理委員会に登録または承認しなければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供し、販売するか、または他の方法で仲介することを許可されていない

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない限り、これらの手形はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもない。なお、本募集説明書の副刊および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

S-23

法律事務

チケットの合法性はニューヨーク州Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPとノースカロライナ州シャーロット市のMoore&Van Allen PLLCとニューヨークのSearman&Sterling LLPによってニューヨーク州の法律によって私たちに伝達されるだろう

専門家

総合財務諸表及び関連財務諸表はすでに独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告の中で 監査しており、このような総合財務諸表及び関連財務諸表付表は参考方式で本募集説明書の副刊 を組み込んで2022年1月28日までの年度の10-K表年報、及びLowe‘s Companies，Inc.の財務報告の内部制御に対する有効性である。当該等の連結財務諸表及び財務諸表別表は、当該等の会社の会計及び監査専門家としての権威的報告に基づいて、参考方式で組み込まれている

2022年4月29日と2021年4月30日までおよび2022年7月29日と2021年7月30日までの未監査中期財務情報については、徳勤会計士事務所(Deloitte&Touche LLP)、独立公認会計士事務所が、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて限られたプログラムを適用してこのような情報を審査している。しかし、当社が2022年4月29日および2022年7月29日までの四半期のForm 10-Q四半期報告に掲載されている報告(br})で述べたように、引用的に本明細書に組み込まれており、彼らはこの中期総合財務資料を監査しておらず、この中期総合財務資料に対しても意見を発表していない。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.徳勤法律事務所は、これらの報告が報告または同法第7および11条に示される会計士によって準備または認証された登録説明書の一部ではないので、監査されていない中期総合財務情報報告に関する1933年証券法第11節の責任条項の制約を受けない

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて私たちが提出した任意の書類を得ることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができます。しかしながら、我々のウェブサイト上の情報または当サイトからアクセスされる情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、米国証券取引委員会に提出された文書が参照によって組み込まれない限り、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれているとみなされる

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本募集説明書に補充することを許可します。これは： を意味します

•

統合された文書は、本募集説明書の付録の一部とみなされる

•

私たちはあなたにこれらの書類を閲覧させることで重要な情報を開示することができます

•

我々が米国証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書 付録の情報およびこれまでに組み込まれた任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

S-24

我々は、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考にして、本募集説明書の付録を組み込む

•

2022年1月28日までの財政年度Form 10-K年度報告；

•

付表14 Aに関する最終依頼書は、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出される

•

私たちの四半期報告書は、2022年4月29日と2022年7月29日までのForm 10-Qである

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書提出日は、2022年3月23日、2022年3月24日、2022年4月8日(第7.01項を除く)、2022年6月2日、2022年8月8日である

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節 に基づいて、本募集説明書の補足日または後、今回の発行終了前に米国証券取引委員会に提出された各文書を参考にします。しかしながら、本入札明細書の補編において、米国証券取引委員会に報告されたとみなされていない任意の文書またはその中の部分は、本募集説明書の付録日の後に、現在の8-K表報告書第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まれておらず、このような現在の報告書で指定された を除外しない限り、参照することはできない

本募集説明書の付録に引用して添付した任意の文書を取得することができ、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会から取得することもできる。引用合併された文書は、引用によって明確にbr展示品として使用され、本募集説明書の付録に記載されていない限り、これらの文書のいずれの展示品も含まれていない無料で入手することができる。本募集説明書の付録に引用された書類を書面や電話で請求することができます。住所と電話は以下の通りです

労氏会社

受取人： 投資家関係

ロイス通り1000番地

ノースカロライナ州モスビル郵便番号：28117

電話： 1-800-813-7613

本明細書の付録については、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または参照によって本明細書に組み込まれた任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意の記述 は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

S-25

目論見書

労氏会社

債務証券

普通株 株

優先株

私たちは時々一緒に、または債務証券、普通株、および優先株を提供し、売却するために、この目論見説明書を使用することができる。債務証券および優先株は、普通株または優先株または私たちの他の証券に変換することができ、または普通株または優先株または私たちの他の証券に交換することができる。私たちの普通株は、ニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードはLOWである

我々は、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって、1つまたは複数のエージェントを介して、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を遅延または連続的にまたはbr}に提供および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供し販売する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。発行される任意の証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録に提供され、適用されれば、無料の書面目論見書も提供される。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます

投資する前に、本募集説明書、どんな適用可能な目論見説明書、付録、任意の関連する無料で目論見書をよく読まなければなりません。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。本募集説明書1ページ目のリスク要因を参照。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告書と、その後アメリカ証券取引委員会に提出された文書中のリスク要因、ならびに本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由執筆入札説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければなりません

私たちの主な実行事務室はノースカロライナ州モルスビル28117，1000 Lowes Boulevardにあります。私たちの電話番号は(7047581000)です

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年7月23日である

カタログ

この目論見書について			1
リスク要因			1
前向き陳述に関する警告説明			2
わが社			2
収益の使用			2
私たちの債務証券は			3
私たちの普通株説明は			12
私たちの優先株説明			16
配送計画			17
法律事務			19
専門家			19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			19
引用によって組み込まれた情報			20

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。このプログラムによれば、当社は、本明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の方法で時々発売および販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供し販売する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に従って証券を販売するたびに、当社は株式募集説明書の補充を提供し、適用される場合には、発売に関する具体的な情報と発売される特定の証券の条項を含む無料で書かれた目論見書を提供します。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書中の情報が、任意の入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書の情報と一致しない場合は、その募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書の情報を基準としなければならない(場合に応じて)。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、およびタイトルの下に記載された他のbr情報を慎重に読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の証拠物を含み、我々及び証券に関する他の情報を提供する。本入札説明書が目論見書の付録に含まれる情報に言及する場合、法律、規則または法規が適用可能な範囲内で、このような情報は、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の改訂、引用および入札説明書に含まれる我々が米国証券取引委員会に提出する文書、または法律、規則または法規を適用することによって許可される任意の他の方法によって、このような情報を含むか、追加、更新、または変更することができる。登録声明は、ここでより多くの情報を見つけることができるタイトルの下で説明されるように、登録声明の証拠品およびその任意の発効後の修正案を含む

吾らはいかなる者にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊又は当社或いは当社を代表して当社或いは吾等を代表して閣下に提出した任意の関連無料書面募集定款に記載されている又は組み入れられた内容を除く。当社は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の関連する自由作成目論見説明書、または参照によって統合された任意の文書中の情報が、特定の文書表紙上の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付において、参照によって組み込まれた任意の情報を正確に決定してはならない

本募集明細書で言及されている労氏会社、当社及び類似用語は、他の説明又は文脈に別の規定がある以外は、労氏会社及びその合併子会社を指す

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、任意の適用可能な目論見書付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書と、我々の最新の10-K表年次報告 (およびその後提出された10-Q表四半期報告書に含まれる任意の重大な変更または補完)と、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるリスクおよび不確定要素タイトル下のリスクおよび不確定要素の議論とを詳細に考慮しなければならない。これらの内容は、引用によって本入札説明書に組み込まれている。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります

1

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および本明細書に引用されて本明細書に入る文書は、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって示された前向きな陳述を含むことができる。以下の言葉を含む表現はすべて展望性声明であり、その中に：信じ、超予想、超計画、超予想、超計画、超期待、超予想、先行などの表現を含み、前向き表現に属する。展望性表現は、将来の財務と運営結果、目標、業務見通し、優先事項、販売増加、株主価値、資本支出、キャッシュフロー、住宅市場、ホーム内装業界、製品とサービスへの需要、株式買い戻し、労氏の戦略的措置(買収と処分に関連する措置を含む)及びこのような取引が私たちの戦略と運営計画及び財務結果に与える影響などに対する期待、予測と仮定に関するものである。そのような宣言には危険と不確実性が含まれており、私たちはそれらが正しいことが証明されることを保証できない。実際の結果は，このような陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある

様々な潜在的リスク、不確定要素、その他の要素は、私たちがこれらの前向き声明によって表現または示唆された結果を達成する能力に実質的に影響を与える可能性があるが、失業率、金利と通貨変動、燃料と他のエネルギーコスト、個人収入増加の減速、消費者支出の変化、住宅回転率の変化、消費信用と担保融資の可用性、大口商品価格の変化、貿易政策の変化或いは追加関税、新冠肺炎の大流行など、一般経済条件の変化を含むが、これらに限定されない。仕入先が提供する商品の可用性及びコスト、並びに私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因

投資家および他の投資家は、これらの要因および他の不確定要因、リスクおよび潜在的事象を慎重に考慮すべきであり、以下の項目に記載されているが、これらに限定されない：A項目のリスク要因および7つの管理層の財務状況および経営成果の議論および分析；我々は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年報で紹介された重要な会計政策および推定値を含み、これらのデータは、米国証券取引委員会に提出された10-Q表季報または他の後続の米国証券取引委員会報告で時々更新される可能性がある。このようなすべての前向き声明は発表された日からのみ発表され、法律の要求を除いて、私たちはこれらの声明を更新する義務を負いません

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、任意の関連する自由に書かれた目論見書、およびここで引用された文書およびそのすべての内容を慎重に読まなければならない。それらはあなたが投資決定を下す時に考慮しなければならない情報を含む

わが社

Low‘sは大金だ^®50社の家具会社が、毎週米国とカナダの約2000万人の顧客にサービスを提供している。2020年度、労氏及びその関連業務の売上高は900億ドルに近く、運営またはサービスの家装·金物店は2200店を超え、従業員は300，000人を超えた。ノースカロライナ州モルスビルに本部を置くロー氏は、安全、経済適用室の作成と次世代の熟練貿易専門家の育成を支援する計画に専念することで、そのサービスのコミュニティを支援している

私たちは1961年以来ずっと上場会社で、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは？LOWです。

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、当社の株式募集説明書を販売して提供される証券を使用して得られた純収益および適用される募集説明書の付録を一般会社の目的に使用し、その中には、当社の普通株式の買い戻し、資本支出、将来の買収または戦略投資の融資、運営資本需要、および未償還債務の償還および償還に限定されない可能性があります

2

上記の目的のために使用される前に、任意の純収益を、米国政府または機関債務、商業手形、通貨市場基金、課税および免税手形および債券、可変金利即時債務、短期投資級証券、銀行預金、または米国政府または機関債務を担保とした買い戻し協定に一時的に投資することができる。私たちはまた純収益を銀行に預けることができる

私たちの債務証券説明

以下に本募集説明書と適用される目論見書付録項の下で我々が提供可能な債務証券の一般条項と規定について説明する。私たちは適用された目論見書の付録に債務証券の他のまたは異なる条項を提供するつもりだ

我々は、1995年12月1日に労氏銀行と米国国立銀行協会(後続受託者として)との間の改訂と重述の契約に基づいて優先債務証券を発行し、この契約はさらに改正され補完される。この契約をIndentureと呼ぶ

以下、義歯のいくつかの重要な用語の定義を含む義歯のいくつかの規定をまとめたことを説明する。しかし、私たちは債務証券のすべての側面を説明しなかった。以下の要約には，本義歯章番号の参考文献が含まれており，適用可能な条項を容易に見つけることができる.あなたは、本説明ではなく、“契約”が債務証券所有者としての権利を定義するので、その条項の完全な記述およびその中で使用される用語の定義を得るために“契約”を参照しなければならない。当社の特定の条項または定義条項について、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に言及するたびに、これらの条項または定義条項を引用することによって、本募集説明書または適用される目論見書付録に加える

契約は登録宣言の証拠品 Indentureコピーおよびその任意の補足物をどのように取得するかに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

私たち債務証券の一般条項

本契約は、当社が本契約に基づいて発行した債務証券の元本総額を制限するものではなく、当社が常時1又は複数系列の債務証券を発行できることを規定している。(第三百一条)。しかも、契約も債務証券も、私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある優先債務金額を制限したり、制限したりしないだろう

債務証券は私たちの無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の無担保および無従属債務と同等で比例的に配列されるだろう。債務証券は、私たちの既存と未来に属する保証債務と、私たちのbr子会社の債務、および私たちの子会社の既存および未来の任意の無担保、無従属債務からなる。言い換えれば、もし私たちの債務が違約すれば、私たちは私たちの保証債務と私たちの子会社の債務、そして私たちの子会社の任意の無担保、無従属債務を完全に返済するまで債務証券を支払わないだろう

各期債務証券の具体的な条項、及び債務証券の発行に適用される契約一般条項のいずれかの修正又は補充は、適用される目論見書付録に説明する。この記述は、すべてまたは部分的に適用される ：

•

この一連の債務証券の名前

•

元金と額面を合計する

•

1つ以上の期限；

•

発行価格と債務証券の売却から得られる金額

3

•

債務証券の1つまたは複数の金利またはその計算方法であって、これらの金利または金利は、時々 ；

•

債務証券の元本および割増(ある)の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成する1つまたは複数の日付および利息を支払う1つまたは複数の記録日、または任意のそのような日付を決定する方法；

•

債務証券元金、割増および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

•

債務超過基金の条項と債務証券に関連する類似の準備；

•

Loweおよび債務証券所有者それぞれの償還および償還権(例えば、ある)および関連する償還および償還価格、ならびに償還または返済権のいずれかの制限；

•

私たちがこれらの転換可能な債務証券を償還、償還、または買い戻す前に、保有者は、私たちの他の証券、またはこれらの証券を交換する任意の債務証券の転換価格および他の条項に変換することができる

•

任意の債務証券に関連するチノまたは違約イベントの任意の追加または変更；

•

任意の受託者または財務または認証または支払いエージェント、発行および支払いエージェント、計算エージェント、譲渡エージェントまたは登録員、または任意の他の人またはエンティティが、債務証券保持者または会社または関連会社として行動するか、または代表すること；

•

債務証券が最初に一時的なグローバル形式で発行できるかどうか、そのような債務証券が永久グローバル形式で発行できるかどうか、もしそうであれば、任意のこのような永久グローバル証券の権益の実益がすべての許可形態および額面の類似期限の債務証券で利益を交換することができるかどうか、およびどのような場合にこのような交換が発生する可能性があるか

•

債務証券が任意の証券取引所に上場するか、または任意の他の市場またはオファーまたは取引システムに格納されるか；

•

債務証券の他の具体的な条項、条件、そして規定

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、受託者は、支払を受けた後、債務証券の元金及び任意の割増及び利息を支払い、その事務所に任意の債務証券の譲渡を登録する。しかし、私たちの選択によると、債務証券登録簿に表示されている各債務証券所有者の住所に小切手を郵送することで、利息支払い を割り当てることができる。(第305条及び1002条)

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは完全に登録された形で債務証券を発行し、利札を含まず、額面は1，000ドルまたは1，000ドルの任意の整数倍である。(第302条)。債務証券の任意の登録、譲渡、または交換は、債務証券の購入者に、それに関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求する可能性があるにもかかわらず、サービス料を徴収しない。(第305条)

我々はオリジナル発行割引証券として債務証券 を発行することができ，契約の定義に従って元本を下回る大幅な割引で販売することができる.適用される目論見書付録は，これらの証券に適用される任意の特殊連邦所得税とその他の考慮事項を紹介する

私たちの債務証券に適用される条約

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は次の条約のメリットを享受する。本節で用いるいくつかの大文字タームを以下の節で定義した

4

タイトルは？本契約におけるキータームの定義.？未定義の大文字用語は本契約で定義される

債務に対する制限

契約には未償還の優先債務証券があれば

•

私たちは、私たちのどの子会社も、以下のように保証されたいかなる債務も、招く、発行、負担、または保証することを許可しない

•

労氏またはその付属会社の任意の主要財産の担保；または

•

どんな付属会社の株や債務でも

すべての未償還優先債務証券が、保証された債務が保証されている限り、担保された債務と同等かつ比例的に保証されない限り、

•

私たちは、すべてのこのような債務の総金額が、任意の非自発的資産分配によって優先株によって獲得される権利がある総優先額と、労氏および当社子会社の販売および借り戻し取引におけるすべての債務が、私たちの総合有形資産純額の10%以下を占めない限り、任意の子会社が任意の無担保債務を生成、発行、負担または保証することを許可しないだろう

これらの制限は以下の債務には適用されず、制限の目的で債務を計算する際にはこれらの債務は含まれていません

•

労氏または任意の付属会社が1995年12月1日以降に取得、建造または改善した任意の物件の担保債務は、買収または建設または改善完了後30ヶ月以内、またはその後6ヶ月以内に貸金人または投資家と30ヶ月以内に手配された融資の決定承諾に基づいて設立または負担され、当該物件の全部または任意の部分購入価格または12月1日後に生じる建造または改善費用を保証または規定するために設立または負担される。1995年又は買収時に存在するいかなる財産の担保であっても、当該等の住宅ローンが吾等又はいかなる付属会社が所有している他の財産にも適用されないが、当該等の建設又は改善工事に属する場合は、当該等の建設又は改善工事が存在する以前に改善されていない不動産には適用されない

•

会社が労氏またはその子会社と合併する際に存在する任意の会社の債務；

•

会社が子会社になったときに存在するどの会社の債務も

•

1つの子会社は労組または他の子会社の債務を借りている

•

担保債務を担保とした債務、担保債務は、米国の州、領地または占有権、br、または上記のいずれかの州またはコロンビア特区の任意の政治区が財産の買収または財産上の建設に資金を提供するために発行され、弁護士はその利息が所有者の毛収入に含まれないと考えている；およびbr}

•

上記条項が指す任意の債務の全部又は部分的延期、継続又は置換は、当該債務の元本金額が増加しない限り、かつ担保債務については、すべての同じ財産、持株又は債務を超えない限り、当該等の債務の担保を提供し続ける

これらの制限は、子会社がLowe‘sまたは他の子会社に優先株を発行することには適用されず、優先株はその後Lowe’sまたは子会社以外の誰にも譲渡できないことを前提としている。(第1008条)

5

販売とレンタルの制限

契約規定は、吾等は、いかなる付属会社が千九百九十五年十二月一日後に労氏又はその任意の付属会社の売却及び後貸に係るいかなる主要物件の取引を行うことも許可しない。売却及び借戻し取引が発効した後、これらの取引に関連するすべての債務総額 に契約第1008条を加えて適用されるすべての債務総額が総合有形資産純額の10%を超えないことを規定する。以下の場合、この制限は、いかなる販売およびレンタル取引の帰属可能な債務にも適用されず、帰属可能な債務を計算する際に制限範囲から除外される

•

今回の取引のリース期間(契約権を含む)は3年を超えない；

•

Lowe‘s又は付属会社は、売却又は譲渡後180日以内に、当該手配に基づいて賃貸した主要物件の純収益又は当該手配を締結した場合に賃貸した主要物件の公平市価(取締役会により決定された)より大きい者を限度として、当行が付属会社の債務証券と同等又は優先的な融資債務を償還するか、又は付属会社の融資債務を償還する

•

この取引は、主要財産の買収またはその建設が完了する前、当時または後30ヶ月以内に行われる

•

取引中のリース保証は、買収または財産上の建設を支援するために、米国またはその任意の政治区またはコロンビア特区の州、領地または占有の州、領地または占有の義務に関連しており、弁護士はその権利を所有者の総収入に計上できないと考えている

•

この取引は労氏と子会社の間または子会社との間で達成された。(1009節).

義歯におけるキータームの定義

本契約は、本項で使用する以下の用語を定義する

帰属可能債務とは、誰もがその時点で責任を負っていた任意の特定の賃貸契約について、その金額を決定した任意の日に、その人が借主が保有していた任意の後続の継続期間または他の延期選択権を含まない借地契約の残りの期限内に当該借主が支払わなければならない賃貸料の純額総額に基づいて、対応する満期日からその日まで、毎年10%のレートで割引することを意味する。いずれかの当該等賃貸契約に基づいて、いずれかの当該等期間内に支払わなければならない賃貸料純額は、テナントがその期間に支払うべき賃貸料について、保守及び修理、保険、税項、評価、水道料金及び類似費用及び又は賃貸料(例えば販売によって計算される賃貸料)により支払わなければならない額を差し引く。任意のレンタル契約が罰金を支払った後にテナントによって終了することができる場合、純額には罰金金額も含まれるが、このように終了する可能性のある最初の日以降は、レンタル契約に応じて支払うべきレンタル料とはみなされない

株式とは、任意の会社に適用される株式であって、会社の自発的または非自発的清算、解散または清算時に配当金および資産分配に参加する権利に対して固定金額であるかパーセンテージであるかを考慮することなく、現在または以降に許可されている各種類の株式を意味する

合併有形資産純資産とは、(I)すべての流動負債および(Ii)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、およびその他の類似無形資産を差し引いた資産総額(適用準備金およびその他の適切な控除可能項目を差し引く)であり、これらはすべて労氏およびその合併子会社の最新の貸借対照表 に表示され、公認された会計原則に基づいて計算される

6

債務とは、借入金、手形、債券、債権証又はその他の類似した借入証明をいう。？融資債務とは、借金のすべての債務のことで、その額が確定した日から12ヶ月を超え、または期限が12ヶ月未満であるが、その条項は借り手がその日から継続するか、または12ヶ月以降に延長することを選択することができる

優先株とは、私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、配当または対処金額の面で普通株よりも優先的な任意の種類の株式を有し、強制的に償還または償還することができないか、または所有者のbrに基づいて権利を償還または償還することを選択することができないが、普通株または他の種類または系列の優先株または普通株または優先株を売却する収益を除く

主要財産とは、その設置された土地およびその構成要素を構成する固定装置と共に、私たちまたは私たちの任意の子会社によって所有またはレンタルされ、主に家財道具または製造、倉庫または流通製品を販売するための任意の建物、構築物または他の施設を意味する。(第百十一条及び第百八条)

わが国の会社構造が債務証券支払に及ぼす影響

債務証券はLowe‘sならではの義務だ。私たちの現在の業務は子会社を通じて行われているので、私たちのキャッシュフローとそれによって生じる債務超過能力は、債務証券を含み、私たちの子会社の収益とこれらの収益の私たちへの分配、あるいはこれらの子会社は私たちのローンや他の資金に支払うことにある程度依存しています。私たちの子会社は独立した、異なる法人実体です。彼らは、配当金、ローン、その他の支払いにかかわらず、債務証券の任意の満期金額を支払う義務がありません。また、当社の子会社が配当金を支払うことや、私たちに融資や立て替えをすることは、法律や契約によって制限される可能性があり、これらの子会社の収益や様々な業務考慮に依存しています

債務証券は、実際には、我々の子会社の流動負債および賃貸約束(あれば)を含むすべての債務および他の負債に従属する。我々は、子会社清算又は再編時に子会社資産の任意の権利(及び債務証券所有者がこれらの資産に参加する相応の権利)を取得することは、実際には、当該子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権から、子会社の債権者として認められない限り、この場合、私たちの債権は、依然として子会社資産に属する任意の保証権益及び我々が保有する任意の子会社の債務からなる

私たちが他人と合弁企業を設立して業務を展開している範囲では、これらの合弁企業も独立して異なる法人実体となり、私たちの債務証券支払いに類似した影響を与えることになる

付属会社の株の売却や発行を制限しない

本契約は、当社が当社の任意の付属会社の任意の株式を売却、譲渡、又はその他の方法で処分することができない、又は株式承認証又は引受権証に変換可能な任意の株式又は証券、又は当社の任意の付属会社が議決権株式を有する権利を引受又は購入する権利を含まない。それはまた、労氏のどの子会社がいかなる株式を発行したり、子会社が議決権を持つ株に転換できるオプション、株式承認証または権利、あるいは子会社の議決権付き株を引受または購入することも禁止されていない

資産の合併·合併·売却

債務未償還証券の所有者の同意なしに、私たちは、任意の国内司法管区の法律に基づいて組織された任意の会社、共同企業または信託と合併または合併することができ、または、私たちの財産および資産を全体として任意の会社、組合企業または信託基金に譲渡、譲渡またはレンタルすることができます

•

相続人は債務証券と契約の下で私たちの義務を負う

7

•

取引発効後、違約事件は発生せず、通知、時間の経過、あるいは両者が同時に発生した後に違約事件となる事件も発生し続けていない

•

義歯に記述されている他の条件に適合する。(第八百八十一条)

したがって、私たちの高レバレッジ取引、再編、再編、合併、または同様の取引が保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、債務証券保有者は保護されない可能性がある。もし私たち、私たちの経営陣、私たちの任意の関連会社、または彼らの経営陣がレバレッジ買収を開始したり、支持したりすれば、債務証券に適用される既存の保護契約は引き続き私たちに適用されますが、このような取引の発生を阻止しないかもしれません

違約事件

以下は、一連の債務証券の違約事件についてです

•

このシリーズのいかなる債務証券の任意の利息が満期になった時、約30日を違約します。

•

元金または保険料が満期になったときに違約するか、またはこの一連の任意の債務証券に対して強制債務基金を支払うときに違約する

•

受託者または一連の債務証券の合計の少なくとも25%を保有する所有者が通知を出してから60日以内に、一連の債務証券の任意の他の契約または担保を履行する際に違約または違約、または一連の債務証券の発行通知に示される任意の補足契約または取締役会決議において違約または違約する

•

元金が満期になったり、本業の他の債務の返済が加速した場合に違約(Br)が発生したり、違約が発生したり加速したりした借金元金の総額が1，000万ドルを超え、かつ、受託者が吾等又は吾等及び受託者に違約書面通知を行ってから10日以内に未償還債務又は加速債務が撤回又は廃棄を加速した場合には、当時未返済の適用系列債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者を保有し、しかし、他の債務の加速を招いた違約が治癒、免除、あるいは債務弁済されたものは、違約事件が解除されたとみなされる。そして

•

破産、資本不担保、または労使再編の事件は、契約のようにより全面的に記述されている。 (501節)

適用される目論見書付録は、特定の一連の債務証券の契約 に追加される可能性のある任意の他の違約イベントを説明する。(第三百一条)。契約によって発行された特定系列債務証券に対して，違約イベントは必ずしも契約によって発行された任意の他の系列債務証券に関する違約イベント を構成するとは限らない

契約では、受託者は、この一連の債務証券が違約してから90日以内に、その既知のすべての未治癒の違約状況をこれらの債務証券の所持者に通知することが規定されている

•

当該一連の債務証券の元金、割増、利息又は債務超過基金の拠出金を支払うことができない限り、受託者が抑留通知が当該一連の債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は抑留通知を行うことができる

•

契約発生後少なくとも60日以内には，いかなる契約の履行違約や 契約違反に含まれるいかなる保証についても通知されない

違約とは、いかなる違約事件であっても、通知又は時間が経過した後、又は両者を兼ねた場合、違約事件である。(第六十二条)

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任意の一連の債務証券が未償還時に違約事件が発生し、かつ継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の所有者は、一連のすべての債務証券の元本(又は、一連の債務証券が元の発行割引証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)の即時満期及び支払いを宣言することができる。一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、加速に基づく判決または法令を得る前に、一連の未償還債務証券元金総額の多数の保有者は、場合によっては撤回および撤回を加速することができる。(第二百五十条)

“契約”は、違約事件において受託者が要求された慎重な基準に従って行動する責任があるほか、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、いかなる所有者の要求又は指示に応じて“契約”に規定された任意の権利又は権力を行使すべきかを指示する義務がない。(601および603節)。受託者の賠償条項及びいくつかの他の状況に制限されている以外、一連の未償還債務証券元金総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使する権利がある。(第512条)

私たちは毎年受託者に声明を提出することを要求されており、当社が契約項目の下でいくつかの義務を履行し、履行中のいかなる過失も説明しています。(第1005条)

満足感と解放

会社の要求に応じて、以下の場合、本契約は、特定のシリーズの債務証券に対してさらなる効力を有することを停止すべきである

(1)以下のいずれか：

(A)これまでに認証および交付された一連の債務証券(ただし、(I)廃棄、紛失または盗難、交換または支払いされた債務証券は含まれていないが、(Ii)その支払金は、これまで当社によって信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、当社または信託から解除された)債務証券；または

(B)これまで受託者の解約を受けていないすべての一連の債務証券：

(I)期限が満了した場合は，支払をしなければならない，または

(Ii)1年以内にその期限が満了し、支払わなければならない、または

(Iii)受託者が満足する手配に基づいて、一年以内に償還を要求され、その手配は、受託者が会社の名義及び自費で償還通知を出すことである

一方、上記(I)、(Ii)又はbr(Iii)については、当社は、この目的のために、受託者に当該等の債務証券の全債務を支払い及び清算するために、受託者に取消不能に納付又は手配することができず、当該債務証券は、これまで受託者に解約のために交付されていなかったが、元金(及びプレミアムがあれば)及び利息として、納付日(例えば満期対応の債務証券)又は記載の満期日又は償還日まで(状況に応じて決定される)及び

(2)会社が支払会社が契約に基づいて当該等債務br証券について支払うことを手配した他のすべての金；及び

(3)当社は、受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しており、各証明書は、当該契約に規定されている当該一連の債務証券支払及び弁済契約に関するすべての事前条件が遵守されていることを述べている

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ユニバーサル証券

私たちは1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券として一連の債務証券を発行することができる。我々は，このシリーズに関する適用目論見書付録で決定された 信託機関にグローバル証券を入金または代表する.私たちは受託者またはその指定者の名前で世界証券を登録するつもりだ。この場合、グローバル証券に代表される一連の未償還債務証券の元本総額に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。任意のグローバル証券が最終認証形態の債務証券に全部または部分的に交換される前に、信託機関またはその代の著名人は、グローバル証明書を全体として互い、別の世代の有名人、またはその後継者に譲渡してはならず、適用される募集説明書の補編に記載されていない限りである。(303及び305節)

適用される株式募集説明書補編には、グローバル証券が代表する一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項が記述される

義歯の改正及び免除

私たちと受託者は、他を除いて、任意の一連の契約または未償還債務証券の条項を修正または修正することができます

•

相続人が契約と債務証券で私たちの契約を担っていることを証明する；

•

債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

•

契約の下で私たちの権利や権力を放棄する

•

無証明の債務証券を提供する

•

債務証券または担保債務証券の保証を増加させる

•

債務証券の形式や条項を決定する

•

後任の受託者が委任を受けた証拠

•

他の証券に変換可能な債務証券の発行を許可または便利にする

•

当時有効であった1939年“信託契約法”に基づいて契約を改正または修正し、契約または任意の補充契約の資格認定を許可すること

•

義歯中のいかなる曖昧な点を是正し、或いはいかなる不一致点を是正或いは補充する。(901節).

また、以下に述べる以外に、吾ら及び受託者は、任意の影響を受けた系列の未償還債務証券元本が多数を占める保有者の同意の下で、契約を修正又は改訂することができる。私たちは影響を受けたすべての未返済債務証券保有者の同意を得なければならない

•

任意の債務証券の保険料(例えば、ある)の元金または元金を変更する任意の分割払いまたは利息の明期限；

•

債務証券を償還する元金、利息、または支払額を減らす

•

任意の債務証券の利息の計算方法を変更する

•

満期加速時の債務対応証券の元本金額を減らす；

•

任意の債務証券の元金、割増または利息の支払先または通貨を変更する；

•

所有者の転換権を損なう

•

損害所有者が任意の債務担保支払いを強制して訴訟を提起する権利

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•

債務保証元金のパーセンテージを低下させ、例えば契約の修正または改訂または契約の遵守を放棄するいくつかの規定または何らかの違約を放棄する場合、その所持者の同意を得なければならない。(第九百二十二条)

影響を受けた一連の未返済債務証券元本の過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、過去の契約に基づいて債務証券について行ったいかなる違約も放棄することができる

彼らは諦めないかもしれません

•

任意の債務証券の元金または割増(ある場合)の利息または債務超過基金の分割払い、または

•

一つの条項は、契約に基づいて、修正または修正する必要があり、影響を受けた一連のすべての未済債務証券保有者の同意を得る必要がある。(第百五十三条)

治国理政法

本契約はニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、債務証券もこのようにしなければならない

受託者について

アメリカ銀行全国協会( 後継受託者として)はIndenture下の受託者である。受託者への通知は、以下に送信しなければなりません

アメリカ銀行全国協会

北トリオン街214号、27階

ノースカロライナ州シャーロット市28202

注意：ポール·E·ワデン

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私たちの普通株説明は

一般情報

以下の私たちの普通株式のいくつかの条項の記述は完全ではなく、私たちの“再確認憲章”(“再確認憲章”)、私たちが改正して再説明した“定款”(“定款”)および“ノースカロライナ州商業会社法”(“NCBCA”)の適用条項だけを参考にする。私たちはあなたが私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した“再発行された憲章”と“定款”の完全なコピーを検討することを奨励します。？どこでもっと多くの情報が見つかるかを調べてください。

再確認憲章は私たちが56億株の普通株式を発行することを許可し、1株当たり0.50ドル。2021年7月21日までに、約703，977，820株の普通株が発行された。私たち普通株のすべての株は株主投票に提出されたすべての事項について投票する権利があります。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が彼らが合法的に利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当金を得る権利がある。私たちの普通株式は、発行されたすべての配当金が支払われたり、準備されている場合にのみ、配当金を支払うことができる

私たちの普通株の発行と流通株、および目論見書付録が発行と支払い時に提供するいかなる普通株も、全額納付と評価できないものとなる。私たちの普通株の保有者は優先購入権や転換権を持っていません。私たちは私たちの普通株の更なる償還や評価を行わないかもしれません。私たちの普通株は償還または債務返済基金条項に適用されない

私たちが自発的または非自発的に解散、清算または清算する場合、普通株式保有者は、債権者および優先株保有者(ある場合)の優先権が完全に満たされた後、私たちが分配可能なすべての残り資産を比例的に獲得する権利を有する

取締役は普通株式投票権所有者が自らまたは代表を委任して会議で多数票で選択するが，競争的選挙であれば役員は選挙で投票する権利のある株式が多数票で選択される。普通株式保有者は役員選挙で累積投票権を有する権利がありません

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは？LOWです

ロードアイランド州プロビデンズのComputerShare Trust Companyは，我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構である

ノースカロライナ州の法律、再制定された憲章と附例の反買収効力

NCBCA、再制定された憲章、および定款のいくつかの条項は、反対側がわが社の支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、わが社の支配権を得ることを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。非友好的あるいは能動的買収側とより優遇条項を交渉する潜在能力の保護を強化するメリットは、わが社の買収を阻止するデメリットを超えていると信じています

許可したが発行されていない株

再確認憲章は大量の普通株式と優先株を発行することを許可した。大量に許可されているが発行されていない株式は、我々の取締役会が友好側または公衆にこれらの株式の一部または全部を発行する権利があるため、潜在的な買収試みを阻止する可能性があり、これにより、潜在的な買収者がわが社への支配権を得ることを困難にする。この可能性はわが社の支配権を得ることを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれません

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私たちは許可していますが発行されていない優先株はまた他の反買収効果を持っているかもしれません。場合によっては、任意またはすべての優先株は、わが社の支配権または経営陣の変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができます。例えば、我々の取締役会は、普通株式保有者の投票を克服するために、または制御権変更を拒否する特別な投票権を含む権利および優先権を有するために、流通株の数を増加させるのに十分な金額の一連のbr優先株を指定して発行することができる。優先株は株主権利計画の発行にも使用でき、毒丸と呼ばれることもあります。私たちの取締役会は、私たちのbr株主がさらなる行動をとることなく、株主権利計画を実施することができます

以上のようにして私たちの優先株を使用することは、合併、要約買収または代理権競争を延期または挫折させ、Br現取締役を罷免するか、または株主が支配権を引き継ぐ可能性があり、これらの行動が私たちの株主に有利になる可能性がある。また，許可されているが発行されていない優先株の存在はわが社への競合 を阻害する可能性があり，たとえこのような入札が我々の当時の取引価格よりも割増であっても

株主は書面で訴訟に同意した

NCBCAによると、我々の株主は、年次会議や特別会議を開催するのではなく、私たちのすべての普通株流通株式所有者が書面で同意した場合に行動することができる。そうでなければ、株主は定款に基づいて開催された年度や特別会議でしか行動できない

株主提案と指名を事前に通知する規定について

定款は，株主提案に関する事前通知手続(1934年証券取引法(改正)(取引法)下規則14 a-8の資格及び手続要求提出に関する提案を除き，我々の委託書に含まれる)及び指名候補が取締役に立候補することを規定しているが，我々の取締役会又は取締役会の指示による指名は除く。これらの規定によると、株主の通知は、その内容に関するいくつかの要求を満たし、以下の期間内に私たちの主な実行事務室に送達されなければならず、宛先は会社秘書である

•

年次総会であれば、150日目の閉幕よりも早くても、前年度年次総会1周年前の120暦目の閉幕にも遅れない。しかし、株主周年総会の日付が当該周年前の30暦日よりも早い場合、又は当該周年後60暦よりも遅い場合、又は前年度に周年総会が開催されていない場合は、速やかに、株主通知は、当該周年大会前の120暦目の営業時間よりも早く終了しなければならず、当該年次総会前の90日目の日付の後の日の営業時間に遅れてはならず、又は当該年度会議日の最初の公表日が当該年度会議日前の100日前よりも少ない場合は、株主通知は当該株主周年総会日前90日目の日付よりも後の日より前に受信しなければならない。最初に会議日が発表されたカレンダー日に続いて10日目。そして

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特別会議の場合、特別会議の150暦前の勤務時間の終了よりも早くなく、特別会議前の120暦よりも遅くない後の暦または当社が初めて特別会議日の後10暦のより後の暦の勤務時間終了を公表する

適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことができない可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある

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無累計投票

累積投票権は、株主がその株式の一部または全部を1つまたは複数の会社の取締役会席の候補者に投票することを可能にする。累積投票権の不足は少数の株主が会社の取締役会で議席を獲得することを難しくし、取締役会の買収に関する決定に影響を与える。NCBCAによると、私たちの登録成立日と、再制定された憲章が私たちの株主に累積投票権を与えていないという事実から、私たちの株主は彼らの投票権を蓄積する権利がありません

ある企業合併に対する株主の承認

NCBCAには、いくつかの企業合併に必要な株主承認を管理する2つの主要な反買収法規、すなわち“ノースカロライナ州株主保護法”と“ノースカロライナ州株式支配買収法案”がある。これらの条項のいずれも脱退することを選択していないため、ノースカロライナ州株主保護法とノースカロライナ州支配権株式買収法案の反買収効果に制約されている

ノースカロライナ州株主保護法は、一般に、上場会社が議決権株式の95%を有する賛成票を有することを要求して、大多数の留任取締役が、会社の議決権株式の20%以上を有する他のエンティティとの業務合併を決定することを許可する(または20%を超える株式を有していたが、依然として会社の付属会社である)、法規の公平な価格規定および手続き規定を満たさない限り、

？法規は、企業合併を、(I)会社と任意の他のエンティティまたは任意の他のエンティティとの任意の合併、合併または変換と定義し、 (Ii)会社のすべてまたは任意の主要部分資産を任意の他のエンティティに売却またはレンタルするか、または(Iii)任意の他のエンティティが、会社の証券と交換するために、会社またはその任意の付属会社に総額5，000，000ドル以上の資産を支払い、販売または賃貸すると定義する

ノースカロライナ州支配権株式取得法案によれば、支配権株式取得において買収された会社の支配権株式(定義法規参照)には投票権がなく、その権利が当該会社の大多数の利害関係のない株主によって決議により付与されない限り、当該等の投票権が付与されている場合には、他のすべての株主は、ある制限の下でその公正価値に従ってその会社の株式を償還する権利がある

誰かが株式を取得し、その人が実益を所有している会社の他のすべての株式に加算すると、その人は、取締役選挙において、5分の1、3分の1、またはbr}多数の3つのハードルのうちの1つ以上の投票権を有する権利を有することになる

役員の選挙と人数

新たに制定された定款と定款は、指名と取締役会メンバーを選挙する具体的な手順を規定しており、 は上記の“株主提案及び指名に関する事前通知の要求”で議論された早期通知要求を含む

“定款”と定款は、取締役数は当社取締役会によって決定されているが、3人以下であってはならない。そのため、当社株主は新取締役を選挙するために当社取締役会の規模を増加させてはならない

再確認された憲章を修正する

NCBCAの規定に基づいて、再制定された定款の改正は、私たちの取締役会によって提出され、投票権のある私たちの総流通株の大多数の所有者によって承認されなければならない。どんな状況でも

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株主特別総会の通知は，新たに制定された定款を修正することが会議の目的の1つであることを説明しなければならない.これらの規定は憲章に規定されている任意の反買収抗弁の廃止を延期、延期、または阻止する効果があるかもしれない

改訂 附例

細則は(I)当社の取締役会の多数のメンバー又は(Ii)が定足数の会議(例えば任意の株主又は取締役特別会議に属する)に出席する多数の投票者が変更、改訂又は廃止し、又は新たな定款を採択することができるが、株主又は取締役特別総会の通知は定款を改訂することが会議の目的の一つであることを明らかにしなければならない

株主特別総会の開催制限

私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会長、私たちのCEO、または私たちの取締役会の多数のメンバーによって開催することができ、当社の秘書が1人以上の株主の書面要求の下で開催しなければなりません。この株主は、当社が発行した株式の総数の少なくとも15%の株式を所有し、そのような会議で投票する権利があります。当社の株主の要求に応じて開催される任意のこのような特別会議は、当社取締役会が決定した日時、場所で開催されますが、この特別会議の日付は、秘書がこの要求を受けてから90日を超えてはなりません。定款は株主が特別会議の開催を要求する形式と内容を規定している。これらの規定は、株主選挙役員の行動を来年度の株主総会に延期し、わが社の支配権変更をさらに困難にする可能性がある

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私たちの優先株説明

以下は優先株の一般条項と規定の説明である。任意の系列優先株の特定条項は適用される目論見書付録に説明される

優先株のすべての条項は、私たちが一連の優先株を発行する時、または以前に米国証券取引委員会に提出される、再制定された憲章または私たちの取締役会が採択する可能性のある任意の一連の優先株に関する任意の決議 に含まれる

約章承認吾などは5，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面5.00ドルであり、そのうち750，000株は累積優先株Aシリーズに参加するように指定されている。私たちは時々再予約約章を改訂して、優先株の法定株式数を増加させることができる。このような修正は議決権付き株式の所有者の承認を得る必要があり， は憲章の規定により，このような修正を採決する権利がある.2021年7月21日現在、私たちは流通株優先株を持っていない

当社の取締役会は、各新しい優先株系列について以下の内容を指定する権利があります

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この叢書の名称と宣言価値

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各シリーズの株式数

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配当率および支払日、ならびに配当金が累積されるかどうか、累積されている場合、累積配当の日 ；

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任意および非自発的清算割引、およびこのシリーズに適用される清算価格および清算割増(ある場合) ；

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償還価格は、償還可能であり、償還の条項と条件である

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株式の償還または購入のための債務超過基金または購入基金準備(あれば)；

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株式は、任意の他の系列またはカテゴリの株式に変換することができる権利(例えば、ある)および条項および条件

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投票権(があれば)

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他にも適用される条項

優先株が十分な対価と引き換えに発行された場合、優先株は全額支払いと評価できないだろう。清算、解散、または清算の場合、まず優先株保有者に配当金を支払い、分配し、その後、普通株式所有者に配当と配当を支払う

私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私たちの取締役会は株主の承認なしに投票権と転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が優先株を発行すると， それは阻害，遅延，あるいは制御権変更を阻止する効果が生じる可能性がある

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配送計画

私たちは時々提供する証券を売るかもしれません

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1つまたは複数の引受業者または取引業者に、または複数の引受業者または取引業者に

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1つ以上のエージェントを介して

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購入者に直接売るか

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これらの手法の組合せによって

証券発行ごとの目論見書補編については、具体的な流通計画と発行条項が列挙され、 には：

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任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

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証券の買い入れ価格や初公開価格

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証券を売却して得られた純額

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純収益の使用状況

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

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任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または割引； および

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代理店に支払う任意の手数料

我々は，エージェントがその委任期間内に購入を募集し，brによる市場製品を含めて継続的に販売することを指定することができる

私たちは主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を含まない引受業者を通じて大衆にこれらの証券を提供することができる。引受業者を使用する場合、私たちは証券を販売する際に引受業者と引受契約を締結し、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格での交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。適用される募集説明書が別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は、慣例的な条件によって制約され、任意の証券を購入した場合、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、取引業者または取引業者に証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。任意の最初の公募価格および取引業者に許可または再許可または支払いされる任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある

引受業者及び代理人は、本募集説明書及び適用される目論見書を付録に記載した証券を二次市場で時々売買することができるが、そうする義務はない。一つの市場が発展すれば、証券の二級市場あるいは二級市場の流動性があるという保証はない。引受業者や代理人は時々証券で市販されるかもしれない

証券発行を容易にするために、引受業者は、証券価格に安定、維持または他の方法で影響を与える取引に従事することができ、または価格で証券支払い金額を決定する任意の他の証券の価格を決定することができる。具体的には、引受業者は発行に関連する債券を超過配給し、自分の口座のために債務証券に空手形 を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に，引受業者からなる引受団を通じて証券を発行する場合，引受団は許可された販売特許権を回収することができる

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シンジケートが以前に割り当てられた証券を取引中に買い戻してシンジケート空頭、 安定取引または他の取引中の証券を補充する場合、引受業者または取引業者は今回の発行で証券を流通する。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を一時停止または終了することができる

適用される株式募集説明書付録に指定された引受業者、及び適用される募集説明書付録に指名された取引業者及び代理人は、その提供された証券に関連する1933年証券法(改正証券法)が示す引受業者と見なすことができ、彼らが我々から得た任意の割引又は手数料及びそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引及び手数料とみなされる可能性がある。私たちは、証券法下の責任を含む、brの特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、または代理店と合意することができ、または彼らが支払いを要求される可能性があるお金を支払うことができる。通常の業務プロセスにおいて、引受業者、ディーラーまたは代理およびそれらのそれぞれの関連会社は、当社または当社の子会社および関連会社の顧客であり、当社または当社の子会社および関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる

適用される入札説明書の付録に明記されている場合、当社は、付録に規定されている遅延交付契約で与えられた公開発行価格に従って、付録に規定された1つまたは複数の期日支払いおよび交付を規定する当社の代理として取引業者にオファーを求めることを許可することができる。各契約の金額は、適用される目論見書付録に記載された該当金額以上となり、契約に基づいて売却された証券元金総額は、適用される目論見明細書付録に記載されている金額よりも下回らないか、またはそれ以上になる。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、すべての場合、私たちの承認を受ける必要がある。契約はいかなる条件にも制限されないが、以下の条件は除外される

•

機関がその契約に含まれる証券を購入することは、受け渡し時に米国のいかなる司法管轄区の法律でも禁止されておらず、当該司法管轄区は当該機関によって管轄されており、

•

証券が引受業者に売却された場合、証券元本総額から契約に含まれる元本金額を引受業者に売却する

1つまたは複数の会社は、再マーケティング 会社と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、適用される目論見書付録にこの規定があれば、その購入後の再マーケティング手配に関係する。再マーケティング会社は，自分の顧客の依頼者として，あるいは我々の代理として とする.これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて、償還または償還の方法で証券を提供または売却する。適用される募集説明書付録は、任意の再マーケティング会社および当社との合意の条項(あれば)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償および分担を得る権利がある可能性があり、再マーケティング会社およびそのそれぞれの付属会社は、私たちまたは私たちの子会社および付属会社の顧客である可能性があり、私たちまたは当社の子会社および付属会社と通常の業務プロセスで取引したり、サービスを提供したりすることができる

適用される目論見書の付録に明記されていない限り、証券取引所に上場する一連の債務証券は申請されないと予想される

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される株式募集説明書の補編は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日よりも早いか、または早いかもしれないと規定することができる

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法律事務

株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する普通株式および優先株の有効性は、ノースカロライナ州シャーロット市のMoore&Van Allen PLLCによって伝達され、本入札説明書が提供する債務証券の有効性は、ニューヨークCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPによって私たちに伝達されるであろう。任意の目論見書の付録に別の説明がない限り、ノースカロライナ州法律に関連するいくつかの法律事項は、ノースカロライナ州シャーロット市のMoore&Van Allen PLLCによって代行される可能性がある

引受業者、取引業者、または代理人の弁護士が、本募集説明書に従って行われる発行に関連する法務を引受業者、取引業者または代理人に渡す場合、これらの弁護士の名前は、募集説明書の付録に言及される

専門家

本募集明細書に引用された財務諸表及び関連財務諸表明細書は、会社が2021年1月29日までの財政年度の10−K表年次報告、並びに財務報告の内部統制に対するLowe‘s Companies，Inc.の有効性を独立した公認会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査され、その報告書に記載され、参照して本明細書に組み込まれている。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである

2021年4月30日と2020年5月1日までの監査されていない中期財務情報について、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、米国公共会社会計監督委員会の基準に基づいて限られたプログラムを適用して当該等の情報を審査している。しかし、彼らが2021年4月30日までのForm 10-Q四半期報告書で述べたように、彼らは監査もなく、その中期財務情報にも意見を述べていない。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.Deloitte&Touche LLPは、証券法第7条および第11条に示される会計士が準備または認証した登録報告書の一部ではないので、証券法第11節で監査されていない中期財務情報報告の責任条項の制約を受けない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しました。 本願明細書は登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていません。私たちが本募集明細書で私たちの契約、合意、または他のファイルについてしたいかなる宣言も必ずしも完全ではありません。あなたは、契約、合意、または他のファイルをより完全に理解するために、登録宣言としてアーカイブされたファイルと、合併された情報タイトルを参照することによって以下の私たちが参照するファイルとを読むべきです。各このような陳述は、様々な態様で、それが指す契約、合意、または他の文書に限定される

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて私たちが提出した任意の文書を得ることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができます。しかし、私たちのウェブサイト上の情報または私たちのウェブサイトからアクセスされた情報は、本募集説明書の一部ではなく、私たちがbr}米国証券取引委員会に提出した文書が参照によって組み込まれているか、または本募集説明書に組み込まれているとみなされない限り、本募集説明書の一部ではない

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、本入札説明書および任意の目論見書の付録に組み込まれた情報を参照することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照して、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の目論見書付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した文書であり、本募集説明書に記載された証券の発売を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書である文書を参照して組み込むことができる(それぞれの場合、これらの文書のうち、提供され、米国証券取引委員会に提出されていない部分は除く

•

2021年1月29日までの財政年度Form 10−K年度報告；

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2021年4月30日までの四半期報告書のForm 10-Q；

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2021年4月15日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書は、2021年5月5日に提出されたフォームDEFR 14 Aによって改訂された

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我々の現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2021年3月31日、2021年4月27日、2021年6月1日、2021年6月1日に提出されている

•

取引法に基づいて提出された私たちの8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

本募集説明書または任意の目論見明細書の付録については、本募集説明書または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書の任意の文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が、以前の記載に修正または置換された範囲内で、 を修正または置換するとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない

そのような者の書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に入ったが、入札説明書と共に渡された任意のまたはすべての情報のコピーを無料で提供するが、文書中の証拠物は、参照によって明示的に証拠物が組み込まれない限り、文書中の証拠物を含まない。このような要求は、以下の住所と電話で投資家関係部に連絡しなければならない

労氏会社

受取人： 投資家関係

ロイス通り1000番地

ノースカロライナ州モスビル郵便番号：28117

Telephone: (704) 758-1000

20

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目論見書

共同簿記管理マネージャー

バークレー

ゴールドマン·サックス有限責任会社

アメリカ銀行

富国銀行証券

, 2022