Balchem社

監査を受けていない備考財務情報

2022年6月21日、Balchemおよびその完全子会社Balchem B.V.は、ノルウェーオスロに本社を置く科学ベースのヒト栄養業界専用ビタミンK 2メーカーKappa Bioscience AS(すべての買収会社以下、総称してKappaと呼ぶ)を含むKechu Bidco ASおよびその子会社の買収を完了した。Kappaは特殊ビタミンK 2を生産し、これは急速に増加する特殊なビタミンであり、人体の骨格健康、心臓健康、免疫力と運動表現に重要な役割を果たしている。まず，ビタミンK 2は体内でのカルシウムの輸送と分布を支持する。ビタミンK 2はすべての生命段階で重要であり，妊娠，早期から健康老化まで重要である。KAPPAのK 2 VITAL®ブランドビタミンK 2は有力な合成ビタミンK 2であり，強力な知的財産権と深い臨床研究の組み合わせが後ろ盾となっている。今回の買収は同社の科学と技術専門、地理範囲、市場リードを強化し、最終的に人類栄養と健康部門における同社のポートフォリオの増加を加速させることになる。

2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない合併収益表は、買収が2021年1月1日に発生したように買収を発効させる。

このような審査準備を経ていない合併財務諸表中の備考資料は説明に供するだけであり、必ずしも提出日或いは期間開始時に取得する経営業績を示すとは限らず、必ずしも未来の経営業績を示すとは限らない。監査を受けていない合併財務諸表は、合併後の会社が実現可能ないかなる運営効率とコスト節約も当社が反映していない

Balchem社

監査を受けていない合併収益表

2021年12月31日までの年度

(千ドル1株当たりのデータは除く)

Balchem社

監査を受けていない合併収益表

2022年6月30日までの6ヶ月間

(千ドル1株当たりのデータは除く)

Balchem社

監査を受けていない備考合併財務諸表付記

(単位：千)

注1--取引説明と列報根拠

2022年6月21日、Balchemおよびその完全子会社Balchem B.V.は、ノルウェーオスロに本社を置く科学ベースのヒト栄養業界専用ビタミンK 2メーカーKappa Bioscience AS(すべての買収会社以下、総称してKappaと呼ぶ)を含むKechu Bidco ASおよびその子会社の買収を完了した。今回の買収は、主に当社と1つの銀行銀団が2018年6月27日に締結した信用協定を通じて資金を調達した

この取引について、ある財務業績目標や他の指標を達成した場合、売り手は2024年に追加支払いを受ける機会があるため、2022年6月21日までに、経営陣が記録したまたは245，000クローナ(24，726ドルに相当)を記録した。

下表は買収日に基づく初期決算表の買収対価格の構成要素をまとめた。取引はノルウェークローナ(“ノルウェイクローナ”)で完了し、2022年6月21日の外貨為替レートを用いてドル(“ドル”)に変換された。

当社は、当社が2022年6月21日に買収事項について作成した当社の8-K/A表(以下、“8-K/A表”と呼ぶ)の第1号改正案に盛り込むため、米国証券取引委員会の規則及び規則に基づいて審査されていない予備合併財務諸表を作成する。

米国公認会計原則(GAAP)に従って作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報およびいくつかの開示は、このような規則および規定に従って濃縮または省略されている。しかしながら、同社は、本明細書で提供される開示は、提供された情報を誤解しないようにするのに十分であると信じている

当社の資料は、当社が2021年12月31日までの年度審査総合財務諸表及び当社が2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査総合財務諸表から取得しました。Kappaに関する資料は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6ヶ月間のKappaは総合財務諸表の審査を受けていない。

2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない合併収益表は、買収が2021年1月1日に発生したように買収を発効させる

このような審査準備を経ていない合併財務諸表は買収に関する公正価値の初歩的な推定に基づいて作成されているため、買収に関する実際の記録金額は当該などの審査準備を経ていない合併財務諸表に掲載されている資料と異なる可能性がある。取得した資産と負担する負債の公正価値を最終的に分析する前に、これらの分配が変化する可能性がある

このような審査準備を受けていない合併財務諸表中の備考資料は説明に供するだけであり、買収事項が提出日或いは期間開始時の経営業績或いは財務状況を示すとは限らず、未来の経営業績或いは財務状況も表示されない。監査を受けていない合併財務諸表は、合併後の会社が実現可能ないかなる運営効率とコスト節約も当社が反映していない

監査備考を経ていない連結財務諸表中の備考情報は、(I)付記、(Ii)当社2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報(2022年2月24日提出)に掲載されている当社の歴史審査総合財務諸表及び付記及び(Iii)Kappaの歴史を監査総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。表8-K/A添付ファイルは添付ファイル99.2であり、国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成され、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。備考調整は既存の情報と経営陣が合理的と考えている何らかの仮定に基づいて行われる。

注2--仕入価格配分

買収された有形無形資産および負担負債の推定公正価値は、経営陣の推定および仮定に基づいており、これらの推定および仮定は変化する可能性がある。無形資産と買収のある有形資産の初歩的な公正価値推定を作成する際、管理層は独立コンサルタントに相談した。採用された推定方法には、在庫可現純値、顧客関係の多期超過収益法、他の無形資産の特許権使用料減免法、または対価格シナリオ法がある。買収価格及び買収資産と負債の負担に関する分配は初歩的であり、管理層がある差し引くことのできない資産に関連する公正価値計算と繰延税金項目負債の最終審査を行う必要がある。

次の表は、買収が2021年1月1日に発生したように、2022年6月21日に想定される資産と負債の予備推定公正価値に対する買収価格の予備配分をまとめたものである。次に示す購入価格配分は，2021年1月1日の為替レートを用いてノルウェークローナからドルに換算したものである。

(A)取得した財産、工場及び設備

管理層は、購入された機械、設備、および他の設備の帳簿純値が公正価値に近いと判断した。次の表は、買収が2021年1月1日に発生したように、これらの資産の構成要素と2022年6月21日における推定使用寿命を示している。これらの金額は2021年1月1日までの外貨為替レートで換算されています。

						使用寿命 (単位：年)
機械、設備、その他						4-10						1,639
建設中の工事						適用されない						9,758
合計する												$	11,397

(B)寿命の限られた無形資産，純額

これらの推定値は初歩的な推定値に基づいており、変化する可能性がある。次の表は、買収が2021年1月1日に発生したように、これらの資産の構成要素と2022年6月21日における推定使用寿命を示している。これらの金額は2021年1月1日までの外貨為替レートで換算されています。

(C)または対価負債がある

上述したように、今回の買収について、ある財務業績目標やその他の指標を達成すれば、売り手は2024年に追加支払いを受ける機会があるため、会社は245，000クローナまたは対価格(2021年1月1日の外貨レート換算で28，598ドル)を記録した

付記3--財務諸表調整予定

予想調整は、主に推定買収価格を反映し、Kappaの無形資産純資産に関連する金額を当該等の資産の公正価値の初歩的な推定に調整し、推定された償却可能無形資産に関する償却費用を反映し、買収に関連する増量利息支出を記録するためである。2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査備考合併収益表は、買収が2021年1月1日に発生したとみなされている

監査されていない備考連結財務諸表に含まれる備考調整は以下のとおりである