敦信金融控股有限公司

聯発国際ビル27階

武昌区徐東路128号

湖北省武漢市430063

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June 23, 2022

エドガーを介して

ソニア·ベドナロフスキーさん

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

親愛なるベドナロフスキーさん：

敦信金融控股有限公司(“当社”、“DXF”、“当社”または“当社”)は、2022年4月7日に公開提出されたF-3表(“F-3”)登録書について、米国証券取引委員会(“同委員会”)職員(“社員”)に返信する。参考にするために，この返信で委員会の意見を繰り返し，それに応じて番号付けを行った.修正されたF-3(“F-3の第1号修正案”)は、この返信とともに公開提出される。

表F-3の登録宣言

一般情報

1.最近完了した財政年度の財務諸表、最近完了した財政年度役員および執行者の報酬、および最近実行可能日までの株式所有表を含めてください

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

表紙ページ

2.募集説明書の表紙に、御社が発行していない投票権と無投票権普通株の総時価の計算方法を並べてください。表F-3の一般的な説明I.B.5を参照されたい.

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

3.VIEおよびVIEの所有権または制御権の所有または制御権の開示を示す任意の他の説明を説明するとき、契約プロトコルではなく、用語“私たちの”を最初から最後まで修正してください。持株会社の投資家または持株会社自体がVIEの持分を所有していないか、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御するので、契約合意がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされるいかなる制御権または利益も、IFRSに従ってVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に説明することに限定されるべきである。さらに、この開示は、間接所有権の可能性を示唆するので、VIEに言及された“直接”持分所有権または“直接”所有権の開示を削除してください。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

4.ここで、あなたと子会社がVIEに現金を支払ったかどうか、および子会社に現金を支払ったかどうかを説明してください。適用される場合には、募集説明書の要約に含まれる簡素化された統合スケジュールと連結財務諸表とに対応するクロス引用を含む金額を定量化してください。さらに、あなたがあなた、あなたの子会社、VIE、およびあなたの投資家の間でどのように資金を転送するかを規定するために、こことあなたの募集説明書の要約で現金管理政策があるかどうかを開示してください。もしあなたが実際に現金管理政策を持っている場合は、ここで政策をまとめ、これらの政策を募集説明書の要約で詳細に議論し、現金管理政策をどこでより詳細に説明するかを含む表紙を修正してください。さらに、ここでは、あなたの募集説明書の要約、あなたのリスク要因の要約、およびリスク要因を開示し、中国政府があなた、子会社、およびVIEが現金を転送する能力に介入または制限しない保証はありません。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

募集説明書要約、5ページ

5.合併VIEは、御社の連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目します。各業務が分割され、同一日までおよび監査された連結財務諸表を作成する必要がある同期間の財務状況、キャッシュフロー、および業務結果が記載された簡明な総合計画表を表形式で提供してください。別表は、貨物/サービスの収入及びコスト、並びに会社間売掛金及び子会社投資の個別内訳などの主要な内訳を示すものとする。スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社(あれば)、VIEの主要受益者であるWFOE及び合併の他のエンティティの集合を分解すべきである。この開示の目的は、投資家がVIE以外の実体が保有する資産の性質や経営状況、および会社間取引に関する性質や金額を評価できるようにすることである。どの会社間の金額も総額に記載しなければならず，必要に応じてこのような金額に関する追加開示を含めて，列報の情報に誤りがないようにしなければならない.

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

6.PCAOBが、監査人を全面的に検査または調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“保有外国会社責任法”に従ってあなたの証券取引を禁止する可能性があることをここで開示してください。また、“外国企業問責法案の加速”の影響を検討し、2021年12月16日に発表されたPCAOBの決定の影響を受けるか否かを開示する。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

最新の発展動向

“中国の規制動向”、7ページ

7.あなた、あなたの子会社、およびVIEがあなたの業務を経営し、外国投資家に登録された証券を発行するには、中国当局から取得されたすべての許可または承認が必要であることを明確に説明し、必要なすべての許可または承認を得たかどうかを肯定的に説明してください。あなたはあなた、あなたの子会社、VIEが中国証監会、CAC、あるいは他の中国政府機関の許可要求範囲内にないと信じていないようです。あなたが弁護士の提案によってこの決定を下した範囲では、ここで弁護士の名前を言及し、弁護士の同意をあなたの登録声明の証拠として提出します。もしあなたが弁護士の提案を聞かずにこのような決定をしたなら、理由を説明してください。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

持株会社の構造と私たちVIEとの契約手配、8ページ

8.10ページの会社構造図を修正し、VIEを破線で表示し、VIEの任意の子会社を表示してください。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

配当とその他の割り当て、11ページ

9.現金がどのように貴社を通じて送金されているのか明確に説明してください。VIE協定に従って収益を分配したり、借金を返済したりする意図を開示します。持ち株会社、その子会社、および合併VIEで発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産の移転をタイプ別に定量化する。ここで資金の移動方法を規定する現金管理政策があるかどうかを説明してください。もしあれば、ここでこの政策を説明してください。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

リスク要因

中国でのビジネスに関するリスク18ページ

10.あなたの上級管理者および取締役が中国にいるか香港にいるかを開示してください。民事責任の実行可能性に関連するリスク要因を追加してください。しかも、この危険をあなたの危険要素の要約に含めてください。

応答するスタッフの意見に基づき、F-3改正案第1号の開示をそれに応じて修正しました。

私たちは上記の内容の検討にスタッフに感謝します。さらなるご意見がございましたら、私たちの弁護士Joan Wuに電子メールで送ってください。メールアドレスはjwu@htflawyers.com、または212-530-2208に電話してください。