アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年9月2日
CatchMark Wood Trust，Inc
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| メリーランド州 | 001-36239 | 20-3536671 | ||
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| 広場大通り5号、2650部屋 |
| アトランタ、GA 30328 |
| (主な行政事務室住所)(郵便番号) |
(855) 858-9794
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前回の報告後に変更された場合、元の名前または 元の住所)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | “取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12) |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| A類普通株は、1株当たり0.01ドルです | CTT | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
| 8.01項。 | 他のイベントです |
先に開示したように、2022年5月29日、メリーランド州社CatchMark Timber Trust，Inc.とデラウェア州有限責任会社CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.はデラウェア州有限責任会社PotlatchDeltic Corporation(親会社)とデラウェア州有限責任会社Horizon Merger Sub 2022，LLCと合併協定と合併計画(合併協定)を締結した
合併協定によると、会社は合併子会社と合併子会社(会社合併)に合併し、合併子会社は会社合併後も存続する。会社合併後、組合企業は直ちにMerge Subと合併してMerge Sub(組合企業合併、会社合併とともに合併、合併)され、Merge Subは共同企業合併 合併後も存在する。以下では使用するが，本稿で定義していない大文字用語は，マージプロトコルで与えられた意味と同じである
合併に関するいくつかの訴訟事項
親会社が2022年7月8日に合併に関する登録声明(登録声明)を初めて提出した後、原告は合併に関する2つの単独訴訟を起こした。最初のスーツはデザインがベルはCatchMark Timber Trust，Inc.らを訴えた., No. 1:22-CV-06548,私たちはベル訴訟と呼んでいますニューヨーク南区アメリカ地方裁判所で提起されました二着目のスーツ、デザインはBushanskyはCatchMark 木材信託会社らを訴えている。, No. 1:22-cv-03157,私たちはブシャンスキー訴訟と呼んでいますジョージア州北区のアメリカ地方裁判所で提起されました
ベルの訴訟は会社と会社の役員を被告にした。ベルの訴訟によると、合併の対価格は十分ではなく、最終的に合併の過程に欠陥があるという。ベルの訴訟はまた、登録声明は、販売プロセス、いくつかの財務予測、非GAAP財務指標とGAAP指標との入金、および会社の財務コンサルタントによって実行される財務分析を含むいくつかのテーマに関する重要な情報を見落としていると主張している。これらの告発によると、ベル社の訴訟代表個人原告は、(1)“取引所法案”及びその実施条例第14条に基づいて提起された訴訟理由により、登録声明の虚偽及び誤解性を有するといわれていると主張し、(2)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第20条(A)条に基づいて提起された統制者クレームは、(A)第14条の違反行為に基づく請求、(3)会社役員に対する受託責任違反クレーム、そして(4)会社の協力と取締役教唆の疑いのあるクレームに対して，受託責任に違反していると主張した。ベル訴訟を起こした後，原告はその後自発的にbrの訴えを却下した。原告はその後、同社に手紙を送り、原告は登録説明書に似たような被告発の漏れを発見し、同社に様々な告発の漏れについて追加的な開示を要求した。
Bushansky訴訟は会社と会社の役員を被告とした。Bushansky訴訟によると、合併に関する会社の公開開示は、財務予測に使用される投入と仮定、および会社の財務コンサルタントが実行する財務分析の詳細を含むいくつかのテーマに関する重要な情報を見落としているという。これらの告発によると、Bushansky訴訟は個人原告を代表して、(1)“取引所法案”第14条(A)及びその実施条例に基づいて提出された訴因は、漏れが登録声明の虚偽及び誤解を招いたと主張し、(2)“取引所法案”第20条(A)条に基づく統制者は、第14(A)条違反のクレームに基づいている。Bushansky訴訟は被告の合併継続の禁止を求め，合併を撤回し，合併が完了すれば損害賠償金を判決し，原告の費用と弁護士費を判決する
また，当社は複数の株主といわれる手紙を受け取っており，当社が合併に関する資料を開示することは重大な虚偽や誤った資料であると主張しており，理由はBell訴訟，原告Bellがその後に出した手紙およびBushansky訴訟で表現された理由と類似している
複雑な法的手続きの結果は予測が困難であり，これらの問題は合併のタイムリーな発効を延期または阻止する可能性がある これらの事項の最終結果は確実に予測できないが、当社は、当社とその取締役に対するクレームには根拠がないと信じている。会社はこれらの行為 に積極的に対応するつもりだ
当社は合併に関する開示を信じており、br}委託書/募集定款(定義は下記参照)に記載されており、適用法律に完全に適合しているが、当社は以下のような補足開示依頼書/目論見書(補足開示)を自発的に開示することを決定している。補足開示におけるいかなる内容も、本明細書に記載された任意の開示の適用法の下での法的必要性または重要性を認めるものとみなされてはならない。代わりに、当社は、訴訟中にすでにまたは追加的に開示されなければならないすべての疑惑を明確に否定します
最終依頼書の補足開示 声明/目論見書
合併については，会社は2022年8月10日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に最終的な依頼書(委託書/目論見書)を提出し，米国証券取引委員会が維持しているサイトで無料で入手できること，定期報告やその他の情報，会社が米国証券取引委員会に提出した親会社文書を提供することができる。Parentは、委託書の予備バージョンおよび親会社の予備募集説明書を含む2022年8月8日のS-4表に関連する登録説明書を提出した
これらの補足開示は、委託書/募集説明書と一緒に読まなければならず、全体的に読まなければならない。ここでの情報は，依頼書/目論見書に含まれる情報とは異なるまたは更新された範囲内であり，ここに含まれる情報は，依頼書/募集説明書に含まれる情報の代わりになる.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、以下で定義されない限り、委託書/入札説明書に規定された意味を有する。以下の情報中のすべてのページ参照は，依頼書/募集説明書中のページを指す
以下の補足開示は、委託書/目論見書第57ページ第1段落の直後に合併背景に関する以下の補足段落を含む
CatchMarkは、2022年5月14日現在、潜在的な取引を評価するために、7つの取引相手と秘密保護協定を締結している。各セキュリティプロトコルには通常のポーズ条項が含まれているが，いわゆる要求/放棄条項は含まれておらず，取引相手がCatchMarkに何らかのセキュリティ提案を行う権利も排除されていない.秘密保護協定はまた、いくつかの支配権が取引の進入、開始、または開示を変更した場合に取引を停止するための、いくつかの慣用的な失効条項を含んでいる
以下の補足開示は，委託書/目論見書第61ページ第2段落の合併背景に関する全文を修正し，再記述した
2022年5月28日、CatchMark取締役会は、CatchMark管理チームメンバーおよびStifel、SGR、King&Spaldingの代表と会議を行った。King&Spaldingの代表は、メリーランド州の法律で規定されている潜在的な取引に関する取締役の役割を審査し、PotlatchDeltic、甲、乙が提出した合併協定草案の条項の概要をCatchMark取締役会に提供した。Stifelの代表は、CatchMark取締役会の前回会議以来、PotlatchDelticとB側が提出した改訂された入札の最新状況を提供した。Stifelの代表も、2022年5月23日に見積を提出した他の当事者のうち、それぞれ提案された合併考慮を増やすことを提案していないことを明らかにした。CatchMark取締役会，CatchMark管理チームおよびSGR，King&SpaldingとStifelの代表が議論し，他の事項のほかに，PotlatchDelticとB側それぞれの提案に関するメリットと考慮要因を検討し，PotlatchDelticとB側のそれぞれのビジネスモデルの違いを含め，PotlatchDelticやB側株主のCatchMark株主の相対成長機会となり，PotlatchDelticとB側は比較に基づいてそれぞれの株価の相対変動レベル，CatchMark取締役会がPotlatchtic Deltic取締役会に入ることを指定する能力，潜在的取引と比較して、PotlatchDelticは、潜在的取引の交渉の総オプション として生じる潜在的利益衝突単位対単位の交換乙パートナーとの出来高，およびPotlatchDelticと乙それぞれの株の現在和 履歴取引価格は，関連期間の株式の出来高加重平均価格を指定することを含む.CatchMark取締役会とCatchMark管理チームは、乙取引と比較して、取引完了後のPotlatchDeltic拡大の地理的位置、現地市場知識、不動産機会、補充的成長機会を含むPotlatchDeltic取引が引き起こす可能性のある 市場反応を発表した。CatchMark取締役会とStifelは，変動レートを交渉することで下りリスクを制限する可能性を検討した
固定価格対価格の取引があります。Stifelの代表は、交換比率を大幅に低下させることなく、PotlatchDelticも乙も固定価格、変動為替レート取引に同意することは不可能であり、 も襟元合意を達成することは不可能であり、固定価格取引は、合併プロトコルの実行と合併終了の間のPotlatchDelticまたは乙株の潜在的な付加価値を制限することを示している。CatchMark取締役会とCatchMark管理チームは、森林管理規模とインフラ、内部化運営、拡大と多様化した林地資産、強化された公開市場イメージ、注目された戦略適合とCAD協同による成長を含む合併後の会社の乙と比較した成長潜在力に対する見方を検討した。CatchMark取締役会は、PotlatchDelticがCatchMark株主にもたらす1株当たりの年間化配当増加が乙と比較して、PotlatchDelticがCatchMark株主にもたらす1株当たりの年間化配当増加が乙よりも明らかに高いことを含むPotlatchDelticおよび乙と比較した潜在的な配当増加を検討した。検討の結果、CatchMark取締役会はStifelの代表がPotlatchDelticに通知し、 落札者に選択される可能性が高く、落札者には選ばれないことをB側に示したが、CatchMark取締役会は乙が提出したい提案の増加を審査することを開放する
以下の補足開示は、委託書/目論見書第61ページの合併背景に関する第4段落を改訂し、再記載した
2022年5月29日、King&SpaldingとSGRの代表がルビンスタインさんと面会し、提案された合併合意で交渉するPotlatchDelticの全体的なオプションについて議論します。King&Spaldingの代表は，メリーランド州の利益衝突取引の承認に関する法律 を審査した.ルビンスタインさんは、合計オプションに代表される他取締役の潜在的利益の衝突を十分に知った後、メリーランド州の法律によれば、CatchMark取締役会の公正なメンバーであるため、この競合取引を承認した。潜在的な取引に関連する任意の特別委員会または取引委員会は設立されていない。同日夜、CatchMark取締役会はCatchMark管理チームメンバーおよびStifel、SGR、King&Spaldingの代表と会議を行った。King&Spaldingの代表は、メリーランド州の法律下で潜在取引や合併協定提案条項に関する役員の役割を審査した。King&Spaldingの代表はまた、メリーランド州の特定州と連邦裁判所を、株主派生訴訟や役員職責違反の疑いを含むCatchMark内部事務に関する訴訟の唯一と独占的な場所とするCatchMark規約の提案修正案を紹介し、米国連邦地域裁判所は証券法による訴訟の唯一と独占的な場所となる。King&Spaldingの代表はまた、会議前にCatchMark取締役会に提供されたPotlatchDelticとの合併プロトコル条項の概要をCatchMark取締役会に提供した
以下の補足開示は、委託書/募集説明書71ページ のCatchMark財務顧問意見に関する第2段落を完全に修正し、再確認した
CatchMarkはCatchMarkの財務顧問としてStifelを招聘し、提案された合併取引と関係がある。この仕事の一部として、CatchMark取締役会は投資銀行家として、Stifelが財務的に公平性に意見を述べることと、その意見が発表された日までに、CatchMark普通株式(株式を含まない)所有者が合併合意に従って受け取る合併対価格を要求する。CatchMark取締役会が2022年5月29日に開催した会議で、StifelはCatchMark取締役会に口頭意見を提出し、その後、2022年5月29日の書面意見により確認された。すなわち、その意見発表日までに、該当して仮定に基づいた場合、brが従う手順、考慮事項、審査の限界、およびその意見に含まれる資格であり、CatchMark普通株(株式を含まない)の保有者が受け取る合併対価格は財務的には当該等所有者に公平である。Stifelの意見発表日の2年前には、CatchMarkはStifelとして何も採用していなかったが、合併に関する潜在的な取引は除外した
以下の補足開示は、委託書/募集説明書74ページ のCatchMark財務顧問意見に関する第3段落を完全に修正し、再確認した
Stifelは、ある会社の推定将来配当の現在値と同社の端末価値を計算することによって、同社の隠れた価値を提供することを目的とした配当割引分析を行った。分析を行う際には、Stifelは、CatchMark管理層が提供する財務予測を利用し、本依頼書/募集説明書“あるCatchMarkが監査されていない予想財務情報”と題する節でより全面的に説明した。また、Stifelは、CatchMark管理職が提供する財務予測に含まれるいくつかの情報を敏感にするために、CatchMark取締役会の指示とStifelの専門的な判断と経験の適用に基づいて、CatchMark管理層が提供する財務予測に含まれるいくつかの情報を敏感に使用する：(1)メリット：林地価値が毎年3%増加する。定価資本は純資産10%の割増で資金(純資産)を調達し、CatchMarkは純資産5%の割引で不動産を購入すると仮定する(上りケース)。(2)中性：林地価値は毎年 2%増加し、資産純益価格で増資し、CatchMarkは資産純資産2.5%の割引で物件を購入すると仮定した(中性ケース)；および(3)負：林地価値は毎年1%増加し、定価資本融資は資産純資産5%の割引 であり、CatchMarkが資産純資産値で物件を購入すると仮定する(下落ケース)。配当金割引分析を行うために、Stifelは(I)CatchMark が2022年4月1日から2026年12月31日までの間に四半期ごとに発生するCatchMark普通株1株当たりの配当総額を計算し、毎年当社が分配可能と予想される現金の85%を占めると仮定し、この部分は本委託書/募集説明書の 部分に掲載されており、“あるCatchMarkが監査されていない予想財務情報”と題して、合計約1.56億ドルである, および(Ii)CatchMarkの端末価値は、2026年末にCatchMark普通株1株当たりの資産純値の推定に基づいており、いずれの場合も、それぞれ上昇状況、中性状況、下落の場合である。
以下の補足開示は、CatchMark財務顧問意見に関する委託書/目論見説明書75ページの第3段落を完全に修正し、再確認した
Stifelは、一部の同業者は純粋な木材REITsではなく、これらの同業者も木材業界の付属部門から収入を生み出し、木材製品や不動産販売などを含むからだと指摘している。CatchMarkの2022年予想林地EBITDA倍数を同業者を純粋な木材REITsと比較するために，Stifelはある同業者の補助木材製品業務を排除し，1社当たりの企業価値から推定不動産売上を減算した。これらの情報から，StifelはRayonierとWeyerhaeuserそれぞれの調整後2022年予想林地EBITDA倍数を計算し比較し，Stifelはこれを(A)選択会社林地の推定企業価値，上記のような付属木材製品業務や不動産販売の価値(調整後林地EV)，および(B)ウォール街研究アナリストの合意で決定された選択会社2022年推定林地EBITDA(2022 E林地EBITDA)を含まないと定義した。本分析ではPotlatchDelticを用いなかったが，得られる情報を公開することでPotlatchDelticを木材定価にリンクさせた木材販売部分を分離しないためである.Stifel‘s 分析を行うためには，損失費用を差し引く前にEBITDAも参考にする。選定会社ごとの関連指標の分析に基づき，Stifelは調整後のTimberland EV/CY2022 E Timberland EBITDAの代表的な範囲は27.3 xから35.0 xを選択し，これはそれぞれRayonierとWeyerhaeuserの調整後のTimberland EV/CY 2022 E Timberland EBITDA倍数を表している, この範囲をCatchMarkに適用したCY2022 E Timberland EBITDA(CatchMarkのCY2022 E調整後EBITDA)に適用し、本依頼書/募集説明書に“あるCatchMarkが監査されていない予想財務情報、少ないCatchMarkのCY2022 E不動産EBITDA)”と題する節で述べたように、それぞれ上昇状況、中性状況、下落状況に位置する。本分析では，CatchMark管理層の指示に基づき，StifelがCatchMarkの2022年推定不動産関連EBITDAを年間恒例としていることは，このような不動産販売価値の50%をEBITDA倍数，50%を現金と見なし，CatchMarkの企業価値に加算していることを意味している。CatchMark管理職が提供する約5010万株の完全希釈後のCatchMark普通株流通株と、CatchMark管理職が提供するCatchMark純債務残高3.0億ドルに基づいて、Stifelは2022年3月31日までに、以下のCatchMark普通株の推定が1株当たりの権益価値 の参考範囲を計算した
以下の補足開示は、CatchMark財務顧問意見に関する委託書/目論見説明書76ページの第3段落および付表を完全に修正および再確認した
自由キャッシュフローと 端末価値は2021年12月31日までの現在値に割引され，割引率は5.0%から6.5%まで様々であり，Stifelの専門判断と によるものである
経験は、CatchMarkの林地業務の加重平均資本コストを反映して推定し、(A)0.5%~1.5%の永久成長率範囲と、(B)CatchMark管理職が提供する木材価格(5.00%)~5.00%の木材価格調整とを用いて、それぞれの場合、Stifelの専門判断と経験に基づいてこのような比率を選択する。そしてStifelは、割引された無レバー自由キャッシュフローの価値と端末価値からCatchMarkの純債務3.0億ドルを差し引くことで、暗黙的な資産純資産値を得る。Stifelの分析は，CatchMark管理層の要求に応じて行われた 仮定(A)CatchMarkは2032年までの土地販売および(B)CatchMarkはいかなる土地販売にも従事していないと仮定した。2022年3月31日までにCatchMark管理職が提供した完全希釈に基づいてCatchMark普通株約5010万株の流通株によると、StifelはCatchMarkのTreberland 1株当たりの隠れ資産純資産額を以下のように計算した
CatchMarkは1株当たりの純資産額の基準範囲を隠れています
| 土地を売る | 販売禁止地 | |||||||||||||||
| 永続的成長 |
$ | 6.15–$ | 10.67 | $ | 4.58–$ | 9.51 | ||||||||||
| 木材価格調整 |
$ | 6.23–$ | 10.25 | $ | 4.66–$ | 9.05 | ||||||||||
以下の補足開示は、CatchMark財務コンサルタントに関する代理声明/募集説明書76ページの第4段落を完全に修正し、再確認した
Stifelは、推定された将来のキャッシュフローの現在値と同社の端末価値とを計算することによって、同社の隠れた価値を提供することを目的とした割引キャッシュフロー分析を行った。この分析を行うために，StifelはPotlatchDelticのレバレッジフリーキャッシュフローを計算するためにStifelに提供されるPotlatchDeltic管理予測を利用する.Stifelが依存するPotlatchDeltic管理予測のより多くの情報については、“いくつかのPotlatchDelticが監査されていない予期される財務情報”というタイトルの節を参照してください。PotlatchDeltic管理予測には、2025年と2026年の木材価格の変化が含まれており、StifelはCatchMark取締役会の指示に従ってこの2年間の木材価格を仮定しています。自由キャッシュフローと端末価値割引は2022年4月1日の現在値に割引され，割引率は7.64%から9.64%まで様々であり，これらの割引率はStifelの専門判断と経験に基づいて選択され，資本資産定価モデルの応用により決定されたPotlatchDelticの加重平均資本コスト推定を反映している。Stifelは以下の2つに基づいて停止値を計算する：(I)一連の見積もりのEBITDDA脱退倍数は，本分析の目的で，StifelはPotlatchDelticの木製品業務，林地業務，不動産業務のために中点がそれぞれ4.5倍，25.0倍，0.5倍のEBITDDA脱退範囲を選択し，これらの中点はそれぞれ木材製品業務，木材製品業務，不動産業務であり，これらの倍数をPotlatchDelticの管理予測に適用し，一般と行政費用を比例計算した2026年ITDDA，木材業務は1.954億ドルであった, 林地業務は1.685億ドル，不動産業務は4540万ドル，および(Ii)永久成長率であり，本分析ではStifelはStifelの専門判断と経験に基づいて選択された2.0%から3.0%の永久成長率範囲を採用した。Stifelはその後、割引された無レバー自由キャッシュフロー価値と適用された端末価値からPotlatchDelticの純債務 2.846億ドルを差し引いて、隠れた株式価値を得る。2022年3月31日現在、完全希釈に基づいて、PotlatchDeltic普通株の流通株は約6990万株であり、上記永続成長法とEBITDDA脱退倍数法におけるPotlatchDeltic普通株1株当たりの端末価値の推定に用いられ、PotlatchDeltic 1株当たりの隠れ権益価値の推定参考範囲は以下の通りである
以下の補足開示は、CatchMark財務顧問意見に関する委託書/目論見説明書77ページの第2の完全段落を修正し、再確認する
この情報に基づき，Stifelは(A)木材同業者選定会社ごとにStreet Consensusを用いた調整後木材EV/CY2022 E Timberland EBITDA，および(B) 木材製品同業者選定会社ごとの調整後2022年予想木材製品EBITDA倍数を計算·比較し，Stivelを定義した
(Br)(I)選定会社の見積企業価値(調整後の木製品EV)と(B)選定会社2022年に街路コンセンサスを用いて推定したEBITDAの商数(CHY 2022 E木製品EBITDA)。本分析では，StifelがPotlatchDelticが2022年に推定した不動産売上高の年間慣例を用いていることは，このような不動産売上高の50%がEBITDDA倍数に計上され，50%が現金とみなされ，PotlatchDelticの企業価値に加算されていることを意味している。選定会社ごとの関連指標の分析に基づき，PotlatchDelticの木製品業務を評価するために，StifelはStifelの専門的な判断と経験に基づいて選択された調整された木製品EV/CY2022 E木製品EBITDAの代表的な範囲を1.7倍から2.3倍選択し，この範囲をPotlatchDelticに適用したCY2022 E木製品EBITDDAは3.302億ドル(2260万ドルを減算し，このような業務の会社間接費用に起因すると推定される)。(B)PotlatchDelticの林地と不動産業務と，Stifelは，(1)上述したように，調整後のTimberland EV/CY2022 E Timberland EBITDA の代表的な範囲27.3 xから35.0 xをPotlatchDelticに適用した非インデックスCY2022 E木材製品EBITDDAが1.011億ドルであり，(2)上述したように調整された木材製品EV/CY2022 E木材製品EBITDAの代表的な範囲1.7 x~2.3 xをPotlatchDelticのインデックスCY2022 E Timberland TimEBITDA$1.213億ドル(1，940万ドルから1，940万ドル減算)に適用したことを示す金額をまとめた, このようなビジネスに起因する企業間接費用の推定割合 である。PotlatchDeltic普通株の完全希釈に基づく約6990万株の流通株とPotlatchDelticの2022年3月31日までの1株当たり2.846億ドルの純債務に基づいて、Stifel はPotlatchDeltic普通株1株当たりの隠れ株価値の推定参考範囲を以下のように得た
-最終依頼書付録 終了-
前向きに陳述する
本報告における8-K表は、改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正された1934年“証券取引法”第21 E節に該当する前向き記述を含む。このような前向きな陳述は、一般に、 ？可能、？将、？予想、？意向、？すべき、？予想、？推定、？信じ、？継続、？または他の類似した言葉のように、会社が前向き用語を使用することによって識別することができる。しかし、これらまたは同様の言葉またはフレーズがないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない。展望性陳述は業績の保証ではなく、ある仮説を基礎として、未来の期待を討論し、計画と戦略を記述し、経営結果或いは財務状況の予測、或いは他の展望性情報を陳述することを含む。当社の実際の結果がこれらの前向き陳述とは異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されるものではない：(I)予想される時間枠内で完了できない条件または完全に達成できないリスクを含む合併完了時間、(Ii)提案された合併が意外なコストに関連する可能性がある, (I)債務または遅延、(Iii)会社業務は、提案合併の不確実性によって影響を受ける可能性がある；(Iv)合併を提案することは、会社の現在の計画および運営を混乱させる可能性があり、または持続的な業務運営に対する管理層または従業員の注意を移動させる可能性がある；(V)会社は、合併の提案により、重要な人員およびサプライヤーおよび他の第三者との関係を維持する能力に困難なリスクが生じる可能性がある；(Vi)会社はその不動産投資信託基金資格を維持できない可能性がある。(Vii)提案合併に関連する株主訴訟は、合併の提案された時間または発生に影響を与える可能性があり、または重大な弁護、賠償および責任コストをもたらす可能性がある；(Viii)当社は、他の経済、商業または競争要因の悪影響を受ける可能性がある；(Ix)任意のイベント、変化、または他の状況の発生は、合併合意の終了をもたらす可能性があり、(X)提案された合併が予想される時間内に達成できないか、または根本的に達成できないリスクを含む、提案された合併を完了する他のリスク；(Xi)第I部第1 A項に記載の要因。リスク要因には、会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告書と、会社が米国証券取引委員会に提出したその他の書類が含まれる。したがって、これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本報告でのみ8−K表の日付で発表される。法律の要求を除いて、会社はその前向きな陳述を更新する義務を負わない。
提案取引に関する重要な付加情報
当社は親会社と当社が行おうとしている合併取引について行います。本通信は、売却要約や任意の証券の購入を招待する要約ではなく、いかなる投票や承認を求めることもなく、いかなる司法管轄区でもいかなる証券を販売してもならない
この管轄区の証券法により，登録または資格取得前に誘致や販売は不正となる.提案された取引について、親会社は2022年8月10日に発効を宣言したS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、この説明書は親会社の目論見書と会社の委託書を構成している。会社は2022年8月10日に米国証券取引委員会に依頼書br声明/目論見書を提出し、2022年8月12日から株主に郵送した。提案合併に関する依頼書声明/募集説明書には、親会社、会社、提案取引及び関連事項に関する重要な情報が含まれている。我々は、投資家に、米国証券取引委員会に提出されるか、または米国証券取引委員会に提出される依頼書/目論見書および他の文書(または引用によって委託書/目論見書に組み込む)を慎重に読むことを促す。投資家はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて委託書/募集説明書とその他のファイルを無料で得ることができ、URLはwww.sec.govである。さらに、投資家は、引用によって本明細書に組み込まれていない親会社のウェブサイトwww.potlatchdelticc.comで、委託書/募集説明書および当事者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を無料で取得することができ、または会社が米国証券取引委員会に提出した文書を取得することができる
活動の参加者を募集する
親会社及び当社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員は、合併取引に関する依頼書の当社株主への募集に参加すると見なすことができる。親会社役員と役員に関する何らかの情報は，2022年2月17日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告，2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年総会依頼書および2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された委託書/目論見書に掲載されている。当社役員及び幹部に関する若干の資料は，2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告，2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年総会依頼書及び2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された委託書/目論見書に掲載されている。上述したように、親会社や会社からこれらの文書の無料コピーを得ることができます。
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| CatchMark Wood Trust，Inc. | ||||||
| 日付：2022年9月2日 | 差出人： | /s/レスリー·H·ソロモン | ||||
| レスリー·H·ソロモン | ||||||
| 総法律顧問兼秘書 | ||||||