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2.役職と職責。任期中、行政総裁は2024年3月31日まで総裁および総調達主任を務める。2024年4月1日から行政担当者は首席営業官を務めなくなるが、2026年3月31日まで従業員としてコンサルタントの肩書を持つことになる。最高経営責任者やコンサルタントを務めている間、幹部は会社の最高経営責任者(“CEO”)に仕事を報告すべきだ。在任中、行政者は、(I)このような活動(非営利組織および営利団体の取締役会メンバーを含むが、これらに限定されないが含む)が、行政者が本条例に規定する職責と衝突しないこと、および(Ii)行政員が参加する任意の重大な外部業務活動を計画し、当該活動が営利目的であるか否かにかかわらず、行政総裁の書面による承認を得る必要があることを条件として、外部活動に従事することができる。

(B)ボーナス。採用期間内に、役員は、当社の既存のインセンティブボーナス計画(現在はインセンティブ報酬計画)に基づいて支払われる年間ボーナスを取得する資格があり、その後、採用期間内に発効する任意の代替計画を作成することが可能である。この奨励ボーナス計画によると、幹部がすべての適用業績目標を達成する際に資格を獲得する現在の目標年間ボーナスは、幹部当時の有効年俸率の100%である。年間ボーナスは適用されるボーナス計画の条項に基づいてこのようなボーナスが支払われた日から稼ぐことができます。したがって、当社が当社のある財政年度のボーナスを支払う前に、行政者が原因または自発的な離職(それぞれ第6(C)および6(F)条で述べた)により解雇され、行政者が当該財政年度のいかなる年間ボーナスまたは当該等のボーナスのいずれかの比例部分を得る資格がないことになる。会社が2026年からの財政年度(控え年度)から年間ボーナスを獲得した場合は、2027年3月に支払わなければならない

(C)支出.雇用されている間、行政者は直ちに補償を受ける権利があり、行政人員が本契約項の下のサービスを履行する際に発生するすべての合理的な費用を支払い、家を離れている間のすべての合理的な旅行と生活費用を含むが、これらの費用が会社が制定した政策と手続きに従って発生し、計算される限り、これらの費用は会社が制定した政策と手続きに従って発生し、計算しなければならない。

(D)福祉。在任中、役員は会社のすべての高級管理者が参加する資格のある従業員の福祉計画と手配に参加する権利がある。当社は、このような変更が当社のすべての上級管理者に適用される計画に基づいて行われ、かつ、当社の任意の他の類似職の上級管理者と比較して、行政者の権利や利益の割合が大幅に減少することがない限り、当該等の計画又は手配に対して、行政者の当該計画又は手配の下での権利又は利益に悪影響を及ぼすいかなる変更も行ってはならない。行政人員は当社が未来にその高級管理者に提供する任意の従業員の福祉計画或いは手配下の福祉に参加或いは受け入れなければならないが、このような計画及び手配の条項、条件及び全体管理の規定の制限を受けなければならず、そして当該等の計画及び手配の条項、条件及び全体管理に符合しなければならない。本プロトコルには別の特定の規定があるほか、現在有効または将来提供される任意の計画または行政者への支払いが手配されている任意の金額に基づいて、本プロトコルに従って他の方法で対応する賃金またはボーナスの代わりになってはならない。

(E)休暇。2024年3月31日までの任期内に、会社の休暇計画によると、幹部は例年ごとに25日間の休暇を享受する権利がある。幹部はまた、会社がその高級管理者に与えるすべての有給休暇を享受しなければならない。未使用の休暇は一度取得したら，没収してはならない.役員が当社との雇用を終了した日または2024年3月31日(早い者を基準とする)期間に使用されていない休暇を終了するまでは、その早い日の後、役員が首席営業官を務める最終日に有効な役員の1日当たりの報酬率に基づいて、その時点の現在値で直ちに役員に支払わなければならない。

会社は引き続き幹部とその配偶者/パートナーに医療、歯科と視力保険を提供すべきであり、保険レベルは他の幹部が獲得できる保証レベルに等しいか、費用は会社が負担し、幹部の退職日直後の8年以内(“保険期間”)であるが、幹部と幹部の配偶者/パートナーは条件を満たす時に連邦医療保険に参加することを要求されなければならず、連邦医療保険は主要な保険である。また，会社医療計画の条項や当時適用された法律により，役員が退職した後，このような保険が役員に拡張されなくなる可能性がある場合には，会社は役員と役員の配偶者/パートナーに保険期限終了までにほぼ同じ医療保険全額費用に相当する金額を補償しなければならない。さらに、(I)いかなる当該等の医療保険又は医療保険の精算は、行政人員が別の雇用主を通じて医療保険を獲得する資格がある時間に終了しなければならないこと、及び(Ii)いかなる当該等の精算は、当該保険又は精算を提供する西暦年度終了後の西暦年の最後の日に行われなければならないことを規定している。行政官は、このような他の保険を取得する資格があってから5営業日以内に会社に通知し、行政者が誤って得た任意の福祉を速やかに会社に返還しなければならない。

(H)業績共有賞。行政人員には、2023年、2024年、2025年から開始された当社の財政年度の業績株奨励(“PS奨励”)を取得する資格があり、執行者が引き続き当社に対応する付与日にサービスを提供すればよい。役員が首席営業官を務める場合には，会社総裁に付与されたPS補助金レベルと同等の100%のPS補助金を得る資格があり，役員が顧問を務める場合には，総裁に付与されたPS補助金レベルの50%に相当するPS補助金を得る資格がある。PSに付与された条項と条件は、履行株式通知、履行株式協定、2017年株式インセンティブ計画(“PS文書”)で明らかにされる。PS文書または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、PS補助金は以下のように帰属する：(I)2023年に開始された財政年度に付与されたPS補助金は2024年3月22日に30%、2025年3月21日に30%、2026年3月20日に40%に帰属し、幹部がそれぞれの周年記念日にサービスを継続することを前提とし、(Ii)2024年からの財政年度に付与されたPS補助金は2025年3月21日に30%、2026年3月20日に70%に帰属する。(Iii)2025年からの財政年度のPS補助金は2026年3月20日に100%付与され，役員が同記念日まで当社にサービスを継続することを前提としている。4(H)節の大文字用語は，PS文書でこのようなタームを指定する意味を持つべきである.

(B)本契約の下の行政者の責務を実行することに加えて、行政者は、当社に雇用されている間またはその後の任意の時間に、任意の方法で、または任意の時間に使用、開示、配布、配布、伝達、または任意の方法で、または任意の方法で、当社に雇用されていない、または当社にサービスを提供されていない任意の人に、当社に雇用されている間に得られた任意の秘密情報を使用することに同意しない(以下に定義される)。

(2)会社および仕入先の顧客および仕入先契約および取引または価格表、(3)流通方法、(4)すべての合意、文書、書籍、ログ、グラフ、記録、研究、報告、プロセス、スケジュールおよび統計情報、(5)データ、数字、予測、推定、定価データ、顧客リスト、購入マニュアルまたはプログラム、流通マニュアルまたはプログラム、および他の政策および手順マニュアルまたはマニュアル。(Vi)サプライヤー情報、税務記録、人事履歴および記録、販売情報および財産情報、(Vii)現在または将来のビジネス段階に関する情報、(Viii)アイデア、発明、商標、商業情報、技術ノウハウ、プロセス、技術、改善、設計、再設計、創造、発見、商業秘密および開発、(Ix)会社またはその子会社、子会社または部門が許可または開発したすべてのコンピュータソフトウェア、コンピュータプログラム、コンピュータおよびネットワークベースのトレーニングプログラムおよびシステム；(X)財務·財務情報。しかしながら、機密情報には、以下の情報は含まれない：(1)会社またはその子会社、関連会社または部門の情報は、(1)幹部とは独立したメッセージ源によって、または一般に知られていることになる、(2)会社またはその子会社、関連会社または部門は、使用制限を受けずに情報を開示しているか、または(3)法律、政府命令または法規が要求または特別に開示を許可した情報であり、開示が法律、命令または法規要件の開示範囲を超えないことを前提としている。執行者は、任意の情報を開示する前に、会社の最高経営責任者又は最高経営責任者が指定した者に、そのような命令の書面通知を行い、会社が命令に異議を唱えたり、秘密保護を求めたりすることを可能にしなければならない, 当社の唯一及び絶対情状決定権で決定します。行政者は、ある情報が公衆情報であるか否かを合理的に疑うものがあれば、会社の最高経営責任者が行政者にその情報が公衆情報であることを確認しない限り、行政者はその項目を公衆情報とはみなさないことに同意する。

(E)上記の規定にもかかわらず、米国の2016年“商業秘密保護法”(以下、“商業秘密保護法”と呼ぶ)は、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、個人が以下の状況によって刑事または民事責任を負うことができないことを規定している：(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に商業秘密を秘密に開示すること、および(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的のみ、または(Iii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書のうち、当該書類が捺印されている場合。さらに、DTSAは、違法の疑いがあることを通報するために雇用主の報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる。条件は、(A)商業秘密を含む任意の文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことである。

(G)行政者は、会社従業員を離れた後、行政者が印刷、テレビ、放送またはソーシャルメディアを含むメディアの任意のメンバーと直接または間接的にコミュニケーションすることなく、または行政者が会社に雇われて知っているまたは把握している任意の事項(係属中または脅威の訴訟または行政調査を含む)についてメディア(印刷、テレビ、放送またはソーシャルメディアを含む)と直接または間接的にコミュニケーションまたは声明を発表することに同意する。執行機関は同意しました

(H)行政者は、行政者が当社に雇用されている間の任意の時間に単独で、または他人と一緒に作成または構想したすべての情報、発明および発見、特許または特許を取得するか否か、著作権または著作権保護を受けているか、または商標として登録されているか、または商標として登録する資格があるかにかかわらず、実行者が単独でまたは他人と共同で作成または構想しなければならないことに同意する。これらの情報、発明および発見は、当社またはその付属会社に雇われたことによって生成されたものであるか、または雇用中に当社、その子会社、連属会社または支部または(例えば、行政人員が知っているか、または確定することができる)は、(I)当社の独自の財産であり、かつ当社の許可代表の事前の同意を得ていない場合、行政者は、そのような知的財産について特許または著作権または商標保護を求めてはならず、(Ii)行政者が把握している可能性のある適用および使用に関するすべての資料と共に、迅速に当社のライセンス代表に開示することを考えてはならない。また、当社の要求に応じて、行政者は、当社が指定した1つまたは複数の司法管轄区域内で知的財産権に関する特許を取得、整備、維持、保護および実行するために、行政人員の在任期間及びその後に当社が必要とする文書に署名し、当社が必要とする他の行動を実行することに同意し、そのすべての知的財産権及びすべての特許出願及び関連特許を当社又はその指定者に譲渡し、行政者に費用又は追加補償を支払う必要がない。行政人員はここで会社が行政者の名義で行政人員を代表してこのような書類に署名し、交付することを撤回できずに許可し、他のすべての合法的に許可された行為を行い、仕事の成果を会社に譲渡し、さらに譲渡、発表する, 法律の許容範囲内において、執行者が会社の要求に直ちに協力しない場合(会社がこの場合に法律の実施に応じて享受すべき権利)を制限することなく、会社のすべての知的財産権を提訴及び維持する。授権書は利益と結合し、行政人員がその後仕事能力を失う影響を受けるべきではない。

(I)役員が代表し、有効日までに、次の知的財産権がないことを保証する：(I)役員またはその代表によって作成され、および/または(Ii)役員によって独占的に所有されているか、または役員によって他人と共同で所有されているか、または役員が権益を有しており、任意の態様で当社の任意の実際または提案された業務、製品、サービスまたは研究開発に関連しており、本合意に従って当社に譲渡されていない

(K)役員の採用を終了するとき、または会社が要求を出した任意のとき、幹部は、(I)手紙、メモ、報告、ノート、ノート、帳簿、図面、印刷物、仕様、公式、データ印刷出力、マイクロフィルム、テープ、磁気ディスク、録音、ファイルおよびそれらのすべてのコピーを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないすべての秘密情報および知的財産権を迅速に会社に返却し、(Ii)任意の会社の装置に格納されているファイルおよび材料を含む、管理職によって所有または制御されている任意のそのようなファイルおよび材料のすべてのコピーを削除または廃棄する。管理者が所有または制御するネットワーク、格納位置、およびメディア

(B)障害。行政者の障害により(以下の定義を参照)、行政官が6ヶ月連続して当協定項の執行者の職務を常勤欠席し、かつ、当社が書面終了通知を出してから30日以内(この6ヶ月の期間が終了する前または後である場合がある)、執行者が本協定の下の執行者の職責をフルタイムで実行すべきでない場合、行政者の雇用は終了する。本プロトコルの場合、“障害”という言葉の意味は、役員が参加する会社の長期障害計画が用語に与える意味と同じでなければならないが、その計画がない場合(または幹部が計画に参加していない場合)、“障害”は、120日以上の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、本プロトコルの下の幹部の責務を実質的に履行できないことを意味するべきである

(C)原因.当社はその主管者の採用を理由に中止することができます。この目的のために、“原因”とは、(I)役員が本合意項の下の役員の職責を何度も確実に履行できなかったこと(この失敗が第6条(B)条で定義された障害によるものでない限り)、(Ii)役員が窃盗、不誠実、受託責任に違反して個人の利益または会社のいかなる文書を偽造しようとしているか、(Iii)役員が適用された行動基準または会社の他の政策(秘密および職場の合理的な行為に関連する政策を含むがこれらに限定されない)のいずれかを深刻に遵守できない場合のいずれかを意味する。(Iv)行政者は、当社が会計再記述を作成しなければならないことを知っているか、または故意に不正行為をしなければならない。(V)行政者の不正使用、流用、廃棄または移転、当社の任意の有形または無形資産または会社の機会(ただし、行政者が会社の機密または独自資料を不当に使用または開示することを含むがこれらに限定されない)；(Vi)行政者の故意の不正行為または違法または深刻な不注意な行為は、当社に金銭的またはその他の重大な損害をもたらす。(Vii)行政者は、第9条のいずれかの規定に違反する[何らかの雇用義務]または(Viii)幹部は、詐欺、不誠実、公金または道徳的退廃に関連する任意の犯罪行為の有罪判決(罪を認めることまたは罪を認めないことを含む)、またはその犯罪が役員が会社の職責を履行する能力に重大な損害を与える。(1)当社が行政人員に書面で通知し、原因で行政人員を終了することが意図されていることを示す、(2)通知が終了理由としての1つまたは複数の特定の行為またはしていないことを明確に指摘しない限り、(3)可能な場合、通知は、そのような行為を知ったか、または行動していないことを当社が知ってから60日以内に発行されなければならない

(I)会社は、本協定のいかなる実質的な規定も遵守できない(役員の賃金または第4(B)条に規定する目標年間ボーナス機会を減少させることを含むがこれらに限定されない)；(Ii)役員の明確な書面の同意を得ずに、役員が現在保持している職に付随する権力、権力、機能または職責の性質または範囲が著しく減少する。条件は、実行者の雇用をRoss Stores，Inc.またはRoss Stores，Inc.の部門、付属会社または子会社に移転、割り当て、または再分配することができ、実行者がサービスを提供する部門、付属会社または子会社を再構成することができ、実行者の直接部下または報告を実行して変更可能な人または肩書；行政者が事前に書面で同意していない場合，このような異動，譲渡，再分配，再編または変更は，行政者が第6(E)(I)条に従って雇用を終了する“十分な理由”を構成してはならない，あるいは(Iii)第3節で述べたように，行政者の主な勤務先は，行政者の住所と主要勤務地との間の正常な一方向通勤距離を25マイル以上増加させた地点に移転してはならない。十分な理由のある雇用終了を構成するためには，行政者は条件が最初に存在した60日以内に会社に書面通知を提供し，十分な理由で終了する条件が存在することを説明しなければならず，会社が書面通知を受けてから60日以内に治癒した場合, 終了は十分な理由のある終了を構成してはならない。

(Ii)制御権変更により終了する.コントロール権変更の1ヶ月前から変更後12ヶ月までの間、役員は“十分な理由”で役員の会社での雇用を終了することができ、役員が以下の1つ以上の状況の書面通知を受けてから60日以内に、以下のいずれの状況も是正することができない場合、(I)会社は本協定のいかなる規定も遵守できない(役員減給、目標年間ボーナス機会、または他のインセンティブ機会を含むが、これらに限定されない。いずれの場合も、制御権変更の直前まで)。(2)行政が明確な書面の同意を得ていない場合には、行政が現在保持している職の肩書、権力、職能、責任、報告関係又は職責の性質又は範囲を変更する。(3)行政部門の事前書面同意を経ず、行政部門第3節で述べた行政部門の主要勤務地を、その住所と主要勤務地との間の正常片道通勤距離を25マイル以上増加させた地点に移動させる。(Iv)支配権変更直前に行政者が享受する権利のある利益の変更；または(V)当社は本契約を当社の任意の相続人に譲渡することができなかった。十分な理由のある雇用終了を構成するためには，行政者は条件が最初に存在した60日以内に会社に書面通知を提供し，十分な理由で終了する条件が存在することを説明しなければならず，会社が書面通知を受けてから60日以内に治癒した場合, 終了は十分な理由のある終了を構成してはならない。

(A)通知。会社又は役員は、招聘期間内に役員の任意の終了(役員死亡を除く)を書面で終了通知する方法で契約の他方を通知しなければならない。この通知は、本合意に基づく具体的な終了条項を明記すべきであり、第6(D)条及び第6(F)条に記載されている理由なく終了及び自発的に終了する場合を除いて、主張された事実及び状況を合理的に詳細に列挙し、当該条項に基づいて幹部の雇用を終了するために根拠を提供しなければならない。

(A)障害，理由なし，または十分な理由があるため作業を終了する.行政官が第6条(B)条に基づいて雇用を終了する場合[障害がある]第六条第二項[理由もなく]第六条又は第六条第一項[経営陣は統制権変更とは無関係な十分な理由で契約を終了した]では、第22条の規定の下で[第409 A条を遵守する]行政官は、第4条に基づいて得られたすべての賃金、年間ボーナス、費用精算、福祉、行政者の雇用終了日までの累積休暇を除いて、第8(A)(I)~(Vii)条に規定する補償及び福祉を得る権利があるが、行政者の雇用終了後60日以内に、(I)行政者が署名し、会社及びその付属会社、関連会社、株主、役員、上級管理者、従業員、代理人、後継者、会社に提出した。そして、会社によって承認された現在の形態で譲渡され、添付ファイルA(法律または法規によって要求される任意の改正によって制限されている)(“免除”)；および(Ii)免除は撤回できない

ただし、本第8(A)(Ii)条に基づいて決定された当社が当該雇用期限が終了した財政年度(“財政年度”)の年間ボーナス額は、当該雇用期限が当該財政年度内に発生する日数に基づいて比例して算出されなければならない。本第8(A)(Ii)条に基づいて支払われるべき各年度ボーナスの額は、いずれかの比例配分前に、第8(A)条による契約終了なしに、行政官が獲得すべき年間ボーナスに等しくなければならず、これは、該当年度の関連年次ボーナス計画実績目標に応じて決定される。しかしながら、いずれの場合も、比例配分の前に、役員が採用を終了した会計年度初日またはその後の任意の財政年度のいずれかの年次ボーナスにより、役員が採用を終了した会計年度目標ボーナスの100%を超えてはならない。このようなボーナスは、適用される会社のボーナス計画に基づいて支払われる日が遅い日に支払うか、役員が雇用を終了した後60日以内に支払わなければならない。

(四)限定株。会社はRoss Stores，Inc.制限株式協定の条項に基づいて役員の制限株式を付与し、役員が雇用を終了した日にも第7(B)条の規定に従って帰属していない場合は、撤回不可を解除したときに直ちに比例して帰属しなければならない。行政人員が雇用終了日に帰属する当該追加制限株式の数は、雇用終了日までに当該株式に適用される帰属スケジュールに従って決定された比率で帰属される追加株式の数でなければならず、この帰属スケジュールは、1日当たりの帰属すべき項目(毎年365日を基準とする)について規定されている。終了日までの帰属株式額を比例的に算出し、算出方法は、各帰属年度に帰属する予定されている未帰属株式数に、各帰属部分の付与日から終了日までの日数と、付与日から元の帰属日までの日数との比率を乗算する。比例的に帰属した後、任意の非帰属制限株式は、適用される制限株式協定の規定に従って当社によって自動的に再買収され、実行者は、当該限定株式の非帰属部分のさらなる権利をもはや所有しなくなる。さらに、会社は、役員が雇用を終了する前に制限株式に対して支払われた配当金の任意の再買収または償還権利を放棄しなければならない

(V)業績共有賞。行政人員の採用終了日後の次の業績株式帰属日(行政人員付与業績株式通知及び当社業績株式協定(総称して“業績株式合意”)と定義され、帰属業績株式(業績株式契約を定義する)となるべき業績株式数は、(A)業績株式契約に適合する会社普通株式数であり、当該終了が発生していなければ、帰属業績株式となる。しかし、いずれの場合も、比例配分前に既存業績株式となる業績株式数は、業績株式契約に記載されている業績株式目標数の100%(B)業績期間中に行政者が自社に雇用されている完全月数(業績株式契約を定義する)と業績期間に記載されている完全月数との比率を超えてはならない。既得普通株は

(Vii)医療保険。残りの雇用期間内に、会社は幹部に医療、歯科、視力、精神健康保険を提供し続けなければならない。その保険レベルは、役員の雇用終了時の保険レベル(役員の合格被扶養者が雇用終了直前に加入した範囲を含む)に等しいが、被扶養者の保険範囲は、被扶養者が保険を受ける資格がなくなったときに終了する。しかし、会社医療計画の条項または当時適用された法律に基づいて、このような保険が役員に拡張されない可能性がある場合、会社は、ERISA第601条およびその後、国税法第4980 B条に基づいて幹部に提供される実質的に同値な医療保険の費用を役員に返済しなければならず、期間は、(A)役員の雇用終了後18ヶ月または(B)残存雇用期間のうち短い期間を超えてはならない。さらに、(1)いかなる当該等の医療保険又は医療保険の精算は、行政人員が別の雇用主を通じて医療保険を取得する資格がある時間に終了しなければならないこと、及び(2)いかなる当該等の精算は、当該保険又は精算を提供する西暦年度終了後の西暦年の最後の日に行われなければならないことを規定する。行政官は、このような他の保険を取得する資格があってから5営業日以内に会社に通知し、行政者が誤って得た任意の福祉を速やかに会社に返還しなければならない。

(B)都合により終了または自発的に終了する.行政官の雇用が第6条(C)により終了すれば[何らかの理由で]第六条第五項[自発的に中止する]執行者は、給与、年間ボーナス、費用精算、福祉及び執行者が雇用を終了する日までに第4条に基づいて得られるべき休暇日数を得る権利がある。年間ボーナスは適用されるボーナス計画の条項に基づいてこのようなボーナスが支払われた日から稼ぐことができます。そのため、行政者は行政員の雇用終了日までに支払われていないボーナスを得る権利がなく、行政者も行政員が雇用を終了した年に比例して何のボーナスも支払う権利がない。当社が行政人員に付与する任意の株式オプションは、引き続き行政者が雇用を終了する日にのみ帰属し、その条項が別途規定されていない限り、会社は行政人員に制限的な株、業績株奨励または他の株式奨励を付与し、行政人員が雇用を終了した日にも帰属していない場合は、自動的に喪失し、行政人員はそのような奨励に関連する更なる権利を持たなくなる。第13節で述べた以外に、当社は、本第8(B)節で述べた雇用終了により、役員に対してさらなる義務を負うべきではない

役員死亡所の会計年度までの会社の会計年度の給料、支払われていない年間ボーナス、費用精算、福祉、幹部は、第4節から役員が亡くなった日までの休日しか受け取ることができない。(Ii)適用された会社ボーナス計画に基づいて支払われた時間において、役員が亡くなった財政年度の年間ボーナスは、役員の指定受益者又は役員の遺産に支払われなければならず、ボーナスの支給根拠は、役員が会社ボーナス計画の下で当該財政年度に稼ぐべき年間ボーナスであり、これは、当該財政年度の関連年度ボーナス計画実績目標に依存し、当該ボーナスの上限は、当該財政年度役員目標ボーナスの100%であり、当該役員が当該財政年度に亡くなるまでの雇用日数を比例して計算することである。(Iii)行政者の死亡日の少なくとも12ヶ月前に、当社によって行政者に付与された任意の制限株式が、その日に帰属していない任意の株式は、直ちに完全帰属となり、当社が行政者の死亡日までの12ヶ月間に行政者に付与された任意の制限株が、その日に帰属していない任意の株式は自動的に没収され、行政者は、この制限された株についてさらなる権利を享受しなくなり、(Iv)当社は、行政者が亡くなる前に制限株式について支払われた配当金の任意の買い戻しまたは償還権利を放棄するであろう

(I)業績共有賞。幹部死去後の次の履行株式帰属日には、既存履行株式となる履行株式の数は、(A)履行株式契約に適合する会社普通株の株式数は、当該終了がなければ、既存履行株式となる。しかし、比例配分前に既存業績株式となった業績株式数は、いずれの場合も業績株式協議に記載されている業績株式目標数の100%を超えてはならない。すなわち、(B)業績期間中に行政者が自社に雇用された完全月数(業績株式契約を参照)と業績期間に記載されている完全月数との比率を超えてはならない。帰属普通株は、当該等帰属履行株式を決済するために、役員の死亡日後の次の決算日に発行されなければならない

(I)制御権変更により雇用関係を終了する.会社が役員への雇用を理由なく終了した場合(第6(D)条に定義されるように)、又は役員が十分な理由(第6(E)(Ii)条で定義されているように)採用を終了した場合、統制権変更の1ヶ月前から変更後12ヶ月までの期間内に、第22条を除いて別途規定がある[第409 A条を遵守する]役員は、第8(D)(I)(A)~(E)条に規定する補償及び福祉(本協定に規定されている任意の他の支払又は福祉を除く)を得る権利があるが、役員が雇用終了後60日以内に(I)役員が署名して会社に免責声明を交付し、(Ii)免責宣言が撤回できなくなった

B.ボナス。役員は、役員が雇用終了日から発効した当社の財政年度目標年次ボーナスの2.99倍に相当する現金支払いを得る権利があり、雇用終了後60日以内に役員に支払わなければならない。第八(D)(I)(B)条に基づいて支払われた金は、第8(A)(Ii)条に従って支払われたいかなる金にも代えなければならず、行政者が本第8(D)(I)(B)条に従って支払いを受ける権利がある場合、その役員は、第8(A)(Ii)条に基づいて支払いを受ける権利がない

C.公平。会社が役員に付与したすべての制限株は終了時にすべて帰属するだろう。また、履行株式の帰属日前に終了が発生した場合、目標数の100%業績株式は、終了日から発効する帰属履行株式とみなされる。業績奨励を解決するために発行されたすべての非帰属普通株は終了日から発効する。本第8(D)節で述べた以外に、会社が役員に付与する株式オプション、業績株式奨励及び他のすべての持分奨励の処理方式は、その条項に基づいて決定されなければならず、これらの奨励は、制御権変更日直前まで返済されていない。

E.医療保険です。残りの雇用期間内に、会社は、役員の雇用終了時の保険レベル(役員の合格扶養者が雇用終了直前に保険を受けた範囲を含む)に等しいか、または等しい医療、歯科、視力、精神健康保険を幹部に提供し続けるべきであるが、被扶養者の保険は、雇用期限終了日よりも早く保険を受ける資格がなくなったときに終了する。しかし、会社の医療計画の条項または当時適用された法律によれば、このような保険は、役員の雇用終了後の幹部に拡張されなくなる可能性があり、会社は、ERISA第601条およびその後の国内収入法第4980 B条に基づいて幹部に提供される実質的に同じ医療保険の費用(すなわち、コブラ保険)を補償するために代わらなければならず、役員の雇用終了後18ヶ月以下である。さらに、(1)いかなる当該等の医療保険又は医療保険の精算は、行政人員が別の雇用主を通じて医療保険を取得する資格がある時間に終了しなければならないこと、及び(2)任意の当該等の精算は、当該保険又は精算を提供する西暦年度終了後の西暦年度の最終日前に支払わなければならないことを規定している。行政官は、このような他の保険を取得する資格があってから5営業日以内に会社に通知し、行政者が誤って得た任意の福祉を速やかに会社に返還しなければならない。

最近の取引または一連の取引では、1回または一連の取引において、会社証券の“利益所有権”(取引法規則13 d-3で定義されている)を直接または間接的に取得し、会社が取締役選挙で一般的に投票する権利があった未償還証券の総投票権の35%(35%)以上を占める。しかしながら、この程度の実益所有権が以下のいずれかの理由によって引き起こされる場合、制御権の変更は、(A)当時の株式インセンティブ計画の発効日が投票権35%(35%)以上の実益所有者の誰の買収であるか、(B)公開証券または公開発行証券に関連する任意の買収を含むが、これらに限定されない会社からの任意の買収、(C)会社の任意の買収、(D)受託者または他の受託者が会社の従業員福祉計画に基づく任意の買収を含むが、これらに限定されない。または(E)当社の株主が直接または間接的に所有するエンティティが、自社の投票権を有する証券の所有権と実質的に同じ割合で行われる任意の買収；または

(2)次のいずれかのイベント(“所有権変更イベント”)または一連の関連所有権変更イベント(“取引”と総称する)：(A)会社株主は、一回または一連の関連取引において会社証券を直接または間接的に売却または交換し、取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時発行した証券の合併投票権の50%(50%)以上を占め、(B)会社は一方の合併または合併である。又は(C)当社の全部又は実質的な全資産の売却、交換又は譲渡(当社の1間又は複数の付属会社を除く)に売却、交換又は譲渡するが、いずれの取引についても、当該等の取引の直後に、当該等の取引の直後に、(C)第2項に記載の取締役選挙において投票する未償還証券の総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を直接又は間接的に保留することなく、又は(C)項に記載の所有権変更事件において、自社資産が譲渡された実体(“譲渡者”)の総投票権の50%以上を保留する。状況によります。あるいは…

(3)株主が会社の完全清算又は解散計画を承認した後、取締役会報酬委員会が指定した日。前に述べたように、間接実益所有権は、直接または間接的に、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社または譲受人(場合に応じて)を所有する議決権付き証券によって生成される利益を含むが、これらに限定されない。委員会は、第(1)項、第(2)項又は第(3)項に記載の複数のイベントが関連しているか否かを決定し、単一の制御権変更処理とし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的であるべきである。

(3)消費税--最高税引後結果。行政機関が本合意に基づいて、または他の方法で受信した任意の支払いまたは利益(“支払い”)が、(A)規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(B)本条を除いて、規則499条によって徴収された消費税、任意の後続条項、または任意の同様の連邦、州、地方または外国消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、第8(D)(Iv)条の規定を除いて、そのような支払いは、(1)本合意または任意の他の適用可能な合意の条項に従って全額提供されなければならない。または(2)適用される連邦、州、地方および外国所得税、雇用およびその他の税収および消費税(これらの税収のいずれの利息または罰金を含むがこれらに限定されない)を考慮した場合、そのような支払いのどの部分にも消費税(“減額”)を支払う必要がない程度の場合には、行政部門は、すべてまたはいくつかの場合であっても、税引き後に本条例の規定または他の方法で規定された最大金額の支払いおよび福祉を受けることになる

このような支払いの一部は消費税を払わなければならないかもしれない。上記(2)項の規定により、役員の支払又は福祉の交付程度が小さい場合、幹部の総福祉は、(I)第409 a条に拘束されない現金解散費、(Ii)任意の他の現金解散費、(Iii)上記第4(C)節に規定された清算金、(Iv)任意の制限株式、(V)制限株式及び株式オプション以外の任意の持分奨励、及び(Vi)株式オプションの順に減少しなければならない。当社及び行政者に別途書面合意がない限り、本条に規定する任意の決定は、当社が指定し、行政者が合理的に受け入れられる独立顧問(“独立顧問”)が行わなければならず、当該独立顧問の決定は最終決定とし、すべての目的について行政者及び当社に対して拘束力を有するものとする。本節の規定の計算を行うために、独立顧問は適用税項目について合理的な仮定と近似を行うことができ、そして関連規則第280 Gと4999条の応用の合理的な善意の解釈に依存することができる；ただ独立顧問は行政人員が最高限界税率ですべての税項を納付すると仮定しなければならない。当社及び行政官は，本節による決定のために独立コンサルタントが合理的に要求する資料及び文書を独立コンサルタントに提供しなければならない。当社は、本節で考慮した任意の計算によって生じる可能性のある独立コンサルタントのすべての費用を負担しなければなりません。第8(D)(Iii)条が適用される場合には，独立顧問が行政者及び会社に提供する情報に基づいて，行政者は，独立顧問が行政者に情報を提供した日から30日以内に，行政者が自ら決定することができる, 持分補償報酬の加速帰属を含むどのような金額およびどの程度を決定するかは、行政者によって他の方法で徴収され、廃止または減少されなければならない(この決定が下された後に、行政員に支払われるべきか、または割り当てることができる金額(法律第280 Gおよび4999条の規定に従って独立コンサルタントによって計算される)価値は、減少した金額に等しい)。米国国税局(“国税局”)が任意の金に消費税を納付しなければならないと認定した場合は，本条例第8(D)(Iv)条が適用され，第8(D)(Iv)条の実行は当社の唯一の救済方法となる。

(四)調整する。第8(D)(Iii)条に記載されているいずれかの減税(またはそのような減税がない場合)にもかかわらず、国税局は、役員が1つまたは複数の支払いを受けて消費税を支払う責任があると認定した場合、米国国税局が最終決定後120日以内に“返済金額”に相当するこのような支払いまたは福祉を会社に返還または返済する義務がある。当該等支払いに関する返済金額は、執行役員が当該等払い(当該等支払について徴収された消費税)の純収益を最大化するために、当社の最小額(あればあれば)を返却又は支払しなければならない。上記の規定にもかかわらず、ゼロを超えた返済金額がこのような支払いに対して徴収される消費税を除去しない場合、またはゼロを超えた返済金額が役員が支払いから得た純金額を最大限に増加させない場合には、そのような支払いに関連する返済金額はゼロとする。消費税が本節の規定に従って廃止されなかった場合、行政者は消費税を納付しなければならない

(V)買収側は業績シェア奨励を負担しない。支配権が変更された場合、既存、継続、後継または購入した会社または他の商業実体またはその親会社(“買収者”)は、役員の同意なしに、業績奨励項における当社の権利および義務を完全に有効に履行または継続し、または買収側株と実質的に同等の報酬で代替することができる。本節では、支配権変更後、適用される会社インセンティブ計画及び本協定の条項及び条件に適合する場合には、成績効果株奨励付与は、支配権変更直前に奨励制約された1株当たり又は普通株に帰属していない対価格(株式、現金又はその他のいずれか

証券又は財産又はその組合せ)は、株式保有者が支配権変更発効日に獲得権を有する。本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、買収側が業績株の帰属日前に支配権変更に関連する未償還業績奨励を負担しない、継続するか、または代替することを選択した場合、(I)目標数の業績株は完全に帰属するものとなり、当該業績株は帰属業績株とみなされ、支配権変更直前の当該等の既得業績株と交換するために幹部に帰属する普通株を発行しなければならない；(Ii)決算業績奨励のために発行されたいかなる帰属していない普通株も支配権変更直前に完全に帰属しなければならない。この役員が支配権変更直前に会社との雇用関係を終了していない限り。本節のみで許可される履行株式の付与及び奨励の決済は、制御権変更の完了を条件とする

(Vi)買収側は限定的な株式奨励金を負担しない。支配権が変化した場合、買収者は、役員の同意なしに、限定的な株式奨励項における会社の権利および義務を負担または完全に有効に履行し続けるか、または買収側の株式と実質的に等しい報酬で代替することができる。本節では、制御権変更後、適用される会社インセンティブ計画及び本プロトコルの条項及び条件の規定の下で、制限株式奨励付与権が制御権変更直前に奨励された1株当たり株式所有者が制御権変更発効日に権利を得る権利がある対価(株式、現金、他の証券又は財産又は上記各項の組み合わせを問わず)を受領した場合は、当該奨励を付与したものとする。本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、買収側が制御権変更に関連する流通株奨励を負担しない、継続または代替することを選択した場合、すべての株式は制御権変更の直前に帰属しなければならず、管理者が制御権変更直前に当社での雇用関係を終了しないことを前提とする。本節のみで許可される株式の付与及び奨励の決済は、制御権変更の完了を条件としなければならない。

(A)従業員にお礼を言います。当社と役員は、(I)当社は役員独自のスキルと経験において特殊な利益を有し、そこから顕著な利益を得ること、(Ii)役員の当社でのサービスのため、役員はその雇用中に会社の独自かつ価値のある秘密情報を使用して訪問することを認めている。(Iii)秘密情報は、会社が巨資を批判して開発·作成したものであり、会社の貴重な独自資産を構成し、役員が雇用期間または後に本協定の規定に違反してこのような秘密情報を開示または不適切に使用する場合、会社は重大な損害と計算困難な補うことのできない損害を受ける；(Iv)幹部が当社の合意に違反して会社と競争する場合、会社は計算困難な重大な損害と補うことができない損害を受ける。(V)当社は重大な被害を受けることになり、役員が当社の従業員、顧客または顧客に要求または介入を要求すると、計算が困難になり、(Vi)本契約の条項は、当社の業務を保護するために合理的かつ必要であり、(Vii)本プロトコルの条項は、役員が他の報酬のある仕事またはサービスを得ることを阻止しない。

(C)従業員の意見を求めない。役員が会社に雇用されている間、および役員が会社に雇用された後24ヶ月以内に、会社または影響を受けた関連会社の書面許可を受けていない場合、役員は、直接または間接(I)、募集、募集または急襲しようとする、または任意の他の人または実体の誘致、募集、募集または急襲を引き起こすか、または他の方法で雇用を終了させるか、または募集、雇用または採用前の6ヶ月間に当社または当社に雇用された者を雇用終了させることができない。(Ii)いかなる人も、行政職員の全営業時間を当社に投入しないように奨励すること、または(Iii)そのような者を雇用または雇用することに同意すること。幹部も会社のいかなるビジネス秘密も利用して会社の従業員を直接または間接的に取り込むことはできない。

(I)執行者は、(A)当社が執行者に付与したすべての購入株権、株式付加権、履行株式及びその他の持分補償報酬(制限株式、制限株式単位株式、株式奨励を解決するために発行された普通株又は類似奨励を除く)を没収しなければならず、当該等の株式は、取締役会が上記決定を下した日(“決定違反日”)がまだ行使されていないか又は支払われていないか、及び(B)すべての制限株式、制限株式単位、そして、会社が役員に付与した業績株奨励および同様の奨励を解決するために発行された普通株であって、違約決定日に幹部が継続して保有しているが、没収期間(以下のように定義される)に帰属する。そして

(Ii)行政者は、(A)当社が没収期間の開始及びその後に、当社が行政者に付与した株式購入権、株式付加権、履行株式及びその他の持分補償報酬(制限株、制限株式単位株式又は同様の奨励を除く)及び(B)没収期間の開始及びその後、当社が行政者に付与した制限株式、制限株式単位又は同様の奨励により受け取った株式又は他の財産の売却を行政者に支払う場合、行政者は、当会社に現金化されたすべての収益を支払わなければならない。

(C)本節において、行政者が株式オプション、株式付加価値権、履行株式及びその他の持分補償報酬を行使又は支払する際に得られる収益は、(A)行使又は受け渡し当日(適用奨励金の株式を構成する主要市場を構成する証券取引所又は市場システムに報告されている)が行使又は受け渡し時に行政者に発行される既存株式数の収市価に等しく、行政者が当該株式等を取得するために支払う購入価格(あれば)、又は(B)当該等の報酬のいずれかが現金で行政者に支払われるものである。執行者が達成した収益は実行者に支払われた現金金額に等しくなければならない。さらに、本節の場合、執行者が、制限株式、制限株式単位、または同様の報酬に従って受信した株式または他の財産によって達成された収益を売却することは、執行者がそのような株式または財産を売却することによって達成される総収益に等しくなければならない。本節の目的のために決定される収益は、会社の株式市場価格のその後のいかなる増減又は役員がこのような取引について支払うか又は控除された税金を考慮せずに決定されなければならない。

救済措置、具体的な履行、禁止救済とその他の衡平法救済は、このような違約或いは違約を防止或いは制限するために、違約を防止或いは制限する。当社は、本条例第19条に基づいて仲裁人からこのような救済を受けることができ、又は同時に第19条に基づいて仲裁を求め、仲裁結果を待つために裁判所に一時禁止を申請することができる。会社はその権利を維持するためにどの方法を使用するかを選択する権利がある。行政者はまた、違約または違約の脅威が発生した場合、当社は、保証書を提出することなく、または補うことができない損害または損害を証明する必要がなく、合理的な弁護士費および費用を含むすべての費用および支出を得る権利があることに同意し、そのような違約および/または違約および/または持続的な違約を防止するために、即時禁止および制限令を得る権利がある。また、役員が会社に対して提出した任意のクレームや訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社が本プロトコルにおける限定的な契約を実行する抗弁理由を構成すべきではない。

(G)賠償。行政者はここで行政員が会社の賠償政策を遵守することを理解し、同意する。会社の上級管理者に適用される現行政策によると、取締役会の適宜決定権と承認に基づいて、管理法の許容範囲内で、以下のすべての要因が存在する場合、会社は、任意の現金支払いおよび償還および/またはログアウトを要求することができ、業績シェアを解決するために幹部に発行された任意の業績株または普通株である：(1)報酬は、その後の重大な重述を実現したいくつかの財務業績に基づいている、(2)取締役会は、役員が詐欺や故意の不正行為に関与していると判断したことが、重記を必要とする要因である。および(3)重記された財務結果に基づいて、執行者に低い報酬を与える。いずれの場合も、会社は役員が関連期間内に受け取ったすべての収益を取り戻し、合理的な利子率を求めることができる

12.相続人；拘束力のある合意。本契約及び執行者の本プロトコルの下にあるすべての権利は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、及び遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。役員が死亡したときに、まだ役員に支払わなければならない金額がある場合は、このようなすべての金額は、本協定の条項及び適用法に基づいて、補償委員会が適宜決定した受益者の有効な書面指定に従って役員の受益者に支払うべきであり、又は、役員が有効な書面指定受益者がない場合は、役員の遺産に支払わなければならない。

13.保険および補償。当社は，法律の許可の範囲内で，被雇用期間の行政者をその役員及び行政者のために設置された任意の役員及び行政者責任保険に組み入れるべきであり，その保険金額及びその他の実質的には少なくとも保険を受けている他の行政者と同じである。本協定の満了または終了後、役員が会社に雇用されている間の役員の作為または不作為による訴訟や脅威訴訟は、会社は役員に保険と賠償を提供する義務がある。当該等義務対応会社の相続人や譲受人には拘束力があり、役員の相続人や個人代表に有利でなければならない。

15.完全なプロトコル；修正、放棄、完全なプロトコル。本合意は、双方間の任意の報酬および福祉要約、株式オプション、制限株式、履行株式または他の持分補償奨励協定と共に、双方が本合意の対象について達成した完全な合意を代表し、双方間の任意の以前の雇用協定または同様の合意を含む、双方のすべての以前および同時の合意、約束または陳述の代わりになるが、契約および関連するボーナスまたは補償移転費用の返済に関連する合意は除外される。本協定に規定されているボーナス支払い条項(すなわち退職後ボーナス支払い)が、会社のインセンティブボーナス計画(現在はインセンティブ報酬計画)または任意の代替計画の規定と異なる場合、法律が明確に禁止されていない限り、このようなボーナス支払いは、本プロトコルの規定に従って支払われるべきである。第二十二条別の規定を除く[第409 A条を遵守する]本協定のいかなる条項も、執行者及び会社によって指定された者が署名した書類に含まれない限り、修正又は修正してはならない。役員又は会社が他方に対して本協定のいかなる条件又は規定の放棄を違反又は遵守しないかは、他の時間に任意の他の条件又は規定又は同じ条件又は規定を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルが任意の態様において、双方との間の任意の以前または同時にの報酬および福祉要約、株式オプション、制限株式、履行株式または他の持分補償報酬プロトコル、またはそのような特定の報酬に関する条項説明書が一致しないと考えられる場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきである。いずれも，本合意で明確に規定されていない本合意の主題事項については，口頭でも他でも合意または陳述は達成されていない.本協定は、任意の連邦証券法律または規則、またはこれらの法律または規則を遵守するために採択された任意のナスダック上場規則に適合するように修正されなければならない。

16.法治--分割可能性。本協定の有効性、解釈、解釈、履行及び実行は、第3節で述べた行政主管の主要勤務地がある州の法律に管轄されるべきであり、当該州の法律選択規則を参照しない。本協定の任意の条項が任意の理由で任意の管轄区域で無効と認定され、または無効とみなされ、不法または実行不可能である場合、その条項の無効は、関連条項を任意の他の管轄区域または任意の他の場合に実行できないようにするべきではなく、または本協定の任意の他の条項を実行できないようにすべきであるが、無効条項は、無効条項の意図および経済的効果に最も近い有効な条項によって置換されなければならず、その司法管轄区またはその場合には最大限に強制的に実行することができる。

17.罰を軽減します。役員が何らかの理由で会社での雇用関係を終了すれば、役員は雇用関係を終了した後に他の仕事を求める義務はない。しかしながら、第8(A)(I)、8(A)(Ii)、8(A)(Vii)、8(D)(I)(A)、8(D)(I)(B)、8(D)(I)(D)(D)(D)または8(D)(I)(E)条(総称して“免責額”と呼ぶ)は、任意の現金報酬、医療保険および/または遺産計画精算(総称して“免責補償”と呼ぶ)によって相殺されなければならない。幹部が当社に雇用されたことを終了した後、本合意に従って補償期間内に得られる可能性のある任意の後続雇用またはコンサルティング/独立請負業者手配に起因することができる。任意のカレンダー四半期については、役員が当該カレンダー四半期のいずれかの初日または前に、その四半期内に得られることが予想される減免補償の金額および性質を書面で会社に証明しない限り、役員は任意の減免可能な補償を得る権利がない。さらに、幹部は、最近の四半期認証で報告されていない補償金額および/または性質の増加を5営業日以内に会社に通知しなければならない。行政人員は当該等の免責条項を受け取った日から10日以内に、その誤って受け取った任意の免責条項を会社に返却しなければならない。

18.源泉徴収。本条例の規定によると、当社が行政者又は行政人員の遺産又は受益者に支払わなければならないすべての金は、会社が任意の適用法律に基づいて源泉徴収すべき金額を合理的に確定して源泉徴収しなければならない。許可された範囲内で、行政官は、出資会社株によってすべて又は任意の部分的に必要な源泉徴収を提供することができ、その価値は、源泉徴収期限の日に確定し、控除確定の日の前日に会社株式一級市場を構成する証券取引所で報告された1株当たりの終値に相当する。

19.仲裁。適用法律には別の規定があるほか、会社及び行政者は“連邦仲裁法”に基づいて、適用された場合には、会社当時の“紛争解決協定”(“仲裁協定”)に基づいて、双方の雇用関係又は本協定に関連して、又はそれによって生じるすべての論争又はクレームを解決しなければならない(いかなる違約、不当終了、差別、嫌がらせ、報復、移転しない、又は賃金及び工数規定に違反するクレームを含むがこれらに限定されない)。経営陣と当社はここで共同で同意しており、このようなすべての紛争は幹部の主要な勤務先のある都市で拘束力のある仲裁によって完全に、最終的に、唯一解決されなければならない。仲裁合意があるにもかかわらず、仲裁はJAMS仲裁サービス機関がその雇用仲裁規則と手順(“JAMS仲裁規則”)に基づいて双方の当事者が共同で合意した仲裁人によって行われ、このような合意がなければ、JAMS当時の仲裁規則に基づいて選択された仲裁人が仲裁を行うべきである。法律の許容範囲内で、当社と役員は、双方が個人として相手にクレームを出すことしかできず、指名された原告としてクレームを出したり、集団メンバーとして相手に対する任意の集団または集団訴訟に参加したりしてはならない。本仲裁条項又は仲裁協定のいずれの規定も、仲裁中に管轄権のある裁判所に幹部又は会社が一時的又は仮強制令又は衡平法救済を求めることを阻止してはならない。この規定は完全に“仲裁協定”に組み込まれているが、この規定が“仲裁協定”と何か衝突がある場合は、本規定を基準としなければならない

役員が会社に雇用されたことを終了し、その後、役員が本協定に規定する福祉を享受する権利があるか否かについて論争が生じた場合、争議期間中に、会社は、本協定第8条に規定する金額の50%を役員に支払わなければならない(ただし、会社は第8条に規定する任意の保険料の100%を支払うべきである)、かつ、役員が書面で同意した場合にのみ、役員に対する論争が解決された場合、役員は直ちに会社にすべてを返還しなければならない

二十一ほかのです。行政機関は、いかなる支払の権利又は利益を譲渡してはならないが、行政機関が書面で一人又は複数の受益者を指定して行政機関の死後に支払う可能性のあるいかなる金を受け入れることを阻止してはならない。行政機関財産の法定代表者は、本条例に規定するいかなる権利を当該等の権利を有する者に譲渡してはならない。本協定は，行政者，行政者の相続人と法定代表者および会社およびその後継者に対して拘束力を持ち，利益を得ることができる。

22.第409 A条の規定に適合する。本プロトコルには、他の任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって提供されるすべての補償および福祉の支払いおよび割り当ての規定、時間および方法は、非限定繰延補償を構成するように、規範化された第409 a節の要求(“第409 a節繰延補償”)の制約および解釈を受けなければならず、第409 a節の要求および財務大臣がこの節に従って公布されたすべての規則および他の指導(この節、規則および他の指導は、本明細書では“第409 a節”と呼ばれる)の要件によって制約および解釈されなければならない

(B)指定された従業員に適用される6ヶ月の遅延。行政職員が離職したときに、行政職員が第409 a(A)(2)(B)(I)条にいう“指定従業員”(“指定従業員”)である場合は、第409 a条を構成する任意の金及び福祉は、行政職員が離職したときに第8条に基づいて支払う又は提供された繰延補償は、(I)行政者が離職した日から6ヶ月の日から支払又は提供を開始し、又は(早い場合)は、行政者が死亡した日(いずれかの場合、“遅延支払日”の場合)から支払又は提供を開始し、又は(Ii)第409 a条に規定する延期賠償の支払日又は第8条の規定による支払日。第22条(B)項の規定がない場合は，支払日を遅延させる前に支払わなければならないすべてのそのような金額は，累積して支払日を遅延させなければならない。

(C)医療·遺産は福祉を計画する。参加者が離職により第8(A)(Vii)条，第8(D)(I)(D)条または第8(D)(I)(E)条に基づいて提供されるすべてまたは任意の医療または遺産計画福祉が第409 a条の繰延補償を構成する場合，会社は第409 a条に規定する方法で第409 a条の繰延補償を構成するそのような福祉を提供しなければならない。第409 a項の遵守に必要な範囲内で、会社は、第409 a項の適用保険期間繰延補償を構成するこのような福祉を提供するために必要な医療保険コストを決定し、当該保険料の適用満期日に適用保険期間内に満了して支払わなければならないこのような保険費用を支払わなければならない

しかし、役員が指定された従業員である場合、会社は支払日を遅延させる前に、このような保険コストを支払うべきではない。前文に基づいて会社が支払った金額が遅延支払日の影響を受けた場合、役員は、支払日を遅延させる前に会社が支払うべき保険コストを支払い、支払日を遅延させた場合には、会社は、保険期間が適用された残りの時間内に福祉カバー範囲を提供するために、役員に役員が支払う会社の保険コストの残高を返済し、保険料が満了して適用期間内に支払われる場合には、会社は保険費用残高を支払わなければならない。

(D)株に基づく報酬。第409 a条の繰延補償を構成する任意の株式ベースの補償報酬は、実行者によって所有され、実行者が指定された従業員である場合には、本プロトコルに従って適用される範囲内で加速されなければならないが、任意のそのような補償の支払いは、遅延支払日に行われなければならない。第8(D)条の規定により制御権変更時に付与されて支払われる任意の株式に基づく補償は，本第22(D)条の制約を受けない

(H)会社の権利；免責。執行者と会社の共通の意向は，本協定により提供されるすべての支払及び福祉が第409 a条の要求に適合しなければならないことである。本合意の条項及び条件に基づいて提供される任意のそのような支払い又は福祉が第409 A条の適用要件に適合していない場合、会社は、第409 A条の要件を遵守する必要がある又は適切であると考えられる範囲内で、必要又は適切であると考えられる範囲内で、第409 A条の要件を遵守する必要がある又は適切であると考えられる範囲内で、行政者の同意なしに、当該等の支払い及び/又は福祉を提供する時間又は方法について、当該等の修正を行うことができる。第409 A条の要件を満たす最大限度内で、会社が行う任意の修正は、本プロトコルによって提供される均等支払いおよび/または福祉の総貨幣額面を保持すべきであるが、いずれの場合も、当社は、第409 A条の要求に適合するために、等支払いまたは福祉の提供を遅延させて、任意の利息または他の補償を支払う義務がない。執行機関は、(I)本第22条の規定は、次の時間の遅延を招く可能性があることを認める

当社は、本協定に基づいて支払い、及び(Ii)当社が本協定に基づく任意の選択を廃止又は改訂することを許可され、及び/又は、いかなる金銭の支払い及び/又は提供を遅延させるか、及び/又は任意の福祉を提供することを許可し、その方法は、事前に行政者に通知することなく、又は行政者の同意を得ることなく、第409 A条(本協定による任意の移行又は免除規則を含む)を遵守するために必要又は適切であることを適宜決定する。執行者は、会社、その役員、上級管理者、および株主が規則第409 A条の執行によって生じた任意の税務責任、罰金、利息、コスト、費用またはその他の責任を免除し、任意のクレームから保護する。

二十三将来の株式給与。行政人員は、当社が株式オプション、制限株、履行株及びその他の形式の株式報酬について行ったすべての奨励(ある場合)は、取締役会又は取締役会が指定した他の委員会又は者が適宜決定することを理解し、認めている。しかしながら、執行者は、執行者が本契約に署名し、会社および執行者が同意する可能性のある雇用期間の延長の各後続改訂に署名しない限り、取締役会および執行者の意図は、会社が雇用され続けているにもかかわらず、(A)会社に株式オプション、制限株式、契約株式を付与する義務がないことを理解し、認めた。または任意の他の形態の持分補償は、初期期限の開始時または後に行政者に付与されるべきであるが、行政者は、協定または適用される延期修正に署名できなかった場合、および(B)初期期限またはその任意の延期の開始日後に、行政者がそのような合意または適用された延期改正に署名できなかった場合は、そのような合意または適用された延期改正にかかわらず、行政者が協定または適用の延期改訂に署名した限り、そのような報酬を付与する任意の合意の条文がどのように逆であるかにかかわらず、帰属してはならない。

4.本合意におけるロスの承諾を考慮すると、行政部門は、知っている限り、ロスおよびそのすべての親会社、付属会社、子会社、部門、後継者および譲受人、ならびに現および前任従業員、弁護士、上級管理職、役員および代理人(本プロトコルの残りの部分では総称して“譲受人”と呼ばれる)の任意およびすべてのクレーム、判決、承諾、合意、義務、損害、損失、費用、費用(弁護士費を含む)、または行政部門が現在、または将来所有する可能性のある、または所有する可能性のある任意の種類および性質の既知および未知の債務を永遠に免除する。時間の開始から本契約日までの任意およびすべての事項によって引き起こされる、または任意の方法で関連するものは、以下のいずれかと言われる訴訟原因を含むが、これらに限定されない

5.行政者は、ロス本人が行政者を代表して提起する可能性のある任意およびすべてのクレームを免除および免除するだけでなく、任意の訴訟または事件において任意のカテゴリのメンバーになる権利を明確に放棄し、本合意日までに発生した任意の事件によってロスに全てまたは部分的なクレームを提起しないことを約束する。執行機関は、本項のいずれかの約束に違反して発生したロスの任意の法的費用またはコストの支払いに同意する。行政者が行政者自身のいかなる行為によっても、行政者が法律または裁判所命令の実施のために脱退することができない任意のカテゴリの強制メンバーとなった場合、行政者は、ロスによって発生した任意の法的費用または費用の支払いを要求されてはならないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、本協定は、行政者(I)が平等雇用機会委員会に差別告発を行うことを阻止するものではない。本協定に署名した後、行政者は、平等雇用機会委員会または任意の他の州または地方機関が、任意の連邦または州差別法律に基づいて行政員を代表する任意のクレームまたは訴訟において、法的に禁止されていない限り、任意の損害賠償または他の救済の権利を追及することを放棄するにもかかわらず、(Ii)証券取引法第21 F条に基づいて証券取引委員会に通報者に報酬を申請し、そのような報酬を得る。または(3)政府機関にクレームを出し、そのようなクレームに関連する損害賠償または他の救済を追及し、従業員がそのようなクレームを提出することを阻止し、そのような損害賠償または救済を得ることを法律で禁止する。

6.役員は、役員が所有権を有するすべての休暇(有給または無給)、補償、賃金、ボーナス、手数料および/または福祉を取得および/または取得したことを確認し、本協定によって規定されている以外に、任意の他の休暇(有給または無給)、報酬、賃金、ボーナス、マージンおよび/または福祉を幹部に支払うべきではない。行政者はまた、行政者は、“家庭および医療休暇法”または連邦または州法律によって許可された任意の他の休暇を含む、既知の労災または職業病を取得しておらず、および/または休暇申請を拒否されていないことを確認し、行政者は、Ross Storesのいかなる担当者、マネージャー、行政人的資源代表または代理人にも、不適切、不道徳または不法行為または活動を報告しておらず、このような不正、不道徳または不法行為または活動を知らないことを確認した。幹部はまた、ロス在任中、役員が役員の仕事の役割やロス業務の最適な利益に反するまたは一致しない行為を行っていないことを声明し、確認した。

8.役員は、役員の配偶者、弁護士、会計士、または法的要件でない限り、他の誰とも合意の存在またはその条項を議論しない個人的合意であることに同意する。さらに、実行部門は、(法的に明確な要求または許可された行動または通信を含まない)Rossをいかなる方法でも誹謗、卑下または卑下しないことに同意する。本第8条は、行政者の請求を招く基本的な事実又は状況をいかなる方法でも制限又は阻害するものではない

11.本合意は、本合意の双方間の完全な合意を示し、双方間で以前に達成された任意の合意または了解を完全に代替するが、以前に会社と締結された任意の秘密、商業秘密、および発明協定を除外し(これらの合意は完全な効力を維持する)、双方の同意および署名された書面でなければ修正することはできないが、雇用主は、本合意を実行する際に発効する連邦、州、または現地法律を遵守するために、必要に応じて本合意形態を時々修正することができることを前提とする。実行機関は、本プロトコルに規定されているもの以外に、実行機関が本プロトコルの決定を受け入れることに関する任意の陳述、承諾、または任意のタイプのプロトコルに依存しないことを認めている。

12.行政官はまた、必要に応じて行政者を提供することに同意し、ロスと十分に協力して、本合意の現在存在または実行後に生じる可能性のある任意の予想、脅威、または実際の訴訟を弁護する。このような協力は、ROSS内部従業員との面会、ROSSに雇われている間に幹部が直接または間接的に参加する問題を検討および審査すること、ROSS内部または外部弁護士またはコンサルタントによる任意の調査に参加すること、声明または証人陳述に署名し、任意の民事または行政訴訟において証人として担当すること、文書を審査すること、およびRossが必要と考える同様の活動を含むが、これらに限定されない。執行者はまた、必要に応じて実行者を提供することに同意し、執行者がRossに雇用されている間に従事する任意の以前または現在のプロジェクトに関する質問に協力して回答し、責務の円滑な移行を保証し、実行者の離職の任意の不利な結果を最小限にする。