2022年9月8日、ロウェイ社(“当社”)は総額47.5億ドルの無担保債券を発行し、2025年9月8日に満期となった元金総額10億ドルの4.400分の債券(“2025年債券”)、2033年4月15日に満期となった5.000分の債券元金総額12.5億ドル(“2033年債券”)、2053年4月15日満期の5.625分の債券元金総額15億ドル(“2053年債券”)、2053年4月15日満期の5.625分の債券元金総額15億ドル(“2053年債券”)、2053年4月15日に満期となる5.625分の債券元金総額15億ドル(“2053年債券”)を発行した。一方、元金総額10億元の債券は、元金5.800厘で、2062年9月15日に満期となった(“2062年債”は、2025年債、2033年債券および2053年債とともに“債券”と呼ばれる)。費用と引受割引を差し引いて、同社は発行債券から約46.97億ドルの純収益を得た
手形は改訂及び再予約契約(“基礎契約”)の管轄を受け、1995年12月1日に米国銀行信託会社(National Association)と締結され、米国銀行全国協会が後続受託者(“受託者”)としての利息相続人として、当社と受託者との間の日付が2022年9月8日の第21補充契約(“第21補充契約”)及び第21補充契約で補完される契約の条項に基づいて発行される
この等手形は無担保債務であり，当社の既存および将来の無担保優先債務と並んでいる。この契約は当社付属会社の債務発行を制限する契約を掲載しているが、当社が追加債務を招くことを制限しているわけではない。各債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。当社は、いかなる一連の債券を任意の証券取引所に上場するか、または任意の取引業者自動見積システム上でそのような債券の見積を申請することを意図していない
2025年債券は2025年9月8日に満期になり、2033年債券は2033年4月15日に満期になり、2053年債券は2053年4月15日に満期になり、2062年債券は会社が事前償還や購入しない限り、2062年9月15日に満期になる。2025年に発行された債券の年利は4.400厘、2033年に発行された債券の年利は5.000厘、2053年に発行された債券の年利は5.625厘、2062年に発行された債券の年利は5.800厘。同社は，半年ごとに債券の利息を支払う：(I)2025年債券は，2023年3月8日から毎年3月8日および9月8日，(Ii)2033年債券および2053年債券は，2023年4月15日から毎年4月15日および10月15日，および(Iii)2062年債券は，2023年3月15日から毎年3月15日および9月15日である。利息は年360日に基づいて計算され、この年は12日で構成されます30日間何ヶ月になりますか。記帳利息の所有者への元金および利息の支払いは、預金信託会社およびその参加者が時々有効なプログラムに従って行われる
満期日(2025年債券についていえば)、2033年1月15日(2033年債券についていえば)、2052年10月15日(2053年債券について)および2062年3月15日(2062年債券については)(2033年債券、2053年債券および2062年債券については、当該等日ごとに、“額面償還日”)の前に、当社は随時、その選択に応じて全部または部分的に償還債券を選択することができる。償還価格(元金で表され、小数点以下を3桁小数点に四捨五入する)は、以下の両者に等しい：(1)(A)半年ごとに償還日に割引する(2033年債券、2053年債券および2062年債券が適用される額面償還日に満期とする)残りの予定元金および利息の現在値の和(1年は12日からなると仮定)30日間(B)(B)償還日の計上利息、及び(2)償還日の計利息、及び(2)償還日の計利息、及び(2)償還日の計利息、及び(2)償還日の計利息、及び(2)償還債券元金の100%を減算し、別途償還日までの利息及び未払い利息を加算する
適用される額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々償還全部又は一部の2033年債券、2053年債券及び2062年債券を償還することができ、償還価格は正償還した債券元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる
また、制御権変更トリガイベント(定義第21号補足契約参照)が発生すると、債券所有者は、その債券の全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に等しい)を元金101%の購入価格で買い戻すことを当社に要求することができ、そのような債券の課税および未払い利息(ある場合)、買い戻し日(ただし購入日を含まない)を追加することができる(当社が制御権変更トリガイベント発生後30日以内に手形を償還する権利を行使しない限り)
