エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

不動産と建設事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

差出人：マーク·ラキップとクリスティーナ·マーロン

親愛なるRakipさん、

2022年7月11日にお手紙ありがとうございます。その中で、2021年12月31日までの財政年度20-Fレポート(“2021 Form 20-F”)に対するアメリカ証券取引委員会(“SEC”)従業員(“従業員”)の大陸間ホテルグループ(“インターコンチネンタルホテルグループ”)に対する意見を述べました。

大陸間ホテルグループの対応を考えていただきたいと思いますので、コメントの下にbrを追加し、コメント後すぐにインターコンチネンタルホテルグループの回答を提供しました。

2021年12月31日までの財政年度表20-F

グループキャッシュフローまとめ、58ページ、調整後のEBITDA入金、223ページ

1.貴社グループのキャッシュフローの要約の一部として、調整後EBITDAおよび調整後の自由現金流量の非IFRS財務指標は、流動性指標として意図されているように見えるが、入金は報告可能部門の営業利益から始まるため、業績および流動性指標に関連しているようであることに留意する。流動性に基づく測定基準を提案するつもりの場合、国際会計基準委員会によって発表されたIFRSに従って計算された運営現金流量の最も直接的な比較可能な測定基準と調整してください。

3.調整後EBITDA対帳は営業利益/(赤字)から始まることに気づきました。この非“国際財務報告基準”の財務計量と国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて計算された最も直接的な比較可能な計量を一致させ、すなわち今年度の持続経営の利益/(損失)を修正してください。Br部門の非公認会計基準財務計量コンプライアンスおよび開示解釈の問題103.02を参照してください。

返事：

調整後のEBITDAは異なる会社の業績を比較するために用いることができるが，この指標は主に大陸間ホテルグループが流動性とレバレッジの面で使用している。本グループの資本管理監視の主な措置は、純負債を調整されたEBITDAで割って、管理層が2.5-3.0倍の比率を維持することを求めている(2021年Form 20-F第12、54、76、192ページに開示されている)。

我々が2021年にForm 20-F 76ページで主要業績評価指標(非GAAPを含む)を定義したように，調整されたEBITDAも本グループの融資銀行や信用格付け機関によって運営キャッシュフローによる近似値として用いられている.また，本グループではEBITDA：純債務レバー率 を用いた銀行契約を遵守する必要がある(この比率は現在実際には調整後のEBITDAと同様であり，2022年の再融資以来，凍結した公認会計原則では計算されていないので注意されたい)。

調整後EBITDAは主に流動性 を測定するために用いられるため，将来を展望し，223ページ目の調整後EBITDAの台帳を修正し，“運営キャッシュフロー” を最も直接的に比較可能なGAAP測定基準として用いる。76ページの調整後EBITDAの定義もそれに応じて改訂する.提案された の改訂された定義と入金は，本回答書の付録1に含まれる.

また、これから来る業績や流動資金指標に対するコメントに注目し、将来を展望して、58ページのキャッシュフロー要約から“報告可能部門の営業利益”と“減価償却と償却”を削除します。改訂後の2021年キャッシュフロー要約は本回答書付録 2に掲載されている.キャッシュフロー要約では，調整後EBITDAと純債務との関連を提供することがユーザや貸手に役立つと信じている.我々は引き続き最も近いGAAP尺度を採用し，調整後EBITDAと調整後自由キャッシュフローへのすべての引用が適切な非GAAP台帳と明確に交差引用されることを保証する.

“パフォーマンス”、62ページ

2.大陸間ホテルグループのシステムで提示される総収入は、主に第三者が所有するホテルからのものではないので、大陸間ホテルグループのポートフォリオ全体によって生成された総売上の請求書指標に類似しているようである。S-K規制第10(E)項と、経営陣の財務状況に関する欧州委員会の指導意見と、あなたの毛収入総額に関するバージョン33-10751内の運営結果をどのように見るかを教えてください。あなたの測定基準を請求書 または同様のタイトルの金額と命名することを考慮して、あなたの記録された収入と混同しないようにしてください。また、申告書類の他のところで、br“グループ財務諸表に記録された毛収入総額と自己所有、レンタル、管理収入の入金に言及しました[それは] は60ページで見つけることができます。“60ページ目の表は台帳ではなく、総収入の構成要素を分解します。教えてください。

返事：

総収入の定義は73ページを参照され、“総収入は大陸間ホテルグループに完全に帰属しない収入”で始まる。この記述を51ページのKPI 説明で繰り返してさらに強調する.私たちは総収入総額が法規G(17 CFR 244.101) 非公認会計基準に基づいて計量されているとは思わず、重要な業績指標であり、60ページで言及された非公認会計基準の計量は混同される可能性があることを認めた。

混乱の可能性を減らすために、60ページ目の引用を“総収入は大陸間ホテルグループに完全に起因しているわけではない”に修正します。このKPIの定義は ページで見つけることができる[73]“また、60ページ目の表の記述を修正し、総収入をインターコンチネンタルホテルグループの収入(2021年は2億ドル)と大陸間ホテルグループの損益表で確認されていない収入(192億ドル)に分類する。

“総収入”という名称は何年も使用されており，何の混同も起こさないと考えられる.この用語を用いた要因の1つは，“総収入”という言葉が本グループの大部分の特許経営権や管理契約において大陸間ホテルグループの費用を計算するための基礎として用いられているため，オーナーや他の利害関係者がこの用語をよく知っていることである。その上で，リネーミングという指標が契約定義から逸脱することが混同の可能性を増加させると考えられる.吾らは，本応答書簡付録3に記載されている本グループの管理および特許経営契約と一致することを明らかにするために，総収入の定義を強化することを提案している.

私はあなたが私たちの返事があなたの論評に役立つということを発見することを願います。

あなたは心を込めて、

/s/ポール·エリフ-ジョンソン

ポール·エリフジョンソン

首席財務官兼グループ戦略主管

付録1−提案された調整後EBITDA定義と入金

本グループはその債務及び資本構造を監査するための主要な指標の一つは純債務である：調整されたEBITDA比率は、その管理目標は投資レベルの信用格付け を維持することである。このグループの既定の目標はこの比率を2.5-3.0倍に維持することだ。調整されたEBITDAは運営キャッシュフローと定義され，特殊プロジェクトに関するキャッシュフロー，システムファンド結果によるキャッシュフロー，営業利益に対する他の非現金調整 や損失，運営資本およびその他の調整，および契約購入コスト(キー資金)は含まれていない。

調整後のEBITDAは投資家にとって有用であり，運営キャッシュフローによる近似値であるため，本グループの銀行契約にも関連しており，後者はCovenant EBITDAを用いてレバー率 を計算している。本グループ財務諸表付記24は、キノレベル及び履行状況の詳細を提供する。

1 148ページのグループキャッシュフロー表を参照

付録2-キャッシュフロー要約の提案訂正

¹非公認会計基準測定基準の定義 は73ページから77ページを参照されたい。これらの測定基準と集団財務諸表の中で最も直接比較可能な項目との台帳は218~223ページを参照されたい。

付録3-提案する総収入の定義

総収入はすべて大陸間ホテルグループの収入によるものではないが、管理層はこの指標が投資家と他の利益関係者に意義があると考えており、システム性能の測定基準を提供しているため、インターコンチネンタルホテルグループのブランド力および大陸間ホテルグループの成長戦略とRevPAR業績の総合的な影響を表現している。

総収入とは大陸間ホテルグループが収入を推進する上で作用する収入であり、大陸間ホテルグループはその中から収入流を獲得する。インターコンチネンタルホテルグループのビジネスモデルは10~13ページ。総収入は以下の通り

·フランチャイズホテルの客室総収入；

·食品、飲料、会議、その他の収入を含むホテルの総収入を管理し、インターコンチネンタルホテルグループがホテルの業績を最適化することでホテルの所有者を管理するための価値を反映している

·自社、レンタル、管理するホテルの総収入 レンタルホテル。

レンタルホテルの総収入 を自有、レンタル、管理する以外に、総収入はインターコンチネンタルホテルグループの収入ではなく、管理とフランチャイズホテルは第三者が所有しているからである。

毛収入総額は、この測定基準を記述するために使用され、当グループの管理および特許経営協定で使用されている用語と一致するため、所有者および他の利害関係者は非常に理解している。