カタログ表

第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-264881

目論見書副刊

(2022年5月20日現在の目論見書)

$100,000,000

普通株

私たちはモントリオール銀行資本市場会社、B.ライリー証券会社、BTIG会社、Capital One Securities会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス社、JMP証券会社、Piper Sandler&Co.，カナダロイヤル銀行資本市場会社、Truist証券会社、瑞銀証券会社とそれぞれ単独の株式分配契約を締結し、各販売代理と販売エージェントは本入札説明書の付録と添付の入札説明書に提供された私たちの普通株に関連する実益権益普通株、1株当たり額面0.001ドルまたは私たちの普通株と契約した。株式割当契約の条項によると、当社は時々販売代理を介して当社の代理として、総発行価格が最大100，000，000ドルまでの普通株を発売·販売することができる。改正および再記述された株式分配協定(各合意の日付は2019年5月31日)によると、我々は、2019年5月31日の目論見補足書類または優先計画を通じて、総販売総価格が100，000，000ドルまでの普通株式を提供しています。以前の計画は終了しました。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、われわれ普通株式の販売(あれば)は、1933年証券法(改正)又は証券法第415条に定義された“市場で”発行された取引に基づいて行われるとみなすことができるが、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所で直接行われる販売、又は取引所以外の市商への販売を含む通常取引業者取引による販売に限定されるものではない。販売エージェントは、特定の数量または金額の普通株を販売する必要はありませんが、私たちの指示に従って、私たちの販売エージェントとして商業的に合理的な努力をして、彼らの正常な取引および販売やり方と一致し、株式分配協定の条項を遵守します。株式割当契約の条項の期間中、吾等は時々そのうちの1人の販売代理に配給通知を発行し、売却期限の長さ、売却株式の金額、及び下回ってはならない最低売却価格を列挙することができる。本募集説明書増刊に関連する私どもの普通株はいつでも一軒の販売代理でしか販売できません。株式分配プロトコルによる普通株式発行は、(1)売却総発行価格100，000，000ドルの我々の普通株式または(2)株式割当プロトコルが終了した時点で終了する。

本募集説明書増刊に関連する普通株は、一定期間販売代理により当時の市価または交渉価格で取引中に当時の当時の価格で時々発売·販売される。各販売エージェントは、それによって販売された任意の普通株の1株当たり販売総価格の2.0%以下の補償を得る権利があるであろう。私たちに代わって普通株式を販売する場合、販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントの補償は、引受割引または手数料と見なすことができる。

株式割当契約の条項により、売却時に合意された価格で各販売代理に株式を売却し、それぞれの口座の元本とすることもできます。吾らが依頼者として販売代理に株式を売却する場合、吾等は当該販売エージェントと別の合意を締結し、当該等の取引の条項を列挙し、別の目論見書補充書類又は定価補充文書に当該合意を説明する。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“WSR”です。2022年9月8日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終売却価格は1株9.75ドル。

私たちの組織と運営はアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金やREITの資格を満たすためです。REITsに適用されるいくつかの米国連邦所得税要件を遵守するのを助けるために、他の目的に加えて、私たちの信託声明には、私たちが発行した普通株の所有権制限が9.8%であることを含む、我々の普通株の所有権および譲渡に関連するいくつかの制限が含まれている(価値または株式数については、制限の強い者を基準とする)。添付の株式明細書の“株式説明および所有権および譲渡制限”(Description of Shares−Requires on Ownership and Transfer)を参照してください。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊S−3ページから始まる“リスク要因”と、我々の最新のForm 10−K年次報告と、米国証券取引委員会に提出された他の定期報告で議論されているリスク要因を参照して、参照により本明細書に組み込む

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集説明書の増刊日は2022年9月9日です。

カタログ

目論見書副刊

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私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売代理店は他の誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は要約を提出することは違法である。本明細書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由作成目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金やFFO、および見通しが変化する可能性があります。

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により組み込まれた文書に含まれる情報とを補完·更新したものである。第2の部分、すなわち添付の入札説明書は、私たちの普通株式の説明を含み、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。

本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書付録の情報は、これらの情報の代わりになるであろう。また、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書のうち、米国証券取引委員会に提出された早期文書に含まれる情報を追加、更新または変更する任意の声明は、以前の文書のこのような情報を修正し、置換したものとみなされるべきである

本募集説明書補編は、ここで発行された普通株に関する我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書の副刊には、登録説明書および添付の展示品とスケジュールに含まれているすべての情報は含まれていませんので、漏れた情報を参考にすることをお勧めします。投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付された他の情報をよく読んで考慮しなければならない。参照してください“引用である文書を法団として成立させる”本募集説明書における補足資料及び“そこでもっと多くの情報を見つけることができます”添付の目論見書にあります。

他に説明や文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に言及されている“私たち”、“白石”及び“私たちの会社”はすべてメリーランド州不動産投資信託基金Whitstone REIT及びその合併付属会社を指し、Whitstone REIT運営組合企業L.P.或いは私たちの運営組合企業を含む。ホワイトストーン不動産投資信託基金運営組合はデラウェア州の有限責任組合企業であり、私たちは同組合の唯一の一般パートナーである。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書に引用して記入する文書を含み、証券法第27 A条及び1934年に改正された証券取引法第21 E条又は取引法に適合する展望的な陳述を含む。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。これらの展望的陳述には、将来発生する可能性があるまたは仮定されたイベントに関する情報が含まれており、その中には、私たちの財務状況の議論および分析、完了すべき買収、およびそのような買収が私たちの財務状況および経営結果に与える影響、プロジェクト達成に必要な予想資本支出、将来私たちの株主に割り当てられる予想現金額、およびその他の事項が含まれる。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの経営陣が私たちの業務と業界に対する理解と理解に基づいて提出した意図、信念、あるいは現在の期待である。前向き表現は、一般に、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“可能”、“将”、“すべき”、“潜在”、“予測”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”またはこれらの用語の否定、およびこれらの語および同様の表現の変形を使用することによって識別される。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は著者らがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果と展望性陳述中の表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。

その時事実であった展望的な陳述は最終的に正しくないか間違っていることが証明されるかもしれない。前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。我々は仮説の変化、意外な事件の発生或いは未来の経営業績の変化を反映するために、展望性陳述を更新或いは修正する義務はない。実際の結果は、本明細書の付録および添付の目論見説明書に記載されているか、または本明細書に引用されて本明細書に入る任意の前向きな説明と大きく異なる要因をもたらす可能性がある：

展望的陳述は、我々の最新の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の報告および情報から、これらの要因および本募集説明書の付録に引用された“リスク要因”および添付の株式募集説明書において決定された要因を参照して読まなければならない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。閣下の財務及び法律顧問に相談した後、閣下は他の事項以外に、以下の要素をよく考慮し、私たちは時々アメリカ証券取引委員会の最新10-K表年報及びその他の資料を提出し、これらの資料は引用方式で本募集定款の補編及び添付の目論見書に組み込み、それから普通株投資が閣下に適しているかどうかを決定しなければならない。参照してください“引用である文書を法団として成立させる”本募集説明書副刊及び添付の目論見書にある。本入札説明書の副刊または添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意のリスクが実際のイベントとして発展した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、FFO、FFOコアおよび見通しは重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式の市場価格は下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

今回の発行と私たちの普通株に関する補完リスク

2022年6月30日現在、私たちは約6.378億ドルの未償還債務を持っており、これは私たちを違約リスクに直面させる可能性があり、私たちのこのような債務に関連する債務超過義務は、私たちの普通株式を含む、私たちの証券配当金を支払うための現金を含む分配可能な現金を減少させる

2022年6月30日現在、私たちの総合債務総額は約6.378億ドルで、私たちの信用手配の下で抽出された金額を含めて、大量の追加債務が発生し、将来の買収·開発活動に資金を提供する可能性があります。借入元金と利息を支払うことは、私たちの業務を運営するのに十分な現金資源を持たないか、現在考慮されているまたは私たちのREIT資格を維持するために必要な配当金を支払うことになるかもしれません。私たちの負債水準と私たちの債務合意は私たちに加えられた制限に深刻な不利な結果をもたらすかもしれない

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動するかもしれない

この発行は私たちが発行した普通株式の著しい潜在的な成長を代表する。私たちの普通株の1株当たりの取引価格は変動する可能性があり、将来的には大幅に低下する可能性がある。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。もし私たちの普通株の一株当たりの取引価格が大幅に下落したら、あなたは買収価格以上の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株式価格や取引量の変動を引き起こす可能性がある要素は：

従来，証券集団訴訟は会社の普通株価格が変動した後に提起されることが多かった。このような種類の訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回発行された純収益の大部分を受け入れ可能な条項で投資することはできないかもしれません

今回発行された純収益投資の延期は私たちの業績に影響を与える可能性があります。私たちが私たちの投資目標に合ったどんな買収機会を見つけることができるか、または私たちがしたどんな投資もプラスのリターンを生むことができるということは保証できません。私たちは私たちが予想していた時間内に、あるいは受け入れ可能な条項で今回発行された純収益に投資できないかもしれません。これは私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。また、今回発行された純収益に投資する上で極めて大きな柔軟性を持ち、投資家が同意しない可能性がある方式で今回発行された純収益を使用する可能性がある。

一部の販売代理の付属会社は今回の特典に関するメリットを得る可能性がある

モントリオール銀行資本市場会社、ドイツ銀行証券会社、Truist証券会社の付属会社(今回の発行中の販売代理)は、私たちの無担保循環信用手配の貸主です。私たちが時々今回発売した純収益の一部を使って私たちの無担保循環信用手配による未返済借金を返済する場合、いくつかの販売代理の同社は、今回発売された純収益で返済された任意の金額の無担保循環信用手配の比例株式を獲得する。これらの取引は、彼らが獲得する販売手数料のほかに、これらの販売代理が今回の発売成功にも関係しているため、潜在的な利益衝突が生じている。これらの利益は発売を完了する条項と状況に関する決定に影響を及ぼす可能性がある。

私たちが将来発行または販売できる普通株の数は私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。この発行は私たちが発行した普通株式の著しい増加を代表する。公開市場で私たちの普通株を大量に発行したり、このような発行が発生する可能性があると考えられたり、OP単位を普通株に交換したり、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて特定の受託者、幹部および他の従業員に制限株式を付与したり、私たちの普通株または将来の不動産、ポートフォリオまたは業務買収に関連するOP単位の発行、および私たちの普通株の他の発行は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、未来の私たちの普通株の発行は既存の株主の権利を希釈するかもしれない。

もし証券アナリストがわが社に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たち、私たちの業界、あるいは不動産業界に対して一般的に否定的なコメントをしたり、私たちの普通株の見通しを下げたりすれば、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。

我々の普通株の取引市場は、第三者証券アナリストが発表したわが社、私たちの業界、不動産業界に関する全体的な研究と報告にある程度依存するだろう。1人以上のアナリストは、私たちの普通株の見通しを下方修正したり、私たちの会社、私たちの業界、または不動産業界に他の否定的な論評をするかもしれない。また、これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止すれば、市場での知名度を失う可能性がある。これらの要素のうちの1つ以上のため、私たちの普通株の市場価格は下落し、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

収益の使用

今回発行した純収益をOP単位と交換するために運営パートナー関係に貢献します。我々の経営組合は、今回発行された純収益を一般会社用途に使用する予定であり、追加物件の買収、未返済債務の返済、資本支出、拡大、再開発、および/または私たちのポートフォリオにおける物件、運営資本、およびその他の一般用途を改善することが可能である。

2022年6月30日まで、私たちの無担保循環信用手配は3.795億ドルを抽出し、私たちの残りの借金能力は1.35億ドルだった。私たちの無担保循環信用手配は3つの部分から構成されている：(A)2.5億ドル無担保循環信用手配(“2019 Revolver”)、(B)1.65億ドル無担保定期融資(“定期融資A”)；および(C)100，000，000ドル無担保定期融資(“定期融資B”、定期融資Aとともに“2019年定期融資”と呼ぶ)。私たちの無担保循環信用手配にはアコーディオン機能が含まれていて、ある条件を満たした後に借金能力を2.0億ドル増加させることができます。2019年Revolverは2023年1月1日に満期になり、定期ローンAは2024年1月31日に満期になり、定期ローンBは2022年10月30日に満期になります。私たちの無担保循環信用手配下の借金は基本金利または調整後のLIBORに当時の既存のレバーに基づく適用保証金を加えて利息を計算しなければなりません(私たちが選択した場合)。2019年のRevolver調整後のLIBOR借入金の適用保証金は1.40%~1.90%、2019年の定期融資の適用保証金は1.35%~1.90%である。基本金利とは、(A)行政エージェントの主要な商業金利、(B)行政エージェントが申告した平均金利、(I)行政エージェントが選択した2つ以上の連邦ファンド仲介人が申告した平均金利、連邦基金の二次市場での額面で行政エージェントに売却され、その金額はその金利を決定する元本金額に等しいか、(Ii)1.00%の1/2、および(C)当日のLIBOR金利に1.00%を加えることである。調整後のLIBORとは、LIBORを1で割ってヨーロッパドル準備率を引くことです。欧州ドル準備率とは、連邦準備システム理事会が欧州通貨負債に対して実行した備蓄の最高準備率である。

モントリオール銀行資本市場会社、ドイツ銀行証券会社、Truist証券会社の付属会社(今回の発行中の販売代理)は、私たちの無担保循環信用手配の貸主です。以上のように、私たちの経営パートナーは、今回発行された純収益の一部を使用して、私たちの無担保循環信用手配の下で時々返済されていない借金を返済する可能性があります。したがって、これらの付属会社は私たちの無担保循環信用手配の任意の金額の比例シェアを獲得し、これらの無担保循環信用手配は今回発行された純収益で返済される。

任意の部分純収益を適用する前に、私たちの経営組合企業は、私たちがREIT資格を維持することに適合するように、今回発行した純収益を計上口座と短期配当証券に投資します。

配送計画

2022年9月9日、モントリオール銀行資本市場会社、B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，JMP Securities LLC，Piper Sandler&Co.，RBC Capital Markets，LLC，Truist Securities，Inc.およびUBS Securities LLCと株式分配プロトコルをそれぞれ締結し、これらの合意により、当社の普通株を随時発売することができ、総発行価格は最高100，000，000ドルに達する。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、ニューヨーク証券取引所で直接行われる販売、又は取引所以外の市商による販売を含む、証券法第415条規則により定義された“市場で”発行された取引によって行うことができる。株式分配協定の条項により、売却時に合意された価格で、株式を各販売エージェントに売却し、それ自体の元本とすることもできる。依頼者として株式を販売エージェントに売却する場合には、販売エージェントと個別の合意を締結し、そのような取引の条項を規定し、単独の募集説明書の付録または定価付録にそのような任意のプロトコルを説明する。

我々が選定した販売エージェントを指定エージェントとする.我々の販売エージェントとして，指定エージェントは我々の普通株価格を安定させる取引には従事しない.

吾等の配給通知を受けた後、指定代理人は、株式割当契約及び当該等の配給通知に記載されている条項及び条件に基づいて、その正常な取引及び販売慣行に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして、当社の普通株を購入する要約を募集する。私たちが発行する配給通知は、発行される株式の数、売却を要求する時間帯、いつでも販売可能な株式の数のいかなる制限、および最低売却価格を下回ってはならないことを記載します。私たちはいつでも一軒の販売代理に私たちの普通株の売却に関する販売通知を提出します。吾等又は指定代理人は、適切な通知及びその他の条件の規定の下で普通株の発売を一時停止することができる。

指定エージェントは，株式割当プロトコルによる普通株売却の取引日後の次の取引日開始前に吾等に書面確認を行うことに遅れない.確認ごとに，前日に売却された普通株数，吾などが獲得した純収益および吾などが指定エージェントに支払うべき売却に関する補償が含まれる.

吾らは，これを販売エージェントおよび/または普通株を売却する依頼者が提供するサービスとして，指定代理人に手数料を支払う.適用される株式分配プロトコルによれば、指定された代理人は、それによって売却されたすべての普通株販売総価格2.0%までの補償を受ける権利がある。今回発売された総費用(株式分譲契約条項による販売代理に支払うべき補償は含まれていない)は約150，000ドルと見積もられている。もし吾らが株式割当契約1周年前に総発行価格が少なくとも10，000，000ドルの普通株を売却していなければ，吾らは販売エージェントに合理的な自己負担費用を返済することに同意しており，そのような販売エージェントが招いた弁護士の合理的な費用や支払いを含め，最高総額は100，000ドルである.

吾等を代表して普通株式を売却する場合、指定代理人は証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、指定された代理人に支払われる補償は引受手数料及び割引と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任、または支払いエージェントがこれらの責任のために支払いを要求される可能性のあるお金を含む販売エージェントの特定の責任を賠償することに同意する。

私たち普通株の販売決済は、任意の売却日後の第2の取引日に行われたり、私たちなどが指定された代理人と特定の取引について合意した他の日に行われたり、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

本募集説明書の増刊に期待される普通株販売は、預託信託会社の施設や吾等が販売代理と合意した他の方式で決済されます。

我々の普通株は“活発な取引証券”であり、M規則101(C)(1)条に規定する取引所法案の要求を受けない。もし吾等又は販売代理がM規則101(C)(1)に記載されている免除条項が満たされていないと信じる理由がある場合、当該側は直ちに他方に通知し、株式分配協定項の下で我々の普通株の販売は、当該販売代理との判断が第101(C)(1)条又は他の免除条項に適合するまで停止される。

私たちは、少なくとも四半期ごとに、株式分配プロトコルに従って販売エージェントによって売却された私たちの普通株の数、私たちが得た純収益、および私たちが販売エージェントに支払った私たちの普通株の売却に関する補償を報告します。

株式分配プロトコルによる普通株発売は，(1)今回の発売による総発行価格100，000，000ドルの普通株と，(2)株式分配プロトコル終了時に終了する.株式割当プロトコルは、販売エージェントまたは吾等によって事前書面通知の下で随時終了することができ、販売エージェントによって特定の場合にいつでも終了することができ、ニューヨーク証券取引所への上場または当社の重大な不利な変化を維持することができないことを含む、当社の普通株式を維持することができる。

モントリオール銀行資本市場会社、ドイツ銀行証券会社、Truist証券会社の付属会社(今回の発行中の販売代理)は、私たちの無担保循環信用手配の貸主です。上記の“収益の使用”の節で述べたように、我々の経営組合企業は、今回発行された純収益の一部を使用して、私たちの無担保循環信用手配の下で時々返済されていない借金を返済することができます。したがって、これらの付属会社は私たちの無担保循環信用手配の任意の金額の比例シェアを獲得し、これらの無担保循環信用手配は今回発行された純収益で返済される。2022年6月30日まで、私たちの無担保循環信用手配は3.795億ドルを抽出し、私たちの残りの借金能力は1.35億ドルだった。

販売代理及びその共同経営会社は、我々又は我々の共同経営会社との正常な業務過程において、将来的に投資銀行、融資、その他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。さらに、日常業務活動において、販売代理およびその共同会社は、それ自体および顧客の口座のために、または広範な投資および取引が活発な債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。販売代理人及びその関連会社は、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表又は発表することができ、当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有又は推薦することができる。

法律事務

メリーランド州の法律のいくつかの事項は，今回の発行で販売された普通株の有効性を含め，King&Spalding LLPが伝達する.今回の発売に関連したいくつかの法的問題は、モリソン·フォスター有限責任会社から販売代理に渡される。モリソン·フォスター法律事務所は時々いくつかの問題で私たちを代表する。

専門家

独立公認会計士事務所テキサス州のPannell Kerr Forsterは、Whitstone REIT 2021年12月31日までのForm 10−K年報に記載されているWhitstone REITの総合財務諸表、およびWhitstone REITとその子会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査した。前述の財務諸表を参考として本募集説明書の付録に組み込まれており、その後に提出された文書に含まれる監査財務諸表は、テキサス州Pannell Kerr Forsterの報告書に従って、会計および監査の専門家としての同社の権威が参照によって本明細書に組み込まれる。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の一部とみなされ、その後、今回の発行が完了する前に米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。

我々はこれまで米国証券取引委員会に以下の書類を提出してきたが、これらの文書は引用して本募集説明書に入っている

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書を、本募集説明書によって提供されるすべての証券が販売されたか、または他の方法で発売を終了するまで、株式募集説明書の最初の提出日後であっても登録声明の発効前に提出されたすべての文書を含む取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて本入札説明書に記入することができる。しかしながら、Form 8−K第2.02項または第7.01項の“提供”による情報または“提供”による米国証券取引委員会への他の情報は、提出されたものとはみなされず、参照によって本入札説明書および任意の添付の入札説明書に組み込まれていない。その後、米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、本入札説明書、任意の付随する入札説明書、および以前に米国証券取引委員会に提出された情報の代わりになる可能性がある。

これらの文書のコピーは、以下の住所と電話で投資家関係部に無料で請求することができます(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、証拠物を除く)

白石不動産投資信託基金2600 South Gessner，Suite 500
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77063
(713) 435-2221

目論見書

$500,000,000

普通株

優先株

預託株

引受権

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私たちは時々1株当たり0.001ドルの実益普通株、または普通株、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの実益優先株、1株当たり0.001ドルの額面、または優先株、預託株式、および引受権を提供することができる。普通株、優先株、預託株式、引受権を総称して“証券”と呼ぶ

我々は，売却時の為替レート，金額，価格，発行時に決定された条項に基づいて，最高500，000，000ドルの総公開発行価格や同値な外貨発行証券を発行する可能性がある.私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って単独または一緒に証券を発売し、異なるシリーズまたはカテゴリで発行することができる。

私たちはこの目論見書を提出し、募集説明書の付録を添付して、私たちが発行した証券の具体的な条項を示します。添付の目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関する米国連邦所得税の考慮要因や、証券取引所に上場するその他の情報(適用)も含まれる。さらに、具体的な条項には、直接または利益所有権の制限と、本明細書で提供される証券譲渡の制限とが含まれていてもよく、いずれの場合も、米国連邦所得税目的のために、不動産投資信託基金(REIT)としての地位を適切に維持することが可能である。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる。引受業者、トレーダー、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前、および彼らとの間、またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の募集説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より詳細な情報については、本募集説明書の“分配計画”を参照してください。いかなる証券も，添付の目論見書付録交付なしに販売してはならず，当該明細書は，当該等の証券の発行方法及び条項を記載している。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“WSR”です。2022年5月10日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終報告価格は11.30ドルだった。私たちの会社のオフィスはテキサス州ヒューストンにあります。郵便番号：77063、Suite 500、South Gessner 2600、私たちの電話番号は(713)8279595です。

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私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。本募集説明書3ページ目の“リスク要因”と、我々の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会に提出した他の報告および情報の“リスク要因”を参照してください。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年5月20日である。

任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、付録または任意の無料に書かれた目論見書に本募集説明書に含まれていないか、または組み込まれている任意の内容を提供する権利がなく、証券発行に関する情報を提供することができる。あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれていない許可されていない情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書又は任意の無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却又は誘致する要約又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、当該等の証券の売却又は購入を招待する要約には、それに関連する登録証券は含まれておらず、本募集説明書、任意の付随する入札説明書又は任意の無料で書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区で誰にも証券の売却又は購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の付録、任意の自由に書かれた目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書の日付のみが正確である。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金、見通しが変化した可能性があります。

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この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり、1933年に改正された“証券法”又は“証券法”の下の415条の規則に基づいて、発行及び販売を遅延させた証券に対して“棚上げ”登録手続を用いた。保留登録手続きによれば、時間の経過とともに、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本入札説明書は、登録説明書または登録説明書の証拠品において見つけることができるすべての情報を含まない。私たちは、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、発行された証券および発行条項をより全面的に説明するために、この目論見書を使用して証券を発行·販売しない。添付された株式募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書に含まれる他の情報を補完、更新、または置換することもできる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、および任意の無料で書かれた目論見説明書、および本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた情報とみなされるべきである。本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、いずれもWhitstone REITおよびその合併子会社を意味し、Whitstone REIT Operating Partnership、L.P.またはOur Operating Partnership、L.P.を含み、後者は、この言葉がWhitstone REITのみを指すことを明確に示さない限り、Whitstone REITおよびその合併子会社を意味する。

前向きに陳述する

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録は、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録に引用することを含む文書を含み、いずれも“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は“取引法”に適合する展望的な陳述を含む。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。これらの展望的陳述は、将来発生または仮定する可能性のあるイベントに関する情報を含み、その中には、私たちの財務状況の議論および分析、プロジェクト達成に必要な予想資本支出、将来私たちの株主に割り当てられる予想される現金額、およびその他の事項が含まれる。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの経営陣が私たちの業務と業界に対する理解と理解に基づいて提出した意図、信念、あるいは現在の期待である。前向き表現は、一般に、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“可能”、“将”、“すべき”、“潜在”、“予測”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”またはこれらの用語の否定、およびこれらの語および同様の表現の変形を使用することによって識別される。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は著者らがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果と展望性陳述中の表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。

その時事実であった展望的な陳述は最終的に正しくないか間違っていることが証明されるかもしれない。前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。我々は仮説の変化、意外な事件の発生或いは未来の経営業績の変化を反映するために、展望性陳述を更新或いは修正する義務はない。実際の結果は、本募集説明書および任意の付随する目論見説明書の付録に記載されているか、または引用および本明細書の付録に記載されている任意の前向きな説明と大きく異なる要因を含む可能性がある

·いずれの課税年度にも不動産投資信託基金(REIT)の資格を取得できなかったり、REITの地位を確保する機会を放棄したりした場合、米国連邦所得税を徴収する

·国民経済、不動産業全体、特定市場に関する不確実性

·不動産投資信託基金を管理する法律の改正を含む立法または規制改革

·新規冠肺炎がテナントの賃貸料支払い能力に及ぼす潜在的な影響を含むテキサス州またはアリゾナ州、ヒューストンおよびフェニックスの不利な経済的または不動産開発または条件は、貸倒準備または直線的な賃貸料準備金の調整をもたらす可能性がある

·金利、運用コスト、または一般的および行政費用の向上；

·私たちの業務に資金を提供し、債務が満了したときに再融資するための資本および融資の獲得可能性および条件

·レンタル料の低下や空き率の上昇

·訴訟リスク；

·重要テナントとのリースにおける排他性および同意条項によるリースリスクを含むリースリスク；

·既存の賃貸契約が満期になった後にテナント賃貸契約を締結したり、新しいテナント賃貸契約を取得することができません

·市場状況、競争、未加入の損失、税収、または他の適用法の変化により、十分なキャッシュフローを生成することができない

·ロシアとウクライナの間で続く紛争のような地政学的紛争

·経営キャッシュフローからテナント改善または他の資本支出に資金を提供する必要があり、

·魅力的な条項や、運営資金、買収、または他の用途のための資金を調達できないリスク。

前向きな陳述は、これらの要因および“リスク要因”から決定された要因に基づいて読まれるべきであり、これらの“リスク要因”は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用することによって読まれ、これらの補足内容は、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した10-K年間報告、10-Q四半期報告、および他の報告および情報からなる。

白石不動産投資信託基金

私たちは完全に総合的な不動産会社で、主要な大都市地域の文化多元化の市場で商業物件を所有し、運営しています。私たちは1998年に設立され、内部管理によって、テキサス州、アリゾナ州、イリノイ州に一連の商業物件を持っています。

2006年10月、コミュニティを中心とした物件®を買収、再開発、所有、運営する戦略計画を採択しました。私たちは、コミュニティを中心とした不動産®を、私たちの目標市場における既存または発展中の文化的多様性コミュニティの明らかな位置に位置する物件と定義します。私たちはテナントが周囲のコミュニティの共通のニーズに合うように、マーケティング、レンタル、そして私たちの中心を管理しています。これらの需要には、特色ある小売、雑貨、レストラン、医療、教育と金融サービスが含まれるかもしれない。私たちの目標はすべてのホテルを白石ブランドの小売コミュニティにして、私たちのホテルの周りの半径五マイルの近隣地域にサービスすることです。私たちは私たちの多文化コミュニティとテナントの需要を知っている従業員たちを雇用して育成した。

我々は傘型パートナーシップREITやUPREITアーキテクチャで業務を展開しており，この構造により，我々のすべての物件は我々の運営パートナー(またはその完全子会社)が所有·運営している。私たちは私たちがパートナー関係を運営する一般的なパートナーだ。運営組合の一般パートナーとしては，運営組合の業務を独占的に管理および処理することがあるが，いくつかの条件に制限されなければならない

習慣上の例外。我々の運営組合企業において有限組合権益を持つ単位であるOP単位所有者は，1株の普通株の当時の価値に応じて現金を償還するか，あるいは我々の唯一の選択の下で1対1で普通株を償還することができる.我々のUPREITアーキテクチャでは，OP単位を対価格として利用し，繰延納税に基づいてこのような物件の売り手に物件を買収する能力がある.

私たちの行政事務室は現在テキサス州ヒューストンにあり、郵便番号：77063、Suite 500、South Gessner 2600、私たちの電話番号は(713)8279595です。私たちのウェブサイトはwww.White estonereit.comを介してアクセスできます。しかし、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトでアクセス可能な情報は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、または任意の自由に書かれた入札説明書の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書にも組み込まれてはならない。

リスク要因

この目論見書に基づいて発行された任意の証券の投資は重大なリスクに関連する。当社に証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年度報告、当社に続くForm 10-Q四半期報告および本募集説明書に記載されている他の資料のリスク要因、および本募集説明書に記載されているリスク要因および任意の付随する入札説明書補足資料に記載されている他の資料を慎重に考慮すべきである。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。また、本募集説明書の“前向き陳述”と題する部分を参照してください。

収益の使用

添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、追加財産の買収、未返済債務の返済、資本支出、拡大、再開発、および/または私たちのポートフォリオにおける財産、運営資本、および他の一般的な用途を含む可能性がある一般会社用途に、証券を売却する純収益を使用することを意図しています。発行証券の純収益を特定の目的に割り当てる任意の分配は，発行時に決定し，添付の目論見書付録で説明する.

株式の説明

一般情報

メリーランド州の法律によると、私たちは不動産投資信託基金として組織された。私たちの株主の権利は、この州の法律に基づいて形成されたREITsを管理する法規、あるいはメリーランド州REIT法、私たちの信託声明と私たちの定款を含むメリーランド州法律によって管轄されています。以下，当社の株式条項の記述は完全ではなく，要約のみである.完全な説明について、私たちはメリーランド州の法律と私たちの信託声明と定款を参考にすることをお勧めします。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

授権株

私たちの信託声明は、私たちは最大400，000，000株の実益権益普通株、1株当たり額面0.001ドル、および最大50，000，000株の実益権益優先株、1株当たり額面0.001ドルを発行することができると規定している。また、我々の取締役会は、株主が何の行動もとることなく、当社の信託声明を随時修正して、発行する権利のある株式総数または任意のカテゴリまたは系列の株式数を増加または減少させることができる。2022年5月10日現在、われわれは49，146，983株の普通株を発行しており、発行された優先株はない。

メリーランド州法律および我々の信託声明によると、いかなる株主も、株主であるために、いかなる形態の債務、クレーム、要求、判決、または私たちに関連する任意の債務、クレーム、要求、判決または義務に責任を負うこともなく、いかなる株主の身分のためにも、私たちの財産または事務に関連する誰に対しても、権利侵害行為、契約、その他の側面にかかわらず、いかなる個人的責任を負うこともない。

普通株

任意の他のカテゴリ又は一連の実益権益株式の優先権利及び当社信託声明における実益権益株式の所有権及び譲渡制限に関する条文の規定の下で、当社の普通株式所有者は、当社の取締役会の許可及び当社が割り当てられた資産の合法的な支払いから割り当てを受けることができることを宣言し、及び当社の清算、解散又は清算の場合、当社のすべての既知の債務及び負債又はすべての既知の債務及び負債の支払いに十分な準備をした後、当社が合法的に株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する。これらのすべての権利は、私たちの任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権と、私たちの株式所有権および譲渡を制限する条項に関する私たちの信託声明の制約を受ける。

我々の株式譲渡及び所有権の制限に関する我々の信託声明の規定を遵守することを前提として、任意のカテゴリ又は一連の普通株の条項に別段の規定がない限り、各発行された普通株式は、株主投票投票のすべての事項の提出において、受託者の選挙を含む投票権を所有者に付与する。受託者選挙では累積投票権がないことは、私たちの普通株式の保有者が投票権のあるすべての多数を投票する権利があり、当時選挙に参加したすべての受託者を選挙することができ、残りの株式の保有者はどの受託者も選挙することができないことを意味する。

当社の普通株式保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金或いは償還権利がなく、当社の任意の証券を優先的に承認する権利もなく、一般的にはいかなる評価権もなく、当社の取締役会が裁定しない限り、評価権はすべて或いは任意の種類或いは一連の株式が当該決定日後に発生した1つ又は複数の取引に適用され、そうでなければ、株主はその等の取引について評価権を行使する権利がある。

優先株

取締役会の許可により、優先株は1つ以上のシリーズを時々発行することができる。任意の優先株を発行する前に、メリーランド州法律および我々の信託声明に基づいて、私たちの取締役会は、すべての他のカテゴリおよびシリーズの株式と区別して、そのシリーズに含まれる株式数を指定し、このようなシリーズごとに条項、優先オプション、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当てに関する制限、資格および償還条項または条件を設定しなければならない。

私たちが優先株を提供する場合、添付の目論見書付録は、本募集説明書に従って提供および発行される任意の優先株に適用可能な以下の各条項を説明する

·このような優先株の所有権と宣言価値；

·このような優先株の満期日；

·提供されるこのような優先株の数、1株当たりの清算優先権、およびこのような株の発行価格；

·このような優先株に適用される配当率、期間、および支払日または計算方法；

·配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、これらの優先株の配当の累積日である

·このような優先株の任意のオークションおよび再マーケティング(ある場合)のプログラム；

·このような優先株の債務返済基金の準備(あれば)；

·このような優先株を償還する規定(適用例)；

·このような優先株はどの証券取引所にも上場している

·このような優先株は、転換価格(または転換価格の計算方法)および転換期限を含む、私たちの普通株の条項および条件に変換することができる

·このような優先株に適用される重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する

·任意の優先株の発行に制限があり、優先順位、またはシリーズ優先株と同じ、すなわち配当権利および清算、解散、または私たちの事務を終了する権利；

·本明細書で説明されるこれらの制限に加えて、実際および建設的所有権の任意の他の制限および譲渡の制限は、いずれの場合も、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するために適切である可能性がある

·このような優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限。

私たちの株式を再分類する権力

私たちの信託声明は、私たちの取締役会が、私たちが発行していない普通株と優先株を他の種類や系列の株に分類し、再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの分類または再分類された株式を発行する前に、メリーランド法および当社の信託声明は、すべての他のカテゴリおよびシリーズの株式と区別して、カテゴリまたはシリーズに含まれる株式の数を指定し、各カテゴリまたはシリーズのための条項、優先オプション、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当てに関する制限、資格および償還条項または条件を設定するように我々の取締役会に要求する。したがって、私たちの取締役会は普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式所有者のプレミアムまたはその最適な利益に符合する取引または制御権変更に関連する可能性がある。

余分な普通株と優先株を発行する権力

我々の取締役会は、株主の承認なしに、当社の信託声明を随時修正して、発行する権利のある株式の総数又は任意のカテゴリ又は系列の株式数を増加させ、追加の普通株式又は優先株を発行し、発行されていない普通株式又は優先株を分類又は再分類し、その後、このような分類又は再分類された株式を発行することを促す権利がある。法律又は任意の証券取引所又は我々証券が上場又は取引する可能性のある自動見積システムの規則を適用して株主に承認を求めない限り、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。

所有権と譲渡の制限

私たちが改正された1986年の国内税法(以下“規則”と呼ぶ)が指す不動産投資信託基金の資格を満たすためには、私たちの普通株は12ヶ月の課税年度または短い課税年度の比例部分内で少なくとも100人以上の人が実益を持っていなければならない。さらに、課税年度の最後の半年において、私たちの発行された普通株式価値の50%以下は、5人以下の個人によって直接または間接的に所有される可能性がある(規則の定義によれば、適格年金計画のような特定のエンティティを含む)。これらの規定は不動産投資信託基金になることを選択した最初の年には適用されない。

私たちの信託声明には、一人が所有する可能性のある私たちの株式数の制限が含まれている。取締役会が他の免除(以下に述べる)がない限り、誰も団体名で行動してはならない

9.8%(価値または株式数で計算して、制限性の強い者を基準とする)を超える発行された普通株式を直接または間接的に買収または保有する。

私たちの信託声明は、(I)誰もが私たちの株を所有することをさらに禁止し、その所有権が規則856(H)条に従って“少数者によって所有される”ことを招くか、または他の方法で私たちがREITの資格を満たしていないことを招き、(Ii)誰でも私たちの株を譲渡し、譲渡すれば、私たちの株が100人以下の実益によって所有されることになる。いかなる者であっても，吾等のこれらの制限に違反する可能性のある任意の株式を買収又は買収しようとする者，又は以下に述べるように慈善受益者のために吾等の株式を譲渡する意向譲受人は，直ちに吾等に書面通知を与えなければならない，又は提案又は試みに属する取引の場合は，取引又は取引の試みの15日前に吾等に書面通知を与え，吾等に要求された資料を提供して，吾等の不動産投資信託基金としての地位への譲渡の影響を決定しなければならない。もし私たちの取締役会がREIT資格に適合し続けることが私たちの最適な利益に適合しなくなったと認定すれば、上記の制限は適用されなくなります。

私たちの取締役会は、その単独の情動権に基づいて、将来的にまたはトレーサビリティがある場合、誰かの9.8%の所有権制限を免除することができます。しかし、取締役会は、(I)その人がその合理的な適宜決定権を経て取締役会に満足できる資料を提出しない限り、(I)その人が個人ではないことを証明し、(Ii)いかなる個人も9.8%の所有権制限を免除することによって9.8%を超える株式を所有しているとみなされないこと、および(Iii)その人が9.8%の所有権制限を免除されることは、私たちが不動産投資信託基金になる資格を満たしていないことを証明しない限り、いかなる者も免除することはできない。また、これらの制限に違反または違反しようとするいかなる行為も、以下に述べるように、規定違反を招いた株式を慈善受益者の信託に自動的に移行させることに同意しなければならない。私たちの取締役会は、REITとしての私たちの地位を決定または確保するために、またはREIT資格を得るためにコンプライアンスを必要としなくなるために、米国国税局(“IRS”)の裁決または弁護士の意見を必要とするかもしれない。

吾等の株式を譲渡しようとするいかなる試みも，発効すれば，吾等の株式を100人未満の実益が所有し，無効となり，提案された譲受人はいかなる株式権利も取得しないであろう。発効すれば、上記で説明した9.8%の所有権限度額に違反したり、規則第856(H)条に基づいて“少数者が保有”されたり、その他の理由でREIT資格を満たすことができなかったり、違反を招いた株式の数(最も近い全株式に四捨五入)を自動的に信託基金に移し、1人以上の慈善受益者が独占的に利益を得ることができるようにすることを提案し、譲受人はいかなる権利も取得しないことを提案する。自動転送は、移転日前の営業日(信託宣言に定義されているような)の終了時に有効とみなされる。信託の形で保有する株式は慈善受益者のために発行され、流通株になる。提案された譲受人は、この信託に保有されているいかなる株式の所有権からも経済的利益を得ないであろう, 配当金または他の分配を得る権利もなく、投票権もなく、または信託所有株式に起因することができる他の権利もないであろう。慈善受益者の信託受託者は、当該信託所有株式に関するすべての投票権及び配当又は他の分配権を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が慈善受益者の信託に譲渡されたことが発見される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになる。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託形態で慈善受益者のために所有されるであろう。メリーランド州の法律に適合する場合、受託者は、(I)株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、譲受人が投票した任意の票の無効化を勧告し、(Ii)受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権限がないだろう。

当社が当社の任意の株式が慈善受益者に譲渡されたことを通知してから20日以内に、受託者はこれらの株式を受託者が指定した者に売却し、当該者の株式の所有権は上記所有権制限に違反しない。株式売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は以下のように売却株式の純収益を提案した譲渡者及び慈善受益者に分配する。提案された譲受人は、(I)提案を受けた譲受人が株式のために支払う価格、又は提案された譲受人が次に関連する株式の価値を提供していない場合は、提案された譲受人は、より少ない者を受け取るであろう

株式を信託形式で保有するイベント(例えば、贈与、設計、または他の同様の取引)、信託形態で株式を保有するイベント発生当日の株式をもたらす市場価格(我々の信託声明で定義される)、および(Ii)受託者が株式を売却または他の方法で処理する際に受信した価格。提案された譲渡者が得た金額を超える任意の販売純額は、直ちに慈善受益者に支払われる。吾らが株式が信託基金に譲渡されたことを発見する前に、株式が提案譲受人によって売却された場合、(I)提案譲受人は、信託売却株式を代表しているとみなさなければならず、(Ii)譲渡者が受領した株式の額がその権利のある金額を超える場合は、超過した部分は、要求に応じて受託者に支払わなければならない。

また、信託において慈善受益者のために保有している株式は、(I)信託に譲渡された取引における1株当たりの価格(又は、設計又はプレゼントである場合は、設計又はプレゼントのための市場価格)及び(Ii)我々又は私たちの指定者が要約を受けた日の市場価格に等しい1株当たりの価格で我々又は指定者に売却されたとみなされる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。吾等に売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を提案した譲渡者に分配する。

私たちの株を証明するすべての証明書は、上記の制限に言及した図の例を持つだろう。

吾等流通株を5%以上保有する(又は規則又は規則公布の規則に基づいて規定されている割合)以上の所有者毎に、各課税年度終了後30日以内に吾等に書面通知を行い、その氏名及び住所、その実益所有の種別及び系列吾等の株式の株式数、及び株式を保有する方式の記述を記載する。当該等の所有者は、その実益所有権が吾等のREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、吾等に吾等が要求する可能性のある追加資料を提供すべきである。また、個々の株主は、吾等の不動産投資信託基金としての地位を決定し、任意の税務機関又は政府機関の要求を遵守し、又は当該等の規定を遵守することを決定するために、吾等の誠実な要求に応じた資料を提供しなければならない。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社、LLCです。

メリーランド州法律と私たちの信託声明と付例のいくつかの条項

以下はメリーランド州法律及び我々の信託声明及び定款のいくつかの条項の要約であり、メリーランド州法律及び我々の信託声明及び定款の制約及び制限を受けており、その写しは登録声明の証拠物であり、本募集説明書はその一部である。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報それは.私たちの信託声明は私たちの永久的な存在を規定し、投票権のある大多数の流通株保有者の賛成票と取締役会全体の多数のメンバーの承認後に私たちの業務を終了することを可能にします。私たちの定款は、受託者を選出するために年次株主総会を開催することを要求しており、各受託者は、彼または彼女の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、次の株主年次総会に在任し、株主に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。

私たちの取締役会はそれは.取締役会は私たちの業務と事務を管理する責任がある。私たちの信託声明は、受託者の人数は私たちの定款に基づいて決定することができ、私たちの定款は、受託者の人数は取締役会によって確定、増加または減少することができるが、1人以上15人以下であってはならないと規定している。現在、私たちの取締役会は全部で6人の会員たちだ。私たちの現在の6人の受託者のうち、5人が独立受託者とされている。すべての受託者たちは次の年まで在任するだろう

年次株主総会は、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで。受託者の数は増加または減少することができるが、減少は在任受託者の任期を短縮することはない。任意の受託者はいつでも辞任することができ、株主が当時発行された株式の3分の2以上の賛成票で免職され、受託者選挙で一般的に投票する権利がある。

いずれの空席も、残りの受託者の多数の賛成票でしか補填できず、残りの受託者が定足数を構成しなくても、空席を埋める受託者は、空席が発生した受託者の任期の残りの時間に在任する。

私たちの受託者は彼らの義務を誠実に履行し、私たちの最良の利益に合致すると合理的に信じて職責を履行しなければならない。また，受託者が行動をとる際には，類似した地位にある通常の慎重な人が類似した場合にとるように，合理的な調査を行うことを含めて慎重に行動しなければならない.私たちの信託声明は、受託者は、当時発行された株式の3分の2以上の賛成票でのみ免職され、一般に受託者選挙で投票する権利があると規定している。この規定に加え、我々の取締役会が取締役会の空白を埋める独自の権力に加え、株主(I)が大量の賛成票を得た後に他の理由で現受託者を罷免することと、(Ii)自分の承認された有名人でそれによって生じた穴を埋めることを禁止する。

企業合併それは.メリーランド州法律によると、メリーランド州不動産投資信託基金と関心株主又はその関連会社との間の“業務合併”は、興味株主が興味株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、ある資産譲渡、資産譲渡または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

·議決権付き株式の10%以上の議決権を有する信託を所有する者、または

·信託の関連会社又は共同経営会社は、関連日までの2年間のいずれかのときは、当該信託が当時発行済み株式の議決権の10%以上の実益所有者である。

法規によると、信託の受託者取締役会が当該人が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、取引を承認する際又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

5年間の禁止後、メリーランド州不動産投資信託基金と関心のある株主との間の任意の業務合併は、通常、信託の受託者取締役会によって推薦され、少なくとも以下の票で賛成票で承認されなければならない

·信託当時発行されていなかった議決権付き株式の所有者は、投票権の80%を投じる権利がある

·信託に議決権を有する株式の所有者は、3分の2の票を投じる権利があるが、それと業務を合併する興味のある株主が保有する株式、または興味のある株主の関連または連絡によって保有する株式は含まれていない。

信託の普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形で彼らの株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じである場合、これらの超多数の投票要求は適用されない。

この法規は、関心株主が関心株主になる前に信託受託者取締役会によって免除された企業合併を含む各種免除を許可する。法規によると、私たちの取締役会は何も免除しました

会社と誰でも。したがって、5年間の禁止と絶対多数票の要求は、会社と誰との間の業務合併にも適用されないだろう。したがって、絶対多数決権の要求や法規の他の規定を遵守することなく、私たちの株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務と合併することができます。

もし私たちの取締役会が後にこれらの条項を再加入することを決定した場合、企業合併法規は他の人が会社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。

株式買い入れをコントロールするそれは.メリーランド州の法律では、“支配権株式買収”で買収されたメリーランド不動産投資信託基金の“支配権株式”には投票権がなく、この件について投票の3分の2の投票承認を得なければならないと規定されている。信託受託者である買収者、上級管理者又は従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式以外には含まれていない。“支配権株式”は議決権のある株式であり、買収側が所有するまたは買収側が議決権の行使または行使を指示する(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計すれば、買収側は次の議決権のうちの1つ内で議決権を行使して受託者を選挙する権利がある

·10分の1以上だが、3分の1未満

·3分の1以上だが多数未満；または

·すべての投票権の多数以上。

制御権株式には，買収者が事前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

既に又は支配権買収をしようとしている者は，信託の受託者に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ，信託自身がどの株主総会でも問題を提起することができる.

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、特定の制限および条件の制限の下で、信託は、公正な価値で任意またはすべての制御権株式を償還することができるが、投票権が以前に承認された株式を除く。信託償還権の権利は一定の条件と制限を受けている。公正価値は、支配権株式に投票権があるかどうかを考慮することなく、購入者が最後に制御権株式を買収した日または任意の株主総会が株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定される。支配権の投票権が株主総会で可決されれば，買収者は投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があり，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は株式交換で買収された株式(信託が取引の当事者である場合)、又は(Ii)信託宣言又は信託定款の承認又は免除の買収には適用されない。

支配権株式取得法規は、他の人が私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。

副題8それは.メリーランド州会社法第3章副題8メリーランド州不動産投資信託基金が“取引法”に基づいて登録された株式証券と少なくとも3人の独立受託者の選択を許可する

信託声明又は付例又はその受託者委員会決議の条文に別の規定があるほか、信託声明又は付例に反対の規定があっても、以下の5つの条文のいずれか又は全ての条文の規定を受けなければならない

·分類委員会

·受託者の罷免には3分の2の票が必要

·受託者を要求する人数は受託者投票でしか決定できない

·取締役会には、後任者が選出され資格に適合するまで、残りの受託者のみが補填され、空席が発生したカテゴリの全任期の残り時間内に補填されることが要求される

·特別株主総会開催の多数の要求。

当社の付例では、当社の取締役会が任意の種類や系列優先株の条項を整理する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空きも残りの受託者の過半数のメンバーだけが補填することができ、残りの受託者が定足数を構成しなくても、任意の選任によって穴埋めされた受託者は、空席が生じた受託者の任期の残りの時間に在任し、後任者が選出され資格に適合するまで、受託者1人当たり毎年当選し、任期は1年、その後継者が正式に選出され資格に適合するまでと規定されている。副題8によると、私たちは上記の残りの条項によって制限されることを選択した。

私たちの信託声明と付例の改訂それは.我々の信託声明は、株主がいかなる行動をとる必要もなく、大多数の受託者によって修正することができ、(I)規則またはメリーランド州REIT法に基づいてREITになる資格があること、(Ii)メリーランド一般会社法に基づいて会社規約の任意の側面を修正することができること、および(Iii)我々の信託声明には別の規定がある。他のすべての改正は、私たちの取締役会によって望ましいと宣言され、この件について投票する権利のある全株式の多数の株主の賛成票によって承認されなければなりませんが、私たちの信託声明条項の任意の修正は、受託者の罷免と、私たちの信託声明のいくつかの修正に関連して、この件について投票する権利のある全株式の3分の2の保有者の賛成票を得なければなりません。私たちの取締役会は、私たちの添付例の任意の条項を採択し、修正し、廃止したり、新しい別例を制定する独占的な権力を持っています。株主が2022年年次株主総会で提案された改正案に賛成票を投じた場合、株主が会社の定款を通過、修正、または廃止することを可能にするために改正される。

会議と特別表決要求それは.私たちは年に一回株主総会を開催します。株主特別会議は、当社取締役会議長、大多数の受託者、当社の最高経営責任者又は当社総裁が招集することができ、株主の書面の要求の下で、当社の最高経営責任者又はその指示の下で開催されなければならず、当該株主は、株主総会で適切に審議可能な事項について少なくとも多数票を投じる権利がある。当該等の書面要求及びその他の必要資料を受信した後、当社行政総裁は、要求を提出した株主の作成及び郵送通知の見積もりコストを通知し、いずれの通知も郵送前に支払いを受けなければならない。私たちの取締役会は、要請を受けてから10日以内に特別会議の開催日を指定しなければなりません。そうでなければ、その日付は記録日後の90日目となり、私たちの取締役会が請求を受けた30日以内に別途規定がない限り、記録日は請求提出日から30日目となります。いずれの株主総会の定足数も、自ら出席しても代表を委任しても、すべての投票権のある多数票を投じる権利がある。一般的に、定足数のある会議で投票された多数票の賛成票は株主行動をとるのに十分であるが、受託者を罷免または修正する権利のある株主の承認が必要であり、受託者の罷免または信託声明条項の修正、および私たちの信託声明のいくつかの修正に必要な投票、および少なくとも多数の投票権を有する株主に賛成票を投じる権利がある

·当社の信託声明の他の修正はありませんが、取締役会は、株主の承認なしに当社の信託声明を修正して、株式総数を増加または減少させることができます

“規則”や“メリーランド州不動産投資信託基金法”に基づいて不動産投資信託基金になる資格があるか、あるいは株主の承認を必要とせずにメリーランド州会社の定款を修正する資格があるか、または私たちが発行する権利のある種類またはシリーズの株式数

·法律が許可されない限り、私たちのすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、合併または売却、または他の処置(これは私たちの取締役会の承認も必要)；

·私たちの中止(これも私たちの取締役会の行動によって承認されなければなりません)。

指名受託者及び新業務の事前通知それは.当社の付例規定は、株主総会については、指名個別者が当社の取締役会メンバー及び株主が考慮しようとする業務提案を選挙するためには、(I)吾等の会議通知に基づいて、(Ii)吾等の取締役会又はその指示の下で行うことができ、又は(Iii)吾等の定款に規定された事前通知を出したとき及び会議開催時に登録された株主にのみ行うことができ、当該株主は総会で指名された者毎又は他の事務について投票し、当社定款の事前通知手続を遵守する権利がある。株主特別会議については，法律に別段の規定がない限り，我々の会議通知に規定されている事項のみが会議に提出されることができる。特別会議で個別の者を指名して取締役会に入る場合は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は(Ii)当社の定款に基づいて会議を開催し、受託者を選挙し、当社の定款に規定された事前通知を出す際及び会議時間に登録された株主であり、当該株主は総会でこのように指名された者毎に投票して選出する権利があり、細則の事前通知規定を遵守している。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの信託声明と附例の反買収効力それは.メリーランド州法律の企業合併条項(もし私たちの取締役会が再加入を選択した場合)、メリーランド州法律の支配権株式買収条項、私たちの取締役会の分類、3分の2の投票権と罷免受託者の原因要求、私たちの信託声明における株式譲渡と所有権の制限、および私たちの定款における事前通知条項は、私たちの普通株のプレミアムまたは他の側面に関連する可能性がある私たちの株主の最適な利益に合致する取引または統制権の変更に関連する可能性があります。

所有権制限それは.吾等の信託声明は、いかなる者又は実体が実益所有してはならないか、又は規則に適用される推定所有権条文に基づいて、9.8%(価値又は株式数に応じて、制限の大きい者を基準とする)を有する発行済み普通株式又は9.8%(価値又は株式数に応じて、より制限された者を基準とする)を超える任意の種類又は系列優先株の既発行株式とみなすことができる。私たちはこのような制限を“所有権制限”と呼ぶ。この制限及び推定所有権規則に関するより多くの情報は、“株式説明−所有権及び譲渡の制限”を参照されたい

受託者、上級者、従業員及びその他の代理人の有限責任及び補償それは.メリーランド州法律はまた、私たちの受託者および上級管理者が私たちと私たちの株主の金銭的損害に対する責任を制限する条項を信託声明に加えることを許可しているが、(I)実際に不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を受けているか、または(Ii)最終判決によって決定された積極的かつ意図的な不誠実な行為によって訴訟に重大な影響を与えた責任は除外される。私たちの信託声明には、メリーランド州の法律で許容される受託者と上級職員の責任を最大限に除去する条項が含まれている。

メリーランド州法律はメリーランド州不動産投資信託基金がその受託者、高級管理者、従業員と代理人に賠償と立て替え費用を提供することを許可し、その程度はメリーランド州会社の取締役と高級管理者が許可する程度と同じである。メリーランド州の法律は、会社がこれらまたは他の身分のサービスのために訴訟側となる可能性のある任意の訴訟における判決、処罰、罰金、和解、および実際に発生した合理的な費用を賠償することを許可している

·役員または役人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を有し、(1)悪意のある行為であるか、または(2)能動的かつ意図的に不誠実な結果である

·役員や役人は、実際に金銭、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得る；または

·いかなる刑事訴訟においても、取締役や役人は、その行為が違法であると信じたり、不正であると信じたりする合理的な理由がある。

しかし、メリーランド州会社は、不正に個人的利益を得ることを理由に、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決または責任判決を賠償してはならない。この2つの場合を除いて、裁判所は賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、メリーランド州法律は、会社が以下のお金を受け取った後に役員または高級社員に合理的な費用を前払いすることを許可している

·取締役またはその管理者の書面確認は、会社の賠償に必要な行為基準に達していると善意で信じていることを示している

·取締役又は管理者又は代表取締役又は管理者の書面承諾は、最終的に行為基準が満たされていないことが確定した場合は、会社が支払う又は償還した金を償還する。

当社の信託声明は、メリーランド州法律で許可されている最大範囲内で、現又は前任受託者又は上級管理者又は任意の個人に賠償する義務があり、受託者又は上級管理者を担当している間、私たちの要求に応じて、受託者、高級管理者、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の身分で別の不動産投資信託基金、会社、合弁企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業にサービスを提供し、その身分による任意のクレーム又は責任を回避し、訴訟最終処分の前に合理的な費用を支払うか又は償還することが義務付けられている。私たちの規定は私たちがこのような賠償と立て替え費用を提供する義務があると規定している。私たちの信託声明と定款はまた、上記の任意の身分で私たちの前任者にサービスしている誰と、私たちまたは私たちの前任者の任意の従業員または代理人に費用を賠償し、前払いすることを可能にします。

当社の経営パートナーは、当社および当社の受託者および上級管理者が当社の経営パートナーに関連するいかなる行為または不作為によって招いたいかなる責任、損失、コストまたは損害を賠償しなければなりませんが、詐欺、故意の不適切な行為または深刻な不注意によるいかなる責任、損失、コストまたは損害は除外しなければなりません。

また、組合契約は、詐欺、故意不当行為または深刻な不注意、および組合契約違反がない場合には、私たちの経営組合会社のいかなることにも責任を負わないことを規定し、(I)管轄権のある裁判所の最終判決、命令または法令によって決定された積極的かつ故意的な不誠実な行為、または(Ii)補償者が金銭、財産またはサービスにおいて不正な個人利益を得る場合を除いて、私たちの責任を明確に制限する。

預託株の説明

一般情報

私たちは株式を預託する領収書を発行することができ、領収書ごとに適用される目論見書付録に指定された私たちの特定系列優先株の一部の権益を代表することができます。預託株式に代表される系列ごとの優先株は，我々，その中で指定された優先株預託機構と常時預託証明書保持者との単独預託プロトコルに基づいて入金される.預託契約条項の適用の規定の下で、預託受領書の所有者は、預託受領書が証明する預託株式に代表される特定系列優先株の株式の断片的権益を有する権利を有し、当該等受託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇(配当、投票権、転換、償還及び清算権を含む)を有する。

預託株式は、適用される預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。私たちが優先株を発行して優先順位係に渡した後、すぐにその優先株受託者が私たちを代表して預託証を発行するように手配します。吾等の要求に応じて吾等に適用形式の預託プロトコル及び預託受領書の写しを請求することができるが，本プロトコルに基づいて作成された預託プロトコル及び預託証明書によって発行された預託証明書に関する陳述は，いくつかの条項の要約であり，完全を自称せず，預託プロトコル及び関連預託証明書を適用するすべての条文及び吾等の信託声明(吾等の優先株適用種別又は系列に関する補足条項を含む)に規定されている。

配当金とその他の分配

優先株受託者は、関連する預託株式を証明する預託証明書の記録保持者に、当社の優先株に関するすべての現金配当金又はその他の現金を分配し、そのような保有者が所有しているこのような預託証明書の数の割合で割り当てられるが、所持者が証明書、証明書及びその他の情報を提出し、優先株受託者に何らかの費用及び費用を支払うことのある義務の制限を受ける。

現金以外の方法で分配する場合、優先株受託者は、その受領した財産を当該財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者に分配するが、持株者が証明書、証明書及びその他の情報を提出し、優先株受託者がこのような分配を行うことが不可能であると判断しない限り、優先株受託者に何らかの費用及び費用を支払わなければならない。この場合、優先株受託者は、我々の承認の下で当該財産を売却し、売却した純額を当該等の所有者に割り当てることができる。

任意の預託株式が他の証券に変換された優先株を代表する場合は、それを分配しない。

株式の引き揚げ

適用される優先株信託会社信託事務所が預託証明書を返送した後(関連する預託株式が以前に償還または他の証券に変換されていない限り)、その所有者は、所有者の命令に従って、当該事務所で全てまたは断片的な優先株および当該預託証明書によって証明された預託株式によって代表される任意の金銭または他の財産を送達する権利を有する。預託証券保有者は、適用される目論見書補編に規定されている1株当たり預託株式に代表される優先株比率に基づいてすべてまたは一部の優先株を獲得する権利があるが、その後、このような優先株保有者は預託株式を取得する権利がない。所持者が交付した預託証明書が預託株式の数を証明すれば

預託株式数が抽出する優先株数を超えた場合、優先株預託機関は同時に当該保有者に新たな預託領収書を交付し、預託株式の数がこの数を超えていることを証明する。

預託株の償還

わが等の優先株受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、優先株受託者は、このように償還された優先株に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還する。前提は、吾らが償還した優先株の償還価格を優先株受託者に全額支払い、指定償還日までの課税額及び未払い配当金に等しい金額を加えることである。1株当たり預託株式の償還価格は、償還価格と1株当たり優先株が対応する任意の他の金額の相応の割合に等しい。償還する預託株式がすべて未満であれば、償還する預託株式(可能な限り断片的な預託株式を設立しない)を比例的に選択したり、吾等によって決定された吾等の信託声明における所有権制限に違反しない他の公平な方法を選択する。

償還日を指定した後、当該等のいわゆる償還すべき優先株に関するすべての配当金の発生を停止し、当該等のいわゆる償還すべき預託株式はもはや未償還とみなされず、当該等の償還すべき預託株式の預託株式の保有者を証明するすべての権利も終了するが、償還の際に支払わなければならない任意の金を受け取る権利及び当該等の預託持分所有者が当該等の償還及び当該等の金又は財産を返還する際に権利が得られるいかなる金銭又はその他の財産を除く。

優先株の投票権

当社優先株適用株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、当該優先株を代表する預託株式を証明するために、預託証明書の記録保持者に当該会議通知に含まれる情報を郵送する。記録日(優先株の記録日と同じ日)に預託株式を証明する預託証明書の各記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株金額に関する投票権を優先株受託管理者に行使するように指示する権利を有する。優先株受託者は、当該等の指示に基づいて当該等受託株式に代表される優先株金額を投票投票するが、吾等は、優先株受託者が必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意し、優先株受託者がそうできるようにする。優先株受託者は、このような預託株式を証明する預託証券保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、そのような預託株式に代表される優先株額の議決を放棄する。優先順位付け人は、このような行動または行動が善意のためであり、優先順位係の不注意または故意の不正行為によるものではない限り、いかなる投票指示またはそのような投票を実行できなかった方法または効果に責任を負わない。

清算優先権

当行で清算、解散又は清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、各預託証明書の所持者は、適用目論見書付録に記載されている預託証明書により証明された預託株式に代表される各優先株が有する部分清算優先権を得る権利がある。

預金契約の改正と終了

優先株を代表する預託株式の預託領収書フォーマット及び預託合意のいずれの規定も、いつでも吾等と優先株受託管理人との間の合意により改訂することができる。しかし、所有者の権利を実質的かつ不利に変える修正案は

預託証明書または関連する優先株保有者の権利を付与することに実質的かつ不利な抵抗がある改正は発効しないであろう。このような改正が、適用可能預託株式の既存所有者の少なくとも3分の2の承認を得ず、当時発行されていなかった適用預託証明書によって証明されなければならない。預金協定のいくつかの例外を除いて、任意の修正案は、任意の預託証明書保持者が任意の預託証明書を提出する権利を欠陥することはなく、法律を遵守するためでなければ、関連する優先株およびそれによって代表されるすべての金銭および他の財産を所持者に渡すことを指示する。いずれの当該等の改正が発効した場合、各未弁済預託証明書所持者は、当該等の預託証明書を継続的に保有すれば、この改正に同意及び同意するとみなされ、当該等の改訂された預金協定の制約を受ける。

吾等は、優先株受託者に30日以上の事前書面通知を出した後に預託契約を終了することができ、条件は、(I)吾等の不動産投資信託基金としての地位を維持するために終了する必要があること、又は(Ii)終了の影響を受けた一連の優先株の過半数が終了することに同意するため、優先株受託係は、その保有する預託証明書を返送した後、自己等の優先株の全部又は断片的な株式数を預託証明書毎に交付又は提供し、その数は、当該預託証券が保有する任意の他の財産によって証明された預託株式に代表される。不動産投資信託基金としての地位を維持するために預金協定を終了すれば、関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を国家証券取引所に上場するために最善を尽くすことに同意します。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(I)償還されたすべての預託株式が償還された場合、(Ii)吾等の清算、解散又は清算に関する関連優先株が最終的に割り当てられ、当該等割当は、預託証明書所有者に配布され、当該等優先株を代表する預託株式又は(Iii)吾等の優先株の1株当たりの関連株式が自己等の証券に変換されたことを証明し、当該等の証券は預託株式に代表されるものではない。

優先株保管料

私たちは預金協定の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。また、私たちは預金契約の下での職責を履行する優先順位管理者の費用と支出を支払うつもりだ。しかし、預託証明書保持者は、優先株預託管理人が履行を要求する任意の職責の費用と支出を支払い、これらの職責は預金協定で明確に規定された範囲を超えている。

保管人の退職と更迭を依頼された

優先株受託者は、いつでも私等に辞任の通知を提出することで辞任することができますが、吾等はいつでも優先株受託者を更迭することができ、任意の退職または退職は、指定後継者優先株受託者を指定して効力を発揮することができます。後任優先株係は、辞任または免職通知が送達されてから60日以内に指定されなければならず、主要事務所が米国の銀行または信託会社に設置され、特定の総合資本と黒字要求を満たさなければならない。

雑類

優先株受託者は、優先株受託者が受け取った関連優先株に関する会社報告と通信を預託証明書所持者に転送する。

優先順位管理人も私たちも責任を負いません。もしそれが法律またはその制御範囲を超えた場合に、預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延した場合。預託協定によれば、吾等及び優先株受託者の義務は、この合意の下での私たちのそれぞれの職責を誠実に履行し、怠慢(預託株式に代表される優先株投票におけるいかなる行動又は不作為の場合)、重大な不注意又は故意に不正行為をしてはならないことに限定され、吾等及び優先株受託者は、任意の預託証明書についていかなる法律訴訟又はその弁護を行う義務がないであろう

それに代表される預託株式または優先株は、満足できる賠償が提供されない限り。吾等及び優先株受託者は、弁護士又は会計士の書面意見に依存し、又はそれに代表される優先株を保管する者、預託証明書保持者又は他の誠意が当該等の資料を提供する能力があると信じている者が提供する資料、及び善意が真実であると信じ、適切な者によって署名された書類を提出することができる。

優先順位付け係が、任意の預託証明書保持者と私たちとの衝突した債権、請求または指示を受けた場合、優先株受託者は、私たちから受け取ったそのような債権、請求、または指示に行動する権利があります。

所有権の制限

預託証明書の所有者は私たちの信託声明の所有権と譲渡によって制限されるだろう。“所有権と譲渡の制限”を参照されたい

引受権の記述

私たちは、普通株、1つまたは複数の系列またはカテゴリの優先株および預託株式を購入するために、既存の証券所有者に株式を購入することを含む引受権を発行することができる。私たちは単独で引受権を発行することもできますし、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもできます。これらの証券は株主から譲渡できない可能性もあります。任意の引受権の発売については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の購入者は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

添付の目論見書増刊は、当社が提供可能な任意の引受権と関係があり、引受権の具体的な条項を含む。これらの用語は、以下のものを含むことができる

·引受権の価格(あれば)；

·普通株、優先株または預託株式が引受権を行使する際に支払うべき使用価格；

·保証所有者ごとに引受権を発行する数；

·引受権ごとに購入可能な普通株、優先株または預託株式の数および条項

·引受権譲渡可能度；

·引受権の行使または引受権の行使時に受取証券の数または金額を調整することに関する任意の規定；

·引受権の交換および行使に関連する条項、手続き、制限を含む任意の他の条項；

·引受権を行使する権利の行使を開始すべき日、および引受権の満了日；

·引受権は、未引受証券に関する超過引受特権をどの程度含むことができるか、および

·適用される場合、当社の引受権発売に関する任意の予備引受または購入手配の実質的な条項。

一連の引受権は，吾らが権利代理である銀行や信託会社と締結した単独権利プロトコルに従って発行され，すべての内容が特定引受権発行に関する目論見書付録に掲載される.著作権エージェントは，この系列の引受権に関する証明書についてのみ我々のエージェントとし，いかなる引受権証明書保持者や引受権実益所有者のために任意のエージェントや信託義務や関係を担うこともない.添付の適用募集説明書付録では，我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書または引受権プロトコル(引受権を提供する場合，これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会に提出される)を参照することですべて限定される.もし私たちが引受権を提供する場合、どのように任意の引受権証明書または引受権プロトコルのコピーのより多くの情報を得るかについては、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。適用された引受権証明書、適用された引受権契約、および任意の適用された入札説明書の付録を完全に読むことを促します。

入金手続きと決済

私たちが募集説明書の付録に別の説明をしない限り、証券は最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。全世界証券は預託信託会社(DTC)に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCが私たちに提供した意見は

·ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

·“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”

·連邦準備システムのメンバー

·“ニューヨーク統一商法”が指す“決済会社”

·取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は直接参加者によって行わなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の証券は信用を得る。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認を受け、彼らの取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を提供することが予想される

証券です。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同体で指定者CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿課金形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによってのみ支払いおよび譲渡証券を得ることができる。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、および直接参加者および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々施行される任意の法律によって規定された規定の制限を受けなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券である登録所有者またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書に適用される証券の説明又は適用募集説明書付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で書面で指定された銀行口座に送金する方法で支払うことを選択することができ、支払を受ける権利のある者が少なくとも適用された支払日の15日前に適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる場合は、適用される受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる。

証券の償還収益、分配、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも吾等に合理的な通知を出し，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

·DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券または証券のホスト機関として継続したくないか、またはDTCが取引法に基づいて登録された決済機関でなくなり、通知を受けてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、状況に応じて後続のホスト機関を指定しないことを通知する

·私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないようにすることを自ら決定した

·一連の証券の違約事件が発生し、続いている

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

信頼できるソースから本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTCのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内であり，いつでも変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。これらの問題を議論するために、DTCまたはそのそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。また，DTCは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務は誰もなく，それらのプログラムは随時停止する可能性がある.DTCまたはそのそれぞれの参加者がこれらを履行または履行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行するかどうかについては、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

本節では、潜在的投資家であるあなたが、私たちの普通株の買収、所有、処分に関連していると考えられるかもしれないいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項についてまとめます。私たちの優先株、預託株式、引受権に関する重大な米国連邦所得税の考慮事項は、適用される目論見書付録で検討されると考えられるかもしれません。この節で使用される用語“私たち”と“私たちの”は、白石不動産投資信託基金のみを指し、我々の子会社や付属会社ではなく、これらの子会社および付属会社は、米国連邦所得税目的のためにREITs課税として選択されていない。

本節の議論の基礎は、“法典”、米国財務省が公布した法規、あるいはアメリカ国税局の財務省条例、裁決およびその他の行政解釈と実践、および司法裁決を含む米国の現行の連邦所得税法律であり、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。私たちはアメリカ国税局に以下の議論のいかなる事項についても裁決を要求しないつもりだ。したがって，以下の議論で得られた結論が国税局から疑問視されない保証はない，あるいは疑問視されれば裁判所は支持する.

本議論は、私たちの普通株に投資するすべての可能な税務面の完全な議論を含むものではなく、私たちの普通株を資本資産として保有する(規則1221節の意味による)投資家に一般的な情報を提供することを目的としており、詳細な税務計画または法的提案としての代替を意図していない。本議論は、いかなる州、地方または外国の税収考慮要因、代替最低税収考慮要因、または米国連邦所得税以外のいかなる米国連邦税収にも触れない。本議論は、特定の投資家の個人投資または税務状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家に関連している可能性があり、例えば、保険会社、免税組織(以下、“免税株主の課税”の節で説明する限られた範囲を除く)、銀行および他の金融機関、ブローカー-取引業者、ヘッジ、国境を越えたまたは他のリスク低減、建設的な売却または変換取引の一部として私たちの株を持っている人に関連している米国連邦所得税のすべての態様にも関連していない。非米国個人及び外国会社(以下、“非米国株主の課税”で議論される限られた範囲を除く)、計上すべき納税者、規則第451(B)条に拘束された納税者、規制された投資会社、不動産投資信託、パートナーシップ、信託又は他の伝達実体によりその投資を有する投資家、保険者信託、時価計算法を用いてその証券を会計計算する証券取引業者、ドル以外の機能通貨を有する米国株主を選択する(以下、定義する)。“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、アメリカ居留民, 証券や通貨取引業者でもあります

私たちの議論の目的について、用語“アメリカ株主”とは、私たちの普通株の実益所有者のことであり、アメリカ連邦所得税については、

·アメリカの個人市民や住民

·米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

·その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

·任意の信託は、(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示される)が、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(2)当該信託が米国人とみなされる有効な選挙を有することを条件とする。

本議論において、用語“非米国株主”とは、我々普通株の実益所有者を意味し、米国株主でもなく、組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)または免税株主でもない。非米国株主に関するいかなる議論も、非米国株主が他の方法で米国貿易または業務に従事していないと仮定し、いかなる非米国株主も個人であれば、いかなる年も米国に183日以上滞在しないと仮定する。

米国連邦所得税については、組合企業の実体や手配(“組合企業”)が我々の普通株を保有しているとみなされる場合、組合所有者の米国における連邦所得税待遇は、一般に所有者の地位と組合企業の活動に依存する。組合企業及びその所有者は組合企業の著者らの普通株に対する所有権と処置の結果について税務顧問に相談しなければならない。

私たちはあなたにあなたの具体的な税務結果について、私たちの普通株の買収、所有、処分、およびREIT課税としてあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。具体的には、このような買収、所有権、処分、選挙の米国連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化について、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

わが社の税務問題

我々は，1999年12月31日までの納税年度から，不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税することを選択した。1999年12月31日までの課税年度から，我々の組織と運営方式は，ルールに基づいて不動産投資信託基金としての税務資格に適合しており，このような方式で運用を継続する予定であると信じている。しかし、REITの資格は、以下に説明する多くの資産、収入、株式所有権、および分配テストを満たす能力に依存するので、REITとしての資格を保証することはできません。これらのテストの満足度は、私たちの経営業績にある程度依存します。

規則の不動産投資信託基金としての資格、運営、税務に関する章は、高度に技術的で複雑である。以下の議論では，これらの部分の実質的な内容のみを述べる.本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている。

King&Spalding LLPは，2021年12月31日までの納税年度において，我々の組織と運営は米国連邦所得税法のREIT資格と納税に対する要求に適合しており，2022年12月31日以降の納税年度基準のREIT資格と納税に対する要求を満たすことができる運営方法を提案している。King&Spalding LLPの意見は，その意見発表の日までREIT資格に適用される米国連邦所得税法に基づいており，この法律は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，米国国税局やどの裁判所にも拘束力がなく，発表日にのみ発表されていることを投資家は知るべきである。また，King&Spalding LLPの意見は，慣用的な仮定に基づいており，我々の資産の性質や我々の将来の業務行為に関する陳述を含む事実問題についてのいくつかの陳述を条件としている.また、私たちの不動産投資信託基金としての継続資格と課税は、実際の結果を通じて米国連邦所得税法に規定されているいくつかの資格試験を継続する能力があるかどうかにかかっている。これらの資格テストには、私たちが特定の出所から得た総収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式の多様性、そして私たちが分配した収入のパーセンテージが含まれている。King&Spalding LLPは約束しておらず，これらのテストに対する我々の遵守状況を検討し続けることはない.したがって、私たちの経営の実際の結果、私たちの収入源、私たちの資産の性質、私たちの株主への分配は保証できません, 私たちが特定の課税年度に所有する株式所有権の多様性は、上記の要求を満たすだろう。King&Spalding LLPの意見は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性があることを排除しない場合があり、これは、私たちのREIT資格を維持するために、重大な消費税または懲罰的税金を支払う必要があるかもしれない。不動産投資信託基金資格を保持できなかった税務結果の検討については、以下の“不動産投資信託基金資格を取得できなかった”を参照されたい。

もし私たちがREITの資格を引き続き満たしていれば、私たちは通常、私たちが支払った配当金を差し引く権利があるので、株主に割り当てられた課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません。この税務処理は、会社株の保有による通常の“二重課税”、すなわち会社や株主レベルの税収を回避している。一般に、不動産投資信託基金による収入は、不動産投資信託基金がその株主に分配されると、株主レベルでのみ課税される。しかし、場合によっては、私たちは次のような場合を含めてアメリカ連邦税を支払うだろう

·任意のREIT課税収入(純資本収益を含む)に米国連邦企業所得税を納めますが、収入を稼ぐカレンダーの年内またはそれ以降の特定の期間は株主に割り当てられていません。

·米国最高の連邦企業所得税税率で、担保償還権の喪失または担保償還権の喪失によって得られた財産の純収入、およびその他の条件を満たしていない担保償還権を失った財産の収入を売却または処分することに課税する。

·売却またはその他の処分財産(差し止め財産を除く)の純収入には、主に通常業務中に顧客に売却するために保有している100%の税を徴収します。

·75%毛収入試験または95%毛収入試験のうちの1つまたは2つを満たしていない場合、以下の“-毛収入試験”で述べたように、いくつかの他の要求を満たしているため、不動産投資信託基金としての資格を維持しているため、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった金額に、私たちの収益力を反映するための点数の大きな部分に100%の税を課す

·1つのカレンダー年度内に少なくとも以下の金額の合計を割り当てることができなかった場合：(1)この年度のREIT一般収入の85%、(2)年間REIT資本の純収入の95%と、(3)初期から割り当てられていない任意の未分配課税収入を要求する場合、実際に割り当てられた金額を超える4%の相殺不可能消費税が徴収されます。

·資産テストに合格しなければ極小の5%資産試験、10%投票権試験、または10%価値試験の失敗は、以下に述べるように、(1)失敗が意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、(2)失敗した各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)失敗した四半期の最終日を決定してから6ヶ月以内に、失敗を招いた資産を処分したか、または他の方法で資産試験に適合した。私たちは納めた税金を50，000ドルまたはアメリカ最高連邦企業所得税率(現在21%)の大きな者に、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産からの純収入に乗じた。

·総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、失敗ごとに5万ドルの罰金を支払うことを要求されます。

·課税不動産投資信託基金子会社(TRS)との取引に100%の消費税を徴収しますが、これらの取引は公平に行われていません。

·M&Aまたはその他の取引でC社または一般的に全額会社税を納めなければならない会社から任意の資産を得る場合、私たちが取引で得た資産ベースは、C社の資産中の基礎または他の資産を参照し、資産買収後5年以内に資産の売却または処分の収益を確認した場合、適用される最高の米国連邦企業所得税税率で納税します。吾らの一般的に納税すべき収益額は，(I)我々が売却や処分時に確認した収益額と，(Ii)資産を買収する際に資産を売却すれば確認される収益額であり，両者の中で小さい者である.

·私たちはC社の子会社に属しており、TRSを含めて米国連邦企業所得税を納めます。

このようなアメリカ連邦税の金額があまり大きくないという保証はありません。また、私たちは給与税と州税、現地と外国収入税、財産税、その他の私たちの資産と業務に関する税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない状況で取引と税金を支払うかもしれない。

不動産投資信託基金になる資格要件

不動産投資信託基金とは、以下の各要求を満たす会社、信託または協会をいう

(一)一人以上の取締役、受託者によって管理される

(二)その受益所有権は、譲渡可能株式、譲渡可能株式、実益証明書を証明する

3.国内企業として課税されるが、法典856~860条については、即不動産投資信託基金の規定

(四)金融機関でも保険会社でもなく、規則の特別規定の制限を受けない

5.少なくとも100人が、その株式または所有権株式または証明書の実益所有者である(帰属ルールを参照して決定されない)

6.任意の課税年度の後半において、その流通株または実益権益の価値が50%以下であり、5つ以下の個人によって直接または間接的に所有され、米国連邦所得税法は、いくつかのエンティティを含むと定義している

7.不動産投資信託基金になることを選択するか、または前の納税年度に不動産投資信託基金になることを選択し、米国国税局が規定するすべての関連申告および他の管理要求を満たして初めて、不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税する資格がある

8.米国連邦所得税は例年を採用し、米国連邦所得税法の記録保存要求に適合している

9.毛収入源、資産特性および多様化、ならびに収入分配に関する以下の他の要件に適合する。

私たちは課税年度全体で要求1~4と8を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内または12ヶ月以下の納税年度の比例部分期間に要求5を満たさなければならない。ある課税年度に流通株の実益所有権を確定する何らかの要求に適合し，かつ要求6に違反していることを知る理由がなければ，この課税年度の要求6を満たしていると見なす.要件6に従って株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかしながら、“個人”には、通常、米国連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、請求項6の目的に応じて、このような信託の受益者は、信託における精算権益の割合に応じて我々の株式を保有しているとみなされる。

私たちの信託声明は私たちの株式所有権と譲渡に対する制限を規定する。私たちはすでに十分な株式を発行して、十分な多様性を持って、上記の要求5と6を満たすことができると信じています。私たちの信託声明にある制限は、他にも、上記の要件5と6を満たすのを助けることを目的としています。しかし、このような制限は私たちがすべての場合に株式所有権の要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、私たちの不動産投資信託基金としての資格は終了するかもしれない。要求8の目的で、私たちは12月31日を米連邦所得税の年末として採用し、この要求を満たした。

また、我々は、当該株主が実際または建設的に所有している株式数に関する資料を毎年何らかの株主に提供することを要求し、継続しようとしており、当該株主は関連資料の提供を要求される。上述した第5および第6項に記載の条件の所有権は、いくつかの推定所有権規則を使用して定義される。したがって、個人またはエンティティが9.9%未満の私たちの株式を買収することは、“株式説明-所有権および譲渡の制限”に記載された譲渡制限をトリガするために、その個人またはエンティティが9.9%を超えるこのような株を建設的に所有することをもたらす可能性がある

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.“合資格不動産投資信託基金付属会社”とは、一般に1つの会社を指し、そのすべての株式は不動産投資信託基金が直接または間接的に所有しており、TRSとはみなされない。“資格のある会社”

不動産投資信託基金子会社“は、米国連邦所得税の目的のために単独の実体としてではなく、不動産投資信託基金の一部門とみなされ、そのすべての株を直接または間接的に所有する。そのため、“合資格不動産投資信託基金付属会社”のすべての資産、負債及び収入、控除及び信用項目は、すべてこの合資格不動産投資信託基金付属会社の資産、負債及び収入、控除及び信用項目を直接或いは間接的に所有しているとみなされる。したがって、本明細書に記載されたREIT要件が適用される場合、私たちが所有する任意の“合格REIT子会社”の単独の存在は無視され、合格REIT子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるであろう。

他の無視された実体やパートナーシップはそれは.米国連邦所得税法によって決定された非法人国内エンティティ、例えば組合企業または有限責任会社は、1つの所有者のみである場合、米国連邦所得税については、通常、その所有者から独立したエンティティとはみなされない。私たちは州法的に共同企業と有限責任会社に分類された実体の中で様々な直接的かつ間接的な利益を持っています。しかしながら、米国連邦所得税の場合、これらのエンティティの多くは、米国連邦所得税において単一の所有者を所有するとみなされているので、現在、その所有者から独立したエンティティとはみなされていない。したがって、これらのエンティティの資産および負債および収入、控除および相殺プロジェクトは、様々なREIT資格要件の適用を含む米国連邦所得税目的のために、私たちの資産および負債、ならびに収入、控除および相殺プロジェクトとみなされる。

米国連邦所得税法により決定された2人以上の所有者を有する非法人国内実体は、通常、米国連邦所得税目的で共同企業として課税される。不動産投資信託基金が実体の所有者であり、その実体が米国連邦所得税において共同企業として課税されている場合、適用される不動産投資信託基金資格試験については、当該不動産投資信託基金は、その実体資産における割合シェアを有しているとみなされ、その実体の総収入で分配可能なシェアを稼いでいるとみなされる。そのため、私たちの経営パートナーと任意の他のパートナー、合弁企業または有限責任会社の資産と毛収入プロジェクトの割合シェアは、各種のREIT資格テストを適用するために、私たちの資産と毛収入プロジェクトとみなされています。10%価値テスト(“資産テスト”で述べられている)については、私たちの比例シェアは、実体発行の株式と特定の債務証券における私たちの比例権益に基づいて決定される。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは実体資本における私たちの比例権益に基づいている。

私たちは私たちの運営パートナー関係をコントロールし、私たちのREIT資格としての要求に合った方法で運営するつもりです。私たちは時々共同企業や有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、納税を要求したりする可能性がある行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれません。また、パートナーシップ会社または有限責任会社は、総収入テストまたは資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに意識することができず、当社または有限責任会社における当社の権益をタイムリーに処置することができない場合があり、または他のタイムリーな是正行動をとることができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社それは.不動産投資信託基金は、課税対象不動産投資信託基金付属会社(“TRSS”)の最大100%の株式を直接または間接的に保有することができる。子会社と不動産投資信託基金は通常、子会社をTRSとみなすことを共同で選択しなければならない。しかしながら、ある会社のTRSが35%を超える投票権または証券価値を直接または間接的に所有している場合、その会社は自動的に選挙を行わずにTRSとみなされる。

適格REIT子会社と異なり，TRSの単独存在は米国連邦所得税目的のために無視されているわけではなく，TRSは全額課税会社であり，その収益は米国連邦企業所得税を納めるべきである。私たちはどんなTRSの資産を持っているとみなされたり、どんなTRSで稼いだ収入を得たりしないだろう。代わりに、私たちは任意のTRSが発行した株を資産と見なし、任意のTRSが私たちに支払った任意の分配を収入とする。このような待遇は総収入試験と資産試験に対する私たちのコンプライアンスに影響を及ぼすかもしれない。

REITsおよびそのTRSに加えられる制限は，TRSが適切なレベルの米国連邦所得税の影響を受けることを確実にすることを目的としている。これらの制限は支払いの利息や

また、TRSとその親会社REITまたはREITテナントとの間の取引には、任意の再査定されたレンタル料、再査定された控除額、超過利息、または再査定されたTRSサービス収入などの100%消費税を徴収する。一般的に、再査定された賃貸料とは、誇張され、私たちのTRSが私たちの任意のテナントに提供することができる任意のサービスの不動産賃貸料を指し、再査定された控除と超過利息とは、私たちのTRSによって控除された任意の金額を指し、その金額は公平な協議によって控除されるべき金額を超え、再決定されたTRSサービス収入とは、TRSの毛収入を意味し、この毛収入は過小評価され、私たちまたは私たちを代表して提供されるサービスによるものである。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。TRSから私たちに支払われた配当金があれば、会社から受け取った配当収入とみなされます。上記のTRSの処理は、我々およびその子会社による全体的なキャッシュフローおよび株主への分配能力を減少させる可能性があり、毛収入テストおよび資産テストに対するコンプライアンスに影響を与える可能性がある。

TRSは、一般に、通常のテナントサービスを提供するか、または顧客に売却するために保有する財産を処分するなど、不動産投資信託基金規定が直接行われる可能性のある活動を間接的に行うために不動産投資信託基金によって使用されることができる。“-総収入テスト-不動産賃貸料”と“-総収入テスト-取引禁止”を参照

総収入テスト

私たちは年に2回の総収入テストに合格しなければならないが、私たちは不動産投資信託基金としての資格と維持する資格がある。まず、一般的な課税年度ごとの利子総額のうち、少なくとも75%は以下の項目からなる必要がある

·不動産からの賃貸料

·不動産担保や不動産権益担保債務の利息、不動産や動産担保担保の債務利息は、これらの個人財産の公平な市場価値がすべてのこのような財産公平市場総生産の15%を超えないことを前提としている

·他の不動産投資信託基金における実益権益の株式または株式の売却の配当またはその他の分配、およびこれらの株式または株式の売却から得られる収益；

·不動産資産を売却する収益は、“公開発売された不動産投資信託基金”が発行した債務ツールを売却する収益は含まれていない(即1934年の証券取引法の規定によると、不動産投資信託基金は米国証券取引委員会に年度と定期報告を提出しなければならない)が、不動産や不動産権益を担保、あるいは不合格で公開発売された不動産投資信託基金債務ツールではない

·差し止め財産からの収入と収益；および

·私たちの株式や公開満期日の少なくとも5年間の債務で新資本に一時的に投資して得られた収入は、新資本を受け取った日から1年以内に得られた収入です。

第二に、一般的に、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも95%は、75%の毛収入基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分の収益(非合格公開発売REIT債務ツールからの利息および収益を含む)、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。

75%と95%の毛収入テストでは、私たちが主に顧客に売るために持っている物件の販売収入と毛収入は毛収入に含まれないだろう。さらに、75%および95%の毛収入試験において、“ヘッジ取引”で定義された“ヘッジ取引”からの収益は、明確かつタイムリーに決定された場合、毛収入には含まれない。最後に、ある外貨収益は毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用される。

以下の各段落では、総収入テストのいくつかの関連面の私たちへの具体的な応用について議論する。

不動産からの賃料それは.以下の条件を満たす場合にのみ、不動産を使用して得られた賃貸料を“不動産賃貸料”と呼ぶ資格があり、75%と95%の総収入基準を満たす収入のことである

まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、参加賃貸料が収入または売上のパーセントおよび一般的なパーセントに基づいて計算される場合、“不動産賃貸料”と呼ばれる

·賃貸契約を結ぶ際には固定されている

·賃貸期間内に、収入または利益に応じて賃貸料パーセントを計算する方法で再交渉してはならない

·正常なビジネス慣行を守る。

上記の規則によると、賃貸料を設定して受け入れる予定であり、これらのレンタル料は固定ドル金額であり、一定の固定年限後、固定パーセントまたは“消費者物価指数”に基づいて、誰の収入または利益をどの程度参考にして決定するのではなく、毎年パーセントを増加させるつもりである。

第二に、私たちは、通常、任意のテナントの10%以上の株式、資産、または純利益を実際にまたは建設的に所有することができず、これらのテナントは“関連するテナント”と呼ばれる。推定所有権規則は、一般に、私たちの価値の10%以上の株式が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合、その人またはその人のために直接または間接的に所有する株式を所有しているとみなされる。推定所有権規則は広く、私たちの株式の直接および間接譲渡を継続的に監視することは不可能であるため、このような譲渡または私たちが知らない他のイベントが、私たちが建設的にテナント(またはテナント、この場合、テナントのレンタル料のみがキャンセルされる)の10%以上の株式を所有することを保証することはできない。

関連側テナントルールの例外的な場合には，TRSテナントから得られた賃貸料は，(1)物件の少なくとも90%の賃貸空間がTRSテナントと関連側テナント以外の人にレンタルされていれば，および(2)TRSテナントが支払う賃貸料は，その物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料に実質的に相当する限り条件を満たす.

第三に、私たちは一般的なサービスを提供したり、提供したりしてはいけない極小の我々の物件のテナントに非従来のサービスを提供する金額は、(I)私たちがそこからいかなる収入も取得または受け取ることができない独立請負業者または(Ii)TRSは含まれていない。しかしながら、一般に、私たちは、“通常または習慣的に提供される”限り、単に空間を借りるために提供されるだけであり、テナントの便利さのために提供されるとは考えられない限り、私たちのテナントに直接サービスを提供することができる。さらに、物件のテナントに最低限の非慣行サービスを提供することができますが、サービスの収入(サービスを提供する直接コストの150%を下回らない限り)が関連物件から得られた総収入の1%を超えない限り、私たちがそこから何の収入も得ていない独立請負業者やTRSは含まれていません。もし賃貸の賃貸料が“不動産賃貸料”の基準を満たしていない場合、私たちが物件のテナントに提供する非習慣的なサービスの価値は、資格のある独立請負業者やTRSではなく、関連物件から得られた総収入の1%を超えるため、その物件の賃貸料はいずれも“不動産賃貸料”の条件を満たしていない。私たちは、これらのサービスが独立請負業者によって提供されない限り、これらの請負者から任意の収入またはTRSを取得したり、取得したりしない限り、私たちのテナントに非従来のサービスを提供するつもりもない。

第四に、不動産賃貸に関連する個人財産の賃貸料は、当該個人財産に属する賃貸料が総賃貸料の15%を超える場合には、“不動産賃貸料”の資格を満たしていない

レンタル契約によって受け取りました。もし私たちが物件から受け取った賃貸料の一部が、個人物件の賃貸料が課税年度の賃貸料総額の15%を超えて“不動産賃貸料”の資格を満たしていないため、75%または95%の総入利息審査については、個人物件に帰属できる賃貸料部分は合資格の入利ではない。私たちはできません。私たちのレンタル契約に基づいて大量の個人財産を借りるつもりもありません。

第五に、これらのレンタルは、サービス契約、合弁企業、または米国連邦所得税目的の他のタイプの手配とみなされることなく、米国連邦所得税目的リースの資格に適合しなければならない。私たちの借約がアメリカ連邦所得税用途の借約であるかどうかを決定することは、すべての周囲の事実と状況の分析に依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは本物のレンタルとみなされるレンタルを締結するつもりですが、アメリカ国税局がこの説明に同意する保証はありません。

私たちの賃貸契約で受け取った賃貸料は、通常“不動産賃貸料”の資格に適合しており、非習慣的なサービスや個人財産に起因する収入は、REIT資格を維持する能力を損なうことはないと信じている。しかし、国税局が私たちの結論に疑問を提起しない保証はなく、裁判所が私たちの結論に同意する保証もない。もしこのような挑戦が成功すれば、私たちは75%または95%の毛収入テストを満たすことができず、それによって私たちのREIT地位を失うかもしれない。

利子それは.75%毛収入基準では、利息収入は条件に合った収入を構成し、利息を払えば債務は不動産担保または不動産利息で保証される。75%および95%の総収入テストについて、“利息”という言葉は、一般に、その金額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、直接的または間接的に受信または累積されたいかなる金額も含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいて“利息”という言葉から除外されるだけではないのが一般的である。また、融資の利息が担保融資の財産を売却する利益または純現金収益に基づいている場合、参加機能に起因する収入は、担保財産を売却する収益とみなされる。

私たちは担保ローンを提供することができる。不動産担保債務の利息または不動産権益の利息には、早期返済罰金、ローン負担費用、サービス補償に属さない超過支払い費用が含まれており、75%毛収入テストについては、通常資格に適合した収入である。一般的に、適用される財務省法規によると、ローンが不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が、私たちが買収や融資を開始した日に決定した担保ローンに同意した不動産の公平な市場価値を超えていれば、ローン利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。しかし、不動産と動産を担保とした不動産担保ローンについては、当該動産の公平な市場価値が当該ローンのすべての財産を保証する総公允市場価値の15%を超えなければ、このローンに担保を提供する動産は不動産とみなされ、そのローンの利息収入が75%毛収入基準の要求に符合するかどうかを確定する。私たちは住宅ローンの利息は一般的に75%の総入利息審査に適合する合資格収入とみなされると予想している。

ある中間層ローンは、不動産の直接担保ではなく、直接または間接的に不動産を所有する実体の株式によって保証される。米国国税局収入プログラム2003-65は安全港を提供しており、この避難港によると、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求に適合している場合、アメリカ国税局は以下に述べる資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得られた利息は75%毛所得テストで合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。私たちは私たちが始めたどんな中間層ローンも一般的にこの安全港に依存するすべての要求を満たすことができないかもしれないと予想する。しかし、もし私たちが中間層ローンに投資すれば、私たちは私たちが総収益テストと資産テストを満たすことができるようにするつもりだ。

配当をするそれは.米国連邦所得税については、私たちは会社とみなされる任意の会社または実体(任意のTRSを含むが、いかなるREITまたは合格REIT子会社も含まない)から得られた任意の配当シェアを取得し、もし私たちが持分を持っていれば、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが株式を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当金は、2つの毛収入テストで合格収入になるだろう。私たちが資格を満たしているREIT子会社から受け取ったいかなる配当金も75%と95%毛収入試験の毛収入には含まれないだろう。

禁止された取引それは.不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却または処分して得られた純収入に対して100%の税を徴収し、この財産は、主に取引または業務の正常な過程で顧客に売却するために不動産投資信託基金が保有するものである。75%と95%の毛収入テストについては、このような禁止された取引から得られた純収入は毛収入に含まれていない。不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、“主に取引又は業務の正常な過程で顧客に売却するため”であり、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々存在する事実及び状況に依存する。以下の要件を満たす場合、不動産投資信託基金による財産売却は、禁止された取引と定性的に決定されることができる

·不動産投資信託基金が2年以上保有している

·不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれかのパートナーの売却日前2年以内の資本支出総額は、物件販売価格の30%を超えない

·(1)関連年度内に、担保償還権を失った財産又は規則第1033条に適用される販売を売却する以外は、不動産投資信託基金は、7つを超える物件を売却していない、(2)関連年度までの3年間、不動産投資信託基金が売却したすべての物件の調整基数の合計は、同3年間の不動産投資信託基金の全資産の総基数の20%を超えない。(三)不動産投資信託基金が当該年度までの三年間に売却する全物件の公正時価合計は、当該不動産投資信託基金同期全資産公允時価合計の20%以下である

·担保償還権を喪失したり、賃貸を終了したりすることによって得られた財産でない場合、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するために少なくとも2年間その財産を保有する

·不動産投資信託基金が当該納税年度内に7回を超える物件販売(担保償還権を喪失した財産の販売を含まない)を行った場合、その物件に関するほとんどのマーケティング·開発支出は、不動産投資信託基金に収入のない独立請負業者またはTRSにより行われる。

私たちはこのような安全港の条項を遵守するために努力するつもりだ。しかし、私たちが安全港条項を遵守できることを保証することはできません、または“主に正常な貿易または業務中に顧客に販売される”と記述される可能性のある財産の所有を避けることになります。ある財産の売却または他の処置が安全港条項の範囲内にない可能性があると結論した場合、私たちはTRSを通じて特定の財産を保有して処分することができる。100%禁止取引税は、所得が米国連邦企業所得税税率でTRSに課税されるにもかかわらず、TRS売却財産の収益には適用されません。

財産を請け負うそれは.私たちは一般的に停止財産の任意の純収入を最高会社税率で課税しますが、75%毛収入テストの目的により、他の収入は条件に合った収入になります。担保償還権財産を失った毛収入は75%と95%の毛収入テスト基準に符合する。

ヘッジ取引それは.私たちまたは私たちの子会社は時々私たちまたは私たちの子会社の1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちまたは私たちの子会社のヘッジ活動には、金利交換、上限および下限の締結、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。75%と95%の毛収入テストでは、“ヘッジ取引”の収入と収益はいずれも毛収入に含まれていない。“ヘッジ取引”とは、(1)我々または我々の子会社の正常な貿易または業務プロセスにおいて行われる任意の取引を意味し、主に行われたまたは行われる借入金に関連する金利、価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務、(2)主に以下のリスクを管理するために締結された取引を意味する

(1)75%または95%毛収入試験に従って、資格に適合する任意の収入または収益項目(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)の通貨変動、または(3)以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするための任意の新しい取引であり、以前のヘッジ取引の対象となった財産または債務が消滅または処分された。吾等は買収、開始又は締結取引の当日終了前に任意のこのようなヘッジ取引を明確に識別し、他の識別要求に適合しなければならない。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないように任意のヘッジ取引を手配するつもりです；しかし、私たちのヘッジ活動によって生成された収入が毛収入から除外されるか、またはそのうちの1つまたは2つの毛収入テストの目的に適合することは保証されません。

総収入テストの基準に達しなかったそれは.私たちは私たちが受け取ったいかなる資格を満たしていない収入も含めて私たちの収入源を監視し、私たちの資産を管理して、私たちが総収入テストの要求に適合することを確実にするつもりだ。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、もし私たちがアメリカ連邦所得税法のいくつかの条項によって減免を受ける資格があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

·私たちが適用テストに到達できなかった理由は、意図的に無視するのではなく、合理的な理由だ

·いずれの課税年度にもこのような失敗が生じた後、財務省の規定に基づいて米国国税局に収入源明細書を提出する。

しかし、私たちはこのようなテストに到達できなかった誰もが救済条項を得る資格があるかどうかを予測できない。また、上述したように、減免条項が適用されても、(1)75%毛収入試験に合格できなかった金額または(2)95%毛収入試験に合格していない金額に、我々の収益力を反映するための点数の大きい者を乗じて、以下の2つに起因する毛収入に100%の税を課す。

資産テスト

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。

まず、“75%資産テスト”によると、私たちの総資産価値の少なくとも75%は一般的に含まれなければならない

·一部の入金および特定の通貨市場基金の株式を含む現金または現金プロジェクト

·政府証券

·不動産権益は、賃貸権と不動産取得と賃貸権の選択権を含む

·不動産担保の担保ローンの利息

·不動産や動産担保の担保融資の利息は、この動産の公平な市場価値がすべての財産の総公平市場価値の15%を超えなければ、

·その他の不動産投資信託基金の実益権益の株式または株式；

·新資本を受け取ってから1年以内の株式や債務ツールへの投資は、株式または公開債券を発行することで資金を調達し、期間は少なくとも5年

·不動産に関する賃貸の個人財産は、このような個人財産の賃貸料が賃貸契約によって得られた賃貸料総額の15%を超えない場合、および

·“公開発売の不動産投資信託基金”から発行された債務ツール

次に、“5%資産テスト”の下で、もし私たちの資産が上記75%資産テストの合格資産でなければ、どの発行者証券における権益価値も私たちの総資産の5%を超えてはならない。

第三に、上記75%資産試験条件に適合しない資産については、発行者のいずれかが発行した証券投票権の10%を超える、または“10%投票権試験”、または発行された証券価値の10%を超える、または“10%価値試験”を有することはできない

四番目に、私たちの総資産の価値は20%を超えてはいけない1つ以上のTRSの証券で構成されている。

第五に、私たちの総資産価値に占める証券の割合は25%(75%資産テスト中の証券を除く)を超えてはならない。

第六に、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務ツールは、私たちの総資産の25%以下を代表することができ、これらの債務ツールが不動産資産でない限り、債務ツールは不動産や不動産権益を担保としたものではない。

5%資産テスト、10%投票権テスト、および10%価値テストについては、“証券”という言葉には、75%資産テスト条件に適合する証券、TRSの証券、および米国連邦所得税によって納税された組合企業の持分は含まれていない。10%の価値テストについては、“証券”という言葉も含まれていない：いくつかの“直接債務”証券、個人または財産へのいかなる融資、大多数の賃貸契約および賃貸料の支払い義務；組合企業によって発行された債務手形は、私たちがその実体の債務と持分証券の割合の範囲内で米国連邦所得税目的に課税している。組合企業によって発行された任意の債務ツールとして、エンティティが少なくとも75%の総収入(取引禁止された収入からの収入を含まない)が上記“-総収入テスト”に記載された75%毛収入試験の条件に適合する場合、エンティティは米国連邦所得税目的のために納税する

私たちは私たちが持っている資産が上記の資産テスト要求に適合すると信じている。アメリカ連邦所得税法によると、私たちは得られないし、独立した評価を得る必要もなく、私たちが開始する可能性のある担保ローンや中間層ローンの資産と証券または不動産担保の価値に関する私たちの結論を支持する必要はない。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、米国国税局が、証券および他の資産の所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると主張しない保証はない。

資産テストの要求を満たしていませんそれは.私たちは様々な資産テストの目的で私たちの資産状態を監視し、様々な資産テストを常に遵守するために、私たちのポートフォリオを管理します。しかし、カレンダー四半期末に資産テストを満たしていなければ、以下のような状況でREITの地位を失うことはありません

·前のカレンダー四半期末に資産テストを満たしました

·私たちの資産価値と資産テスト要件との間の違いは、1つ以上の条件を満たしていない資産の一部または全部の買収によって引き起こされるのではなく、私たちの資産の市場価値の変化に起因します。

上記の2つ目のポイントで説明した条件を満たさなければ、REITの資格喪失を避けるために、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内に何の差も解消することができます。

もし私たちが上記の5%の資産テスト、10%の投票権テスト、または10%の価値テストに違反したら、私たちは(1)が失敗すれば、私たちのREIT状態を失わないだろう極小の(2)失敗した四半期の最終日から6ヶ月以内に、失敗した資産を処理するか、または資産テストを遵守することを発見しました。もし資産テストが失敗したら極小の失敗は，前に述べたように，(1)が失敗であれば，我々は我々のREIT状態を失わない

故意ではなく合理的な理由で、(2)失敗を招いた各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)失敗した四半期の最終日の6ヶ月以内に失敗した資産を処分した後、または他の方法で資産テストを遵守した、(4)50，000ドルまたは米国最高連邦企業所得税税率(現在21%)に、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産の純収益を乗じた。

年度分配要求

各課税年度において、資本利益配当分配と留保資本利益分配とみなす以外に、私たちの株主に総額が少なくとも以下の金額に等しい分配を行わなければならない

·合計：

私たちの“不動産投資信託基金課税所得額”の90%を計算する際には、支払われた配当控除や純資本収益を含まないこと、および

私たちの税引後純収入の90%は、もしあれば、償還財産から減算します

いくつかの非現金収入項目の合計を指す。

一般的には、関連する納税年度または次の納税年度に割り当てを支払わなければならず、(1)当該年度の米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払うか、または(2)納税年度の10月、11月または12月に分配を発表し、このような月の特定の日に登録されている株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払う必要がある。この2つの場合，年次分配要求については，これらの分配は我々の前課税年度の収益と利益に関係している.

私たちは株主に割り当てられていない課税収入のために米国連邦所得税を納め、純資本収益を含む。また、カレンダーの年内に配布されていない場合や、次の暦の1月末までに配布されていない場合には、配布された申告及び記録日がその暦の最後の3ヶ月である場合には、少なくとも次の金額の和を算出する

·今年度のREIT一般収入の85%

·今年度の不動産投資信託基金の資本収益純収入の95%と、

·数年前に分配されていなかった課税収入、

私たちは私たちの実際の分配金額を超える分配に必要な部分に4%の差し引かれない消費税を徴収する。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のためにアメリカ連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは上記の4%の相殺不可能な消費税に留保金額を割り当てたとみなされるだろう。年度配分要求を満たし、米国連邦会社の所得税を最大限に削減し、消費税の4%を相殺できないようにタイムリーに分配を行う予定だ。

時々、実際に受け取った収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差と、私たちのREIT課税所得額を得る際には、これらの収入と控除費用が含まれている可能性があります。また、私たちは時々あるエンティティから純資本収益の一部を得ることができ、そのエンティティは米国連邦所得税の目的のために共同企業として納税し、私たちはそのエンティティに減価償却財産の売却に起因する利息を持っており、この減価償却財産の売却は私たちが分配可能な売却現金シェアを超えている。上記の理由で、私たちの現金は、アメリカ連邦会社の所得税と消費税の4%を相殺できないのに必要な現金を株主に分配するのに十分な現金より少ない可能性があります

いくつかの未分配の収入に対して徴収され、さらには年間分配要求を満たすために徴収される。この場合、私たちは資金を借り入れたり、追加の株を発行したりする必要があるかもしれないし、可能であれば、私たちの株式または債務証券からなる配当金の全部または一部を支払う必要があるかもしれない。また、減税·雇用法案(TCJA)と呼ばれる税収立法は、(I)米国連邦所得税目的のために提案された収入が、私たちの財務諸表に収入が計上されたときに計上されるのよりも遅くないと規定されているが、いくつかの例外を除いて、課税純収入とそのような収入の現金収入との時間差を招く可能性があり、(Ii)すべてのエンティティの“商業利息”の控除が新たな制限を受けており、これらの制限は、ある不動産取引または企業によって選択される可能性がある。もし私たちがそのような選択をしなければ、私たちの課税収入は分配可能な現金を超えるかもしれない(私たちのTRSの場合、支払われた税額に影響を与える)。

REITsに適用される年間配分要件を満たすように分配を計算し、REITレベルの税収減免を提供するためには、“公開発売REIT”になる資格がない限り、分配は“優遇配当金”であってはならない。割当てが，(1)特定のカテゴリのすべての流通株間で比例的に割り当てられている場合，および(2)我々の組織ファイルに規定されているカテゴリ別株間の選好に応じて割り当てられていれば，割当ては優先配当金ではない.私たちは今そうだと信じていますそして私たちは“公開発売された不動産投資信託基金”であり続けると予想されています

場合によっては、今後1年以内に株主に“赤字配当金”を支払うことで、1年以内に分配要求に達しなかった場合を是正することができるかもしれない。私たちは不足した配当金を前年に支払われた配当金の控除に計上することができる。損失配当金として割り当てられた金額による所得税の納付を避けることができるかもしれませんが、私たちが赤字配当金のためにした任意の控除金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます。

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために一定の記録を維持しなければならない。罰金の支払いを避けるために、私たちは毎年私たちの特定の株主に情報を提供して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、要求を遵守できなかったり、拒否したりした人のリストを維持しなければなりません。財務省の規定によると、要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。私たちはこの記録保存要求を遵守するつもりだ。

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

もし私たちが総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていなければ、もし私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。また、守則には、総入情報テストおよび資産テストに合格できなかった場合に対応するための猶予条項も定められています。詳細は“-総入利息テスト”および“-資産テスト”を参照されたい

もし私たちがいかなる納税年度にREITの資格を維持できず、いかなる減免条項も適用されなければ、私たちはアメリカ連邦企業所得税税率で私たちの課税収入にアメリカ連邦所得税を支払います。不動産投資信託基金の資格を保持できなかった年度の課税所得額を計算する際には、株主に割り当てられた金額を差し引くこともできず、株主にいかなる金額も割り当てる必要はありません。先に述べた法定猶予条項に基づいて猶予を受ける資格がない限り、不動産投資信託基金としての資格の保持を終了した後の4つの課税年度内の不動産投資信託基金としての課税資格も廃止されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

アメリカ株主の課税に対応する

分配するそれは.もし私たちがREITの資格を満たしていれば、私たちの現在と累積された収益と利益からの分配は、私たちが資本利得配当金に指定しなければ、課税米国株主の普通配当収入になるだろう。アメリカの株主は会社が通常取得できる配当金控除を受ける資格がありません。私たちの一般的な配当金は、通常、特定の保有期間要件を満たさない限り、“合格配当金”に適用される優遇長期資本利益税税率に適合しておらず、配当は、(I)私たちが非REIT会社から受け取った適格配当金、例えば、任意のTRS、または(Ii)私たちが確認し、米国連邦企業所得税を納めた収入に起因することができる。私たちは私たちの一般配当金のかなりの部分が合格配当金として課税される資格がないと予想している。しかし、2026年1月1日までの納税年度には、個人株主は一般的に私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができるが、一定の制限を受けることで、個人がこのような一般配当金を受け取る最高限界有効税率を下げることになる。

私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した任意の割り当ては、任意の月の指定日に登録されているアメリカの株主に支払わなければならず、私たちの当年の現在と累積収益と利益に起因して、私たちが支払うとみなされ、その年の12月31日にアメリカの株主が受け取り、次のカレンダー年度の1月に実際に割り当てを支払ったことを前提としている。

資本利得配当金として指定されている米国株主に割り当てられた米国株主は、一般に、米国株主が私たちの株を保有している時間を考慮することなく、この収益が納税年度の実際の純資本利益を超えない限り、長期資本利得とみなされる。資本利得配当金に指定された配当金は、翌年に支払われた配当金を含めて、当該納税年度に支払われた配当金を超えてはならない。アメリカの株主は、ある資本の利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求されるかもしれない。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益を保留してアメリカ連邦企業所得税を支払うことを選択することができる。この場合、直ちに株主に通知した場合に金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税する。アメリカの株主は、私たちが支払ったアメリカ連邦企業所得税の比例シェアを支払うために、相殺または払い戻しを受けるだろう。アメリカ株主は、私たちの普通株式における基数を増加させ、私たちが割り当てられていない長期資本収益における割合シェアを増加させ、私たちが支払ったアメリカ連邦企業所得税におけるシェアを減算する。

もし分配が私たちの普通株におけるアメリカ株主の調整基数を超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えてアメリカ連邦所得税は発生しません。逆に、分配は我々普通株における米国株主の調整基数を低下させる(ただしゼロを下回ることはない)。米国の株主への任意の分配は、私たちの現在と累積された収益と利益とその調整後に占めるシェアを超えており、資本収益とみなされ、株を1年以上保有していれば、このような資本収益は長期資本収益とみなされる。

アメリカの株主は彼らの個人アメリカ連邦所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。我々は，我々の納税年度終了後に，米国株主が当該納税年度に属する分配のうち，一般収入，資本返還，資本収益の部分を構成することを通知する.

性質.性質それは.一般的に、米国の株主は、(I)任意の財産の公平な市場価値と処置中に受信された現金金額との和(Ii)株式における米国株主の調整課税ベースに等しい売却または他の課税処分普通株の収益または損失を確認する。米国株主の私たちの普通株における調整税ベースは通常、アメリカ株主の買収コストに等しく、それにアメリカ株主に分配された未分配純資本収益の超過部分に加え、アメリカ株主から収益のために支払われているとみなされるアメリカ連邦会社の所得税を加え、いかなる資本収益も差し引く。このような収益または損失は通常、米国であれば長期資本収益または損失になるだろう。

株主は株式を一年以上保有しておりその他の短期資本損益を持っています。しかし、米国株主は、それが保有する普通株の売却または交換の6ヶ月以下の任意の損失を長期資本損失と見なし、資本利得配当金および米国株主を長期資本収益の任意の他の実際または我々の分配を限度としなければならない。米国の株主が私たちの普通株を売却する前または後の30日以内に私たちの普通株を購入した場合、米国株主が私たちの普通株を課税処分することによって達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある。資本損失は一般に株主の資本収益を相殺するためにしか使用できないが、個人を除くと、個人は毎年3，000ドルに達する一般収入を相殺することができる。

その他の考慮事項それは.私たちの課税分配と売却の収益は受動的な活動収入とはみなされないので、米国の株主は通常、このような収入に“受動的な活動損失”を使用することはできない。また、投資利息制限については、私たちの課税分配と私たちの普通株を売却する収益は一般的に投資収入とみなされる。

税率.税率それは.現在米国株主に適用されている一般収入と短期資本利益の最高連邦所得税率は37%，米国株主の長期資本利得に適用される最高連邦所得税率は20%である。ただし、“第1250条財産”の長期資本収益の最高税率を売却又は交換する(即一般的には、減価償却不動産)は25%であり、その財産が“第1245条財産”であれば、収益は一般収入とみなされる(即一般的には減価償却可能な個人財産を指す)。私たちは通常、私たちが資本利得配当金として指定された分配(および私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益)が“第1250条財産”の売却または交換によるものであるかどうかを示す

追加医療保険税それは.ある米国の株主は、個人、遺産、信託会社を含めて、3.8%の税を追加徴収され、個人にとっては、(I)“純投資収入”または(Ii)が20万ドルを超える(既婚で共同申告して25万ドル、または既婚で単独で12.5万ドルと申告されている場合)以上の“改正調整後総収入”のうちの小さい1つに適用される。純投資収入“は、一般に、納税者の総投資収入から、そのような収入に分配可能な控除額を差し引くことに等しい。投資収入には一般的に利息、配当金、年金、特許権使用料、レンタル料と資本利得などの受動的収入が含まれる。

免税株主の課税

免税エンティティは、合格した従業員年金および利益共有信託基金、または“合格信託基金”、ならびに個人退職口座および年金を含み、通常は米国連邦所得税を免除する。しかし、彼らは1，000ドルを超える“非関連企業課税収入”またはUBTIに課税しなければならない。私たちが免税株主に割り当てた金額は一般的にUBTIを構成してはいけない。しかし、免税株主が債務を用いて我々の普通株を買収するために資金を提供する場合、“債務融資財産”規則によれば、それが私たちから得られた分配の一部がUBTIを構成する。さらに、米国連邦所得税法の特殊条項によって免税された社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補完的失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、一般に、我々から得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する異なるUBTIルールによって制約される。

最後に、場合によっては、私たちの株式価値の10%以上を持つ合格信託は、それが私たちから得た一定の割合の配当金をUBTIとみなさなければならない。この割合は、私たちが配当金を支払った当時の毛収入の総額を除いて、私たちが合格信託であるように、私たちが関連していない取引や業務で得た毛収入に等しい。このルールは、以下の場合にのみ、私たちの株式価値の10%以上を持つ適格信託に適用されます

·“年金保有不動産投資信託基金”に分類されている

·配当金を支払った当時、私たちが関連していない取引や業務で得た毛収入は、私たちが合格した信託のように、その年の総収入の少なくとも5%を占めていた。

以下の条件を満たしていれば、“年金保有不動産投資信託基金”に分類される

·私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、株式の50%以下を5人以下の個人が所有することを要求するルールが改正され、条件付き信託の受益者が条件付き信託における精算権益の割合で株式を保有しているとみなされるからである

·いずれか：

One合格信託は私たちの株式価値の25%以上を持っています

1組の合格信託は、各合格信託が私たちの株式価値の10%以上を保有し、合計で私たちの株式価値の50%以上を持っています。

株式譲渡·所有権に関する信託声明に含まれる制限は、“年金保有不動産投資信託基金”に分類されないことが予想されるため、本段落で述べた税収待遇は我々の株主には適用されないはずである。しかし、私たちの普通株は公開的に取引されているので、私たちはこの状況がずっと存在することを保証できない。

免税実体は投資会社の税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

非アメリカ株主への課税

非アメリカ株主を管理し、非住民外国個人、外国会社、外国共同企業と他の外国株主を含むアメリカ連邦所得税規則は複雑である。本節では，その中のいくつかのルールの要約のみである

私たちは非アメリカ株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州、地方と外国所得税法律が私たちの普通株の買収、所有権、処分に与える影響を決定し、任意の報告要求を含む。

分配するそれは.非米国株主への分配(I)私たちの現在と累積された収益および利益から、(Ii)私たちが“アメリカ不動産権益”やUSMPIの収益を売却または交換するものではなく、(Iii)私たちが資本利得配当金として指定されていない場合は、30%の税率で源泉徴収税を徴収する

·より低い条約税率が適用され、非米国株主が、この低減された税率を享受する資格があることを証明する米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の適用可能な相続人テーブル)を提出してくれます

·非米国株主は、米国における株主の貿易または業務に有効な収入であると主張する米国国税局表W-8 ECI(または任意の適用可能な相続人表)を提出してくれます。

非米国株主は一般に累進税率で米国連邦所得税を納付し、非米国株主と同様の方法で米国貿易や業務の分配を行うとみなされても有効とされている。また、非米国会社の株主は、支店利益税(または税収条約に規定されている低い税率を適用する)を30%納付する必要がある可能性がある。

もし私たちの現在と累積された収益と利益の分配が私たちの普通株式における非米国株主の調整基数を超えなければ、非米国株主はそれによって納税しないだろう。逆に、割り当ての余分な部分は、我々の普通株式における非米国株主の調整基数を減少させる(ただし、ゼロを下回ることはない)。私たちの現在と累積された収益と利益、および私たちの普通株における非米国株主の調整ベースを超える部分を分配することは、私たちの普通株の収益を売却または処分する収益として課税されます。以下の“-処置”を参照されたい。FIRPTA(以下の議論)によると

抑留は私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配部分の15%を超えることを要求された。

私たちは通常、分配が私たちの現在および累積された収入および利益を超えるかどうかを決定することができないので、任意の分配されたすべての金額に対して30%の税率(または適用される税金条約によって規定される可能性のある低い税率)で税金を前納することができる。もし私たちがそうしなければ、私たちはまだ30%の源泉徴収比率によって制限されることなく、15%の料率で分譲のどの部分も減納することができる。もし私たちが後で分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断すれば、非アメリカ株主は私たちが差し押さえた金額の返金を得ることができます。

1980年の外国投資不動産税法(FIRPTA)によると、米国不動産権益(“USURPI”)を売却または交換する資本利益は、米国の貿易や業務の展開に有効に関連するとみなされている収入を占めるべきであり、通常、米国株主に適用されるのと同じ税率で米国連邦所得税を納付すべきであり、非米国会社の株主に対しては、30%の支店利得税(または適用税収条約で規定される低い税率)を支払う必要がある可能性がある。しかし、以下の場合、これらの割り当てはFIRPTAに基づいて課税されるのではなく、上記割当と同様に課税される

·この分配は、米国の既存証券市場で定期的に取引されている株に対して行われている

·割り当てを受けた1年以内に、非米国株主はいつでもこのような株式を10%以上所有しない。

もし私たちの普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、または割り当て前の年以内に私たちが発行した普通株の10%以上を保有していない場合、FIRPTAに従って非米国株主に分配しなければならないのは、USUPIを売却した資本利益に起因することができる。あなたが“適格株主”または“適格海外年金基金”(本規則で定義され、以下に説明するように)でない限り、私たちは、10%を超える関連カテゴリの株式を保有する非米国株主への任意の割り当ての21%を差し押さえなければならず、これらの割り当ては、私たちによって資本利益配当として指定することができます。このように抑留された金額はいずれも米国での非株主の連邦所得税義務を相殺することができる。

さらに、“適格株主”(通常、いくつかの記録保存および他の要求に適合する非米国上場株主)への割り当ては、これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える株式を所有しない限り、FIRPTAの制約を受けない。また、“合格外国年金基金”またはそのすべての利益が“合格外国年金基金”が保有する実体への分配はFIRPTAの制限を受けない。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

我々が米国株主が保有する普通株に指定された留保資本利益額は、一般に非米国株主が実際に資本を分配して利得配当金と同じ方法で処理すべきである。この方法によれば、非米国株主が直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、非米国株主は、私たちが資本留保利得税に比例して納めた税金によって発生したアメリカ連邦所得税債務を相殺し、アメリカ国税局から返金を得ることができるが、私たちが納めた税金における非アメリカ株主の割合シェアが実際のアメリカ連邦所得税債務を超えていることを限度とする。

性質.性質それは.FIRPTAによると，非米国株主は我々の普通株を売却する際に確認した収益について税金を納める可能性があり，以下のような適用例外が適用されない場合の1つである.FIRPTAによると、任意の課税収益は通常、米国株主と同様の方法で課税されるが、非米国株主はまた30%の支店利得税(または適用税収条約で規定される可能性のある低い税率)を徴収される可能性がある。また、私たち普通株の購入者は、株式購入価格の15%をアメリカ国税局に送金し、この金額をアメリカ国税局に送金することを要求される可能性がある。

FIRPTAによると，非米国株主は一般に我々の普通株を売却する収益で納税することはないが，指定されたテスト期間内であれば，我々はあくまで“国内制御”である即非アメリカ人が私たちの流通株を直接または間接的に持っている価値は50%未満だ。私たちはあなたに私たちが国内で統制されるということを保証できない。ある不動産投資信託基金が“国内統制の適格投資実体”であるかどうかを決定するために、任意の適用時間にある種類の“正常取引”株を持つ割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金がその人が米国人ではないことを確実に知らない限り、米国人とみなされる。また、国内ホールディングスでなくても、私たちの普通株が成熟した証券市場で“定期取引”されていれば、指定されたテスト期間内に私たちが発行した普通株の10%以下の非米国株主を実際にまたは建設的に所有していた場合、このような株を売却する収益によってFIRPTAによって納税されることはない。したがって、私たちの普通株が成熟した証券市場で“定期取引”されている限り、売却前5年の間に私たちの普通株を10%以下保有している非米国株主は、私たちの普通株を売却した収益によってFIRPTAによって税金を納めないだろう。

また，合格株主の我々の株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず，これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に我々の株式の10%以上を所有していない限り.当社の配当金の10%以下の当該等合資格株主又は当該等合資格株主を保有する所有者は、実際に又は自社株を処分するとみなされ、配当と見なすこともできる。また、“合格外国養老基金”或いは実体の中国株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は“合格外国養老基金”が保有している。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

以下の場合、非米国株主は、一般に、FIRPTAに拘束されていない普通株を売却する収益に課税される

·収益は、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務行為に関連しており、この場合、非米国株主は、収益面では一般に米国株主と同じ待遇を受けるが、会社である非米国株主も30%の支店利得税(または税収条約に規定された低い税率を適用)される可能性がある

·非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす非米国住民個人を意味し、この場合、非米国株主は、通常、その資本利益税に30%の税を徴収する。

情報報告要求とバックアップ減納

私たちの株主とアメリカ国税局に、各カレンダー年度に支払われた割り当て金額と、私たちが減納した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によれば、株主は、株主がその株主でない限り、割り当てを予備控除する必要がある場合がある

·会社または他の免除カテゴリに適合し、必要に応じてその事実を証明すること、または

·バックアップ源泉徴収の免除が損失されていないことを証明し、他の態様で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守する納税者識別番号を提供する。

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収金として支払われるいかなる金額も株主の米国連邦所得税義務に計上される。また、私たちは資本収益の一部を差し押さえて、私たちに外国ではない身分を証明できなかったいかなる株主にも分配することを要求されるかもしれない。

バックアップ控除は、一般に、非米国株主が私たちまたは私たちの支払いエージェントにその非米国のアイデンティティに関する必要な証明を提供する限り、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN-E(場合によっては)またはW−8 ECI(または任意の適用可能な後続テーブル)を提供するか、またはいくつかの他の要件を満たす限り、私たちまたは私たちの支払いエージェントがその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されない。

上述したにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、株主が免除受給者の“アメリカ人”であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、予備控除が適用される可能性がある。非米国株主が米国国外で私たちの普通株を処分または償還する収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、通常は情報報告やバックアップ抑留の制約を受けない。しかしながら、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし予備源泉徴収ではない)は、仲介人の記録に利益所有者が米国の株主でないことを証明する文書証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、支払いに一般的に適用される。非米国株主が偽証処罰の下でそれが米国人ではないことを証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で情報報告およびバックアップ抑留の免除を確立するか、または他の方法で情報報告およびバックアップ抑留の免除を確立するか、または他の方法で情報報告およびバックアップ抑留の免除を確立しなければ、またはブローカー米国事務所を介した非米国株主による我々の株売却の収益の支払いは、通常、情報報告およびバックアップ抑留の制約を受ける。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に何らかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の米国連邦所得税責任を返金または記入することができる。株主は、予備事前提出が適用され、予備事前提出の獲得可能性および免除を得る手続きについて、それ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

FATCA

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、特定の職務遂行調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件を満たさない限り、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金は、米国連邦源泉徴収税を徴収すると規定している。FATCAは一般に、(I)外国実体が何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う“外国金融機関”でない限り、外国実体に支払う配当金および売却または他の方法で私たちの株式を処分する毛収入に米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率が30%である場合、または外国金融機関がFATCAの政府間協定を実施しているとみなされる司法管轄区域に居住する外国金融機関である場合、そのエンティティは合意の職務調査および報告要求を遵守する。(Ii)外国エンティティは“外国金融機関”ではなく、そのいくつかの米国投資家の識別を決定するか、または(Iii)外国エンティティは他の態様でFATCAの制約を受けない。しかし，最近提案された財務省条例によると，納税者は最終決定までにこれらの条例に依存することができ，毛収入の源泉徴収税が廃止されるため，FATCAは毛収入の源泉徴収には適用されないと予想されている。もし私たちが源泉徴収が私たちの普通株に適用されると判断すれば、私たちは適用された法定税率で税金を源泉徴収することができ、私たちは源泉徴収に追加の金額を支払うことはできません。

FATCA要求に基づいて私たちの普通株に関連する支払いが控除される場合、私たちの普通株株主は抑留されない(または低減された控除率を得る権利がある)、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に払い戻しまたは信用を求めることが要求される(このような利点が利用可能であることを前提とする)。FATCAが私たちの普通株投資に与える影響については、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。

我々の経営組合と他の子会社組合企業における投資の税務問題

以下の議論では，米国連邦所得税において組合企業として納税され，個々の企業を単独で“組合企業”と呼び，総称して“組合企業”と呼ぶ我々の運営組合や他の子会社への直接·間接投資に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項をまとめた。以下の議論は、州または地方税法または所得税法以外の米国連邦税法には触れない。

パートナーシップに分類する

我々は、各提携企業の収入における分配シェアを収入に含めることを要求され、各提携企業の損失における分配シェアを差し引くことを可能にしているが、その提携企業が米国連邦所得税に分類されていることを前提としている

会社としてまたは会社として課税する協会ではなく、共同企業としての役割を図ることを目的とする。少なくとも2人の所有者の非法人実体は、米国連邦所得税の目的に基づいて決定され、会社ではなく、以下の条件を満たす米国連邦所得税に分類される

·実体分類に関する財務部条例または“勾選条例”に基づいて組合企業とみなされる

·“公開取引の共同企業”ではない

勾配選択規則によると、少なくとも2人の所有者の非法人エンティティは、米国連邦所得税を納付するために会社または組合企業とみなされる協会に分類されることを選択することができる。このような実体が選択されていない場合、それは通常、米国連邦所得税目的のために組合企業として課税される。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの運営組合は組合企業に分類される予定であり、選択規則に従って会社に納税すべき協会とみなされることはありません。

上場組合企業とは、その権益がすでに確立された証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いはその実質等価物で取引できる組合企業である。米国連邦所得税の目的のために、上場組合企業は通常会社とみなされるが、1987年12月31日以降の各納税年度において、当該組合企業が上場組合企業に分類された場合、当該組合企業の総収入の少なくとも90%は、不動産賃貸料、売却または他の処分不動産の収益、利息および配当、または“90%受動収入例外”を含む特定の受動的収入を含む。財務省の規定は、公開取引の提携企業とみなされないように限られた安全港を提供している。これらの安全港のうちの1つによれば、組合企業の権益は、(1)組合企業のすべての権益が証券法に基づいて登録を要求しない取引で発行された場合には、二次市場又は実質等価物で取引が容易であるとはみなされない。(2)組合企業の納税年度内のいつでも、当該組合企業のパートナーは100人以下である。組合企業におけるパートナーの数を決定する際に、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、共同企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほぼ全ての価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的利益に起因することができ、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、当該提携企業が100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。もしいかなる組合企業がいかなる避風港の資格を満たしていなければ、上場組合企業とみなされる, このような組合企業には90%の受動収入例外を満たすのに十分な合格収入があるため，米国連邦所得税目的の会社とはみなされないと考えられる。

私たちはアメリカ国税局に裁決を要求するつもりもありません。アメリカ連邦所得税については、どの組合企業も共同企業に分類されるか、あるいは共同企業に分類される予定です。何らかの理由で、米国連邦所得税の目的のために、組合企業は組合企業ではなく会社とみなされ、特定の法定救済条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある。“-総収入テスト”および“-資産テスト”を参照してください。また、米国連邦所得税の目的で、組合企業の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。“-年間割当要件”を参照してください。また、組合企業の収入と控除項目は私たちに移行しません。私たちはアメリカ連邦所得税の株主とみなされます。そのため，組合企業は米国連邦企業所得税税率でその純収入に所得税を納付することが要求され，我々に分配された配当金は組合企業の課税所得額を計算する際に控除することができない。

組合企業とそのパートナーの所得税

納税するのはパートナーであって，共同企業ではないそれは.共同企業は通常アメリカ連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、パートナーとして、各組合員の収入、収益、損失、減額、控除は、当年度に組合企業から分配を受けていなくても、または分配のシェアが私たちの課税所得額よりも少ない場合でも、納税年度が終了した各納税年度における分配シェアを考慮しなければならない。同様に、私たちが割り当てを受けても、共同企業における私たちの利益調整後の税収ベースを超えていなければ、納税しない可能性があります。

パートナーシップ配分それは.組合合意は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、分配が米国連邦所得税法の共同分配に関する規定に適合していなければ、税収目的では考慮しない。分配が米国連邦所得税の目的であることが確認されていない場合、分配された項目は、“パートナーの共同企業における利益”に基づいて再分配され、これは、プロジェクトに関するパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される。

出資財産の税収配分についてそれは.組合企業が米国連邦所得税目的に貢献した付加価値または減価償却財産の収入、収益、損失および控除は米国連邦所得税目的に使用されなければならず、その分配方式は、払込パートナーが出資時にそれぞれ当該財産に関連する未実現収益または未実現損失を計上させなければならない(“704(C)分配”)。出資時の未実現収益または未実現損失の額は、一般に出資時の出資財産の公正市場価値と当時調整された財産計税基礎との差額に等しく、帳簿税差と呼ばれる。

減価償却財産による帳簿税差は一般に毎年減少しているが，これは納税目的ではなく帳簿目的のために減価償却控除を払い込みパートナーに割り当てたためである。財政部条例は，組合企業に“合理的な方法”を用いて帳簿−税額の差がある項目を分配することを求め，いくつかの合理的な分配方法について概説した。

一般に，組合企業が出資財産を処分する際に確認した任意の損益は，まずこのような財産を出資する組合企業のパートナーに割り当て，前節で述べた帳簿税差の減少を考慮して，米国連邦所得税においてこれらの財産の内在的収益や損失の程度を調整する.一般に、組合員が出資財産を処分する際に確認された任意の余剰収益又は損失は、組合員の組合合意に基づいて組合員間で分配され、このような分配及び協議が適用される財務省条例の要求に適合しない限り、分配は“組合員の共同企業における利益”に基づいて行われる

“従来方法”および我々が利用可能ないくつかの他の合理的な方法によれば、私たちの減価償却財産に関連する固有損益(I)は、税金目的で割り当てられた減価償却減価償却減価額を経済的目的で割り当てられた減価償却控除額よりも低くする可能性があり、(Ii)財産を売却する場合、売却によって割り当てられた経済収益を超え、貢献パートナーに相応の税金優遇を提供する可能性がある。

共同企業の利益の基礎それは.私たちが一般的に所有している共同企業の権益の調整税ベースは

·私たちが提携企業に提供した現金額と他の財産の基礎

·パートナーシップ収入(免税収入を含む)における私たちの分配シェアを増加させ、パートナーシップ債務における割り当て可能なシェアを増加させ、

·減少するが、ゼロ以下ではなく、(任意の控除不可能な項目を含む)共同企業損失における当社の分配シェア、私たちに割り当てられた現金および財産基盤、および当社の共同企業債務における分配可能シェアのいずれかの減少を差し引く。

私たちが再び十分な基礎吸収損失を持つまで、私たちに割り当てられた共同企業の権益における基礎を超える損失は、米国連邦所得税の目的に計上されないだろう。パートナー債務における当社の分配可能なシェアを減少させることは、建設的な現金分配とみなされ、共同企業の権益における調整税ベースを減少させる。私たちの共同企業の利息ベースの分配を超えて、推定分配を含めて、私たちの課税収入を構成します。このような分配と推定分配は一般に長期資本収益として記述されるだろう。

共同企業を売却する’%sプロパティそれは.一般に、組合企業が1年以上保有する財産を売却して得られるどの収益も長期資本収益となるが、減価償却または回収コストとみなされる収益のいずれの部分も除外される。我々が任意の組合企業から在庫又は他の財産を売却して得た収益シェアは、組合企業の正常な貿易又は業務過程において主に顧客への販売のために保有されており、禁止された取引からの収入とみなされ、100%の税を納めなければならない。“-総収入テスト”を参照してください

共同企業監査規則2018年1月1日に施行された米国連邦組合法人所得税監査規則によると、組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)の収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトの任意の監査調整が決定され、組合企業レベルでこれらのプロジェクトに起因する税収、利息または罰金を評価·徴収するが、逆の選挙は行われていない。これにより、私たちの直接または間接投資の提携企業が監査調整により追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、不動産投資信託基金としても、関連する監査調整のために追加の会社レベルの税金の支払いを要求されないかもしれません。株主に、共同監査規則が私たちの普通株への投資に与える潜在的な影響について、彼らの税務顧問に相談するように促す。

税金の結果に影響を与える立法または他の行動を取る可能性がある

潜在的株主は、現在米国連邦所得税が我々の投資に対する待遇を随時立法、司法、または行政行動によって修正することができ、これらの行動のいずれも以前に行われた投資および約束に影響を与える可能性があることを認識すべきである。立法手続きに参加する人員、アメリカ国税局とアメリカ財務省は絶えずアメリカ連邦所得税に関連する規則を審査し、法規の改正と既定概念の改訂解釈、及び追跡力を持つ可能性のある法規変化を招く。アメリカ連邦税法の改正とこれらの法律の解釈はあなたの投資の税収結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

州税と地方税

私たちおよび/またはあなたは私たちまたは株主が業務を行うこと、財産を持っているか、住んでいる場所を含む様々な州と地域に課税されることができます。州と地方税の待遇は上記の米国連邦所得税の待遇とは異なる可能性がある。したがって、あなたはあなた自身の税務顧問に聞いて、州と地方税法が私たちの普通株に投資する影響を理解しなければなりません。

潜在的投資家は、私たちの普通株を購入し、保有する連邦、州、地方、および他の税金結果に関するさらなる情報を理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

配送計画

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書に従って発行された証券を、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売するか、または直接または代理によって投資家に証券を販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意のこのような引受業者、取引業者、または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。私たちは私たちが許可された司法管轄区域内で私たち自身を代表して投資家に直接証券を売ることができる。

引受業者は、証券販売時の市価、当時の市価に関する価格、又は約束された価格に応じて、固定価格又は変更可能な価格で発売·販売することができる。吾等は時々取引業者又は代理人に、適用募集説明書付録に記載されている条項及び条件に従って証券の発売及び売却を許可することもできる。どんな証券の売却にも関係しています

引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理の購入者から手数料を得ることができる。

当社の普通株式を含む株式は、(I)大口取引(交差に関連する可能性がある)のうちの1つまたは複数で販売されてもよく、ブローカーは、そのような株の全部または一部を代理販売することができるが、株式の全部または一部を元金として特定および転売して取引を促進することができ、(Ii)そのような取引業者は、元金として購入し、取引業者によって株式募集明細書に基づいて自己口座から転売することができる、本募集説明書に従って提供される証券。(Iii)適用されるニューヨーク証券取引所又は他の証券取引所、見積システム又は場外市場規則による特別発売、取引所流通又は二次流通；(Iv)通常ブローカー取引及び任意の当該取引取引業者が買い手の取引を誘致する。(V)当該株式について“市場で”市場での不動産又は既存取引市場への販売、及び(Vi)直接買い手への販売を含む市場ディーラー又は既存取引市場の他の方法の販売には関与しない。

本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、引受、交換可能証券、長期受け渡し契約およびオプションの執筆を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することによって実現することもできる。さらに、当社および/または証券保有者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を売却する方法は、限定されるものではない

·取引業者は、代理人として販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口商品の一部を保有または転売することができる大口取引

·ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売する

·普通仲買取引や仲介人が買い手を勧誘する取引；または

·私的に協議した取引。

私たちはまた、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプション、または他のタイプの取引を行うことができる。例えば私たちは

·ブローカーまたはその関連会社と取引し、この取引業者または関連会社は、本募集説明書に従って普通株を空売りするか、または普通株式の空頭寸を維持するであろう。この場合、ブローカーまたは関連会社は、私たちから受信した普通株式平倉または対沖を使用することができる

·証券を空売りし、このような株を再受け渡しして、平倉やヘッジをする

·オプションまたは他のタイプの取引を達成し、取引業者またはその関連会社に普通株を渡し、次いでブローカーまたはその関連会社が、本募集説明書に従って普通株を転売または譲渡することを要求する

·普通株を取次取引業者またはその付属会社に貸したり、受託取引業者またはその付属会社が貸し出した株を売却することができ、質権に違約が発生した場合は、本募集説明書に基づいて質権の株を売却する。

さらに、デリバティブ、ヘッジ、長期販売、オプションまたは他のタイプの取引を第三者と行うことができ、または大口取引または通常のブローカー取引を含む証券取引所を介して、または依頼者または代理人としてのブローカーによって、または販売の公開発行によって、私的に交渉された取引または任意のそのような販売方法の組み合わせによって、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に販売することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書補足材料または価格補充材料(場合によっては)に従って、カバーされた証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、平倉または任意の関連する空頭寸をヘッジすることができる。当社は、本募集説明書及び適用される目論見書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、具体的な状況に応じて貸し出した証券を売却することができ、又は質権が違約した場合には、本目論見書及び適用される目論見書補充材料又は定価補充材料に基づいて質権証券を売却することができる。

吾らは、証券発売が引受業者又は代理人に支払う任意の引受補償、及び引受業者が参加取引業者に与える任意の割引、割引又は手数料について、適用される募集説明書の付録に記載する。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる。金融業界規制機関またはFINRAのガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最大割引または手数料は、ここで提供される証券の総発行価格の8%を超えてはならない。任意の特定の証券発行で得られる最高賠償はこの額を下回ると予想される。

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償と分担を受ける権利がある可能性がある。添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、任意の引受業者が任意の証券を購入する義務は、特定の前提条件によって制限され、そのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。

引受業者、取引業者、および代理店は、通常の業務中に当社およびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

添付の株式募集説明書の付録に明記されている場合、吾等は、将来の日付での支払い及び受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者又は他の代理人に機関のオファーを求めることができる。私たちが遅延納品契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関、その他の機関を含む。いかなる買い手も、このような遅延交付契約下の義務は、証券を交付する際に、買い手が受ける司法管轄区の法律では、証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限されるであろう。引受業者や他の代理人は，これらの遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負わない.

ここで証券を発行する際には、ある引受業者および販売グループメンバーおよびそれらのそれぞれの関連会社が、適用証券の市場価格に影響を与える取引を安定、維持、または他の方法で行うことができる。このような取引は、米国証券取引委員会が公布したMルール第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、これらの取引によれば、これらの人は、その市場価格を安定させることを目的として、証券を競合または購入することができる。証券発行における引受業者も、彼らが私たちから購入することを約束した証券よりも多くの発行関連証券を売却することで、彼らの口座のための“空手形”を確立することができる。この場合、引受業者は、証券発売完了後に公開市場で証券を購入したり、吾等が付与した任意の超過配給選択権を行使して、当該等の淡倉の全部又は一部を補充することができる。さらに、主引受業者は、他の引受業者との契約スケジュールに従って“懲罰的入札”を実施することができ、これは、発行中に配布されたが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された証券の売却許可権を引受業者(または発行に参加した任意の販売グループメンバー)から回収することができることを意味する。本項に記載された任意の取引または任意の付随する目論見補編に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高い水準に証券の価格を維持することをもたらす可能性がある。本項又は添付の目論見明細書付録に記載されているいずれのこのような取引も、いかなる引受業者も行う必要はなく、行われた場合は、随時停止することができる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“WSR”です。私たちの普通株以外は、私たちが発行したどの証券も新たに発行された証券となり、取引市場が確立されておらず、国家証券取引所、見積システムまたは場外取引市場に上場しない可能性もあり、上場しない可能性もある。任意の引受業者または代理人が吾等に証券を売却するか、またはそれを介して証券を売却することは、当該等の証券上で市とすることができるが、当該等の引受業者または代理人は、予告なく通知することなく、任意の引受業者または代理人がいつでも市行為を終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券の流動性や取引市場も保証できない。

法律事務

メリーランド州法律のいくつかの事項は、本募集説明書によって提供される普通株の有効性を含み、King&Spalding LLPによって伝達される。特定の連邦所得税問題はKing&Spalding LLPによって私たちに転嫁されるだろう。

専門家

独立公認会計士事務所テキサス州のPannell Kerr Forsterは、Whitstone REIT 2021年12月31日までのForm 10−K年報に記載されているWhitstone REITの総合財務諸表と、彼らの報告で述べたWhitstone REIT 2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査した。上述した財務諸表を参考として本募集説明書に組み込まれており、その後に提出された文書に含まれる監査された財務諸表は、テキサス州Pannell Kerr Forsterの報告書および同社の会計および監査の専門家としての権威に従って参照されて本明細書に組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの書類のコピーを請求することができます。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。また、私たちのウェブサイトを通じて、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの最新報告、および改正取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の修正案、ならびに私たちの最終依頼書とForm 3、4、5の第16節の報告書を無料で提供します。私たちのサイトアドレスはwww.White estonereit.comです。しかしながら、我々のウェブサイト上の情報または当サイトからアクセスされた情報は、本募集説明書または添付の入札説明書付録の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書または添付の入札説明書付録の一部としてもみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された他の文書にも組み込まれてはならない。

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため、本募集説明書には登録説明書に含まれる情報の一部を省略する。私たちはまた、本入札明細書以外にない登録説明書の証拠物および添付表を提出し、適用される証拠品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るべきである。前の段落で説明したように、証拠品およびスケジュールを含む登録宣言のコピーを参照または取得することができます。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の一部とみなされ、その後、今回の発行が完了する前に米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。

我々はこれまで米国証券取引委員会に以下の書類を提出してきたが、これらの文書は引用して本募集説明書に入っている

·2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書は、2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書は、2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年1月19日、2022年2月11日(第5.02、5.03および8.01項目のみ)、2022年2月14日(第5.02項のみ)、2022年3月30日(第8.01項のみ)、2022年4月22日および2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告；

·2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に引用により具体的に格納し、

·2012年6月25日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述。

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書を、本募集説明書によって提供されるすべての証券が販売されたか、または他の方法で発売を終了するまで、株式募集説明書の最初の提出日後であっても登録声明の発効前に提出されたすべての文書を含む取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて本入札説明書に記入することができる。しかしながら、Form 8−K第2.02項または第7.01項の“提供”による情報または“提供”による米国証券取引委員会への他の情報は、提出されたものとはみなされず、参照によって本入札説明書および任意の添付の入札説明書に組み込まれていない。その後、米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、本入札説明書、任意の付随する入札説明書、および以前に米国証券取引委員会に提出された情報の代わりになる可能性がある。

これらの文書のコピーは、以下の住所と電話で投資家関係部に無料で請求することができます(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、証拠物を除く)

白石不動産投資信託基金

2600南ガイズナ、500軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号77063

(713) 435-2221

$100,000,000

普通株

モントリオール銀行資本市場

B.ライリー証券

BTIG

第一資本証券

ドイツ銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

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市民会社です

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瑞銀投資銀行

2022年9月9日