cbl-424b3.htm

ここで、本募集定款補編(“募集定款補編第8号”)を提出し、更新及び補充期日が2022年5月13日の募集定款(現在までの“募集定款”を補充した)に記載されている資料を提出し、このような資料は募集定款が指す売却株主(“売却株主”)の転売或いは他の方法で最大12，380，260株のCBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“当社”、“WE”、“OUR”或いは“US”)普通株と関係がある。2022年9月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された日が2022年9月8日の8-K表(“米国証券取引委員会”)の1.01及び3.03項に含まれる情報と、1934年の証券取引法(改正)に基づいて2022年9月8日に米国証券取引委員会に提出された日が2022年9月8日である8-A表(“2022年9月9日8-A表”)に含まれるいくつかの種別の証券登録内容を含む。そこで，2022年9月8日のForm 8-K(添付ファイル4.1を含む)と2022年9月9日のForm 8-Aを本募集説明書の付録に添付した

本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“CBL”です。ニューヨーク証券取引所によると、2022年9月7日、私たちの普通株の最終価格は1株30.07ドル。

私たちは株式募集規約の下のいかなる証券も売却しませんし、売却株主が私たちの普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません。吾らは、株式募集規約に含まれる証券登録のすべての費用及び支出(いかなる売却株主の引受割引又は手数料又は譲渡税(有)を含まない)を負担することに同意した。

私たちに投資して、リスクが高い。株式募集説明書6ページからの“リスク要因”と、当社の普通株に投資する際に考慮すべきリスクを検討するために、任意の適用される目論見説明書の付録を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

テネシー州チャタヌーガ市ハミルトン広場ビル2030年、500室、郵便番号：37421-6000

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

本報告書は、参考のために、第3.03項に記載された資料を本1.01項に組み込む。

2022年9月8日、デラウェア州会社(以下、“会社”と略す)CBL&Associates Properties，Inc.の取締役会は、会社が2022年9月22日(“記録時間”)終値時に登録された普通株1株当たり額面0.001ドルの発行済み普通株(“普通株”)、または分離時間(以下定義参照)の後および前に発行された普通株、およびその後に分離時間に応じて発行されたオプションおよび転換可能証券を発行することを発表した(“権利”)。配当金は記録時間が遅い時期に支払い、ニューヨーク証券取引所から米証券取引委員会に株式の上場と登録が許可されていることが証明される。この権利は、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが権利エージェント(“権利エージェント”)として2022年9月8日に締結した株主保護権利協定(“権利協定”)として発行される。各請求項は、分割時間後に150.00ドル(“行使価格”)で当社に普通株または参加優先株の千分の1株を購入する権利があり、1株当たり額面0.001ドル(“優先株参加”)を調整することができる。

当該権利は、普通株式証明書(又は証明書なし普通株に属する場合は、当該分割時間まで、当社の株式譲渡帳簿に関連普通株を登録することにより証明される)で証明される(又は“別居時間”)(I)任意の人(権利協定の定義参照)買収または交換要約を開始した日後10番目の営業日(または当社取締役会が別居時間前に時々採択した決議が所定の後の日付)には、買収要約が完了すると、その人が購入者となり、以下のように定義され、(Ii)交換日(定義は以下参照)。しかし、上記のように、分離時間が記録時間よりも早い場合には、分離時間は記録時間とするべきであり、また、(I)項に記載の要約または交換要約は、分離時間前にキャンセル、終了、または他の方法で撤回され、それに基づいていかなる株式も購入していない場合には、その要約は行われていないとみなされる。交換日は任意の株式買収日(以下の定義を参照)または当社取締役会が交換日前に採択した決議が時々決められた後の日付と時間に発生し、そうでなければ発生する。株式取得日とは、会社が誰かが買収者になることを宣言した最初の日であり、この公告は買収者の身分を明確に言及している。取得者とは、発行された普通株式の10%以上の実益所有権(権利協定で定義されている)を有する者をいう, この用語は、(I)権利協定の最初の公表時に10%以上の発行された普通株式実益所有者であり、その後、追加の普通株式実益所有者(株式配当、株式分割または再分類以外の方法によって)となるまで、その後も10%以上の発行済み普通株式実益所有者を含むべきではなく、これらの追加普通株式合計は、発行された普通株式の0.1%以上を占める。(Ii)純粋に会社が普通株式を買収することにより10%以上の発行済み普通株実益所有者となった者は、その人が株式配当、株式分割又は再分類以外の方式で追加普通株を取得するまで、当該等の追加普通株式合算が発行済み普通株式の0.1%以上を占め、又は当該人が実益普通株式所有権を取得して10%以上の発行済み普通株式実益所有者となっていないことが生じた者であって、(Iii)任意の者は、10%以上の発行された普通株の実益所有者となるが、当社に対する支配権を求めるか又は影響する計画又は意図はなく、当該者は、10%以上の実益所有権がもはや存在しなくなるように十分な証券を迅速に剥離しなければならない；又は(Iv)任意の実益が(A)株からなる普通株式を完全に所有する者は、当社が転売日前に締結した合併又は買収協定に関連する株式を付与又は行使することによって取得されたものである。(B)当該人及びその共同会社及び連合会社が株式を付与する際に所有する株式；及び。(C)発行済み普通株が1%未満の株式に相当する, 付与時間後にその人の関連会社と共同経営会社が買収する。実益所有権は、(任意の人が買収者であるかどうかを決定するためにのみ)建設的に所有し(定義は権利協定参照)、合成マルチヘッド倉位(定義は権利協定参照)の株式を保有することを含む。権利協定は、分離前に、権利が普通株式と共に譲渡され、普通株式のみと一緒に譲渡されることを規定する。記録時間の後であるが分割時間前に発行された普通株式(又は当社の株式譲渡帳簿に登録されている普通株式は、無証明株式に関連している)は、代表される各普通株に権利があることを証明しなければならず、当該株式(又は無証明株式に関する登録確認書)は、割当契約に組み込まれた条項(この条項は時々改訂することができる)の一例を含むものでなければならない。前述の図の例はないが、記録時間(または登録)において発行された普通株式を証明する証明書も、その証明された1株当たり普通株に1つの権利があることを証明しなければならない。分離時間後、権利を証明する単独証明書(“権利証明書”)は、分離時の普通株式記録の保持者に直ちに渡される。

このような権利は分離時間まで行使できないだろう。これらの権利は、(I)交換時間(以下に定義する)、(Ii)権利が以下に説明する権利の償還日、(Iii)2023年9月8日の勤務時間終了、および(Iv)統合、合併または法定株式交換の発効時間の直前に満了し、合併、合併または法定株式交換は、以下に定義される反転取引またはイベントを構成するわけではなく、これらの取引またはイベントでは、普通株が別の証券、現金または他の対価に変換されるか、または別の証券、現金または他の対価を受け取る権利がある。

行使価格および発行された権利の数、または場合によっては権利を行使する際に購入可能な証券は、普通株式が普通株主配当金を発行することを防止するために、または普通株がより少数の目的の普通株に分割または統合されることを防止するために、または普通株に関連する任意の証券または資産を発行または割り当て、代替または交換するために時々調整される。

交換日の満了前に発生した場合、当社は、各権利(買収者またはその任意の関連会社または連絡者の実益によって所有される権利を除く、これらの権利は失効する)の各権利(取得者またはその任意の関連会社または連絡者の実益によって所有される権利を除く)の権利を保証および規定するために、権利協定の条項に従って行使されたときに、交換日をもたらす株式取得日市場総価格(権利協定を参照)の数の会社普通株を当社に購入する権利を構成しなければならない。使用価格の2倍に相当し、現金金額は当時の行使価格に等しい

引渡し日後、当社は、有限会社の所有者1人当たり(当社、買収者または買収者の共同会社または共同経営会社を除く)が不公平に償却されないように、その経営組合の有限責任契約または必要可能な他の行動を直ちに改訂する。

当社取締役会は、交換日後及び買収者が50%を超えて発行された普通株式実益所有者になるまでのいつでも、当時のすべて(ただしすべて以上)が未償還権利(買収者又はその任意の連合会社又は連合会社実益が所有している権利を除く、当該等の権利は無効)を普通株式株式に交換することを選択し、交換比率は権利1株当たり普通株であり、分割日後に発生した任意の株式分割、株式配当又は類似取引(“交換比率”)を反映するように適切に調整することができる。取締役会がそのような行動を取った後(“取引時間”)には、当該権利を行使する権利は終了し、その後、各権利は、交換比率に相当するいくつかの普通株式を受け取る権利のみを表す。

上述したように、会社が権利行使または権利交換時に普通株を発行する義務がある場合、会社は、優先株に参加して普通株を発行できる割合の千分の1を優先株式株式に置換することを選択することができる。

期限が切れる前に、当社は1つ又は一連の取引について合意を締結し、当該等の取引又は一連の取引が直接又は間接的に(I)合併、合併又は株式交換の直前又は当社が当該等の合併、合併又は法定株式交換について合意した場合、当社は任意の他の者と合併又は合併又は法定株式交換に参加しなければならない。買収者は、当社の取締役会又は50%以上の普通株式流通株の実益所有者を制御し、及び(A)当該合併において株式株式の任意の条項又は手配を処理する。買収者に関連する合併又は法定株式交換他の普通株式所有者に関連する条項及び手配は完全に同一ではない、又は(B)それと取引又は一連の取引を発生させた者が買収者又はその共同経営会社又は共同経営会社であるか、又は(Ii)会社が売却又は譲渡する(又はその1つ以上の子会社が売却又はその他の方法で譲渡しなければならない)資産(A)合計50%を超える資産(帳簿価値又は公開市場価値で測定される)又は(B)50%を超える営業収入又は現金流量を生成する。当社及びその付属会社(全体として)の他の者に売却又は譲渡(当社又はその1つ以上の完全子会社を除く)又は2つ以上の関連又はその他の方法で一致して行動する者は、当社(又はそのいずれか等の付属会社)が当該売却又は譲渡について契約を締結した場合、買収者は、当社の取締役会(本文(1)又は(2)項に記載のいずれかの取引又は事件を制御する, 当社は、そのような反転取引またはイベントの発生を締結、完了または許可してはならず、および、当社が権利保持者であるまでの利益が、そのような反転取引またはイベントに参加する者またはその親会社(“反転エンティティ”)と補足的合意を締結しない限り、(I)その後、各権利は、権利協定の条項に従って行使されるべきであるときに、反転エンティティに購入する権利を構成すべきである。(I)(I)当該等引渡し取引又はイベントが完了又は発生した当日、当該等移管実体普通株の総市価は、当時の行使価格現金の2倍に等しい；及び(Ii)当該等引渡し取引又は事件及び当該補充合意に基づいて、当該移管エンティティは、その後、当社が株式供給契約に基づいて負うすべての義務及び責任を担当及び負担しなければならない。上記の説明については、“購入者”という言葉は、単一人として計算された任意の買収者およびその関連会社と共同経営会社を含むべきである。

株式供給協定の規定によると、当社取締役会は、交換日前の任意の時間に、1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)で、当時償還されていなかったすべて(ただし、すべて以上)が行使されていなかった権利を償還することができる。当社の取締役会が当該権利を償還することを選択した後、直ちにこれらの権利を行使する権利は終了し、さらなる行動およびいかなる通知もなく、その後、各権利は、保有する各権利について現金または証券償還価格を受け取る権利のみを表す。

権利所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されないが、権利の所有権のために当社の株主としての権利を完全に有さないであろう。

このような権利は会社の買収を阻止しないだろう。しかしながら、会社の取締役会が最初に権利を償還するか、または権利協定を終了しない限り、権利は普通株式の10%以上を買収する個人または集団に重大な希釈をもたらす可能性がある。しかしながら、これらの権利は、提出日またはそのような取引の完了前に権利協定を償還または終了することができるので、当社およびその株主の最適な利益に適合する取引に介入すべきではない。

2022年9月6日現在、発行済み普通株31，834，144株(うち31，834，110株が発行され、34株は国庫形式で保有)と2，360，556株が従業員福祉計画に基づいて予約発行されている。これらの権利が普通株式に付加されている限り、会社は各新しい普通株のための権利を発行するので、これらの株式のすべてに権利が添付されるだろう。

権利協定(権利証明書および選択権を行使する形態、ならびに証明書の形態および優先順位を指定する条項を含む)は、添付ファイルとして本文書に添付され、参照によって本文書に組み込まれる。上記の権利の説明は、権利プロトコルおよびプロトコルのこれらの証拠を参照することによって、その全体が定義されている。



展示品番号をつける		説明する
4.1		株主保護権利協定は、期日が2022年9月8日であり、CBL&Associates Properties，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.が権利エージェントとして締結され、添付ファイルAは権利証明書と選択権を行使するテーブルを含み、添付ファイルBは証明書の形式および優先株に参加する条項を含む。
99.1		当社が発表したプレスリリース日は2022年9月8日です。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


第一条

定義する

1.1	定義する	2

第二条

権利.権利

2.1	権利要約	13
2.2	伝説	14
2.3	権利の行使	15
2.4	行使価格の調整	19
2.5	鍛錬の発効日	21
2.6	権利証明書の署名、認証、交付、日付	22
2.7	登録·譲渡·交換登録	23
2.8	破損、廃棄、紛失、盗まれた権利証明書	25
2.9	人を持つ人として	26
2.10	証明書の交付とキャンセル	27
2.11	“権利保持者合意”	27
2.12	本契約による共同行為	29

第三条
条約における権利の調整
ある取引の事件

3.1	内ページをめくる	29
3.2	反転する	35

第四条

著作権代理

4.1	一般情報	36
4.2	権利代理会社の合併、合併または名称変更	38
4.3	権利代理人の職責	39
4.4	権利変更エージェント	45


第五条

他にも

5.1	救いを求める	47
5.2	満期になる	48
5.3	新しい権利証明書を発行する	48
5.4	条文及び修正案を補充する	49
5.5	細切れ株	50
5.6	訴権	51
5.7	権利保持者は株主とはみなされない	51
5.8	行動しようとする通知	52
5.9	通達	52
5.10	実行可能または交換可能な一時停止	53
5.11	後継者	54
5.12	本協定のメリット	54
5.13	董事局の決定及び行動など	54
5.14	記述的タイトル.章参照	55
5.15	管轄法	55
5.16	同業	57
5.17	分割可能性	57
5.18	顧客識別計画	57
5.19	源泉徴収する	58
5.20	不可抗力	59

展示品

添付ファイルA	権利証明書のフォーマット(選択行使と組み合わせたフォーマット
添付ファイルB	証明書フォーマットおよび参加優先株式の指定

2022年9月8日、デラウェア州CBL&Associates Properties，Inc.(“当社”)と連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.(連邦特許信託会社)が署名した株主権益保護協定(時々改訂され、本“協定”)は権利エージェント(“権利エージェント”であり、用語は本プロトコル下の任意の後続の権利エージェントを含むべきである)。

そこで、当社取締役会(“取締役会”)は、(A)が9月22日終値(以下、定義)までに登録されている1株当たり普通株式(以下、定義)について権利(“権利”)を発行することを許可し、発表した。2022年(“記録時間”)、記録時間が遅い時間に支払い、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)により、権利が上場および登録が承認されたことを米国証券取引委員会に証明し、(B)2.4節で規定し、記録時間の後および分離時間前に発行された1株当たりの普通株発行権利(以下定義参照)を許可し、分離時間後に発行された1株当たり普通株を発行する

考慮すると、本合意条項および条件に適合する場合には、各権利保持者は、分割時または後に、本合意条項に基づいて、本プロトコルに規定された条件に適合した条件下で当社の証券または資産(または場合によっては、いくつかの他のエンティティの証券を購入する権利がある)；および

考慮すると、会社は、権利代理人を会社の代表として任命することを望んでおり、権利代理人は、権利証明書(以下定義する)の発行、譲渡および交換、権利の行使、および本プロトコルが指す他の事項についてそうすることを望んでいる

そこで，本プロトコルの前提とそれぞれの合意を考慮して，双方は以下のような合意を達成した

本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

“買い取り人”とは、本合意が初めて公表された後のいつでも10%以上の普通株式流通株実益所有者になるか、またはなる者を意味する。しかし、“買収者”という言葉は、(I)本合意により10%以上の普通株式流通株を有する実益所有者を初めて公開発表し、その後も10%以上の普通株流通株の実益所有者となり、その人が余剰普通株の実益所有者となるまで(株式配当、株式分割または再分類による方式を除く)、これらの追加普通株合計は普通株流通株の0.1%以上を占めるべきである。(Ii)本合意の初公開後に10%以上の発行済み普通株の実益所有者となったのは、完全に(A)当社がそれまでに普通株式を買収したためである

当社が買い戻しを公開発表した後、当該者は追加普通株の実益所有者(株式配当、株式分割又は再分類以外の方式)となり、合計は普通株発行済み株式の0.1%以上に相当し、当該者は、発行された普通株の10%以上の実益所有者となったり、(B)当該者又はその者のいずれかの関連会社又は連合会社が普通株を取得した実益所有権によるものではない反転日が発生し、(Iii)10%以上の発行された普通株式の実益所有者となるが、当社の支配権を求めたり、影響を求める計画や意図がない場合には、普通株式の実益所有権を取得し、その人が迅速に剥離し、または迅速に取締役会と合意を締結し、取締役会が満足する場合、取締役会は適宜剥離することができ、その後、この合意の条項に従って十分な普通株式を剥離することができる(または変更することができる。普通株式に交換することができ、または普通株式を行使可能であるか、またはその者が10%以上の普通株式発行済み株式の実益所有者ではなく、または(Iv)実益が1株または複数株(A)普通株のみからなる普通株の実益所有者を有するものとみなされ、これらの普通株は、会社が転売日前に締結した合併または買収合意に関連する会社が付与または行使する“購入持分所有者”)に基づいて当該者(“株式購入所有者”)を付与することができる, (B)普通株式(または交換可能、交換可能または

(C)株式購入所有者又はその連合会社又は連合会社が、株式購入に関する実益を付与する際に所有する普通株式(又は普通株式に変換することができ、普通株式に交換可能又は普通株式を行使可能であるか、又は当該者が他の方法で実益所有するとみなされる証券)及び(C)株式所有者を購入する連合会社又は連合会社が授出時間後に購入した合計普通株既発行株式の1%未満の普通株式株式。また、当社、当社の任意の付属会社及び当社又は当社の付属会社の任意の従業員株式又は他の従業員福祉計画(又はそのような計画のいずれかの条項に基づいて、又はそのような計画を援助するため、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員に他の従業員福祉を提供するために普通株を保有する任意の実体又は受託者)は、買収者のために、買収者となってはならない。

“共同会社”および“共同会社”は、本協定の日に発効するので、取引法第12 b-2条にこのような用語を付与するそれぞれの意味を持たなければならない。

“合意”は前言に与えられた意味を持たなければならない。

誰でも“実益所有者”とみなされ、かつ“実益所有”とみなされるべきである：(I)取引法第13 d-3および13 d-5の規則に従って、実益所有者とみなされるか、または実益所有者とみなされる可能性のある任意の証券、(Ii)その人またはその人の関連会社または共同経営会社が実益所有者となる権利を有する任意の証券(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定の時間が経過した後にのみ行使可能であるか)

発生条件)任意の合意、手配または了解に基づいて、書面(引受業者と引受業者および販売グループメンバーとの間の実際の公開証券に関する慣用協定を除く)、または転換権、交換権、権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたは他の方法によって、(Iii)任意の他の人(またはその任意の連属会社または連合会社)によって直接または間接実益によって所有される任意の証券であって、その人が当該人と合意、手配、または了解を締結して、取得、保有、所有するために共同行動するための任意の証券。当社の任意の証券を投票または処分すること；および(Iv)誰もが買収者であるかどうかを決定する目的でのみ、その人またはその人の任意の連合会社または共同会社が建設的に所有する任意の証券として決定されること；しかし誰も“実益所有者”や“実益所有”や“実益所有”とみなされてはならない。任意の証券(A)提出された証券が支払いまたは交換を受けるまで、当該人またはその者の任意の連合会社または共同会社が入札または交換要約に基づいて入札または交換要約を行ったからのみ、または(B)当該人またはその者の任意の連合会社または共同会社が、撤回可能な委託書または公開委託書に応じて、または同意を求めることに応じて当該証券の採決または採決を指示する権利があるからであり、当該委託書または同意書は、取引法第12条に基づいて登録された当社のある種類の株式の10人以上の保有者によって行われ、根拠および根拠に基づいて行われる。取引法の下で適用される規則と条例, このような権限(またはそれに関連する手配)が、別表13 D第6項の下で報告されることができる限り、取引法“(または同様または後続の報告の任意の同様の規定)に従って報告することができる。上述したように、

(A)当社のいかなる上級者又は取締役も、当該上級者又は取締役が関係者として講じたいかなる行動によっても、実益が任意の他の者を所有しているとみなされてはならない。(B)単位所有者は、当該単位所有者の組合単位の証券と交換するために、当該単位所有者の組合員と交換するために当該単位所有者に発行された証券を実益所有者とみなしてはならない。本合意では、1人が実益所有者である普通株式流通株の割合を決定した場合、その人は実益所有者のすべての株式が発行されたとみなされる。

“取締役会”は朗読に与えられた意味を持たなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令が一般的に許可されているか、またはニューヨークの銀行機関を閉鎖する義務がある以外のいずれかを意味する。

任意の特定の日付の“営業終了”は午後5：00を意味しなければならない。ニューヨーク市の時間はその日にありますか、その日が平日でない場合、午後5：00です。ニューヨーク市時間は次の営業日にあります。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“会社”は前言に与えられた意味を持たなければならない。

取締役会が複数票で誰かがその合成多頭寸の存在を求めていると判断した場合、その人が持っている合成多頭寸の普通株を“建設的に所有している”と特定すべきであり、計算方式は以下の通りである

その人が実益を持っている他の証券と組み合わせて、会社への制御を変えたり影響したりする。“建設的所有”として決定されることができる合成多頭寸の普通株式数とは、その人またはその人の任意の関連会社または連絡先が、米国証券取引委員会に提出された文書または合成多頭寸を証明する文書において指定された普通株式名義または他の数を意味し、権利または派生商品の価値または決済金額を計算するための基礎として、またはその権利または派生商品所有者が利益を得るか、または任意の利益を共有するすべてのまたは部分的な機会として、任意の場合において、任意のファイルまたはファイルに普通株式数が指定されていない場合には、取締役会により合成マルチヘッダービットに関する普通株式数に分類されることが含まれる。

“選挙行使”は，2.3(D)節で規定した意味を持たなければならない。

“為替レート”は，3.1(C)節で規定された意味を持つべきである.

“交換時間”とは，3.1(C)節により権利の行使終了が規定された時間である.

“権利価格”とは、任意の日から、所有者が完全な権利を行使することによって発行可能な証券を購入することができる価格を意味する。本契約条項に基づいて調整される前に、行権価格は150.00ドルに等しくなければならない。

満期時間“とは、(I)取引所時間、(Ii)償還時間、(Iii)本合意日の1周年当日、および(Iv)反転取引または普通株が別の証券、現金または他の対価を受け取る権利があるイベントに変換または変換する権利があるイベントの合併、合併、または法定株式交換発効時間の直前の者を意味する。

“受け渡し日”とは、任意の株式買収日または取締役会が受け渡し日前に決議を採択して時々決めたより後の日付を指し、そうでなければ発生する。

3.2節において、“反転エンティティ”とは、(I)第(I)項に記載の反転取引又はイベントを定義する場合に、普通株が変換又は交換された任意の証券を発行する者を意味し、(Ii)第(Ii)項に記載の反転取引又はイベントを定義する場合には、(A)資産又は、を受信する。(A)簡単に特定することができない場合、(B)営業収入またはキャッシュフローは、そのような移譲取引またはイベントで転送されるが、すべての場合、その人が別の人の付属会社である場合、その者の最終的な親エンティティは、その移管エンティティでなければならない。

“株式移譲”とは、選挙移譲エンティティの役員(又は他の同様に業務及び事務を担当する他の者)において最大の投票権を有する株式(又は同様の持分)を意味する。

“引渡し取引又は事件”とは、移管日又は後に行われる1つ又は一連の取引を意味し、(I)合併、合併又は法定株式交換が完了する直前に、又は当社が当該等の合併、合併又は法定株式交換について任意の合意を締結する前に、当社は、任意の他の者と合併又は合併又は法定株式交換に参加しなければならない。買収者は、50%以上の普通株式流通株の実益所有者又は取締役会を制御し、(A)このような合併における株式株式の処理に関する任意の条項又は手配である。買収者に関連する合併又は法定株式交換普通株式その他の所有者に関連する条項及び手配が異なる、又は(B)取引又は一連の取引を発生させた者が買収者又は買収者である共同会社又は共同経営会社、又は(Ii)会社が売却又は譲渡(又はその1つ以上の子会社が売却又は譲渡しなければならない)資産(A)合計50%を超える資産(帳簿価値又は公開市場価値で測定される)又は(B)50%を超える営業収入又は現金流を生成し、任意の者(当社又はその一間又はそれ以上の全額付属会社を除く)又は二名以上の連属会社又は連合会社又はその他の方法で一致して行動する者、例えば、当社(又はそのいずれかの付属会社)が資産の売却又は譲渡に関する合意を締結した場合、買収者又はその任意の連属会社又は共同経営会社が取締役会を制御する。前述の説明の目的のために, “買い取り人”という言葉は、任意の買収者とその関連会社と共同経営会社を含め、合計1人としなければならない。株式取得日当日または後に、株式取得日前に自社取締役を務める者(または過半数の指名および/または取締役に委任された者)が取締役会多数を占めなくなった場合には、買収者は取締役会を制御するものとみなされる。

任意の日における任意の証券の1株当たり市場価格とは、その日の直前の取引日(前の取引日を含む)の連続する20取引日における証券(以下に説明する)の1日当たりの終値の平均値を意味する。しかしながら、2.4節で説明したように、イベントまたは任意の同様のイベントにより、20取引日内の任意の取引日が市場価格の終値とその日の終値とが完全に比較可能でないことを決定するために使用される場合、取締役会は、その日の終値と完全に比較できるように、終値を適切に調整すべきである。任意の日の1株当たりの市場価格は、最近報告された通常の販売価格でなければならず、そのような販売が行われていない場合、またはその日にそのような売却またはオファーが行われていない場合は、その証券の1株当たりの通常の終値および重要価格の平均値であり、いずれの場合も、ニューヨーク証券取引所上場証券の主要総合取引報告システムで報告されている価格と同じであり、当該証券がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は、ナスダック報告の価格であるか、またはナスダックに上場していない場合は、その証券の終値および重要値の平均値である。証券の上場又は取引が許可された主要国証券取引所の主要総合取引報告制度において報告されたもの、又は証券がいずれの国の証券取引所に上場していないか又は取引が許可されていない場合は、当該別の証券取引所により報告される

その際に使用された見積システム、または、上記の日付のいずれかの国の証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、またはそのような見積システムによってオファーされていない場合には、取締役会で選定された証券上で取引を行う専門業者が場外取引市場で提供される終値および重要価格の平均値を専門的に行うことができる。しかし、当該期日のいずれかにおいて、当該証券が国家証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合、又は場外取引市場で取引されている場合は、当該期日の1株当たりの市場価格は、取締役会が全国に認められた投資銀行と協議した後に誠実に決定された当該証券がその日の1株当たり公平な価値を意味し、権利代理人に送付された証明書に記載されていなければならない。

“ニューヨーク証券取引所”は、演奏会で与えられた意味を持たなければならない。

“オプション所有者”は，買収者定義に与えられた意味を持つべきである.

“パートナーシップ”とは，CBL&Associates有限パートナーズを意味する.

“組合契約”とは、期日が2021年11月1日である“組合企業有限責任組合企業第5回改訂及び再締結協定”を意味し、時々改訂又は補充される。

“組合単位”は、“組合契約”に規定されている意味を持たなければならない。

“支払い時間”は、朗読に与えられた意味を有するべきである。

個人“とは、任意の個人、商号、共同、有限責任会社、信託、協会、グループ(規則13 d-5で使用される用語)を意味する

この規則は、本協定の日から発効)、会社、または他のエンティティ。

“優先株”とは、会社の一連の参加優先株であり、1株当たり額面0.001ドルであり、指定証明書と条項によって作成され、本契約添付ファイルBに規定されている適切な記入形式にほぼ符合する

“時間を記録する”は、リサイタルで与えられる意味を持つべきである。

“償還時間”とは，5.1節の規定により権利の行使が終了した時間を意味する

“権利代理人”は、前言に示された意味を持たなければならない。

“権利証明書”は，第2.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“権利登録簿”は，第2.7(A)節に規定する意味を有しなければならない。

“分離時間”とは、誰かが要約買収または交換要約を開始した日以降の次の営業日を意味し、(I)第10の営業日(または取締役会が分離時間の前に時々決議によって決定された遅い日)であり、この契約が完了するとその人が購入者となる。ただし、上記の場合、分離時間が記録時間よりも早い場合には、分離時間は記録時間とし、本項(I)項に記載の任意の入札または交換カプセルが分離時間前にキャンセル、終了、または他の方法で撤回された場合には、購入することなく、さらに規定する

いかなる普通株式も、この段落では、この要約は提出されたことがないとみなされなければならない。

“署名保証”は，第2.3(D)節に規定する意味を持たなければならない.

“株式取得日”とは、当社が初めて(いずれの方法でも)誰かが買収者となった日を公表することを指し、この公告は、本協定により買収者の地位を取得することに明確に言及している。

任意の特定の者の“付属会社”とは、その人が株式証券の多数の投票権または多数の株式またはメンバーの権益を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティを意味する。

“総合多頭寸”とは、現在行使可能であるか否かにかかわらず、現在行使可能であるか否かにかかわらず、任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、転換可能証券、株式付加権、スワップ協定または他の証券、行使または転換特権または決済支払いまたは他のメカニズムを有し、その価格は、普通株式価値または全体または部分的に普通株価値を参照して決定された価値または全部または一部が普通株式価値に由来する価値に関連しており、価値は普通株価値の増加に伴って増加するか、または普通株価値の任意の増加から直接または間接的に利益を得るか、または任意の利益を共有する機会を有する。いずれの場合においても、(I)派生ツールが当該証券の任意の投票権を当該人またはその人の任意の共同会社に譲渡するか否かにかかわらず、(Ii)派生ツールが必要か否か、または証券の受け渡しによって決済することができるか、または(Iii)その人またはその人の任意の連絡会社に譲渡することができる

あるいは共同経営会社は、このようなデリバティブの経済的影響をヘッジするために、他の取引を達成している可能性がある。総合多頭寸は、取引法第16 a-1(C)(1)~(5)または(7)条に規定される任意の権益、権利、オプション、または他の証券を含むべきではない。

“取引日”が任意の証券に使用される場合は、ニューヨーク証券取引所が営業している日を指し、当該証券がニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されていない場合は、当該証券が上場または取引を許可された主要国証券取引所の営業日を指し、当該証券がいかなる国の証券取引所に上場または取引が許可されていない場合は、営業日を指す。

“取引ルール”は，2.3(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“信託プロトコル”は，3.1(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“総裁副”は、当社に用いる場合、総裁副を指し、数字であるか否かにかかわらず、“総裁副”の前または後につけられた文字で表示される

記録時間が経過した後、当社はできるだけ早く普通株式記録所持者毎に、記録時間までの権利条項を概説した手紙を郵送し、当社記録に示す所持者住所に郵送する。

記録時間または後であっても分離時間前に発行された普通株式または会社株譲渡帳簿に普通株を登録する証明書は、その中で代表される普通株毎に権利を有することを証明しなければならず、会社は、支払時間後であるが、分離時間前に、当該普通株式証明書または当該普通株が会社株式譲渡帳簿に登録されている確認書を、当該普通株式を買収する各者に郵送しなければならず、この証明書または確認書は、その上に印刷、印刷、書き、または他の方法で実質的に以下の形態の図例を貼り付けなければならない

本プロトコルは、分立時(定義は以下に示す権利プロトコルを参照)まで、本プロトコルも、所有者がCBL&Associates Properties，Inc.(“当社”)とComputerShare Trust Company，N.A.(または後継権利エージェント)が2022年9月8日に締結した権利協定(“権利協定”)に記載されたいくつかの権利を有する権利を有することを証明しており、このプロトコルの条項は、参照方法で当社に組み込まれ、そのコピーは、当社が主に事務所アーカイブを実行している。特許請求の範囲に記載されたいくつかの場合、そのような権利は、当社の証券または資産または別のエンティティの証券、普通株式または当社の他の証券または資産を交換することができ、失効する可能性があり、失効する可能性がある(権利協定によって定義された“買収者”またはその共同会社または共同経営会社の“実益所有”を含む)、または上記の任意の条項の任意の譲受人による“実益所有”を含むか、または別個の証明書によって証明されてもよく、またはこれ以上証明されていない。当社は書面の要求を受けた後、権利協定所持者に権利契約書の写しを無料で郵送または手配します。

支払時に発行及び発行された普通株を代表する株式(又は普通株が株式譲渡帳簿に登録されている非証明株式を確認する)は、2.1節に郵送された手紙とともに、上記の図の例がなくても、その証明された各普通株が1つの権利を有することを証明しなければならない。

会社は，要求された書面請求を受けた後，普通株を持っている誰にも本契約の写しを郵送または手配し，普通株がその人の名義で会社の株式譲渡帳簿に登録されていることを証明しなければならない。

(A)第3.1、5.1及び5.10節の規定の下、及び本明細書に記載された調整後、各権利は、分割時間又は後及び満期時間前に使用価格で千分の1株優先株を購入する権利を保持者に付与する。

(B)分割前に、(I)いかなる権利も行使することができず、(Ii)各権利は、関連普通株の証明書(又は、普通株に証明書がない場合は、関連普通株の会社株譲渡帳簿上の登録及び第2.2節に規定するいずれかの確認)によって証明され、支払時間前に買収された株式である場合は、2.1節に従ってその記録保持者に郵送された手紙とともに証明され、以下の書類と共に譲渡することができる。また，当該連絡した株式を譲渡(当該等手紙又は確認書とともに譲渡するか否かにかかわらず)で譲渡する。

(C)本契約条項及び条件の規定の下で、分割時間又は後及び満期時間の前に、(I)権利は下記2.3(D)節に従って行使することができ、(Ii)権利は普通株式株式から独立して譲渡され、(Iii)権利代理人は(費用は当社が負担する)自社で要求し、すべての必要な資料を提供する際に、各普通株式記録保持者に迅速に郵送することができる(取締役会がすべての交換を選択していないことを前提とする

第3.1(C)条に規定する当時行使されていなかった権利)が分離されている場合(第3.1(B)条に従って権利が失効した者を除く)は，会社記録に示された保持者の住所(会社は，その目的のために権利エージェントにそのような記録の写しを譲渡エージェント又は登録者に提供または配置することに同意する)、(X)基本的に本契約添付ファイルAの形態で適切に記入された証明書(“権利証明書”)を提供することに同意する。権利保持者が別居時に保有する権利の数を表し、当社が本プロトコル条文に適切かつ抵抗しないと考え、権利代理人の権利、責任、責任または責任に影響を与えない、または権利が時々上場または取引される可能性のある任意の法律、規則または規則または任意の国の証券取引所または見積システムに準拠するための任意の規則または規定(“取引規則”)、または使用規定に適合する図、要約または書き込み、および(Y)記載された権利の開示声明が印刷されている。誰でも権利証明書を受け取った後，これらの権利は無効であると判断された後，除外されない.会社は、権利が第3.1(B)節の規定により権利が無効とされた者によって獲得される可能性を最大限に低減するために、適切と考えられるプログラムを適宜実施することができる。

(D)本合意条項及び条件の規定の下で、別居時間又はその後及び満期時間前の任意の営業日に、当該権利を証明する権利証明書を権利代理人に提出し、権利行使(“選択行使”)を選択し、実質的に

証券譲渡協会によって承認された署名保証計画(“署名保証”)に参加する合格保証機関によって保証された権利証明書は、証券譲渡協会が承認した署名保証計画(“署名保証”)に参加した合格保証機関によってすべての署名保証を提供し、現金支払い、保証または公式銀行小切手または当社が指示した支払い手形を添付し、その金額は、行権価格に行使権利を乗じた数に等しく、譲渡または交付権利証明書または発行または交付証明書を支払うのに十分である(または、証明がない場合、当社の株式譲渡帳簿に登録)権利を行使する所有者以外の名称で株式又は預託証明書(又は両者)を購入する。

(E)権利証明書を受信した後、権利代理人は、直ちに(I)(A)購入する株式又は他の証券の数を証明する株式証明書を譲渡エージェントに請求するか、又は(証明書のない株式又は他の証券のような)(B)当社が第5.5条に基づいて代表断片株式の証明書を発行しないこと(又は当社株式名義変更登録簿に登録)を選択した場合は、当社が選定した委託者に代表が購入した断片的な株式の預託領収書を申請する(当社はここで当該等信託代理人の1名ずつを取り消すことができない)

または(Ii)関連証明書、預託証明書、通知、および/または本プロトコルを遵守するために必要な場合には、関連証明書、預託証明書、通知および/または必要に応じて、権利証明書に関する登録保持者に現金を渡し、その所有者によって指定された1つまたは複数の名前で登録するように構成されている(例えば、属証明書、預託証明書、または通知)。

(F)任意の権利の所有者が行使する権利が、所有者の権利証明書によって証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利代理人は、権利がまだ行使されていないことを証明するために、権利の所有者または所有者の正式な許可譲受人に新しい権利証明書を発行する。

(G)当社は、(I)権利行使時に交付(又は自社株式名義変更に登録)されたすべての株式を確保するために必要な行動をとることを承諾し、同意し、当該株式等の株式(又は登録)を交付する際(行使価格を支払う必要がある)、有効に認可され、署名され、発行及び交付(又は登録)され、十分な配当及び評価不能である。(Ii)時々改正された“1933年証券法”または“取引法”において権利を行使する際に任意の株式の発行に関連する任意の適用規定、およびその下の規則および規則、ならびに任意の他の適用法、規則または規則を遵守するために必要なすべての行動をとること；および(Iii)満期および対応時に、最初に権利証明書または権利を行使するために発行された任意の株式について最初に発行または交付するために発行された任意の株式について支払わなければならない任意のおよびすべての連邦および州税項および課金を行ってはならない

株式の名称は、譲渡または交付権利証明書または発行または交付株式(または登録)に関連する任意の譲渡について任意の税金または課金を支払わなければならず、株式の名称は、譲渡または行使された権利保持者の名称ではない。

(H)権利証明書の登録保持者が(I)権利証明書の登録所有者が(I)権利証明書の裏面に記載された権利を行使し、署名保証を添付するために、譲渡表または選択表(誰が適用されるかに応じて決定される)に従って記入して証明書に署名する義務がなくても、(H)権利証明書の実益所有者(または前実益所有者)の身分およびその証明された権利を証明する追加の証拠を提供する。および当社または権利代理が合理的に要求する可能性のある当該実益所有者または前実益所有者の共同会社および共同経営会社、および(Iii)第2.3(D)節に規定された任意の税金または課金を支払うのに十分な金を支払う。

(A)記録時間後および分離時間前の任意の時間に、当社は、(I)普通株対応普通株の配当金を発表または支払いし、(Ii)発行された普通株式を細分化するか、または(Iii)発行された普通株をより少ない数の普通株式に統合し、(X)調整後の有効な行使価格は、調整前の有効な行使価格を普通株式数で割ることに等しい

(A)任意の断片的株式(すなわち、所有者が配当金、分割または合併直前に普通株式を保有した後に保有する現金(“拡大要因”)、および(Y)関連調整前に保有する各権利は、拡大要因に等しい権利数となり、調整された権利数は、元の権利に関連する普通株式(例えば、株式がまだ発行されていない)および配当金、分割または合併に関連する発行済み株式とみなされ、各普通株式がそれに関連する権利を正確に所有するようになる。本項による各調整は、配当金、細分化又は合併の支払い又は発効日から行われなければならない。

前項に記載した取引ではなく、記録時間後及び分離時間前の任意の時間に任意の普通株式を発行する場合、このように発行された各普通株は、当該株式を代表する証明書によって証明される新たな権利を自動的に所有することになる(又は、普通株に証明書がない場合は、当該普通株を自社の株式譲渡帳簿に登録し、2.2節の規定により証明しなければならない)。当社は、5.3節に規定する範囲内でのみ、当社が分割時間後に発行または売却する普通株式について権利を発行することができます。

(B)当社が記録時間後および分離時間前の任意の時間に、普通株式の代わりに、または普通株式で普通株式を交換するために、任意の証券または資産を発行または割り当てた場合(非非常定期を除く)

配当金、再分類又は資本再編(合併、合併又は法定株式交換に関連する任意の関連取引を含む)又は他の方法であっても、当社は権利を行使する際に購入可能な使用価格、権利及び/又は証券又は他の財産について取締役会が適宜、関連する場合には適切な調整(ある場合)を行うと一任しなければならないが、当社及び株式供給代理は、当該等の調整について規定するために必要に応じて本合意を改訂しなければならない。

(C)行使価格に対する2.4条の各調整に基づいて最も近いスコアを算出すべきである。第2.4条に従って権利価格が調整される度に、会社は、(I)調整された証明書と、調整された事実に関する簡単な説明とを迅速に準備し、(Ii)証明書のコピーを権利エージェントおよび普通株式の各譲渡エージェントに直ちに提出しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびそれに記載された任意の調整または陳述に依存する点で十分に保護されるべきであり、任意の調整または任意のそのようなイベントに対して責任または責任を負うものではなく、証明書を受信するまで、任意の調整または任意のイベントを知っているとみなされるべきではない。

(D)権利証明書は、権利を行使する際に購入可能な証券の任意の調整または変化を含む本契約条項に従って購入可能な証券を購入する権利を表しなければならず、たとえそのような証明書が初期権利証明書を発行する際に購入可能な証券を表し続けることができる場合であっても、初期権利証明書を発行する際に購入可能な証券を表すことができる。

その名で任意の株式(または株式名義簿に登録)を発行する者

すべての目的について、権利の行使は、権利を証明する権利証明書が正式に交付され、権利の行使価格(および権利を行使する所有者が本合意に従って支払うべき任意の適用税金および他の費用)の営業日に終値されたときに、その権利に代表される株式の記録保持者とみなされるべきである。ただし、払戻し及び支払日が自社株式譲渡帳簿終了日である場合には、当該者は、自社株譲渡帳簿が開設された次の営業日が当該株式等の記録保持者となり、当該株式(又は登録)の日が当該等株式の次の営業日とみなされなければならない。

(A)配当証明書は、当社(I)行政総裁、(Ii)総裁、(Iii)執行副総裁である首席財務官兼財務担当者、(Iv)執行副総裁である首席投資官または(V)首席法務官、および当社秘書またはアシスタント秘書の1人が当社を代表して署名される。これらの役人のいずれかの権利証明書への署名は、手動またはファックスであってもよい。

当社の適切な上級者の個人のためのマニュアル又はファックス署名を記載した権利証明書は、当該等の個人又はそれらのいずれかが当該権利証明書の会書及び交付前に当該等の職を担当していなくても、当社に対して拘束力を有する。

分離時間が経過した後，会社は直ちに書面で権利代理人に当該分離時間(口頭通知である場合は，会社は次の営業日又は前に書面で確認しなければならない)を通知し，会社が署名した権利証明書を権利代理に交付する

請求項エージェントは、第2.3(C)および3.1(B)条の規定に従って、人工的、電子的またはファクシミリ的に署名され、権利保持者に権利証明書を交付しなければならない。権利エージェントは，本第2.6条に規定する書面通知を受け取る前に，権利エージェントはすべての目的で最終的に分離時間が発生していないと推定することができる.手動、電子、または権利エージェントによって署名されたファクシミリで署名されない限り、権利証明書は、任意の目的に対して無効である。

任意の権利証明書を副署した権利エージェントの許可署名者が、当社の発行および交付前に権利エージェントの許可署名者でなくなった場合、その権利証明書を発行および交付することができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した個人が権利エージェントの許可署名者であることを停止していないようなものである。任意の権利証明書は、本プロトコルの署名の日にそのような個人のいずれも許可されていないにもかかわらず、権利証明書に署名された実際の日付に適切に権利証明書に署名することができる任意の個人によって代理署名することができる。

(B)各権利証明書の日付は、追加署名の日としなければならない。

(A)別居時間後、当社は、その規定可能な合理的な手続きの規定の下で、権利の登録及び譲渡について規定する登録簿(“権利登録簿”)の保存を手配する。権利登録簿を維持するために、権利代理人は現在“権利登録所”に任命される

本プロトコルで規定された分離時間の後，権利と権利譲渡を登録する.権利代理人が権利登録官としての役割を停止した場合、権利代理人は、分離時間後のすべての合理的な時間に権利登録簿を検査する権利を有するであろう。

別居時間後及び満期時間前に、任意の権利証明書を登録譲渡又は交換する際に、第2.7(C)及び(D)条の規定に適合する場合、当社は1部以上の新しい権利証明書を発行し、権利代理人は自社の要求に応じて署名し、当社の要求に応じてすべての必要な資料を提供する場合には、所有者の指示に従って、所有者又は指定譲渡者の名義で1部又は複数の新たな権利証明書を交付し、提出された権利証明書の総数は権利証明書と同じであることを証明する。

(B)第3.1(B)節に別段の規定を除き，権利証明書を登録譲渡又は交換する際に発行されるすべての権利は，当社の有効な義務であり，かつ，当該等の権利は，登録譲渡又は交換時に放棄された権利と同じ本プロトコル項の利益を享受しなければならない。

(C)登録譲渡又は交換のために提出された権利証明書は、証明書所持者又は書面で許可された所持者によって正式に署名されなければならないか、又は当社又は権利エージェント(所属状況に応じて)満足の形態の書面譲渡文書が添付され、署名保証書及び権利エージェントが合理的に要求する他の書類が添付されなければならない。本プロトコルにより任意の新しい権利証明書を発行する条件として

2.7節の規定によれば、会社は、それに徴収される可能性のある任意の税金または他の費用を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。

(D)当社は、譲渡又は交換が第3.1(B)節に従って失効し、第3.1(C)節による交換、又は第5.1節による償還のいずれかの権利を登録してはならない。

(A)任意の欠陥の権利証明書が有効期間満了前に権利代理人に提出された場合、第3.1(B)、3.1(C)及び5.1条に別の規定がある場合を除いて、当社は新たな権利証明書を作成しなければならず、権利代理人は、このように提出された権利証明書が所有する権利の数と同じであることを証明するために、新たな権利証明書を発行しなければならない。

(B)有効期間満了前に(I)自社及び権利代理人に、任意の権利証明書が廃棄、紛失又は盗難された証拠を信納すること、及び(Ii)彼ら及びその任意の代理人が損害を受けないように要求するために要求される保証又は賠償を交付する場合は、第3.1(B)、3.1(C)及び5.1条に別段の規定があることを除き、当社又は権利代理人が真の買い手によって当該権利証明書を取得したことを書面で通知しない場合は、当社は署名すべきであり、その書面請求に応じ、権利代理人は署名しなければならない。会社が必要なすべての情報を要求して提供する場合、権利証明書の数は、そのような廃棄、紛失、または盗まれた任意の権利証明書の代わりに、権利証明書の数が廃棄され、紛失され、または盗まれた数と同じであることを証明する新しい権利証明書を提出しなければならない。

(C)本2.8節に従って任意の新しい権利証明書を発行する条件として、会社は、任意の税金を支払うのに十分な支払いを要求することができる

または、これに関して徴収される可能性のある他の費用、およびそれに関連する任意の他の費用(権利エージェントの費用および支出を含む)。権利代理人には、適用される税金および/または費用の支払いを請求する権利保持者に責任または義務がなく、そのような税金および/または費用のすべてが支払われていると確信するまで、任意の行動をとる必要がある。

(D)第2.8節に従って発行された各新しい権利証明書は、破壊された、紛失された、または盗まれた権利証明書の代わりに、破壊された、紛失された、または盗まれた権利証明書が任意の時間に強制的に実行可能であるか否かにかかわらず、会社の既存の追加の契約義務を証明しなければならず、第3.1(B)節に該当する前提の下で、本プロトコルに従って正式に発行された任意および他のすべての権利と平等に比例して本プロトコルのすべての利益を享受する権利を証明しなければならない。

権利証明書(または個別時間の前に、関連する普通株式証明書または登録確認書、例えば証明書がない)を正式に提示する前に、当社、権利エージェント、および当社の任意のエージェントまたは権利エージェントは、償還価格の支払いを含み、権利証明書(例えば、権利証明書または確認書、例えば証明書)をその名義に登録した者を、償還価格の支払いを含むその証明された権利の絶対所有者と見なすことができ、当社および権利エージェントはいずれも逆通知の影響を受けない。本プロトコルで使用されるように、任意の権利の“所有者”という言葉は、文意に加えて、その権利の登録所有者(または分離時間前に、普通株式の関連株式)を指すべきである。

行使または登録譲渡または交換時に渡されたすべての権利証明書は，権利代理人以外のいずれかに渡した場合は，権利代理人に交付されなければならず，いずれの場合も，権利代理人は直ちにログアウトしなければならない.当社は、当社が任意の方法で取得可能な以前に本協議会に従って発行され、交付された任意の権利証明書を権利エージェントに随時発行することができ、権利エージェントは、そのように交付されたすべての権利証明書を直ちにキャンセルしなければならない。適用された法律および法規に適合する場合、権利代理人は、権利代理人がキャンセルまたは廃棄されたすべてのキャンセルまたは廃棄された権利証明書の電子記録を検索可能なデータベースに保存しなければならない。請求項代理人は、そのような電子記録を、法律および法規の要件が適用される期間にわたって保存しなければならない。会社の書面請求(費用は会社が負担する)に応じて、権利エージェントは、権利エージェントがキャンセルまたは廃棄した権利証明書に関連する電子記録のコピーを会社またはその指定者に提供しなければならない

各権利保持者は、同じ権利を受け入れることによって、当社、権利エージェント、および他のすべての権利保持者に同意し、同意する

(A)分離時間前に、各権利は、普通株の関連株式と共にのみ譲渡され、普通株株式を譲渡することにより譲渡される

(B)分離時間後、権利証明書は、権利登録簿に本規定の規定に従って譲渡することができるが、この目的のために指定された権利代理人事務室に提出し、裏書き又は適切な譲渡文書を添付し、記入及び作成のための適切な表及び証明書を適切に作成しなければならない

署名され、署名保証および権利代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書；

(C)権利証明書(または個別時間前に、普通株式証明書または普通株式登録(証明なし)を登録するために権利証明書を正式に提示する前に、当社、権利代理人および当社の任意の代理人または権利代理人は、権利証明書(または個別時間前に、普通株式証明書または普通株式登録について、証明なしのように)をその名義に登録した者を、その絶対所有者とみなすことができ、いかなる目的についても、当社および権利代理人は、いかなる逆通知の影響を受けない

(D)3.1(B)節で規定した場合，ある人が実益が持つ権利は無効である

(E)本協定は、その条項に従って時々追加または修正することができる

(F)取締役会は、第5.13節に従って付与された排他的権力および権力を有する

(G)本プロトコルに相反する規定があっても、会社または権利エージェントは、管轄権のある裁判所または政府、規制または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または以下の理由で、本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できないために、以下の理由でいかなる責任を負うことができない

どんな政府当局も、このような義務の履行を禁止または他の方法で制限する。

組合企業は権利を発行するとともに，組合契約第7.5(D)節に要求するように会社に権利を発行する.提出日後、当社は、法人所有者(当社、買収者又は買収者の共同会社又は共同経営会社を除く)が不公平な償却を受けないことを保証するために、組合契約の改訂又は必要な可能性のある他の行動をとることに同意した。前節で述べたプロトコルは，その中で指す単位所有者の利益のために明示的に規定されており，それ単独で実行することができる.

(A)本3.1節に別の規定がない限り、満期日までに、各権利は、本条項(ただし、第5.10節の制約を受けて)に従って行使されたときに会社に購入する権利を構成しなければならない。株式買収日に総市場価格を有する普通株の数は、株式取得日の導入日における使用権価格の2倍に等しく、現金金額は行使用価格に等しい(このような権利は、権利保有者の利益を保護するために適切に調整され、株式買収日または後にいかなる事件が発生した場合)

2.4節(A)または(B)項で述べたように、または任意の同様のイベントは、普通株式において発生しなければならない)。

(B)上記の規定にもかかわらず、株式取得日またはその後に買収者またはその共同会社または共同経営会社によって所有される任意の権利は失効し、当該権利の任意の所有者(当該任意の者の直接または間接譲渡人を含む)は、その後、これらの権利を行使または譲渡する権利がない。譲渡または行使のために任意の権利証明書を提示する場合、証明書を提出する者は、譲渡表を正確に完了することができないか、または行使のために通知の末尾に記載された証明を選択することができない場合、または要求されたときに、そのような権利が無効であるかどうかを決定するために会社または取締役会が合理的に要求する追加の証拠は提供されないが、これらに限定されないが、実益所有者およびその関連会社(または前実益所有者およびその関連会社および連合会社)の識別情報は提供されない。その場合、当社は、最終的に当該等の権利が一人の買収者又はその共同会社又は連合会社又は前述のいずれかの譲渡者によって所有されているとみなす権利を有し、これにより証明された権利は無効であり、譲渡でき、行使可能又は交換可能であるとみなす権利がある。

(C)取締役会は、その選択権に基づいて、買収者がデラウェア州法により50%を超える普通株式流通株の実益所有者となるまでの任意の時間に、当時すべて(ただし全て以上)の流通権(第3.1(B)節の規定により失効した権利を含まない)を普通株式に交換することを選択することができる

株式交換比率は、1株当たりの請求項1株普通株であり、分割時間後に第2.4(A)または(B)節で述べた任意のイベントまたは任意の類似イベントが発生した場合、権利保持者の一般的な利益を保障するために適切に調整される(この株式交換比率は時々調整され、以下“株式交換比率”と呼ぶ)。

取締役会が交換権利を選択すると、さらなる行動および通知を必要とせずに、権利を行使する権利は終了し、各権利(第3.1(B)節に記載の失効した権利を除く)は、以前に行使選択がなされたか否かにかかわらず、その後、交換比率に相当するいくつかの普通株式を受け取る権利のみを表すことになる。取締役会の権利交換は、取締役会の全権適宜決定の時間、基礎、条件の下で発効することができる。権利交換を選択した取締役会が行動した後，会社は直ちに権利エージェント及び権利保持者(第3.1(B)節により失効した権利を除く)に書面通知(具体的には権利と引き換えに普通株を受け取る手順を説明する)を発行し，この通知を第5.9節の規定に従って郵送しなければならない。本第3.1(C)条に基づいて交換する前に、取締役会は、取締役会が当時承認した形で信託協定(“信託協定”)を締結するように当社に指示することができる。取締役会が指示したように、会社は信託協定を締結し、

この合意に基づいて設立された信託(“信託”)、取引所によって発行可能な全部または一部(取締役会指定)普通株式(または他の証券)株式、および取引所に基づいて株式の全部または一部(取締役会指定)を受け取る権利保持者は、信託合意の関連条項および条文を遵守する場合にのみ、信託から株式を受け取る権利がある(および当該株式が信託に格納された日後に支払うか、または発行される任意の配当金または割り当て)。任意の名義(任意の世代の有名人または譲受人を含む)で普通株式(または他の当該証券)の株式を交換および登録する前に、当社は、その実益所有者およびその共同会社(または前実益所有者およびその共同経営会社および共同経営会社)の識別を含むが、その実益所有者およびその共同会社(または前実益所有者および共同経営会社)の識別を含むが、これらの権利が無効であるかどうかを決定するために、任意の権利保持者に当社の合理的な要求の証拠を提供することを要求することができる。いずれの者も上記の要求に従うことができなかった場合，当社は第3.1(B)節の規定により，最終的にその者が以前に持っていた権利は無効であり，本協定に関連する権利を譲渡，行使，または交換することができないと考える権利がある。取締役会の指示に基づいて発行される任意の普通株式又は他の有価証券は、有効に発行され、十分な配当金及び評価できない普通株式又は他の有価証券でなければならない(場合により決定される), 当社は発行の代償として利益を受けたとみなされるべきであり、その利益の価値は少なくとも等しい

このように発行された株式。取引所取締役会の承認、すなわち構成取締役会が当該等を考慮して十分であるか否かを決定する。

本第3.1(C)条又は第3.1(D)条に基づいて権利交換を行う際には，その名義で株式(又は会社の株式譲渡帳簿に登録されている)を発行する者は，すべての目的において，株式に代表される株式の記録保持者とみなされ，かつその株式(又は会社の株式譲渡帳簿に登録されている)の日(又は会社の株式譲渡帳簿に登録されている)とし，これらの権利を証明する権利証明書が会社によって正式に交換されるか、または交換されるとみなされる日、および所有者が支払うべき任意の適用税金および他の政府費用を支払う日；ただし、当該交換及び支払日が自社株式名義変更簿終了日である場合には、当該者は、当該株式等の記録保持者とみなされ、当該株式(又は自社株式名義変更簿への登録)の日付(又は自社株式名義変更簿に登録されている次の営業日)は、当社株式名義変更簿が開設された次の営業日から発効しなければならない。

(D)当社が第3.1(A)又は(C)条に従って権利行使又は権利交換時に普通株式を発行する責任がある場合、当社は、取締役会が決定した優先株で1株当たり発行可能な普通株の割合を置き換えることができる(調整されている)

(E)会社が十分な在庫株または認可を有していないが発行されていない普通株式または優先株の場合

第3.1(A)節の規定により完全に権利を行使するか、又は当該交換に応じてすべての株式の発行を許可するために当社が第3.1(C)節に記載した交換を行うことを選択した場合は、(I)十分な追加株式を付与するための株主会議を開催して承認を求めなければならない(ただし、承認を受けていない場合は、本条第(Ii)項に規定する行動をとる)、又は(Ii)取締役に個人的責任を負わせることなく、確保及び提供するために必要な行動をとる。法律の適用が許容される最大範囲内で、かつ、買収者が当社を一方の取締役会として制御する(かつ有効である)前に有効な任意の合意または文書において、その後、各権利は、以下の権利を構成しなければならない：(X)第3.1(A)条のいずれかの行使の場合、当社は、(A)公正価値が実行価格の2倍に等しい取引価格、債務または株式証券または他の資産(またはそれらの組み合わせ)を見返りとして選択する権利がある。または(B)支払われていない対価(有効な証券発行に必要なまたは法律に規定されているものを除く)、公正価値が取引価格に等しい債務または株式証券または他の資産(またはそれらの組み合わせ)、または(Y)第3.1(C)条に従って権利交換を行う場合、公許可価値が転売日普通株の市場価格に転売日の有効交換比率を乗じた債務または株式証券または他の資産(またはそれらの組み合わせ)に等しい, 上記(X)または(Y)項に記載のいずれの場合も、そのような債務または持分証券または他の資産の公正価値は、国家公認投資銀行会社と協議した後に取締役会によって誠実に決定されなければならない。

(A)満了前に、当社は、任意の反転取引またはイベントについて任意の合意を締結し、任意の反転取引またはイベントの発生を完了または許可してはならず、権利保持者の利益および反転エンティティと補足的な合意を締結しなければならない(その条項は、権利エージェントと締結された本プロトコル修正案に反映されなければならない)、および反転取引またはイベント(I)が完了または発生した後、各権利は、本条項に従って行使されたときにエンティティに購入する権利を構成すべきである。このような反転取引またはイベントが完了または発生した日に、反転エンティティ株式の総市場価格は、取引価格の2倍の株式数に相当し(このような権利は、権利保持者の利益を保護するために適切に調整することができ、取引またはイベントが完了または発生した後に、反転株式に関連する第2.4(A)または(B)項に記載の任意のイベントまたは任意の同様のイベントが発生する場合)、および(Ii)その後、反転エンティティは、以下の事項に責任を負うべきである。また、当該引継ぎ取引又は事件及び当該補充協定に基づいて、当社が本合意に基づいて負うすべての義務及び責任を負わなければならない

(B)期限が満了する前に、当社が引継ぎ日前に締結した合意に従って第5.1節に従って償還する権利がない限り、以下の場合、当社は、いかなる引継ぎ取引又はイベントについて任意の合意を締結し、完了又は許可することができない：(I)当時、いかなる権利、株式承認証又は証券未償還又は任意の他の手配、合意又は文書があった場合

(Ii)これらの取引が完了したとき、(Ii)当該移管取引またはイベントの前、同時にまたは後に、移管エンティティを構成するか、または構成する者の株主は、その所有者またはその任意の連属会社または共同会社が以前に所有していた権利割り当てを受信しなければならないか、または(Iii)移管エンティティの組織形態または性質は、当該権利の行使を排除または制限するであろう。

(C)本3.2節の規定は，後続の反転取引やイベントに適用すべきである.

(A)当社は、本契約の明条項及び条件(かつ無黙示条項又は条件)に基づいて権利代理人を自社の代理人とし、権利代理人はここでこの委任を受ける。会社は、10日前(10)日前に権利代理人に書面で通知した後、必要または適切であると思う共通権利代理人を時々委任することができる(ここで使用される用語“権利代理人”は、総称して権利代理人と総称され、任意の共通権利代理人と呼ばれる)。会社が1人または複数の共通権利代理人を任命する場合、権利代理人および任意の共通権利代理人のそれぞれの職責は、そのような職責が本協定の条項および条件と一致し、任命されると同時に、会社によって合理的に決定されなければならない

会社は書面で権利代理人と任意の共同権利代理人にそのような義務を通知しなければならない。権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない

(B)会社は、双方が合意した課金表に基づいて、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償を権利エージェントに支払い、権利エージェントの要求に応じて、時々権利エージェントの要求に応じて、本プロトコルの準備、交渉、実行、管理、交付および改訂、ならびに本プロトコルの下での責務の行使および履行中に発生する合理的かつ根拠のある費用、ならびに弁護士費および支出およびその他の支出を支払うことに同意する。会社はまた、権利エージェントが支払う可能性があり、招く、または受ける可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、要求、和解、費用または支出(法律顧問に限定されない合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されないが含む)を賠償し、権利エージェント側の損害(個々の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、請求、和解、費用または支出(法的コンサルタントに限定されない合理的な費用および支出を含む)、権利エージェント側の重大な不注意、悪意または故意の不正行為(個々の損失、責任、損害、判決、罰金、クレーム、クレーム、和解、費用または費用)、いかなる行動も含まないようにすることに同意する。権利エージェントは、直接または間接的にそれによって生成された任意の責任クレームを弁護する合理的なコストおよび支出を含む、本プロトコルの下でのその義務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に受けたまたは漏れた責任を含む。この賠償権利の行使による費用と費用は会社が支払います。本プロトコルの終了、権利行使、権利満了または権利終了、および権利代理人の辞任、交換または免職後、本4.1節および以下4.3節の規定は依然として有効である。

(C)権利代理人は、権限および保護を受けなければならず、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行使およびその義務を行使および履行する際に取られた、許容または漏れが取られた任意の行動またはいかなる行動を取らないことによって法的責任を負うことはなく、その行動の根拠は、権利行使時に購入可能な任意の証券証明書(または会社株譲渡帳簿上の登録)、権利証明書、会社の他の証券証明書、譲渡または譲渡文書、授権書、バッチ、誓約書、通知、指示、同意、証明書、陳述またはそれが真実であり、署名された他の文書または文書であると信じられることである。適切な1人または複数の者によって署名され、必要に応じて適切な人によって確認または確認されるか、または本明細書に規定された弁護士に基づいて署名することが他の方法で提案される。権利エージェントは、本プロトコルに従って関連通知を受信すべきであることを知っているいかなるイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、それに関連するいかなる行動も取られなかったために、いかなる責任も負わないであろう。

(A)権利代理人または任意の相続人権利代理人が合併または合併することができるいかなる人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併または合併によって生成された任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株主サービス業務の任意の相続人は、4.4節の規定に従って相続人権利代理人として任命される資格がある限り、本契約下の権利代理人の相続人となる。全部または実質的に

本4.2節では，権利エージェントが譲渡エージェントの活動を実行する際に使用するすべての資産を統合または統合と見なす.当該相続人権利代理人が本協定に従って設立された機関を引き継ぐ場合、任意の権利証明書はすでに署名されているが交付されていない場合、任意の相続人権利代理人は、前継者権利代理人の署名を用いて、そのような副署を経た当該権利証明書を交付することができ、その際、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、当該前任者権利代理人の名義又は当該権利相続人代理人の名義で当該権利証明書に署名することができ、全ての場合、当該権利証明書は、権利証明書及び本プロトコルに規定される全ての効力を有することになる。

(B)権利エージェントの名前が任意の時間に変更され、そのとき任意の権利証明書が署名されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前のセッションを使用して、そのような副署名された権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前または変更された名前が権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

権利エージェントは、以下の条項および条件によって明確に規定された責任および義務のみを履行することを約束し、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらの条項および条件のすべての制約を受けるべきである

(A)権利代理人は、当社の法律顧問または権利代理人の従業員である可能性がある法律顧問に諮問することができ、法律顧問の意見または意見は、権利代理人を完全におよび完全に許可および保護することができ、権利代理人は、悪意がなく、そのような意見または意見に従って取られる、我慢または漏れたいかなる行動についてもいかなる責任も負わない。

(B)本プロトコルに従ってその責務を実行する際に、権利エージェントが任意の事実または事項(購入者の身分および任意の証券の現行の各市場価格の決定を含むが含まれるが、これらに限定されない)が、本プロトコルに従って取られ、我慢または拒否する前に、必要または適切であることが当社によって証明または決定された限り、その事実または事項(これに関連する他の証拠が本プロトコルに別段に規定されていない限り)は、権利エージェントによって(I)行政総裁、(Ii)総裁、(I)総裁、(Ii)総裁、(I)総裁、(I)総裁、(Ii)総裁、(I)総裁、(I)総裁として信じられているとみなされることができる(Iii)常務副総裁-首席財務官兼財務担当者、(Iv)常務副総裁-首席投資官または(V)首席法務官、および当社の秘書または任意のアシスタント会社秘書または財務主管または任意の補佐財務担当者が株式供給代理を交付する。そして、証明書は、権利エージェントの完全かつ完全な許可および保護であり、権利エージェントは、悪意がない場合に、本プロトコルの規定に従って証明書に依存してとる、受ける、または漏れたいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。権利エージェントは，本4.3(B)節で規定した証明書がない場合に行動する義務はない.

(C)権利エージェントは、それ自体の深刻な不注意、悪意、または故意的な不正行為(いずれも司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)についてのみ、当社および本プロトコルの下の任意の他の者に責任を負う。いかなる逆の規定にもかかわらず、権利エージェントは、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、いかなる場合においても、任意のタイプの特殊、懲罰的、間接的、事後的、または付随する損失または損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)に責任を負わない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの下での権利エージェントの任意の責任は、当社が権利エージェントに代償を求めるイベントの直前の12(12)ヶ月以内に、本プロトコルに従って権利エージェントに支払われる費用(ただし、償還された費用は含まれない)に限定される。

(D)権利エージェントは、本プロトコルまたは証明書(例えば、ある)に記載されたいかなる事実の陳述または陳述のためにも、権利または権利証明書(その副署を除く)を行使する際に購入可能な証券に対して責任を負うか、またはこれらの陳述または陳述を確認することを要求されるが、これらのすべての陳述および陳述は、当社によってのみ行われるものとみなされる。

(E)権利エージェントは、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの適切な許可、署名および交付を除く)、または権利または権利証明書を行使した後に購入可能な証券の任意の証明書(例えば、ある)の有効性または署名に対していかなる責任を負わないか、またはいかなる責任を負うこともせず、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反することに責任を負うこともなく、本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件の変更にも責任を負わない

権利の実行可能な可能性または交換可能性(権利が第3.1(B)節に従って無効になることを含む)、または権利条項の任意の変化または調整(第2.4、3.1または3.2節に記載された要件の任意の調整を含む)、または任意のそのような調整の方法、方法または金額に責任があるかどうか、またはそのような調整が必要であるという事実が存在するか否かを判断する(ただし、第2.4条に規定する任意のこのような調整を記述した証明書を受信した後に権利を行使する場合を除いて、権利代理人は、証明書に依存することができる)。本プロトコルの下の任意の行為のために、権利または任意の権利を行使する際に購入可能な任意の証券の許可または保持について任意の陳述または保証、または権利を行使する際に購入可能な任意の証券が発行時に適切かつ効果的に許可されるかどうか、署名、発行および交付されるかどうか、およびすべての支払いおよび評価不可能であるかどうかについてもみなされない。

(F)任意の権利保持者が当社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法的手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含む責任または責任を負わない。

(G)当社は、履行、署名、確認および交付または手配の履行、署名、確認および交付権利エージェントが、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要なすべての他のものを、文書および保証とすることに同意する。

(H)本プロトコルの下での義務の履行に関する任意の個人の提案または書面による指示を、ここで許可および指示する権利エージェントに指示する

株式供給代理人は、(I)最高経営責任者、(Ii)総裁、(Iii)常務副総裁-最高財務官兼財務担当者、(Iv)常務副総裁-最高投資責任者または(V)最高法務官または秘書または任意のアシスタント秘書または司庫、およびその職責に関連する意見または指示を当該者に申請し、株式供給代理人にとって全面的な許可および保障であり、株式供給代理人は、取られたいかなる行動に責任を負うことなく、または取られたいかなる行動に責任を負う必要がないとみなされる。上述した個人の指示に従って悪意を持って行動することなく、またはそのような指示を待っているときの任意の遅延によって受信されたり、漏れたりしている。請求項エージェントは、そのような任意の個人によって受信された最新の指示に従って十分な許可および保護を受けなければならない。権利エージェントが、本プロトコルの下または権利エージェントが本プロトコルに従って受信した任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確実な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らないことを自ら決定し、十分に保護されなければならず、権利エージェントがこのような信念を迅速に書面で会社に通知したことを前提として、権利エージェントが迅速に書面でこのような信念を会社に通知したことを前提としており、権利エージェントが本4.3(G)条に従って許可された人によって実行された書面指示を受信しなければならない。これは、権利エージェントを満足させるために、このような曖昧性または不確実性を除去する。

(I)株式供給代理および株式供給代理の任意の株主、連属会社、取締役、高級職員または従業員は、当社の普通株、株式または他の証券を売買または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、またはその他の方法で全面的に行動することができる

自由とは、それが本協定の下の権利代理人ではないように。本規約は、株式供給代理又は当該等の株主、連属会社、取締役、高級職員又は従業員が当社又は任意の他の者の任意の他の身分で行動することを阻止しない。

(J)権利エージェント自体(取締役、上級職員および従業員を介して)またはその代理人または代理人(またはその代理人または代理人を介して)によって、本規約で与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、権利代理人は、そのような代理人または代理人の任意の行為、過失、不注意または不適切な行為、またはそのような行為、過失、過失、または不当な行為のために、当社または任意の他の人々にもたらした任意の損失について責任を負うか、または説明することができ、これらの代理人を選択および継続して雇用する際に重大な不注意、不誠実または故意的な不正行為(各項目は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判断)である。

(K)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の義務を履行するか、またはその権利を行使する際に、その自己資金を支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が保証されていないと考えられる場合。

(L)行使または譲渡のために権利エージェントに返送された任意の権利証明書について、譲渡表または選択購入表(どの場合に属するかに応じて)に添付されている証明書が正しく記入されていないか、または妥当に署名されていない場合、権利エージェントは、当社に事前に問い合わせていない場合には、その要求の行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならず、権利エージェントも、本条4.3(L)条下の責任による遅延に責任を負わない。

(M)本プロトコルによれば、権利エージェントが所有するいかなる金銭の利息または収益も、権利エージェントは、当社、任意の権利保持者、または任意の他の者に責任を負わない。

(N)権利代理人は、権利代理人の行動を必要とする可能性のある任意のイベントまたは条件を含む本プロトコルの任意のイベントまたは条件について通知を出す必要はなく、または、権利エージェントが当社のこれらのイベントまたは条件について特別に書面通知を得ない限り、権利エージェントが当社によって通知されなければならないとみなされ、本プロトコルでは、権利代理人を交付しなければならないすべての通知または他の文書は、本プロトコル第26条の規定に従って権利代理人によって受信されなければ発効しなければならず、そのような通知がない場合には、権利代理人は、そのようなイベントまたは条件が存在しないと判断することができる。

(O)権利代理人は、(A)証券譲渡代理バッジ計画または他の同様の“署名保証計画”または保険計画のメンバーまたは参加者の“合格保証機関”による署名の任意の保証を、前述の補足または代替として得ることができるか、または(B)これらの法律、法令または規則がその後変更、変更、修正または廃止された可能性がある任意の法律、法令、法規、またはそれに対する任意の解釈を得ることができる。

請求項代理人は、30日前(または当社が許容可能なより小さい通知)で、当社および権利代理人によって知られている各普通株譲渡代理人に書面で通知し、書留または書留郵便で辞任し、本プロトコル項の下でのその義務を解除することができる。会社と権利の間に有効な譲渡エージェント関係があれば

エージェントが終了した場合、権利エージェントは、自動的に辞任したとみなされ、終了発効日から本プロトコルの下でのその責務を解除し、会社は、任意の必要な通知を送信する責任を負わなければならない。会社は30日前に権利エージェントまたは継承権エージェント(場合によっては)に書面通知を出し、書留または書留で普通株の各譲渡エージェントに権利エージェントを解除することができる。権利エージェントが辞任しなければならない場合、または免職されるか、または他の理由で行動できない場合、会社は権利エージェントの後継者を任命する。当社が、上記更迭または辞任発効後30日以内に、または行為能力を喪失した権利代理人または任意の権利保持者(当社の閲覧のために当該通知と共に当該保持者権利証明書を提出しなければならない)が、その仕事能力喪失を通知してから30日以内に上記委任を行うことができなかった場合、任意の権利保持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新しい権利代理人の委任を申請することができる。いかなる相続権代理人も、当社又は当該裁判所によって委任された場合であっても、(A)米国又は米国の任意の州の法律に基づいて組織され業務を行っている者であって、その信用が良好であり、当該等の法律に基づいて本協定により予想される権利代理人の権力を行使することを許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その付属会社が合併後、権利代理人に委任されたときに少なくとも50，000，000ドルの総合資本及び黒字を有する、又は(B)当該者の付属会社である。任命された後、相続人権利代理人は同じ権力、権利を与えられる, 義務と責任は、それが最初に権利代理人と命名されたように、さらなる行為や行為はないが、前身の権利代理人は相続人の権利を交付して移転しなければならない

代理は、本条例に従って所有されている任意の財産を、この目的のために必要な任意のさらなる合理的な保証、転易、または契約として署名および交付するが、前身の権利エージェントは、前述に関連する追加の支出を行うこと、または任意の追加の責任を負うことを要求されない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，権利保持者に関連書面通知を郵送する。しかしながら、本第4.4条に規定するいかなる通知又はその中のいかなる欠陥も発行することができず、権利代理人の辞任又は罷免又は後継者権利代理人の任命の正当性又は有効性に影響を与えてはならない。

(A)取締役会は、償還価格で当時償還されていなかったすべての権利(すべて以上)を交換日前の任意の時間に選択することができ、当社は、少なくとも償還価格に相当すると考えられる他の証券の形態で償還価格を現金または自社普通株または取締役会がその全権を行使することを選択することができる。

(B)償還権利を選択した取締役会が行動した後(又は、償還権利を選択した取締役会の決議が、償還が指定された将来の時間又はイベントの発生前に発効しないことを規定している場合は、その将来の時間又はイベントが発生した場合)、これ以上の行動は行わない

何の通知もない場合、権利を行使する権利は終了し、その後、各権利は、以前に行使されたか否かにかかわらず、取締役会によって決定された現金または証券で償還価格を受け取る権利のみを代表することになる。権利を償還した後，会社は第5.9節の規定により，郵送通知により直ちに権利代理人及びその時点で未償還権利の所持者に償還通知を出さなければならない。

権利および本プロトコルは、満了時に終了し、権利がそれぞれ第3.1節または5.1節の規定に従って交換または償還されない限り、本プロトコルに従っていかなる権利を有してもよく、または満了時間後に任意の権利を有してはならない。

本プロトコルまたは権利にいかなる逆の規定があっても、当社は、本プロトコルの規定に従って権利を行使する際に購入可能な株式の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、取締役会によって承認された形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。また、当社が転換可能又は償還可能な普通株式又はオプション、株式承認証又は他の権利(権利の行使又は交換に関連して発行又は発行可能な任意の証券を除く)に基づいて、分割時間後及び満了前に普通株式株式を発行又は売却する場合には、当社は、当該普通株式株式の発行又は売却に係る適切な数の権利証明書を当該普通株式所有者に発行しなければならない

在庫；しかしながら、いずれの場合も、(I)取締役会が法律顧問の意見を受けた後、取締役会が完全に適宜決定した場合、そのような発行は、会社またはそのような権利証明書を取得する者に重大な不利な税金結果をもたらす重大なリスクの範囲内であり、(Ii)発行の代わりに他の方法で適切に調整された範囲内である場合には、そのような権利証明書を発行してはならない。及び(Iii)当社は、任意の買収者又は買収者の共同経営会社又は共同経営会社又は上記いずれかの項目のいずれかの譲受人に権利証明書を発行する責任がない。

当社および権利エージェントは、任意の権利保持者の承認を必要とすることなく、いつでも補充または改訂することができる：(I)導入日の前に、任意の態様および(Ii)導入日または後に、企業が必要または適切と考える任意の変更(X)を行うことができ、これらの変更は、一般に権利保持者(購入者またはその任意の関連者または関連者)の利益に実質的な悪影響を与えない。(Y)任意の曖昧さを除去するため、または本明細書の任意の他の条文と一致しないか、または他の欠陥がある可能性のある任意の条文を訂正または補充するために、または(Z)任意の適用取引所における自社証券の取引を可能にするために、任意の適用可能な法律、規則または規則に適合するように、または任意の適用取引所の任意の取引規則を含む。権利エージェントは、会社が会社の適切な上級管理者の証明書を権利エージェントに交付し、提案された補充または修正が本協定の条項に適合することを証明することを前提として、書面で提出された本協定の任意の補充または修正を会社に正式に署名し、交付する

本プロトコルに相反する規定があっても、権利エージェントは、本プロトコルの下での権利エージェントの権利、義務、義務、または免除に影響を与えるために、任意の補充または修正を行うことができる。本協定の任意の追加または修正は、著作権代理によって正式に署名されない限り無効である。

会社が権利を行使、償還又は交換する際に、断片的な株式を代表する株式を発行しないこと(又は会社の株式譲渡帳簿に登録すること)を選択した場合、会社は取締役会によって適宜一任しなければならない：(A)会社とその選定された信託機関との間の適切な合意に基づいて発行された預託証明書で当該断片的な株式を証明するために、各預託証明書所持者が当該断片的株式実益所有者として享受すべきすべての権利、特権及び特典を享受すべきであることを規定する。または(B)当該権利の登録所有者に1株当たりの市価の適切な部分を現金形式で支払う。分配エージェントが断片的な株式を支払う限り、当社は(I)速やかに準備し、配当エージェントに証明書を交付し、当該等の支払いに関する事実と、その等の支払いを計算するための価格及び/又は式とを合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額募集資金の形で当該等の支払いを行うために十分な資金を配当エージェントに提供しなければならない。株式供給エージェントは、証明書に依存するときに十分に保護されるべきであり、断片的な株式の支払いに関する本プロトコルのいかなる条項の下でのいかなる断片的な株式の支払いについても責任があるべきではなく、資本供給エージェントが証明書および十分なお金を受信したまで、いかなる支払いも知っているとみなされてはならない。

本プロトコル条項(第3.1(B)、5.10および5.13節を含む)の制約の下で、本プロトコルに関連する訴権は、権利代理人、取締役会または会社(または第2.12節に規定する単位所有者)のみに属する訴権を除いて、それぞれの権利保持者に帰属する。任意の権利の所有者は、権利代理人または任意の他の権利保持者の同意なしに、その所有者本人を代表して、その所有者自身の利益および他の権利保持者の利益のために、同社に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを強制的に実行し、維持することができ、強制的に実行するか、またはその所有者が当該所有者権利証明書および本プロトコルに規定された方法で当該所有者の権利を行使することについて行動することができる。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が当社の合意違反により法的に十分な救済を受けることはないことを明確に認め、本協定項の義務を具体的に履行する権利があり、本合意項の下の会社義務に実際に違反したり脅したりする権利がある。

任意の権利の所有者は、投票、配当金の徴収、または任意の目的のために、その権利を行使する際に随時発行可能な株式または任意の他の証券の所有者とみなされ、任意の権利保持者に当社の株主の任意の権利を付与するか、または任意の会議で取締役を選挙するか、または株主の任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社の行動に与えるか同意しないか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受けない限り、解釈されてはならない

または、これらの権利が本条例の条文に従って行使または交換されるまで、配当金、引受権、または他の権利を受け取る。

会社が分離時間または後、満了時間の前に、(I)取引またはイベントの移管を実施または許可するか、または(Ii)実施会社の清算、解散または清算を実施する場合、会社は、第5.9節に従って、提案された行動に関する書面通知を権利代理人および各権利保持者に発行しなければならない。ここで、移管取引またはイベント、清算、解散または清算の発生日を具体的に説明しなければならない。一方、通知は、行動しようとする日付の前に少なくとも20営業日前に発行されなければならない。

本プロトコルの許可または請求は、ファーストメール、前払い郵便、アドレスが以下のように(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)配信または送信される場合、権利エージェントまたは会社上の任意の権利保持者に発行または提示された通知または要件によって権利エージェントまたは会社上の任意の権利保持者に発行されるか、または要求されるべきである

本プロトコルの許可または請求は、会社によって、または権利エージェントまたは権利エージェント上の任意の権利保持者に発行または発行される任意の通知または要件に対応する

ファーストメールで配信または送信、前払い郵便、住所が以下のようになる場合(別の住所が書面で会社に提出されるまで)

本プロトコルの許可または請求は、当社または権利代理人によって、または任意の権利所有者に発行または要求され、例えば、ヘッド等の郵送、前払い郵便、権利代理人登録簿または別居前に普通株式譲渡代理人登録簿に表示された所持者の住所で当該所有者に送信される場合には、十分に付与または発行されなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。

取締役会が誠実に決定するか、または第2.3、3.1または4.4節に従って何らかの行動をとる必要があるか、または第2.3、3.1または4.4節を適切に実行するために、または連邦または州証券法または適用される取引法規を遵守するために、当社は、そのような行動をとることができるように、またはそのような法律または取引法規を遵守することができるように、権利の実行可能性または互換性を合理的な時間停止することができる。このような一時停止が発生した場合、当社は、権利の実行可能性または互換性が一時的に停止されたことを示すために、実行可能な範囲内でできるだけ早く公告を出さなければならない(および直ちに権利エージェントに書面通知を発行する)。告示

5.9節の規定により、このファイルを使用する必要はない。一旦中止されると、権利保持者に与えられたいかなる訴訟権利も同様に中止されなければならない。

本プロトコルの規定に従って通知されていないことは，本プロトコルによるいかなる行動の有効性にも影響を与えてはならない.

会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項は、それぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

本プロトコルは、当社、権利エージェントおよび権利保持者(および第2.12節に規定する単位所有者)以外の誰にも、本プロトコル項目の下の任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを提供するものと解釈することはできず、本プロトコルは、会社、権利エージェントおよび権利保持者(および第2.12節に規定する単位所有者)の唯一の利益および固有の利益でなければならない。

取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、取締役会または会社に専用に付与されたすべての権利および権力を行使し、または本プロトコルを実行または管理する際に必要または適切なすべての権利および権力を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)本プロトコルを解釈する条項および(Ii)本プロトコルを実行または管理するために必要または適切なすべての決定および計算を行うが、これらに限定されない。本合意の目的と当社の秩序ある取引市場における利益を考慮した後

普通株の流通株。権利エージェントの任意の権利および免除権を制限することなく、取締役会(正式に許可された取締役会を含む)が下した、または行われたすべての行動、解釈、計算、および決定は、最終的、決定的な決定であり、当社、権利エージェント、権利保持者、および他のすべての者に拘束力を有する。権利エージェントは常に会社の取締役会が誠実に行動し、権利エージェントは十分に保護され、そのためにいかなる責任も負わないと仮定する権利があるべきである。

ここでの記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。本プロトコルである節に言及すれば，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.

(A)本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利、および本プロトコルに従って発行される各権利証明書は、デラウェア州法律に従って締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、デラウェア州で締結され、デラウェア州内で締結され、デラウェア州内で履行される契約の州法律管轄および解釈に適用されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の選択または法律紛争条項または規則に影響を与えることはない。

(B)(I)会社および各権利保持者は、ここでデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を取り消すことができないか、または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、当協定または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対するデラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れる。当社と各権利保持者は、本項(B)項で指定されたフォーラムと本協定及びそのような者同士の関係が合理的であることを認めている。法律によって許容される最大範囲内で、会社および各権利保持者は、本合意によって引き起こされるか、または本合意に関連するまたは本合意に関連する任意の紛争に対して陪審裁判を行う任意の権利およびすべての権利を放棄する。

(Ii)当社および各権利保持者は、法律が適用される最大範囲内で、彼らが現在または後に個人司法管轄権を放棄するか、または(B)(I)段落に記載されている任意の裁判所に提起された任意の当該訴訟、訴訟、または法的手続きに対する反対を放棄する。当社及び各権利保持者は、本項(B)項に記載された法廷以外のいずれの法廷でも本協定に拘束された訴訟を開始しないことを約束している。当社はすべての権利保持者と同意し、法律の適用が許容される最大範囲内で、いずれに対しても

そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きは最終的であり、この人たちに拘束力がなければならない。

本プロトコルは、任意の数のコピー(ファクシミリ、PDF、または他の電子的方法を含む)に署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、これらのすべては、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

本プロトコルの任意の条項または規定またはその適用が任意の司法管轄区域内で、または任意の程度で無効または強制的に実行できない場合、その条項または規定は、その無効または強制実行不可能な範囲内で当該司法管轄区域を無効にすることなく、本協定の残りの条項および規定を無効または強制的に実行できない場合に適用されるか、またはその条項または規定が無効または強制実行不可能とみなされる場合以外に適用されるが、もしそのような除外された条項または規定が権利代理人の権利、免責権、責任または義務に悪影響を与える場合には、権利代理人は直ちに辞任する権利を有するべきである。

会社は，権利エージェントは“米国愛国者法案”およびその実施条例下の顧客識別計画(“顧客識別計画”)の要求を遵守しなければならず，権利エージェントが会社を識別できるようにする情報を取得，確認，記録しなければならないことを認めている.したがって、本プロトコルの下での任命を受ける前に、権利エージェントは、会社の実際の住所、税務識別番号、組織ファイル、貨物証明書を含むが、これらに限定されないが、権利エージェントが会社を識別するのに役立つ情報を提供するように会社に要求することができる

身分、営業許可証、または権利エージェントが必要と思う任意の他の情報。会社は、権利エージェントが顧客識別計画の要求に基づいて会社の身分を確認しない限り、権利エージェントは本プロトコルの下での任命を受け入れることができないことに同意する。

会社、権利代理人、またはその代理人が、任意の適用法に従って権利、普通株または他の現金、証券または他の財産の所有者を実際にまたは支払いまたは分配とみなされる任意の税金または他の費用を源泉徴収または控除する義務があると判断した場合、会社、権利代理人またはその代理人は、(I)他の方法で交付された現金、証券または他の財産の一部または全部を差し押さえるか、またはその所有者が所有する任意の財産(権利、優先株、普通株または現金を含むがこれらに限定されないが含む)を使用することによって、その金額を控除および差し引くことができる。又は(Ii)任意の所持者が、当該等の源泉徴収の代わりに、その源泉徴収義務を履行すると考えられる金を自社、権利代理人又はその代理人に支払うことを要求するが、上記(I)項の場合には、当該等の差し押さえられた証券又は他の財産の全部又は一部を公開又は私的に販売する義務はないが、その金額及び方法は彼等が必要及び確実であると考え、当該等の税項及び課金を支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、当社の明確な書面指示および権利エージェントが合理的に要求する任意の他の情報がない場合、権利エージェントは、任意の税金または他の費用を控除または控除することを要求されてはならず、権利エージェントは、その通知および付帯情報を受信するまで、任意の税金または他の費用が源泉徴収または控除されていないために、いかなる責任も負うことはない。

本プロトコルが任意の逆の規定を含んでいても、権利エージェントは、権利エージェントの合理的な制御範囲を超える任意のイベント(任意の行為または規定または任意の現在または未来の法律または法規または政府当局、任意の天災、流行病、戦争、市民または軍事の不服従または混乱、暴動、反乱、テロ、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキ、停止、コンピュータ施設の中断または故障、データ損失を含む)に起因する任意の行為、義務、義務、または責任の遅延に対していかなる責任も負わない。任意のユーティリティ、通信またはコンピュータサービスまたは同様のイベントの事故または障害または障害)。

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。


	CBL&Associates Property，Inc.

	差出人：	/s/Jeffery V.Curry
	名前：	ジェフリー·V·クリー
	タイトル：	首席法務官兼秘書

	ComputerShare Trust Company，N.A.権利エージェントとして

	差出人：	キャサリン·アンダーソン
	名前：	キャサリン·アンダーソン
	タイトル：	社長副社長、顧客管理部

これらの権利は、権利協定に規定されている条項に従って、会社の選択に応じて償還または強制交換を行うことができる。請求項1~10のいずれか一項に記載の買収者または共同事業会社またはその共同事業会社(権利協定で定義されている)または譲受人実益所有の権利は無効となる。

証明します_別居時間(株式供給契約と定義)後の任意の時間および2023年9月8日の営業時間終了前に、当社に自社(“優先株”)参加優先株(“優先株”)の千分の1参加優先株(“優先株”)を購入し、額面は1株当たり0.001ドルであり、株式供給協議に規定されている行使価格で調整)、本権利証明書の提示および返送を供株代理事務室で妥当な署名をした場合には、当社に購入する

この目的のために指定された.行使価格は、最初は1権利150.00ドルであり、権利協定に規定されている場合には調整されなければならない。

請求項に記載のいくつかの場合、それによって証明された権利は、その登録所有者が自社以外の実体の証券又は自社の証券(優先株又は当社の資産を除く)を購入する権利を有することができ、すべて権利協定に規定されている。

本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条項、および条件によって制約され、権利エージェント、当社および権利証明書保持者は、本プロトコルの一部として、権利プロトコルのすべての条項、条項および条件を参照して、本プロトコルの下での権利、権利制限、義務、責任、および免除を完全に説明するために、権利エージェント、当社および権利証明書保持者を完全に説明する。権利協定コピーは当社の主要事務所に保管されており、書面の要求があれば無料で請求することができます。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、その目的のために指定された権利エージェントオフィスが提出されたときに、権利証明書または権利証明書によって証明された権利の総数が権利証明書によって証明された権利の総数に等しいことを証明する別の権利証明書または同様の期限の権利証明書に交換することができる。本権利証明書が部分的に行使された場合、登録所有者は、放棄時に、別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。

権利協定条文の規定の下で、本証明書によって証明される各権利は、(A)場合によっては当社によって

(B)当社がいくつかの場合には、その選択権に従って1株当たり0.001ドルの償還価格で普通株または千分の1株優先株(または場合によっては自社の他の証券または資産)を交換し、いずれの場合も供給契約の規定に従っていくつかの場合に調整しなければならない。

本権利証明書の所有者は、投票または配当金を徴収する権利がない、または任意の目的のために、本証明書を行使する際に随時発行可能な任意の証券の所有者とみなされ、権利協定または本証明書に記載されているいかなる内容も、当社の株主に任意の権利を与えるものと解釈することができず、または本証明書の任意の会議で取締役を選挙するか、または株主に提出された任意の事項について投票する権利、または任意の会社の行動に同意しないか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受ける(権利協定に別段の規定がある者を除く)。または、本権利証明書によって証明された権利が権利協定の規定に従って行使または交換されるまで、配当金または引受権を受け取るか、またはその他を取得する。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書は、任意の目的に対して無効または義務である。


証明人：		CBL&Associates Property，Inc.
_________________________		By_________________________
秘書.秘書
サインします
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
By_________________________
署名を授権する

(あれば、登録保持者がサインします)
所有者はこの権利証明書を譲渡することを希望する

(Please print name _______________________________________________________________________

本権利証明書は、その中のすべての権利、所有権、および権利と共に、ここで撤回不可能に構成され、指定される_

取引法17 AD-15規則によると、署名は合格した保証機関(銀行、株式仲介人、貯蓄·融資協会、承認された署名保証計画に加入した信用協同組合)によって保証されなければならない。公証人だけでは不十分である。

以下、本権利証明書によって証明される権利はなく、署名者によって知られているように、買収者またはその共同会社または共同経営会社(定義は権利協定参照)の実益によって所有されていないことを、すべての権利所有者および普通株式所有者の利益に署名して宣言する。

上記の証明が譲渡完了であると主張できなかった場合、当社は、添付権利証明書によって証明された権利の実益が、上記のいずれかの権利を有する取得者又は連合会社又は連合会社(定義は権利協定参照)又は譲受人を所有し、それに基づいて権利証明書によって証明された権利を無効とみなし、譲渡又は行使することができない。

(所持者がサインをしようとする場合は、サインをしなければならない
権利証明書を行使する。)

次の署名者は，添付の権利証明書に代表される_を取り消すことができない

___________________________________
住所：
___________________________________
社会保障や他の納税者は
識別コード：

その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、これらの権利をバランスさせるために、次の会社の名義で新しい権利証明書を登録しなければならない

___________________________________
住所：
___________________________________
社会保障や他の納税者は
識別コード：

署名は、条件を満たす保証機関(銀行、株式仲介人、貯蓄及び融資協会、及び

承認された署名保証メダル計画)は、取引法規則17 AD-15に基づいています。公証人だけでは不十分です。

以下の署名は、すべての権利所有者および普通株式所有者の利益に署名して宣言し、添付の権利証明書によって証明される権利はなく、署名者によれば、買収者またはその共同会社または共同会社(定義は権利協定参照)の実益によって所有されていないことが知られている。

上記の証明が行使された権利が妥当であると主張できなかった場合、当社は、添付の権利証明書によって証明された権利の実益が、上記のいずれかの権利を人為的に所有している取得者又は共同会社又は共同会社(権利協定を参照)又は譲渡者を定義し、それに基づいて権利証明書によって証明された権利を無効とみなし、譲渡又は行使することができない。

証明書のフォーマットおよび条項を指定する
出株優先株
CBL&Associates Property，Inc.

CBL&Associates Properties，Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、以下のように証明する

改正された会社の第2次改正と再発行された会社登録証明書第4条の認可に基づき、デラウェア州会社法第151条の規定によると、会社取締役会は以下の決議を採択し、会社の新シリーズ優先株の指定と特定の条項、権力、優先権、その他の権利、1株当たり0.001ドル、およびそれに対するいくつかの制限と制限を決定した

当社の一連の優先株を設立し、1株当たり0.001ドル、このシリーズの株の名称、ある条項、権力、優先権とその他の権利、及び関連するいくつかの資格、制限と制限を決定し、以下のように決定する

(I)本系列のユニークな系列名は“参加優先株”(以下，“本系列”と呼ぶ)である.本シリーズの各株は、様々な点で本シリーズの他の株と同じでなければならないが、開始およびその後の日付には、その配当は蓄積されなければならない。

(Ii)本シリーズの株式数は最初は_，¹この数字は、取締役会によって時々増加または減少することができる(ただし、当時返済されていない数字を下回らない)。会社が購入した本シリーズ株は解約され、シリーズのライセンスは指定されていませんが発行されていない優先株に回復されます。本シリーズの株式は、断片的な株式で発行することができ、断片的な株式は、1株当たりの株式の千分の1の整数倍であり、当該所有者の断片的な株式の割合で、当該断片的な株式は、保有者に本シリーズの全株式所有者のすべての権利を享受させる権利を有することになる。

(3)本シリーズの全又は断片株式の所有者は、取締役会が発表する権利があるが、合法的な利用可能資金からのみ配当を得ることができ、(A)配当金又は他の割当(会社普通株が支払うべき配当金又は割り当てを除く)は、基準セット(以下に定義する)を構成する普通株式又はその支払いの各日において、本シリーズの1株当たり配当金または他の割り当て(会社の普通株で対応する配当金または割り当てを除く)は、その日に参考セット所有者に支払われるべき総金額であり、(B)毎年3月、6月、9月および12月の最終日に、本シリーズの1株当たり配当金は超過(あれば)$_に相当する²この最終日までの3ヶ月間、本シリーズの全株式が支払った総配当。この等配当金は、取締役会がこの目的で決定した配当または割当日前に60日以下であり、本シリーズ株式の記録保持者に支払わなければならない。本シリーズの1株当たりの全株式及び各断片株式の配当は、全又は断片株式の最初の発行に関連する日から累積しなければならない；ただし、配当記録日後及びその記録日又はその日付より前に最初に発行された任意の全数又は断片的株式については、当該配当支払い日に支払われるべき配当金又は当該元の発行から当該配当金支払日までの間の任意の金を受け取る権利はない

“参考セット”という言葉は、最初は会社の1，000株普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を指すべきである。この場合、会社は_、_に必要です³(A)普通株式で支払われた任意の普通株の配当金を宣言または支払いする。(B)任意の普通株を細分化する。または。(C)

任意の普通株をより少ない数の株式に統合する場合、各場合、そのイベント後の参照セットは、そのイベントの直前の参照セットの所有者がそのイベントによってその後に保有する普通株式でなければならない。

本シリーズ株の保有者は、本シリーズに規定されている全累積配当金を超える任意の配当金を得る権利がなく、現金、財産、株式で支払われている。

本シリーズの任意の株式が発行されていない限り、任意の配当(普通株式または任意の他のレベルが配当および清算時の配当を除く)は、配当または清算時に普通株または任意の他のレベルの低い株に関する配当または他の割り当てを発表または支払いしてはならず、本シリーズのすべての発行済み株式のすべての累積配当(配当または他の割り当ての支払い時に支払われる配当を含む)が支払われない限り、または同時に支払われるであろう。本シリーズ及び本シリーズの配当に等しい任意の他の株の配当が全数支払われていない場合、本シリーズの株式及び任意の他の配当が配当に等しい他の株が発表したすべての配当は、すべての場合、本シリーズ及び当該等の他の株が発表した1株当たりの配当額は、当該シリーズ及び当該他の株式の1株当たりの累積配当金が互いに負担する比率と同じでなければならない。会社は、当該一連のすべての発行済み株式の全ての累積配当金(当該等の配当金の支払い、分配、償還、購入又はその他の買収の際に支払わなければならない配当を含む)が、当該シリーズのすべての発行済み株式のすべての累積配当金又は当該株式の償還、償還、購入又はその他の方法で取得することができるが、本シリーズのすべての株式の全ての累積配当金(当該等の株式の支払、償還、償還、その他の購入又はその他の方法で取得することができるが、本シリーズのすべての発行株式の全ての累積配当金(当該等の配当金の支払い、償還、償還、その他の購入を含む)を含む場合には、当該株を償還、購入、購入又はその他の方法で償還、購入又はその他の方法で償還してはならない。同時に支払わなければなりません。

(Iv)任意の合併、合併、再分類または他の取引において、普通株の株式が他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更された場合、いずれの場合も、本シリーズの株式の各株は、同様の交換または変更を同時に行わなければならず、その金額は、参照セット所有者がその取引から取得する権利がある株式、証券、現金および/または任意の他の財産の合計金額に相当する(場合によって)。

(V)会社の事務に清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、本シリーズの全ておよび断片的な株式の所有者は、任意の日に普通株式または任意の他の株式の所有者に任意の分配または支払いを行う権利がある

(A)0.001ドルまたは(B)当該清算、解散または清算について、基準セットホルダーに割り当てられた総金額(以下、“清算優先株”と呼ぶ)を割り当て、分配または支払い日までの累算すべき配当金とともに、稼ぐか発表かにかかわらず、全数支払わなければならない。当該等の金が本シリーズ株式のすべての所有者に全額支払われた場合、本シリーズの株式の所有者は、当社のいかなる余剰資産を請求する権利もない。

会社が任意の清算、解散または清算時に本シリーズ株式所有者に割り当てることができる資産である場合、任意であっても非任意であっても、このような保有者が本節(V)第1項第1段落に基づいて獲得する権利があるすべての金額を全額支払うのに十分でない場合は、本シリーズの株式について比例配分された金額を支払うべきでない限り、清算、解散または清算時に本シリーズの株式と平価の任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株のいずれかの株式にこのような分配を行うことはできない。比例では，当該等平価株式所有者が当該等清算，解散または清算時にそれぞれ獲得する権利があるすべての割当可能金額で計算される.

会社の清算、解散または清算の際には、当時発行されていた本シリーズの株式の所有者は、会社がその株主に割り当てることができる資産から、本節(V)第1段落に基づくこれらの所有者が獲得する権利があるすべての金額を支払い、その後、普通株または本シリーズの清算後にランクの低い会社の任意の他の株の所有者に任意の金を支払う権利がある。

本条第(V)項については、当社は、任意の他社と合併又は合併又は拘束力のある法定株式交換を行い、当社を構成する清算、解散又は清算と見なすことができない。

(Vii)法律または会社の第2の改正および再改正された会社登録証明書に規定されている任意の他の投票権または株主同意を除いて、法律に別段の規定があることを除いて、本シリーズの各株(または1株未満)は、任意の事項において、参照資料パッケージの一部を構成する任意の他の株式と共に投票し、参照資料パッケージ保持者が所有する投票権を有するべきである。

(Viii)このシリーズおよび一連の支払配当金に関して本シリーズと横ばいの任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株(このようなカテゴリまたはシリーズのいずれかを“配当平価株”と呼ぶ)の支払配当が延滞した場合、延滞した総金額は等しくなければならない

四半期ごとに少なくとも6回の配当(連続派遣の有無にかかわらず)を派遣する以外に、当時取締役会を構成する取締役数は2名増加すべきであったが、本シリーズ株式の所有者は、同様に2人の追加取締役の他の影響を受けるカテゴリ及びシリーズ配当平価株の所有者を投票で選択する権利があり、任意の株主周年総会又は本シリーズ株式保有者の任意の特別会議で2人の追加取締役を選出する権利があり、この等配当平価株は以下のように説明される。本シリーズの株式および当時支払われていなかった配当平価株のすべての延滞配当金はすでに支払われているが、本四半期の配当期間の配当金も支払いまたは発表および廃棄支払いが行われた場合、本シリーズの株式および当該配当平価株の所有者が上述の追加の2人の取締役を選挙する権利は終了する(ただし、任意の類似した未来の配当金が延滞している場合、当該等の投票権の帰属は常に同じ条文の規定によって制限されなければならない)。このシリーズの株式所有者が取締役に選出されたすべての人とその配当平価株の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少すべきである。このように本シリーズの株式および配当平価株式保有者にこのように投票権が与えられた後のいつでも、会社秘書は本シリーズの株式保有者(会社の主要事務所秘書へ)の書面要求に応じて、本シリーズの株式及び配当平価株式保有者特別会議を開催し、彼らが本合意の規定に従って2人の取締役を選出することができる, 当該等催納は、株主特別会議定款に規定されているような通告又は法律の規定に基づいて出さなければならない。秘書が当該等の要求を受けてから20日以内に当該等の特別会議を開催していない場合は、本シリーズの株式のいかなる所有者も(費用は当社が支払う)本契約に規定された通知を出した後に当該会議を開催することができ、その目的で当社の株式帳を閲覧することができる。いずれか当該等特別会議で選出された取締役の任期は次の株主周年総会までであり、当該取締役の職は先に上記の規定により終了していない。もし本シリーズ株式及び当該配当平価株式保有者が選出した取締役に空きがあれば、取締役会は、本シリーズ株式保有者が選択した当時の残りの取締役及び当該配当平価株式又は当該余剰取締役の後継者を指名した後、後継者を1名選出し、次期株主周年大会まで在任しなければならない。本シリーズ株の保有者が配当延滞により上記の規定により2人の取締役を選挙または選挙に参加する権利がある場合、その権利は、残りの取締役を選挙する際の投票権を含む当該等所有者の第(Vii)段落に記載された投票権に影響を与えるべきではない。

(Ix)当該等優先株系列又は株式の条項に明文の規定があるほか、本シリーズは、清算、解散及び清算時の配当及び割当及び金額については、他のすべての優先株系列又は株式の前に並べなければならない。

(X)会社またはその代理人が、任意の適用法に基づいて、本シリーズの株式保有者に実際にまたは支払われたまたは分配された任意の税金または他の政府費用を控除または控除する義務がある場合、会社またはその代理人は、(I)引止め可能な現金、証券または他の財産の一部または全部を差し引くことによって、またはその所有者が所有する任意の財産を使用してその金額を控除および差し引く権利を有するか、または(Ii)差し止めの代わりに会社またはその代理人に支払うことを要求する。いずれの場合も、控除義務を履行するために必要と考えられる金額、および上記(I)項の場合には、そのような税金および費用を支払うために、必要かつ実行可能であるとみなされる義務はないが、そのような税金および費用を支払うために、公的または個人販売の方法で差し押さえられた証券または他の財産の全部または一部を販売する義務はない。

IN WITNESS WHEREOF, ________________________ has caused this certificate to be signed by _____________, its ________________________, on the __ day of ______________, 20__.

__________

表格8-A

ある種類の証券に登録する
条例第12条又は(G)条に基づく
1934年証券取引法

CBL&Associates Properties，Inc.
_______________________________________________________________________________
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州		62-1545718
(登録設立された国または組織)		アメリカ国税局の雇用主は識別番号)


2030ハミルトン広場ビル、テネシー州チャタヌーガ500号スイートルーム		37421-6000
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

この表は登録に関するものです第十二条第十二条にいう証券種別また，一般指示A(C)が発効することにより，以下のブロックを選択してください	本表のように取引所法令第12条(G)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(D)により発効する場合は、以下のブロックを選択してください☐

本フォームに関連する証券法登録宣言ファイル番号：_ (適用される場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトルこのように登録しなければならない	上の各取引所の名称各クラスが登録する内容

株式購入権	ニューヨーク証券取引所会社

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：


(クラス名)

2022年9月8日、デラウェア州の会社(“当社”)CBL&Associates Properties，Inc.の取締役会は、当社が2022年9月22日(“記録時間”)終値時に登録された普通株1株当たり額面0.001ドルの1株当たり普通株を発行したか、または分離時間(以下の権利協定を参照)の後に発行された普通株、およびその後に分離時に償還されていない転換可能証券に基づいて、権利(“権利”)を発行することを発表した。配当金は記録時間が遅い時期に支払い、ニューヨーク証券取引所から証券取引委員会に株式の上場と登録が許可されていることが証明される。この権利は、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(権利代理として)が2022年9月8日に締結した株主保護権利協定(“権利協定”)に基づいて発行される。

権利協定(権利証明書および選択権行使を含むテーブル、および当社が優先株に参加する指定証明書および条項のテーブルは、添付ファイルAとして添付され、参考として本明細書に組み込まれる。権利の記述は、2022年9月8日の当社日付の8-Kフォームの現在の報告書に参照して組み込まれ、権利協定およびその関連証拠を参照することによってその全体が限定される。

1934年証券取引法第12節の要求に基づき、登録者は、次の署名者がこれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。


	CBL&Associates Property，Inc.


日付：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常務副総裁--
	首席財務官兼財務主管


	CBL&Associates Property，Inc.


日付：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常務副総裁--
	首席財務官兼財務主管


署名保証：	_________________________
	サイン (署名は、本権利証明書の表紙に書かれた名前に対応しなければならず、変更、拡大、または変更することはできない)


証拠品番号：	説明する
(1)	株主保護権利協定は、期日が2022年9月8日であり、CBL&Associates Properties，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.が権利エージェントとして締結され、添付ファイルAは権利証明書と選択権を行使するテーブルを含み、添付ファイルBは証明書の形式および優先株に参加する条項を含む。⁴