アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
時刻表
から
第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の要約買収宣言
“1934年証券取引法”
ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です
(対象会社名及び届出人(発行者))
A類普通株を買収する引受権証
(証券種別名)
37890B118
(証券種別CUSIP番号)
エリック·J·バーク
首席法務官
ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です
第三通り六号、四階
ニューヨーク市、郵便番号：10017
Telephone: (212) 679-1600
(通知を受けることを許可された者の名前、住所、電話番号、および
(提出人の手紙を代表して)
以下の会社に送信される通信コピー：
|
グレゴリー·A·フェルニコラEsq ピーター·D·セラティン マンハッタン西区1号 New York, NY 10001-8602 |
？申請が入札要約開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックが選択される：
·ルール14 d-1に適合する第三者入札見積。
X発行者入札見積りはルール13 E-4によって制限される.
？ルール13 E-3に従ってプライベート取引を行います。
？本議事規則13 D-2条により付表13 Dを修正する.
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、 の下の対応するフレームを選択してください
“規則”第13 E-4(I)条(越境発行人入札見積)
？ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)
この入札見積声明 は予定通り(本“スケジュール”)はデラウェア州のユニバーサルビジネス旅行グループ会社(以下，“会社”， “我々”)によって提出された.本付表は、当社が株式承認証(定義は以下に示す)の所持者1人に要約を発行し、0.275株会社A類普通株の1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)を受け取り、所有者が要約に基づいて提出し交換した発行済株式証明書(“要約”)と交換する。 要約は2022年9月9日の募集定款/取引所要項(“募集定款/取引所要項”)に記載されている条項と条件に基づいて作成される。添付ファイル1部は、添付ファイル(A)(1)(A)、並びに関連する意見書及び同意書として、添付ファイル(A)(1)(B)として本文書に添付される。
要約を行うとともに，権利証保有者の同意(“同意募集”)を求め，会社(前称アポロ戦略成長資本(“Apollo Strategic Growth”)と権証代理である大陸株譲渡と信託会社との間で2020年10月1日に発効する権証協定(“株式承認契約”)を改訂し，当社が約終了時に発行されていない株式証1部あたり0.2475株A類普通株への転換を要求することを許可している。このうち の比率は，カプセルに適用した交換比率(“株式証改正案”)より10%低い.株式証承認契約の条項によると、少なくとも50%の未発行の公共株式証と50%の未発行の私募株式証の所有者は投票または書面で同意しなければ株式証明書の改訂を承認することができない。
取引所に提供される目論見書/要約および関連する意見書と同意書中の情報は，すべてのスケジュールと展示品を含み，ここでは参考 として引用し，本スケジュールに要求される事項に回答する.
項目1.条項要約説明書。
株式募集説明書/要約取引所ではタイトルは“要約.要約ここでは参考に引用する.
プロジェクト2.テーマ会社情報。
(a) 名前 と住所それは.発行者の名前はユニバーサルビジネス旅行グループ会社です。同社の主な実行事務所はニューヨーク第三通り666号、4階、NY 10017にあり、その電話番号は(212)679-1600です。
(b) 証券. 標的証券は：
| · | APSGが2020年10月6日に終了したAPSG証券初公開(“IPO”)単位の一部として販売されている引受権証(IPOまたはその後公開市場で購入したものを問わない) (“公開株式証”)；および |
| · | IPOと同時に行う私募単位の一部として販売されている引受権証(“私募株式証”)である。私募株式承認証はAPSG受託者L.P.またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社は償還しない。そうでなければ、私募株式証の条項と条項は株式公開承認証と同じである。 |
公開株式証と私募株式承認証は本文で総称して“株式承認証”と呼ばれる。1部の株式承認証はbrの所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があるが、株式承認証協議に基づいて調整しなければならない。この等株式証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“GBTG.WS”であり、2022年9月8日までに39，451，067件の未償還持分証があり、27，226，933件の公開株式証明及び12，224，134件の私募株式証明書 を含む。
(c) 取引 市場と価格それは.目論見書/要契約交換中見出しは“市場情報、 配当金と関連株主事項ここでは参考に引用する.
三番目の項目：立案人の身分と背景。
(a) 名前 と住所それは.会社は届出人と発行人です。以上，第2(A)項で提案した情報をここで参照する.次の表に2022年9月8日までの会社役員と役員を示す。
| 名前.名前 | ポスト | |
| ポール·アボット | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
| エリック·J·バーク | 最高法務官、M&A、コンプライアンスのグローバル主管兼会社秘書 | |
| アンドリュー·ジョージ·クローリー | 首席商務官 | |
| マティナ·ジェロ | 首席財務官 | |
| マーク·ホリヘド | Egencia首席製品官&社長 | |
| パトリシア·アン·ヘスカ | 首席人事官 | |
| エヴァン·コンヴィッサー | 首席マーケティング·戦略官 | |
| マイケル·クォラン通 | 首席経営者 | |
| Boriana Tchobanova | 首席転換官 | |
| デヴィッド·トンプソン | 首席技術官 | |
| ジェームズ·P·ブッシュ | 役員.取締役 | |
| グロリア·ゲバラ·マンゾ | 役員.取締役 | |
| エリック·ハート | 役員.取締役 | |
| レイモンド·ドナルド·ジョバル | 役員.取締役 | |
| マイケル·グレゴリーオハラ | 役員.取締役 | |
| リチャード·ペトリノ | 役員.取締役 | |
| ムハンマド·サイフ·S·S·アル·ソワディ | 役員.取締役 | |
| イタイ·ヴァラハ | 役員.取締役 | |
| スーザン·ウォード | 役員.取締役 | |
| キャサリン·ウィンターズ | 役員.取締役 |
株式募集説明書/要約取引所ではタイトルは“要約と同意の求め-役員、役員、その他の人の利益ここでは参考に引用する.
第四項取引条項。
(A)材料 用語目論見書/要契約交換中見出しは“要約.要約” and “要約と同意募集ここでは参考に引用する.
(B)購入。 目論見書/要契約交換中見出しは“要約と同意募集-役員、役員、その他の人の利益ここでは参考に引用する.
項目5.過去の契約、取引、交渉、および合意。
(a) 対象会社証券に関する合意 それは.取引所目論見書/要約中見出しは“要約と同意募集、” “市場情報、配当金、関連株主事項-私たちの証券の取引と合意について、” “証券説明書” and “ある関係 と関連先取引ここでは参考に引用する.
第6項：取引の目的と計画または提案。
(A)目的. 目論見書/要契約交換中見出しは“要約と同意募集-要約と同意募集の背景と目的ここでは参考に引用する.
(B)購入した証券の を用いる目論見書/要契約交換中見出しは“要約と同意募集-要約と同意募集の背景と目的ここでは参考に引用する.
(C)計画. 会社が株主価値を向上させる長期的な会社目標の一部として、会社は時々潜在的な戦略取引を模索する可能性がある。その会社は現在、戦略的取引の最終計画や提案を行っていない。取締役会がこのような取引が当社の最良の利益に合致すると考えている場合、当社は将来的に1つまたは複数のこのような取引を行うことを決定することができる。1つまたは複数の戦略的取引が発生することは保証されず、当社またはその株主がどのような取引からも流動資金や増価を実現することは保証されない。
| 2 |
上記以外に， および募集説明書/要約では“と題するリスク要因” and “要約と同意 募集当社またはその任意の取締役、役員または制御者、またはその制御者の任意の執行者、取締役、マネージャーまたはパートナーは、(1)合併、再編または清算のような当社またはその任意の付属会社に関する任意の特別な取引、(2)当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産の購入、売却または譲渡、および(2)当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産の購入、売却または譲渡につながる。(3)会社の現行配当率または政策、負債または資本化の任意の重大な変化、(4)取締役会の人数または任期を変更すること、取締役会の既存の空きを埋めるか、または役員採用契約の任意の重大な条項を変更する任意の計画または提案を含むが、これらに限定されない会社の既存の取締役会または管理職の任意の変化、(5)会社法人構造または業務の他の重大な変化；(6)ニューヨーク証券取引所から退市しようとする任意のカテゴリーの会社株式証券、(7)改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第12(G)(4)条登録を終了する資格のある任意の種類の会社持分証券、(8)会社が取引法第15条(D)条に従って報告書を提出する義務を一時停止する。(9)会社の追加証券を買収し、又は会社の証券を処分する。あるいは(10)当社定款、定款又はその他の管理書類又はその他の 行動において当社の制御権取得のいかなる変更を妨げる可能性がある。
プロジェクト7.資金源と金額または他の 対価格
(A)資金源目論見書/要契約交換中見出しは“市場情報，配当金と関連株主事項−資金源と金額ここでは参考に引用する.
(B)条件. 適用されません。
(c) 借入した資金 . 適用されません。
第八項の対象会社の証券権益。
(A)証券所有権目論見書/契約交換部分に掲げる情報“要約と同意書の求め-役員、役員、その他の人の利益ここでは参考に引用する.
(b) 証券取引 それは.株式募集説明書を除く/要契約交換中は“と題する市場情報，配当金と関連株主事項−われわれ証券に関する取引と合意−当社及びその任意の取締役、行政者又は制御者、又はその任意の制御者の任意の行政者、取締役、マネージャー又はパートナーは、過去60日間以内に株式承認証の中でいかなる取引に従事していない。
項目9.保留、雇用、補償、または使用する人員/資産。
(a) または推薦を募集するそれは.目論見書/要契約交換中見出しは“市場情報，配当金と関連株主事項−費用と支出ここでは参考に引用する.当社、その管理層、取締役会、取引業者マネージャー、情報代理或いは取引所エージェントはすべて株式証所有者が要約と交換するために承認持分証を提出すべきかどうかについていかなる提案もしない。
プロジェクト10.財務諸表
(a) 財務情報 . 取引所募集説明書/要約に含まれる当社の財務情報はここで引用して参考にします。当該等の財務諸表及びその他の財務資料の全文、及び会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しているか、又は本 付表の提出前又は後に米国証券取引委員会に提出される要約に関する他の文書は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govから閲覧及び複製することができる。
(b) PRO 形式情報それは.目論見書/要約取引所タイトルは“監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮するここでは参考に引用する.
| 3 |
項目11.補足資料
(a) 合意、規制要件、法的手続き.
(1)目論見書/要約取引所タイトルは“要約と同意募集-合意、規制要件、法律手続き” and “特定の関係や関係者が取引する“ は引用によってここに結合される.
(2)目論見書/要約取引所タイトルは“要約と同意募集-合意、規制要件、法律手続きここでは参考に引用する.
(3)適用されない.
(4)適用されない.
(5) None.
(B)は適用できない.
プロジェクト12.展示品
| (a) | 陳列品. |
|
証拠品番号： |
説明する | |
| (a)(l)(A) | 目論見書/取引所要約(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書中の目論見書/取引所要約を参考に合併する)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書表(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.1を参照)。 | |
| (a)(1)(C) | 保証交付通知書表(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.2を参照)。 | |
| (a)(1)(D) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社及びその他の著名人への手紙フォーマット(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.3号添付ファイルを参照)。 | |
| (a)(1)(E) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社及びその他の世代著名人顧客への手紙フォーマット(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書99.4号添付ファイルを参照)。 | |
| (a)(2) | 適用されません。 | |
| (a)(3) | 適用されません。 | |
| (a)(4) | 募集説明書/交換要約(添付ファイル(A)(1)(A)参照)。 | |
| (a)(5) | プレスリリースは、日付は2022年9月9日(添付ファイル99.1を参照して2022年9月9日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている)。 | |
| (b) | 適用されません。 | |
| (d)(i) | PUBCO引受普通株引受プロトコル表(当社S-4(REG参照。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Ii) | PUBCO B類普通株引受プロトコル表(会社S-4(REG参照。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Iii) | GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通旅行ホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Corporation Travel Holdings LLCの間で署名されたPUBCO B類普通株式割当プロトコル表(引用会社S-4(REG.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Iv) | ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社、APSGスポンサーL.P.及びその他の各当事者が締結した改訂及び再署名された登録権契約フォーマット(会社S-4(REG.)参照)表登録説明書添付ファイル10.10に組み込まれる第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 |
| 4 |
|
証拠品番号： |
説明する | |
| (d)(v) | グローバルビジネス旅行グループ有限会社、GBT JerseyCo LimitedとGBT JerseyCo Limitedの株式所有者間の交換協定フォーマット(会社S-4表登録説明書添付ファイル10.7(REGを参照することにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Vi) | ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社、GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通旅行ホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Corporate Travel Holdings LLCの間及びユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社、GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通旅行持株有限会社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Corporation Travel Holdings LLCの間及びそれらの間で締結された株主合意のフォーマット(参考会社S-4(REG.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Vii) | GBT Group Services B.V.(借り手)、GBT III B.V.(融資先)、モルガン·スタンレー高級融資有限会社(行政代理と担保代理)及び貸手と信用証発行者の間で2018年8月13日に署名された信用協定(参考会社S-4(REG.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Viii) | 改訂，同意および免除協定は，日付は2019年12月5日であり，GBT Group Services B.V.が借入者として，その関連側を保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政エージェントと担保エージェント，および融資先(当社S-4表登録説明書添付ファイル10.13を引用して統合したもの)である.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Ix) | GBT Group Services B.V.(借入先)、GBT III B.V.(融資先)、GBT UK TopCo Limited(融資先)及びモルガン·スタンレー高級基金有限公司(行政代理と担保代理)が2019年12月9日に署名した共同協定(会社S-4(REGを参照することにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (d)(x) | GBT Group Services B.V.借入者として、その関連側を保証人とし、モルガン·スタンレー高級基金株式会社を行政エージェントと担保代理として、貸金側間の増分合意と再確認を行い、日付は2020年9月4日(引用会社S-4(REGにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xi) | 改訂協定は，日付は2020年9月4日であり，GBT Group Services B.V.を借り手とし，その関連側を保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政エージェントと担保エージェント，および融資先(引用会社S-4表登録説明書添付ファイル10.16を統合したものである.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xii) | GBT Group Services B.V.は借入者として、その関連側は保証人として、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政代理と担保代理として、および借入側間で2021年1月20日に署名された改正、増分協定、再確認(引用会社S-4(REG.)表登録説明書添付ファイル10.17により統合された。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xiii) | GBT Group Services B.V.借入者として，その関連側を保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政エージェントと担保エージェント，および融資先(当社S-4(REG.)表登録説明書添付ファイル10.18を参照することにより合併)のうち，日付が2021年12月2日の第1号再融資修正案である.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xiv) | GBT Group Services B.V.は借入者として、その関連側は保証人、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政エージェントと担保代理として、貸金側間で2021年12月2日に署名された改正、増分協定、再確認(当社S-4表登録説明書添付ファイル10.19を引用することにより統合された。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xv) | 保証人、内部者、APSG、およびLegacy GBT(2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書8-Kの添付ファイル10.7を引用して統合された)。 | |
| (D)(Xvi) | ユニバーサルビジネス旅行集団有限公司2022年株式インセンティブ計画(合併内容は2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8-K表の添付ファイル10.8参照)。 | |
| (D)(10) | ユニバーサルビジネス旅行グループ有限公司従業員株式購入計画(合併内容参考会社は2022年6月3日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書の添付ファイル10.9)に提出した。 |
| 5 |
|
証拠品番号： |
説明する | |
| (D)(10) | ユニバーサルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画は、2022年5月27日から改訂され、再記述される(合併内容は、2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.16参照)。 | |
| (D)(Xiv) | グローバルビジネス旅行グループ会社年間奨励計画(合併内容は、2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書8-K表の添付ファイル10.1参照)。 | |
| (D)(Xv) | アメリカ運通旅行関連サービス有限会社とGBT Travel Services UK Limitedの間及びGBT JerseyCo Limited、GBT US LLC、GBT III B.V.とGlobal Business Travel Group，Inc.の間で2022年5月27日に改訂と再署名された商標許可協定のフォーマット(引用会社S-4/A(REGによって。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xvi) | アメリカ運通旅行関連サービス有限会社とイギリスGBT旅行サービス有限会社(GBT III B.V.の譲受人として)が2014年6月30日に署名した消費者サービス経営協定表は、改訂(会社S-4/A(REG.)を参照することにより)表登録声明の添付ファイル10.27に編入された。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(10) | アメリカ運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間の“消費者サービス経営協定第一修正案”表は、2015年12月31日(会社を引用して表S-4/A(REG.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(10) | アメリカ運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間の“消費者サービス経営協定第二修正案”表は、日付は2017年7月24日(引用会社S-4/A(Reg.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xix) | 米国運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.との間の“消費者サービス経営協定第3修正案”表は、2019年11月19日(会社S-4/A表登録声明を引用した添付ファイル10.27.3合併である。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xx) | アメリカ運通旅行関連サービス会社、BT Inc.とG Travel Services UK Limited(GBT III B.V.の譲受人として)間の消費者サービス運営プロトコル第4修正案のフォーマット(当社のS-4/A(REGを引用することにより。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxi) | グローバル企業支払業務協議表は、日付は2014年6月30日で、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(会社S-4/A表登録声明の添付ファイル10.28を引用して合併した)。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxii) | グローバルビジネスサービス経営協定第1修正案表は、米国運通旅行関連サービス会社、GBT III B.V.とGBT Travel Services UK Limitedとの間で署名されている(会社S-4/A表登録声明を引用する添付ファイル10.28.1により統合されている。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XXIII) | 旅行とライフスタイルサービス経営協議表は、日付が2014年6月30日であり、アメリカ運通旅行関連サービス有限会社とGBT Travel Services UK Limited(GBT III B.V.の譲受人として)が共同で署名し、改訂(会社S-4(REG.)を参照することにより)表登録声明の添付ファイル10.29を編入した。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xxiv) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第1改正案の表は，2015年1月1日であり，米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(会社S-4/A表登録声明を引用した添付ファイル10.29.1を合併したものである)。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxv) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第2修正案表、日付は2018年12月31日、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(引用会社S-4/A(REG.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxvi) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第3修正案の表は、日付が2019年3月29日で、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(会社S-4/A表登録声明を引用した添付ファイル10.29.3を合併したもの)。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
| 6 |
| 証拠品番号： | 説明する | |
| (D)(Xxvii) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第4修正案の表は、2019年4月29日、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間 旅行関連サービス会社とGBT III B.V.( 社を引用することにより表S-4/A(REG.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxviii) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第5修正案の表は、日付が2020年1月1日であり、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.との間 アメリカン運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.( 社の表S-4(REGを引用することにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xxix) | 旅行とライフスタイルサービス経営協定第6修正案の表は，日付は2020年3月21日であり，米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間 旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(br社のS-4表登録声明(REG)添付ファイル10.29.6を引用して合併した.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xxx) | 米運通旅行関連サービス会社と英国GBT旅行サービス有限公司(GBT III B.V.の譲受人として)が2022年5月27日に署名した“旅行とライフスタイルサービス経営協定第7修正案”のフォーマット。(会社S-4(レジストリ)の登録説明書添付ファイル10.29.7を参照することによって統合されます。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する(br})。 | |
| (D)(Xxxi) | 雇用契約は、日付が2019年4月1日であり、GBT US LLCとMichael Qualantoneによって締結された(APSGを参照することによりForm S-4(登録)における登録宣言添付ファイル10.20 が統合される第333-261820号)は、2022年3月22日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXII) | 雇用契約は、2019年11月26日に、GBT英国旅行サービス株式会社とアンドリュー·クローリーによって締結される(APSGに組み込まれた表S-4(REG)登録声明添付ファイル10.21参照)。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会 に提出する。 | |
| (D)(XXXIII) | サービス契約は、2020年6月5日に、GBT Travel Services UK LimitedとPaul Abbottによって締結され(APSGを参照してForm S-4(登録)における登録宣言添付ファイル10.22 が統合される。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXIV) | GBT US LLCとMichael Qualantoneとの間で2021年11月2日に署名された補足サービス協定(APSGのテーブルS-4(REG)登録宣言を参照する添付ファイル10.23によって統合された。第333-261820号)，2022年3月22日に米国証券取引委員会に届出をする | |
| (D)(XXXV) | GBT Travel Services UK LimitedとAndrew Crawleyの間で締結された補充サービス協定は、日付は2021年12月2日(APSGのS-4表を参照して声明添付ファイル10.24(REG)を登録する。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXVI) | GBT英国旅行会社有限会社とPaul Abbottとの間の補足サービス協定は、2021年12月7日(表S-4(REG)へのAPSGの参照による登録声明の添付ファイル10.25合併である。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXVII) | グローバルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション報酬プロトコルの表(2022年6月3日に米国証券取引委員会の8-K表に提出された同社に組み込まれた添付ファイル10.17を参照することによって)。 | |
| (D)(XXXVIII) | GBT JerseyCo Limited修正と再署名された管理インセンティブ計画下の 時間に基づくオプション付与プロトコル(イギリス)のフォーマット (APSGを参照することにより表S-4/A(Reg.番号333-261820) は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される). | |
| (D)(XXXIX) | GBT JerseyCo Limited改訂と再制定された管理インセンティブ計画下のbr}時間に基づくオプション付与プロトコル(米国)のフォーマット(APSGを参照することにより表S-4/A(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xl) | GBT JerseyCo有限管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション付与プロトコルのフォーマット(APSGを参照することによりテーブルS-4/A(Reg.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
| 7 |
| 証拠品番号： | 説明する | |
| (D)(Xli) | ユニバーサルビジネス旅行グループ会社の2022年株式インセンティブ計画下の時間に基づく制限株式奨励協定(役員指導チーム) 持分インセンティブ計画(2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル10.9を参照して組み込む)。 | |
| (D)(XLII) | GBT JerseyCo Limited 2021幹部長期現金奨励計画は、2021年11月5日から発効する(引用を通じてAPG S-4/A表登録声明(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XLIII) | GBT JerseyCo Limited 2021幹部長期現金激励奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(イギリス)(APG S-4/A表登録声明(Regを参照することにより)。番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xliv) | GBT JerseyCo Limited 2021役員長期現金奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(米国)(表S-4/A(REG)へのAPSGの参照による登録宣言添付ファイル10.39の編入番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(XLV) | GBT JerseyCo Limited 2020幹部長期現金奨励計画は、2020年11月5日から発効する(引用を通じてAPG S-4/A(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XLVI) | GBT JerseyCo Limited 2020幹部長期現金インセンティブ奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(イギリス)(APG S-4/A表登録声明を引用することによる添付ファイル10.41(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xlvii) | GBT JerseyCo Limited 2020役員長期現金インセンティブ計画下のbr報酬プロトコルフォーマット(米国)(表S-4/A(REG)へのAPSGの参照による登録宣言添付ファイル10.42への編入番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xlviii) | トレーダーマネージャープロトコル表(2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書添付ファイル10.32を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (D)(XLIX) | 入札·支援協定は、期日が2022年9月8日であり、会社と支援株主との間で署名される(会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の添付ファイル10.33を引用して合併する)。 | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの税務意見(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の添付ファイル8.1を引用して組み込む)。 |
| 8 |
| (b) | 届出費明細. |
届出費用表。
第十三項別表13 E-3に規定する資料
適用されません。
| 9 |
サイン
適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
| グローバルビジネス旅行グループ，Inc. | ||
| 差出人： | /s/Eric J.Book | |
| エリック·J·バーク 最高法務官、M&A、コンプライアンスグローバル主管兼会社秘書 | ||
日付：2022年9月9日