添付ファイル1.1

実行バージョン

グリッドパワーホールディングスです。

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

引受契約

2022年9月7日

モルガン大通証券有限責任会社

ウィリアム·ブレア有限責任会社です

複数の引受業者の代表として
本契約別表1に示す

C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179

ウィリアム·ブレア社，L.L.C.

ウィリアム·ブレアビル

北河浜広場150号

イリノイ州シカゴ60606

女性たち、さんたち：

グリッドパワーホールディングスはデラウェア州の会社 (“当社”)であり、同社はあなたに代表されるいくつかの引受業者(“引受業者”)に合計5，714，286株の普通株、1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(“引受株”)を発行·販売することを提案している。また、当社は引受業者の選択に応じて、最大857，142株当社普通株 (“株式購入株”)を増発·売却することを提案しています。引受株式とオプション株式はここでは“株式”と呼ばれています。 株式売却発効後に発行された会社普通株株式をここでは“株”と呼びます

当社は現在、複数の引受業者と株式売買について合意したことを確認しており、以下の通りである

1. 宣言を登録します。本公告日の3年前よりも早く、当社は、改正された1933年証券法及びその下の証券委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて作成され、株式に関する目論見書を含むS-3表登録声明(第333-255732号文書)を証券取引委員会(“委員会”)に提出した。この登録声明は、発効時に改正され、証券法規430 A、430 B、または430 Cに従って登録宣言が発効したときにその構成要素とみなされる情報(“規則430情報”)を含み、ここで“登録声明”と呼ばれる。及び、本明細書で使用されるように、“予備募集規約”という言葉は、発効前に当該等の登録説明書(及びその任意の改正)に含まれる各募集説明書、証券法 に基づいて第424(B)条に基づいて証監会に提出される任意の目論見書及び発効時に登録説明書内に含まれる任意の目論見書を指し、その中で株式に関する第430条の資料を省略し、“株式募集説明書”という言葉は初めて使用される(又は買い手は証券法第173条の要求に基づいて提供されるべき)株式売却確認に関する募集規約を意味する。当社が証券法第462条(B)条(“規則462登録声明”)に基づいて短い登録声明を提出した場合、“登録宣言”という語に対する本明細書の任意の言及は、この規則462登録宣言を含むとみなされるべきである。 本引受プロトコル(本“合意”)における登録宣言への任意の言及, 任意の予備入札説明書または目論見書は、“証券法”の下で表 S-3第12項に従って参照によって組み込まれた文書とみなされ、登録説明書の発効日またはその予備入札説明書または募集説明書までの日付(どの場合に依存するか)、および登録説明書、任意の予備募集説明書または募集説明書の“改正”、“改正”または“補足”に対する任意の提出法は、その日の後に1934年証券取引法に従って提出された任意の文書を指すものとみなされなければならない。改正された、およびその下の委員会の規則および条例(総称して“取引法”と呼ばれる)は、引用によって組み込まれているとみなされる。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語 は、登録宣言や株式募集説明書にそのような用語が付与されているという意味を持つべきである。

[引受契約の署名ページ]

適用時間(定義は以下のbr)または前に、当社は、2022年9月7日の期日を有する予備入札説明書(本プロトコル添付ファイルAに記載されている定価資料、すなわち“定価開示案”)を作成した。

適用時間“とは、ニューヨーク市時間2022年9月7日夜9：15 を意味する。

2.株式 を購入します。(A)当社は、本プロトコルの規定に基づいて複数の引受業者に引受株式を発行及び売却することに同意し、 一方、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合には、それぞれ共同同意ではなく、1株当たり16.66875ドル(“買い取り価格”)の価格で当該引受業者名に対して本契約別表1に記載されているそれぞれの数の引受株式を自社に購入することに同意する。

また、当社は、本合意の規定に従って複数の引受業者にオプション株式を発行及び売却することに同意し、引受業者は、本プロトコルに記載されている声明、br}担保及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件を満たす場合には、それぞれ自社に購入持分株式を購入するのではなく、購入価格から自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当する1株当たりの金額 を減算し、当該等の配当又は割当は引受株式について支払わなければならないが、購入持分株式について支払うべきではない。

任意の引受権株式を購入しようとする場合、引受業者1人当たり購入する引受権株式数は、引受権株式数と購入した引受権株式総数 との比率と同じでなければならないが、引受株式数と引受業者名に対する引受株式数(又は本細則第10節で述べた増加数)は、複数の引受業者が自社に購入した引受株式総数brと同じであるが、代表brに代表される全権を適宜決定して任意の断片的な株式の調整に制限する必要がある。

引受業者は、株式募集定款日後三十日目又は前に、引受業者代表が当社に書面通知を出し、いつでも全部又は時々全部又は一部のオプション株式を購入する選択権を行使することができる。この通知は、株式購入権を行使するオプション株式の総数及び受け渡し及び支払オプション株式の日付及び時間を明記しなければならない。この日付及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切りよりも早くてはならず、通知日後の第10の完全営業日(以下定義を参照)に遅れてはならない(この等の時間及び日付が本条例第10節の規定により延期されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された交付日および時間の2営業日前に発行されなければならない。

(B)当社は、引受業者が株式を公開発売しようとしていることを理解し、定価開示案に記載されている条項 で株式を初歩的に発売する。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社を介して株を提供または売却することができることを認め、同意する。

(C)株式の支払いは、ニューヨーク時間2022年9月12日午前10：00に、会社と書面で合意された同じ日または他の日付を表す他の時間または場所、または会社の書面で合意された第5営業日より遅くない場合には、直ちに利用可能な資金を会社指定の口座 に電信為替で送金し、株式の引受に属する場合は、DLA Piper LLP(US)のオフィスでなければならない。引受業者は、当該等オプション株式を購入する書面通知において指定された日時及び場所を選択する。引受株の支払時間と日付は、本稿では“締め切り”と呼ばれ、オプション株の当該支払いの日時と日付は、締め切りでなければ、ここでは“追加の締め切り”と呼ばれる

成約日または追加成約日(場合によって決まる)に購入した株式の支払いは、購入した株式の数名の引受業者のそれぞれの口座 をその日(場合によって決まる)に交付する際に支払い、当該株式の売却に関連して支払うべき任意の譲渡税(br}は当社が正式に支払う必要がある)。代表が別の指示がない限り、株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して行われなければならない。

(D)当社は、当社または任意の他の者の財務顧問または受信者または代理人としてではなく、当社の契約取引相手としてのみ発行予定の株式(発行決定条項を含む)で行動することを確認し、同意する。また、代表または任意の他の引受業者は、任意の司法管区内のいかなる法律、税務、投資、会計または規制についても当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、行う予定の取引の独立調査及び評価を担当すべきであるが、当社の代表又は他の引受業者は当社に対していかなる責任や責任を負わない。当社の代表及びその他の引受業者が行う任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、当社を代表するものではなく、その他の引受業者の利益のためにのみ行われる。

3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した

(a) 目論見説明書。証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、価格設定開示資料パッケージを提出する際に、各予備入札説明書はすべての重要な面で証券法に適合し、予備募集説明書を提出する際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述や陳述漏れの陳述に必要な重大な事実も含まれておらず、その中の陳述が誤った導電性を持たないようにする。当社が引受業者が に基づいて作成した任意の陳述又は漏れについていかなる陳述又は漏れを作成しない限り、そして当該引受業者が任意の予備募集説明書において明確に使用する代表 を通じて書面で当社に提供する任意の引受業者に関する資料と一致すれば、当社は理解し、同意し、任意の引受業者 が提供する唯一の当該等の資料は、本定款第7(B)節で述べた資料を含む。

(b) 定価 披露セットそれは.適用時間までの価格設定開示パッケージ、および締め切りまでおよび追加の 締め切り(状況に応じて決定される)は、その陳述が陳述された場合に誤解されないように、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としないようにする。当社が、本価格開示スキームにおいて使用するために、依頼または適合引受業者が書面で当社に提供する引受業者に関する情報を代表することによって、任意の陳述または漏れに対して、任意の陳述または保証を行わない場合、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報 は、本契約第7(B)節で説明した情報を含むことが理解され、同意されるべきである。目論見書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれる重大な事実陳述も漏れていないことが要求される。

(c) 発行元は無料で目論見書を作成する“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、当社(その代理人と代表を含み、引受業者としてを除く)は、準備、作成、使用、許可、承認または言及もなく、準備、作成、使用、許可、許可、または言及もしない。証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条によれば、目論見書を構成しない“書面通信”(証券法下の規則405参照)は、要約を構成する株式の売却又は招待を構成する任意の“書面通信”を承認又は言及する(当社又はその代理人及び代表が発行する各このような通信 はいずれも“発行者が自由に株式募集規約を作成する”である)。

(d) 新興成長型会社それは.当社は、証券法第5(D)節に基づいて行われた水域通信テストに当社を代表して直接または任意の許可を得た初日から、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)としてきた。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションを意味する。

(e) 試験−水域 材料当社(I)はいかなる水域試験通信にも従事しておらず，(Ii)誰もbr試験水域通信に従事することを許可していない。当社は、書面試験-水域通信の配布を許可していません。“書面試験-水域通信”とは、証券法規405の意味による任意の試験-水域通信を意味します。

(f) 登録声明と募集説明書。証監会は“証券法”に基づいて“登録声明”の発効を発表した。証監会は“登録声明”の効力停止を命令していないが、当社の知る限り、証監会もこの目的のために、証券法第8 A条に基づいて当社または株式発売に関する訴訟を起こしたり脅したりしていない。登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明およびそのような発効後の修正は、すべての重要な側面で一致し、証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも、その中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実を含むこともない。募集説明書およびその任意の修正または補充の日から、締め切りおよび追加締め切り(場合によって決定される)、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてもなく、陳述の状況に応じて誤解性を生じない。しかし、当社は、 に基づくいかなる陳述または漏れに対してもいかなる陳述または保証を行うこともなく、登録説明書、募集説明書およびその任意の修正または補足において明示的に使用される代表 によって販売業者に書面で提供される任意の引受業者に関する情報と一致する, 任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報は、本契約第7(B)節に記載された情報を含むことが理解され同意されている。

(g) 個の文書を統合した.“登録説明書”、“入札説明書”および“定価開示案”を引用して組み込まれた文書を参照することによって、証監会に提出されるとき、 は、すべての重要な態様において“取引法”の要求に適合し、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、その中の陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、それらに基づいて陳述された場合、誤解性を有さない。証券取引委員会にこのような文書を提出する際には、登録声明、目論見書、または定価開示資料パッケージに引用的に提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての重大な態様で取引法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れず、誤って人を導くことはない。

(h) 財務諸表。当社およびその合併子会社の財務諸表(関連付記を含む)は、登録説明書、定価開示案および募集説明書に含まれているか、または引用的に組み込まれており、すべての重要な態様で証券法および取引法の適用要件に適合しており、当社およびその連結子会社が示された日までの財務状況およびその経営業績および指定期間のキャッシュフロー変化を公平に提示している。このような財務諸表の作成は、参照によって組み込まれた任意の支持性 添付表によって必要な情報を公平に提示する米国公認会計原則 (“GAAP”)の全期間にわたって一貫した適用に適合し、 登録報告書、定価開示パッケージ、および募集説明書に参照または組み込まれた他の財務情報は、当社およびその合併子会社の会計記録に由来し、したがって表示された情報を公平に提示する。登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で取引法G規定および証券法S−K規定第10項に適合する。

(i) 重大な不利な変化はない。登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款が参考方式で当社の最新財務諸表に組み入れられた日から、(I)株本 は何の変動もない(購入権及び株式承認証又は制限された株式単位に帰属する場合に普通株式株式を発行する場合、又はbr}登録説明書、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている業績株式奨励、及び既存株式インセンティブ計画に基づいて付与されるオプション及び奨励を除く)。当社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務、または当社が任意のbrクラスの配当金について発表、準備、支払いまたは発行した任意の配当または割り当て、または当社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、経営業績または見通しに関連または影響を与える任意の重大な不利な変化または任意の発展；(Ii)当社およびその任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意 に属するか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または責任 を生成することができない。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な業務損失または妨害を受けていない, Br}は、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に追加的に開示されない限り。

(j) 組織と良い信頼性です当社及びその各付属会社は正式に組織されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好である は、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管区内において、業務を展開する正式な資格を備え、かつ信用が良好であり、かつ、そのそれぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権限を所有又は保有しており、 は、上記の資格又は良好な信用を備えていない場合、又はそのような権力又は権限を備えていない限り、 は、会社及びその子会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営結果又は将来性に重大な悪影響を与え、又は会社が本合意項の義務を履行することに重大な悪影響を与える(“重大な悪影響”)。

(k) 大文字です。当社は登録説明書、定価開示案、および募集説明書の“資本化”のタイトル下の許可資本化を持っている；会社のすべての発行された株式は正式かつ有効な許可および発行されており、十分な支払いおよび評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない；登録声明、定価開示スキームおよび募集説明書が記載または明確に予想されることに加えて、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の発行に関連する任意の契約、承諾、合意、自社または任意の付属会社の任意の株の発行に関連する任意のタイプの了解または手配、任意の変換可能または交換可能な証券または任意の権利、株式証またはオプションを発行し、償還されていない 権利(優先購入権を含むが、優先購入権を含む)、株式証明書、または交換可能なツールに変換可能であるか、または交換可能なツールである。当社の株式はすべての重大な方面で登録説明書、定価開示方案及び募集定款に記載されている説明に符合している；当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべてのbr株又はその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、有料、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限又は任意の第三者の任意の他の請求権もない。

(l) 株 オプション当社及びその付属会社の株式報酬計画(“会社株式計画”)に基づいて付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)規則第422条により “奨励性株式オプション”の資格を満たす各株式オプションが作成され、(Ii)各株式オプションの付与が正式に許可され、(br}が当該株式オプションの付与がその条項により発効した日(“付与日”) を含めて正式に許可される(例えば、適用)当社の取締役会(または正式に構成されたbrおよびその許可委員会)の承認および任意の必要な票または書面の同意に必要な株主承認を経て、かつ 授出協定(ある場合)は各当事者によって正式に署名され、交付され、(Iii)各種類の授出は、“会社株計画”、“取引法”およびその他のすべての適用法律および規制規則または要求に基づいており、 はナスダック株式市場有限責任会社および任意の他の会社の証券取引を行う取引所の規則を含む。及び(Iv)各項目の当該等支出 はすでに当社の財務諸表(関連付記を含む)に公認会計原則に従って適切に入金され、取引所法令及びその他のすべての適用法律に基づいて当社が証監会に提出した書類に開示されている。当社は知らずに付与されており、当社は株式オプションを付与する前に、または他の方法で株式オプションを調整して付与し、当社またはその子会社またはその運営業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表することに関連していないし、いかなる政策ややり方もない。

(m) 満期 ライセンス。会社は本協定に署名し、交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行しています。会社が本協定を適切かつ適切に許可し、署名し、交付し、本協定を達成するために予期される取引所のために取られたすべての行動は、タイムリーかつ効率的に行われました。

(n) プロトコルを引受するこの協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(o) 個共有する当社は本協定項の下で発行及び売却された株式がすでに当社の正式な許可を得て、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う時、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、そして登録声明、定価開示方案及び募集定款の説明に符合する；発行株式はいかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。

(p) 引受プロトコル説明 本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見における本プロトコルの説明に適合する。

(q) 違反やデフォルトはありません。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されているか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されている場合に、通知又は時間の経過又は両方が併有されている場合に当該等の失責を構成することがない場合；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項のいずれかのそのような違約または違反行為が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(r) 個の衝突はない当社が本契約に署名、交付および履行し、株式の発行および売却、および本プロトコルまたは定価開示案および募集説明書を完了するために行われる取引は、(I)任意の条項または規定と衝突することはなく、またはbr}は、任意の条項または規定に違反または違反をもたらし、または違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約に従って、会社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす。会社又はその任意の子会社が、当事者の融資協定又は他の合意又は文書、又は会社又はその任意の子会社がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書、又は会社又はその任意の子会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)会社又はその任意の子会社の定款又は定款又は同様の組織文書の任意の規定の違反をもたらし、又は(Iii)任意の法律若しくは法規又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は政府若しくは規制機関のいかなる判決、命令、規則又は規定に違反することを招くか。上記(I)及び(Iii)項の場合、いかなるような衝突、違約、違反、違約、留置権、費用又は財産権負担に対しても、単独又は全体的に実質的な悪影響を与えることはない。

(s) 意見書は不要です。当社が本協定に署名、交付及び履行し、本協定に期待される取引を完了するには、裁判所又は仲裁人又はbr政府又は監督管理機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、証券法に規定されている株式登録及び金融業界規制機関(“FINRA”)が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令及び登録又は資格、並びに適用される州証券法による引受業者の株式の購入及び流通に関する条件は除く。

(t) 法的手続き .“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社が所属または参加可能な、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産 が、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、いかなる法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(“行動”) は存在しない。このような行動は、いかなる政府や監督機関の脅威を受けていないか、または当社の知る限り、いかなる政府または監督機関のbrまたは他人の脅威を受けていない。(I)証券法の規定によれば、登録声明、定価開示資料パッケージまたは募集説明書にそう記載されていない現行または保留訴訟、および(Ii)証券法の規定によれば、登録声明の証拠物として、または登録声明、定価開示資料パッケージまたは募集説明書に記載されたbr}が登録声明の証拠物または登録声明に記載されていない他の文書として提出されなければならない。定価はかばんと目論見書を開示する。

(u) 独立会計士 それは.すべて富会計士事務所はすでに当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を認証し、証監会及びアメリカ上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則及び条例及び証券法の規定に基づいて、当社及びその付属会社にとって独立公認会計士事務所である。

(v) 所有権不動産と動産。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産を賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利(以下(W)項に特化した知的財産権を除く)は、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担は存在しない。(I)当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない場合、又は(Ii)合理的に予想できない 個別又は合共に重大な悪影響を与えない場合を除いて、業権の申索、傷及び不完全な点は除く。

(w) 知的財産権 。(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、ドメイン名およびその他のソース指標、著作権および著作権保護可能な作品、ノウハウ、商業秘密、システム、プログラム、独自または機密資料 および他のすべてのグローバル知的財産権、工業財産権および独自権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ) を合理的な条項で取得または使用する権利を有する。そして、定価開示パッケージおよび入札説明書に記載され、説明されることを提案する。(Ii)当社の知る限り、当社及びその付属会社は現在、それぞれの業務に対する侵害、流用又は他の方法でいかなる者の知的財産権を侵害しているわけではありません。(Iii)当社及びその付属会社は、知的財産権クレームに関する書面通知を受けていません。及び(Iv)当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は、いかなる者にも侵害、流用又はその他の方法で侵害されていません。当社によれば、価格開示パッケージおよび入札明細書に記載されているbrの知的財産権を使用するすべてのライセンスは有効であり、brによって、または合意当事者の条項に従って強制的に実行されることができる。当社はすでにすべての実質的な面で遵守し、かつ に違反しておらず、いかなる知的財産権許可違反に関する断言や脅威クレームも受けておらず、当社はいかなる他の人がいかなる知的財産権許可に違反しているかを知らない。会社はすでに商業的に合理的な措置をとって保護している, 適切なセキュリティおよびセキュリティプロトコル を実行することを含む、その知的財産権を維持して保護する。本プロトコルで予想される取引を完了することは、損失、欠陥、または追加の金額を支払うことを招くことはなく、現在行われているビジネスで使用するために会社が所有、使用、または所有する権利に同意する必要もありません。当社は、そのようなソフトウェアにおいて、任意の取引中の任意の重大なエラーまたは漏れを含む重大な欠陥を経験していないが、修正された欠陥は除外される。当社によれば、このようなソフトウェアは、パブリックのためのソフトウェアソースコードを開示または配布することを規定している“オープンソース”または他の同様のライセンス条項の制約を受けず、妨害、無効化、 または他の方法で任意のソフトウェア機能を損なうことを意図したデバイスまたは機能を含まないことが知られている。

(x) 未公開の関係はない.当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の共同会社との間又は間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定によれば、このような関係は登録声明及び募集規約の各部分に記載されなければならないが、当該等の書類及び定価開示資料にもこのように記載されていない。

(y) 会社法に投資する。登録声明、定価開示組合せ及び募集定款によると、当社はなく、株式発売及び売却及び当社が受信した収益の即時運用が発効した後、“投資会社”又は改正された1940年投資会社法及びその委員会の規則及び規則(総称して“投資会社法”と呼ぶ)が指す“投資会社”又は“制御”の実体登録を要求されないであろう。

(z) 税金です。当社及びその子会社は(I)すべての連邦、州、地方、外国税を納付し、本契約の日までに納付または提出すべきすべての納税申告書を提出した。及び(Ii)各登録声明、定価開示セット及び株式募集定款が別に開示されている以外に、当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの物件又は資産には存在しない又は合理的に予想される税項不足が存在しないが、上記第(I) 及び(Ii)条に記載された個別又は全体が重大な悪影響を与えない税項を除く。

(Aa)免許と許可証です。当社およびその子会社は、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されているすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開に必要なすべての声明および届出を行っているが、このようなbrを所有していない場合、またはこのようなbrが単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除外する。登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正の通知を受けておらず、いかなるライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンス、またはライセンスが一般的な手順で継続されないと信じる理由もない。

(Bb)労使紛争はありません。当社またはその任意の付属会社の従業員には、brの労使紛争がないか、または当社の知る限り、予想または脅威の労使紛争もなく、当社も、それまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、重大な悪影響を与えない限り、既存またはこれから発生する労使紛争があることを知らない。当社またはその任意の付属会社は、その所属する任意の集団交渉協定に関するいかなるキャンセルまたは終了通知を受けていない。

(抄送)環境問題があります(I)当社およびその子会社(X)は、適用可能な連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および他の法的に強制的に実行可能な要件を遵守し、違反していない(br}は、人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ぶ)を汚染または保護することに関連する。(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法律に準拠して、それぞれのビジネスを展開するための他のライセンスまたは承認を要求し、これらのライセンス、ライセンス、証明書または他のライセンスまたは承認に違反することはない。および(Z)br項または任意の環境法に関連する任意の実際または潜在的責任または義務に関する通知、または任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出を調査または修復する通知を含み、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らないことを含む、任意の実際または潜在的責任または義務に関する通知を受信しないこと。(Ii)会社またはその子会社の環境法律に関連するまたは関連するコストまたは責任は存在しないが、上記(I)および(Ii)の各々は除外され、任意の単独または全体的に合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される事項については、 ；および(Iii)定価開示案および目論見書に記載されていることに加えて、(X)任意の環境法(政府エンティティも参加)に基づいて、会社またはその任意の子会社に対する係争または考慮されていることが知られている訴訟はないが、100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じている訴訟を除く, (Y)当社及びその付属会社(Br)は、当社及びその付属会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想される事実又は問題、又は環境法律に規定されている責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質又は汚染物質に関する事実又は問題、並びに(Z)当社又はその付属会社は、いかなる環境法に関連する重大な資本支出も予想していないことを知らない。

(Dd)ERISAに該当する (I)改正された“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節に示される各従業員福祉計画、当社又はその“制御グループ”のいずれかのメンバー(ERISA第4001(A)(14)節により当社と共同で制御される任意のエンティティと定義され、登録成立の有無にかかわらず、又は第414(B)、(C)節に従って当社と同じ雇用主のいずれかのエンティティとみなされる。(M)又は(O)改正された“1986年国税法”(“国税法”)(以下、“国税法”)には、いかなる責任もある(各“国税法”)は、国税法および“国税法”を含むが、これらに限定されないが、その条項および適用されるいかなる法規、命令、規則および条例の要件に適合している。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を除く“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示される禁止された取引は発生していない；(Iii)“規則”412節または“ERISA”第302節の出資規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)または合理的にbr}がこの計画に適用される最低供給基準を満たすことが予期されていない(“ERISA”302節または“守則”412節の意味)。(Iv)計画がない、または合理的に計画がないことを期待する, “リスク状態”(ERISA第303(I)節 に示され、ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”は“絶滅危惧状態”または“危険事態”ではない(ERISA第304および305節に示す)(V)各計画の資産の公平な市場価値は、このような計画下のすべての計算すべき福祉の現在値を超える(このような計画のための資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生しないか、または合理的に予想される“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布される条例に示されるイベント)、(Vii)“規則”第401(A)に従って資格を取得する各計画は であり、行動しても行動しなくても、そのような資格喪失を引き起こすイベントは発生していない。(Viii) 当社または制御されたグループの任意のメンバー会社は、“従業員退職保障条例”第4章 に従って任意の責任を負うことが意図されていないか、または合理的に予想されていない(本計画への供出または退職金福祉保証会社に対する保険料を除く), (ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”を含む)通常の過程で違約していない)。(A)当社とその制御グループ関連会社の本会計年度のすべての計画に対する出資総額は、当社とその制御グループ関連会社が最近完成した財政年度の出資総額に比べて大幅に増加している。又は(B)当社及びその付属会社の“退職後累計福祉債務”(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務金額 よりも大幅に増加しているが、本合意第(I)~(Ix)項に記載のイベント又は条件については、個別又は全体に大きな悪影響を与えない。

(EE)開示制御それは.当社及びその付属会社は、取引法規則13 a-15(E) で定義されたような有効な“開示制御及びプログラム”制度を維持し、取引法の要求に適合し、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にすることを目的としている。このような情報の収集を確保し、会社管理層に適宜伝達するための制御および手順を含み、br要求開示に関する決定をタイムリーに行うことができる。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。

(FF)会計制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部統制”制度(取引法第13 a-15(F)条参照)を設置し、取引所法案の要求に符合し、その主要行政人員及び主要財務人員或いは類似の機能を実行する者が設計或いはその監督下で設計し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の財務諸表を作成する合理的な保証を提供する。当社およびその子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存の資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(V)登録声明、募集説明書および定価開示資料パッケージ内に含まれるまたは参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データ(br}は、すべての重要な側面に必要な資料を公平に提示し、委員会が適用する規則および指針に基づいて作成される。会社による取引法規則13 a-15(C)によるその財務報告の内部統制の最新評価, 社内統制に重大な欠陥はありません。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会はすでに、(I)財務報告の内部制御の設計或いは運営に存在するすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性があることを知った；(br}及び(Ii)は重大か否かにかかわらず、管理層或いは当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員のいかなる詐欺行為に関連する。

(GG)拡張可能なビジネスレポート言語 それは.登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用されるガイドラインに従って作成されている。

(HH)保険です当社及びその子会社には、金額で計算され、当社及びその子会社及びそのそれぞれの業務を保護するのに十分な損失及びリスクに対して保険を提供する業務中断保険を含むそれぞれの財産、経営、人員及び業務をカバーする保険がある。当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の保険者またはその保険者の代理人の通知を受けておらず、そのような保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社が、保険の満了時にその既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由があるか、または同様の保険会社から同様の保険範囲を合理的な費用で取得することができないことを示す。

(ii) ネットワークセキュリティ； データ保護当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、brを実行し、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で現在行われている方法で実行され、重大な欠陥、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要因は存在しない。当社およびその子会社は、商業的に合理的な制御措置を実施し、維持している。政策、プログラム、および保障措置br}その業務に関連する重要な機密情報およびすべての ITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全性 は、いかなる違反、違反、中断または無許可使用またはアクセス は発生していないが、修復され、重大なコストまたは責任を負わない、または他の人に通知する義務を除いて、内部審査や関連調査での事件も存在しない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用される法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセスに関する書面内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している, 流用や修正。当社とその子会社は、“EU一般データ保護条例”および“カリフォルニア消費者プライバシー法”(および本条例の施行日から12ヶ月以内に施行された個人資料の適用法律や法規に適用され、そのような法規に違反する行為は合理的に重大な責任を生じる)が発効した後、直ちにそれらを遵守する準備をしている。当社又はその任意の子会社：(I)いかなる政府又は規制機関又は機関(又は、当社及びその子会社を全体として、任意の他の者とみなさない限り)に基づいて、又は当社又はその任意の子会社と実際に又はそのような任意の法律及び法規に違反する可能性があり、又は会社又はその任意の子会社が実際又はそのような法律及び法規に違反する可能性のある実際又は潜在的責任の書面通知を受信しない。(Ii)現在、任意の政府または規制機関または機関によって任意のそのような法律および法規に従ってまたは許可された任意の調査、修復または他の是正行動が行われているか、または支払われているか、または(Iii)は、任意のそのような法律および法規に従って任意の義務または責任を適用する任意の政府または規制機関または機関の任意の命令、法令、または任意の政府または規制機関または機関と合意されている者である。

(JJ)いかなる金も不法に支払ってはならない.当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々(I)は、会社の資金を使用して、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出を行う。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内の政府職員または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとる。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社及びその子会社は、すでに制定、維持、実行されており、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及び手続きを維持·実行していく。

(KK)反マネーロンダリング法を守る それは.当社及びその子会社の業務は、1970年の“通貨及び外国取引報告法”、“米国法”第18編1956及び1957節の規定、並びに当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用されるマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則を含む、いつでも適用される財務記録及び報告要件に適合しており、いかなる政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称する)によって発行され、管理又は実行される条例又はガイドラインは、いかなる行動も取らない。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟またはその前で行われている訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り、脅かされている。

(Ll)制裁法律と衝突していない 会社またはその任意の子会社、取締役または高級管理者、または会社に知られているように、会社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはその任意の子会社を代表して行動する任意のbr従業員、代理、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標を含むが、これらに限定されない。当社またはその任意の子会社は、制裁対象または対象となる国や地域に位置しているわけではなく、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国を含むが、これらに限定されない。いわゆるルガンスク、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(どの国も“制裁された国”)当社は、本契約の下での株式発行によって得られるものを直接または間接的に使用することもなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にも貸し出し、出資、またはその他の方法でこのような所得を提供することはない：(I)いかなる活動または誰との業務往来を援助または促進し、これらの活動または業務は、資金または便宜を提供する際に制裁の対象または目標である。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金またはbrの便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む)のいずれかの制裁違反を引き起こす。過去5年間で, 当社及びその付属会社は、知ることなく、現在も知らずに誰とも取引や取引を行うことはなく、取引又は取引が発生した場合には、その人が制裁の対象又は目標であったか、又は制裁を受けた国又は地域と取引を行うことはない。

(ミリ)付属会社に制限はありません。当社の任意の付属会社は、当社の契約者として、または当社に制限された任意の合意または他の文書に基づいて、現在、当社への任意の配当金の支払い、当該付属会社の株式または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行うこと、当社に自社の任意のローンまたは立て替え金を返済すること、または当社または当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産または資産を譲渡することを禁止されているわけではない。

(NN)仲介料はかかりません。当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結していないが、このような契約、合意または了解は、株式発売および販売に関するブローカー手数料、回収手数料、または同様の支払いの有効な請求を任意の人または任意の引受業者に提示する。

(oo) 登録権なしそれは.いかなる者も、当社が登録説明書又は当社が株式を発行及び売却することを証監会に提出するために、そのような権利が有効に放棄されない限り、証券法に基づいて任意の証券を登録するように当社又はその付属会社に要求してはならない。

(PP)安定していない。当社およびその任意の付属会社または共同経営会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こすべきであるか、または株式価格の安定または操作を引き起こすことを目的としたいかなる行動も行っていない。

(QQ)保証金規則それは.当社が株式を発行、売却及び交付するか、又は“登録声明”、“定価開示案”及び“目論見書”の規定に従って株式を運用して得られる収益は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定又は当該理事会の他のいかなる規定にも違反しない。

(RR)前向きに述べる。証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味)は、任意の登録声明、定価開示案または募集説明書に引用されていないか、または が合理的な根拠なしになされているか、または善意で開示されていない。

(SS)統計と市場データです当社は、登録声明、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されているか、または参照方式で組み込まれた統計および市場関連データが、 に基づいているのではなく、またはすべての重大な態様で信頼性および正確なソースに由来していると信じていることには注意していない。

(TT)サバンズ·オクスリー法案それは.当社または当社の任意の役員または上級管理者は、その身分で、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)のいかなる規定も遵守しておらず、これに関連して公布された規則および法規 は、ローンに関連する第402条および認証に関連する第302条および906条を含む。

(UU)不合格の表彰者状態。登録説明書の提出及びその任意の発効後の改正時に、会社又は任意の発売参加者は、その後最初の時期に株式の誠実な要約(同法第164(H)(2)条の意味)を提出し、本条例の日付において、当社は依然として同法第405条で定義された“資格を満たしていない発行者”である。当社は直接または間接 作成、使用、または言及しておらず、任意の“ロードショー”に含まれる任意の無料で書かれた目論見書を直接または間接的に作成、使用、使用、または参考にすることもない

(VV)無格付けそれは.当社又はその任意の子会社が発行又は担保していない債務証券、転換可能証券又は優先株 は、“取引法”第3(A)(62)節の第3(A)(62)節で定義されておらず、成約日前及び任意の他の成約日前に、“国が認可した統計格付け機関”の格付けを受けていない。

(世界)合法性それは.任意の登録声明、定価開示組み合わせ、入札説明書、本契約または当社がその組織または事業を展開する任意の司法管区の株式の合法性、有効性、実行可能性または受容可能性を証拠として、その文書が本合意の日または前に、そのような任意の司法管轄区の任意の裁判所または他の機関に提出、提出または記録されたもの、またはそのような任意の司法管轄区域がそのような書類またはそのような書類について納付された任意の税金、徴収または課金に依存しない。

4.会社の他の プロトコル。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(a) 必要な 個の申請です。当社は、証券法第424(B)条及び規則430 A、430 B又は430 Cに規定されている時間内に、最終募集説明書を証監会に提出する。そして、当社は、募集説明書の発行日 の後、目論見書の提出を要求すれば、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に規定されているすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を証監会に提出する。会社は、ニューヨーク時間午前10：00前、すなわち本合意日後の次の営業日に、合理的な要求を表す数で、入札説明書のコピーをニューヨーク市の引受業者に提供する。

(b) コピー 部を渡す.当社は、(I)最初に提出された登録説明書及びその各改訂の写しを、入札規約交付期間(定義以下参照)に無料で提供し、それぞれの場合、提出されたすべての証拠物及び同意書、及び引用方式で組み込まれた文書を含み、(Ii)引受業者毎に(A)最初に提出された登録説明書及びその諸改訂(無証拠物)及び(B)目論見書交付期間(定義以下参照)に入札説明書の写し(全ての改訂及び補足文書及び引用で組み込まれた書類を含む)を提供する。本稿で用いられるように、“目論見書交付期間”という言葉は、引受業者の弁護士が、株式初公開発売日からの期間の引受業者の弁護士が、法律の規定により、任意の引受業者又は取引業者が株式を売却する際に株式に関する目論見を交付しなければならないと考える(又は証券法第172条の規定により交付しなければならない)ことをいう。

(c) 修正案 または付録.登録説明書、定価開示スキーム、または入札説明書の任意の修正または補足を提出する前に、会社は、br}を検討するために提案された改訂または補足のコピーを引受業者の代表および弁護士に提供し、合理的な反対を表すいかなるそのような提案の修正または補足も提出しない。

(d) 代表 に通知する.当社は、以下の場合、迅速に代表に通知し、書面提案を確認する。(I)登録声明の任意の改訂が提出または発効された時間、(Ii)定価開示パッケージ、募集説明書、または任意の書面試験-水域通信または募集説明書の任意の修正が提出または配布された時間；(Iii)欧州委員会の“登録説明書”の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加要求、または欧州委員会の“登録説明書”に対する任意の意見または任意の他の要求に対してより多くの情報を提供する要求 を受信することは、任意のテスト-水域通信に関する任意の情報要件を含むが、これらに限定されない。(Iv)証監会または任意の他の政府または監督当局は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の価格設定開示組み合わせ、入札説明書、または任意の書面試水通信を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始または脅威する任意の命令を発行する。(V) 募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または発展、募集説明書、任意の価格設定開示資料パッケージ、または当時改訂または補充された任意の書面試験-水域通信は、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れがその中で陳述するために必要な重要な事実を含み、募集説明書、定価開示資料パッケージまたは任意の書面試験-水域通信が買い手に交付されるときに存在する場合を含む, (Vi)当社は、任意の管轄区域での要約および株式売却の資格停止に関する通知を受けているか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受けている。当社は、登録声明の効力を一時停止するために、任意の当該命令を発行することを阻止するために、適切な最大の努力を尽くし、任意の予備募集説明書の使用を阻止し、任意の定価開示組み合わせまたは募集説明書または任意の書面試験水の意思疎通または株式の一時停止の任意のこのような資格を阻止し、任意のこのような命令が発行された場合、できるだけ早く撤回 を得る。

(e) 持続的 コンプライアンス。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展またはそのために状況が発生し、その際に改正または追加された目論見書が、重大な事実の不真実な陳述または漏れをその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実として記載することを含む場合、当社は、募集説明書に従ってbr}買い手に交付する際に存在する場合、誤解または(Ii)法律を遵守するために修正または補充する必要がある目論見書を遵守するために、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)項の規定に適合する場合には、委員会に文書を提出し、引受業者および代表が指定した取引業者に、募集説明書(または委員会に提出し、参照によって組み込まれた任意の文書)の必要な修正または補足を提供し、募集説明書のこのような修正または補足の陳述(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)が、入札説明書が買い手に交付される際に存在する場合に考慮されないようにする。誤った伝導性または入札説明書が法律に遵守され、(2)締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは事態が発生または存在する場合、修正または追加された価格決定開示パッケージは、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含むか、またはその中の陳述を記載するのに必要な任意の重大な事実を見落とし、定価開示パッケージに従って買い手に交付されるべき場合 誤解性がない、または(Ii)法律を遵守するために定価開示案 を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、, 上記(C)段落に適合する規定の下で、 は、(要求の範囲内で)委員会に提出され、引受業者および代表指定された取引業者に価格設定開示パッケージ(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の必要な修正または補足を提供して、このような修正または補足された定価開示パッケージの陳述が誤解を生じないようにし、または買い手に定価開示パッケージを渡す際に存在する場合に基づいて、定価開示パッケージを法律に適合させる。

(f) 青い 空適合性。当社は、合理的な要求を代表する司法管区の証券又は青空法律 に基づいて株式の発売及び売却の資格に適合し、株式分配に必要なまで有効な当該資格を継続する。ただし、当社は(I)資格に適合して外国会社又は他の実体又は証券取引業者として当該等の司法管轄区域内にあり、(Ii)当該等の司法管轄区域に法律手続書類を提供する任意の一般同意書、又は(Iii)当該等の司法管轄区に税金を納付する必要はない(他に規定されていない)。

(g) レポートを稼ぐ当社は、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する利益報告書を、当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーし、当社の最初の財政四半期は登録説明書の“発効日” (定義は第158条参照)の後に、実際の実行可能範囲内でできるだけ早くその証券所有者及び代表に提供する。

(h) 市場を空にする。株式募集説明書の日付(“制限期間”)後60日以内に、当社は (I)の提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意の直接または間接購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分されたオプション、権利または株式承認証を付与するか、または証券法に基づいて監査委員会に提出または監査委員会に任意の株式または任意の変更可能または交換可能な証券に関する登録声明を提出するか、または監査委員会に提出するか、または任意の株式または任意の変更可能または交換可能な証券に関する登録声明を監査委員会に提出する。または前述のいずれかの取引を行う意向を開示するか、または(Ii)前条(I)または(Ii)項に記載されたいずれかの当該他の取引が現金または他の方法で現金または他の方法で受け渡しされるかどうかにかかわらず、前文(I)または(Ii)項に記載されたいずれかの当該取引が現金または他の方法で譲渡されるか否かにかかわらず、予め代表的な書面の同意を得ることなく、本合意項の下で売却される株式を除く。

上記の制限は、(I)株式の発行または株式または行使可能な証券の発行には適用されず、変換可能または交換可能な証券の変換または交換、または株式承認証またはオプション(純行使を含む)の行使、またはRSUまたは履行株式報酬(純決済を含む)の決済に基づいており、いずれの場合も本合意日に償還されておらず、目論見書に記載されている。(Ii)株式オプション、株式奨励、制限株式、RSU、業績株報酬または他の持分報酬を付与し、募集説明書に記載されている締め切りまでに有効な持分補償計画の条項に従って、会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式を発行するか、または行使可能または交換可能な株式に変換または交換可能な株式(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)；(Iii)取引完了日直後に、最大5%の発行済み株式を発行するか、または株式に変換することができ、株式または他の方法で株式を交換することができる証券であって、業務、製品または技術、合弁企業、商業関係、または他の戦略的会社取引を1回または複数回買収するためのものであり、これらの受給者が引受業者とロック契約を締結することが条件である。または(Iv)新規株式インセンティブ計画を採用し、証券法に基づいて表S-8の登録声明を提出して、新持分インセンティブ計画に従って発行された証券の要約および売却を登録し、新持分インセンティブ計画に基づいて証券を発行する(これらに限定されないが、新規株式インセンティブ計画に従ってオプションを行使するか、または新持分インセンティブ計画に従って発行される他の証券が普通株式を発行することを含む)提供(1)新規株式インセンティブ計画は、証券法における表S-8一般命令A.1の取引要件を満たし、および(2)新規株式インセンティブ計画に従って、新規株式インセンティブ計画に従って交換可能、行使可能、または普通株式に変換可能な 普通株式、または交換可能、行使可能または普通株に変換可能な証券の各受給者が、制限された期間の残りの時間内に、契約によって、そのような株式または証券を売却、提供、処置、または他の方法で譲渡することが禁止されなければ、第(Iv)項は利用できないであろう。

(i) 収益の を使用する.当社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されている株式売却による純額に応じて、“得られた金の使用”の項目で運用する

(j) が安定していない.当社およびその付属会社または共同経営会社は、株価の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も取らない。

(k) 取引所 が上場します。当社はその合理的な最大限の努力を尽くし、発行通知を出した後(当社が発行·売却した株式のように)、ナスダック証券取引所有限責任会社(“連結所”)に上場する。

(l) 報告します。株式が流通株である限り、会社は、株式所有者に提供されるすべての報告または他の通信(財務またはその他)のコピーと、委員会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提供または提出された任意の報告および財務諸表のコピーとをできるだけ早く代表に提供する提供委員会の電子データ収集、分析、検索システムによると、会社は代表にこのような報告書や財務諸表を提出したとみなされる。

(m) 棚 更新それは.登録声明の最初の発効日3周年(“継続締め切り”)の直前に、当社が発行および販売した株式は、販売業者によって販売されていない場合、当社は、更新締め切り前に株式に関する新たな自動保留登録声明(提出されておらず、提出する資格がある場合)を提出し、満足な形で提出する。当社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合、当社は、継続期限前(提出されていない場合)に、当該br株に関する新規保留登録声明を代表満足な形で提出し、更新締め切り後180日以内に発効するように最善を尽くす。当社は、株式の発行及び売却が株式の満期登録声明が予想されるように継続することを可能にするために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、(詳細に応じて)新しい自動棚登録宣言または新しい棚登録宣言を含むべきである。

(n) 新興成長型会社それは.当社が(I)完了証券法でいう株式割当及び(Ii)当社第4(H)条でいう60日間の制限期間満了前にいつでも新興成長型会社として終了した場合、当社は直ちに代表に通知する。

5.保険者のいくつかの合意。各引受業者はここでそれぞれ声明し、同意した

(A)その は、証券法第405条の規則で定義された任意の“自由執筆募集説明書”を使用して、当社によって証監会に提供され、参照によって登録声明および当社が発行した任意のプレスリリースに組み込まれていない書面情報を使用することを含む、使用することも、使用されることもなく、言及または参加計画が証券法405条の規則によって定義される任意の“自由執筆募集説明書”を含む。

(B)その は、証券法第8 A条の発行に関する任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような訴訟が提起された場合、直ちに当社に通知する)。

6.保険者義務の条件。各引受業者が成約日に引受株を購入するか、または追加成約日にオプション株を購入する義務は、状況に応じて、会社がそれぞれの契約および本契約項の他の義務を履行することに依存し、以下の付加条件の制約を受ける

(a) 登録 コンプライアンス；停止命令なし。“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、あるいは証券法第8 A条によるいかなる訴訟 は証監会の前で待機してはならない、あるいは証監会の脅威を受けてはならない；目論見書 はすでに“証券法”と本定款第4(A)条に基づいて直ちに証監会に提出しなければならない；証監会が追加情報を提供することを要求するすべての要求は遵守され、代表たちを合理的に満足させるべきである。

(b) と保証を述べる.本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルに基づいて提出された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて決定されるか)は、真実であるべきであり、当社及びその上級者が本プロトコルに基づいて提出した任意の証明書で行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて)が真実であるべきか。

(c) [保留されている].

(d) 重大な不利な変化はない。本プロトコル第3(I)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在せず、 定価開示パッケージ(そのいかなる修正または補足も含まれていない)および募集説明書 に記載されていないイベントまたは条件、および代表の判断に基づいて、その影響は、成約日または追加成約日(場合に応じて)に株式の発売、販売または交付を継続させることは不可能であり、本プロトコル、定価開示パッケージおよび募集説明書の予想される条項および方法に従って行われる。

(e) 将校証明書。代表は、締め切りまたは追加締め切り(どのような状況に応じて)受信しなければならない：(X)会社の首席財務官と首席運営官の証明書、(I)このような上級管理者が登録説明書、定価開示資料パッケージ、募集説明書を慎重に検討していることを確認し、このような上級管理者の知る限り、本契約第3(B)および3(D)節における当社の陳述は真実で正しい。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実かつ正しいことを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項目の締め切りまたは追加締め切り(場合に応じて)または以前に履行または満たされるすべての条件、ならびに(Iii)上記(A)、(C)および(D)段落に記載された意味を満たす。

(f) 慰問状 。(I)本契約締結の日、締め切り又はその他の締め切り(状況に応じて決定される)において、すべて富弁護士事務所は、会社の要求に応じて、代表者の合理的な満足の形態および実質を代表として代表に引受業者への手紙を提出し、会計士の引受業者の“慰めの手紙”に通常含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録説明書、定価開示資料パッケージおよび株式募集説明書に引用方法によって含まれるまたは合併されたいくつかの財務情報を含むそれぞれの交付日を明記する。しかしながら、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に渡される手紙では、 は、その締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)の2営業日前の“締め切り”を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(Ii)本契約日および締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)のbrの日に、会社は、登録声明、定価開示セット、および募集説明書に含まれるいくつかの財務データに関する首席財務官の証明書を代表に提出し、その証明書の形式および実質は合理的に満足させ、形式的および実質的に代表者を合理的に満足させるべきである。

(g) 会社の弁護士の意見と10 b-5声明。会社の要求に応じて、会社弁護士、専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiは代表に書面の意見と10 b-5声明を提供し、期日は締め切り または追加締め切りであり(状況に応じて)、そして合理的な満足を表す形式と実質で引受業者に提出し、本契約添付ファイルB-1に大意記載しなければならない。

(h) 会社ウクライナ法律顧問の意見です。Dentons Europe LLCは、当社の要求に応じて、ウクライナの法律顧問として、当社のウクライナ子会社Grid Dynamicウクライナ有限責任会社とCometeraウクライナ有限責任会社に書面意見を提出し、締め切りは期限または追加の締め切り(場合によって決定されます)であり、合理的な満足を表す形と実質的に引受業者に書面の意見を提出し、本契約添付ファイルB-2に大意を掲載しなければなりません。

(i) 引受業者の意見と10 b-5弁護士声明。代表は、締め切り または追加の締め切り(状況に応じて)に引受業者への意見および10 b-5声明を受信し、合理的に要求される可能性のある事項を代表して引受業者に相談意見および10 b-5声明を提供すべきであり、この代表は、彼らがこのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない。

(j) 発行および/または販売に法的障害はない。いかなる連邦、州または外国政府または規制当局は、任意の連邦、州または外国政府または規制当局によって、当社が締め切りまたは追加締め切り(状況に応じて)株式の発行または売却を阻止するために、任意の法規、規則、法規または命令を公布、採択または発表してはならないし、当社の株式の発行または売却を阻止するために、いかなる連邦、州または外国裁判所の禁止または命令を発行してはならない。

(k) 良好な信用 それは.代表は、締め切りまたは追加締め切り(状況に応じて)当日および締め切りに応じて、デラウェア州およびカリフォルニア州における会社およびGrid Dynamic International LLCの良好な信頼性の満足できる証拠を受信し、それぞれ書面または任意の標準電気通信形態で上記br司法管轄区域の適切な政府当局から受信しなければならない。

(l) 取引所 が上場します。期限または追加締め切り(状況に応じて)に交付される予定の株式は、ナスダック有限責任会社に上場する許可brを取得し、正式な発行通知の制限を受けなければならない。

(m) ロックプロトコル それは.貴社と本契約添付ファイルCに記載されている会社のある株主、上級管理者及び取締役との間に、本契約日又はそれ以前に貴社に交付された株式又は他の証券の売却及びいくつかの他の処置の“ロック”協定は、それぞれ基本的に本契約添付ファイルAの形態で存在し、締め切り又は追加の 締め切り(場合に応じて)が全面的に発効する。

(n) その他 個の文書.当社は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)または前に、可能性のある合理的な要求を表すさらなる証明書およびファイルをbr}代表に提供しなければならない。

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書及び証拠は、そのフォーマット及び内容が保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである。

7.賠償と貢献。

(a) 当社の保険者への賠償です。当社は、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する法的費用および他の費用を含むが、これらに限定されない)、連帯または複数の損失、クレーム、損害賠償および責任を補償することに同意する。または、(I)登録説明書に記載されているか、または漏れまたは指摘された漏れに起因する重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真実の陳述、または(Ii)入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書、任意の書面試験水域 通信に記載されている、入札説明書(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述、または指定された非真の陳述に基づく。証券法第433条(H)条に規定されている任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の定価開示セット(任意の後に改訂された定価開示セットを含む)、またはその中の陳述に必要な重要な事実の陳述漏れまたは報告漏れによって引き起こされるものであり、陳述された場合によれば、誤解はないが、このような損失、クレーム、損害または負債が発生したり、またはベースに基づいている場合を除いて、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れは、当社に明示的に提供される引受業者に関連する任意の情報を代表することによって、引受業者に依存し、適合する, 私たちは、任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報が、以下の第 (C)段落に記載された情報を含むことを理解し、同意する。

(b) 会社への賠償 各引受業者は、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条の意味に従って、自社の各人を損害から賠償し、損害を受けないように共同で同意することに同意し、その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じであるが、以下の場合に起因して生じるか、または根拠のある任意の合理的かつ検証可能な損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の書面試験水通信、任意の道路展示、または任意の価格設定開示パッケージ(任意の後の修正価格開示パッケージを含む)のために、引受業者が書面で会社に明示的に提供する任意の提供業者に代表することによって、その引受業者に明示的に提供された任意の不真実な陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに準拠しているか、または適合しているか。言うまでもなく、任意の引受業者が提供するこのような情報は、第3段落の“引受”タイトル下の特許権数字および第7、14、15、および16段落の“引受”タイトル下の情報のみを含むことが合意されている

(c) とプログラムを通知する.任意の訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が第(Br)条第(7)項のいずれかに基づいて賠償を請求することができる者に対して提出または主張しなければならない場合、その者(“賠償を受ける者”)は、賠償を請求する可能性のある者(“賠償を受ける者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、そのために実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって実質的な損害を受けない限り、本条第7項前項で負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、brは、補償者に通知されていないが、補償者に対して負担する可能性のあるいかなる法的責任も解除されず、本条第7項の前述の規定に基づいているのではない。補償者に対してこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、賠償を受ける者及び本節により賠償を受ける権利を有する他の誰かを代表し、賠償者は、当該訴訟においてbrを指定し、当該訴訟における費用及び支出を支払い、当該訴訟に関連する費用及び支出を支払うことができる。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、このような弁護士の合理的かつ根拠のある費用と支出は、(I)被賠償者と被賠償者の双方が反対に同意しない限り、(Ii)賠償人が合理的な時間内に合理的に補償者を満足させる弁護士を招聘できなかった；(Iii)賠償を受けた人は合理的にbr結論を出すべきであり、賠償者とは異なる法律抗弁がある可能性がある、あるいは補償された人が得られる抗弁以外に、他の法律抗弁がある可能性があると考えられる。このような訴訟において指名された任意の当事者(関連する任意の当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)を超える合理的かつ文書記録された費用および支出をすべての保障者のために負担してはならず、これらのすべての費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。任意の引受業者、その共同会社、取締役及び高級管理者及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの独立商号は、モルガン大通証券有限責任会社によって書面で指定されなければならない。当社の任意の当該等の独立商号、その取締役、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の統制者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが，書面の同意の下で和解が成立すれば, 賠償者は、賠償者がこのような和解によって受けたすべての損失または責任を賠償することに同意する。前述のbr判決があるにもかかわらず、いつでも、被賠償者が当項に記載した弁護士費用と費用の返済を要求した場合、以下の場合、(I)被賠償者がこのような請求を受けてから30日以上で和解を達成し、(Ii)被賠償者が和解日前にその要求に従って被賠償者に費用を支払わない場合、被賠償者は、その書面の同意を得ずに達成された訴訟の和解に責任を負うべきである。保証人の書面の同意を受けていない者は、いかなる被補償者も、いかなる未決又は脅かされた法的手続きについてもいかなる和解も達成することができず、任意の被補償者が当該被補償者の一方である可能性があり、当該被補償者は、当該和解(X)が当該被補償者を形式的かつ実質的に合理的に満足させるすべての法的責任を含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、これらの法律手続は当該法律手続きの標的であり、(Y)はいかなる過ちに関する陳述も含まれていない。補償された人の責任や行動をしていない

(d) 貢献する。上記(A)又は(B)段落に規定する賠償が保障された者にとって得られない場合、又はその中で指摘される任意の損失、クレーム、損害又は債務が十分でない場合、同段落に規定される各賠償者は、当該損害、クレーム、損害賠償又は債務のために当該被保障者が支払う又は対応する金額を分担しなければならず、その割合は、会社が受信した相対的利益を適切に反映しなければならない。(I)(I)項に規定する分配が法律で許可されていない場合、当社及び引受業者は、株式発売又は(Ii)(第(I)項に規定する分配は法律で許可されていない)について、第(I)項に記載の相対的利益を反映し、当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れ、及び任意の他の関連する平衡法を考慮するために、当社及び引受業者が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを引き起こすことを反映するために適切な割合で行わなければならない。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、それぞれ当社が株式を売却して得た金の純額(支出を差し引く前)および引受業者が徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも株式募集定款の表紙に掲載されている表と見なすべきである。会社と保険者の相対的な非は、他の事項を除いて、参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会；しかし、双方は、引受業者またはその代表が代表を介して会社に提供する書面情報が、登録声明、定価開示案または募集説明書またはその任意の修正案または補足において使用され、第7(B)項に含まれる情報のみを含むことに同意する。

(e) 責任制限 当社および引受業者は、上記(Br)(D)段の供給に基づいて比例的に分配する(引受業者がそのために1つの実体とみなされても)、または上記(D)段落で述べた公平を考慮しない分配方法で供給を決定すると、不公平および不公平になることに同意する。上記(D)の段落に記載された損失、クレーム、損害賠償および債務のために保障された者が支払うまたは対応する金額は、上記の制限された保護者がそのような任意の訴訟またはクレームによって生じる任意の検証可能な法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。(D)及び(E)項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が株式発行について支払った引受業者が、当該等の真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節でいう)は、詐欺的な失実陳述をしていない者から寄付を受ける権利がない。保険者が(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は、共同負担ではなく、本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する。

(f) 非排他的 救済措置.本条項第7項(A)~(F)項に規定する救済措置は排他的ではなく、法的又は衡平法上得られるいかなる権利又は救済措置も制限すべきではない。

8.プロトコルの効力 。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

9.終了する。 本協定の署名および交付後、締め切りまたは前、または(オプション株の場合)追加の締め切りの前に、(I)任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック市場有限責任会社またはそれによって取引を一時停止または実質的に制限する場合、(Ii)会社が発行または保証した任意の証券が任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止する；(Ii)会社が発行または保証した任意の証券が任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止する場合、本合意を絶対的に適宜終了することができる。(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。米国内または海外で発生した任意の敵対行動の爆発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機は、代表者から見て重大で不利であり、非現実的または成約日または追加成約日(場合によっては)本合意、定価開示案および募集説明書の予想される条項および方法に従って株式の発売、販売または交付を継続することができない。

10.違約引受業者。

(A)締め切りまたは追加の締め切り(どのような場合に応じて)、いかなる引受業者が、その日に本契約項の下で購入した株式を購入する責任を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本契約に記載された条項に従ってこれらの株式を購入するように他の満足できる者を適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、当該等の条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。他の者が違約引受業者の株式を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または当社は、締め切りまたは追加締め切り(どの場合に応じて)を最大5つの完全営業日 日に延期することができ、br}登録声明及び募集定款又は任意の他の書類又は手配において、当社又は引受業者の代表弁護士が必要と思う任意の変更を行うことができ、当社は登録声明及び株式募集規約に対して任意の修正又は補充を行う準備を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用される用語 は、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、本プロトコル付表1に記載されていない、本第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する者を含む。

(B)上記(A)項の規定に従って、非違約引受業者及び当社が違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、締め切り又は追加の締め切り(場合に応じて)にまだ購入されていない株式の総数は、その日に購入した株式総数の十一分の一を超えない。当社は、当該契約に基づいて当該期日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数を当該引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者がその日に購入に同意した株式の割合(当該引受業者が当該日に購入に同意した株式の数に基づいて)に加えて、当該引受業者又は当該等の引受業者がこのような手配をしていない株式を購入する権利がある。

(C)非違約引受業者および当社が上記(A)段落の規定に従って1社または複数の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、成約日または追加成約日(どの場合に応じて決定されるか)がまだ購入されていない株式の総数が当該(Br)日に購入される株式総額の10分の1を超える場合、または会社が上記(B)項で説明した権利を行使しない場合、本合意または任意の追加のbr}成約日について、引受業者は追加の締め切りに株を購入する義務を終了しなければならず、非違約引受業者は何の責任も負わない。本協定第10項により本協定を終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本協定第11条に規定する費用の支払い責任を負い、本協定第7条の規定は終了せず、有効に継続します。

(D)本プロトコルに記載されているいかなる条項 は、違約引受業者が会社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

11.料金を支払う .

(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、本プロトコルの義務を履行するすべての費用および支出の支払いをもたらすが、これらに限定されない：(I)株式の許可、発行、販売、準備および交付に関連する費用、およびこれに関連する任意の対処税；(br}(Ii)証券法による登録説明書、予備入札説明書、任意の定価開示資料パッケージおよび募集説明書(すべての証拠品、改訂および補足資料を含む)およびその配布の費用、(Iii)郵送、電気通信または他の通信方法による本契約および任意の結案文書の複製および配布の費用、 (Iv)会社弁護士および独立会計士の費用および支出；(V)代表指定された司法管轄区域の法律に従って株式の投資資格を登録または決定し、青空メモを作成、印刷し、配布することに関連する合理的かつ文書記録された費用および支出(引受業者弁護士に関する合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)、(Vi)株br証明書を準備するコスト、(Vii)任意の譲渡代理人および任意の登録者の費用および料金。(Viii)FINRAへの出願及び承認募集により生じるすべての費用及び出願料、ただし、会社が第(V)及び(Viii)条に従って引受業者に支払う弁護士費用及び支出総額は、30ドルを超えてはならない, (X)ナスダック株式会社の上場に関連するすべての支出及び申請料。

(B)(I)本契約が第9条により終了した場合、(Ii)当社がいかなる理由でも引受業者に株式を交付できなかった場合、又は(Iii)引受業者が本合意が許可した任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本契約及び本プロトコルが行う予定の発売により合理的に発生したすべての自己負担費用及び支出(その弁護士の合理的及び検証可能な費用及び支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。

12.合意の利益を享受する権利のある人 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，本プロトコルで述べた任意の制御者，および本プロトコル第7節で述べた各引受業者の関連会社に適用し，その利益と制約を適用する.本プロトコルのいずれの内容も、任意の他の人に任意の法律または平等法の権利、本プロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の規定に基づいて救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。任意の引受業者から株式を購入する購入者は、株を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

13.存続。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者それぞれの弁済、出資権利、陳述、保証および合意は、株式引渡しおよび支払い後も有効であり、十分な効力を維持し、本プロトコルが終了したか否か、または本プロトコル第7節に記載された引受業者または取締役、上級管理者、制御br業者または連合会社の代表に任意の調査を行う。

14.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外のいずれかを意味し、(C)用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有する。

15.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、br}引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする。

16.雑項目。

(a) お知らせします。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、郵送または送信された場合、正式に が発行されたとみなされ、任意の標準的な電気通信形態によって確認されるべきである。引受業者への通知は代表J.P.モルガン証券有限責任会社に送らなければならない。住所：ニューヨークマディソン通り383号、New York 10179(ファックス：(212)622-8358)；注意：証券シンジケートフロント。当社への通知 はGrid Dynamic Holdings，Inc.，宛先：CEO，ファックス：650-352-8453，電子メール：llivschitz@gridDynamics.comに送信してください。

(b) 法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

(c) 管轄区に を提出するそれは.会社はニューヨーク市マンハッタン区米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所による本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。当社は現在またはこれからこのような裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性があります。当社は、当該裁判所に提出された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きの最終判決を終局判決とし、当社に対して拘束力を有し、当社が当該判決について提起した訴訟が管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。

(d)陪審員裁判を放棄する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(e)アメリカ特別決議制度の認可.

(I)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて譲渡された任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(Ii)引受エンティティまたは引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者 が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意によって当該引受業者が行使することができるデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度に従って行使されるデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本第16(E)節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの ：

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈された“保証銀行”

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈により定義された“保険金融安全イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

(f) 対応者。本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

(g) を修正したり諦めたりします。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。

(i) タイトル。 ここに含まれるタイトルは参照のためだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

[引受契約の署名ページ]

[引受契約の署名ページ]

表1付き

添付ファイルA

引受業者が口頭で提供する定価情報

引受株：5，714，286株

オプション株式：857，142株

公開発行価格：1株17.50ドル

添付ファイルA

禁売契約の書式

____ , 2022

モルガン大通証券有限責任会社

ウィリアム·ブレア有限責任会社です

として
はいくつかの引受業者を挙げている
引受販売に表1を添付する

プロトコル(以下の定義)

モルガン証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179

ウィリアム·ブレア社，L.L.C.

ウィリアム·ブレアビル

北河浜広場150号

イリノイ州シカゴ60606

返信：Grid Dynamic Holdings，Inc.--公開発売

女性たち、さんたち：

署名者は，閣下が複数の引受業者(“代表”)の代表として，デラウェア州会社(“当社”)に所属するGrid Dynamic Holdings，Inc.と引受契約(“引受契約”)を締結し，引受契約別表1に掲げる複数の引受業者(“引受業者”)と (“公開発売”)自社(“証券”)の1株当たり額面0.0001ドルの普通株を公開発売することを規定していることが分かった。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない は，引受プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

引受業者が証券の購入と公開の合意を考慮し、ここで他の良好かつ価値のある対価格を受信したことを確認することを考慮すると、 署名者は、代表の事前書面の同意を得ていない場合には、署名者が のいかなる直接的または間接関連会社も株式募集説明書の日付(この期間は“制限期間”)後60日(この期間は“制限期間”)、(1)要約を招くことはないことを確認する。質権、売却、販売、任意のオプションまたは契約の売買、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの付与、権利または株式承認証の直接または間接購入、貸し出し、または他の方法で普通株式に譲渡または処理するか、または普通株式に変換することができ、または普通株式に交換することができる任意の証券(ただし、これらに限定されない。普通株または米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて署名者の実益によって所有されていると見なすことができる他の証券、および株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行可能な証券)(普通株と総称して“販売禁止証券”と呼ぶ)、(2)任意のヘッジ、交換または他の合意または取引を締結し、販売禁止証券所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果。上記(1) 又は(2)項に記載のいずれかのこのような取引が、現金又はその他の方法でロック証券を交付して決済を行うか否か、(3)任意のロック証券の登録について任意の要求を提出し、又は任意の権利を行使するか否か, (四)前項の行為の意図があることを開示する。署名者 は、署名者が任意のヘッジまたは他の取引または手配 に従事することを禁止している(任意の空売りまたは購入または販売に限定されないが、任意のコールまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(署名者または任意の他の人によって)所有権を売却または譲渡する任意の経済的結果の取引または手配をもたらすか、または生じる可能性がある。任意の販売禁止証券の全部または一部は、直接または間接であり、いかなる取引または手配(またはその規定によるツール)にかかわらず、現金または他の方法で販売禁止証券を交付して決済を行う。

上記の規定にもかかわらず、以下の署名者 は、

(A)以下の署名者の販売禁止証券を譲渡する：

(I)誠実な贈り物として、または誠実な遺産計画の目的で、

(Ii)遺言または無遺言で亡くなった

(Iii)以下の署名者又は署名者の直系親族が直接又は間接的に利益を得るための任意の信託、又は以下の署名者が信託である場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産(本書簡協定については、“直系親族”とは、血縁関係、現婚又は前婚、家族パートナー関係又は養子縁組により生じる任意のbr関係を意味する

(Iv)以下の署名者及びその直系親族は、すべての未清算持株証券又は類似権益の合法的実益所有者の組合、有限責任会社又はその他の実体である

(V)財産権処置又は譲渡を許可する個人又は実体の代理者又は保管人は、上記(I)~(Iv)条に基づいて許可される

(Vi)署名者が会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)署名者の関連側(1933年の証券法改正後に公布された第405条の規則を参照)への別の会社、組合、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または共同制御、制御、管理または管理または共同制御下の任意の投資基金または他のエンティティ、署名者または署名者との関連会社(署名者が組合である場合を含む)を含む。(br}は、その通常のパートナーまたは後続のパートナーまたは基金、またはその共同によって管理される任意の他の基金)、または(B)割り当ての一部として、以下の署名者のメンバーまたは株主に配布される

(7)法律施行により、例えば に基づいて保留された国内命令、離婚協議、離婚判定令または別居協議があり、

(Viii)会社従業員が亡くなり、障害を負った場合、または雇用を終了した場合(場合によっては)会社従業員が会社に下した補償

(Ix)公開発売締め切り後に公開市場取引で取得した以下の署名者を販売するロック証券の一部として、

(X)普通株式を購入する制限された株式単位、履行単位、オプション、株式承認証又は他の権利の帰属、交収又は行使(“純”又は“現金なし”での行使を含む)について当社に支払うべき金は、使用価格の支払い及び帰属、交収又は行使のためのこれらの制限された株式単位、履行単位、オプション、承認持分証又は権利の支払いを含む税金及び送金(契約者の源泉徴収義務を履行するための没収としての任意の譲渡を含む)を含む。株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与されたプロトコルまたは持分奨励プロトコル、登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されている各このような合意または計画に基づいて、 が行使、帰属または受け渡し時に受信した任意のこれらの普通株式は、本関数合意の条項に準拠しなければならず、任意のこれらの制限的な株式単位、業績単位、オプション、承認株式証または権利は、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された合意または持分奨励に従って署名者によって所有されるか、または所有されるべきである

(Xi)当社取締役会の承認を経て、当社の制御権変更(以下、定義を参照)に係るすべての自社株式所有者に行われる誠実な第三者要約、合併、合併、または他の類似取引(本プロトコルについては、“制御権変更”とは、1回の取引または一連の関連取引において株式株式を譲渡すること(要約買収、合併、合併または他の類似取引を問わず) または一連の関連取引を意味し、このような譲渡後、この 個人または関連者グループは、少なくとも当社(または存続エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有する)。しかし、この契約買収、合併、合併または他の類似取引が完了していない場合、 が署名した販売禁止証券は依然として本書簡協定の規定によって制限されている

ただし、(A)(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)条に従って譲渡または割り当てを行う場合、このような譲渡は価値の処置には触れず、各受贈者、譲受人、譲受人または分配者は、本書簡プロトコルの形態で署名して代表にロック状を交付すべきであり、(B)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)条に従って任意の譲渡または分配を行う。(Iv)、(V)、(Vi)および(Ix)、いずれか一方(贈与者、贈与者、遺贈者、譲渡者、譲渡者、流通業者または配布者)は、改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)または他の公告に基づいて、そのような譲渡または割り当てについて要求または自発的に提出しなければならない(上記制限期間が満了した後に表5で提出された書類を除く) および(C)は、(A)(Vii)条による任意の譲渡または割り当てに属する場合、(Viii)および(X)そのような譲渡の条件は、任意の公開申告、報告または公告を自発的に行うことができないことであり、取引法第16(A)条の任意の申告、またはbr}報告に基づいて、そのような譲渡または割り当てに関連する一般株式実益所有権が減少した他の公開申告、報告または公告が報告されていない場合、制限されている間に、そのような譲渡、報告または公告は、その脚注において、そのような譲渡の性質および条件を明確に説明すべきである

(B)登録声明、定価開示案、および目論見書に記載された計画に基づいて、未償還オプションの行使、決済が制限された株式単位または他の持分奨励または引受権証の行使；しかし、行使、帰属または決済時に受信された任意のロック証券は、本関数合意条項によって制限されるべきである

(C)発行された優先株、優先株又は転換可能証券の引受権証を普通株株式又は普通株株式を買収する引受権証に変換するが、変換時に受信した当該等の普通株株式又は株式承認証は、本関数合意の条項の規定により制限されなければならない

(D)取引法規則10 b 5-1 に基づいて、譲渡禁止証券の株式のための取引計画(各10 b 5-1取引計画)を確立するが、条件は、 (1)このような10 b 5-1取引計画は、制限された期間に販売禁止証券を譲渡することを規定しないこと、および(2)いずれか一方が“取引法”または他の公告要求または自発的にこのような10 b 5-1取引計画の設立についていかなる申告をしてもならないことである

(E)10 b 5-1取引計画に従って販売禁止証券を販売するが、この計画は、以下の署名者によって本協定締結前に締結されなければならない。また、取引法第16(A)条に基づいて提出された任意の出願は、制限されたbr}中に任意のこのような販売に関連するように、そのような販売が10 b 5-1取引計画に従って実行されることを説明し、10 b 5-1取引計画を採用する日を説明しなければならない

(F)契約書の条項に従って署名者 によって売却される証券を売却する.

上記事項をさらに説明するために，当社および本稿で述べた証券を登録または譲渡するために正式に委任された任意の譲渡エージェントは， による任意の証券譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本プロトコルに違反または違反することを前提としている.

以下の署名者は，本通信プロトコルに署名するすべての権力と権限を宣言し，保証する.本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

本通信プロトコルは、2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comまたはwww.echsign.comなどのファクシミリ、電子メール(pdfまたは2000年米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができ、このようにして渡された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。

署名者はbrを確認し、引受業者が何の提案や投資提案を提供していないことに同意し、引受業者も証券の公開発行について署名者に何の行動も求めず、署名者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督、税務顧問に相談した。署名者は、代表が公開発売に関するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、代表または任意の引受業者がこの提案書を締結することを提案したり、公開発売された価格で任意の株式を売却することを提案していないが、このような開示は、代表または任意の引受業者がこのような推薦を行うことを示唆する何の意図もない。

以下の署名者は、(I)会社が公募株を行うつもりがないことを書面で通知した場合、(Ii)代表が公募株を行うつもりがないことを書面で通知する場合、(Iii)引受契約が2022年9月30日までに発効していない場合、または(Iv)引受契約(終了後も有効な条項を除く)が引受契約により売却される普通株の支払いおよび交付の前に終了または終了する場合、次の署名者は，本書簡の合意項の下でのすべての義務を免除しなければならない.署名者は、引受業者が引受契約を締結し、本書簡協定に基づいて公開発売することを明らかにした。

本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。