アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

14(A)節のエージェント によって宣言される

“1934年証券取引法”

(第br}号修正案)

に対応するボックスを選択します：

Interace生物科学会社

(“定款”に規定する登録者名)

は適用されない

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ))

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

2022年9月20日

尊敬する 株主：

米国東部時間2022年11月10日午後4：00に開催されるInterace Biosciences，Inc.(“Interace”，The Company， “We”，“Us”または“Our”)の株主年次総会にご招待されて嬉しいです。

年次総会はインターネットのみを介して仮想的に開催され，対面会議は行わないことが決定した.私たちは最新の技術を使用してアクセスを増やし、コミュニケーションを改善し、私たちの株主や会社のためにコストを節約することができて嬉しいです。仮想会議を使用することは、株主が任意の場所から に参加できるので、株主の出席率と参加度を向上させる。株主は、仮想会議の直前および仮想会議中に 任意の場所からインターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG 2022を介して会議に参加し、投票して問題を提出することができる。仮想会議に参加するつもりなら、 を参照してください“年会および投票の一般状況“下だ。

我々の年次会議期間中、本書簡に添付されている年次会議通知及び依頼書に記載されている各業務について検討する。その時はまた質問する時間があります。

私たち はできるだけ早く投票権を行使して、インターネットを介して年次総会に出席したり、他の受け入れ可能な 方式で投票してほしい。2022年9月16日の終値時に登録された株主は、会議に通知して会議で投票する権利がある。

2022年株主総会通知後の 依頼書と白依頼カードは，株主が仮想年次総会で行動する事項に関する情報 を含む.私たちはあなたがオンラインで年次総会に出席し、電子的に投票するか、またはできるだけ早く他の受け入れ可能な方法で投票することであなたの投票権を行使することを望んでいます。年会で記入されたエージェントカード(または投票指示br}用紙をインターネット、電話、郵送で送ることができます。仲介人が株を持っている場合は)で電子投票を行うことができます。仮想年次総会に参加する予定があるかどうかにかかわらず、必ずあなたのbr株を代表してください。何か問題がありましたら、Thomas Freburgに連絡してください。電話番号：862-325-6374、電子メール：tfreburg@interpace.com。

私たち はあなたがInteraceの株主になって嬉しいです。いつもご支援に感謝します。

モリスニュージャージー州パッシパニInterace Parkway 300 C棟1号企業センター、郵便番号：07054

電話： 412.224.6900·無料電話：855.776.6419·http：//www.interpace.com

2022年株主年次総会通知

2022年11月10日に開催されます

Interace Biosciences，Inc.の株主へ：

Interace Biosciences，Inc.(“Interace”，“The Company”，“We”，“Us”または“Our”)2022年株主総会(以下，“年次総会”)は2022年11月10日米国東部時間午後4時にインターネットを介してwww.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG 2022で開催される.年次総会では、 株主は以下の事項について行動する

2022年9月16日の終値時に登録された株主のみが、株主総会に通知して会議で投票する権利があり、株主総会のいかなる延期または延期を発表する権利がある。年次総会はインターネットのみを介して仮想的に を開催し，対面会議は行わないことにした.私たちは最新の技術を使ってアクセスを増やし、コミュニケーションを改善し、株主や会社のためにコストを節約することができて嬉しいです。仮想会議を使用することは、株主がどこからでも参加できるので、株主の出席率と参加度 を向上させる。株主は の少し前に、仮想会議中に、インターネットwww.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG 2022を介して任意の場所から会議、投票、および質問を提出することができるだろう。

これらの株主の完全なリストは年次総会で電子的に提供され、年会前の10日以内に閲覧することができる。リストを参照したい場合は、忘年会前に調べるために、862-325-6374に電話して、会社の最高財務官Thomas Freeburg に連絡して、忘年会前に調べるために電子版を取得してください。すべての株主 仮想を年会に出席させていただきます。

私たち はオンラインで会議に参加できる株主に自ら挨拶することを期待しています。しかし、あなたが私たちの会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたの株式を代表することが重要です。2022年9月16日の終値時に登録された株主は、会議に通知して会議で投票する権利がある。私たちはインターネットを介して エージェントを提供し、“通知とアクセス”方式を使います。2022年9月20日頃、私たちの株主に、私たちの代理声明 と改訂されたForm 10-Kへのアクセス方法に関する2021年年次報告と、インターネットを介してどのように電子投票するかに関する説明が含まれた年次会議エージェント材料の可用性に関する通知(“通知”)を郵送します。通知には、あなたのプロキシ材料のコピーの印刷方法に関する説明 も含まれています。

あなたがいくら株式を持っていても、あなたのbr投票は重要です。仮想年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書を読んで、できるだけ早くインターネット、電話、メールで依頼書や投票指示を提出することを奨励します。あなたの株をどのように投票するかの具体的な説明については、タイトルを参照してください“年会と投票に関する一般情報 “依頼書5ページ目または同封の依頼カードから始めます。

日付： 2022年9月20日

エージェント可用性に関する重要な通知

株主総会を開催する材料

2022年11月10日

会社2022年年次総会の依頼書と

年間報告書はインターネットでも入手できますサイトは

Wwwv.proxyvote.com

カタログ表

Proxy 文

年会と投票の一般情報

なぜあなたはこれらの代理材料を受け取ったのですか？

我々は、2022年度株主総会(“年次総会”)の使用のために、私たちを代表する取締役会 (“取締役会”)の募集依頼書に関連して、これらの材料を電子的に提供しています。この依頼書 は、株主として投票する権利がある事項を説明しています。それはまたあなたが賢明な決定を下すために、このような事項に関する情報 を提供します。

なぜ私はネット上で代理材料を得ることができるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると，インターネットを介して我々の代理材料 へのアクセスを許可している.そこで，登録されている株主と受益者全員に年次会議エージェント材料の可用性に関する通知を送信する(記録日に関するより多くの情報は，参照されたい“--誰が年次総会で投票する権利がありますか？”私たちの株主への郵送通知 は2022年9月20日頃に開始予定です。すべての株主は、通知が指すウェブサイト上で代理材料を取得する権利があり、2021年12月31日までの財政年度にForm 10-K形式で提出した改訂された年次報告(“年次報告”) を取得するか、または印刷された代理材料および年次報告の受信を要求する。インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、または印刷コピーを請求するかに関する説明 は、通知中に見つけることができる。株主はまた，印刷形式の代理材料と我々の年次報告を郵送や電子メールで継続的に受信することを要求することができる.

どのように はエージェント材料に電子的にアクセスしますか？

通知は、以下の動作をどのように実行するかの説明を提供します

将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、文書の印刷と郵送のコストを節約し、これらの材料の印刷と郵送の環境への影響を減らすことになります。株主は，代理材料や我々の年次報告を郵送や電子メールの形で継続的に受信することを要求することもできる.将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、あなたは来年、これらの材料へのリンクと、エージェント投票サイトへのリンクを含む電子メールを受信します。エージェント材料を電子メールで受信することを選択した は、終了するまで有効になります。

年次総会ではどんな項目が投票されますか？

以下の提案は年次総会で採決を行う予定である

また、経営陣は株主の質問に答えることができる。

取締役会の投票提案は何ですか？

取締役会の提案は、本依頼書の各項目の説明と共に列挙されている。つまり，理事会 は第1，2，3，4，5号提案を採決することを提案した.

誰が年次総会で投票する権利がありますか？

記録日の終値時に登録されている株主は年次総会で投票することができる。いくつありますか[4,246,297]私たちの普通株 と私たちBシリーズ転換可能な優先株の47，000株、1株当たり額面0.01ドル(“Bシリーズ優先株”)， は2022年9月16日(“記録日”)に発行された。本委託書発表日までに、両B系列優先株株主は換算した上で、合計66%(66%)の株式をコントロールしている[(7,833,332 shares)]B系列優先株を保有することにより，我々が発行した普通株 を保有する.これらの株主の完全リストは年次総会で電子的に で提供され，年次総会前の10日以内に提供される.リストを参照したい場合は、年次総会前に調べるために、リストの電子版を取得するために、862-325-6374に電話して会社の最高財務官Thomas Freeburgに連絡してください。すべての株主を仮想年会に出席させていただきます。

私たちの普通株式の所有者はどんな投票権を持っていますか？

当社の普通株1株当たり流通株は、株主総会で審議された事項ごとに1株1票の投票権を有する権利があります。

私たちの優先株保有者の投票権は何ですか？

私たちBシリーズの優先株の各流通株は年次総会で審議された各事項について投票する権利があるだろう。我々B系列優先株流通株を持つ所有者1人あたりの投票権がある投票数は，その保有者が保有するB系列優先株株が記録日に変換可能な普通株総株式数 に等しい.B系列優先株の保有者は、法律またはわが社の登録証明書(B系列転換可能優先株の指定優先株、権利および制限証明書(“B系列優先株指定証明書”)に規定されているbr}を含む)を除いて、普通株保有者と1つのカテゴリとして普通株に変換されたベースで投票する 。

登録株主としての株主と受益者として株式を保有するのはどのような違いがありますか？

レコード 所有者

もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社(“AST”)に直接登録された場合、 あなたはこれらの株の登録株主であり、依頼書と依頼書は直接あなたに送信されました。

利益を得る所有者

多くの株主は、直接自分の名義で保有するのではなく、仲介人、受託者、または他の指定された人を通じて株を保有する。もしあなたの株がブローカー口座、銀行、または他の指定された人によって保有されている場合、あなたは“Street の名義で保有している株の”実益所有者“とみなされるだろう。依頼書と投票指示カードのフォーマットは、あなたの仲介人、受託者、または他の指定者によってあなたに渡されました。これらの株式については、登録されている株主とみなされています。

はどのように投票しますか？

16ビットの制御番号を取得した所有者と受益者を記録する

もしあなたが記録保持者である場合、これはあなたの株式があなたの名義で登録されていることを意味します。マネージャー、受託者、または他の指定された人の名義で登録されているのではありません。 またはあなたのマネージャーは、あなたのマネージャーに16桁の数字の制御番号の利益を提供しています。あなたは投票することができます

1. インターネットを介して-インターネットにアクセスできる場合、プロキシ材料の説明に従ってwww.proxyvote.comおよび にアクセスして、株式に投票することを許可することができます。あなたはあなたがあなたの株にどのように投票したいかを指定しなければなりません。そうでなければ、あなたの投票は完了できません。あなたは間違ったメッセージを受け取るでしょう。あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。あなたも会議中に投票を行うことができます。方法はwww.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG 2022にアクセスし、エージェントカードに含まれる制御番号を取得したり、エージェント材料に付随する説明に従って投票します。

2. 電話-登録株主である場合、無料電話1-800-690-6903に電話して投票することができます。あなたが恩恵を受けたbr所有者であり、代理材料に添付された投票指示テーブルで制御番号を取得した場合、無料電話1-800-454-8683に電話して投票することができます。あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。

3. レコード所有者の場合は、郵送-添付されている白色代理カードに記入して署名し、添付されている前払い郵便料金の封筒に入れて郵送してください。あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。もしあなたがホワイトエージェントカードにサインした場合、あなたがbrをどのように投票したいか指定されていません。あなたの株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。署名されていない代行カードは投票されないだろう。

利益を得る所有者

利益を受けるすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、受託者、または他の指定された人にあなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。多くの場合、brは、あなたのマネージャーがあなたに代理材料を提供する時、あなたが上述したように、または年会で投票できるように、16桁の数字の制御番号をあなたに提供します。もしあなたのマネージャーが16桁の数字の制御番号を提供していない場合は、あなたの株式にどのように投票するかについての説明を得るためにマネージャーに連絡してください。

恩恵を受ける所有者と仲介人の非投票権

仲介人， 受託者や顧客のために街名義で株を持っている他の指定者は，実益所有者の指示を受けていなければ，ある 事項についてこれらの株に投票する権利がある.ブローカー、受託者、または他の指名者は、この裁量権 を持ち、第4号提案、取締役会に逆株式分割を実行する裁量権、第5号提案、私たちの独立公認公共会計士事務所EisnerAmperの任命を承認する“通常”事項に関連する。

提案1，2，3は“非通常”事項であり，適用規則により適宜投票権は存在しない.仲介人、br}受託者、または他の被著名人は、指示なしに非定期事務に投票できないため、提案1、2、および3に関連するbr}には、仲介人の反対票が存在する可能性がある。提案1、すなわち取締役を選挙する場合には、賛成または反対票を投じる可能性があるが、被著名人 ；抑留され、仲介人の反対票は投票から完全に除外されるので、投票結果に影響はない。第2号提案(2019年株式インセンティブ計画修正案承認)と第3号提案(当社従業員株購入計画修正案を承認)は 年次総会で多数の賛成票を投じる必要がある。仲介人の不投票はこのような提案の結果に影響を与えないだろう。

どのように 年会に参加できますか？

私たち はオーディオネットワーク中継で年会を司会します。どの株主もオンラインで年次総会に出席することができます。URLはWww.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG 2022. 日付までの16ビットの制御番号を記録した株主である場合、またはあなたのマネージャー が16ビットの制御番号の恩恵を提供したすべての人、または有効な年間会議依頼書を持っている場合、年次会議で投票することができます。あなたが年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要は以下の通りです

年次総会への出席と参加には，エージェントカードやエージェント材料に添付されている説明 に16ビットの制御番号を含める必要がある.あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたはあなたの銀行またはマネージャーに連絡してbr}で16桁の数字制御番号を取得するか、銀行または仲介人を通じて投票しなければなりません。16桁の数字の制御番号を紛失した場合は、“ゲスト”として年会に参加することができますが、記録日からは、投票、質問、株主リストへのアクセスはできません。

なぜ は仮想会議を開催するのですか？

我々は、最新技術を使用して、株主や会社により広範なアクセス、改善された通信、コスト節約を提供することができ、同時に、株主に対面会議と同じ参加権利と機会を提供することができて嬉しいです。私たちは、株主が世界各地のどこからでも に参加できるので、仮想会議形式が株主の出席率と参加率を向上させることができると信じています。

どのように が仮想年会で質問しますか？

仮想年会の直前と期間中、www.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG 2022で提供されている質問ボックスでしか質問を提出できません。 時間が許す場合には、仮想年会で可能な限り多くの質問に回答します。

もしチェックイン時間や仮想年会の間に、私が仮想会議サイトにアクセスする時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

私たちの技術者がいつでもお手伝いして、仮想年会サイトにアクセスする際に遭遇する可能性のある任意の技術的な問題を解決します。 チェックインや会議中に仮想年会にアクセスする際に何か困難があった場合は、年会サイト登録ページで発表される技術サポート電話にお電話ください。

あなたの投票を変更したり、あなたの代理を撤回したりすることができますか？

登録された株主または仲介人が提供する16人の制御番号の受益者である場合、依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます。方法は、(I)依頼書資料の説明に従って、電話またはインターネットを介して夜11：59まで新しい投票を入力することができます。米国東部時間2022年11月9日に、(Ii)株主総会に出席し、会議中に電子的に投票する(仮想株主総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず、閣下が株主周年総会中に電子的に正しく投票しない限り、または、特に株主総会前に先の依頼書を撤回するための撤回通知を提出することを要求するか)、または(Iii)郵送で再投票する。米国東部時間2022年11月10日午後4時に開催される仮想株主周年記念大会投票の前に、任意の書面の撤回通知またはその後の代理カードは、会社の秘書が受信しなければならない。このような書面撤回通知またはその後の代行カードは、会社の主要実行オフィスに送信されなければならない。住所はニュージャージー州パッシパニInterace Parkway 07054号Interace Parkway 300 C棟モリス社センター1号館、宛先：会社秘書である。

あなたが街名義で持っている株の実益所有者である場合は、マネージャー、受託者、または他の指定者から受け取った指示に従って、新たな投票指示を提出しなければなりません。私たちがあなたから受け取った最後の代理人または票は計算されたbr票になるだろう。

代理 とは何ですか？

代理人はあなたが指定したあなたを代表して投票した人です。上記で説明したいずれかの方法を使用して、あなたは総裁CEO兼取締役会メンバーのThomas W.Burnellと私たちの最高財務官、秘書兼財務担当者Thomas Freeburgをあなたの代理人に任命します。彼らは一緒にまたは単独であなたを代表して行動することができ、代替者を代理として指定する権利がある。年次総会に出席できない場合は、あなたの普通株式(普通株に変換されたBシリーズ優先株を含む)の株式 が単一カテゴリとして投票できるように、あなたの代表投票の方法を使用してください。

あなたの代理人はどのようにあなたの株に投票しますか？

あなたのbr}代理人はあなたの指示に基づいて投票するだろう。依頼カードに別の指示がない限り、依頼書所持者は、適切に実行された依頼書に代表される株式に投票する

何 構成定足数？

年次総会を開催するには，定足数が必要である.登録日に発行された大部分の普通株式(B系列優先株を含む) 既発行株式の所有者が自らまたは代表を株主総会に出席させると、株主総会に出席する定足数は定足数に達する。選挙役員については、当社が発行した証券の大部分の投票権保有者が自ら出席するか、または受委代表が出席して当該取締役を選挙する定足数を構成する。本委託書の発表日まで、2人の投資家は彼らが持っているBシリーズ優先株を通じて、換算後の上で私たちの普通株流通株の66%(66%)をコントロールした。

定足数については，仮想 が年次総会に出席する構成が自ら出席する.もしあなたが年次総会であなたの株を代理人が代表することを選択したら、あなたは法定人数の一部とみなされるだろう。マネージャーが賛成票と棄権票を投じなかったのは定足数を決定するために出席 とみなされるだろう。株主周年大会に出席する人数が定足数未満であれば、自ら代表を出席または委任した株主は、定足数の出席日に会議を延期することができる。30日以上延期した場合，または延期会議のために新たな記録日 が決定された場合，年次総会で投票する権利のある各記録株主に会議延期の通知を提供する.

すべてのことにどのくらいのチケットが必要ですか？どのようにチケットを計算しますか？

提言1：選挙依頼書に指名された取締役一級著名人の1人は，取締役の後継者を選出して資格を得るまで任期3年である.

我々が依頼書を募集している取締役が著名人に指名された選挙は，年次総会で自ら投票したり，代表によって投票された株式の多数 が必要である.したがって，年次総会で補填される役員ポストは，最高票を獲得した が有名人に補填される.そのような役員選挙では、指名された人に賛成票または反対票を投じることができ、抑留された票と中間者の反対票は完全にbr投票から除外されるので、投票結果に影響を与えないだろう。

提案2：会社の2019年株式インセンティブ計画に対する修正案を承認し、予約発行に供する普通株認可株式数を1，000，000株増加させる。

株主周年総会で投票された普通株(B系列優先株を含み，普通株基準に変換し， を単一種別の投票権とする)の多数票のみが本提案を承認することができる.したがって，棄権と中間者が反対し， があれば，提案2に対する採決結果に影響を与えない.

提案3：会社員の株式購入計画の改訂を承認し、予約発行に供する普通株認可株式数を100万株増加させる。

株主周年総会で投票された普通株(B系列優先株を含み，普通株基準に変換し， を単一種別の投票権とする)の多数票のみが本提案を承認することができる.したがって，棄権と中間者が反対し， があれば，提案3に対する採決結果に影響を与えない.

提案第4号：会社取締役会に修正された会社登録証明書を適宜修正して、逆株式分割を実施する権限を付与する。

我々の多くの未償還と投票権証券(B系列優先株を含み，普通株ベースに変換されたAS ，単一カテゴリ投票)の保有者は，この提案を承認するために賛成票を投じなければならない.したがって、棄権と反対投票は4番提案に“反対票”を投じることになるだろう。

提案 第5号：EisnerAmperを私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認し、2022年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査します。

株主周年総会で投票された普通株(B系列優先株を含み，普通株基準に変換し， を単一種別の投票権とする)の多数票のみが本提案を承認することができる.したがって，棄権と中間者が反対し， があれば，提案5に対する採決結果に影響を与えない.

誰が切符を計算しますか。

我々は，株主 の票を集計するために，Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)を我々の独立したエージェントとして招聘した.あなたが記録された株主または受益者であり、あなたのマネージャーが16桁の数字の制御番号を提供し、 そしてあなたがインターネット(会議の前または会議中)または電話で投票することを選択した場合、Broadbridgeはあなたの投票に電子的にアクセスして表を作成し、あなたが代理カードに署名して郵送することを選択した場合、あなたが署名した代理カードは直接Broadbridge に戻って表のために使用されます。上述したように、あなたがブローカーを介してあなたの株式を持っている場合、あなたのブローカー(またはその代理は、通り名で所有されている株式の投票状況を記録するためのものであり、場合に応じて)は、そのすべての顧客を代表してBroadbridgeにエージェントカードを返す。

取締役会はどのようにあなたに投票することを提案しますか？

年次総会で採決される提案について、取締役会は一致してあなたに投票することを提案します

なぜあなたはEisnerAmperを私たちの独立公認会計士事務所に任命することを許可することを要求しますか？

株主が取締役会を承認する監査委員会(“監査委員会”)は、我々の独立公認会計士事務所としてEisnerAmper を選択する必要はありませんが、株主にこの選択を承認する機会を与えることが賢明であると考えられます。5日の提案が年次総会で承認されなければ、監査委員会はEisnerAmperの選択 を再検討することに同意したが、何の行動も要求されない。

年次総会で投票しなければならない他の事項がありますか？

上記の事項を除いて，我々 は年次総会前に発生する可能性のある他の事項を知らない.株主総会に提出される他の事項があれば、添付されている白色委任状内で代表として指名された者は、その事項に対する判断投票または他の方法で行動する。

投票結果はどこで見つかりますか。

投票結果は、現在の報告書で8-K表の形で報告され、年次総会後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出される。

誰がエージェントを募集していますか、それらはどのように募集していますか？費用は誰が支払いますか？

依頼書の募集は我々の取締役会を代表して行われ，依頼書資料を準備する費用と年次総会のための募集依頼書の費用を支払う.メールで依頼書を募集することに加えて、私たちのいくつかの役員、上級管理者、または従業員は、電話、電子、または他の通信方法でエージェントを募集することができ、これらのサービスのために追加のbr補償を受けることはありません。インターネットを介してエージェント材料または年間報告書および/または投票にアクセスすることを選択した場合、生成される可能性のあるインターネットアクセス料金に責任があります。もしあなたが電話で投票することを選択したら、あなたはあなたが発生する可能性のある電話代を担当するだろう。ルール適用により仲介人や他の指定者が受益者に代理材料を郵送することによる費用 を補償する.

誰が私たちの独立公認会計士事務所で、彼らは年会に代表しますか？

EisnerAmper は、2022年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所を担当し、この年度の財務諸表を監査する予定です。私たちはEisnerAmperの1人以上の代表が年次総会に出席することを予想しています。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表し、年会中に適切な質問に答える機会があります。

は“家持ち”とは何ですか？代理材料の他のコピーはどこで手に入りますか？

家屋管理およびより多くの代理材料のコピーをどのように請求するかに関する情報は、タイトルを参照してください“他のbr情報-住人”.

もし私が複数の代理材料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

複数の代理材料を受け取った場合、あなたの株式は、複数の名前またはブローカーアカウントに登録される可能性が高いです。あなたが受け取った各依頼書または投票指導カード上の投票説明に従って投票して、あなたのすべての株が投票されたことを確実にしてください。

この依頼書については、 に連絡してください

本依頼書や会議に他の質問がある場合は、Thomas Freeburgに連絡してください。電話番号：862-325-6374 または電子メール：tfreburg@interpace.com。

提案1-

役員を推選する

現在、取締役会の法定取締役数は7人で、三級、一級取締役二名、二級取締役三名、三級取締役二名に分かれており、任期は三年である。我々の第1種類役員AggarwalさんとSullivanさんの任期は年次総会で満了する；我々III族取締役BurnellさんとKeeganさんの2人は2023年の年次総会で任期が満了する；我々3人の二級取締役Chanさん，Gormanさん，Roccaの任期は2024年の年次総会で満了する。

(1) 第I類取締役任期は2022年に満了し、第II類取締役任期は2023年に満了し、第III類取締役任期は2024年に満了する。

年次総会では、その取締役の後継者を選出して資格を得るまで、2人のI類取締役を選出し、2025年までの年次株主総会を行う。スティーブン·J·サリヴァンは取締役会指名人選で、普通株保有者が1級取締役に選出された。Stephen J.Sullivanはすでに指名および会社管理委員会(“指名委員会”)および取締役会の承認、推薦、および取締役会メンバーに指名された。添付されている依頼書は，依頼書に別途説明がない限り，Stephen J.Sullivanを投票で選択する.経営陣はスティーブン·J·サリヴァンが選挙に出馬しないか、在任できないと信じる理由がない。しかし，Stephen J.Sullivanが や取締役になりたくない場合は，依頼書は取締役会が指定した1人または複数の人を投票で選択する.

以下でさらに議論するように，B系列優先株の保有者は単独のカテゴリ投票として，I系取締役 (“B系列取締役”)を選択する権利がある.Vijay Aggarwalは、28，000株のBシリーズ優先株を持つAmpersandによってBシリーズ取締役有名人に指定され、取締役会によって承認、推薦、指名された。Vijay Aggarwalの選挙で投票する権利はない。取締役会のメンバーの履歴書と経歴は、私たちが提案する取締役ティ名人さん·サリヴァンとBシリーズ取締役ティー名人アガバルさんを含み、タイトルの下で に記載されています“役員”伝記と資質”.

我々の会社登録証明書 によれば，B系列優先株の 保有者は単独のカテゴリとして投票し，ある取締役指定権利を得る権利がある.これらの権利は発行されたBシリーズ優先株の保有量に依存する。具体的には、“Bシリーズ優先株指定証明書”は、Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand”)または1315 Capital II、L.P.(“1315 Capital”、Ampersandとそれぞれ“Bシリーズ投資家”、総称して“Bシリーズ投資家”)が少なくとも60%(60%)のBシリーズ優先株を持っていれば、このBシリーズ投資家は2人の取締役を取締役会に選出する権利があると規定されている。取締役の一人が“独立役員”になる資格があることが前提である。しかしながら、いつでも、Bシリーズ投資家が保有するBシリーズ優先株が、発行日に発行されたBシリーズ優先株の60%(60%)、“br}であるが少なくとも40%(40%)を下回る場合、Bシリーズ投資家は、取締役を取締役会に選出する権利があるだけである。B系列優先株指定証明書の条項により選択された任意の取締役は、B系列優先株保有者が賛成票を投じた場合にのみ、理由なく罷免することができる。B系列優先株保有者によって補填された任意の取締役職の空き は、当該B系列優先株保有者又は当該B系列優先株保有者により選択された任意の余剰取締役又は取締役の会議 ではなく、投票又は書面同意でしか埋めることができない。

発行済みおよび未発行のBシリーズ優先株保有量(br}，Bシリーズ優先株式の所有者2名はそれぞれ取締役2名を取締役会に選出する権利があり、1315 CapitalはさんとRoccaさんに委任し、Ampersand委任GormanさんとAggarwalさんを任命した。普通株式保有者は取締役が指定したBシリーズ投資家の選挙で投票する権利がない。

投票が必要です

私たちは依頼書を募集している取締役が有名人に選ばれた選挙で、年次総会で自ら投票したり、代表によって投票された株式の多数票を必要としています。したがって，年次総会で補填される役員職は，最高票を獲得した被著名人によって補填される.このような役員の選挙では、指名された有名人は賛成票または反対票を投じることができ、抑留された票と中間者の反対票は投票から完全に除外されるので、投票結果に何の影響も与えないだろう。

取締役会は，上記の著名人の選挙に投票し，別の指示がない限り，返された依頼書に投票することを提案している.

取締役伝記と経歴

取締役会のメンバーの伝記と経歴は以下の通りです。取締役は、我々の任意の他の取締役、br役員、または当社が取締役または役員に指名または選定し、S-K規則第401(D)項に基づいて開示を要求する者とは無関係である。同様に、取締役、役員、または当社が指名または選択して取締役または役員になる者の間には家族関係はなく、 S-K規則第401(D)項に基づいて開示する必要がある。

ヴィジャー·アガワール一級取締役とアンバサダー設計会社ですVijay Aggarwal博士はAmpersandから取締役Bシリーズ優先株保有者に指定され，取締役に任命され，2022年2月1日からEric B.Levに代わってAmpersand 2018年有限共同企業(以下，“Ampersand基金”)の指定者となった。Aggarwal博士は取締役会コンプライアンス及び監督委員会(“コンプライアンス委員会”)の議長を務め、この委員会はもともと当社の審査委員会の一部であり、2020年1月に設立され、取締役会指名委員会のメンバーである。現在、アガワール博士はChannel Groupの管理パートナーであり、臨床診断、分子診断、解剖病理領域に業務或いは投資がある会社に戦略コンサルティングと資本形成サービスを提供している。彼は初期医療技術会社の積極的な投資家でもある。Channel Groupに加入する前に、Vaxigix製薬会社のCEOを務め、結腸直腸癌ワクチン治療を開発した。2004年から2009年まで、アガバル博士はオレイン実験室会社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務め、同社は予測性病理会社であり、執業医師と製薬業界に先進的な組織分析サービスを提供する。2001年から2004年にかけて、製薬とバイオテクノロジー業界にサービスするグローバル契約研究開発サービス会社であるAAI開発サービス会社の社長を務めた。1999年、Quest DiagnosticsがSmithKline Beecham臨床実験室を買収した後、Aggarwal博士の指導チームは2つの会社の統合を計画し、そして会長理事会に勤めた。また、彼はQuest診断ベンチャー会社の総裁を務め、新技術、新ビジネスモデル、臨床試験テスト、消費者向け戦略を含む。

Aggarwal博士はSmithKline Beecham臨床実験室(“SBCL”)で14年間働き、SBCLはSmithKline Beecham plcの臨床実験室運営部門である。会社在任中、彼は業務発展部取締役副総裁、実験室執行副総裁、SBCLのアメリカでのすべての実験室、及びbr}管理配慮センター副総裁を直接担当し、第三者精算を担当する複数のポストを務めたことがある。

彼のキャリアの初期、Aggarwal博士は生物科学実験室で8年間働き、会社で毒理学と特殊化学部マネージャーを務める時間を終えた。彼は現在Accugenics、Allergenis、Moleculera、Slone Partnersで取締役会の職務を担当している。以前の取締役会のポストはHYCOR生物医学、標的診断と治療、およびViraCor IBT実験室を含む。彼はケスウェスト備蓄大学から化学学士号を取得し、バージニア医学院から薬理学/毒理学博士号を取得した。

Aggarwal博士は臨床診断サービス及び機関と個人投資において広範なリーダーシップを持っている。

トーマス·W·バーネル取締役3組ですBurnellさんは、2020年12月1日より、会社のCEO兼取締役社長に任命されました。2019年10月15日から2020年11月30日まで、心臓と血管疾患の診断と治療に専念する医療機関であるネブラスカ州有限責任会社心血管診療所の最高経営責任者兼CEOを務め、2017年10月2日から2017年11月29日まで、True Nature Holding，Inc.の最高経営責任者と取締役会社、True Nature Holding，Inc.は上場企業であり、現在はMitesco，Inc.であり、革新技術の開発と買収に集中している。Burnellさんは、2016年7月16日から2017年3月31日まで、Eurofins Science，Inc.(欧州科学社)の診断子会社であるさんボストン心臓診断会社の社長である。Burnellさんは、2014年1月から2016年12月まで、当社の主要株主であるAmpersand Capital Partnersの運営パートナーと私募株式ファンドのマネージャーであり、同社の主要株主であり、そこにはAmpersandを代表して栄養補助食品メーカーElite One Source NutriSciences，Inc.に投資している。Burnellさんは、2014年10月から2016年5月まで、実験室検出サービスプロバイダAccuratus Lab Services，Inc.のCEOを務め、2012年9月から2014年7月まで、ViraCor-IBT研究所、Inc.のCEO兼CEOを務め、ViraCor-IBT実験室は、Ampersandが多数の株式を保有している間、2012年9月から2014年7月までの間に、Eurofinsに売却する前に、多数の株式を保有しています。Burnellさん(br}は、マイルストーンビジネス管理会社の共同所有者、一般パートナー、CEOとして上記のサービスを提供していますが、彼が提供してくれたサービスは除外しています。マイルストーンビジネス管理会社は、戦略、財務、, 食品、製薬、br、生命科学会社の組織業績。

また、Burnellさんは2005年9月から2010年8月まで、ネブラスカ州心臓研究所心臓病院の社長とCEOを務め、彼の在任中にカトリック健康イニシアチブによって買収されました。2001年2月から2005年8月まで、欧州金融科学グループの米国完全子会社であるヨーロッパ金融科学グループの最高経営責任者兼最高経営責任者を務めた。欧州金融科学グループは上場企業(略称“ヨーロッパ金融グループ”)である。2000年9月から2002年6月まで，畜産業や水産養殖ゲノム学分野の先頭を務めたGenomicFX社の最高経営責任者兼CEO総裁を務めた。Burnellさんは1989年6月から2000年7月まで、グローバル農業·食品·栄養会社ContiGroup Companies，Inc.で様々な上級管理職に就いている。Burnellさんは、ケンタッキー大学で栄養学の博士号、ネブラスカ·リンカーン大学の動物科学および栄養学の学士号、修士号を所有しています。

Burnellさんはヘルスケア、バイオテクノロジー、実験室科学、製造分野で豊富なリーダーシップを持っています。

エドワード·チャン、二級取締役と一三一五資本指定人。陳坤耀は1315 Capitalから取締役Bシリーズの優先株保有者に指定され、そのため取締役会のメンバーに委任及び当選され、2020年1月15日から発効し、その後、取締役会の報酬及び管理発展委員会(“報酬委員会”)、指名委員会及び規制コンプライアンス委員会のメンバーに任命された。2016年10月以来、Mr.Chanは1315 Capital Management，LLCの従業員であり、これはフィラデルフィアに本社を置く会社であり、医療保健会社に拡張と成長資本を提供し、1315 Capitalに所属している。Mr.Chanは14年以上の医療投資経験を持っている。2012年から2016年まで、Mr.Chanはミドル·ローエンド医療保健投資会社NaviMed Capital Advisorsで、LLCは副総裁を務め、シーメンス傘下の投資部門でシーメンスリスク投資会社でパートナーを務めた。Mr.Chanのキャリアは、あるベンチャー会社で分子診断製品を開発し、それを商業化し、中国診断医療会社(Actis Capitalに買収された)、BioImagene，Inc.(羅氏ホールディングスに買収された)、RadPharm，Inc.(仲量連合に買収された)、Cylex，Inc.(ViraCor-IBT実験室、Inc.買収)、Sequenom，Inc.(米国実験室ホールディングスに買収された)、Genoptix，Inc.(新遺伝子会社に買収された)を含む多数の診断と生物製薬サービス投資に参加した。彼は現在民間会社Homestead Smart Health Plans LLC取締役会と統合健康ホールディングス有限会社の取締役会に勤めている。Mr.Chanはジョン·ホプキンス大学生物医学工学学士号とペンシルベニア大学ウォートン商学院商工管理修士号を持っている。

陳さんは取締役に任命され、医療会社や生物医学工学の分野で経験を広げた経験とビジネス背景をもたらしました。

ロバート·ゴルマン取締役二種類とアンバサンダー人ですロバート·ゴルマンは当初、2019年10月17日に安邦 によって取締役Aシリーズ転換可能優先株(再発行しない)の所有者に指定され、そのため を取締役会メンバーに任命して選挙し、安邦によって取締役B系列優先株保有者に再指定され、 を取締役会メンバーに再任命して再選挙し、2020年1月15日から発効した。同社は、2020年1月22日に、サルマンさんを報酬委員会と規制コンプライアンス委員会のメンバーに任命しました。ゴールマンさんは2020年4月16日、役員会の議長に就任し、報酬委員会のメンバーを辞任した。ゲルマンさんの経験は、30年以上の医療指導者の職を含む。彼のキャリアのほとんどは公共と民間会社を含む研究室サービス業界にあります。公共会計を離れた後，Home Medical Systems，Inc.の運営総監を務め，米国の耐久医療機器事業のまとめ に専念してBeverly Enterprisesに売却した。彼は中央診断実験室に入り，これは当時最大の独立実験室であり，東海岸コントローラとして康寧臨床実験室(現在Quest診断会社と呼ぶ)に買収された。彼はQuest診断会社で20年以上働いている。Quest Diagnostics Inc.在任中、ニューヨークとニューイングランド実験室および東部地域を担当し、最終的にアメリカ業務の副総裁になるなど、様々な指導職を務めた。Quest診断会社を退職した後、ゴールマンさんは、2009年にウォーターストリット医療パートナーとConverge診断サービス会社を買収しました, 彼はそこでCEOを務めている。彼はConverge診断サービス有限責任会社がニューイングランド市場に全方位サービスを提供する地域実験室サービス会社に転換するのを手伝った。約4年半後，Converge Diagnostics Services LLCはQuest診断会社に買収された。ゲルマンさんは、米国における2017年1月から2018年7月までの間の米国の臨床診断事業を担当する、国際実験室会社(場外取引コード：ERFSF)の米国臨床診断科学グループの上級副社長を務めています。ゲルマンさんは、2018年7月以降、同社の経営パートナーでもあるMLC，LLCのコンサルタントを務めています。ゲルマンさんは、2017年1月から2018年7月までの間、Eurofinsの子会社ボストン心臓診断会社に勤務するなど、いくつかの営利および非営利取締役会に勤めていました。ゲルマンさんはベラノバ大学で会計学の学士号を取得した。

ゲルマンさんは、臨床診断ビジネスを含む公的およびプライベート社の実験室サービス産業のリーダーシップを取締役会にもたらしました。

ジョセフ·キーゲン取締役3組ですJoseph Keegan博士は取締役会メンバーに任命され、2016年1月1日から施行され、その後、私たちの監査委員会と指名委員会議長に任命された。基根博士は30年以上の生命科学業務経験を持っている。2007年から2012年まで、同社がPall Corporationに売却された時、基根博士は生命科学ツール会社ForteBio，Inc.のCEOであり、そこで融資を指導し、同社のために製品開発と販売戦略を策定した。1998年から2007年まで、基根博士はナスダック社(JD：MDCC)の最高経営責任者を務め、これは生物分析測定システム、ソフトウェアと消耗材のサプライヤーであり、基根博士は会社内部と買収を通じて会社の発展を助けた。1992年から1998年まで、キガン博士はベトン·ディキンソン社で働いており、医療機器や機器システムを製造·販売する医療技術会社である。そこでは、グローバル組織育成の総裁とグローバルフローサイトメトリーの副社長を務めている。1988年から1992年まで、Keegan博士はカード会社の顕微と科学機器事業部総裁の副主任を務め、同社は生命科学ツールと半導体設備サプライヤーである。彼は現在以下の個人持株会社の取締役会長を務めている：Halo Labs(前身はOptofluidics，Inc.)、Carterra(前身はWasatch Microfluidics，Inc.)とFluidic Analyticsであり、現在Nuclera Nucleicsの取締役会メンバーを務めている。2017年4月、スコットランドの民間会社ArrayJet Ltd.の取締役会に入社し、現在は取締役会長。2022年の間、キガン博士はカリフォルニア州ヘイワードに本社を置くBiolog，Inc.取締役会に参加した。キガン博士はバイオテクノロジー会社(ナスダックコード：TECH)の取締役会メンバーである, 発売されているバイオテクノロジー会社です。キガン博士はボストン大学の化学学士号とスタンフォード大学の物理化学博士号を持っています。

キガン博士は生命科学業務、製品開発と販売戦略分野の特殊な経歴と技能により、基根博士は取締役の一員を務めるべきであると結論した。

フォトナト·ロン·ロカ、二級取締役と1315 Capital指定。ロン·ロカは2020年1月22日に取締役にBシリーズ優先株保有者に指定された後、取締役会二級取締役に選ばれた。ロカさんは同時に監査委員会と給与委員会のメンバーに任命された。%s2011年12月以降、ロカ·さんは、衰弱や慢性自己免疫疾患を有する患者のケアプロセスの変更に取り組んでいる会社(ナスダック·ストック·コード：XGN)CEO兼CEO社長を務めてきました。2005年から2011年10月までの間に、プロの製薬会社プロメテウスは営業·マーケティングの副社長と社長を務め、プロメテウスは2011年にネスレによって買収され、商業組織、ブランド販売を最大化することを目的としたプロジェクトの戦略計画、実施を担当した。プロメテウスに加入する前に、ロカ·さんはプロの製薬会社AlPharma Inc.の社長を務めていた。彼のキャリアの初期には、ロッカさんは、神経科学バイオテクノロジー会社Elan PharmPharmticals，Inc.およびジョンソンの製薬子会社Janssen PharmPharmticals，Inc.に専念して、高度な販売およびマーケティング管理の職に就いていました。ロカさんは陶森州立大学でマーケティングと人事管理の学士号を持っている。ロカさんは、当社の業務について広く理解しており、診断業界や製薬業界における彼の経験を25年以上にわたってにわたって、当社の取締役の一員となるべきであると取締役会の結論に寄与しております。

ロカさんは上場企業で医療テストを開発するための豊富な経験を取締役会に持ってきました。

スティーブン·J·サリヴァン取締役1組ですスティーヴン·J·サリヴァンは現在取締役のメンバーで、2016年6月21日から2020年4月16日まで取締役会長を務めている。サリヴァン·さんは2016年1月1日から2016年6月20日まで取締役会の臨時議長を務めた。サリヴァンさんは、2004年9月にInteraceに加入し、会社の役員を務め、各委員会の理事長を務めました。サリヴァン·さんは現在、報酬委員会の議長および監査·指名委員会のメンバーを務めている。2010年初め、サリヴァンはCROコンサルタント有限責任会社を設立し、彼が引き続き担当する専門コンサルティング会社である。これまで、Sullivanさんは、2006年2月から2010年1月までの間に、ハラン·ラボ株式会社(“ハラン”)のCEO兼CEO兼取締役会メンバーであり、ハラン·ラボは、2006年2月から2010年1月までの間に、プライベート株式の世界的な臨床ツール·サービス提供者であり、2006年2月から2010年1月までの間に、彼を退職した。Sullivanさんは、2006年にHarlanに加入する前に、Covance，Inc.(“Covance”)の上級副社長 およびCovanceの主要部門Covance中央実験室，Inc.の社長である。Covanceに加入する前に、Sullivanさんは、Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)の会長兼CEOであり、独自の遺伝子発現技術を有するバイオテクノロジー会社である。彼はXenmetrixとDiscovery Partners Internationalの合併に協力した。Xenmetrixに加入する前に、サリヴァンさんは、副社長兼アボットグローバル診断部門の社長です。

サリヴァンさんは役員の従業経験が豊富だ。2019年、サリヴァン·さんはEmmes Company、LLCの役員となり、同社は契約研究機関内の臨床研究の協力者です。2022年7月、Emmes Company LLCはNew Mountain Capitalに売却され、当時サリヴァン·さんは取締役会を辞任した。2018年4月以来、サリヴァンはずっと私営遺伝子分類会社Transnetyxの取締役会メンバーであった。サリヴァン·さんは、2015年5月以降、個人持株式微生物サービス会社である分析実験室グループ(前身、微生物研究協会)の取締役会長を務めている。2020年5月、Analytical LabグループはイギリスのElementに売却され、当時社長を辞任し、取締役会を離れた。2011年4月から2019年3月までの間に、サリヴァンさんは、MI BioResearch，Inc.(前身は分子イメージング会社)取締役会長を務めており、ベンチャーキャピタルによってサポートされている民間薬物発見サービス会社です。2020年2月，MI BioResearchがLabCorpに売却され，当時サリヴァンは会長を辞任し，取締役会を離れた。サリヴァンは2016年1月、H 2 O臨床会社(Pharma Start LLCに買収)の取締役会長となった。2016年7月、サリヴァンさんはPharmaStart，LLCの取締役会長になりました。2017年6月まで、H 20臨床とPharmaStartはすべて個人持株の専門契約研究機関Firma臨床研究として業務を展開している。Firma臨床研究社は2018年7月まで販売されており、サリヴァン·さんは取締役会のメンバーではありません。Sullivanさんは、2015年11月から2017年8月までの間に、契約研究機関Accelの臨床研究の第一段階取締役会のメンバーです。2013年6月から2016年1月までの間に、会社は販売され、サリヴァンさんはBioreClaationIVT，LLCの取締役会長です, 個人的に所有している生体材料会社です2013年5月から2015年3月までの間に、サリヴァン·さんはPHT Corporation(eResearchTechnology，br}Inc.に買収された)の取締役会メンバーであり、民間の有力企業であり、臨床試験において患者の結果を記録している。

サリヴァンさんは、海兵隊の将校であるデイトン大学を卒業し、ロゲス大学でマーケティングおよび金融学科のMBA号を取得しました。サリヴァンさんは現在、ジョージシティ大学の管理学の兼任教授です。

サリヴァンさんは、生命科学と医療サービスの分野で、高度なリーダーシップを担当していました。サリヴァンさんは、一般運営、財務運営および行政管理およびM&Aに関する特殊な経歴と技能について、取締役会(Br)を結論させ、サリヴァンさんは当社の取締役を担当すべきであると結論しました。

うちの役員の報酬に関する情報

現金報酬政策

2021年から、私たちの非従業員取締役一人当たり毎年40，000ドルの取締役費用を獲得し、四半期ごとに滞納します。また、従業員以外の取締役(ゲルマンさんを除く)が取締役会の議長を務めていますが、年会費は10，000ドル(いくつかの委員会の議長を務めていても)。陳徳霖とレフ(すでに2022年2月1日に取締役会を辞任した)はすべて自発的に2021年に取締役のすべての非従業員の報酬を放棄することに同意した。取締役や取締役会議長として、サルマンさんは年功序列170，000ドルを手に入れた。

取締役会は時々個別問題を処理するために特別委員会を設立することができ、このような特別委員会を担当する非従業員取締役は追加補償を受けることができる。また、私たちの非従業員取締役は、取締役会や委員会会議への出席に関する出張費や関連費用の精算を受ける権利があります。

株式報酬政策

2020年から、取締役会の各新委任者は28，000件の株式購入権を授与され、年平均分割払いで、3年間の期間となる。レドフォードの協力のもと、役員の持分報酬は定期的に審査される。

ゲルマンさんが2020年4月に取締役会議長に任命する役割について、同社はさんゴア氏に：(I)通常株式89，000株の購入に非制限株式オプションを付与し、取締役会のメンバーを継続している間 彼の理事長就任の合意発効日から3年以内に(3)以内に、条件は：(2019年の持分インセンティブ計画で定義されているように)支配権に変更が生じた場合、または(2019年の持分インセンティブ計画で定義されているように)会社がゴアマンさんの会長職を理由なく解除した場合、その選択権は直ちに付与されなければなりません。及び(Ii)77，000株の普通株を購入する無制限購入株権は、それが取締役会メンバーを継続している間に初めて出現した場合、(X)普通株1株当たりの終値が15ドル以上の連続30(30)取引日の期間 ，又は(Y)普通株1株当たりの取引価格が15ドル以上である制御権変更 を付与する。ゴールマンはまた、2020年1月に6，321株の普通株制限株を取得し、これらの株の帰属期間は6ヶ月である。

取締役2021年の報酬

Burnellさん報酬に関する情報は、2021年12月31日までの年間非従業員役員報酬総額に関する情報を提供しています。以下の“役員報酬情報”というタイトルで見つけることができます。

提案2-

会社の2019年株式インセンティブ計画修正案を承認し、予約発行された普通株認可株式数を1，000，000株増加させる

私たちはあなたに2019年の持分インセンティブ計画の改訂を承認することを要請します。発行を許可された普通株式の総株式数を1，000，000株増加させる。本依頼書では、当社の現在のbr}2019年の株式インセンティブ計画を“現在の計画”と呼び、私たちが承認を求めている修正案(“計画修正案”)の修正された現在の計画を“改訂計画”と呼びます。9月に[__]2022年、私たちの取締役会は、株主の承認のために計画修正案を全会一致で承認し、採択しました。改訂計画には、当社が現在計画している他の条項や規定されたbr}のいかなる修正、変更、または改訂も含まれていませんが、株式備蓄の増加は除外されます。私たちの取締役会は、私たちの持続的な成功に対して、私たちは十分な普通株の備蓄を持っており、合格した従業員、高級管理者、顧問と取締役を吸引、激励、維持することができることが非常に重要だと考えている。OTCQX市場での普通株の終値[__], 2022 was $[___].

2号提案が承認された場合、“計画修正案”は、株主が株主総会で承認した後、予約を発行するための認可株式数の増加に基づいて発効する我々の株主がこの提案を承認しなければ、計画修正案は発行された認可株式数を増加させることは発効せず、2019年の株式インセンティブ計画は継続的に有効であるが、十分な株式数がなければ、当社の役員、役員、および他のキーパーソンに株式ベースの報酬を提供し続ける。取締役会は、私たちの経営陣、役員、その他のキーパーソンの能力に深刻な挑戦となり、私たちの業務と株主の利益を損なうと考えています。したがって、私たちの取締役会は計画修正案を承認することを提案しています。

現在の計画の履歴

2019年8月2日、取締役会は会社の2019年株式激励計画を承認したが、株主の承認を経なければならない。私たちの株主 は、2019年10月10日に開催された2019年株主年次総会で2019年株式インセンティブ計画を承認しました。2019年株式激励計画の目的は、私たちが高い素質の従業員、役員と顧問を採用し、維持することができるようにすることである；彼らにbr生産力激励を提供すること；そして彼らの一部の給与を会社の成長と価値と一致させることである。2019年株式インセンティブ計画 通過後、条件を満たす参加者に230万株の私たちの普通株を発行しました。2019年株式インセンティブ計画によると、現在奨励に関する普通株の最高発行可能数は[___]それは.2020年4月29日、取締役会は、(I)第3節を削除するため、2019年の株式インセンティブ計画の改訂を承認した本計画に拘束された株改正された計画に基づいて非従業員取締役に付与される奨励限度額は、例年250，000ドルであり、(Ii)第(Br)9節に規定されている限定的な株式単位決済制限株式単位(“RSU”)の割当ては、普通株の 株(非現金または現金と普通株の組み合わせ)および我々が改訂した関連 制限株式付与プロトコルフォーマットにおける条件を満たす変化でのみ行われる。このような規定は株主の承認を必要としない。2020年4月29日、取締役会は2019年株式激励計画修正案を一致して承認し、株主が2020年年次総会で承認した後、2019年持分激励計画に基づいて発行予約された認可株式数を1，000，000株増加させる。

残り 株式備蓄

2021年12月31日現在、我々の普通株流通株は4，195，412株である。本計画日までに、当社は現在の計画に基づいて株式オプションと制限株(または株式単位)948，336株を付与しており、現在の計画によると568，821 株認可株式が残っている。2022年計画によると、付与可能な認可普通株は1，000，000株増加し、私たちの発行済み株の追加的な潜在的希釈につながる。

オプションまたは株式付加価値権が任意の理由で満期、終了、またはキャンセルまたは没収され、brが完全に行使されていない場合、これらの報酬に関連する株式は、再び改訂計画に従って付与されることができる。

私たちは買収によって仮定または交換された奨励 は株式プールを減少させない。任意の合併、合併、再編、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換、株式株式配当、実物配当または他の同様の資本構造変化(通常現金配当を除く)、または私たちの普通株式に影響を与える他の類似会社のイベントまたは取引が発生した場合、報酬委員会は、それが適切かつ公平であると考えられる状況に応じて、改訂計画が許可され、未償還奨励範囲に含まれる株式の数および種類を適切に調整しなければならない。

また、9月現在、 [16]2022年、568，821株の私たちの普通株は現在、Interace Diagnostics Group，Inc.によって発行可能です。改訂された計画により、改訂された2004年の株式奨励とインセンティブ計画が参加者に発行される可能性があります。

2019年の持分インセンティブ計画の期限は2029年10月10日に満了する。

2019年株式インセンティブ計画の概要

改訂された計画の主な条項の概要は以下のとおりである。本要約は，実際に修正されたプランを参考にして，全文が保持されており，そのコピーは以下のとおりである添付ファイルBこの依頼書です。

行政管理

給与委員会は改正された計画を管理して説明するための広い権力を持っている。取締役会は、2019年の株式インセンティブ計画を管理する報酬委員会を指定しました。改訂計画条項の制限を受けない限り、報酬委員会は、他の事項を除いて、奨励を付与する人を選択する権利があり、報酬の種類、大きさ、期間を決定すること、報酬を得る業績目標および条件を決定すること、そのような業績目標および条件が満たされているかどうかを決定すること、および報酬の付与または実行可能性を加速すること。報酬委員会は、私たちの1人以上の役人に報酬面のすべてまたは一部の権力および責任を付与することを自ら決定することができるが、いくつかの制限を受け、適用可能な法律を提供しなければならない。

取締役会は修正された計画を修正、変更、または終了することができ、報酬委員会はいつでもまだ下されていない裁決を修正することができるが、条件は所有者の許可がないことであり、このような改正または終了は当時行われていなかった裁決に悪影響を与えてはならない。また、改正計画の下で発行される株式総数の増加を求める改正(本計画改正のような)や改正計画に基づいて報酬を得る資格のある参加者種別の修正を求めるいかなる改正も、本提案2で求めている適用法 に従って我々の株主が承認する必要がある。

資格

私たちの任意のbr従業員、取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダ、あるいは私たちの付属会社の従業員は、br改訂計画に参加する資格があり、報酬委員会が選択して報酬を受けることができます。記録日まで、私たちは約[__] 従業員、[__]非従業員役員と[__]コンサルタントと他のサービス提供者、このすべての人たちは修正された計画の参加者に選ばれる資格がある。

帰属.帰属

報酬委員会は、報酬の帰属条件を決定する。時間的条件に基づいて、参加者は、報酬を得るために、または他の方法で会社またはその付属会社に一定期間サービスすることを要求する。業績の条件 に基づいて一定の業績標準を達成して初めて賞を授与することができる。

賞タイプ

改正された計画規定は、(1)株式オプション、(2)株式付加価値権、(3)制限株、(4)RSU、および(5)現金奨励を参加者に付与することを規定している。

株 オプションそれは.オプションは保有者が私たちに一定数の普通株を購入する権利を持たせる。奨励的株式オプション(“ISO”) は会社またはその合格関連会社の従業員にしか付与できない。報酬委員会は、各オプションによって制約された普通株式数、帰属条件、およびそのオプションの行権価格を具体的に説明するが、行権価格は、そのオプションが付与された日の普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず， は10%を超える株式を保有する実益所有者(“10%株主”)にISOを付与すれば，行使価格は付与オプション当日の普通株公平時価の110%を下回らないものとする。

一般に、 オプションは、現金支払いによって全部または部分的に行使することができる。報酬委員会は、オプション行使当日の株式の公平な市価に応じて、先に購入した株式の形で、オプション取引価格のbrを支払うか、または一部のオプション を取り消して行使オプション残高のコストを支払うことを含む“純額決済”で支払うことができる。

すべての オプションは適用される入札プロトコル条項によって行使可能である.オプションの最長期限は、付与された日に報酬委員会によって決定されなければならないが、10(10)年を超えてはならない(任意の10%の株主に付与されたISOである場合は、5(5)年を超えてはならない)。ISOの場合、このようなISOを行使することができる通常株式の公正時価総額(付与日までに決定された)は、毎年初めて100，000ドルを超えてはならない。付与されたISOがこの制限を超える は非限定株式オプションとみなされる.

株増価権利それは.株式付加価値権とは、行使時に特定の期間内に普通株の任意の付加価値を得る権利である。株式付加価値権の基価は、株式付加価値権が付与された日の普通株の公正時価を下回ってはならない。この報酬は、報酬委員会が参加者選択権を付与した場合、その参加者が得られる福祉を反映することを目的としている。株式付加価値権の最長期限は，補償委員会が付与された日に決定するが，10(10)年を超えてはならない。株式付加価値権に関する分配は、賠償委員会が適宜現金、普通株、または両者の組み合わせ形式で行うことができる。

株式オプションと株式付加価値権に関する就業権を終了する報酬協定に他の規定または報酬委員会が別途決定されていない限り、参加者が死亡または障害のために当社(またはその付属会社)に雇用されたことを終了する場合、参加者が行使していないオプションおよび株式付加価値権は、終了日から12(12)ヶ月、または元の奨励期間が満了するまで、より短い期間を基準として行使することができる。(定義改訂計画参照)参加者が自社(またはその連属会社)に雇用を終了した場合、(I)行使されていないすべての株式および株式付加価値権(帰属の有無にかかわらず)は、終了日に終了および没収され、(Ii)は、購入権または株式付加価値権を行使したことに関連して、当社が株式を交付していない任意の株式が没収され、当社は、当該株式について支払われた株式について支払う株式の使用価格(有)を参加者に返還する。参加者が任意の他の理由で雇用関係を終了する場合、任意の既得したが行使されていないオプションおよび株式の付加価値権は、終了日から90(90)日(または報酬委員会が付与時または付与後に指定された時間)まで、または元のオプションまたは株式付加価値権の期限が満了するまで、または元のオプションまたは株式付加価値権の期限が満了するまで、参加者によって行使することができる。給与委員会に別途規定がない限り、雇用終了時に行使できない任意のオプションおよび株式付加価値権は終了し、終了日に没収されるべきである。

制限在庫 それは.制限株式奨励は、制限期間中に没収制限された普通株 を付与することである。報酬委員会は、参加者が制限された株式報酬を受けた普通株に対して1株当たり支払う価格(あれば)を決定する。規定された帰属条件(あれば)に達していない場合、参加者は制限的な株式奨励のうちそのような条件に達していない部分を喪失し、関連する普通株は没収されて会社の所有になる。制限期間終了時に，帰属条件が満たされていれば，適用株式数にかかる制約は失効する .限定期間内に、参加者は 制限された株の対象株式に投票する権利がある。しかしながら、適用される奨励協定または補償委員会に別の規定がない限り、参加者は、通常、制限期間の終了前に制限された株式に関連する任意の現金分配または配当を得る権利がない。ライセンス契約に別途規定または補償委員会が別の決定がない限り、参加者は終了時に没収制限されたすべての制限株を没収する。

制限された 個の在庫単位それは.RSUは、特定数の普通株に基づいて付与され、特定の帰属条件が に達したときに、RSUがカバーする当該普通株1株当たりの公平時価に相当する金額を取得する権利があり(分配時)、その金額は普通株で決済される。許可プロトコルに他の規定または報酬委員会が別の決定がない限り、参加者は契約終了後に没収可能なすべてのRSUを失うことになる。

現金のご褒美それは.参加者は現金で報酬を受けることができる.報酬委員会は各現金報酬の帰属条件を決定するだろう。報酬委員会に別段の規定がない限り、参加者は、契約期間が適用される最後の日に会社または関連会社にサービスを提供する場合にのみ、現金報酬を得る資格がある。

我々 は現在、報酬が自由に支配可能であるため、改訂された計画によって将来参加者に付与される可能性のある収益や株式数を決定することはできない。将来報酬を与えるかどうかは報酬委員会の行動に依存し、将来の任意の株式報酬の価値は最終的には私たちの株式の将来の価格および他の要素に依存し、報酬委員会が時々決定する帰属および他の条件の制約を受けるだろう。

コントロール中の を変更する

(Br)制御権が変更された場合(改訂計画で定義されているように)、報酬委員会は、参加者に基づいて、その唯一かつ絶対的な決定権 ：(I)任意のまたはすべての支払われていない賠償金を付与し、直ちに行使することができる(場合に応じて)、 の全部または一部；(Ii)制御権変更前の合理的な時間内に任意の未完了オプションまたは株式付加価値権を完全に帰属させ、直ちに行使可能にし、制御権変更前に行使されていない場合、制御権変更終了時にオプションまたは株式付加価値権をキャンセルし、(Iii)任意の非帰属報酬またはその非帰属部分をキャンセルし、 が対価格の有無にかかわらず、(Iv)代替報酬と引き換えに任意の報酬をキャンセルする。(V)現金 および/または他の代替対価格と交換するために、任意の制限株またはRSUを償還し、その価値は、制御権変更当日の非限定株の公平な市場価値に相当する。(6)奨励金を行使していないすべての普通株に対する任意の未行使の引受権または株式付加権を廃止して、オプションまたは株式付加価値制約を受けた普通株に相当する公正な市場価値が行使または基礎価格を超えた現金支払い(ある場合)(公平な市場価値が報酬の行使または基礎価格を超えない場合は、何の代価も支払わずに報酬をキャンセルする)、(7)賠償委員会は、この場合に合理的であると認める他の行動をとる。及び/又は(Viii)“1986年国税法”(以下“国税法”という。)第409 a条に規定する任意の奨励, このような裁決は，適用される裁決合意の条項に基づいて を付与·分配することしかできず，報酬委員会は規則第409 a条の許容範囲内でのみ裁量権を行使することができる。

再定価

当社の株主の事前承認を経ず、取締役会と報酬委員会はいずれも：(I)いかなる取消/再付与計画を実施し、これにより改訂計画下の未償還オプション或いは株式付加権を廃止し、より低い行権又は1株当たりの基本価格と交換するために、新しいオプション又は株式付加価値を付与してはならない；(Ii)改訂計画下の未償還オプション又は株式付加権を廃止し、その行使又は基礎価格が当時の1株当たりの株価の現在の公平な市価を超えて、私たちの持分証券における対処価格と交換する。または(Iii)修正計画下の未償還オプションまたは株式付加価値権の有効な使用価格またはベース価格を他の方法で直接低減する。

連邦税収の結果

現在有効な“基準”によると、2019年の株式インセンティブ計画に基づいて付与されたオプション、株式付加価値権、制限株またはRSUは付与時に連邦所得税の結果が生じない。“2019年持分インセンティブ計画”によると、参加者の奨励に関するすべての普通収入として納税すべき金額は、当社が一般収入を確認しながら報酬として控除される予定ですが、規則第 162(M)節に規定されている役員報酬控除上限の制限を受けなければなりません。

オプションと株式付加価値権それは.非限定的株式オプションを行使する際には、株式が行使された日の公正市場価値が行権価格を超えた部分は、一般収入に応じて参加者に納税しなければならない。同様に、株式付加価値権を行使する際には、受け取った株式又は現金の価値は、通常収入で参加者に納税しなければならない。参加者 が付与日後少なくとも2(2)年後と行使日後少なくとも1(1)年以内にISOを保有していれば，参加者は課税所得額を持つことはないが，代替最低税額を適用することが可能である。国際標準化機関に拘束された株式を売却する場合、株式の販売価格とオプションの行権価格との差額(あれば)を長期資本 損益とする。参加者がこれらの保有期間要求を満たさなければ，“資格喪失処分” が発生し，参加者はその年の一般収入を処分し，その額はオプション行使時の株式の公平な市場価値の超過 に等しいことを確認する.オプションを行使する際に実現される任意の公正時価を超える収益は短期または長期資本収益となり，具体的には株式がオプション行使後1年以上 (1)で売却されることに依存する.

制限在庫 それは.参加者が付与されたときにその価値を収入として確認することを選択しない限り、限定的な株式は、帰属時に通常の収入として参加者に納税されなければならない。

制限された 個の在庫単位それは.RSU報酬に関連する普通株株が参加者に交付される場合、これらの株式の価値は、一般収入として参加者に納税されるべきである。

前の議論は税務提案を構成せず、現在有効なアメリカ連邦税法と法規に基づいており、これらの法律と法規は変化する可能性があり、討論は2019年の株式インセンティブ計画のアメリカ連邦所得税に関する完全な記述ではない。 参加者はまた、2019年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励を付与するために州税、地方税、外国税を支払う可能性がある。私たちは参加者に個人税務顧問に相談して、税務規則が彼らが個人的な状況で獲得した報酬に適用されるかどうかを決定することを強く提案します。

雑類

一般に、改正計画に基づいて付与された奨励は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡されてはならない。任意の参加者 は、オプションまたはRSUによってカバーされる株式について、普通株の株式で決済されることが奨励されるまで、いかなる株主権利も有していない。いかなるオプションも行使することができず、普通株式を発行することができず、普通株証明書を交付することはできません。すべての適用法律に適合しない限り、2019年の持分インセンティブ計画に基づいていかなる金を支払うこともできません。brの奨励は、私たちが時々発効する可能性のある株式と回収政策に制限されます。

新しいbr計画福祉

我々は現在、2019株式インセンティブ計画によって将来参加者に付与される可能性のある報酬の利益または株式数 を決定することはできません。奨励は自由に支配可能ですから。

資本報酬計画情報

次の表 は2021年12月31日までの私たちのすべての既存株式報酬計画のいくつかの情報を示しており、 はこの日以来の支出、奨励、行使、終了、または満了を反映していません。

投票が必要です

株主周年総会で投開票された普通株(B系列優先株を含め、普通株に転換した基準で を単一カテゴリ投票とする)の多数票は、本2号提案を承認し、計画修正案を承認することができる。 したがって、棄権と仲介人は投票しない(あれば)2号提案の投票結果に影響を与えない。

取締役会は、発行のために保留されている普通株式許可株式数を増加させるために、他の指示がない限り、返却された依頼書を投票するために、2019年の株式インセンティブ計画の修正案を承認することを提案します。

提案3-

会社員の株式購入計画修正案を承認し，予約発行に供する普通株認可株式数を1，000，000株増加させる

取締役会は当社の従業員株購入計画(“従業員株購入計画”)を採択し、2019年8月2日から発効し、私たちの株主の2020年年次総会での承認を待たなければならない。通過した従業員の株購入計画によると、 はもともと1，000，000株があり、私たちの普通株は合格参加者が発行することができます。2022年9月20日まで、7株の普通株は従業員の株式購入計画に基づいて発行することができる。9月に[____]2022， 取締役会は，従業員株式購入計画に対する修正案(“ESPP修正案”)， を本文書の添付ファイルとして一致して承認し，採択した添付ファイルC予約発行に供する普通株認可株式数を100万株 株増加させる。私たちはESPP修正案に対する株主の承認を求めている。

従業員の株購入計画およびESPP改正案による株式増加の目的は、当社が引き続き当社とその付属会社に参加する従業員に機会を提供し、普通株のbrを購入することで当社の所有権権益を取得することである。従業員株購入計画は“規則”第423節の要求に符合し、“従業員株購入計画”の要求に符合することを目的としている。

従業員による株購入計画により購入可能な普通株の最大総株式数は2，000，000株である。

以下に従業員株式購入計画の概要を示す.要約全文は“従業員株購入計画”の全文 を参考にして、全文は以下の通りである付属品D.

計画概要

行政管理

従業員の株購入計画の明確な規定によると、給与委員会は従業員の株購入計画を解釈し、解釈する権利があり、従業員の株購入計画の管理に関する規則を規定、改正、廃止し、他の任意の必要或いは適切な措置を取って従業員の株購入計画を管理し、規則第423節及びその他の適用法律を遵守することを確保する。

従業員の株購入計画に制約された株

従業員の株購入計画に規定された調整を受けて、合計[1,000,000]普通株はすでに許可され、従業員の株購入計画 に従って予約して発行する。普通株は、新たに発行された株式、在庫株または公開市場で買収された株式であってもよい。日付を記録するまで、私たちの普通株のOTCQXの終値は$です[_____]1株あたり 。

資格を付与し行使する

一般的に、当社または参株子会社に少なくとも1(1)年雇用され、かつ通常毎週少なくとも20(20)時間雇用され、任意のカレンダー年に5(5)ヶ月以上雇用されている当社およびその参株子会社のbr従業員は、従業員の株購入計画に参加する資格がある。記録日までには[___]このような従業員はすべて従業員の株購入計画に参加する資格があり、規則414(Q)節で指す“高給従業員”(“高給従業員”)を含む。上記の規定にもかかわらず、給与委員会は、従業員の株式購入計画または任意の発売に参加する従業員を除外することができ、従業員(I) がその後に付与された後に総投票権またはすべてのカテゴリの総株式の5%以上を有する場合、任意の従業員に従業員の株式購入計画下の普通株を購入するオプションを付与することができない。または(Ii)当社のすべての従業員による株式購入計画(規定規則423節参照)に従って25，000ドルを超える(株式購入付与日に定められた)普通株を購入する権利を保有し、これらの権利は、これらの権利を行使していない日ごとに当然である。

給与委員会が別に規定されていない限り、従業員株式購入計画は6(6)ヶ月の要件期間を規定し、毎年1月1日と7月1日頃から始まる。条件を満たす従業員は、登録用紙を提出することによって、従業員株式購入計画の参加者として選択することができ、従業員は、その表に基づいて従業員株式購入計画に参加することを選択することができ、新しいレベルの賃金減額を許可するか、または賃金減額を停止し、提供期間を脱退することができる。しかし、参加者が各株式募集期間中に購入した普通株は10万株を超えてはならない。

参加者登録の各6ヶ月以内に、参加者は、基本給、賃金、年間ボーナスまたは手数料、残業代、休日賃金、休日賃金、陪審員職責賃金および喪休賃金を含む賃金の1%~10%を減額することによって貢献することができるが、教育または授業料精算、任意の団体保険または福祉計画によって生成された収入、出張費用、ビジネスおよび移転費用、ならびに株式オプションまたは他の持分奨励に関連する収入は含まれていない。従業員の株購入計画参加者 の賃金減額は利息を計上したり、利息を支払ったりするべきではない。従業員が税務条件を満たしているか、または条件を満たしていない繰延補償計画に対して行った任意の賃金繰延供出については、賃金を差し引く前に賃金控除を行う。

発売期間内に発売される最終取引日ごとに、参加者が普通株を購入する選択権が自動的に行使される。買い入れ価格は、発行期間の第1取引日または最終取引日の公平時価の85%(85%)のうちの85%(85%)の1株当たりの普通株となる。各取引期間の最後のbr後日、当社は合理的で実行可能な範囲内で、その引受権を行使して購入した普通株を各参加者に提出するように早急に手配します。私たちは、株式を金融サービス会社またはそのマネージャーとして指定された他のエージェントに保存および/または保留することを指定された期間に要求することができる。遺言を除いて、賃金減額又はオプションの行使又は普通株式の取得に係る権利は、世襲及び分配法により、又は補償委員会に書面で受益者を指定する方法で譲渡してはならない。 発売終了時に参加者の口座に現金残高があり、普通株式の断片株式の行使価格を代表する場合、その残高は、他の断片的な株式とともに将来の発売に貢献するために参加者のbr口座に保持される。

退職·脱退従業員の株購入計画

参加者 は、いつでも従業員の株式購入計画から退出することを選択することができ、株を購入するために使用されない無利子入金 を得ることができるが、参加者が購入前にその資金を抽出することを希望する場合には、少なくとも要件期間終了前15(15)日前に報酬委員会に修正された掛け金表を提出しなければならない。

参加者 は、要件期間が終了する前に少なくとも30(30)日前に雇用を終了すると、従業員株式購入計画から退出したとみなされ、参加者名義口座で普通株を購入するために使用されていない賃金減額は参加者に返金される。

契約期間終了前30(30)日以内に雇用を終了した参加者 は，要約期間終了時にその累積賃金を減額して株購入に適用する.

Brを修正し、従業員の株購入計画を中止する

報酬委員会は、いつでも任意の理由で従業員の株式購入計画を修正または終了することができる。従業員の株式購入計画が終了した場合、報酬委員会は、すべての未満期の契約期間を直ちに終了するか、または契約期間の最後の取引日に普通株を購入した後にすべての未完了の契約期間を終了するか(報酬委員会は、この過程を適宜加速させることができる)、または報酬委員会は、その条項に基づいて契約期間の満了を許可することができる。任意の 発売期限が予定期限までに終了した場合、普通株購入に使用されていないすべての金額は、管理上可能な場合にできるだけ早く参加者に返金されます。

Interaceと参加者に対する連邦の所得税の結果

従業員株購入計画は、“規則”第423節に規定する従業員株購入計画の要求に適合することを目的としている。従業員株式購入計画の連邦所得税結果に関する総合的な要約 は以下のとおりである。参加従業員の株購入計画の税収結果は具体的な状況によって異なる可能性がある。そのため、参加者は彼らの税務顧問に相談し、従業員の株購入計画に参加する税務結果及び連邦と州所得税の税務考慮要素を理解すべきである。

従業員の株式購入計画下のオプションを付与または行使することは、参加者や会社に税務影響を与えない。 参加者が付与された日から少なくとも2(2)年後と行使の日から(1)年後にオプション行使により得られた普通株式を処分する場合、参加者は、以下の金額のうちの小さい者を一般収入としなければならない：(I)処分時の普通株の公正市場価値、または(Ii)普通株が付与された日の公正時価が買付価格を超える。この額を超える任意の追加収益または損失は、資本収益または損失とみなされるだろう。参加者 がその死亡時に普通株式を保有している場合、自動的に保有期間要求を満たしているとみなされ、 彼または彼女は一般収入を達成し、その額は(I)死去時の普通株の公平時価、または(Ii)付与された日の普通株式の公平時価が購入価格を超え、両者のうち小さい者である。参加者が付与日から2(2)年と行使日から1(1)年満了前に普通株を処分した場合，参加者 はオプションを行使した日の普通株の公平な市場価値が購入価格を超えた部分を一般収入としなければならない。どんな追加的な収益も長期的または短期的な資本収益または損失とみなされるだろう, 場合によります。私たちは従業員の株式購入計画で参加者が獲得した株式の処分について連邦所得税減額 を受ける権利があるが、参加者が資格に適合しない処分で従業員が株購入計画に基づいて獲得した株を処分することで一般収入を実現したことを前提としている。いずれのこのような控除も“規則”162(M)節によって制限される.

指定された役員や他の人のための福祉

従業員の株式購入計画に参加することは自発的であり、当社は現在、将来の従業員の株購入計画によって得られる利益や金額を決定することはできない。このような金額は、条件を満たす従業員が納付した金額、将来の発売期間中の株式の実際の購入価格、および普通株の将来の各日における時価に依存するからである。

新しいbr計画福祉

現在、本年度に従業員の株式購入計画から利益を得る人数、名前または職 または任意のこのような福祉の条項を決定することはできない。

投票が必要です

株主周年総会で投開票された普通株(B系列優先株を含み，普通株に変換したうえで， は単一カテゴリ投票として)の多数票のみが本提案3，ESPP修正案の承認を承認することができる. したがって，棄権と仲介人は投票しない(あれば)3号提案に対する投票結果に影響を与えない.

取締役会は、他の指示がない限り、戻ってきた依頼書に投票することを提案し、従業員株式購入計画を承認することを提案している。

提案4-

会社の取締役会に会社の改訂された会社の登録証明書を修正する裁量権を付与することを許可して、逆株式分割を実施する

序言：序言

株主周年総会では、株主は、1対2(1対2)~10対1(1対10)の割合で株式を逆分割し、具体的な割合は、会社取締役会が株主総会後に決定する改訂を承認することを要求される(“逆 株式分割比率”)。改正発効後(“分割発効時間”)には、分割発効時間直前に発行された普通株式の発行済み株式 が少数目的株式に再分類される。最終的な逆株式分割比率は、市場状況、普通株の既存と予想取引価格、およびナスダックの上場要求を含む一連の要素に基づく。

逆株式分割を実現するための修正案として添付ファイルEこの依頼書です。修正案の形態では、逆株式分割が実施されるが、以下でより完全に説明するように、普通株または優先株の認可株式数、または普通株または優先株の額面は変更されない。以下の議論全体は、参照によって本明細書に組み込まれる“修正案”の全文によって限定される。

目的は…

我々のbr}普通株は現在場外取引市場(場外市場から運営されており、以下のように定義されている)からオファーされ、コードは“IDXG”である。 我々が取締役会にリバース株式分割の実施を適宜許可することを求める主な原因は の十分な高い株価の確保を助けて、ナスダック資本市場に上昇する初期上場要求の1つを満たすことである。私たちは普通株を上場する義務はありませんが、私たちの普通株の取引価格がbrのようなレベルを維持することを保証することもできません。あるいはもし私たちが未来に上場することができれば、私たちの普通株はナスダック資本市場でどのような上場を維持することができます。

また、私たちの普通株の1株当たりの市場価格は低く、機関投資家や他の投資大衆に対する即売性と受容性を損ない、会社に対するマイナス印象を与えると考えられる。理論的には、発行された普通株の数を減らすこと自体が株の販売可能性、買収に興味のある投資家タイプ、あるいは金融界での私たちの名声に影響を与えるべきではない。しかし、実際には、多くの投資家、ブローカー、市商は低価格株は本質的に過度に投機的であると考え、政策問題として、投資や取引のような株を避けている。また、多くのブローカーのアナリストは取引活動を監視せず、価格の低い株の記事も提供していない。これらの要因の存在は、私たちの普通株の定価に悪影響を及ぼすだけでなく、その取引流動性に悪影響を与え続ける可能性がある。しかも、このような要素は私たちが株を売却することで追加資本を調達する能力に影響を及ぼすかもしれない。

私たち も高い株価が他社との業務発展関係の構築に役立つと信じています。理論的には、発行された普通株式数を減らすこと自体は、ビジネス界での私たちの名声に影響を与えるべきではない。しかし、実際には、潜在的な業務発展パートナーは、株価の低い会社の将来性にそれほど自信がなく、株価の低い会社と業務関係を築く可能性も低い可能性があると考えられる。逆株分割が成功して私たちの普通株の1株当たり価格を上げることができれば、私たちは業務発展パートナーを引き付ける能力を高めることができると信じています。

私たちはさらに、より高い株価が私たちが従業員と他のサービスプロバイダを誘致して維持するのに役立つと信じている。一部の潜在的従業員やサービスプロバイダは、同社の時価がどんなに大きくても、株価の低い会社のために働く可能性は低いと考えられる。もし逆株分割が成功して私たちの普通株の1株当たりの価格を高めたら、私たちはこの上昇幅が私たちの従業員とサービスプロバイダを吸引し、維持する能力を強化すると信じています。

私たちは、逆株式分割が発行された普通株数の減少と、予想される1株当たりの価格上昇を招き、金融界と投資大衆が私たちの普通株により大きな興味を持つことを奨励することを望んでいます。brは、私たちが従業員や他のサービスプロバイダを誘致して維持することを助け、将来株式を売却することで追加資本を調達し、必要であれば、私たちの株主が現在持っている株式に対して流動性を増加させることを促進するかもしれません。しかしながら、 逆株式分割を実施すると、流通性は流通株数の減少の悪影響を受ける可能性があり、特に我々普通株の1株当たり価格が逆株分割 の後に低下傾向を開始すると、フロー性は低下傾向にある。

倒置 株式分割比率

が株主の承認を得た場合、この逆株式分割提案は、2023年11月10日またはそれまでに、取締役会が逆株式分割比率で私たちの普通株を逆株式分割することを許可することを許可し、具体的な割合は、株主の承認を得ることなく、取締役会によって自己決定される。取締役会が所定の範囲内で具体的な逆方向株式分割比率を決定できるようにし、株主に最大の期待利益をもたらすことを目的とした方法でこの比率を実施するための柔軟性を提供すると信じている。逆株式分割比率を決定する際には、他の事項を除いて、取締役会は以下の要素を考慮することができる ：

取締役会は、本提案書で規定された逆方向株式分割比率の範囲内で逆方向株式分割を実施するための2023年11月10日までの唯一の決定権と、逆方向株式分割の正確な時間および実際の逆方向株式分割割合とを有する。取締役会もまた、逆方向株式分割がもはや当社およびその株主の最適な利益に適合しないことを決定し、株主総会の前、期間または後、および発効前の任意の時間に逆方向株式分割を放棄することを決定し、株主によってさらなる行動を取らなくてもよい。

株式逆分割の有効性

我々の株主の承認を得た場合、逆株式分割は、デラウェア州州務長官に修正案を提出する際に発効するか、修正案に規定された遅い時間に発効することで、分割発効時間を構成する。改訂の正確な時間は、いつこのような行動が当社およびその株主に最も有利になるかの評価に基づいて取締役会が決定する。また、取締役会は、デラウェア州州務卿に修正案を提出する前のいかなる時間であっても、株主の承認及びさらなるbr行動をとらなくても、取締役会は、その全権適宜決定を経て、私たちの最適な利益及び株主の最適な利益に適合するために、改訂及び株式の逆分割を行わないことを決定する。

逆株式分割を実施するために提出された修正案フォーマットは添付ファイルを参照添付ファイルこの依頼書に。逆方向株式分割のいずれかの改訂には、取締役会が株主承認の範囲内で決定した逆方向株式分割比率が含まれる。

株式の逆分割の潜在的市場効果

Br株の逆分割提案は主に会社の1株当たり入札を向上させ、初上場要求 を満たしてナスダックに進学するためである。他の要因を考慮することなく、普通株の流通株数を減少させることは、自社がナスダックまたは任意の他の取引所上場に必要な最低競り要求よりも高い入札を達成または維持できることを保証することができないにもかかわらず、普通株の1株当たり市場価格を向上させるべきである。

逆株分割により普通株流通株数を減少させる目的は、他の要因を考慮せずに、我々普通株の1株当たり市場価格を向上させることである。私たちの普通株の市場価格も私たちのbr業績、財務業績、市場状況、私たちの業務に対する市場の見方、その他の流通株数とは関係のない要素に基づいて、これらの要素の不利な影響を受ける可能性があります。したがって，逆株分割完了後に上記の期待収益が生じることは保証されず，我々の普通株の市場価格が逆株分割後に増加する保証はなく，普通株の市場価格が将来的に低下しないことも保証されない.また、逆株式分割後の普通株の1株当たり市場価格 は、逆株式分割前に発行された普通株数が減少するにつれて比例して増加することを保証することはできません。また、逆株式分割は、一般株の市場価格が低いため、特にOTCQX市場に上場している場合、特にOTCQX市場に上場していれば、1株当たりの市場価格が特定の機関投資家グループや大衆に投資することを招くことはないかもしれない。逆株式分割を実施し、普通株の市場価格が下落した場合、絶対数として、私たちの総時価のパーセント下げ幅 は、逆株式分割なしに発生した場合よりも大きい可能性がある。また、普通株の流動性は、逆株式分割後の流通株数減少の悪影響を受ける可能性がある。

逆株式分割案を評価する際には、上述した考慮要因以外に、取締役会は逆株式分割に関連する様々な負の要素を一般的に考慮している。これらの要因は、いくつかの投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者の逆方向株式分割に対する否定的な見方 ；いくつかの逆方向株式分割を行った会社の株価がその後下落した事実、株価および対応する時価が低下したこと、流通株数が流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるbr}を減少させること、および逆株式分割を実施する関連コストを含む。

潜在的な 投資家の興味を増加させる

2022年9月16日、会社普通株終値は$[__]一株ずつです。価格の低い証券を顧客に推薦したくないブローカーにとっては、普通株に投資するのは魅力的ではないかもしれない。投資家も価格の低い株の購入を勧められるかもしれないが、このような株のブローカー手数料は総出来高の割合が高いことが多いからである。また、多くのブローカーのアナリストは、取引活動や他の方法で低価格株を提供する報道を監視していない。また、 取締役会は、多くの投資ファンドは価格の低い株に投資したくないとしている。取締役会は、株式の逆分割予想による比較的に高い市価は証券業者と投資家の上述のやり方が普通株の流動性と販売可能性に与えるマイナス影響をある程度減少させると信じている。

逆株分割が普通株1株当たり価格の上昇を招く可能性がないことを含む逆株分割に関するリスクがある。同社は逆株分割が普通株の市場価格を上げるかどうかを予測できない。 類似の場合の会社類似株式分割組合せの歴史はそれぞれ異なる。保証はできません

普通株の市場価格も会社の業績やその他の要因に基づいており、その中のいくつかは流通株数とは関係がない である。逆株分割を実施すると，普通株の市場価格が下落し，絶対数字と会社総時価のパーセンテージである は，逆株分割なしに発生する よりも大きくなる可能性がある.また、普通株の流動性は、逆株式分割後の流通株数減少の悪影響を受ける可能性がある。

提案修正案の潜在的影響

私たちの株主が逆株式分割を承認し、取締役会の承認を得た場合、発行された普通株式の数と発行された普通株の数は減少し、具体的には取締役会が決定した逆株式分割比率に依存する。逆株式分割は、私たちの普通株式のすべての所有者 に統一的に影響を与え、いかなる株主の会社における百分率所有権権益にも影響を与えないが、以下の場合を除く細切れ株“我々普通株の保有者は、逆株式分割比率で割り切れない株式を多く保有することにより、逆株式分割結果として断片的な株式を得る権利があり、 は普通株式全体を獲得する。また、逆株式分割は、どの株主の比例投票権にも影響を与えない(断片的な株式の処理に依存する)。

逆株分割のみは私たちの許可株に何の影響も与えず、許可株式総数は逆株式分割前のbr}と同じままになる。これは私たちの普通株が発行可能な株式数 を増加させるだろう。追加発行可能な株式は、法律、吾などの証券がその後に上場することができる任意の取引所の規則または他の合意または制限(私たちのいくつかの未補償および転換可能な手形を保証する条項に基づいて規定される優先購入権を含む)に従って特定の取引を行わない限り、株主がさらなる行動または関連する遅延および支出を行うことなく、機会が発生したときに取締役会によって時々適宜決定されるであろう。私たちの普通株を追加発行する株式は、私たちの普通株の流通株数を増加させ、既存の株主の所有権割合がそれに応じて希釈される限り、(発行が既存のbr株主に比例しない限り)希釈される。また、このような追加発行された私たちの普通株のbr株は、私たちの普通株の発行済み株の1株当たりの収益と1株当たりの株価を希釈する効果が生じる可能性がある。

私たちの普通株の売却に加えて、私たちの株主が逆株式分割を承認し、取締役会の承認を得た場合、私たちの普通株の追加利用可能なbr株は、私たちが発行可能な転換可能な証券の転換、買収取引、会社や他のパートナーとの戦略関係、株式分割、株式配当、および他の私たちの業務の成長に役立つ可能性のある取引にも使用できます。株式発行の任意の決定は、融資需要の評価、業務および技術の発展、現在および予想される将来の市場状況、およびその他の要因に依存する。しかしながら、株式の逆分割が承認および実施された場合であっても、いかなる融資取引または他の取引が行われるか、または完了することは保証されない。

逆株式分割は私たちの普通株の条項を変更しません。逆株式分割後、普通株は現在許可されている普通株と同じ投票権および配当金および分配権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。

逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。ブローカー手数料や他の片手取引のコストは、一般に100株の偶数倍の“片手取引”のコストよりも高い。

分割発効期間後、当社は改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の定期報告やその他の要求を遵守し続ける。私たちの普通株は引き続き連結所の初期見積もりであり、コードは“IDXG”であり、この分割がナスダックの承認されたナスダック資本市場の上場と関連があれば、普通株はナスダック上場後にナスダック資本市場に上場することを前提としている。逆株式分割発効時間 の後、私たちの普通株には新しいCUIP番号があると予想される。逆株式分割 は意図せず取引所 法案規則13 e-3で述べた“民営化取引”の効果も生じない.

分割が発効した後、私たちの普通株式分割後の市場価格は、分割前の価格に逆の 株式分割を乗じた割合よりも低い可能性がある。また、流通株数の減少は私たちの普通株の流動性を弱める可能性があり、これは普通株の価値を低下させる可能性がある。

利益を得る普通株式保有者

逆株式分割を実施した後，株主を株式仲介人，銀行あるいは他の指定者が保有する株式を，その名義で登録された登録株主と同様に処理する予定である.株式仲介人、銀行、または他の指名者は、その実益所有者が街頭名義で普通株を保有することに対して逆株式分割を実施するように指示される。しかしながら、これらの株式仲介人、銀行、または他の指定された人は、逆株式分割の処理において登録株主とは異なる手続きを有する可能性がある。株式仲介人、銀行または他の指定者が普通株を持っている株主 に何か質問があれば、その株式仲介人、銀行または他の指定者に連絡してください。

登録されている普通株式保有者

いくつかの普通株式登録所有者は、私たちの譲渡エージェントを通じて帳簿登録の形で株式の一部または全部を保有することができます。これらの 株主は彼らが普通株の株式証明書を持っていることを証明していない。しかしながら、そのアカウントに登録されている株式数を反映したレポート が提供されている。我々の 譲渡エージェントにより簿記形式で電子的に株を持っている株主は，その株式が逆株式分割後の普通株であるという証拠を受け取る行動をとる必要はない.

普通株式保有者

逆株式分割発効時間 の後，我々の譲渡エージェントは，当社の普通株を持つ株主 に転送手紙を送信する.転送状には，株主が我々の普通株を代表する証明書(“旧証明書”)を譲渡エージェントにどのように渡すべきかについての説明が含まれる.株主 が特に新しい紙株または制限株を要求しない限り、株主が譲渡エージェントに全株主のすべての古い株と、正しく記入して署名した譲渡状を渡した後、譲渡エージェントは を適切な数の逆株式分割後普通株を電子課金形式で登録し、株主口座に登録された普通株式数の報告書を株主に提供する。株主 は、彼/彼女またはその古い証明書を交換するために振込や他の費用を支払う必要はない。引き渡し前には，株主が保有している未発行の旧株がログアウトされ，これらの株主が獲得する権利のある逆株式分割後の普通株の株式数 のみを代表すると考えられる.交換のための古い証明書を提出したいずれも、株式の売却、譲渡、または他の処置 のために、逆株式分割後の適切な数の普通株に自動的に交換される。古い証明書 の裏面に制限例がある場合、裏面に同じ制限図例を有する新しい証明書が発行される。

株主はどんな株も廃棄してはならず、要求されない限り、いかなる株も提出してはならない。

断片的株

社は逆株式分割に関する断片的な株式を発行しない.逆に、逆株式分割により断片的な株式を取得する権利がある株主は、このようなbr断片株ではなく、我々の普通株の株式全体を獲得する。

持分逆分割が持分奨励と持分インセンティブ計画に及ぼす影響

逆株式分割比率によれば、一般に、(I)すべての購入済み株式を行使する際に発行可能な株式数およびすべての行使された購入株の1株当たりの行使価格、および(Ii)すべての発行された制限株式単位に帰属および譲渡する際に発行可能な株式数を比例的に調整しなければならない。これは、当該等オプションを行使する際に、当該等オプションに応じて支払わなければならない総価格がほぼ同じであるのに対し、我々普通株の株式価値は、当該等オプションを行使する前又は逆株式分割直前の株式分割後に帰属及び譲渡された当該等の制限された株式単位を譲渡した後に交付される株式価値がほぼ同じとなる。しかしながら、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)の下のいくつかの規定を遵守するために、(A)オプションを行使していない1株当たりの行権価格は、最も近い整数分に丸められ、行権後に購入可能な普通株式数は、最も近い整数株に丸められ、(B)制限された株式単位当たりの奨励を帰属および決算した後に購入可能な普通株式数は、最も近い整数株株式に下方に丸められる。会社の2019年株式インセンティブ計画と従業員株購入計画によると、発行のために予約された普通株数 は逆株式分割割合によって比例的に減少する。最後に、未償還オプションまたは未償還制限株式単位の所有者は、任意の断片的な株式の支払いを得る権利がない。

株式の逆分割が優先株に及ぼす影響

逆株分割比率に基づいて、逆株式分割は、B系列優先株変換時に発行可能な普通株の数を比例的に減少させ、普通株と全系列優先株との経済関係 が一定になるように、会社が発行したB系列優先株を普通株に変換する転換率 を比例的に調整することが要求される。逆株分割は、B系列優先株の認可株式数やB系列優先株の条項を変更しない。

逆株式分割が権利証に与える影響

私たちの普通株の株式数を調整するほか、これらの証券の条項の要求に基づいて、逆株式分割の結果である任意の発行済株式証のすべての株式を調整します。特に，ツールごとの変換レート を下げ，ツールごとの条項と逆株式分割比率に応じて適用する行権価格を増加させる.

会計 事項

提案された修正案は私たちの普通株式の額面0.01ドルに影響を与えないだろう。したがって、分割発効時には、当社の貸借対照表上で普通株を占めるべき列報資本 は、逆株割当比率と同じ割合で減少し、資本が減少した金額を追加の実収資本口座に計上する。普通株の1株当たり純収益または損失と帳簿純価値は前期に再分類され、株式の逆分割後の列報に適合する。

普通株形式資本化が予想される

次の表は、会社が2022年9月16日までの普通株予想資本化状況をまとめており、 実施想定の逆株式分割の前後、すなわち二選一(二選一)、五選一(五選一)、七選一(七選一)、十選一 (十選一)である。次の表には、改訂された会社登録証明書によって許可された5，000，000株の優先株(うち4，953，000株が指定されておらず、47，000株がBシリーズ優先株として指定されており、うち47，000株が発行されている)は含まれていない。逆株式分割自体は、私たちの認可優先株(Bシリーズ優先株を含む)を含む私たちの許可株に影響を与えません。下図の目的で，株式番号は最も近い整数 株に丸められている.

材料：株式逆分割が米国連邦所得税に及ぼす影響

以下では，逆株式分割が我々の普通株を保有する米国保有者(以下の定義)に及ぼす重大な米国連邦所得税の影響について概説する。本議論は，規則を遵守し，規則に基づいて公布された米国財務省条例，司法裁決および米国国税局(“IRS”)が発表した裁決と行政声明をもとに，これらの裁決と行政声明は本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈はさかのぼって適用される可能性があり、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはbrを求めていないし、アメリカ国税局が以下のように議論している事項について何の裁決も求めない。国税局や裁判所が以下に議論する逆株式分割に関する税収結果とは逆の立場をとらないことは保証されない。

本議論において、“米国保有者”とは、我々普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、この普通株は、以下のようにみなされるか、またはみなされる

本議論は，我々の普通株を“規則”1221節で示した“資本資産”として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本議論では，連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含む米国所有者の特定の状況に関するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、これは、銀行、保険会社および他の金融機関、不動産投資信託、規制された投資会社、保険者信託、免税組織または政府組織、証券、大口商品または通貨の取引業者、取引業者または取引業者、国境を越えた株式の一部として、または米国連邦所得税目的のヘッジ、転換、または総合取引の一部として、特別な規則によって拘束された米国の保有者の関連結果に関連するものではない。ドル以外の機能通貨を保有する米国保有者は、実際に又は建設的に我々の5%以上の株を保有する米国保有者、米国居留民及び前米国公民又は米国長期住民、及び普通株構成規則1202節でいう“適格小企業株”の個人である。

もし パートナーシップ(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他のエンティティ)が私たちの普通株の利益所有者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。したがって、我々の普通株を持つ組合企業(および米国連邦所得税では組合企業とみなされる他のエンティティ)およびこのような実体中のパートナーは、逆株式分割による米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

また、以下の議論は、逆株式分割の米国連邦相続税および贈与税、代替最低税または州、地方および非米国税法の結果には触れない。さらに、以下の議論は、これらの取引が逆方向株式分割に関連しているか否かにかかわらず、逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務的結果も言及しない。

各株主は、逆株式分割の特定のアメリカ連邦税収結果、および任意の他の課税管区の法律によって生成された結果について、任意の州、地方または外国所得税の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

税収株の逆分割の結果

米国連邦所得税の場合、株式逆分割は、コード第368(A)(1)(E)節で指摘される“資本再構成” を構成することを目的としている。このような処理が正しいと仮定すると、逆株式分割は、一般に米国連邦所得税の目的で損益を確認することはなく、発行された任意の断片的な株式を丸め込むことによって受信された普通株の任意の追加部分 に関連する可能性がない限り、以下のように説明される。新普通株の調整基数は交換される普通株の調整基数と同じになる。逆株式分割を実施して生成される新しい逆方向株式分割後の普通株の保有期間 は、逆方向株式分割前の普通株に対する米国所有者の対応する保有期間を含む。異なる日または異なる価格で私たちの普通株を買収した米国の保有者は、その普通株の課税ベースの分配について税務コンサルタントに相談しなければならない。

上述したように、私たちの普通株は逆株式分割によってどのような細かい株式も発行しません。逆に，それにより断片的な株式を獲得する権利のある米国所有者に1株 (1)全額逆株式分割後の普通株 を発行する.私たちの普通株のこの追加シェアを受け取ったアメリカ連邦所得税の結果はまだ明確ではない。(1)断片的な株式ではなく、我々の普通株式の全株式を取得した米国保有者は、収入または収益を確認することができ、その額は、米国保有者が他の方法で獲得する権利がある断片的な普通株式の公正市価を超えてはならないが、その株式の公正時価を超えてはならない。私たちは(1)断片的な株式ではなく、株式全体を受け取ることについて、いかなるアメリカの株主に収入や収益をもたらすかどうかについていかなる陳述をすることはなく、アメリカの株主に逆株式分割の中で断片的な株式の代わりに生成する可能性のある税収結果を獲得することについて、彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

以上述べた米国連邦所得税議論では、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については議論されない。したがって、私たちはあなたのすべての潜在的なアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税金結果について、逆株式分割についてあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

権利を評価する

デラウェア州の“会社法”によると、私たちの株主は“逆株式分割修正案”に関連する異なる政見者の権利を享受する権利がなく、私たちもこのような権利を独立して株主に提供するつもりはない。

投票が必要です

提案 4，すなわち逆株式分割を実施する改正案の承認には，我々が発行した投票権のある証券(B系列優先株を含み，普通株に変換したうえで単一カテゴリ投票とする)の多くの保有者が賛成票を投じる必要がある. 棄権票と仲介人拒否権は投票から完全に除外されるため，その提案に反対投票と同様の効果がある.

取締役会は、会社の取締役会の裁量権の付与を承認し、会社の登録証明書を改訂し、会社の普通株の逆分割を実現することを提案した

提案 第5号

私たちの任命を承認する

独立公認会計士事務所

取締役会監査委員会は、2022年4月13日、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所にEisnerAmperを任命した。株主承認は必要ありませんが、監査委員会が当社及びその付属会社の独立公認会計士事務所の行動の承認又は反対の指示をEisnerAmperに任命することを株主から得たいと思います。依頼書に別途説明がない限り、添付された依頼書は、 EisnerAmperの任命を承認する投票で承認される。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はこの任命を再検討するが、監査委員会に何の行動も要求しない。

EisnerAmperの代表が年次総会に出席し、声明を発表して質問に答える機会があると予想される。

投票が必要です

仮想年次総会に出席するか、または代理人代表が仮想年次総会に出席する普通株式(B系列優先株を含む)(B系列優先株を含み、普通株で普通株に変換し、 を単一カテゴリとして投票する)の多数票は、本提案第5号を承認し、EisnerAmperを我々の独立公認会計士事務所に任命することを許可し、2022年12月31日までの財政 年度の財務諸表を監査する。棄権は、賛成票が自ら株主総会に出席するか、またはその代表が株主総会に出席する株式を構成する多数投票を構成するかどうかに影響を与えない。

取締役会は、2022年度EisnerAmper、LLP、および返されたエージェントの任命 を承認することを提案し、別の指示がない限り投票が行われる。

監査委員会事項と独立公認会計士事務所への費用

監査委員会が事前に監査と許可を承認する非監査サービスに関する政策

その定款によると、監査委員会は、取引所法案又は米国証券取引委員会規則に基づいてこのような事前承認の例外が存在しない限り、我々の独立公認会計士事務所のすべての活動を予め承認しなければならない。監査委員会は、BDO USA LLP(“BDO”)との関係の終了を承認し、2022年12月31日までの会計年度に独立公認会計士事務所としてEisnerAmperを保持することを承認した。毎年、独立公認会計士事務所の保留は、私たちの財務諸表と許可された非監査サービスを監査し、関連費用を含めて、監査委員会の承認を得ています。各財政年度の開始時に、審査委員会は、行う予定の作業範囲及び徴収しようとする費用に基づいて、独立公認会計士事務所の他の既知の潜在業務を評価し、関連サービスが適用法に基づいて許可されているか否か、及び各非監査サービスが独立公認会計士事務所の独立性に及ぼす可能性がある影響を考慮し、各サービスを承認又は拒否する。その後の監査委員会会議において、監査委員会は、独立公認会計士事務所が実際に提供するサービスに関する最新の状況を受け、経営陣は承認のために追加的なサービスを提出する可能性がある。通常、これらのサービスは、買収の職務調査のような年明けには知られていないサービスである。監査委員会は、監査委員会議長が委員会会議間で事前承認が必要な場合には、監査委員会を代表してプロジェクトの評価及び承認を行うことを許可している。もし議長がこのような活動を許可すれば, 彼は次の監査委員会会議で全監査委員会に承認状況を報告するだろう。上記のすべてのサービスと相応の費用 は監査委員会の承認を受けた。

BDO USA LLP

BDOは独立した公認会計士事務所で、2012年から独立会計士を務めています。2022年4月13日、当社とBDOは当社の独立公認会計士事務所の関係として を終了しましたが、EisnerAmperは当社の新しい独立公認会計士事務所として保留しています。BDOは、2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度に審査された当社総合財務諸表の報告について不良意見 や免責声明はなく、不確実性、監査範囲または会計原則について保留または修正していないが、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑いを与える条件を記述している説明がある。

2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度及び2022年4月13日までの移行期間において、BDOとは、会計原則又は実践、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムのいずれの事項においてもbr}(I)(この用語は条例S-K第304(A)(1)(Iv)項及び関連指示で定義されている)、 が満足的な解決が得られなければ、この等年度の当社の監査による総合財務諸表に関する報告書に当該等の資料を言及させる。又は(Ii)“報告すべき事項”(定義はS−K条例第304(A)(1)(V)項及び関連指示を参照)が、当社は財務報告の内部 制御に重大な弱点があり、当社が2020年12月31日までの年度のForm 10−K年報第II部9 A項“制御及びプログラム”で報告されたすべての資産減値を引き起こす可能性のある事項を正確に識別することができなかった。

監査 とその他の費用

12月31日までの過去2年間のBDOが提供するサービス費用 は以下のとおりである

監査委員会報告

以下の監査委員会の報告は、引用によって具体的に組み込まれない限り、改正された1933年証券法または1934年証券取引法によって提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。

監査委員会は、2021年12月31日までの会計年度の監査済財務諸表を審査し、経営陣及びBDOと議論し、BDOは独立公認会計士事務所であり、2021年度の財務諸表を監査する。監査委員会はまた、BDOと米国証券取引委員会と上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”に検討すべき事項を検討した。監査委員会はまた、PCAOB第3526条“監査委員会と独立性についてコミュニケーションする”に要求されたBDOの書面開示と書簡を受け取り、監査委員会はBDOと会社の独立性を検討した。

経営陣は、財務報告の内部統制の有効性を含む会計基準および適用される法律法規の遵守を確保するために、財務諸表、会計および財務報告原則および内部制御プログラムの作成、列報および完全性を担当する。BDOは我々の財務諸表を独立して監査し、公認された会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表する。BDOは監査委員会に完全にアクセスして、彼らが適切だと思うすべての事項を討論することができる。

本報告に記載された報告および議論に基づいて、監査委員会は、2021年12月31日までの財政年度監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出した年次報告書に含めることを提案する。

会社管理

コーポレート·ガバナンスとビジネス行動規範

私たちのbr取締役会は、私たちの取締役、上級管理者、従業員に適用される書面ビジネス行動基準と、わが取締役会に特化したコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。これらの文書のリンクは、私たちのサイトwww.interpace.comの“投資家関係-コーポレートガバナンス”の部分で見つけることができます。本依頼書には，本サイトに含まれるコンテンツや本サイトを介してアクセス可能なコンテンツ は含まれていない.当社の“商業行為規則”において1人以上の取締役、最高経営責任者、最高財務官または最高会計官に適用される条項の任意の改正または免除に関する開示 は、改訂または免除後4営業日以内に現在の報告書にForm 8−K形式で発表されるか、または当社のウェブサイト(www.interpace.com)上に公開される。我々の普通株は場外取引市場グループ(OTC Markets Group，Inc.)が運営する場外取引市場(OTCQX)にオファーしている。

取締役会の指導部と構造

取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰する。ゲルマンさんは取締役会長を務め、我々の最高経営責任者であるバーネルさんを取締役に務めています。取締役会は、ゴルマンさんとバーネルさんが“OTCQXルール”(以下“OTCQXルール”)で米国会社の定義に“独立”していないと認定した。取締役会は、取締役会の残りのメンバーがOTCQXルールの意味で独立していることを決定した。

取締役会は、現在のCEOと取締役会議長の役割は分離すべきであるとしている。取締役会はいつでも当社と私たちの株主の利益に最も適合すると思ういかなる方法でも選択できると信じています。

リスク取締役会監督

取締役会、特に監査委員会は、企業リスク管理を会社計画過程に不可欠な一部と見なしている。リスク管理は恒常的な議題項目である。監査委員会は、経営陣や当社の独立公認会計士と共に企業リスクを定期的に評価し、当社内部監査コンサルタントの最新の状況を受けており、監査委員会は、取締役会が全体の取締役会の審議に適していると考えられる報告書の項目に注意することを求めている。

しかも、取締役会の特定の委員会の定款は特定のリスク分野に対する監督責任を規定している。例えば、我々の監査委員会は、会計、監査、財務報告に関連するリスクを含む企業全体のリスク管理を監視し、財務報告の有効な内部統制を維持し、“ビジネス行動基準”を遵守する。我々の規制コンプライアンス委員会監督管理層は、会社とその従業員がその運営に関連する法律法規の規制枠組みを遵守し、適用される運営、健康、安全、品質と監督要求と最適実践を遵守することを要求する政策と手続きの努力を採用し、実施している。我々の監査委員会および規制コンプライアンス委員会はまた、少なくとも毎年、ヘルスケアコンプライアンスに関連しているため、関連する管理職とネットワークセキュリティおよびプライバシー分野のリスク管理計画の実施状況および有効性を検討している。私たちの指名委員会は、独立役員、委員会分配、関連側取引、その他の利益衝突の上場基準の遵守状況を監督します。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬計画、政策、やり方に関連するリスクを監督します。これらすべてのリスクは、取締役会定例会で議長が委員会活動を報告する正常な過程で取締役会全体と議論されている。

取締役会と委員会

二零二一年十二月三十一日までの年間に、取締役会は八回の会議を開催し、一致した書面の同意を得て三回の追加行動を取り、審査委員会は三回の会議を行い、報酬委員会は三回の会議を行い、指名委員会は会議を行わず、規制コンプライアンス委員会は四回の会議を行い、特別委員会は取締役会の審査を協力してAmpersand及び1315資本の本票と保証協定の改訂を協力するために会議を行いました。

各委員会のメンバーは、当社の非従業員取締役である場外取引市場ルールおよび適用法律の独立性の要件に適合するメンバーであり、取締役会長兼監督コンプライアンス委員会のゴールマンさんを除く取締役会は、現在、場外取引市場ルールが指す独立したものとみなされるべきではないと考えている。2021年、私たちの各取締役は少なくとも取締役会と委員会会議総数の75%に出席しました。私たちは私たちの役員が年間株主総会に出席することを奨励する政策を取った。我々の当時のすべての現取締役は，2021年11月8日に開催された年次株主総会に出席していた。私たちの取締役会には4つの常設委員会があり、各委員会の状況は次の通りだ。

監査委員会

監査委員会は現在、キーゲン博士(議長)、サリヴァン·さん氏、およびロカ·さんによって構成されています。我々の監査委員会の主な目的は、当社の会計、監査、財務報告、内部統制、法的コンプライアンスおよびリスク管理機能に関連する法律および受託責任の履行を取締役会に協力することであり、これらに限定されないが、取締役会の監督に協力することである：(I)私たちの財務諸表の完全性、(Ii)財務報告書の内部統制に対する有効性、(Iii)私たちは法律と規制要求を遵守し、(Iv)独立公認会計士事務所の資格と独立性。(V)独立公認会計士事務所の選択、保留、終了；および(Vi)当社の内部監査機能および独立公認会計士事務所の履行。監査委員会はまた、米国証券取引委員会規則が要求する監査委員会報告書を作成し、我々の年間委託書に盛り込むことを担当している。

我々の取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが独立しており、OTCQXルールの意味に適合し、監査委員会規約の要求に適合していることを確認した。当社取締役会は、“取引所法案”S-K条例第407(D)項に定義されている監査委員会議長の基根博士を“監査委員会財務専門家”と決定した。

私たちのbr監査委員会規約はすでに掲示されており、私たちのサイトwww.interpace.comの“投資家関係-会社管理”の一部 で見ることができます。

報酬委員会

報酬委員会は、本コミッショナーの発表日まで、サリヴァン·さん(会長)、Mr.Chanさん、ロカ·さんで構成されている。OTCQX規則と報酬委員会規約の要求によると、私たちの報酬委員会の各メンバーは“独立している”としている。私たちの給与委員会の主な目的は、(I)私たちの役員報酬政策が会社の目標と株主利益と一致することと、(Ii)私たちの上級管理者の能力と経歴および上級管理者の後継計画の規定を監督し、(Iii)役員報酬問題について取締役会に提案することである。給与委員会はまた私たちの株式給与計画を管理する。報酬委員会は、適切であると考えられる任意の目的のためにグループ委員会を構成することができ、適切と考えられる権力および権力を当該グループ委員会に譲渡することができるが、そのグループ委員会は少なくとも2人のメンバーで構成されており、報酬委員会は、任意の法律、法規または上場基準が報酬委員会全体によって行使される任意の権力または権力を要求してはならないことを前提としている。

私たちのbr報酬委員会規約は掲示されており、私たちのサイトwww.interpace.comの“投資家関係”の部分で見ることができます。

指名委員会

本委の委託発表日まで、ノミネート委員会は現在、基根博士(主席)、Mr.Chan、アガワールさん、サリヴァンさんで構成されている。OTCQX規則と指名委員会規約の要求によると、私たちの指名委員会の各メンバーは“独立している”としている。指名委員会の主な目的は、(I)取締役会に私たちの取締役会と取締役会委員会のメンバーを担当する資格のある個人の指名を推薦すること、(Ii)取締役会の構成、規模、構造、プログラムについて取締役会に提案を提供すること、(Iii)取締役会委員会の構成、規模とメンバーについて取締役会に提案を提供すること、(Iv)当社に適用される企業管理原則について取締役会に提案を提供すること、 (V)当社の企業管理基準を制定し、維持することである。(Vi)取締役会全体に対する評価 およびその個別メンバーの再任の評価を監督し、(Vii)連邦証券法に規定されている任意の他の事項について取締役会に意見 を提供する。指名委員会はまた、取締役会が特別委員会の設立を許可しない限り、米国証券取引委員会規則に基づいて“関連側”に属するすべての取引の審査·承認を担当する。

指名委員会は，指名委員会 が取締役会に推薦するために取締役の被著名人が満たさなければならない具体的な最低資格を設定していないが，各被著名人の個人的な利点に応じて評価するとともに，我々のニーズと取締役会の構成を考慮すべきであると考えられる.指名委員会のメンバーは可能な候補者を詳細に討論して評価し、個人がより深い探索を行うことを提案する。指名委員会が真剣に考えて指名に行きたい候補が確定すると、指名委員会の議長はその指名候補と議論する。その後、議長は指名委員会の他のメンバーとその候補の資格を検討し、指名委員会はその候補について取締役会に最終的な提案を行う。

指名委員会は，取締役候補の指名資格を決定する際に多くの要因を考慮する.指名委員会には多様性政策がない；しかし、その目標は、一連の観点を反映することで取締役会の審議に貢献し、その全体的な有効性を向上させることができる幅広い経験と背景を有する候補者を指名することである。 取締役会のポストの著名人を決定し、推薦する際には、指名委員会は、(I)候補者の判断力、性格、専門知識、技能、および私たちの業務監督に有用な知識、(Ii)候補者の業務または他の関連経験に重点を置く。(Iii)候補者の専門知識、技能、知識と経験と取締役会の他のメンバーとの相互作用は、どの程度有効で、合議性と、私たちの需要に合った取締役会を構築することができるか。

指名委員会は、上記と同じ基準に基づいて株主推薦の被指名者を考慮し、このような指名 がわが社の登録証明書、附例の適用条項、および提案を提出する際に従うべき手続きに適合することを条件とする。 は、2021年9月27日に2021年年次総会に関する依頼書を提出して以来、株主が取締役会に著名人を推薦する手順に大きな変化はない。

私たちの指名委員会の規定は掲示されていますので、私たちのサイトwww.interpace.comの“投資家関係”の部分で見ることができます。

規制コンプライアンス委員会

本委任日まで、規制コンプライアンス委員会は現在、Aggarwalさん(議長)、Mr.Chanさん 、Gormanさんから構成されています。AggarwalさんとMr.Chanは、OTCQXルールと規制コンプライアンス委員会規約で要求される“独立”です。取締役会は、ゴルマンさんがOTCQXルールによって言及された独立したさんとみなされるべきではないと決定した。著者らの監督コンプライアンス委員会の主な目的は取締役会がその監督責任を履行することに協力し、私たちの運営に関連する法律法規の枠組みを監督し、高品質、道徳と法律標準を遵守し、そして適用される運営、健康、安全、品質と監督要求 と最適実践を遵守することである。具体的には、規制コンプライアンス委員会は取締役会が臨床実験室の運営を遵守することに協力し、実験室サービスと関連する顧客請求書と医療保険精算を提供する。規制コンプライアンス委員会はもともと当社監査委員会の一部であり、2020年1月に設立された。

規制コンプライアンス委員会はまた、サプライチェーン、環境法規、従業員の健康と安全、プライバシー、ネットワークセキュリティ、br規制と政治支出及びロビー活動などの分野における監督管理リスク管理計画の実施と有効性を関連管理層と審査·討論した。

私たちのbr規制コンプライアンス委員会の規約はすでに掲示されており、私たちのサイト www.interpace.comの“投資家関係”の部分で見ることができます。

報酬委員会と内部関係者の参加

給与委員会は、2021年12月31日現在、サリヴァンさん(会長)、Mr.Chanさん、ロカさんによって構成されている。2021年およびbr日まで、当社の報酬委員会は当社の行政人員または従業員に担当するメンバーはいませんが、当社の任意の行政人員は現在または過去1年以内に、他の1人以上の担当者が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーの他のエンティティの取締役会、報酬委員会または他の委員会に在任していません。Mr.Chanだけが関連側の取引を開示する必要がある関係があり， は以下のとおりである“特定の関係や関係者が取引する”.

取締役会との意思疎通と報告規制、会計または監査事項の懸念に関する政策

株主 は、個別取締役、私たちの取締役会の委員会、または私たちの取締役会集団に連絡することができます。通信には任意の特定取締役宛先の名前 を明記すべきである.通信はInterace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1号館，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054に送信可能である.我々のCEOは、そのような通信のみを予期される受信者に転送するであろう。しかし、任意の通信を転送する前に、CEOは通信を検討し、 がビジネスまたは些細な性質に属するか、または取締役会の審議に適していないとみなされる通信を転送することはない。この場合、手紙は、審査および可能な応答のために会社の他の場所に転送される可能性がある。

会社のコンプライアンス事項(会計、内部会計制御または監査事項を含む)に懸念を持つ任意の人、 は、(1)外部の プロバイダによって管理されている秘密および安全なインターネットおよび電話に基づく報告システムによってこのような懸念を報告する1つの方法でこのような懸念を伝達することができる：(1)私たちの通報者 ホットラインを利用して、1-866-238-1324に無料で電話することができる。または(2)このような懸念を書面で述べ、br}封筒に密封して監査委員会議長に転送し、会社の会社秘書に渡し、郵送先は以下のとおりである： Interace Biosciences，Inc.，取締役会監査委員会議長、C/o会社秘書、モリス社センター 1，C号棟，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054，この封筒には、“匿名で苦情や懸念を提出する”などの図の例を貼らなければならない。このようなすべての通信は私たちの監査委員会の議長に転送されるだろう。

法規遵守の問題に懸念がある任意のbr個人は、(1)外部プロバイダによって管理された秘密および安全なインターネットおよび電話に基づく通報システムを通じて、このような懸念を秘密または匿名で伝達することができ、この通報システムは、1-866-238-1324に無料で電話することができる。または(2)書面でこのような懸念を述べ、封筒に密封して監督コンプライアンス委員会議長に転送し、会社の会社秘書に渡し、郵送先は以下の通りである：Interace Biosciences，Inc.，取締役会監督委員会議長，c/o社秘書，ニュージャージー州パシパニ，Interace Parkway 300 C棟，モーリス社センター1号棟， このような封筒には、“匿名提出苦情または関心”のような図が表示されなければならない。このようなすべての通信は、私たちの規制コンプライアンス委員会議長に転送される。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第br}16(A)節では，我々の役員と取締役，および我々の普通株を10%(br})以上保有する者に，米国証券取引委員会に所有権と所有権変更報告を提出することを要求する.米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、および10%を超えるbr(10%)株主は、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。

我々の知る限り，我々に提供されているこのようなフォームのコピーの審査，あるいはbrの他のフォームの書面陳述を必要としないことから，2021年12月31日までの財政年度中に，我々の役員，役員，br}が10%(10%)を超える株主に適用されるすべての第16(A)条の届出要求が遵守されていると考えられる.

執行官

以下の表に、本委員会の委託書の発表日までの私たちの幹部の名前、年齢、主要なポストを示します

ベルネルさんの商業経歴は、“取締役の伝記と経歴”というタイトルで議論されていた。Burnellさんは他の人との間には何の手配や了解もなく、これらの手配または了解により、彼は将校に選ばれた。なお、Burnellさんは、任意の役員、役員、または当社が指名または取締役または役員になることを選択した者との間に家族関係はありませんが、S-K法律第401(D)項に基づき、当該者または役員は開示しなければなりません。Burnellさんと会社との間では、本契約日までに、S-K条例第404(A)項に基づいて開示する必要はありません。

さん·フリーバーグは、少なくとも過去5年間、役員として任命された主要な職業やビジネス経験を以下のように説明している。

2021年2月1日、トーマス·フリーバーグは会社の最高財務官、財務担当、秘書に任命された。フリッバーグさんは、当社の最高財務責任者および主要会計官を務めています。フリッバーグさんは、2017年10月から2021年1月までの間に当社の最高会計責任者を務めます。

フリッバーグさんは、当社の最高会計責任者を務める前に、2014~2017年9月にケンブリッジの金融コンサルタント会社の経営者を務めました。2009年から2014年にかけて、フリーバーグ·さんは、Coach社の米国証券取引委員会報告および会計政策の取締役を務め、Coach社はTapestry，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TPR)の前身である。2006年から2008年にかけて、さん·フリーバーグは、ナスダックの対外報道責任者として、取締役(ナスダック株式コード：SCL)を担当しています。2004年から2006年にかけて、フリーバーグさんは、Finmeccanica S.p.A.に買収されてLeonardo DRSと改名したDRS Technologies社の財務分析マネージャーを務めた。2000年から2003年にかけて、フリーバーグさんは、Xanboo，Inc.社の副財務総監を務め、1995年から2000年にかけて、BDO USA，LLPの監査役を務めた。

ここで述べたbrのほか、さん·フリッバーグは他の会社職に就くことはなかったが、さん·フリーバーグは他の人物との間には、いかなる取り決めや了解もなく、最高財務官·財務担当者·秘書に選ばれた。さん·フリーバーグは、S-K規則401(D)項に従って、取締役または当社の役員になるか、または当社の役員になるか選定する人とのいずれかの家族関係を有していません。この契約日まで、フリッバーグさんと当社との間では、S−Kルール404(A)に基づいて、関連者の取引が何も開示されていません。

私たちの役員報酬に関する情報

次の表には、2021年にCEOおよび最高財務責任者を務める最高経営責任者およびCEO 2020および2021年の報酬に関するいくつかの情報が示されています。

Narrative 報酬集計表開示

以下では、2021年における企業の基本給、年間の現金インセンティブ、長期持分インセンティブ、追加手当、ならびにバーネル、フリーブルク、ネックテルさんの報酬について説明します。

基本給

最初に、基本給は通常、役員と会社が達成した合意に基づいて決定され、個人の現在と歴史的業績に応じて調整される。給与委員会は毎年各幹部の基本賃金レベルとこれらのレベルの任意の変化を審査し、調整は幹部が担う新しい役割および/または責任 および幹部が私たちの戦略目標や財務業績に与える影響などの要素に基づく可能性がある。我々幹部の基本給は、通常、競争的市場データに基づく類似職の中央値基本給と一致しているが、報酬レベルを設定する際には、特定の重み が適用されておらず、この過程は、最終的には、任命された各役員(最高経営者にとっては取締役会全体)に対する報酬委員会が考慮する様々な要因の評価に依存する。特別な採用と維持状況です

トム·バーネルですBurnellさんの年間基本給は、2020年12月1日にCEOに任命されて425，000ドルになります。 Burnellさん2021年の賃金は増加しません。

トーマス·フリブルクです2021年2月1日にチーフ財務大臣に任命されたフリーバーグさんの年間基本給は225，000ドルとされています。彼の雇用契約によると、彼の基本給は2021年8月1日に250，000ドルに増加します。

フレッド·ネックテルクネヘテルの2021年の年間基本給は31万ドル。クネヘテルさんは、2021年1月31日から施行される最高財務責任者(CEO)を務めなくなった。

年間現金奨励

年間現金奨励計画は、当社の役員に機会を提供し、報酬委員会(CEOであれば、全取締役会)が適宜、現金報酬を得ることを決定します。年間現金インセンティブ目標および業績指標は、通常、報酬委員会が各財政年度の第1四半期に、報酬委員会が通常得ることができる競争市場データと、収入 および調整されたEBITDAを含む会社の財務状況の考慮に基づいて決定される。

契約ボーナス 報酬委員会は、役員レベルの新入社員に応じてボーナスを支給することができる。2021年には、指名された役員は現金でボーナスにサインしなかった。

長期持分激励

私たちのbr幹部はまだ長期持分激励計画に参加する資格があり、この計画は現在2019年の株式激励計画によって管理されている。私たちの報酬計画の長期持分インセンティブ部分は、株主との整合性を促進するために使用され、報酬の大部分を私たちの長期株主報酬brに関連付けることで、年間現金インセンティブ部分の短期的な重点をバランスさせる。給与委員会は、長期的な株式報酬は、高い素質の人材を誘致し、維持する能力を強化し、長期的な財務業績を改善する原動力を提供し、株主価値を増加させたと考えている。

フリッバーグさんは、2021年3月、50，000個のRSUと50，000個のストックオプションを取得し、3年間で毎年3分の1の付与を行い、通常は、サービス継続を条件として、サービス継続中に制御権の付与が加速される。

追加手当

実践問題として、私たちは私たちの役員に限られた追加的な福祉しか提供しませんが、これらの福祉は通常すべての従業員に提供されません。幹部は私たちのすべての従業員が普遍的に享受している標準的な福祉と計画を享受する資格があります。2021年に指定された各役員に提供される特別手当の価値と、私たちすべての従業員が一般的に享受している追加の福祉は、報酬総額表の脚注3に記載されています。

合格の 計画

会社は1986年に改正された“国税法”(略称“国税法”)第401(K)節に基づき、税務条件に合った貯蓄計画を維持している。この計画に参加した従業員はこの計画を選択的に延期することができるが、その国の税法に加えられた制限を遵守しなければならない。また、会社が現在提供している安全港納付は、従業員が基本給を支払う前の3%の100%に従業員の基本給の50%を加え、3%を超えるが5%を超えないことに相当する。

雇用契約と退職手配

トム·バーネル

当社は2020年12月1日にBurnellさんを行政総裁及び総裁に委任し、Burnellさんと雇用合意(“Burnell雇用合意”)を締結する。Burnell雇用契約によると、Burnellさんは 年の基本給425，000ドル、目標年次ボーナス機会は最高基本給の50%に達し、住宅や会社のメンテナンスに参加するなどの何らかの福祉プログラムや計画などの他の何らかの福利厚生を取得します。

Burnellさんの雇用が会社に無断で終了またはBurnellさんに十分な理由があれば(いずれの場合もBurnell雇用契約で定義された )で終了する場合は、Burnellさんは他の事項を除いて：(I)期間(A) 6(6)ヶ月の賃金更新金を得ることができますが、Burnellさんの署名と会社の解除に有利な合意を取り消すことに有利でないという制限を受けます。雇用1周年後であっても雇用2周年前に雇用関係を終了する場合、または(B)12(12)ヶ月の場合、雇用関係終了が雇用関係2周年または後に発生する場合；ただし、雇用1周年までに雇用関係を終了する場合には、賃金更新金は支払われないことが条件である。(Ii)終了日後24ヶ月の間に付与される予定であった最初のRSU報酬を含むすべての未払い報酬は、終了でなければ完全に帰属して行使可能となる(業績奨励条件の全部または一部の達成状況に応じて付与された任意のこのような奨励を含む。この条件は、適用奨励協定の目標レベルで達成されるものとみなされる)。そして，(3)適用された賃金延長期間内に健康·福祉福祉を継続する。

トーマス·フリーバーグ

フリーバーグ·さんを2021年2月1日に、連邦最高財務責任者·財務担当者·秘書に任命し、2021年2月1日から発効し、フリーブルク·さんとの雇用契約(“フライブルク雇用協定”)を締結した。フリーバーグ·さんは、フリーバーグ雇用協定に基づき、年間基本給225，000ドル、目標年間基本給40%までの目標年次ボーナスを取得する。2021年8月1日から基本給は25万ドルに増加した。2021年3月10日、さん·フリーバーグは、贈られた日の前3周年記念日の各記念日等に50，000個のRSU及び50，000個の株式のオプションを付与し、その適用日までに当該会社に雇用を継続することを前提としたフリーバーグさんの月賦等の付与を加速し、適用持分インセンティブ計画で定義されたように、制御権の変更を加速するが、制御権変更によりフリンさんが継続して雇用されることを前提とする。

フリーバーグさんの雇用が、理由なく中止された場合、またはさんによって、フリーバーグが正当な理由で終了した場合(フレベルバーグの雇用契約の定義によれば)、そのほかの事項に加えて、フリーバーグさんの契約および会社にとって有利な解除合意が取り消されない場合、フリーバーグさんは、(I)6(Br)(6)ヶ月間の賃金継続支払い、(Ii)終了日後24ヶ月以内に付与された全ての未償還持分奨励金を取得する権利を有する。 が終了でなければ、完全に帰属して行使可能であり、(Iii)適用された 賃金の継続期間内に健康および福祉福祉を継続する。

フレッド·ネックテル

当社は、ケネヘテルさんと雇用契約を締結し、2020年1月29日から施行される(“クロネヘテル雇用協定”)で、首席財務官、財務担当者、秘書を務めます。

さん·クネフテルは、2021年1月31日に、当社に雇用された契約を終了し、辞任について、当社は、さん·クネフテルと解散料および包括的解放協定(“クネヘテル離職協定”)を締結しました。 Knehtel Severanceプロトコルによると、プロトコルに記載されているクレームを全面的に解除するための対価として、制限的な契約を継続的に遵守することに応じて、当社は、Knehtelさんに以下の支払いおよび福祉を提供することに同意します：(I) から155，000ドルの現金の金額に相当し、当社の6ヶ月間の給与慣行に応じて半月分期に支払われる解散料と、いくつかの未使用の有給休日の価値および(Ii)による6ヶ月間のコブラ保料の支払いコストに相当します。

機密情報、秘密、競業禁止、競業禁止と知的財産権権利協定(“制限条約 協定”)

また、さん、クネフテル、さん、バーネルさんは、それぞれ、秘密保持および秘密保持に関する慣例、雇用終了後の1年までの期間、スポーツ禁止条項、知的財産権の所有権に関する慣行発明の譲渡など、企業との間で制限契約を締結している。また、管理職ごとの雇用契約および/または解散料契約に基づいて、任意の解散料給付を支払う条件は、制限契約を遵守し続けることである。

支配権変更における未弁済権益の処理

私たちが改訂·再編成した2004年の株式奨励·奨励計画の条項によると、この計画の下での未完成報酬は、一般に会社の支配権が変化したときに完全に付与され、行使することができる。Interace Biosciences，Inc.2019年持分インセンティブ計画の下で付与された報酬の制御権が変化した場合，類似した自動付与条項はない.しかしながら、雇用契約によれば、フライブルクさんは、支配権の変更後にその未償還持分への帰属を加速させる権利があるが、引き続き雇用される必要がある。 は、当社の在任中に、クネヘテルさんは同様の権利を有している。

報酬(Br)過度の冒険を防ぐための機能

報酬委員会は、すべての従業員(役員を含む)に対する私たちの報酬政策およびやり方を検討し、このような政策およびやり方は、私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを与えないと考えています。具体的には、報酬委員会は、(I)年間現金インセンティブ報酬 および長期配当インセンティブ報酬は、私たちの全体的な業績、業務部門業績、および個人業績の組み合わせに基づいており、 (Ii)年間現金インセンティブ報酬計画には最低資金レベルがないので、私たちの財務業績が満足できなければ、従業員は何の報酬も得られない、という要因がこのようなリスクの緩和に役立つと考えている。また(Iii)基本給は従業員の責任や一般市場慣行と一致しているため，合理的な財務安全レベルを実現するために過大なリスクを負うことはない。

2021年12月31日までの未償還持分奨励

次の表は、2021年12月31日年度までに行使されなかった株式オプションと未行使株式オプションの価値情報を提供します。 2021年12月31日までの年度、未行使株式オプションとRSUの数量と価値：

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表によると、2022年9月16日現在、私たちが所有している普通株の数：(I)私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株の5%以上の各株主 ；(Ii)私たちの各現職役員、(Iii)私たちの各指名された現職幹部、および(Iv)すべての現職役員と指名された役員をグループとする。

には別の説明があるほか，以下の者はそれが持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権 を持ち，実益所有権に関するすべての資料はそれぞれの株主から吾などに提供されている.特に説明されない限り、以下に列挙する者の住所は、C/o Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300 Interace Parkway，Parsippany，JerNew sey 07054である。利益所有権率は、2022年9月16日に発行された4，246，297株の普通株式 に基づく。

ある 関係と関連先取引

私たちのbrは、2020年1月1日から私たちが参加した取引の開示を要求され、取引に関連する金額が120，000ドルを超え、私たちの任意の役員、役員、または私たちの知る限り、私たちの株式の5%以上を保有する実益所有者またはその関連会社または直系親族が、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有することになるが、私たちが指定した役員の雇用、報酬、終了および制御スケジュールの変更を除く。

2020年1月10日にAmpersandと1315 Capitalと証券購入·交換協定を締結した。証券購入および交換プロトコルにより，1315 Capitalは19，000株B系列優先株の購入に同意し，総購入価格は1，900万ドルであったのに対し，Ampersandは総購入価格 1，000，000ドルで1，000株B系列優先株を購入することに同意した。Ampersandが保有する全270社が発行済みと発行済みのAシリーズ優先株を27，000株に新たに設立されたBシリーズ優先株に交換することにも同意した。当社およびBシリーズ投資家は、当社とAmpersandの間で2019年7月15日に締結した“投資家権利協定”(“改訂および再予約された投資家権利協定”)を改訂および再記述し、契約先として1315 Capitalを追加した。

Bシリーズ優先株指定証明書は、Ampersandまたは1315 Capitalが発行日(その中で定義)に少なくともBシリーズ優先株の60%(60%)を持っていれば、このBシリーズ投資家は2人の取締役を取締役会に選出する権利があると規定しているしかし前提は取締役のうちの1人は、場外取引規則(または私たちの証券が当時上場または指定された他の取引所で発行された任意の後続規則または同様の規則)が指す“独立取締役”の資格に適合している。しかし、いつでも、B系列投資家が保有するB系列優先株の割合が発行日に発行されたB系列優先株の60%(60%)よりも低いが、少なくとも40%(br}(40%)であれば、B系列投資家は取締役のうちの1人のみを取締役会に選出する権利を有することになる。B系列優先株指定証明書の条項によって選択された任意の取締役は、B系列優先株保有者の賛成票を経てのみ、理由なく罷免することができる。B系列優先株保有者によって補填された任意の取締役ポストの空きは、当該B系列優先株保有者会議またはB系列優先株保有者によって選択された任意の余剰取締役または取締役によって補填されるのではなく、投票または書面同意によってしか埋めることができない。また、私たちの任意の株主会議で行動または考慮するために普通株式保有者に提出された任意の事項(または株主の書面による代替会議)については、私たちB系列優先株の各流通株保有者は、その所有者が保有するB系列優先株の株式に変換可能な普通株全体の株式数に等しい投票数を投資する権利を有することができ、法律または当社証明書(B系列証明書 指定を含む)が別途規定されていない限り、普通株式に変換したうえで、普通株式保有者とともに1つのカテゴリとして投票する。

2020年1月15日終値と同時に、Bシリーズ投資家によるBシリーズ優先株式保有者としての権利に基づき、Ampersand がGormanさんとLevさんを新たに任命し、1315 Capitalが最初にEdward Chanを指定したため、取締役会メンバーに任命され当選した。レフさんは、Ampersandの一般パートナーAmpersand Capital Partnersの一般パートナーである。2022年2月2日まで、レフ·さんの取締役はVijay Aggarwal博士に置き換えられ、Vijay Aggarwal博士はAmpersandによって取締役に指定されています。Mr.Chanは1315 Capital，1315 Capital，LLCに関連する実体 の従業員である。2020年1月22日、1315 CapitalはFortunato Ron Roccaを取締役会メンバーに任命した。本募集説明書の発表日までに、Bシリーズ投資家とその関連会社は彼らが持っているBシリーズ優先株 を通じて、換算した上で、私たちが発行した普通株の65%(65%)を制御した。

2020年4月に，当社はBシリーズの各投資家と支援プロトコル(“支援プロトコル”および“支援プロトコル”)を締結し，これにより，Ampersandおよび1315 Capitalはそれぞれ および同意投票(依頼書やその他の方式で)に同意した.支持契約日にその名義またはその実益によって所有および/または支持契約日に投票権を行使するBシリーズ優先株のすべての株式、および当該Bシリーズ投資家が合意日後に合法的または実益で保有または買収したBシリーズ優先株の任意の他の株式または投票権を行使するBシリーズ優先株 に登録され、取締役会が当社がとりたい任意の基本的な行動を決定することを支持する。各支援プロトコルについて、“基本行動”は、B系列優先株指定証明書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)または4(D)(Ix)節または8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、改訂及び再注文された投資家権益協定の8.5.1.8或いは8.5.1.9。当社とAmpersandが2020年7月9日に締結した終了協定によると、Ampersandとの支援協定は2020年9月30日に終了した。

Ampersandが保有する28，000株のBシリーズ優先株は時々合計4，666，666株の私たちの普通株に変換できますが、1315 Capitalが保有する19，000株のBシリーズ優先株は時々合計3，166，666株の私たちの普通株に変換することができます。転換した上で、これらの株式はそれぞれ私たちが完全に希釈した普通株の38.6%と26.2%を占める。さらに、Bシリーズ優先株指定証明書の条項および会社とAmpersandおよび1315 Capitalとの間で改訂および再記載された投資家権利協定によると、彼らはそれぞれ(1)私たちの借金を含むいくつかの行動を承認する権利があり、(2)2人の取締役を私たちの取締役会に指定する権利があるもし なら関連するサポートプロトコルによれば、1315 Capitalが所有するこのようないくつかの権利が転任されている。

2021年1月7日，当社はそれぞれAmpersandおよび1315 Capitalとそれぞれ3，000，000ドルおよび2，000，000ドルの本チケット(“手形”)および関連保証プロトコル(“保証プロトコル”)を締結した。

債券の金利は年利8厘(8.0厘)、満期日は(A)2021年9月30日および(B)いかなる違約事件が発生した場合のすべての金の満期日であり、両者は比較的早い者を基準とする。債券は満期日まで利息 満期払いがありません。これらの手形のすべての支払いは平価です。

2021年5月10日に，(I)当社はAmpersandとAmpersand手形を改訂し，その元本金額を450万ドルに増加し，(Ii)当社および1315 Capitalが1315資本手形を改訂し，その元本金額を300万ドルに増加させ，および(Iii)当社はAmpersand改訂証券と合意し，新元金総額750万ドルの手形に加入した。債券の満期日はまだ早い二零二一年六月三十日(早い者を基準)と、任意の失責事件が発生した場合のすべての金の満期日であり、金利は8%に維持されているが、それぞれの元本金額を除いて、債券及び担保協定の条項は維持されている。

当社およびAmpersandは2021年6月24日にAmpersand手形を改訂し，その満期日を(A)2021年8月31日 および(B)Ampersand手形によって定義された任意の違約事件発生時のすべての金の満期日のうち早い日に変更した。2021年6月25日、当社と1315 Capitalは、同様の方法で1315資本手形を改訂し、期限を変更した。債券の満期日が異なる場合を除いて、債券の条項は他の面で不変である。保証プロトコルは依然として十分な効力とbrの効力を有しており、“注釈”の改訂によって改訂されていない。

当社およびAmpersandは2021年8月31日にAmpersand手形を改訂し、その満期日を(A)2021年9月30日と(B)Ampersand手形によって定義された任意の違約事件発生時のすべての金の満期日のうち早い日に変更した。2021年8月31日、当社と1315 Capitalは、同様の方法で1315資本手形を改訂し、期限を変更した。

当社およびAmpersandは2021年9月29日にAmpersand手形を改訂し、その満期日を(A)2021年10月31日と(B)Ampersand手形によって定義された任意の違約事件発生時のすべての金の満期日のうち早い日に変更した。2021年9月29日、当社と1315 Capitalは、同様の方法で1315資本手形を改訂し、期限を変更した。

担保契約については、手形は当社のほとんどの資産の優先留置権および担保権益を担保としています。また、当社の支配権が変更された場合(定義付記参照)、当社は、当社が支配権変更に関する取引所の現金純額に未払い元金金額、すべての未払い利息及びその他の支払金に相当する手形を前払いしなければなりません。当社は任意の時間または時々にすべてまたは一部の債券を前払いすることができ、罰金や割増 を支払う必要はなく、前払いしなければならない元金を前払い日までの利息とともに支払う方法である。

手形 はいくつかの負の契約を掲載し、当社のいかなる債務証券の発行を禁止し、それによって当社 は同一取引或いは一連の関連取引で株式、株式承認証或いは任意の他の転換可能な証券を発行することができるが、会社 は従来の慣例に従って正常な業務過程中にいかなる資本化及び運営賃貸を招くか、或いは450万ドル(“債務ハードル”)を超えない金或いは融資性債務を借り入れ、Ampersandと1315 Capitalが受け入れられる条項に従って手形 に従属することができる。しかし、2020年1月10日までのいずれの財政年度においても、会社が米国証券取引委員会に提出した10−K表で確認された総合収入総額が4，500万ドルを超える場合、次の財政年度の債務ハードルは、(X)10%(10%)に増加し、(Y)当社が米国証券取引委員会に提出した前財政年度に10−K表で報告された総合収入 を乗じた。

2021年10月29日，当社とその付属会社はBroadoak Fund V，L.P.(“Broadoak”)と融資および保証プロトコルを締結し，元金総額8，000，000ドルの定期融資(“定期融資”)を提供した。定期融資の融資期間は2021年11月1日。当社は定期ローンで得られたお金を満期にしてAnpersandと1315 Capital手形の下ですべての未返済債務を全額返済します。同社、Ampersand、1315 Capitalもセキュリティ協定を終了した。

2022年8月31日、当社とその付属会社Interace Pharma Solutions，Inc.(“IPS”)は旗艦生物科学株式会社(“旗艦”)と資産購入 プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し、この合意により、旗艦は(I)IPS業務に使用するIPSを買収するほとんどの資産および(Ii)負担および支払い購入プロトコル(総称して“資産売却”)に含まれる購入資産に関するいくつかの負債 に同意した。資産売却は2022年8月31日に完了したAmpersand Management LLCの関連会社とBroadoak Capital Partnersの関連会社はすべて買い手に株式融資を提供し、旗艦会社がすでに発行した大部分の株式証券を共同で所有し、その取締役会で代表を務める。2020年1月10日の特定証券購入と交換協定によると、Ampersand Management LLCの関連会社は28，000株の会社Bシリーズ優先株を持ち、会社普通株4，666，666株に変換でき、1株当たり0.01ドル の価値がある。Ampersand管理有限責任会社の付属会社は、ロバート·ゴルマンとヴィジャー·アガバルを取締役会の取締役2人に任命した。また，2021年10月29日の特定融資と保証契約に基づき，Broadoak Capital Partnersの関連会社が当社に元金総額8，000，000ドルの定期融資と，定期融資前払いに変換した転換可能な手形を提供し，総金額は2，000，000ドルであった。資産売却の総買い取り価格は，br社とそのコンサルタントによる販売過程および旗艦会社と会社との公平な交渉後に決定される。買収価格は非営利·負現金業務の市場予想収入の一致倍数 に基づく。資産売却は当社の利害関係のない取締役の大多数の承認を得ています。

その他 事項

私たち は年次総会で他に行動すべき事項がないことを知っている。他の事項が総会に提出された場合、添付の代表委任表で指名された者は、取締役会が推薦可能な方法でその代表株式を投票する。

その他 情報

家居

米国証券取引委員会規則は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託書及び年次報告書を提出することにより、委託書及び年次報告書の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。当社および一部のブローカー(または他の指定者)は、影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り、会社の代理材料および年次報告書を1つのアドレスを共有する複数の株主 に提出する。あなたがマネージャー(または他のbrが指定された人)または私たちの通知を受け取ると、彼らまたは私たちは、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意が撤回されるまで、家のホスト材料を提供します。いつでも持株に参加したくなくなり、個別の依頼書および年次報告書を受け取ることを希望する場合、または複数の依頼書のコピーを受信し、将来的に1つのコピーのみをあなたの家族に配信することを希望する場合は、(I)マネージャー(または他の代有名人)あなたの株式がブローカーbrなどの口座で所有されているかどうか、または(Ii)自分の名義で登録株を持っている場合は、当社に通知してください。今年の依頼書や年間報告書の単独コピーを受け取りたい場合は、Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center br}1，C号館，Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054，または1-412-224-6100に手紙を書いてください。

株主 2023年年次総会提案

2023年年次総会の依頼書に関連材料を含むことを望む株主に関する任意の提案は，2023年5月23日に我々がInterace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1号棟C号館，Interace Parkway，New Jersey 07054の我々の主要事務所から受け取り，他の面で“証券取引所法案”の14 a-8条の要求を遵守しなければならず，この会議の依頼書に含まれなければならない.2023年株主総会の開催日 が今年の年次会議日(2023年11月10日)1周年前またはその後30日以内でなければ、当社がその代表材料の印刷と郵送を開始するまでの合理的な時間内に提案書を受け取る必要があります。

“定款”は，年次株主総会で提出しようとする株主提案の業務は，前年度会議一周年前90日以上(2023年8月14日)又は120日以下(2023年7月13日)にあらかじめ会社秘書に書面通知を出さなければならない。しかしながら、株主周年総会日が当該周年日(2023年11月10日)の30日前またはその後60日前よりも早い場合、業務を提出しようとする株主は、当該記念大会前90日目よりも遅くないか、または遅い場合には、当該記念大会日の第 日以降10日目に初めて公開されることにならない(当該期間内の事前書面通知は“タイムリー通知”と定義される)。

株主の書面通知は、各提案事項について記載しなければならない：(I)年次総会で提出された業務の簡単な説明と年次総会で当該業務を展開したい理由は、当該業務にわが社定款の改正の提案が含まれている場合は、改訂が提案されている言語を説明しなければならない；(Ii)当該業務の株主の名称及び住所を提出し、(Iii)当該株主が実益して所有する普通株式の数、(Br)(Iv)株主は、当該株主周年総会で投票する権利のある自社普通株株式記録保持者であり、当該業務提案を提出するために株主総会に出席するために自ら又は代表を委任することを意図している；及び(V)株主の当該提案における任意の放棄可能な権益である(本会社定款を参照)。

“定款”はまた、株主は定款の要求に従って、適時に通知を出し、当該株主及びその指名候補者に関する情報、合意及びアンケートを提供することによって、指名候補者を取締役に要求することができると規定している。

2022年11月10日に開催される株主総会に代理材料を提供する重要な通知について。

本依頼書と私たちの年間報告書はインターネットでも入手できます。サイトは：

Wwwv.proxyvote.com

引用統合 により

本委託書は、改正された“1933年証券法”又は“取引法”に規定されている任意の他の文書に引用的に組み込まれている範囲内で、本委託書では“と題する監査委員会報告書“このような出願に別の規定がない限り、登録されているとはみなされない。本依頼書には，我々のサイト に含まれるコンテンツやそのサイトを介してアクセス可能なコンテンツは含まれていない.

年次報告 をForm 10-K形式で提供する

我々は、このような者の書面の要求に応じて、本依頼書に要求された各者に、その中に含まれる財務諸表および財務諸表明細書を含む当社の年間報告書コピーを無料で提供します。このようなすべての要求は，Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300 Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054に送信されるべきである.

2022年9月20日

添付ファイルA

修正案

Interace生物科学会社2019年持分インセンティブ計画

ここで、“Interace Biosciences，Inc.2019年株式激励計画”(以下は“計画”と略称する)を改訂し、Interace Biosciences，Inc.(以下“会社”と略称する)取締役会が本改訂の日から発効する：

1.本計画の第3(A)節はすべて修正するが、修正後の第3(A)(I)節は、会社株主が本計画第11節により承認しなければならない

(I) 本計画第3(C)節の規定により調整した後、本計画により 発行された最高株式数は2，230，000株(“計画限度額”)であり、すべて株式オプション発行を奨励することができる。 本計画により発行された任意の株式の全部または一部は、認可および未発行株式または在庫株からなることができる。当社が他のエンティティの買収に関連する未完了付与を負担または代替することによって発行される任意の株式については、当該計画に基づいて交付可能な最高株式数を減少させてはならない。

(Ii) 有効日まで、Interspace Diagnostics Group，Inc.が改訂して再設定した2004株式奨励および奨励計画(“2004計画”)の下で発行可能な任意の株式、および2004年計画条項に従って発効日後に2004年計画に従って発行することができる任意の株式(“追加株式”)は、本計画の条項に従って参加者に発行することができる。計画限度額はその数量の追加株式に応じて増加しなければならない。

* * *

ここで修正されない限り、本計画の条項と条件は完全に効果的に継続されなければならない。

添付ファイル B

Interace生物科学会社2019年持分インセンティブ計画

取締役会採択：2019年8月2日

株主承認の期間：2019年10月10日

第 節1.目的；定義Interace Biosciences，Inc.2019年株式インセンティブ計画(時々改訂)の目的は、(A)Interace Biosciences，Inc.(“当社”)およびその付属会社が高い素質のある従業員、取締役およびコンサルタントを募集し、維持することができるようにすること、(B)これらの従業員、取締役、およびコンサルタントに生産性インセンティブを提供すること、および(C)これらの従業員、取締役およびコンサルタントに機会を提供し、会社の成長と価値を共有することである。

本計画では、文脈が異なる意味を明確に要求しない限り、以下の用語は、以下の定義の意味を有するであろう

(A) “付属会社”とは、個人にとって、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている人を指す。

(B)“適用法”とは、州会社法、連邦、州および外国証券法、連邦、州および外国税法の要件、および株式がその上に上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または見積システムの要件を含むが、これらに限定されない株式インセンティブ計画下の証券管理および発行に関する法律要件を意味する。

(C) “報酬”とは、本計画によって付与されたオプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位または現金報酬を意味する。

(D) “授標プロトコル”とは，任意の特定の授標について，その特定の授標条項を述べる書面である.

(E) “取締役会”とは、時々構成される当社の取締役会を指す。

(F) “現金奨励”とは、第10条により付与された報酬をいう。

(G) “理由”とは、(I)参加者が会社の任意の合法的な指示または政策を遵守することを拒否し、参加者が会社からの書面通知を受けてから10(10)日以内にその拒否を是正しないことを意味する；(Ii)会社は、参加者 が会社または任意の子会社または関連会社に対して、任意の不誠実、流用、不正使用または機密情報の開示または他の 知的財産権または商業秘密、一般法詐欺または他の詐欺行為を実施していると判断したことを意味する。(Iii)参加者は、任意の会社または任意の子会社または付属会社との任意の書面合意またはそれに負う任意の信頼責任に違反し、(Iv) 参加者は、重罪(または無罪抗弁または同等の抗弁を提起する)または重大な不誠実または道徳的退廃に関連する任意の軽い罪に問われる；または(V)参加者は、アルコール、不法に得られた処方制御物質または非処方薬 によって影響される参加者の責務を習慣的にまたは繰り返し乱用するか、または参加者の責務を習慣的にまたは繰り返し履行する。上記の規定にもかかわらず、参加者が当社(またはその任意の関連会社)と“原因”を明示的に定義する雇用契約、コンサルティング契約、または他の同様の合意を締結した場合、“原因”は、他のプロトコルで定義された意味を有するべきである。

(H) “支配権変更”とは、(I)任意の“個人”(取引法第13(D)および14(D)条で使用される用語)が、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条で定義されるように)に直接または間接的に発生し、会社役員を選挙する総権力の50%以上を占める場合を意味する。(Ii)任意の12ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会および任意の新取締役を構成する個人(取締役を除く)であり、これらの者は、第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節に記載の取引を完了するために自社と合意を締結した者によって指定される。第1(H)(Iv)条又は第(br}1(H)(V)条)は、その取締役会選挙又は自社株主選挙指名が当時在任していた取締役を少なくとも多数票で通過し、かつ、当時在任していた取締役がその選挙又は指名前に承認された期間開始時に取締役であれば、いかなる理由で多数を構成しなくなった。(Iii)当社の他の会社との合併又は合併は、合併又は合併の直前に、当社の株主は、合併又は合併の直後に実益を所有しないであろう, これらの株主には、すべての投票権の50%以上の株式を有する権利があり、当該等の投票権は、存続法団の全株主が取締役を選挙する際に有する(いかなる種類の株が別の種類の投票で取締役を選出する権利も考慮しない)、(Iv)自社の全資産または実質的な全資産を売却または処分することである。(V)自社の清算又は解散、又は(Vi)当社株主は、株式交換直前に自社株主が株式交換の直前に当該エンティティが株式交換に係る又は存続する未償還及び議決権証券の合併投票権の50%(50%)以上を直接又は間接的に所有していない場合であり、当該株式交換発生又は存続の割合は、株式交換直前に発行された議決権付き証券に対する彼らの所有権とほぼ同じ である。

本計画または授標プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，授標受則第409 a条の制約がなければ，本項の規定が適用されなければ，本計画または授標プロトコル(場合によって決まる)で定義される制御変更は を制御変更とすべきではなく，そのイベントも本規則第409 a条で定義されている“制御変更イベント”でない限りである.

(I) “税法”とは、時々改正された1986年の国税法及びその後継法を指す。

(J) “委員会”とは、取締役会が第2節に基づいて管理計画を指定する委員会をいう。法律の要件が適用される範囲内で、委員会には少なくとも2人のメンバーがいなければならず、各委員会のメンバーは非従業員 取締役でなければならない。

(K) “取締役”系は取締役会メンバーを指す.

(L) “障害”とは，参加者を障害させる場合である.

(M) “障害者”の意味は“規則”22(E)(3)節で述べたものと同様である.

(N) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

(O) “公平時価”とは、任意の日に、以下のように決定される株式価値を意味する：(1)任意の既定の証券取引所または全国市場システム(“ナスダック”資本市場を含むが、これらに限定されない)に株式が上場した場合、株式の公平な市場価値は、その日のシステムまたは取引所(または出来高が最大のシステムまたは取引所)の通常時間取引終了時の株式の終値を決定するためのものである。(Ii)株式が認可証券取引業者から定期的にオファーされているが、販売価格が公表されていない場合、1株当たりの公平市価は、当日の正常取引終了時の株式の最高入札と最低重要価格との平均値とするか、または(Iii)株式が上記のように取引されていない場合、公平市価は、委員会が適切なbr要因を考慮して誠実に決定し、委員会の決定を最終的、決定的かつ拘束力のある決定とする。上記の規定にもかかわらず、統制権の変更については、公平な市価は委員会が誠意に基づいて決定すべきであり、この委員会の決定は最終定説であり拘束力がある。

(P) “奨励的株式オプション”とは，本規則422節で指す“奨励的株式オプション”である.

(Q) “非従業員取締役”は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会が公布した第16 b-3(B)(3)(I)条または米国証券取引委員会によって採択された任意の後続の定義に示される意味を有するであろう。

(R) “非限定株式オプション”とは，インセンティブ株式オプションに属さない任意のオプションである.

(S) “選択権”とは、本規約第5節により付与された任意の購入株式の選択権(購入制限株の選択権を含み、委員会がこのように決定すれば)。

(T) “親会社”とは、“規則”424(E)節で定義された“親会社”を意味する。

(U) “参加者”とは、当社またはその任意の関連会社 が受賞した従業員、コンサルタント、取締役、または他のサービスプロバイダを意味する。

(五)“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人団体又はその他の実体又は協会をいう。

(W) “制限株”とは、本法第8条の規定により制限された株をいう。

(X) “制限株式単位”とは、本法第9条に従って付与され、その制限を受ける権利を意味する。

(Y) “株式”とは、自社普通株の株式であり、額面は$0.01であるが、本協定第3(C)節の規定により置き換え又は調整しなければならない。

(Z) “株式付加価値権”とは、本条例第6条に基づいて付与され、その制約を受ける権利をいう。

(Aa) “付属会社”は、当社の場合、規則424(F)及び(G)条に規定されている付属会社を指す。

第 節2.管理.その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画を管理するための委員会の任意の行動は、最終的、決定的であり、当社、その子会社、関連会社、それらのそれぞれの従業員、参加者、当社の参加者および株主に権利を主張する者を含むすべての人に拘束力を持たなければならない。

委員会は、本計画に基づいて賞を授与し、賞の条項を決定する権利が完全にある。このような許可には、以下の権利が含まれる

(A) 受賞個人を選択する(第4節に規定する資格条件を満たす)；

(B) 付与すべき報酬タイプを決定する；

(C) 各報酬に含まれる株式数を決定する(ある場合)；

(D)各賞の条項および条件を決定する

(E)任意の賞に関連する業績条件を決定し、これらの業績条件が満たされているかどうかを証明する

(F) 本計画の下で使用される様々な形態のプロトコル(入札プロトコルを含む)を承認する

(G) 判定およびどのような場合に第5(D)節により現金を支払わずに選択権を行使できるかどうか；

(H) は、授権書の付与または実行可能性を加速し、各授権書を修正または修正するが、第11条に準拠しなければならない；および

(I) 参加者が当社へのサービスを終了した後も行使可能な期間 は、参加者が自社へのサービスを終了した後も行使可能な期間 を延長し、当該株式購入権または株式付加価値権の有効有限期間は、委員会が適切であると考えられるより長い時間まで延長するが、いずれの場合も当該株式購入権または株式付加価値権の期限満了を超えてはならない。

委員会は、本計画を適切に管理すると考えられる行政規則、ガイドライン、およびやり方を通過、修正、廃止する権利があり、各入札合意の条項および形式を決定すること、本計画の条項および規定、および本計画(および任意の授賞協定)に基づいて発行される任意の授賞を説明する権利がある。また、本計画の管理を他の方法で監視することができる。 委員会は、必要と思われる方法および程度で、本計画または任意の入札プロトコル内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整することができる。

委員会は、取引法第16節および関連規則および条例の要求を受けない参加者に報酬を付与することを当社の1人または複数の上級管理者に許可することができるが、委員会がそのような許可を受ける株式総数を決定すべきであることを条件とする。このような許可はデラウェア州で適用される会社法に従わなければならない。委員会は、事前に通知されているか、または事前に通知されていない場合には、任意の理由で、そのような割り当てまたは転任を随時撤回することができる。

取締役は、本計画または任意の賞に関連する任意の善意の決定、行為、または不作為について一切責任を負いません。

第 節3.本計画に拘束されている株式.

(A)本計画に制約された株式 .この計画第3(C)節の規定により調整された後，その計画に基づいて奨励発行可能な最高株式数は2，300，000株(“計画限度額”)であり，これらすべての株式は株式オプションを奨励して発行することができる.本プロトコルに従って発行された任意の株式の全部または一部は、許可および発行されていない株式または在庫株から構成されてもよい。当社が他の実体を買収することにより未償還授権書を負担または代替するために発行されたいかなる株式も、本計画に基づいて交付可能な最高株式数を減らすことはできません。

(I) Interspace Diagnostics Group，Inc.によって改訂され再作成された2004株式奨励および奨励計画(“2004計画”)有効日までに発行可能な任意の株式、および2004年計画条項に従って発効日後に2004計画に従って発行されることができる任意の株式(“追加株式”)は、本計画の条項に従って参加者に発行することができる。計画限度額はその数量の追加株式に応じて増加しなければならない。

(Ii) 任意のカレンダー年度内に、非取締役非従業員として任意の参加者に付与された報酬総額(当社が財務会計目的で測定した)の最高総額は、250，000ドルを超えてはならない。

(B)報酬の満了または終了の影響。オプションまたは株式付加価値権の満了、終了、または任意の理由でキャンセルまたは没収されて全て行使されない場合、その報酬に関連する株式は、再び計画に従って付与可能なbr}となる。同様に、制限された株式または制限された株式単位報酬が任意の理由でキャンセルまたは没収された場合、その報酬に制限された株式は、再び本計画に従って付与されることができる。奨励に関する源泉徴収義務を決済する際に源泉徴収された株式、又はオプション行使時に支払うべき行使価格を満たすために源泉徴収された株は、本計画に基づいて付与することができない。

(C)他の 調整.合併、合併、再編、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換、株式配当、実物配当または会社株主の他の類似資本構造変化(通常現金配当を除く)、または株式に影響を与える他の類似会社イベントまたは取引が発生した場合、委員会は、br計画の下で参加者の権利を希釈または拡大することを防止するために、公平と考えられる方法で、完全に適宜決定しなければならない。本計画に従って、または発行された報酬に応じて発行可能な株式の数および種類、発行された報酬に適用される権利価格、付与価格または購入価格、および/または本計画または発行された報酬の任意の他の影響を受ける条項および条件。

(D)制御中に を変更する.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、制御権に変更が生じた場合、委員会は、制御権変更の発生に応じて、いかなる参加者の同意も必要とせずに、その唯一かつ絶対的な裁量権を行使して、次の1つまたは複数の行動をとることができる

(I) 手配は、任意のまたはすべての未裁決のすべてまたは一部を帰属し、直ちに行使することができる(場合に応じて)

(Ii) は、任意の未完了のオプションまたは株式付加権を、制御権変更前の合理的な時間内に完全に帰属して直ちに行使可能にし、制御権変更前に行使されていない場合、制御権変更終了時にそのオプションまたは株式付加権をキャンセルする

(3) 考慮されていないか否かにかかわらず、許可されていない裁決またはその許可されていない部分をキャンセルする

(4) 代替裁決と交換するために任意の裁決を取り消す；

(V) 現金および/または他の代替対価格で任意の制限株式または制限株式単位を償還し、その価値は、制御権変更当日の非制限株の公平な市場価値 ；

(Vi) 現金および/または他の代替対価と交換するために、任意の引受権または株式付加価値権を廃止し、その価値は、(A)引受権または株式付加価値に制限された株式数に、(B)制御権変更の日を乗じた1株当たりの公平な市場価値と、オプションの実行価格または株式付加権のベース価格との差額(ある場合)、前提は、制御権変更当日の1株当たり公平時価がいかなるそのようなオプションの行使価格または任意のそのような株式付加価値権の基本価格を超えない場合、委員会は、いかなる対価格も支払わずに、オプションまたは株式付加価値権 をキャンセルすることができる

(7) 委員会がその時点で合理的と考えている他の行動をとる.

本第3(D)節には何らかの規定があるにもかかわらず，本規則第409 a条に制約された任意の賞については，その賞は適用される授権協定の条項のみに基づいて付与及び配布されなければならず，委員会は本規則第409 a条に基づいて許容される範囲内でのみ裁量権を行使しなければならない。

委員会の適宜決定権によれば、奨励を取り消す際に支払うべき任意の現金または代替対価格は、(I)付与条項が制御権変更の直前に廃止された奨励金に適用される条項と実質的に同じであるか、または(Ii)収益、ホスト、抑留または同様の手配が適用され、これらの手配が制御権変更によって株主に支払われる任意の対価格に適用される限り、制約されることができる。

第 節4.資格.当社またはその付属会社にサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタント、その他の個人は、本計画に基づいて奨励を受ける資格がありますしかし前提はインセンティブ株式オプションを取得する資格は、会社の従業員、任意の親会社、または子会社のみがある。

第 節5.オプション。この計画によって付与されるオプションには、(I)奨励株式オプションまたは(Ii)非限定株式オプションの2つのタイプがあることができる。奨励協定は、このような付与が奨励的株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを説明しなければならない。計画に基づいて承認された任意の代替案は、委員会がその案を承認する際に承認される形をとるだろう。

任意のオプションを証明するbr}入札プロトコルには，以下の条項と条件が含まれ，委員会が唯一かつ絶対的適宜決定権を含むと考えられる適切な付加条項と 条件が含まれるが，計画の条項には抵触しない

(A)オプション 価格.株式購入項目の下の1株当たりの行使価格は委員会が決定し、授出日の1株当たりの公平な市価の100%を下回ることはない。しかしながら、任意の参加者に付与された任意の奨励株式オプションは、オプションが付与されたときに、規則424(D)節に記載された帰属規則の意味に直接適合し、当社の全カテゴリ株の総投票権の10%を超える株式を有する場合、1株当たりの行使価格 は、付与日の1株当たり公平時価の110%を下回らないであろう。

(B)代替案文 .各選択権の期限は委員会によって決定されるが，選択権が付与された日から10年以上はいかなる選択権も行使してはならない。しかしながら、任意の参加者に付与された任意の奨励株式オプションは、オプションが付与されたときに、規則424(D)節に記載されたホームルールの意味を直接所有および/または適合し、当社のすべてのカテゴリ株式の総投票権の10%以上を有する株式は、その有効期間が5年を超えてはならない。オプションが満了した後，誰もオプションを行使してはならない.

(C)実行可能性。 オプションは、委員会によって決定された1つまたは複数の時間内に付与され、行使可能であり、委員会によって決定された条項および条件によって制限される。このような条件および条件は、参加者の継続雇用またはサービス、特定の個人または会社の業績目標の達成状況、または委員会が自ら決定することができる他の要因(“帰属条件”)を含むことができる。

(D)トレーニング方法。適用付与協定の条項、第5(C)節の実行可能な使用可能性条項及び第7節の終了条項の規定の下で、株式購入権はその有効期限内に随時全部又は部分的に行使することができ、購入予定株式数を示す書面通知を当社に提出することができる。このような通知には、保証小切手または銀行小切手または委員会が受け入れ可能な他の方法で購入価格を全額支払うことが添付される。委員会は、オプション行使当日の株式の公平市価に基づいて、または“純額決済”の方式で、先に取得した株式形式でオプションの行権価格を支払うことを一任することができ、これにより、行権価格は現金で支払われず、かつ、行権後に発行される株式数は、(A)(1)当時行使した株式数、および(2)超過部分(あれば)に等しい。(A)当時の公平市価 1株当たり価値を(B)オプション行使価格で割る(B)そのときの1株当たり公平市価。

すべてのお金を支払うまで、オプション行使時に 株を発行しません。参加者は、参加者が書面行使通知を出し、これらの株式(要件があれば)、本プロトコル(Br)17(A)節に記載された陳述を提供し、適用奨励プロトコルにおいて規定され得る他の条件を満たすまで、オプション制約された株式についてbrを割り当てる権利がないか、または配当または株主の任意の他の権利を享受する権利がない。

(E)インセンティブ 株式オプション制限.奨励株式オプションについては、参加者は、本計画および/または当社、その親会社または任意の付属会社の任意の他の計画に従って、任意のカレンダー 年内に奨励株式オプションを初めて行使する株式の公平総時価(付与時に定める)を100，000ドルを超えてはならない。上記の制限を適用するために、奨励株式オプションは付与された順序で考慮される。任意のオプションがこの制限を満たしていない場合、オプションは、いずれの場合も非限定株式オプションとみなされる。

(F)サービス終了 .適用される授権協定に別の規定があるか、または委員会が付与時または後に別の規定がある限り、雇用または他のサービスの終了時または後に、オプションは第7条の条項に制限される。

第6節株式付加価値権。本計画の他の条項に該当する場合、委員会は、条件を満たす個人に株式付加価値権を付与することができる。各株式付加価値権は、行使時に 行使奨励に等しい株式数に(I)株式を乗じて報酬行使当日の公平市価を(Ii)適用奨励協定で指定された基準価格で割った額を受け取る権利があることを表す。委員会は現金、 株、または両者を組み合わせた方式で分配することを適宜決定することができる。各株の付加価値権を証明する奨励プロトコルは にこの奨励の基価、期限と帰属条件を明記しなければならない。株式付加価値権の基本価格は、当該株式付加価値権を付与した日本会社関連普通株の公平時価を下回ってはならない。各株式付加価値権の期限は委員会によって決定されるが、株式付加価値権は株式付加価値権が付与された日から10年後に行使されてはならない。付与協定の条項および条件を適用する規約の下で，株式 付加価値権はその任期中に時々全部または部分的に行使可能であり，行使しようとする株式数を説明するためにbr社に書面通知を提出する方法である.適用される奨励協定に別の規定があるか、または委員会が付与時または後に別の規定がある限り、株式増価権利は、雇用終了または他のサービスの終了時または後に行使される条項に関する第7節の制約を受ける。

(Br)節7.サービス終了.適用される付与プロトコルにおいて特定のオプションまたは株式付加価値権について別の規定があるか、または委員会が別途決定しない限り、サービス終了時に行使できないオプションまたは株式付加価値権の任意の部分は、サービス終了時に直ちに自動的に失効し、サービス終了時に行使可能なオプションまたは株式付加価値権の任意の部分は、それがもはや行使可能でない日に本第7条に従って失効する。

(A)死亡により を終了する.参加者が会社または任意の関連会社のサービスが死亡によって終了した場合、その参加者が保有する任意のオプションまたは株式付加権は、その後、遺産の法定代表者または参加者の遺贈者によって付与時または後に行使することができ、その死亡時または後に行使することができる範囲であり、または委員会の決定の加速に基づいて行使することができ、有効期間は、(I)付与時または付与後委員会が指定する可能性のある時間であり、 または(Ii)委員会が規定されていない場合は、死亡した日から12ヶ月である。または(Iii)上記(I)または(Ii)項で説明した適用期間 よりも先に、当該等買株権または株式付加価値権の所定の期間が満了したとき。

(B)障害により作業 を終了する.参加者が会社または任意の付属会社のサービスが障害によって終了した場合、その参加者が保有する任意のbrオプションまたは株式付加権は、その後、参加者またはその遺産代理人によって終了時に行使可能な範囲内で、または委員会が付与時または付与後に決定された加速方法で行使することができ、有効期間は(I)付与時または付与後委員会が指定した時間であり、または(Ii)委員会が指定されていない場合は、サービス終了日から12ヶ月である。または(Iii)上記(I) または(Ii)項で指定された適用期間よりも早い場合、当該等購入株式または株式付加価値権の所定の期間が満了したとき。

(C)参加者の当社または任意の共同経営会社における参加者のサービスは、以下の理由により終了する。(I)行使されていない任意の購入権または株式付加価値権またはその一部は、終了日に直ちにおよび自動的に喪失し、(Ii) 当社が株式を交付していない任意の株式は、直ちにおよび自動喪失し、当社は、当該等の株式のために支払われた購入権使用価格を参加者に返金する(ある)。

(D)他の は終了する.参加者が会社または任意の関連会社のサービスが死亡、障害または原因以外の任意の理由で終了した場合、その参加者が所有する任意の引受権または株式付加権は、その後参加者によって行使することができ、範囲は、終了時に行使することができ、または委員会が付与時または付与後に決定された加速方法で行使することができ、終了期間は、(I)委員会が付与時または付与後に指定された時間、または(Ii)委員会が指定されていない場合、サービス終了日から90日である。または(Iii)上記(I)または(Ii)項で説明した適用期間よりも早い場合は、当該等買株権または株式付加価値権の所定の期限が満了したときに。

第 節8.制限性株。

(A)発行. 限定株は単独で発行することもできるし，他の賞とともに発行することも可能である.委員会は、制限された株がbr内で没収される可能性のある時間と、そのような報酬の他のすべての条件を決定するだろう。制限株 の買い取り価格はゼロであってもよいが、ゼロである必要はない。制限された株式奨励の予期される受給者は、その報酬に関するいかなる権利も持たないであろう。 受給者が署名された奨励協定を当社に提出し、他の点で奨励の適用条項および条件を遵守していない限り、

(B)証明書。 制限株式を付与した後、委員会は、その報酬に制約された株式数を表す1枚以上の証明書を参加者に発行するように指示することができ、または譲渡エージェントの制限された株式アカウント(電子アカウントを含む)に証明書を書き込むことができ、いずれの場合も、参加者を登録所有者として指定することができる。当該等の株式を代表する株式(あれば) は、制限期間内の売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の財産権負担について実物又は電子方式(何者適用に応じて定める)で表記され、参加者に発行された場合は、当社に返送して制限期間内に預託する。任意の限定的な株式報酬の条件として、参加者は、その報酬に含まれる株式に関連する空白裏書きの株式権力を会社に提出することを要求される可能性がある。

(C)制約と条件.任意の制限的株を付与することを証明する付与協定には、以下の条項と条件 と、委員会がその唯一かつ絶対的裁量決定権が適切であると考えられる、計画条項に抵触しないと考えられる付加条項と条件が含まれる

(I) は、制限株式が付与された日から委員会が指定した1つ以上の時間(“制限期間”)が終了するまでの間、参加者は、本計画に従って付与された制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で制限してはならない。委員会は、1つまたは複数の帰属条件を条件として、制限株式の制限 を終了することができる。

(Ii) 任意の制限された株式が依然として制限されている場合、参加者は、制限された株式 について投票する権利があるが、適用される奨励協定が他に規定または委員会が決定しない限り、当該株式の制限期間が満了する前に任意の現金割り当てまたは配当金を受け取る権利はない。任意のbrの現金割り当てまたは配当が制限株式について支払わなければならない場合、委員会は、現金割り当てまたは配当金を支払う制限株式に適用される同じ制限期間に適用される制限期間の制限を必要とするか、または委員会が決定したように、計画第3(A)節に従って提供される株式の範囲内で追加の制限株式に再投資することを一任することができる。制限期間内に、参加者は任意の配当金や配当利息を得る権利がない。証券形態で支払われる制限された株式に関する任意の割り当てまたは配当は、同じ制限期間を含むが、同じ制限期間を含むが、それが支払う制限された株式と同じ条項および条件を遵守するであろう。

(Iii) 適用奨励協定の規定または委員会の別の決定に適合する場合、参加者が適用制限期間の満了前に当社およびその連合会社でのサービスを終了する場合、参加者が当時も没収しなければならないbr}制限株は自動的に没収される。

第 節9.制限株式単位。本計画の他の条項に適合する場合、委員会は、制限株式単位 を適格な個人に付与することができ、そのような単位に1つまたは複数の帰属条件を適用することができる。制限された株式単位ごとに を代表して、任意の適用条件を満たした後、1株の公平な市価(分配時)に相当する金額の権利を当社から得る。委員会は、現金、株式、または両方の組み合わせで分配することを適宜決定することができる。 制限された株式単位であることを証明する報酬プロトコルは、このような奨励に関する付与条件および支払時間および形式を規定しなければならない。制限株式単位賞が付与され、当該賞に基づいて実際に株式を発行する前に、参加者は、限定された株式単位賞を受けた株に対していかなる株主権利を有するかに対応しない。適用奨励協定または委員会の別の決定に適合する場合、参加者が制限株br単位の報酬を全額付与する前に会社でのサービスを終了する場合、参加者がその後も没収すべき任意の部分制限株式単位は自動的に没収される。

第 節10.現金奨励本計画の他の条項に適合する場合、委員会は、条件に適合する個人に現金報酬を付与することができ、そのような報酬に1つまたは複数の帰属条件を適用することができる。委員会が別途決定しない限り、参加者は、現金報酬の業績期間に適用される最終日に、支払いを受ける資格があるのは、会社またはその関連会社にサービスを提供しなければならない。委員会が別に規定がない限り、現金賞に関する金は、現金賞を受賞してから3ヶ月目の15ヶ月以内に現金で支払うことになる。

第 節11.改訂および終了。取締役会はいつでも計画を修正、変更、または終了することができる。しかしながら、第3節に別途規定されているbrを除いて、参加者の同意を得ていない、または取締役会または当社の株主がTreasと一致する方法でこの改訂後365日以内に承認されていない場合には、参加者の報酬に対する権利を損なうために、いかなる修正、変更または終了を行ってはならない。登録する.§1.422-3(または任意の後続条項)：(I)本契約項目の下で発行保留の株式総数を増加させるか、または(Ii)賞を受賞する資格のある者またはカテゴリを変更する。

第12節：再価格設定計画は禁止される。委員会と取締役会はいずれも(I)いかなるキャンセル·再付与計画(Br)計画を実施してはならず、この計画に基づいて計画下の未償還オプションまたは株式付加権を廃止し、より低い行権価格または1株当たりの基本価格の代わりに新しいオプションまたは株式付加価値権を付与してはならない。(Ii)計画の下で行使されていない株式または株式増価の行使価格または1株当たりの基本価格が当時の1株当たり公平な市価を超えた株式を廃止し、その代償として、当社の株式証券で支払うか、または(Iii)計画の下で行使されていない株式または株式増価の有効な使用価格または基本価格を他の方法で直接低下させる。

第br節13.奨励と株式発行の条件

(A) 本計画の実施、任意の奨励の付与、及び本計画による任意の奨励の発行、行使又は帰属に関連する株式の発行は、当社の調達による本計画、本計画による奨励、及び当該奨励に基づいて発行可能な株式が管轄権を有する規制機関に必要なすべての承認及び許可を受けなければならない。

(B) 任意の株式または他の資産は、本計画に従って発行または交付されてはならず、本計画に従って発行可能な株式のS-8表登録説明書の提出および有効性、およびその後の上場取引の任意の証券取引所のすべての適用可能な上場要件を含む、適用される法律のすべての適用要件に適合しない限り、。

第 節14.譲渡制限；受益者。本計画の下での参加者の報酬または他の権利または利益は、 質権、保証または質権、または当該参加者の以下の当事者に対する任意の留置権、義務または責任に制限されている： 当該参加者は、遺言または 継承法および分配法以外の方法で譲渡または譲渡するか、またはその参加者によって譲渡または譲渡され、そのような報酬および権利は、参加者が生きている間に当該参加者またはその保護者または法定代表によってのみ行使されることができる。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本計画に基づいて参加者に付与された奨励又は他の権利又は利益(奨励株式オプションを除く) を考慮せずに直系親族(すなわち子供、孫又は配偶者)、当該直系親族の利益のために設立された信託基金及び当該等の直系親族が唯一のパートナーである共同企業に譲渡することができることを適宜規定することができる。委員会は，譲渡可能な特徴に適切と思われる条項と条件を付加することができる.さらに、参加者は、委員会が決定した方法で受益者(個人または信託であってもよい)を指定して参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬の任意の割り当てを受けることができる。受益者、保護者、法定代表者、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、委員会が別の決定がない限り、本計画のすべての条項および条件、およびその参加者に適用される任意の入札合意を遵守し、委員会によって必要または適切であると考えられる任意の追加的な制限を受けなければならない。

第 節15.源泉徴収。

(A) を源泉徴収する必要がある.本計画の下のすべての報酬は、適用される連邦(FICAを含む)、州および地方税の源泉徴収要件を遵守しなければなりません。br}会社は、報酬を受け入れまたは行使することを要求する参加者または他の人が、そのような奨励について源泉徴収を要求された任意の連邦、州または地方税の金額を会社に支払うことができ、または会社が支払う他の給料から、そのような奨励に関連する任意の源泉徴収金額を差し引くことができる。

(B) を選択して株式を抑留する.委員会が許可した場合、奨励された株式は、源泉徴収時の株式の公平な時価に基づいて生じる源泉徴収義務brを履行するために控除されることができるが、このような控除 は、適用される会計規則に従って報酬(またはその任意の部分)を負債分類することをもたらすことはない。

第(Br)節16.会社の法的責任

(A) は許可を得られない.当社が商業的に合理的な努力により、いかなる規制機関が本計画下の任意の株式の売却に対して管轄権を有する権限を得ることができず、かつ、当社の法律顧問が、その権限が当該株式等を合法的に発行するために必要であると考えている場合、当社は、当該株式の発行又は売却に失敗したことによるいかなる責任も免除する。

(B)分配済み株式を超える を付与する.奨励された株式が付与された日に本計画に従って発行可能な株式数を超え、追加の株主承認を必要としない場合、その奨励は、適用法律に規定されている本計画によって管轄される株式数の十分な増加の効力に応じて決定される。

(C)参加者及び受益者の権利。当社は、本計画の下のすべての支払金を、適用された参加者又は本計画に基づいて当該金を獲得する権利を有する受益者にのみ支払う。当社は、いかなるbr参加者又はその受益者の債務、契約又は約束に責任を負わず、本計画項の下の現金支払い権利が当社の手元にある場合には、差し押さえ又は差し押さえ又は任意の他の法律又は平衡法手続きによって実行してはならない。

第(Br)節17.総則

(A) 取締役会は、参加者一人一人が当社に書面で陳述し、当社と書面で合意し、参加者が投資目的で当社の証券を買収することを示し、取締役会が適切と思う他の事項を割り当てるつもりはないことを示すことができる。

(B) 奨励は、当社が時々発効する株式政策に制限されなければならない。

(C) 本計画に基づいて交付されるすべての株式又は他の証券の株式は、改正された1933年の証券法、取引所br法案、株式が当時上場していた任意の証券取引所及び任意の他の適用法律の規則、規則及びその他の規定に基づいて取締役会によって提案された株式譲渡令及びその他の制限により制限され、取締役会は、このような制限を適切に参照するために、任意の当該株式に1つ以上の図例 を加えるように配置することができる。

(D) 本計画のいかなる内容も、取締役会が他の報酬または追加の報酬スケジュールを通過することを阻止することはないが、(承認が必要な場合)株主 の承認を必要とする。

(E) 本計画の通過または本計画に関連する任意の文書の署名は、(I)当社または関連会社の任意の従業員またはbr}他のサービスプロバイダに、当社または関連会社に雇用され続ける権利を付与するか、または(Ii)任意の方法で当社またはその関連会社に介入して、その任意の 従業員または他のサービスプロバイダの雇用または採用をいつでも終了する権利を与える。

(F) 報酬(帰属するか否かにかかわらず)は、会社の現行または将来参加者に適用される任意の または同様の政策に従って、全部または部分的に撤回、キャンセル、または返却されなければならない。本計画には任意の他の規定 があるにもかかわらず、任意の法律、政府法規または証券取引所の上場要求に応じて回収する必要がある任意の奨励によって、 はこの法律、政府法規または証券取引所の上場要求に基づいて必要とされる可能性のある減額および回収の制限を受ける。

第 節18.プランの発効日.この計画は#年に施行される[](“発効日”)は、出席とみなされ、当社の株主総会で議決する権利のある株式の過半数の投票権の保有者によって承認される。

第19節：計画期間。本計画がその前に第11条によって終了されない限り、本計画は、発効日の10周年に終了しなければならず、その後、本計画の下でいかなる報酬も付与されてはならない。

第 節20.無効節.本計画の任意の条項が任意の適用法に従って無効または実行不可能であることが発見された場合、その無効または実行不可能は、本計画に含まれる任意の他の条項を無効または実行不可能と解釈することはできず、そのようなすべての他の条項は、無効な または実行不可能な条項が本計画に含まれないように、完全な効力および効力を与えるであろう。

第 21節.治国理政。本計画及び本協定により付与されたすべての賞は、法律紛争原則の適用を考慮することなく、デラウェア州の法律及び司法裁決の管轄及び解釈を受ける。

第 22節.お知らせします。本計画の規定により当社へのいかなる通知も書面で発行しなければなりません。当社に送付された場合は、その主な実行事務室に送付し、その首席財務官(又は当社が時々書面で指定することができる他の人)に注意してください。参加者に送信する場合は、当社の人事ファイルに含まれる住所、又はその参加者はその後、書面で当社の他の住所に指定することができます。そのような通知は、直接または承認された隔夜配信サービスである場合、配信された日時に、ファックスまたは電子メールで送信された場合、送達が確認された日時にファクシミリまたは電子メールで送信され、または郵送された場合、書留または書留で郵送された日の5(5)日後に正式に発行されたとみなされるであろう。

Interace Biosciences，Inc.修正案 2019年持分インセンティブ計画

ここで、“Interace Biosciences，Inc.2019年株式激励計画”(以下は“計画”と略称する)を改訂し、Interace Biosciences，Inc.(以下“会社”と略称する)取締役会が本改訂の日から発効する：

1.本計画の第3(A)節はすべて修正するが、修正後の第3(A)(I)節は、会社株主が本計画第11節により承認しなければならない

(A)本計画に制約された株式 .

(I) この計画第3(C)節の規定により調整された後，その計画に基づいて報酬 が発行された最高株式数は1，230，000株(“計画限度額”)であり，そのすべての株式が 株式オプション発行を奨励することができる.本プロトコルに従って発行された任意の株式は、許可および未発行の株式または在庫株から全部または部分的に構成されてもよい。当社は、他のbrエンティティを買収することにより、未完了付与を負担または代替することにより発行された任意の 株を、本計画に基づいて交付可能な最高株式数を減少させることはできない。

(Ii) 有効日まで、Interspace Diagnostics Group，Inc.が改訂して再設定した2004株式奨励および奨励計画(“2004計画”)の下で発行可能な任意の株式、および2004年計画条項に従って発効日後に2004年計画に従って発行することができる任意の株式(“追加株式”)は、本計画の条項に従って参加者に発行することができる。計画限度額はその数量の追加株式に応じて増加しなければならない。

2.“計画”第9節を全面的に修正する：

第 節9.制限株式単位。本計画の他の条項に適合する場合、委員会は、適合資格のbr個人に制限株式単位を付与することができ、そのような単位に1つまたは複数の帰属条件を適用することができる。各制限株式単位は、任意の適用条件を満たしたときに会社から株を得る権利を表す。制限された株式単位を証明する奨励プロトコルは、この奨励に関連する付与条件と支払い時間を記載しなければならない。参加者は、その報酬が付与されるまで、制限された株式単位に奨励された株式に対して任意の株主権利 を所有してはならず、その報酬に基づいて実際に株式を発行する。 は、奨励協定の規定または委員会が別の決定を適用した場合、参加者が制限された株式単位の報酬が全て帰属する前に会社でのサービスを終了する場合、参加者の制限された株式単位の任意の部分は自動的に没収される。

* * *

ここで修正された条項と条件を除いて、本計画の条項と条件は他の側面で完全に有効に継続されなければならない。

添付ファイル C

修正案

Interace生物科学会社従業員株購入計画

ここで、“Interace Biosciences，Inc.従業員株購入計画”(以下は“計画”と略称する)を改訂し、Interace Biosciences，Inc.(以下“当社”と略称する)取締役会が本改訂の日から発効する

1.本計画は第13.1節にすべて修正されるが、修正後の13.1節は、会社株主による本計画19.11節の承認を受けなければならない

13.1 株式数。この計画によると、全部で2，000，000株の普通株式が許可され、予約発行されている。この普通株は新しく発行された株，在庫株，あるいは公開市場で買収した株であってもよい

* * *

ここで修正された条項と条件を除いて、本計画の条項と条件は他の側面で完全に有効に継続されなければならない。

添付ファイル D

Interace生物科学会社

従業員の株購入計画

1.目的。 Interace Biosciences，Inc.従業員株式購入計画の目的は、会社及びその参加子会社の従業員に、普通株を購入することにより会社の独自権益を得る機会を提供することである。 社は規範423節に基づいてこの計画を“従業員株式購入計画”と定義し，その意図に一致した方法でその計画を解釈すべきであると考えている.

2.定義します。

“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指す。

“法規” は改正された1986年のアメリカ国税法を指す。“規則”のある節に言及されたすべては、その規則に基づいて公布された任意の条例を含むものとみなされる。

委員会とは、管理局の報酬及び管理委員会を意味する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“会社” はInterace Biosciences，Inc.，その任意の継承者を含むデラウェア州会社を意味する。

“報酬”とは、会社又は株式子会社が合資格従業員に支払う基本給、賃金、年末賞及び手数料を指し、会社又は株式子会社サービスに対する補償として、資格従業員が税務条件又は資格を満たしていない繰延補償計画に対して行った任意の賃金繰延支払いを差し引く。残業代、休暇賃金、陪審員の職責賃金及び喪休賃金を含むが、教育又は授業料精算、いかなる団体保険又は福祉計画下の推定収入、出張費用、ビジネス及び移転費用は含まれていない。株式オプションまたは他の持分ベースの報酬に関連する収入を提供する。

会社取引“とは、財産または株式の合併、合併、買収、分離、再編、または規則424節に記載された他の会社イベントを意味する。

“指定ブローカー”とは、金融サービス会社または当社が指定した他の代理人を指し、本計画に従って普通株を購入する参加者 を代表してESPP株式口座を維持する。

“発効日”とは、取締役会が本計画を可決した日を意味するが、本計画は第19.11節に基づいて株主の承認を得なければならない。

“従業員” とは、会社または子会社に参加する雇用主との雇用関係 に基づいて従業員として当該会社または子会社にサービスを提供する誰かを意味する。本計画については、個人 が軍休、病気休暇又は会社又は“財務条例”1.421-1(H)(2)節の要求に適合する参加子会社が許可している他の休暇期間中に、雇用関係は引き続き無傷とみなされるべきである。休暇が3(3)ヶ月又は“財務条例”1.421-1(H)(2)節に規定する他の期限を超えた場合、個人の再就職権利が法規又は契約の保障を受けていない場合、 雇用関係は、この3ヶ月の期限又は“財務条例”1.421-1(H)(2)条に規定する他の期間の直後の初日に終了とみなされる。

“合資格従業員”とは、(I)当社または参加子会社の少なくとも1年(Br)に連続的に雇用され、(Ii)任意の日数で週に少なくとも20(20)時間、かつ5(5)ヶ月を超える従業員を意味する。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本計画に参加するか、または当社または子会社(規則414(Q)節の定義に従って)に参加する“高給従業員”に参加する任意の要約従業員またはそのような高給従業員のサブセットを排除することができる。

“登録 表”とは、条件を満たした従業員が、このプロトコルに従って、登録本計画、新しいレベルの賃金減額 を許可するか、または賃金減額を停止し、優遇期間を選択することができることを意味する。

ESPP 株式口座“とは、参加者を代表して保有する普通株口座を意味し、この口座で購入された普通株は、発売期間終了時に累積減給された。

“取引所法案”とは，改正された1934年の米国証券取引法をいう。

“公正市場価値”とは、どの日までの普通株の価値であり、以下のようになる。株式が任意の成熟した証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場を含むがこれらに限定されないが、“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、公平な時価は、決定日の取引所またはシステム上の株式の終値でなければならない(または報告されていない場合は、その日の直前の終値である)。公平な市価は委員会が善意に基づいて決定すべきであり，この決定は最終決定であり，すべての人に拘束力を持たなければならない。

“発売” とは、 計画に基づいて、発売期間中に条件に適合する従業員に普通株を購入する権利を付与することである。

“発売日”とは，委員会が指定した発売期間ごとの第1取引日をいう。

“要件期間”とは、毎年1月1日から7月1日までの6(6)ヶ月の期間を意味するが、第5条によると、委員会は、将来の要件期間の継続期間(最長要件期間27ヶ月を限度)及び/又は将来の要件期間の開始及び終了日を変更することができる。

“Participant” は，本計画に積極的に参加している適格社員を指す.

“参加子会社”とは，委員会が本計画に参加する資格のある子会社として指定され，委員会がいつでも指定された他の子会社を自ら決定することができるものをいう。

“計画” は、本明細書で説明したように、Interace Biosciences，Inc.従業員株式購入計画を指し、時々修正される。

“購入日”とは、各募集期間の最後の取引日を意味する。

“購入 価格”とは副次的な(I)発売日普通株公平市価の85%(85%)または(Ii)購入日普通株公平市価の85%(85%)であるが、普通株1株当たり買い取り価格はいずれの場合も普通株額面を下回ってはならない。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“付属会社” は、当該会社が現在又はその後に当社又はその付属会社によって組織又は買収されているか否かにかかわらず、当社又はその付属会社が合計投票権の50%以上を有するいずれかの会社を意味する。すべての場合、エンティティが子会社であるか否かは、法典424(F)節に従って決定されなければならない。

“取引日”とは、普通株が上場する国家証券取引所が市を開いて取引するいずれかの日を指し、普通株が既定の証券取引所または国家市場システムに上場していない場合、委員会が善意に基づいて確定した営業日を指す。

3.管理。委員会は、本計画を管理し、本計画を解釈し、解釈し、計画管理に関する規則を規定、改正、廃止し、計画を管理するために必要又は適切な他の任意の行動をとり、規則第423条及び他の適用法の遵守を確保する権利がある。委員会の決定は終局であり、すべての人に拘束力がある。本計画を管理するすべての費用は会社が負担します。

4.資格。

4.1 委員会が規則423節と一致するように別途決定されていない限り、委員会が指定した特定の要件期間の加入期間の初日から、どの個人も に参加する資格があり、規則423節の要求に適合する。

4.2 本計画に反対の規定があっても、(I) がオプション付与直後に、条件に適合する従業員(または規則424(D)節に従ってその株を適格従業員に帰属する任意の他の者)が、当社の株式を所有するか、または当社または任意の子会社のすべてのカテゴリの株式総投票権または総価値の5%以上を有する株を購入するために、当社の株式を所有するか、または当該計画の次のオプションを付与することができない場合、又は(Ii)当該等の株式購入権は、任意の時間に行使されていない各例年の当該株の公平な市価(当該購入株式を付与する際に定められた)25，000ドルの比率を超えるように、自社及びその付属会社のすべての規則第423条従業員の持株計画に従って株を購入する権利を彼又は彼女に許可するであろう。

5.サイクルを提供します。本計画は一連のサービス期間で実施され、各サービス期間は6(6)ヶ月で、新しいサービス期間は1月1日頃から始まります^ST七月一日と^ST毎年(または委員会によって決定された他の時間)。委員会は見積もりの持続時間、頻度、開始、終了日 を変更する権利があります。

6.参加します。

6.1登録 と賃金減額。条件を満たした従業員は，委員会が作成した登録プログラムに基づいて，登録用紙に記入して会社に提出することで本計画への参加を選択することができる。この計画に参加することは完全に自発的である。保険契約書を提出することによって、条件に適合する従業員は、その給与から少なくとも1%を差し引くことができるが、10%以下の給与を差し引くことができ、金額は、提供期間内の各給料日の報酬に相当する(または提供期間開始前に委員会が時々決定する他の最高のbr}パーセント)。賃金減額は、提供日の後の最初の賃金明細日から始まり、購入日又は前の最終賃金期日に終了しなければならない。会社はすべての賃金減額の記録を保存しなければならないが、賃金減額の利息を支払う義務はなく、このような金額を信託または任意の単独の口座に保管する義務もない。委員会が明確に許可されない限り、参加者はこの計画に対して任意の個別的な支払いや支払いを行ってはならない。

6.2選挙の変更。割引期間内に、参加者は、このbr割引期間に適用される賃金減額率を1回だけ低減または向上させることができる。このような変更を行うためには、参加者は、少なくとも購入日の15日前(15)日に新しいレジストリを提出し、新しい賃金削減率 を許可しなければならない。参加者は、少なくとも次の割引期間の開始前15(15) 日に新しい給与削減率を許可する新しいレジストリを提出することによって、その将来の割引期間の給与削減率 を低減または増加させることができる。

6.3自動 再登録。加入者が保険加入表で選択した削減率は，加入者(I)が6.2節に基づいて新たな保険契約表を提出しなければ，ライセンス賃金減額が新たなレベルに達しない限り，その後のサービス の間に有効であり，(Ii)第10節の脱退計画により，または(Iii)雇用終了やその他の理由で参加計画の資格を満たしていない.

7.オプション を付与します。各発売日において、適用される発売日には、各参加者は、購入日に一定数の普通株を購入する権利があり、購入数は、参加者の累積賃金減額により適用される購入価格で決定され、任意の参加者が発売期間中に購入する普通株式数は、100，000株を超えてはならないことが前提となる(第18節の調整及び第13節に規定される制限により制限される)。

8.株式引受権/購入権を行使します。参加者の普通株式購入の選択権は発売期間中の購入日 ごとに自動的に行使される.参加者の累積賃金減額は、参加者名義口座内の金額が購入可能な最大完全株式数 を購入するために使用される。任意の断片的な株式を購入することはできないが、普通株式名義断片株式は、将来の購入日に他の普通株名義断片株式と合計するために、参加者のESPP株式口座に割り当てられ、参加者が第10条に従って早期に引き出しまたは第11条に基づいて雇用を終了することを前提としている。

9.株式 を譲渡する。各購入日後、当社は、その購入持分を行使することにより購入した普通株式を参加者毎にできるだけ早く交付するように合理的に実行可能な場合に手配する。委員会は、参加者名義で指定仲介人に設立されたESPP株式口座に株式を直接入金することを許可または要求することができ、普通株に指定された時間を指定された期間保持することを要求することができる。普通株式株式 が第9条に従って交付される前に、参加者は、任意の投票権、配当金 または株主が普通株式株式に対する他の権利を有していないが、本プロトコルで付与された任意の選択権の制限を受ける。

10.撤回します。

10.1プロセス を終了します。参加者は、修正されたレジストリを委員会に提出することによって、彼または彼女が購入日の少なくとも15日前(15)に退出を選択し、製品を終了することを示すことができる。参加者の名義アカウント(普通株式の購入に使用されていない)において、それを代表する累積賃金減額は、参加者が脱退を選択したことを示す登録フォームを受信した直後に参加者 に支払わなければならず、参加者の オプションは自動的に終了する。参加者がサービス期間を終了した場合、参加者が6.1節に従って再登録されない限り、その後のいずれかのサービス期間内に賃金を差し引かない。

10.2後続の供給期間への影響 。参加者が脱退要項期間を選択することは， 参加者が脱退した要件期間終了後に開始された後続の要項期の参加資格に何の影響も与えない.

11.雇用関係の終了 ；雇用状態を変更する。参加者が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、死亡、障害、退職、または参加者の雇用状況が変化して、その参加者は合格した従業員ではなく、上記のいずれの場合も、参加者は、計画から が抽出されたとみなされ、参加者名義アカウントで普通株を購入するために使用されていない賃金減額は、参加者に返却されるべきであるか、または参加者が死亡した場合には、第17条このような金額を取得する権利を有する者によれば、参加者の選択権は自動的に終了する。参加者が購入日の30(30)日前に終了雇用または状態変更が発生した場合、累積賃金減額は、購入日に株式を購入するために使用される。

12.利息。 本計画参加者の賃金減額は利息が発生せず、利息も支払わない。

13.計画のために保有する株式

13.1株式数 。この計画によると、合計1，000，000株の普通株式が許可され、発行のために予約されている。普通株は、新たに発行された株式、在庫株、または公開市場で購入された株式であってもよい。

13.2製品の超過引受。 超過引受の場合、参加者が計画下の発売で購入できる普通株式数が減少する可能性がある。本計画に従って付与された任意のオプションは、参加者が普通株式を購入することを許可することができず、発行に参加した他のすべての参加者が購入した普通株式総数に加算した場合、その計画の下で残った普通株式総数を超えることになる。委員会が特定の購入日 において、オプションを行使する普通株式数がその計画に従って取得可能な普通株式数を超えたと判断した場合、会社は比例する実際に実行可能で委員会が公平と考える方法で購入可能な普通株式の残りを分配する。

14.譲渡可能性。 参加者は、遺言、継承法または第17条の規定に準拠しない限り、任意の方法で譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処理してはならない。いかなる譲渡、譲渡、質権、またはそのような権利または金額を他の方法で処理する試みも無効である。

15.資金申請 。法律の適用によって許容される範囲内で、会社が本計画に従って受け取ったまたは保有しているすべての賃金減額は、会社が任意の会社の目的 に使用することができ、会社はそのような賃金減額や支払いを分離する必要がない。

16.レポート。レポートは、参加者の計画への貢献、累積資金で購入された任意の普通株の購入価格、購入された普通株式数、br}参加者名義口座に残った賃金控除金額を示す報告書を少なくとも毎年参加者に提供する。

17.受益者の指定。参加者は、委員会が提供した表を介して指定された受益者の書面を提出することができ、参加者が死亡した場合、受益者は、参加者のESPP株式口座から任意の普通株式及び現金を取得し、もしあれば、参加者のESPP株式口座から取得することができる。さらに、参加者は、提供中の購入日前に参加者が死亡した場合、給与減額によって差し押さえられた任意の現金を受け取り、参加者の名義口座に記入する指定された受益者 を提出することができる。

18.調整；解散または清算；会社取引。

18.1調整。 任意の配当または他の分配(現金、普通株または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券、または会社構造において普通株に影響を与える他の変化が発生した場合、 は、本計画によって得られる利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、 委員会は：公平であると考えられる方式で，その計画に基づいて交付可能な普通株数とカテゴリ を調整し，その計画下での1株当たりの買い取り価格と発行済みオプションごとにカバーする普通株数， および7節と13節の数字制限を調整する.

18.2解散または清算。委員会が別途決定しない限り、当社が解散または清算を提案した場合、当時行われていた任意の要件期間は、新たな購入日を設定することによって短縮され、契約期間は解散または清算が提案される直前のbr}で終了する。新しい購入日は、会社が解散または清算を提案した日 の前になります。新しい購入日の前に、委員会は、各参加者に新しい購入日に関する書面通知を発行し、通知は電子的であってもよい。 参加者の選択権は、参加者がその日までに第10条の規定に従って発売を終了しない限り、その日に自動的に行使される。

18.3社 取引会社取引の場合、各未完了のオプションは、相続人会社又は当該相続人会社の親会社又は子会社が負担するか、又は当該相続人会社の親会社又は子会社によって置換される。後任会社がオプションの受け入れまたは置換を拒否した場合、そのオプションに関連する要件期間は、新たな購入日 を設定することで短縮され、要件期間はその日に終了する。新しい購入日は会社の取引日前に発生します。新しい 購入日の前に、委員会は、各参加者に新しい購入日に関する書面通知(電子通知であってもよい)を発行し、 参加者の選択権は、参加者が第10条の規定に従ってその日前に撤回されない限り、その日に自動的に行使されるであろう。

19.一般的な規定。

19.1平等な権利および特権。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，規則423節の規定により，本計画によりオプションを獲得したすべての合格 従業員は同じ権利と特権を享受しなければならない.

19.2サービスを継続する権利はない。本計画または本プロトコルに従って支払われる任意の補償は、従業員として、または任意の他の身分で を継続する権利を参加者に与えない。

19.3株主権利 。普通株が参加者のESPP株式口座に移されると、参加者は計画に従って付与されたオプションに従って購入した普通株の株主となる。発売期間に参加することが選択された普通株については，参加者は上記で規定した株主になるまで を株主とする権利を持たない.

19.4相続人 と割り当て人。本計画は会社とその相続人と譲受人に拘束力を持っています。

19.5全体 計画。本計画は，本プロトコルの主題に関するすべての先行計画の代わりに，本プロトコルのテーマに関するプラン全体を構成する.

19.6法律を遵守する。当社の本計画下での支払い義務は適用されるすべての法律と法規を遵守しなければなりません。本計画に基づいて付与されたオプションについて普通株式を発行してはならない。当該オプションの行使及び当該オプションによる普通株式の発行及び交付がすべての適用される法律の規定に適合しなければならないが、“証券法”、“取引法”及び株式が上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むが、これらに限定されない。

19.7失格処分通知 本計画により購入したオプションの行使により取得した普通株式の任意の処分又はその他の譲渡 が発売日後2年以内又は購入日後1年以内に行われた場合は、各参加者は直ちに当社に書面で通知しなければならない。

19.8計画条項 。本計画は発効日から発効し、19.9節により早期に終了しない限り、有効期間は10(10)年となる。

19.9修正案 または終了。委員会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正、一時停止、または終了することを自ら決定することができる。この計画が終了した場合、委員会は、発行されたすべての要件期間を直ちに終了するか、または次の購入日(委員会は、普通株の購入を加速することを適宜決定することができる)後にすべての未償還の要件期間を終了するか、またはその条項に従って期限を満了することを許可することができる(第18条に従って任意の調整を行う必要がある)。任意の要件期間 が予定満了日前に終了した場合、普通株購入に使用されていないすべての金額は、行政的に可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却される(法律の他の要求がある場合を除いて、利息は含まれない)。

19.10適用される法律。デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、この計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

19.11株主 が承認します。この計画は取締役会が当該計画を可決する前またはその後12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を受けなければならない。

19.12コード 第423節.この計画はコード423節の従業員持株計画の要求に適合することを目的としている。計画 で規範423節と一致しないいかなる規定も規範423節に適合するように改革すべきである.

19.13源泉徴収。適用される連邦、州、または現地の法律要件の範囲内で、参加者は、本計画に関連する任意の源泉徴収または同様の納税義務を支払うために、会社を満足させる手配をしなければならない。

19.14分割可能性。 本計画の任意の規定が任意の理由で無効または強制実行不可能と認定された場合、無効または強制実行は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、本計画が無効または強制実行不可能とみなされるべき規定は省略されている。

19.15タイトル. ここで各節のタイトルは便宜上，本計画のいずれの条項の意味にも影響を与えてはならない.

添付ファイル E

提案の 形式

証明書の修正

まで

会社登録証明書

のです。

Interace生物科学会社

Interspace生物科学会社(以下“会社”と略称する)はデラウェア州“会社法”に基づいて設立され、存在する会社であることを証明した

まず、 会社取締役会(“取締役会”)は正式に決議を採択し、会社登録証明書(“会社登録証明書”)の以下の改訂を提案し、発表することが望ましい。 は、上記改訂を会社株主審議に提出することを指示し、会社 の署名を許可し、当社登録証明書改訂証明書 (本“改訂証明書”)をデラウェア州州務卿に提出することを許可する。

第二： デラウェア州“会社法総則”第242条によると、本改訂証明書が発効した場合(以下、定義参照)、[])当社が発効日前に発行および発行した普通株(“旧普通株”)1株当たり額面0.01ドルの株式(“旧普通株”)は、自動的に再分類、合併、転換および変更する(1)配当金および評価不可能な普通株(“新普通株”)に変更するが、自社や旧普通株保有者がさらなる行動をとることなく、以下に述べる断片的な株式権益処理(“逆株式分割”)を必要とする。古い普通株を新しい普通株に変換することは有効時間に発生するとみなされるだろう。発効時間から発効後、旧普通株を代表する株式は、当該旧普通株が本改訂証明書に従って変換すべき新普通株数を代表しなければならない。逆株式分割に関連する断片的な株式を発行してはならない。株式の逆分割により断片的な株式を取得する権利を有する普通株式所有者は、断片的な株式の代わりに完全な普通株式を取得する。

第三条： 上記修正案は[][a][p].M.(東部時間)(“発効時期”)。

第四： 取締役会決議に基づき、修正案は会社株主が2022年11月10日に開催された年次株主総会で審議され、会社株主がデラウェア州会社法第242条の適用条項に基づいて正式に採択された。

年月の日から、会社はすでに本改訂証明書をその会社の名義で手配し、その正式に許可した人員がその名義で正式に採用と署名することを証明した。