添付ファイル5.2

法律事務所です

ウォーンとウェイン

776 MAIN STREET

ロバート·T·ウェインバージニア州ダンビル24541ロバート·T·ウェイン

オフィス電話：(434)792-5005 Eメール：robert 3@robertwaugan.net

Fax: (434)792-4615

Www.robertwaugan.net

__________

September 9, 2022

ベクトルグループ有限会社です。

ビスカーン通り4400番地

フロリダ州マイアミ33137

返信：ベクトルグループ有限会社のS-3表での登録声明

女性たち、さんたち：

私はバージニア州有限責任会社ベクトルタバコ有限責任会社(“バージニア保証人”)のバージニア州弁護士を務め、ベクトルグループ株式会社が提出したS-3表汎用棚登録声明(“登録声明”)に関係している。ベクトルグループ株式会社はデラウェア州の会社(“会社”)であり、2022年9月9日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出される。登録説明書は、当社、登録説明書に記載されている他の登録者(“保証人”)または証券法に基づいて公布された証監会一般規則および条例第415条の規定に基づいて、時々1部以上の募集説明書付録に示される証券保有者が、(I)会社普通株の株式、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)を売却することに関する。(2)1株当たり額面1.00ドル(“優先株”)1つ以上の系列の会社優先株(Iii)会社の1つまたは複数の系列の優先または二次債務証券(“債務証券”)は、受託者(“受託者”)である富国銀行協会と会社が締結した契約(“受託者”)に基づいて登録説明書添付ファイル4.7の形態で発行され、各債務証券系列の条項を決定する1つ以上の補足文書または上級者証明書(“補充契約文書”)と；(四)一人以上の保証人による債務証券の担保(“担保”)；(五)普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(個別又は集団), (Vi)当社と引受権証発行前に委任される権利証代理人との間の1つまたは複数の株式承認プロトコル(各“株式認証プロトコル”)に従って発行され、(Vi)自社と権利発行前に委任される権利代理人との間の1つまたは複数の権利協定(各“権利協定”)に従って発行される任意の証券(以下、定義)(個別または集団、“権利”)の権利を購入すること；(Vii)当社の売買証券またはそのような購入契約に制約された他の財産の購入契約、またはそれらの任意の組み合わせ(個別または集団を“購入契約”と呼ぶ)、および(Viii)2つ以上の一連の普通株、優先株、債務証券、

株式承認証、権利及び/又は購入契約(“単位”)は、当社と単位発行前に委任される単位代理人との間の1部または複数の単位合意(各1部の“単位合意”)によって発行される。普通株、優先株、債務証券、担保、株式承認証、権利、購入契約および単位はここで総称して“証券”と呼ばれるが、基本契約、補充契約文書、株式承認証プロトコル、株式供給プロトコルおよび単位プロトコルはここで総称して“合意”と呼ばれる。登録声明に関連する債務証券を提供する場合、バージニア州の保証人は、このような債務証券の保証を要求される可能性がある。

この意見を出すために、私は次の文書を調べた

(A)登録説明書；

(B)バージニア州保証人の組織規約と有限責任会社協定(“バージニア州保証人の組織文書”)；

(C)バージニア州保証人のメンバーが書面で同意した訴訟に掲げるバージニア州保証人の決議；

(D)バージニア州会社委員会が2022年9月9日に発行したバージニア州保証人の事実証明。

これらの意見を提出する際には、あなたの明確な許可の下で、何の確認も調査もなく、以下の各項目を仮定しました。

1.バージニア保証人を除いて、各当事者は、完全な権利、権力および権限の署名、交付および履行協定および他の文書に規定されている、または実行、交付および履行を許可するすべての義務を有し、各文書を締結、適切に実行、および交付するために必要なすべての行動をとる。

2.プロトコルを実行するすべての自然人は、法的にそうする資格があり、文書上のすべての署名は真実であり、私に提出されたすべての文書は、コピーとして真の元の文書のコピーであり、すべての審査された公共記録は完全かつ正確である。

3.2022年9月9日以降、本意見の日付の前に、バージニア州保証人に関する文書が、任意の介入の修正または終了、解除、または他の介入記録を提出していないと仮定します。

このような状況に基づいて、私は思う

1.バージニア州保証人は、バージニア州連邦法律に従って正式に設立され、有効に存在する有限責任会社である。バージニア州会社委員会が2022年9月9日に発行した事実によると、バージニア州保証人はバージニア州連邦法律の下で良好な信用を持っており、私の知っている限りでは、財産の所有またはレンタル、あるいは任意の業務を展開する他の司法管轄区の法律に基づいて、バージニア州保証人は外国会社として良好な信用を持ち、このような資格を要求している。

2.バージニア州の法律によると、保証の署名および履行は、以下の各当事者がとるすべての必要な会社の行動の適切な許可を得ることができる

バージニア州保証人は、バージニア州法律およびバージニア州保証人の組織文書に基づいて、時々適切な決議案を採択すれば、保証の実行、交付、履行を適切に許可し、承認する。

私はバージニア州だけで勤務することを許可されており、私はバージニア州以外のいかなる司法管轄区域の法律下や関連事項についても何の意見も発表していない。本意見書は、証券法により公布されたS K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、登録説明書、登録説明書に含まれる目論見書又は任意の目論見書補充材料の内容に関連するいかなる事項についてもいかなる意見も発表しない。本稿では証券に関する明確な陳述を除く。本人は，本意見を登録声明の証拠物とすることに同意し，登録声明の一部を構成する目論見書において，“証券の有効性”を見出しに当社に言及することに同意した。このような同意を与えたとき、私はしたがって、私が証券法第7条の規定で同意しなければならないような人に属することを認めない。この意見書の規定を除いて、他のいかなる当事者も、この意見書に依存したり、それを他のいかなる目的にも使用してはならない。

とても誠実にあなたのものです

ウェインとウェイン法律事務所

/s/ロバート·T·ウェイン

Robert T. Vaughan, Jr.