Document

1933年の証券法(以下“法案”と略す)による登録に関する事項：(I)デラウェア州の会社ベクトルグループ有限会社の普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.10ドル；(Ii)会社の優先株、1株当たり額面1.00ドル、(Iii)優先株の預託株式または預託証明書(“預託株式”)、(Iv)会社の債務証券(“債務証券”)(V)デラウェア州有限責任会社100 Maple LLC、デラウェア州有限責任会社Eve Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社Liggett&Myers Holdings Inc.，デラウェア州有限責任会社Liggett Group LLC、デラウェア州有限責任会社Liggett Vector Brands LLC、バージニア州有限責任会社VGR Holding LLC、およびデラウェア州有限責任会社Zoom E-Cigs LLC(総称して“保証人”)が会社に提供する債務証券保証(“保証”)(Vi)自社が債務証券、優先株又は普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)；(Vii)自社証券を購入する権利(以下“権利”)；(Viii)自社証券又は独立実体の証券に関する自社購入契約(“購入契約”)；及び(Ix)当社が証券からなる単位(“単位”は、普通株、優先株、預託株式、債務証券、担保、株式証、権利及び購入契約、“証券”)とともに、吾等は閣下の弁護士として、本意見について必要又は適切な会社記録、証明書及びその他の書類及び法律問題であると考えている。

(1)証券に関する登録声明(“登録声明”)が会社法により発効した場合、普通株の売却条項が正式に確立され、会社が改訂及び再署名された改訂された登録証明書に適合する。いかなる適用法律に違反したり、当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書の違反を招くか、及び任意の裁判所又は政府機関が当社に対して司法管轄権を有する任意の要求又は制限を遵守するために、いくつかの発行される普通株式を含み、数は、当時許可され、発行されておらず、発行されていない普通株式の数を超えず、普通株は正式に発行され、当社取締役会が決定した1株当たり価格で販売され、1株当たり価格がその額面を下回らない場合は、普通株は有効に発行され、十分な配当金が発行され、評価する必要がない。

(2)会社法により登録声明が発効したときは、優先株及びその発行及び売却の条項は、任意の適用法律に違反し、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招くことを回避し、かつ、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に対して適用される任意の要求又は制限を遵守し、発行された当時の認可を超えない優先株の数、発行されていない優先株の数を含む、当社の改正及び再改正された会社の登録証明書に従って確立されている。優先株の指定証明書はすでに正式にデラウェア州州務卿に提出され、優先株はすでに正式に発行され、会社の取締役会が確定したその額面を下回らない1株価格で販売され、優先株は有効に発行され、全額支払いと評価できない。

(3)“登録声明”が会社法により発効したとき、当社と受託者として選択されたエンティティ(各“受託者”)との間の関連する信託株式に関する預託協定(“預託協定”)は正式に許可、署名及び交付され、預託株式及びその発行及び売却の条項はすでに預託協定及び適用法律に基づいて締結され、当社は優先株の預託株式に認可、有効発行及び入金された預託株式を保管し、預託株式は正式に許可されている。預託株式は預託協定に基づいて署名及び認証し、そして登録声明、その内に掲載されている基本的な株式募集定款及び適切な募集定款の補充或いは補充書類に期待される発行及び売却を行い、この等預託株式は当社の有効及び法的拘束力のある責任を構成し、そして当該等預託株式名義で登録した者に破産、無力債務、詐欺性譲渡、再編、執行猶予及び債権者権利及び一般持分原則に影響する類似普遍適用法律の規定の下で、その名義及び預託協定が指定した権利を有する。

(4)登録声明が会社法により発効した場合、関連する債務証券に関連する契約(各“契約”)は署名及び交付が妥当であり、債務証券及びその発行及び売却の条項は、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招くことなく、また、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限、並びに当該等の債務証券が正式に許可されたことを遵守するために締結された。債務証券は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、破産、債務返済力のない、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般株式権の原則に影響する類似の普遍的な適用法律によって制限されなければならない。

(5)登記声明が会社法に基づいて発効した場合、担保に関連する契約はすでに署名及び交付され、当該等の担保及びその発行及び売却の条項はすでに関連契約に従って締結され、当該等担保及び相応の債務証券はすでに関連契約に基づいて許可、署名及び認証され、登録声明が予想される方法で発行及び販売されている。上記のすべての行動が、任意の適用法律に違反したり、当社または保証人に拘束力のある任意の合意または文書に違反したり、当社または保証人に司法管轄権を有する裁判所または政府機関に対して適用される任意の要求または制限を遵守しない場合、このような保証は、保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の猶予、および債権者権利および一般平衡原則に関連する同様の一般適用法の規定に限定されなければならない。

(6)登録声明が会社法により発効したとき、それに基づいて引受権証の引受権証協定(“株式証承認協定”)の条項はすでに確立されたが、株式証合意はすでに合意当事者が許可、署名及び交付し、持分証及びその発行及び販売の条項はすでに承認持分協定に従って確立され、株式証はすでに承認持分証合意に従って署名と認証に妥当であり、そしてすでに登録声明の予想通りに発行及び販売されている。上記のすべての行動が、任意の適用法律に違反したり、当社に拘束力のある任意の合意または文書に違反したり、当社の司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守しないようにする場合、株式証は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の猶予、および債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす債権者の権利および一般持分の原則に類似した一般的な適用法の規定に制限される。

すべての関連事項を慎重に考慮した後、出資契約の調印と交付及び株式供給契約項の下の株式供給は当社及びその株主の最適な利益に符合することを確定し、更に持株協定の契約側が許可、署名及び引渡し契約が完了したと仮定すると、登録声明はすでに会社法に基づいて発効し、証券が登録声明の期待通りに有効に発行及び売却された場合、有効に証券に属する権利を発行する。

(8)“登録声明”が同法により発効したときは，調達契約に基づく管理文書又は協定の条項が正式に確立され，当該等の管理文書は当事者が正式に署名及び交付し，当該等の調達契約及びその発行及び販売の条項は適用された管理文書に従って決定され，かつ当該等の購入契約は適用された管理文書に従って署名及び認証され，“登録声明”に想定されているように発行·販売されている。上記のすべての行動が、任意の適用法律に違反したり、当社に拘束力のある任意の合意または文書に基づいたり違反したりしないようにし、当社の司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守した場合、当該等の購入契約は、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、債権者権利に関連するまたは影響を及ぼす債権者権利および一般持分原則に類似した一般的な適用法の制限を受けなければならない。

(9)登録声明が会社法によって発効し、発行単位が根拠する単位合意(“単位合意”)の条項はすでに確立され、単位合意はすでに合意当事者が妥当に署名及び交付し、単位及びその発行及び販売の条項はすでに単位合意に基づいて締結され、単位はすでに単位合意に従って署名及び認証され、登録声明が予想される方法で発行及び販売された。上記のすべての行動が、任意の適用法律に違反したり、当社に拘束力のある任意の合意または文書に違反したり、当社の司法管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守しないようにする場合、これらの単位は、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成するが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の猶予、および債権者権利および一般持分権の原則に関連する同様の一般適用法の規定の適用を受けなければならない。

上記(5)項で提案した意見によると、森特維タバコ有限責任会社によって保証された場合、この保証はバージニア州の法律に基づいて効果的に許可され、署名され、交付されると仮定する。さらに，2022年9月9日，P.C.のVaughan&Vaughan法律事務所のバージニア州法律問題に関する意見で述べた事項を仮定した。

上記(1)から(9)段落に記載されている吾等の意見については、吾らは、特定の証券を発行、販売、交付する場合、その証券の許可が修正または撤回されることはなく、各証券については、吾等の検討した証券の草案表に適合すると仮定している。

上記(1)から(9)項に記載された吾等の意見については、吾等は、各特定の証券を発行、売却及び交付する際に、当該等の証券の有効性、法的拘束力又は実行可能な法的変動に影響を与えることはないと仮定しているが、当該等の証券の発行、売却及び交付、当該等の証券のすべての条項及び当社が当該等の証券に基づいてその責任を履行する際には、適用法律及び当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられた各要求又は制限を遵守し、当時当社に拘束力のある合意又は文書下の違約又は違約を招くことはない。

吾等が上記(1)から(9)段落に記載された意見に等しいことについて、吾らはすでに各特定の証券仮定について、例えば、吾等の審査を経た証券表草稿に任意の代替又は追加条項を加えることは、当社がいかなる規制同意、許可又は承認又は任意の規制届出を得る必要がなく、当社が当該証券を発行、売却及び交付するために、当該証券を発行、販売及び交付するためである。

また，本意見が発表された日まで，米国連邦や州裁判所で外貨や通貨単位で計算された証券訴訟における金銭判決は，通常米国でのみドルで行われていることに注意されたい.ある証券のドル建て外貨または通貨単位の換算率を決定するための日は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存するであろう。証券が外貨建ての場合、ニューヨーク州司法法第27条の規定によると、ニューヨーク州裁判所はこのような証券について判決を下す際には、証券であるための外貨で判決を下さなければならず、判決は判決が下された日の為替レートをドルに両替しなければならない。

上記の意見を提出する際には、詐欺的譲渡に関する連邦または州法律について意見を述べるのではなく、いかなる登録声明や任意の関連募集説明書や証券発売に関連する他の発売材料の開示も伝達せず、これに対していかなる責任も負わない。

ある事実の件については、吾らは公職者、当社の高級者及び吾などの責任があると考えられる他の情報源から得られた資料に依存し、(I)証券発行に基づく管理文書が自社及びその何らかの担保を発行する可能性のある付属会社以外の当事者から正式に許可、署名及び交付されたと仮定し、(Ii)吾等の審査文書上の署名は真実であること、及び(Iii)保証については、デラウェア州以外の司法管轄区組織のいずれも組織及び有効な存在であり、その組織管轄区の法律により既存実体となる。吾等はさらに、当社が証券条項に基づいて証券以外の任意の証券又は任意の財産を行使又は交付する場合には、いかなる適用法にも違反しないこと、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招くことなく、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に加えられた任意の要求又は制限を遵守することができると仮定している。

吾らは，本意見を登録声明及び目論見における“証券有効性”の項の下で吾等への引用として証拠物とすることに同意した。このような同意を与えた場合、私たちはその法案第7条に要求された同意のような人に属することを認めない。