2022年9月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

1933年の証券法によると

ベクトルグループ有限会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

他の登録者に関する情報は、登録者保証人表を参照してください

ビスカーン通り4400番地

フロリダ州マイアミ33137

(305) 579-8000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

J·ブライアント·コクラン3世

首席財務官兼財務主管上級副総裁

ベクトルグループ有限会社です。

ビスカーン通り4400番地

フロリダ州マイアミ33137

(305) 579-8000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

一般公開の開始日をお勧めします

本登録声明が発効すると、当社は時々当社に登録声明を発行します。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ポンド

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください。%s

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ポンド

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ポンド

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。%s

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ポンド

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバS加速ファイルサーバGB

非加速ファイルマネージャGBが小さいレポート会社GB

新興成長型会社GB

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かをフックで示す。ポンド

登録者の次の直接及び間接子会社は、債務証券に担保を提供し、本登録声明に基づいて共同登録することができる。

目論見書

普通株

優先株

預託株

債務証券

債務証券の担保

株式承認証

権利.権利

仕入契約

職場.職場

吾等又はいくつかの売却証券保有者は、時々、任意の組み合わせ、1つ又は複数のカテゴリ又はシリーズ、金額、価格及び条項で本募集説明書に記載された証券を発売することができ、その価格及び条項は、吾等によって発売時に決定される。

私たちは本募集説明書の1つ以上の付録に証券の具体的な条項を提供するつもりだ。発行される任意の証券の具体的な流通計画も目論見書付録に提供する。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、および“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報をよく読まなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、当該等の証券の発売方法及び条項を説明するために、我々の証券の発売·販売に使用することはできない。

私たちは、時々選択されたエージェントによって、または私たちが選択した引受業者または取引業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、証券を直接提供して販売することができる。しかも、いくつかの売却証券の所有者たちは時々私たちの証券を提供して販売するかもしれない。私たちは、本募集説明書の1つ以上の補足文書の中で、任意の売却証券保有者の具体的な情報を提供する。もし私たちまたは証券を売却する所有者が任意の代理人、引受業者、または取引業者を使用して証券を販売する場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの補償を指名して説明します。これらの証券を公衆に売却する価格と、今回の売却から得られる見通しの株式所有者または任意の証券保有者が予想する純収益も目論見書の付録に記載される。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“VGR”。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。本募集説明書の4ページ目の“リスク要因”と題する部分、適用目論見書付録の“リスク要因”部分、および本募集説明書に含まれる情報をよく読んで参考にしてください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年9月9日です

    

    

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。

米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書には、VECTOR Group Ltd.に関する重要な業務情報が含まれており、これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれているが、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govと他のソースからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた情報”のタイトルに記載された他の情報を注意深く読まなければならない。吾等、いかなる売却証券保有者又はいかなる引受業者もいかなる他の者に本募集説明書、任意の目論見副刊及び吾等又は代表吾等を代表して準備又は閣下に推薦する任意の自由執筆募集定款に記載されているか、又は引用方式で本募集説明書に組み込まれた資料以外の他の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の目論見書の副刊、または任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報が、それぞれの表紙に含まれる日付を正確に決定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。私たちの業務、財務状況, このような日付以来、運営結果と見通しが変化する可能性がある。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出する資格のない司法管轄区で、または要約または要約が合法でない誰にも、本募集説明書に記載された証券を販売する要約を提出しない。

本入札明細書で言及されている用語“私たち”、“会社”または他の同様の用語は、ベクトルグループ株式会社およびその合併子会社であり、“ベクトル”は、私たちが他の説明または文脈で別の指示がない限り、ベクトルグループ株式会社である。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、S-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。また、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明と登録声明の証拠品を含み、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。これらのファイルは私たちのサイトでもアクセスできます。サイトはwww.vetorgroupltd.comです。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集規約に組み込まれていません。閣下は本サイトに掲載されている資料を本募集規約の一部と見なすべきではありません。

本募集説明書及び任意の目論見書副刊は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項の任意の契約または他の文書を決定するテーブルは、登録説明書の証拠品として提出されるか、または私たちの登録説明書を修正することによって、フォームS−3または現在のエントリ8−K報告書の表紙の下に提出され、参照によって本募集説明書に記入される。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。

私たちが引用して組み込んだ情報は

米国証券取引委員会は、本募集説明書において、引用によって私たちが提出した情報を目論見書に組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方法で格納された情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の情報を参照または参照するために自動的に更新および置換されるであろう。我々は、以下の情報を参照として本明細書に格納する(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を除く)

·2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

·我々のForm 10-Q四半期報告書2022年3月31日および2022年6月30日現在の四半期報告；

·現在のForm 8-Kレポートは、それぞれ2022年4月29日と2022年6月30日に提出されています

·2022年5月2日に提出された2022年株主総会別表14 Aの最終委託書について(2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の第3部に引用により組み込まれている限り)。

吾等も、1934年の証券取引法(改正“証券取引法”を経て)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会の各文書に提出し、本募集説明書の日付又は後、及び本募集説明書及び任意の目論見書に基づいて補充発売を終了する前に、参考のために米国証券取引委員会に提出する。しかしながら、本入札説明書の日付後に、本入札明細書の第8-K表第2.02項または第7.01項に従って提供されるものを除いて、現在の報告書で指定された範囲を除いて、米国証券取引委員会で“アーカイブ”されているとみなされていないファイルまたはその一部は、本入札明細書に含まれていない。

私たちは、入札説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、これらの文書の任意のコピーを無料で提供する(これらの文書の証拠品は、参照によって要求されたファイルに明示的に組み込まれない限り、参照によって要求されたファイルに明示的に組み込まれない限り)、以下のアドレスおよび電話を介して要求することができる

ベクトルグループ有限会社です

ビスカーン通り4400番地

フロリダ州マイアミ33137

電話：(305)579-8000

前向き陳述に関する特別説明

本株式募集説明書は、参照方式で組み込まれた文書を含み、連邦証券法の意味に適合する“前向き陳述”を含む。前向きな陳述は、主に関連するが、これらに限定されない、私たちの意図、信念、または現在の予想に関連する情報を含む

·経済的見通し

·資本支出；

·コスト削減

·競争

·立法と条例；

·キャッシュフロー

·経営実績

·訴訟；そして

·関連業界の発展(当社の業務、財務状況、経営結果に影響を与える傾向を含む)。

前向き陳述は、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“客観”、“日和見”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“見通し”、“求める”または“そうなる”などの用語、ならびに同様の言葉またはフレーズまたはそれらの否定によって識別される。展望性情報は重要なリスクと不確定要素に関連し、著者らの実際の結果、表現或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の期待結果、表現或いは成果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が前向き陳述によって提案された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、以下の要因を含むが、これらに限定されない

·一般的な経済や市場の状況、戦争やテロ行為やその他の理由で発生した任意の変化；

·タバコのメントール調味料またはニコチン含有量を規定または制限することを含む政府条例および政策；

·流行病や健康危機に関する変化を含む、世界、国、地域、地域経済および市場状況の不利な変化；

·私たちの経営結果と製品コストに対する立法の影響、すなわちFDAがタバコ製品を規制することを連邦立法が規定している影響

·連邦、州、地方消費税の大幅な増加の影響

·フロリダ州で未解決のEngle子孫事件および他の個人および集団訴訟事件を含む製品責任および他のタバコ関連訴訟に関する不確実性は、いくつかの原告が補償性および懲罰的損害賠償金額が数億ドルまたは数十億ドルに上ると主張している

·MSAと他の州との和解合意によると、追加の支払い義務を負う必要があるかもしれない

·サプライチェーンまたは流通チェーンまたはタバコ、他の原材料または部品の価格、入手可能性または品質に大きな変化または中断；

·より多くの普通株を発行し、私たちの財務義務や他の融資活動に資金を提供し、私たちの普通株保有者または普通株の保有者を希釈する可能性がある

·業界競争の影響；

·事業合併が買収および資産剥離を含む、私たちの内部およびタバコ業界の外部に及ぼす影響；

·2017年の減税と雇用法案の影響、利息支出の控除や不動産部門への市場の影響を含む

·不動産部門に対する市場の影響を含めた米国の将来所得税立法の影響

·お客様と従業員の情報およびデータを正しく使用して保護できませんでした

·Douglas Elliman Inc.(“Douglas Elliman”)普通株(“Douglas Elliman”)の私たち株主への分配(私たちの普通株式標の未償還株式オプション報酬および制限株式奨励を含む)および分配、すなわち“分配”の免税待遇；

·私たちまたはダグラス·エリマンは、“移行サービス協定”または流通に関する他の合意によって規定された義務を履行できなかった

·お客様や従業員の情報やデータを正しく使用して保護できなかったこと、

·当社またはベンダーの任意のシステムのセキュリティが大きく破壊されたり、他の性能問題が発生したりします。

我々の業務が直面しているリスクと不確実性に関するより多くの情報には、上記“経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析”で議論されているリスク要因と、2022年6月30日現在の米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告および2021年12月31日現在の10-K表年次報告の第1 A項目“リスク要因”の下での“リスク要因”が含まれている。

あなたが本募集説明書で読んだ任意の展望的な陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、流動性に関連するこれらと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受けています。我々は、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告および2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”というタイトルで開示された、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告および2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”というタイトルで開示された要因を慎重に検討するよう促し、このようなリスク要因は、後続の10-Q表四半期報告および10-K表年次報告および任意の入札説明書補編を含む後に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々改訂、補充または代替される可能性がある。本募集説明書、任意の目論見説明書、および本明細書およびその中に引用されて組み込まれた文書になされた任意の展望的陳述は、将来の業績の保証ではなく、これらの展望的陳述に過度に依存してはならないことを想起させます。これらの展望的陳述は、本募集説明書、任意の目論見説明書付録、または本募集説明書または任意の募集説明書付録の任意の他の文書の日付のみを説明します。私たちは、本募集説明書または任意の募集説明書の付録日後のイベントまたは状況を反映して、または法律の要件がそうされない限り、任意の前向き情報を更新する義務もない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告および2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルの下で議論される要素を含む、適用される目論見説明書の副刊および本募集説明書に引用された文書に記載されている任意のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部を失うかもしれません。

私たちの業務

ベクトルグループ有限公司はデラウェア州の持株会社であり、主に2つの業務部門に従事している

·タバコ：私たちのリゲットグループ有限責任会社とベクトルタバコ有限責任会社の子会社を通じてアメリカでタバコを製造·販売し、

·不動産：我々の子会社新谷有限責任会社による不動産投資業務により、同社(I)は米国各地の多くの不動産企業に権益を有しており、(Ii)より多くの不動産や企業の買収や投資を求めている。

我々の業務支部は2021年12月31日までにタバコおよび不動産である。タバコ部門は巻タバコの製造と販売を含む。本株式募集明細書では、別の説明に加えて、いくつかの“リゲット”への言及は、リゲットおよびベクトルタバコを含む我々のタバコ事業を意味する。不動産部分は私たちの新谷への投資を含み、その中には不動産企業への投資が含まれている。

リージェントは2021年12月31日までの1年間、米国単位売上高第4位の紙巻きタバコメーカーであり、国際業務はない。アメリカの紙巻きタバコ市場には良質なタバコと割引タバコが含まれており、前者は通常有名ブランドで高い小売価格でブランド製品を強く好む成人喫煙者に販売され、後者はより低い小売価格でより価値を意識した成人喫煙者に販売される。しかし、近年、良質なタバコの割引は市場でより重要になってきている。リゲットは2021年、2020年、2019年に販売されたすべての単位が割引部分にあります。

リゲット製のタバコは約100種類の長さ、スタイル、包装の組み合わせがある。リゲットの現在のブランドグループには、Montego、Eagle 20‘s、ピラミッド、Grand Prix、Liggett Select、Eve、USA、様々なコラボレーションブランドと独自ブランドが含まれています。Liggettの製造工場はノースカロライナ州のMebaneにあり，契約製造協定によると，同社はそこでベクトルタバコ会社のタバコの大部分を生産している。Liggettの製品は，ノースカロライナ州メーバン市の中央配送センターから米国各地の15の公共倉庫に第三者トラック輸送会社を介して流通されている.これらの倉庫はリゲット顧客のローカル配送センターです。Liggettの顧客は，主にタバコや便利製品の卸や流通業者，各種食品，雑貨，コンビニ，薬局チェーン店である.

新谷は債務と株式投資を通じて米国の様々な不動産企業に投資権益を持っている

2021年12月31日現在、私たちは500人の従業員を持っており、そのうちの約475人はリゲットに雇用され、約25人はベクトルグループの会社本部に雇用されている。Liggettの従業員のうち、280人がLiggettのMebane工場に雇用され、140人が全米の販売職に雇用され、残りの55人は販売およびマーケティングの仕事を支援し、調整する行政機能に雇われている。

私たちの主な実行事務所はフロリダ州マイアミビスカン街33137号にあります。私たちの電話番号は三零五七九八八です。私たちのサイトは。あなたは私たちのウェブサイトに含まれているまたは私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報を本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

収益の使用

募集説明書の付録に規定がある以外に、吾らは本募集説明書を売却して提供した証券の純額を運営資金及び一般会社の用途として使用する予定であり、資本支出、運営資金、買収及びその他の商業機会を含むが、これらに限定されない。任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる。

本募集説明書によれば、証券保有者を売却することにより(あれば)いかなる売却証券の収益も得られないことになる。

株本説明

一般情報

以下は、当社の株式権利、当社の改正及び再記載された会社登録証明書のいくつかの条項(当社の“会社登録証明書”)、当社の改正及び再記載された定款(当社の“定款”)及び法律を適用したいくつかの条項の概要です。より詳細については、当社の登録証明書と当社の定款を参照してください。これらは登録説明書の証拠品アーカイブとして使用されており、本募集説明書はその一部です。

授権資本化

私たちの法定株式は

·2.5億株普通株、1株当たり0.10ドル

·1000万株優先株、1株当たり額面1.00ドル。

2022年6月30日現在、私たちの普通株は154，896，126株発行と流通しており、私たちの優先株は発行と流通していません。2021年12月31日現在、従業員に約3，822，819株の普通株を購入する未償還オプションを付与し、加重平均行権価格は1株15.40ドルであり、このうち2021年12月31日現在、2，988，727株のオプションは行使可能であり、加重平均行権価格は15.57ドルである。

普通株

普通株は流通株1株当たり株主投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある。発行された優先株に適用される可能性のある優先株の割引に基づいて、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある、現金、財産、または私たちの普通株式で支払われる合法的に利用可能な資産から配当を受け取る権利があります。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の負債、および優先株保有者に支払う任意の金額に対応した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株の保有者は優先購入権や転換権を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金条項に適用されない。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われて評価できない。

優先株

当社の登録証明書は、当社取締役会が株主の承認を得ずに、1つ以上の一連の最大10，000，000株の優先株を指定して発行し、投票権、配当権、転換権、償還条項、清算優先権、債務弁済条項、権利、および任意の系列またはシリーズを構成する指定された株式数を含む各優先株系列に付与または適用される権利および特典を決定する。当社取締役会が任意の系列優先株発行に関する決議に別途規定または法律的要求がある限り、優先株保有者は株主投票に提出する事項を採決する権利がない。しかし、いずれかの優先株が発行された場合、その時点で発行された優先株総数の3分の2の登録所有者の同意を得ない場合は、(I)優先株の認可株式総数を増加させてはならない、(Ii)優先株の前又は優先株と価格を平価したときは、解散、清算又は清算後に配当金又は資産配分を支払う上で、任意の種類の株式レベルの任意の株式を設立又は発行してはならない、又は(Iii)名称又は権力を変更又は変更し、優先株は、1つのカテゴリの優先株または権利、またはその資格、制限または制限として使用される。

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び転換権を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの保有者が清算時に配当金又は支払いを得る可能性を低減することができる。この発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。優先株を発行し、さらに優先株を発行する能力は、遅延、抑止または制御権変更や他社行動を防止する効果がある可能性がある。

2022年6月30日現在、流通株優先株は発行されていない。ここで発売されるすべての優先株は発行時に十分であり、評価する必要はありません。募集説明書の付録に別途説明がない限り、優先株や同様の権利はありません。吾らは、募集説明書増刊において、提供される優先株種別又は系列について、各系列優先株の具体的な条項を記載し、優先株購入価格、発売された優先株株式数、及び優先株が普通株又は他の証券に交換可能な条項(あればある)を含む。

デラウェア州法の反買収効力及び中国会社の登録証明書と附則規定

当社の登録証明書や定款にはいくつかの条項が含まれており、要約買収、公開市場購入、代理権争奪戦、または他の方法で買収することがより困難になる可能性があります。これらの条項とデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制的な買収慣行と不十分な買収オファーを阻止すると予想される。

これらの規定は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定する可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし，これらの条項は，他の人が我々の株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，株主がその株の割増を実現する機会を奪う可能性がある.

以下は，デラウェア州会社の登録証明書と付則の関連規定およびデラウェア州会社法のいくつかの適用条項の概要である.もっと情報を知りたいのですが、私たちの会社登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州会社法の関連条項を参照してください。

デラウェア州反買収法規

我々はデラウェア州“会社法総則”第203節の会社買収に関する規定を受けた。一般的に、第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州上場企業が個人または実体が利害関係のある株主になった日から3年以内に、利害関係のある株主と任意の業務統合を行うことを禁止する

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、特定の株式を含まない；または

·個人または実体が利益株主となる取引の日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、株主会議または特別会議で承認され、非利益株主の少なくとも662/3%が所有する議決権付き株式を発行した賛成票で行われる。

第203条の適用は、株主が自分の利益に最も適合すると考えられる取引を承認する能力を制限する可能性がある。また、第203条は、株主が当社の登録証明書又は定款の改正により、当該条項の制約を受けないことを選択し、通過後12ヶ月から発効することができるにもかかわらず、興味のある株主が3年以内に1社と各種業務合併を行うことを難しくする。

一般的に、第203条は“企業合併”を以下のように定義する

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の10%以上の資産を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または利害関係のある株主に他の方法で処分するか、または一緒にする

·いくつかの例外を除いて、会社が興味のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を引き起こすこと

·関連する株主の実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般的に、第203条は“利害関係のある株主”を以下の条件を満たす誰かとして定義する

·会社が議決権付き株式の15%以上を発行している所有者；

·当該会社の関連会社又は共同経営会社は、関連日の直前の三年以内のいずれかの時点で、当該会社の15%以上の発行された議決権を有する株；又は

·上記会社の付属会社または共同経営会社。

私たちの会社の証明書と定款は、私たちが第203条に規定されている制限を受けないことを排除しない。第203条の規定は、当時在任していた取締役の大多数が株主が利益株主となる業務合併や取引を承認した場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があると予想される。

私たちの取締役会は

私たちの定款では、取締役の人数は時々取締役会全体の多数の賛成または株主の行動によって決定することができます。私たちの取締役会の規模は現在10人の役員に固定されています。どの取締役も、私たちの年間株主総会で取締役に賛成または反対する複数票(競争のない選挙で)または複数票(競争のある選挙で)で選ばれ、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、彼または彼女が辞任し、亡くなったり、資格を失ったり、免職されない限り、任期が選ばれる。

役員の免職

当社の登録証明書及び定款には、発行された株式及び発行された株式の多数の投票権を有する者が取締役選挙で投票する権利を有するいかなる取締役も、理由があるか否かにかかわらず、いつでも取り消すことができる。

私たちの定款では、取締役会の任意の空きは、任意の取締役の多数投票によって埋めることができます(定足数にもかかわらず)、または私たちの唯一の残りの取締役または次期年次総会または特別会議で私たちの株主投票によって埋めることができます。このように当選したすべての役員の任期はその後継者が当選し資格を持つまでです。

会社登録証明書の改訂

法律又は当社の会社登録証明書に別段の規定があるほか、当社の会社登録証明書は、当社の取締役会決議及び当社が特別会議又は年次会議で議決する権利がある株主の承認を経て改訂、変更又は撤回することができる(当該等の改正が当該会議の通知に記載又は言及されている限り)。

付例の改訂

法律、当社の会社登録証明書又は当社の定款に別段の規定があるほか、当社の定款は、株主総会(当該会議の通知において当該等の改正を記載又は言及する限り)又は当社取締役会会議で改正、変更又は廃止することができるが、当社取締役会が締結した任意の定款は、当社株主が任意の年度又は特別株主総会で行動して改訂又は廃止することができる。

移籍代理と登録所

アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“VGR”

預託株の説明

以下の説明は、当社が本募集説明書の下で提供することができる預託株式および預託証明書の重要な条項および条項を、任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加の情報と共に概説する。以下に要約する条項は、一般に、当社が本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の預託株式または預託証明書に適用されるが、当社が提供する可能性のある任意の預託株式または預託証明書の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録により詳細に説明する。

本募集明細書に属する登録説明書に、預託株式及び預託証明書を発行する前に提供可能な預託株式と預託証明条項を記述する預託契約書形式を加えて参考にする。以下の要約は，特定の預託株式または預託証明書発行に適用される預金プロトコルのすべての規定に適用され，その全文を参照することで限定される.本募集説明書に従って販売されている預託株式または預託証明書に関連する任意の適用可能な目論見書補足資料、および完全な預金契約を読むことを促します。

預託株説明

私たちは預託証明書によって証明された預託株式を発行することができる。各預託株式は、特定の系列優先株の一部または倍数を表し、これらの優先株は、私たちが指定した預託機関に発行され、保管されている。受託株式1部に代表される優先株の点数または倍数は、適用される株式募集説明書補編に記載される。

我々は、銀行又は信託会社との間で締結された預託契約の規定に基づいて、預託株式に代表される任意の系列優先株の優先株に預け入れ、銀行又は信託会社を当社の優先株信託機関として選択する。私たちは適用される入札説明書の付録に信託機関の名前を指定するつもりだ。預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株分の適用部分又は倍数の割合で基礎優先株のすべての権利及び優先株を享受する権利を有する。これらの権利は、配当、投票権、償還権、転換権、および清算権を含むことができる。保管人は、預託株式保有者に私たちを保管人に渡し、預託株式所有者に提供するすべての報告と通信を要求します。

預託証書

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、適用される目論見書付録の条項に基づいて、優先株小片株式を購入する誰にも配布される。

最終預託証明書(証明書)を作成するとともに，預託機関に一時預かり証明書の発行を指示することができ，所有者に最終預託証明書のすべての権利を享受させる権利があり，基本的に同じ形式である.受託者は、理由もなく最終預託証明書の準備を遅延させ、仮預かり証を最終預託証明書に交換する費用を支払います。

優先株の撤回

関連する預託株式が以前に償還を要求されていない限り、預託株式保有者は、預託証明書を渡し、預金契約に規定されている任意の税金及び費用を支払い、預金契約の任意の他の要求に適合した後、関連系列優先株の全株式及び保有者の預託証明書に代表される任意の金銭又は他の財産を得ることができる。一部優先株は発行されません。返送された預託持株数が保有者が抽出したい全優先株の預託株数を超えた場合、その預託者は同時に持株者に新たな預託領収書を渡し、預託持株数が多すぎることを証明する。保有者が優先株を取り下げると、保有者は預金契約に基づいてその優先株に再入金する権利がないか、または預託株式を取得してその優先株と交換する権利がない。私たちは撤回された優先株が公開取引市場を持たないと予想している。

配当金とその他の分配

費用及び支出を差し引いた後、預託機関は、預託株式の記録保持者に、優先株から得られた任意の現金配当金又は他の現金分配を分配する。各保有者は，その保有する預託株式の数に比例してこれらの分配を得る.係の者はドルとセントだけを配布します。受託者は、受け取った次の金額に、受託者の記録保持者に割り当てるために、割り当てられていない細かいセントを追加します

株式です。非現金分配の場合、受託者が預託株式の記録保持者に財産を分配することは、受託者がこのような分配を行うことができないと判断しない限り、不可能である。このような状況が発生した場合、私たちの許可を得て、保管人は財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することができます。預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または税収または他の政府の料金のために差し押さえを要求した任意の金額を差し引く。

預託株の償還

預託株式に代表される一連の優先株が償還される必要があれば、必要な収益を預託機関に渡す。そして、預託機関は、私たちから得た優先株資金を使って預託株式を償還します。1株当たり受託株式の償還価格は、適用系列優先株の1株当たり償還価格と、優先株に関連する任意の他の1株当たり金額に、1株受託株式を代表する優先株を表す点数または倍数に等しい。受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は同じ日に優先株株式に相当する預託株式を償還し、償還する優先株の償還価格および未払い配当金を受託者に全額支払ったことを前提としている。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、預託株式は一括、比例、または任意の他の公平な方法で選択され、預託者が決定する。

償還日が確定した後、償還された預託株式は流通株とみなされなくなる。したがって、預託株式所有者のすべての権利は終了するが、所有者は、償還時に支払うべき任意の現金と、償還時に所有者が獲得する権利を有する任意の金銭または他の財産とを得る権利がある。この額やその他の財産を得るためには，所有者はその預託株式を証明する預託証明書を預託者に返却しなければならない.私たちは株式を預託するために入金したいかなる資金も、保有者が償還できなかった場合は、私たちが資金を入金した日から1年後に私たちに返却します。

優先株投票権

優先株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、信託機関は、預託株式所有者に直前の投票を通知し、私たちの投票材料を保有者に渡すように手配する。投票権のある預託株式保有者を決定する記録日は、優先株の記録日と同じになる。所有者は、受け取った資料を議決すべき事項を説明し、所有者がある日に受託管理人に預託株式の基礎となる優先株式の採決をどのように指示するかを説明する。指示を有効にするためには，保存者は指定された日付または前に指示を受けなければならない.可能な範囲内で、受託者は所有者の指示に従って株に投票するだろう。保管人が必要と思うすべての合理的な行動をとり，所持者の指示に従って投票できるようにすることに同意した。受託者が受託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、保有している一連の株式を比例投票で投票する。

変換や交換

預託株式の優先株が変換または交換された場合、信託機関は、当社の承認または当社の指示の下で、すべての預託株式を変換または交換します。保管人にそうさせるためには、他の優先株、普通株、あるいは他の証券を預ける必要があり、優先株は変換されるか、交換される。

受託株式ごとの為替レートや転換率は以下のようになる

·優先株1株当たりの為替レートや転換率に、1株優先株の点数または倍数を乗じて、預託株式を乗算する

·1つの受託株式と

·交換または転換日に優先株に計上されていますが、まだ支払われていない配当金が預託株式に支払われるすべての金額が含まれています。

したがって、預託株式は、他の優先株、普通株、別の発行者の証券、または私たちの任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。しかしながら、適用される株式募集説明書の補編に、預託株式保有者が預託証券を預託証明書に渡し、書面指示を添付することができる場合には、預託株式代表の優先株をわれわれの優先株又は普通株の他の株式に変換又は交換すること、又は株式説明書に基づいて登録された任意の他の証券と優先株を交換することを要求する場合、目論見書はその一部である。預託株式がこの権利を所有している場合、任意の適用費用を支払った後、同じ手順を使用して優先株の転換や交換を促進することに同意します

私たちが優先株を渡すために使うように。保有者が預託証明書に代表される部分預託株式のみを変換する場合，任意の未変換または交換された預託株式のために新たな預託株式を発行する.

“預金契約”の修正と終了

私たちはいつでも預託機関と合意し、預託協定と預託証明書のフォーマットを修正することができ、所持者の同意を得ることができない。しかしながら、修正案が費用または料金を増加または増加させるが、任意の預託機関、登録員、または譲渡代理人の費用が変化し、または所有者の重要な権利を損害する場合、修正案は、その時点で発行された影響を受けた預託株式の少なくとも多数の所有者が承認された後にのみ発効する。私たちは、上記“-優先株を撤回する”で述べたように、優先株株およびその受託株式に代表される任意の金銭または他の財産を受け取るために、適用法の強制規定を遵守しない限り、いかなる預託株式保有者の権利を損なう修正も行わない。改正案が発効すれば、所持者は修正案に同意するとみなされ、預託証明書を保有し続ける場合は、改正された預金協定の制約を受けているとみなされる。

以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

·発行されたすべての預託株式を償還、変換または交換し、それらまたは関連する優先株式または交換可能な任意の他の証券に交換する

·1株当たり優先株が普通株に変換されたか、または普通株に交換されたか

·私たちの清算、解散、または清算に関連する優先株の最終分配は、預託証明書保持者に配布されました。

私たちはまたいつでも手付金協定を終わらせることができる。もし私たちがそうすれば、保管人は終了日の30日以上前に記録保持者に終了通知を出します。預託証明書が預託証明書に渡されると、その預託証明書の基礎となる一連の優先株の全部または断片的な株式の数を各所有者に送信する。

預かり費用と費用

私たちは預金契約書に私たちが支払った保管人の費用、料金、支出を規定します。預託証明書所持者は、彼らが支払う税金と政府料金および任意の料金を預金契約に規定されています。保管人が預託証明書保持者または他の人を選択する際に生じる費用、課金または支出の場合、所持者または他の人は、これらの費用、料金、および支出を負担する。

預託証明書所持者に対するわれわれの義務と責任の制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。これはまた私たちの責任と保管人の責任を以下のように制限します

·預かり係は預託証明書所持者の不注意や故意の不正行為にのみ責任を負う

·私たちおよび信託機関は、お客様を代表して、または他の当事者を代表して、預託証明書または預金契約に関連する任意の法律または他の手続きに参加する義務がありません

·私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の任意の書面意見に依存することができ、適切な当事者によって署名または提出された真実であると心から考えています。

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちに会社を辞めることを知らせることで退職することができます。また、私たちはいつでも保管人を除去することができる。保管者の辞退や更迭の通知を出してから60日以内に後継者を指定します。

債務証券説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、当社のいくつかの子会社による債務証券の保証を含む可能性がある株式募集明細書の次の1つまたは複数のシリーズで提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を集約する。特定の一連の債務証券の売却を提案する際には、このような債務証券が担保されるか否かを含む一連の具体的な条項を本募集明細書の付録に説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、我々の直接無担保債務となるであろう。

債務証券は、私たちと受託者であるアメリカ銀行信託会社(National Association)との契約の下で発行される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。

一般情報

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、上級職員証明書または補充契約で明らかにされる。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に示され、適用される場合、以下の条項が含まれる

·債務証券の名称とランキング(任意の従属条項を含む)

·債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)を売却します

·提供される債務証券の元本総額およびこの一連の債務証券元本総額に対するいかなる制限

·私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項を含む債務証券の保証を提供するかどうか

·一連の証券元本を支払う1つまたは複数の日付；

·金利(あれば)と金利を計算する方法；

·利息が発生した日、利息を支払う日付、利息を支払う記録日；

·債務証券元本および利息を支払う1つまたは複数の場所(および支払い方法)を、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、どこで債務証券に関する通知および請求要求を支払うことができるか；

·強制または任意の償還条項；

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入しなければならない

·債務証券保有者の選択に応じて、債務証券の任意の日付および価格、およびこのような買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択します

·債務証券発行の額面；

·債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

·債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(ある場合)を担当する

·債務証券元金および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

·債務証券の元金、任意の利息の支払いが、債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、そのような支払いに関する為替レートはどのような方法で決定されるか；

·債務証券元本または任意の利息の支払い方法を決定し、これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

·債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加、削除または変更；

·債務証券に関連する任意の保管者、金利計算代理人、為替計算代理人、または他の代理人；

·ある場合、適用可能な転換または交換価格および期限、債務証券が変換可能な証券または他の財産、転換または交換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるかに関する規定、転換価格または交換価格を調整する必要があるイベント、および一連の債務証券を償還する際に変換または交換に影響を与える規定を含む、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定

·法律または条例の適用によって要求される可能性のある、または債務証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債務証券において、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる。

私たちは債務証券を発行し、満期時に満期と支払いの金額がその規定の元本金額を下回ることを規定したり、契約条項に基づいて違約事件が発生した後に満期を加速することを宣言することができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

譲渡と交換

各債務証券は、信託会社、信託機関、または信託機関の代理者名で登録された1つまたは複数のグローバル証券(これらのいずれかの債務保証を“グローバル債務保証”と呼ぶ)または適用募集説明書付録に規定された最終登録形態で発行される証明書(証明書で表される任意の債務保証を“認証債務保証”と呼ぶ)に代表される。以下に述べる以外に、世界的な債務証券は証明書形式で発行することはできない。

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は証明書の受託者が証明書を新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行することができ、証明書債務証券及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができる。

世界的な債務証券と課金システム。各グローバル債務保証は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される。グローバル債務証券の実益権益は、証明書形式で発行することができず、(I)信託銀行が吾等に通知されていない限り、当該等のグローバル債務証券のホスト銀行として継続したくないか、又は当該契約に要求される資格を備えていなくなっているが、吾等は当該等の事件発生後90日以内に後継信託銀行を委任することができず、(Ii)吾等は当該等の証券の代表として1つ又は複数のグローバル証券を代表しないことを適宜決定するか、又は(Iii)上記の場合を除いて、又は適用される株式明細書補編に記載されている他のいかなる場合にも代えて存在する。前に述べた限られた状況でグローバル債務保証を証明された債務証券に交換しない限り、グローバル債務保証は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人に譲渡されたり、代名人によって保管人に譲渡されたり、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。

制御権変更時には何の保護も提供しません

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は、吾等の支配権変更や高レバレッジ取引(当該等の取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券保有者に証券保障を提供する条文は含まれない。

資産の合併·合併·売却

VVECTORは、誰か(“相続人”)と合併または合併してはならない、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない(“相続人”)でなければ、：

·ベクトルはまだ存在する会社であるか、または相続人(ベクトルでなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて形成され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約下でのベクトルの義務を明確に担っている

·取引が発効した後、いかなる違約や違約事件も直ちに発生または継続してはならない。

上記の規定にもかかわらず、VVECTORのどの子会社もVVECTORと合併、合併、またはその全または一部の財産をVECTORに譲渡することができます。

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

·一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、このような違約が30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·このシリーズの任意の証券が満期になった場合、違約して元金を支払う

·吾等は、契約中に違約又はいかなる契約に違反しても(上記の違約又は当該一連以外の一連の債務証券の利益のためにのみ契約に含まれる契約に関する違約を除く)、当該違約は、受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていないか、又は吾等及び受託者が所持者から書面通知を受け、当該契約書の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金が25%以上である

·ベクトル会社のいくつかの自発的または非自発的な倒産、倒産または再編事件；

·適用される入札説明書の補編に記載されている保証人(ある場合)または付属会社に関連する任意の違約事件を含む、一連の債務証券提供に関する任意の他の違約事件。

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や契約下の加速が違約事件となる可能性があります。

もし、任意の一連の債務証券が未返済時に発生し、持続的に違約事件が発生した場合(ただし、ある破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く)、受託者または当該一連の未償還債務証券元金の25%以上を保有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、当該一連の債務証券(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、受託者に発行することもできる)の元金の即時満期及び支払を必要とする。元金のうち当該一連の条項で指定することができる部分)，及び当該一連のすべての債務証券の未払い利息(あれば)である。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件において、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金の支払いの判決又は判決を取得する前に、当該一連の未償還債務証券の過半数の元金所持者は、吾等及び受託者に書面通知を出し、当該加速声明及びその結果を撤回及び撤回することができるが、当該一連の債務証券のすべての違約事件(あればあれば)が加速元金及び利息を支払うことができない場合は除く, 契約の規定に従って治癒したり放棄したりした。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、受託者がその責任を履行するか、またはその権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、その権利を行使する義務がない。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

·所有者は、一連の債務証券の違約事件が継続していることについて受託者に書面で通知していた

·このシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を持つ所持者が受託者に書面で請求しており、受託者に本人が契約受託者として名義で違約事件について訴訟を起こすことを要求している

·上記所有者は、受託者がその要求に従うために招く可能性のある費用、支出、責任を相殺するために、受託者に満足できる補償または保証を提供している

·受託者は、このような通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起していない

·この60日間、この一連の未返済債務証券元本が多数を占める保有者は、このような書面請求と一致しない指示を受託者に出していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務担保の保有者は、債務担保に記載された満期日又は後(又は償還に属する場合、償還日)に当該債務担保の元金及び利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、当該等の支払を強制的に執行して訴訟を提起する権利があり、当該所有者の同意なしに、当該等の権利は損なわれてはならない。

この契約は、私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちの主要行政主管、主要財務官、または主要会計官によって提出されたこの契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求します。もし任意の一連の債務証券について言えば、失責或いは失責事件が発生し、まだ継続しているが、受託者の担当者が実際にその失責或いは失責事件を知っている場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後60日以内、又は受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから60日以内に、失責又は失責事件に関する通知を当該一連の債務証券の所有者一人ひとりに郵送しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

私たちおよび受託者は、1つまたは複数の一連の契約または債務証券を修正および修正または補充することができ、債務証券所有者の同意を必要とする必要はない

·一連の債務証券の保証または一連の債務証券の保証を増加させる；

·契約下でのいかなる権利も権力も放棄する；

·任意の一連の債務証券保有者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる

·保管人を適用する適用手順を守る；

·曖昧性、欠陥、不一致を解消する

·上記“資産合併、合併、売却”というタイトルの下で述べた契約における契約を遵守する

·証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供したり、証明書のある証券の代わりに提供したりすることを規定する

·債務証券保有者の権利に実質的な悪影響を与えない変更を行う；

·契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を規定し、その形式と条件を決定する

·任意の一連の債務証券について後任受託者を委任し、1人以上の受託者の管理を規定または便利にするために、契約の任意の規定を追加または変更する

·“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法により契約の資格を発効または保持すること

·募集説明書の副刊に記載されている他のいくつかの理由から

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

·保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない元本金額を下げる；

·債務保証利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること；

·任意の債務証券の元本を減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券の同様の債務の支払金額を減少させるか、またはその決定された支払日を延期するか；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証を免除する元本または利息(あれば)の違約(ただし、少なくともこの一連の当時未償還債務証券元本を保有していた多数の保有者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、その加速による支払い違約を免除する)；

·債務保証の元金または任意の利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·これらの条項は、他の事項に加えて、債務証券保有者が債務証券元金および利息の支払いを請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利に関する契約のいくつかの条項を修正する

·契約中の免除または改訂に関連するいくつかの条項を修正する；または

·債務保証を免除する償還支払いは、このような償還が私たちの選択に基づいて行われることを前提としています

ある特定の条文を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所持者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、受託者に書面通知を出し、当該一連の契約又は債務証券に関する規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元本或いは利息の違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は加速による任意の関連支払違約を含む撤回とその結果を加速することができる。

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。信託の形態で受託者に金銭及び/又は米国政府債務を預け入れ、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を入金した場合、受託者に当該通貨の発行又は発行を招く政府債務を入金又は発行する際には、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金及び利息を支払うのに十分であると考えられる資金を提供するために債務を解除する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日には、当該一連の債務証券について任意の強制債務弁済基金金を支払う。

私たちが米国国税局から裁決を受けたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果であることを確認しないことを確認すべきであり、一連の債務証券の所有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないであろう。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

いくつかの契約の破壊。この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

·“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の補編に記載されている可能性のある他の契約を遵守しなくてもよい

·これらの条約を守らない行為は、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない

これらの条件には

·受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金及び利息(あれば)を支払うのに十分であると考えられる資金を提供する。この一連の債務証券について契約書及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日に行われる任意の強制債務弁済基金の支払い；そして

·受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の保有者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、預金と関連契約が失効したときの同じ額、同じ方法で米国連邦所得税を支払うことを大意する

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるまたはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄される(一般債務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律で規定される衝突は考慮されない)。

私たちと受託者との関係について

アメリカ銀行信託会社全国協会は、私たちの他の契約に基づいて受託者を務めており、私たちと私たちの子会社は、アメリカ銀行信託会社全国協会の付属会社と通常の銀行関係を維持している可能性があります

手令の説明

一般情報

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報と共に、本入札説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項について概説し、普通株、優先株、預託株式、および/または債務証券を1つまたは複数の系列で購入する承認証を含む。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株、優先株、預託株式及び/又は債務証券と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒に或いは分離することができる。

以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来株式承認証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。第三者と株式承認証の発行について交渉した結果、その他の原因により、任意の株式承認証の具体的な条項は以下に提供する説明と異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の株式承認証の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。

私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。私たちはこのような権証プロトコルのいずれかを指すために“権証プロトコル”という言葉を使用する。私たちは、このような株式承認契約下の株式承認証代理人を指す“株式承認証代理人”という言葉を使用する。この株式証明書代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ使用され、持分証所有者や実益所有者の代理人とはならない。

我々は、関連する一連の株式承認証を発行する前に発売された一連の株式承認証の条項を記述した株式承認証明書の形式を含む登録説明書(本募集説明書はその一部)に引用的な方法で登録説明書を格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコルに適用されるすべての条文に制限されなければならず、そしてその全体規制限を受ける。私たちは、当社の目論見書に従って販売されている権証に関連する任意の適用可能な目論見説明書の補足資料と、権利証条項を含み、権証所有者としての権利を定義する完全な権証契約を読むことを促します。

適用される目論見書付録に一連の株式承認証に関する条項を説明する。債務証券を購入する引受権証が提供された場合、募集説明書補編は、適用範囲内に以下の条項を記述する

·発行価格と発行された引受権証の総数；

·株式承認証の発行に用いる貨幣；

·債務証券シリーズの名称、元本総額、貨幣、額面、条項

·所持者が授権証を行使すれば、購入できる；

·引受権証を提供する任意の一連の債務証券の名称および条項、

·このような債務証券が保証されているか否か、および債務証券毎に提供される引受権証の数；

·株式承認証所持者は、関連する一連の

·債務証券；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権を行使する権利の開始日と権利が失効した日；

·引受権証を保有または行使する連邦所得税の結果；

·株式承認証の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限。

債務証券を購入する引受権証は登録形式でのみ発行されるだろう。

普通株、優先株または預託株式を購入する引受権証を提供する場合、募集説明書補編は、適用範囲内に以下の条項を記述する

·発行価格と発行された引受権証の総数；

·株式証保有者が引受権証を行使すれば、購入可能な株式総数；

·普通株式1株当たりの引受権証の数；

·株式承認証所有者が普通株式または優先株の関連株式または関連預託株式と分離して譲渡することができる日；

·保有者が引受権証を行使する際に購入可能な普通株、優先株または預託株式の金額、および行使時にこれらの株式を購入できる価格は、適用のいずれかを含む

行権価格及び行使時の証券又はその他の受取財産の変動又は調整準備金；

·株式証明書の償還または促進または持分証明の満了のいずれかの権利を償還または促進する条項；

·引受権を行使する権利の開始日と権利が失効した日；

·引受権証を保有または行使する連邦所得税の結果；

·株式承認証の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限。

普通株、優先株または預託株式を購入する引受権証は、登録形式のみで発行される。

権利証所有者は、異なる額面の新しい証明書を交換し、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。預託株式または普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使の前に、株式承認証の所有者は、配当金の徴収または任意の投票権の行使を含む関連する預託株式または普通株または優先株の所有者の任意の権利を有さないであろうが、以下“-承認株式証調整”に記載される範囲は除外される。

株式証の行使

株式証保有者は、適用される目論見書に記載された行使価格を補編し、債務証券を購入する元本金額又は普通株又は優先株の株式数又は預託株式数を有する権利がある。権利行使が終了した日(または私たちが行使時間を延長した場合、より遅い日)の取引が終了した後、行使されなかった権利証は無効になる。

株式承認証所有者は以下の一般的な手順で権利証を行使することができる

·株式承認証代理人に適用される入札説明書の補編に要求された支払いを交付して、対象証券を購入する

·株式承認証を代表する授権証証明書の裏面を正しく記入して署名する；

·権証代理人が権利価格支払いを受けてから5営業日以内に、代表権証の権証証明書を権証代理人に交付する。

閣下が上記の手順を遵守すれば、閣下の引受権証は、株式証明書代理人が使用価格の支払いを受けたときに行使されたとみなされるが、引受権証を行使する際に発行可能な証券の譲渡帳簿はその日に決済されていない。閣下が当該等の手続を完了し、上記の規定に適合した場合には、吾等は、可能な場合には、閣下が行使時に購入した債務証券又は普通株、優先株又は預託株式を早急に発行及び交付する。もしあなたが行使した引受権証が権利証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、行使されていない引受権証金額について新しい引受権証明書を発行します。権利証所持者は、権利証の行使に関連する対象証券の譲渡により徴収される可能性のある税金又は政府費の支払いを要求される。

株式証承認協定の改訂と補充

吾らは、株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正するために、又は株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると認める他の事項について規定することができ、各場合に限り、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない。

権証調整

適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちが私たちの普通株または優先株を細分化または合併した場合(場合によっては)、預託株式または普通株または優先株の引受権証の使用価格およびそれに含まれる証券数は比例して調整される。また、募集説明書が別に説明されていない限り、私たちが何の費用も支払わなければ、

·普通株または優先株または普通株または優先株または普通株または優先株に変換可能な他の証券を発行するか、またはこれらの任意の株を引受、購入、または他の方法で買収する任意の権利を、私たちの普通株または優先株のすべてまたはほぼすべての所有者への配当または分配として使用すること

·私たちの普通株式または優先株のすべてまたはほとんどの所有者に任意の現金を支払いますが、私たちの現在または留保収益から支払われた現金配当金は除外します

·私たちの普通株式または優先株のすべてまたはほぼすべての所有者に、私たちの負債の証拠または私たちの負債を引受または購入する権利を発行します

·剥離、分割、再分類、合併株式または同様の会社再編によって、私たちの普通株式または優先株のすべてまたはほぼすべての所有者に、普通株、優先株または追加株式または他の証券または財産を発行する；

では、一般株式証、優先持分証又は預託持分証の所有者は、引受権証の行使時に、株式承認証を行使して得られた他の受取証券を除いて、追加の対価を支払わずに、これらの証券所有者が追加株式及び他の証券及び財産を受領又は取得する権利がある日に、株式証に基づいて発行可能な普通株式又は優先株又は預託株式を保有する場合には、権利が取得した株式及び他の証券及び財産の金額を取得する。

上記に加えて、吾等が当該等証券又は当該等証券に変換又は交換可能な任意の証券、又は当該等証券又はその等証券又は交換可能証券に変換可能な権利を有する証券を発行する場合には、普通株、優先株又は預託株式証に含まれる証券の使用価格及び数、及び当該等承認株式証を行使する際に受領される他の証券又は財産の金額(例えば、ある)は、調整又は規定されない。

一般株式証、優先持分証、または預託持分証の所有者は、以下の場合、追加の権利を享受することができる

·普通株または優先株のいくつかの再分類、資本再編成、または変更；

·私たちのいくつかの株式交換、合併または同様の取引に関連して、普通株または優先株が変化した；または

·私たちの所有または基本的にすべての財産および資産を別のエンティティに売却または処分します

上記取引のいずれかが発生し、かつ、当社の普通株、優先株又は預託株式の所有者が、その証券に関連する株式、証券又はその他の財産を取得する権利がある場合、又はその証券の交換として、当時発行されていなかった一般株式証、優先株式証又は預託株式証(場合により定める)の所有者は、承認株式証を行使する際に適用取引において受領した株式及び他の証券又は財産の種類及び金額を取得する権利を有し、取引直前に株式証を行使する際に得られた種類及び金額と同じである。

権利の記述

以下の説明は、本出願明細書の下で提供可能な権利の一般的な特徴を、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報と共にまとめたものである。私たちは、私たちの普通株の株式および/またはここで提供される任意の他の証券を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、私たちと権利代理である銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行される。私たちが権利を発行する時、私たちは募集説明書の付録に権利の特定の条項と適用される権利協定を提供するつもりだ。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の権利の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される募集説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。関連する一連の権利を発行する前に提供される一連の権利の条項を説明する権利協定の形態を参照して登録説明書に組み込むであろう。本募集説明書はその一部である。任意の権利に関連する適用募集説明書補編は、適用される場合、以下のような要約権利の条項を説明する

·権利分配に参加する権利がある人を決定する日；

·権利の行使価格；

·権利行使後に購入可能な対象証券の総数または金額；

·各株主に発行される権利の数および未済権利の数(あれば)；

·権利譲渡可能の程度；

·権利を行使する権利は、行使が開始される日および権利の満了日；

·権利が未引受証券に対する超過引受特権をどの程度含むか；

·権利の反希薄化規定(ある場合)；

·権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む権利の任意の他の条項

所有者は適用された目論見書の付録に記載された権利を行使することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、吾等は、株主以外の者に直接、代理人、引受業者または取引業者を介して任意の未引受証券を発売することができ、または上記の方法の組み合わせによって、適用募集説明書に基づいて付録に記載された予備引受販売スケジュールを含むことができる。

仕入契約説明

以下の説明は、本入札明細書の下で提供可能な購入契約の一般的な特徴をまとめたものである。以下に要約する特徴は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の購入契約に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の購入契約の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。任意の調達契約の具体的な条項は、これらの調達契約の発行について第三者と交渉した結果、他の理由で、以下に述べるものと異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の購入契約の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される募集説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。

関連購入契約を売却する前に、本募集説明書に従って提供可能な任意の購入契約の形態を、登録説明書の一部である登録説明書に参照して格納する。私たちは、提供された特定の購入契約に関連する任意の適用可能な目論見補足資料と、これらの購入契約によって制限された証券条項を含む完全なツールとを読むことを促します。いくつかの手形またはこれらの手形の形態は、証拠物として登録説明書に提出されており、本入札説明書は、その一部であり、これらの文書または表の補足部分は、参照によって登録説明書に組み込むことができ、本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告からの報告書の一部である。

私たちは、所有者に私たちに購入する義務があることを要求することと、将来の1つまたは複数の日に、特定の数量または可変数の私たちまたは非関連エンティティの証券を保有者に販売することを含む購入契約を発表するかもしれません。あるいは、購入契約は、私たちが保有者に購入することを要求し、保有者に特定の数量または異なる数量の証券を販売することを要求することができる。

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、以下を含むが、以下を含むが、適用される入札説明書の付録に記載される

·購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている具体的な式を参照して決定することができる)；

·購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、私たちの1つまたは複数の他の証券または米国債を含む1つの独立したエンティティの証券とからなり、購入契約の下での所有者の義務を保証する

·定期的な所有者への支払い、またはその逆、および支払いが無担保または事前計画されていることを要求するかどうか

·調達契約に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約に基づいて購入すべき証券、および各証券の性質および額を同時に購入または販売する義務があるか、またはこれらの額を決定する方法；

·購入契約が前払いされているかどうか；

·購入契約が受け渡し方式で決済されるか、購入契約項の下で購入された証券の価値、履行状況またはレベルにリンクされているか、または参照または連結されているか

·決済調達契約に関連する任意の加速、キャンセル、終了、またはその他の規定；

·購入契約に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·調達契約が完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、

·購入契約の他の任意の条項、およびそのような購入契約によって制約されている任意の証券

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された2つ以上の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。例えば、私たちは債務証券と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項、及び一般条項及び条文は、このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり、適用される目論見補編内で説明する。

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが機関を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位契約書および関連単位証明書のフォームコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲には以下が含まれる

·単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

·発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の規定；

·これらの単位は完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

証券保有者の売却

売却証券保有者が、登録説明書を用いて、本募集説明書に基づいて登録された任意の証券を転売する場合、このような売却証券保有者、我々の証券に対する彼らの実益所有権、および彼らの我々との関係に関する情報は、目論見付録、発効後の改正案で明らかにされるか、または引用によって本明細書に組み込まれる米国証券取引委員会に提出された我々の文書に記載される。

配送計画

私たちまたは証券保有者は、時々、引受の公開発売、合意取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者、代理人、および/または1人以上の買い手に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

各目論見書には、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかが明記される。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券を公衆に転売する。証券を販売する際には、私たちは、証券保有者を売却するか、または引受業者が代理の証券購入者を代理することができ、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で入札または証券を購入することによって、証券の価格を安定または維持するために懲罰的入札を実施することができ、これにより、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加した取引業者への売却の特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

適用される入札説明書副刊に記載されている場合、引受業者または他の代理人は、招請機関または他の適切な購入者に、募集説明書副刊に規定された公開発行価格に従って証券を購入することを許可される可能性があり、その根拠となる遅延交付契約は、入札説明書副刊に記載されている1つまたは複数の期日支払いおよび交付を規定する。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、引渡し時に、買い手が管轄する米国のいかなる司法管轄区域の法律でも、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制約される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。

証券法第415条(A)(4)条の規定により、既存取引市場に株式を市場で発行することができる。また、吾等又は売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議して第三者に売却したりすることができる。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たち、証券所持者、または他の人質が私たちに借りた証券を使用して、そのような販売または平倉普通株の任意の関連する未平倉借款を決済することができ、私たちの普通株の任意の関連する未平倉借入金を平倉我々の普通株の任意の関連する未平倉借入金のために、吾等または証券所持者から受け取った証券を使用して決済することができる。また、吾等又は売却証券保有者は、証券を金融機関又は他の第三者に貸し出し又は質的に押託することができ、金融機関又はその他の第三者は、本募集定款及び適用された目論見補充資料を用いて証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

引受業者、ディーラー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます。

証券の有効性

ここで提供される証券の有効性はニューヨークSullivan&Cromwell LLPによって伝達される。バージニア州の法律に関連するいくつかの法律問題はバージニア州ウェインとウェイン法律事務所が担当するだろう。

専門家

本募集説明書に組み込まれたベクトルグループ株式会社の財務諸表、及びベクトルグループ株式会社の財務報告の内部統制に対する有効性を参考にして、その報告に記載されているように、独立して登録された公的会計士事務所である徳勤会計士事務所が監査されている。これらの企業が会計および監査の専門家としての権威を考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれる。

普通株

優先株

預託株

債務証券

債務証券の担保

株式承認証

権利.権利

仕入契約

職場.職場

___________________________________________

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

以下は、ここに登録されている証券の発行と流通の推定費用(証券保有者が何の費用も負担しない)であり、費用は登録者が単独で支払うことが予想される

SEC registration fee $ *

Trustee’s fees and expenses **

移籍代行費と登録料**

Printing expenses **

Accounting fees and expenses **

Rating agency fees **

Legal fees and expenses **

Miscellaneous expenses **

Total $ **

*証券法第456条及び第457(R)条の規定によれば、登録金額は、時々不確定価格で提供される額が不明な証券からなるため、登録者は登録料の支払いを延期する

**これらの費用は、発行された証券および発行数量によって計算されますので、現在のところ見積もることができません。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州の登録者は

“デラウェア州会社法”第145条は、弁護士費、判決、罰金、第三者が提起した任意の訴訟、訴訟又は法的手続きによって実際的かつ合理的に招いた和解金額を含む会社がその役員及び上級管理者の費用を賠償することを許可する。取締役や上級管理者は、善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動しなければならず、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる理由はない。派生訴訟では、法団が提出した或いは法団の権利に基づいて行われた訴訟に限り、取締役及び上級者のみが訴訟又は訴訟の抗弁或いは和解によって実際かつ合理的に招いた支出について弁済することができ、かつ彼らが誠実に行動し、法団の最大利益に適合するか、反対しない方法で行動することを合理的に信じることのみを行うことができる。当該者が法団に対して法的責任があると判定された場合は、訴訟又は訴訟を起こした裁判所のみが申請を受けた後に被告人の上級者又は取締役が当該支出について補償を受ける権利があると判断しない限り、これらの法的責任がどの程度であるかにかかわらず、弁済を行うことができない。デラウェア州登録者はDGCLが許可した最大程度でその役員、高級管理者、従業員の登録者に賠償を提供する。

取締役条例第102条(B)(7)条は、会社がその定款に規定することを許可し、会社の役員は、取締役としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人の法的責任を負うべきではないが、以下の法律的責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)善意でない又はしないこと、又は故意的な不正行為又は違法を承知していること、(3)不正配当金又は不正な株の購入又は償還を支払うこと、又は(4)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引も含む。デラウェア州の会社の登録者である証明書はこのような責任制限を規定している。

ベクトルグループ有限会社とデラウェア州の他の登録者もその役員と上級管理者の利益維持責任保険である。

“デラウェア州有限責任会社法”第18-108条によると、有限責任会社は、その有限責任会社協定に規定されている任意の基準及び制限に基づいて、任意のメンバー、マネージャー又は他の人の任意のクレーム及び要求を賠償することができる。

Liggett Group LLC、Liggett Vector Brands LLC、VGR Holding LLC、Eve Holdings LLC、Zoom E-Cigs LLCの有限責任会社プロトコルは、各登録者がそのマネージャーおよび

デラウェア州有限責任会社法第18-108節で許可された最大範囲で、そのマネージャーを代表する。百楓有限責任会社協定は、いかなるマネージャーが百楓有限責任会社の業務によって支払われるか、または招くすべてのクレーム、費用、支出、損失、債務および損害賠償(または百楓有限責任会社の要求が、会社、共同企業、信託または他の企業の高級管理者、従業員または代理人サービス中に支払うまたは発生しなければならない)として、デラウェア州有限責任会社法によって許可された最大範囲内で、しかし、任意のマネージャーに不利な判決または他の最終裁決が、(A)マネージャーとして悪意をもって行われたと判断された場合、または(B)マネージャー個人が、そのマネージャーが法的に享受する権利のない経済的利益または他の利益を得た場合、そのマネージャーまたはそのマネージャーを代表する者に弁済を行ってはならない。

バージニア州の登録者

バージニア州の法律によると、ベクトルタバコ有限会社は有限責任会社だ。改正された1950年バージニア州法(“バージニア州法案”)第13.1-1000節及びその有限責任会社協定は、バージニア州法案第13.1-1025節で許可された最大範囲内で、ベクトルタバコ有限責任会社はそのマネージャー及びそのマネージャーの代表に対して賠償を行い、無害化することを規定している。バージニア州法第13.1-1025条では、有限責任会社は、単一取引、事件又は行為過程によって任意のメンバー又はマネージャーがマネージャー又はメンバーに対して評価した損害を賠償することができ、賠償金額は、(A)組織定款又は経営協定において書面で規定されている管理者又はメンバーの責任を制限又は除去する金額を超えてはならない。または(B)(I)100，000ドルまたは(Ii)マネージャーまたはメンバーが、直前12ヶ月以内に有限責任会社から受信された現金補償金額として責任を課すか、またはしない場合、両方の中で大きい者であるが、マネージャーまたはメンバーの現金補償は、バージニア州法案第13.1-1035条について割り当てを構成する金額を含むとみなされてはならない。

ベクトルタバコ有限責任会社はまた，そのマネージャーと上級管理者の利益維持責任保険である。

プロジェクト16.証拠品

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録明細書に、以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重要な資料を登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を加える。

ただし、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落で規定されている発効後の改正によって含まれなければならない資料は、登録者が第13条又は1934年の“証券取引法令”第15(D)条に基づいて監査委員会の報告書に提出又は提出したものであり、当該等の報告は、引用的に登録明細書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書(すなわち登録説明書の一部)に記載されているものであれば、この等の条文は適用されない。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を提供する一次要約において、買い手に証券を売却するために採用された引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手に提供または売却されるとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法に基づいて負ういかなる責任についても、1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告を提出する毎に提出)を約束し、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、当該等の証券を初めて誠実に発売したものとみなされる。

(C)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が当該法案が示す公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)であれば、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各々は、Richard J.Lampene、Marc N.BellおよびJ.Bryant Kirkland III、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、完全に彼または彼女の名義、位置および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)に任意およびすべての身分で署名する権利があり、その後、1933年証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する追加証券を登録するために米国証券取引委員会に提出することができる。そして、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した事実弁護士および代理人に十分な権力および許可を付与し、彼または彼女自身が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に応じて、その場所および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、ここで、上述したすべての事実弁護士および代理人、またはそれらのいずれかを承認および確認し、またはその代替者またはその代替者は、本合意によって合法的に行うことができるか、または本合意によって行われることができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Nicholas P.AnsonとFrancis G.Wall、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Nicholas P.AnsonとFrancis G.Wall、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名のすべての人は、リチャード·J·ランポン彼または彼女の真実かつ合法的な事実代理人および代理人を構成して任命し、任意およびすべての身分で置換され、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する追加証券を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物および他の関連文書と共に提出することができる。米国証券取引委員会には、その場所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行するために、上述した代理弁護士および代理人に完全な権限および権限を付与し、彼または彼女が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実代理人および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者またはその代替者を承認し、確認することができ、本条例に従って行われたすべての行為および事柄を合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Nicholas P.AnsonとFrancis G.Wall、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Nicholas P.AnsonとFrancis G.Wall、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各々は、Howard M.LorberまたはMarc N.Bell、またはそれらそれぞれ、またはその真の合法的な事実受権者および代理人を構成して任命し、任意およびすべての身分で置換され、その名義、場所および代理人として本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、すべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Marc N.Bell彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成して任命し、任意およびすべての身分で置換され、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法下の規則462(B)に従って証券取引委員会に本登録声明に関連する追加証券を提出し、そのすべての証拠物および他の関連文書と共に提出することができる。米国証券取引委員会には、その場所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行するために、上述した代理弁護士および代理人に完全な権限および権限を付与し、彼または彼女が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実代理人および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者またはその代替者を承認し、確認することができ、本条例に従って行われたすべての行為および事柄を合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年9月9日にフロリダ州のマイアミで以下の署名者がそれを代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、Nicholas P.AnsonとFrancis G.Wall、またはそれらそれぞれ、彼または彼女の真および合法的な事実代理人および代理人を構成し、それぞれ任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替で、本登録声明および任意の後続の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、その後、1933年の証券法第462(B)条に基づいて、本登録声明に関連する他の証券登録を米国証券取引委員会に提出し、そのすべての証拠物と共に提出することができる。およびこれに関連する他の文書は、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的の下で、その場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行うために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、承認し、確認することができ、これらの代理弁護士および代理人、またはそれらのいずれか、またはその代替者、またはその代替者は、本条例によって合法的に行われ、または配置されたすべての行為および事柄を行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。