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UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
WASHINGTON, D.C. 20549
Amendment No. 2
SCHEDULE TO
第14(D)(1)又は13(E)(1)条下のカプセル買収宣言
1934年証券取引法
チェサピークエネルギー会社
(対象会社名および届出者(発行者))
普通株を購入するA類株式証明書
普通株を購入するB類株式承認証
普通株を購入するC類株式承認証
(証券種別名)
165167 164
165167 172
165167 180
(証券種別CUSIP番号)
Mohit Singh
常務副総裁兼最高財務官
チェサピークエネルギー会社
西北通り6100号
オクラホマシティ、オクラホマ州73118
(405) 848-8000
(送信者が通知と通信を受信した者の名前，住所，電話番号を代表することを許可されている)
は： の通信コピーに送信する
ウィリアム·N·フィニガン四世
トレバー·ラヴィル
ケビン·M·リチャードソン
Latham&Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
Houston, Texas 77002
Tel: (713) 546-5400
☐
申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。
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請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：
☐
ルール14 d-1を満たす第三者入札見積り.
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発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
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☐
プライベート取引はルール13 E-3を守る必要がある.
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☐
ルール13 D-2による付表13 Dの修正.
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提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：≡
が適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください：
☐
ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)
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☐
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)
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本改正案第2号(“修正案”)は、オクラホマ州チェサピクエネルギー会社(以下、“当社”、“私たち”または“私たち”)が2022年8月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した自社がすべての未償還A類株式承認証(“A類株式証”)保有者に提出した要約買収声明(改訂された“付表”)を改訂·補充し、B類株式承認証(“B類株式承認証”)及びC類株式承認証(“C類株式承認証”、及びA類株式承認証及びB類株式承認証とともに、すべて“株式承認証”)であり、1株当たり額面0.01ドルの自社普通株株式(“普通株”)を購入し、その株式承認証を交換し、招株規約/要約売買書(定義以下参照)に記載された適用対価(1部当たり“要約”及び総称して“要約”と呼ぶ)を交換する。
各要約は日付が2022年8月18日の株式募集定款/取引所要約(改訂され、“募集説明書/取引所要約”)に記載されている条項及び条件に基づいて作成され、このような条項及び条件の制限を受け、この等の条項及び条件はS-4表登録声明(登録番号333-266961)(改訂され、“登録声明”)に記載されている。
2022年9月12日、会社は米国証券取引委員会に登録説明書第2号修正案を提出した。この改訂更新(I)添付表第10項及び(Ii)募集規約/要約交換は、改訂された要約条項を含む。添付ファイル(A)(1)(I)として、改訂された目論見/取引所要約コピーを添付します。
第10項.財務諸表
(A)財務情報。当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書に記載されている入札説明書/要約に記載されている当社の財務諸表及びその他の財務資料を参考に組み込む。当該等の財務諸表及びその他の財務資料の全文、及び当社が当付表の提出前又は後に米国証券取引委員会に提出した要約に関する他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから閲覧及び複製することができる。
(B)形式情報.募集説明書/要約取引所のタイトルが“監査されていない備考総合財務情報”の節で提出された備考財務情報はここに組み込まれて参考となる。
登録明細書第2号修正案によって改訂された目論見書/要約取引所に記載された情報は、添付表のすべての項目に応答して参照されて本明細書に組み込まれる。本修正案は、募集説明書/交換要約、転送状、関連文書の添付表とともに読まなければなりません。
Item 12. Exhibits.
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Exhibit
No.
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Description
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​ (a)(l)(i) ​ ​ 目論見書/取引所要約(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録声明に含まれる目論見書/取引所要約を参考に合併する)。 ​
​ (a)(1)(ii) ​ ​ は手紙形式を提出します(会社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書添付ファイル99.1を参照)。 ​
​ (a)(1)(iii) ​ ​ 保証交付通知書表(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書添付ファイル99.2参照)。 ​
​ (a)(1)(iv) ​ ​ 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の指定された人への書簡形式(会社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書第99.4号添付ファイルを参照)。 ​
​ (a)(1)(v) ​ ​ 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の世代有名人顧客への書簡形式(会社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書第99.3号添付ファイルを参照して格納される)。 ​
 
1
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Exhibit
No.
​ ​
Description
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​ (a)(2) ​ ​ Not applicable. ​
​ (a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
​ (a)(4) ​ ​ 株式募集説明書/取引所オファー(添付ファイル(A)(1)(I)を参照して組み込む)。 ​
​ (a)(5) ​ ​ 日付は2022年8月18日(添付ファイル99.1を参照して2022年8月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K報告書に組み込まれている)プレスリリース。 ​
​ (a)(6) ​ ​ 日付は2022年8月31日(添付ファイル99.1を参照して2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K報告書に組み込まれている)プレスリリース。 ​
​ (a)(7) ​ ​ プレスリリース、日付は2022年9月12日(当社が2022年9月12日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K報告の添付ファイル99.1を引用)。 ​
​ (b) ​ ​ Not applicable. ​
​ (d)(i) ​ ​ (Br)当社が2021年2月9日に2回目の改訂および再予約した会社登録証明書(これに統合し、2021年2月9日に提出された8-Kフォームの現行報告(ファイル番号001-13726)に添付されている添付ファイル3.1参照)。 ​
​ (d)(iii) ​ ​ (Br)当社の第二次改正および再改訂された会社規約(ここでは、2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル3.2を引用します。 ​
​ (d)(iv) ​ ​ チェサピックエネルギー会社及びその債務者付属会社は、破産法第11章(確認添付ファイルA)に基づいて第5回改訂された再編合同計画(2021年1月19日に提出された現在の8−K表報告書(書類番号001−13726)とともに提出された添付ファイル2.1を参照して本明細書に組み込む)。 ​
​ (d)(v) ​ ​ チェサピークエネルギー会社、ハンニバル合併子会社、Vine Energy Inc.とVine Energy Holdings LLCとの間の合意および合併計画は、2021年8月10日(2021年8月11日に提出された現在の8−Kレポートと共に提出された添付ファイル2.1(ファイル番号001−13726)を参照して本明細書に統合される)。 ​
​ (d)(vi) ​ ​ チェサピックエネルギー会社Bシリーズ優先株抹消証明書(2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル3.3を参照して本明細書に組み込む)。 ​
​ (d)(vii) ​ ​ 証券説明書(2021年2月9日に提出されたForm 8−A(文書番号001−13726)を参照)。 ​
​ (d)(viii) ​ ​ 再構成支援協定は、2020年6月28日(ここでは2020年6月29日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.1を参照)である。 ​
​ (d)(ix) ​ ​ “後ろ盾承諾合意”は、2020年6月28日(再編支援プロトコル添付ファイル4)である(本明細書では、添付ファイル10.1を参照することによって、2020年6月29日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−13726)に組み込まれる)。 ​
​ (d)(x) ​ ​ チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は借り手として，三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)を行政代理とし，貸主と他の当事者との間の信用協定は，2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在8−K表とともに提出された添付ファイル10.1(文書番号001−13726)を引用した)。 ​
​ (d)(xi) ​ ​ チェサピークエネルギー会社とその署名者との間で署名された、2021年2月9日の日付の登録権協定(本文は、2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.2)を引用した。 ​
​ (d)(xii) ​ ​ チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のA類株式証契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照)である。 ​
 
2
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Exhibit
No.
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Description
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​ (d)(xiii) ​ ​ チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のB類株式証契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.4を参照して本明細書に統合される)である。 ​
​ (d)(xiv) ​ ​ チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のC類株式証契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.5を参照して本明細書に統合される)である。 ​
​ (d)(xv) ​ ​ 賠償プロトコル表“(本明細書は、2021年2月9日に提出された現在の8−Kテーブル(文書番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.6を参照することによって組み込まれる)。 ​
​ (d)(xvi) ​ ​ チェサピークエネルギー会社の2021年長期インセンティブ計画(2021年2月9日に提出された現在の8−Kレポート(ファイル番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.7を参照することによって本明細書に組み込まれる)。 ​
​ (d)(xvii) ​ ​ 購入契約は，期日は2021年2月2日であり，チェサピック信託発行者有限責任会社とゴールドマン·サックス社，カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が買い手の代表として署名し，購入契約の金利はそれぞれ2026年満期の5.5%優先債券と2029年満期の5.875%優先債券である(これに合併し，2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)の添付ファイル10.10参照)。 ​
​ (d)(xviii) ​ ​ チェサピック信託発行元有限責任会社は2021年2月5日現在，発行者，保証人として署名者，およびドイツ銀行米州信託会社を受託者として，2026年満期の5.5%の優先債券と2029年満期の5.875%の優先債券の契約を発行している(これに合併し，2021年3月1日に提出された10−Kフォーム年次報告(文書番号001−13726)の添付ファイル10.11参照)。 ​
​ (d)(xix) ​ ​ チェサピックエネルギー会社とその保証人との間で2021年2月9日に署名された2026年満期の5.5%優先債券と2029年満期の5.875%優先債券に関する共同協定(2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.12を参照して編入される)。 ​
​ (d)(xx) ​ ​ 最初の補足契約は，期日は2021年2月9日であり，チェサピックエネルギー会社，その保証人による署名者，および受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社が受託者として，2026年満期の5.5%優先債券と2029年満期の5.875%優先債券に関連している(これに合併し，2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)の添付ファイル10.13参照)。 ​
​ (d)(xxi) ​ ​ チェサピークエネルギー会社の2021年長期インセンティブ計画修正案(2021年4月27日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込まれる)。 ​
​ (d)(xxiv) ​ ​ 総裁/上級副総裁執行副総裁がチェサピークエネルギー会社と締結したインセンティブ協定表(ここに統合し、2021年4月27日に提出されたForm 10-K年次報告修正案(文書番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.14を参照)。 ​
​ (d)(xxv) ​ ​ “2021年長期インセンティブ計画役員/従業員制限株式奨励協定”(これに合併し、2022年2月24日に提出されたForm 10-K年次報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.18)を参照。 ​
​ (d)(xxvi) ​ ​ “2021年取締役長期インセンティブ計画非従業員限定株式単位奨励契約書”(これに合併し、2021年5月13日に提出された10-Q四半期報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.9)を参照。 ​
​ (d)(xxvii) ​ ​ チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は借り手として、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)を行政代理とし、貸手と他の当事者との間で2021年6月11日に署名されたクレジット協定の第1改正案(2021年6月14日に提出された現在の8−K表報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.1を参照することにより)。 ​
 
3
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Exhibit
No.
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Description
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​ (d)(xxviii) ​ ​ “2021年長期インセンティブ計画業績共有単位報酬(絶対TSR)表”(これに合わせて、2021年8月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.10を参照)。 ​
​ (d)(xxix) ​ ​ “2021年長期インセンティブ計画業績シェア単位報酬(相対TSR)表”(これに合わせて、2021年8月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.11を参照)。 ​
​ (d)(xxx) ​ ​ 登録権利協定は，2021年8月10日にチェサピックエネルギー会社，Brix Investment LLC，Brix Investment II LLC，嘉実投資有限責任会社，嘉実投資II有限責任会社，Vine Investment LLCとVine Investment II LLCが締結され，日付は2021年8月10日である(2021年8月11日に提出された現在の8−Kレポートとともに提出された添付ファイル10.1(文書番号001−13726)を参照することにより)。 ​
​ (d)(xxxi) ​ ​ 合併支援協定は、2021年8月10日までに、チェサピックエネルギー会社、ハンニバル合併子会社、ハンニバル合併子会社、有限責任会社、Vine Energy，Inc.とVine Energy Inc.の株主との間で署名された合併支援協定(2021年8月11日に提出された現在の8−K表とともに提出された添付ファイル10.2(文書番号001−13726)を引用してここに合併する)。 ​
​ (d)(xxxii) ​ ​ チェサピークエネルギー会社幹部退職計画(2021年10月12日に提出された現在の報告書Form 8−K(文書番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込む)。 ​
​ (d)(xxxiii) ​ ​ チェサピークエネルギー会社の幹部退職計画に従って提出された参加合意フォーム(2021年10月12日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.2を参照することによって本明細書に組み込まれる)。 ​
​ (d)(xxxiv) ​ ​ Michael Wichterichとチェサピックエネルギー会社の間の執行議長合意は、2021年10月11日(ここでは2021年10月12日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.4参照)である。 ​
​ (d)(xxxv) ​ ​ チェサピークエネルギー会社2021年長期インセンティブ計画第2修正案(2021年10月12日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照して本明細書に組み込まれる)。 ​
​ (d)(xxxvi) ​ ​ チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は借り手として、三菱UFG銀行株式会社(MUFG Bank，Ltd.)を行政代理とし、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)を担保代理とし、融資者と他の当事者との間の信用合意第2改正案を2021年10月29日とした(本稿では、2021年11月2日に提出された10-Q表四半期報告(文書番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.18を引用して格納する)。 ​
​ (d)(xxxvii) ​ ​ 補足契約は，期日は2021年11月2日であり，チェサピックエネルギー会社(その保証者)と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社(参照により2021年11月2日に提出された現在の8−K表報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル4.1に編入される)。 ​
​ (d)(xxxviii) ​ ​ 補足契約は，期日は2021年11月2日であり，チェサピックエネルギー会社，その保証者，および受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社(引用により2021年11月2日に提出された現在の8−K表報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル4.2に編入される)。 ​
​ (d)(xxxix) ​ ​ Jan&Trevor Rees−Jones Revocable Trust，Rees−Jones Family Holdings，LP，首席E&D参加者LPと首席E&D(GP)有限責任会社(総称して売り手と呼ぶ)がチェサピックエネルギー会社とその付属会社と締結した共同権益購入契約は，2022年1月24日(本稿では2022年2月24日に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル10.36(文書番号001−13726)を参照)。 ​
 
4
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Exhibit
No.
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Description
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​ (d)(xl) ​ ​ RADLER 2000 Limited PartnershipとTUG Hill，Inc.売り手としてチェサピックエネルギー会社およびその付属会社と締結された会員権益購入契約は，2022年1月24日(2022年2月24日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.37)を引用した。 ​
​ (d)(xli) ​ ​ RADLER 2000 Limited PartnershipとTUG Hill，Inc.売り手としてチェサピックエネルギー会社およびその付属会社と締結された会員権益購入契約は，2022年1月24日(2022年2月24日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.38)を引用した。 ​
​ (d)(xlii) ​ ​ 登録権利協定は、2022年3月9日にチェサピックエネルギー会社とJan&Trevor Rees-Jonesが信託会社、Rees-Jones Family Holdings、LP、首席E&D参加者、LPおよび首席E&D(GP)有限責任会社によって締結される(2022年3月9日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(文書番号001-13726)を参照してここに統合される)。 ​
​ (d)(xliii) ​ ​ チェサピークエネルギー会社とRadler 2000有限責任組合企業との間で締結された登録権協定は、2022年3月9日(2022年3月9日に提出された現在の8−Kレポートとともに提出された添付ファイル10.2(文書番号001−13726)を引用したものである。 ​
​ (d)(xliv) ​ ​ 入札と支援プロトコル表は，日付は2022年9月12日である(ここでは，当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録声明の添付ファイル10.35を引用する)， ​
​ (g) ​ ​ Not applicable ​
​ (h) ​ ​ 米国のある税務問題に対するLatham&Watkins LLPの意見(同社が2022年8月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル8.1を引用することにより) ​
​ 107* ​ ​ 届出費用表計算 ​
​
*
前に提出した
​
第13項別表13 E-3に要求された資料。
は適用されません。
 
5
​
 
SIGNATURE
適切な問い合わせを経て、私が知っていることと信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
チェサピークエネルギー会社
By:
/s/ Benjamin E. Russ
​
​
ベンジャミン·E·ロス
常務副総裁総法律顧問兼会社秘書
Dated: September 12, 2022
 
6